修訂和重述
高管離職與控制政策的變化
董事會薪酬委員會於2021年12月1日修訂
本高管離職和變更控制政策(以下簡稱“政策”)旨在為PagerDuty，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的部分關鍵員工提供某些保護，這些員工與公司控制權變更或在本政策所述情況下非自願終止僱傭有關。未在正文中以其他方式定義的大寫術語具有以下“定義”部分所述的各自含義。
資格。就本政策而言，被管理人(定義見下文)指定為“第二級參與者”(例如，直接向公司高級副總裁或以上的首席執行官報告)或“第三級參與者”(例如，不向公司首席執行官、副總裁和總經理報告的高級副總裁或以上)的公司或公司的任何子公司的每個員工都將成為本政策的參與者(每個人都是“參與者”)。
CIC資格賽終止(二級參賽者)。如果二級參與者有CIC資格終止，公司應向二級參與者提供以下遣散費福利：(I)一筆相當於二級參與者在CIC資格終止時有效基本工資的十二(12)個月的現金金額，如下所述支付；(Ii)從公司會計年度開始到CIC資格終止之日，按比例分配的二級參與者的目標年度獎金金額；(Ii)從公司會計年度開始到CIC資格終止之日，按比例發放的一筆現金金額，相當於終止CIC資格時有效的十二(12)個月基本工資，如下所述：(Ii)從公司會計年度開始到CIC資格終止之日，按比例支付的第二級參與者的目標年度獎金。(Iii)在CIC資格終止後的十二(12)個月內，根據COBRA，繼續為CIC資格終止時的第二級參與者及其合格受撫養人提供的健康計劃福利，而不向第二級參與者支付任何費用(前提是第二級參與者及時選擇COBRA下的承保範圍)；(Iii)在CIC資格終止後的十二(12)個月內，繼續為第二級參與者及其合格受撫養人提供健康計劃福利，而不向第二級參與者支付任何費用；然而，如果第二級參與者在該期限結束前獲得其他工作，則第(Iii)條下的福利將在該第二級參與者有資格通過該其他工作獲得醫療福利時終止，以及(Iv)受時間歸屬限制的第二級參與者當時未歸屬的股權獎勵的100%將變得完全歸屬，並且(如適用)可在CIC資格終止時生效。為免生疑問，本款第(Iv)款中的歸屬加速收益不適用於二級參與者持有的、受績效歸屬約束的任何股權獎勵。如果在控制權變更完成之前，第2級參與者的CIC資格終止，則第2級參與者的未授予、未償還的股權獎勵將保持最多三(3)個月的未償還狀態，以便實現上述潛在的加速, 根據本公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)條款提前終止。
儘管如上所述，如果控制權發生變化，如果二級參與者當時未歸屬於時間歸屬的未歸屬股權獎勵未被假定、替換、繼續或取消，以支付給普通股持有人的與控制權變更相關的每股金額(或每股財產價值)，並減少(如果適用)該未歸屬股權獎勵的每股行權價(該等未歸屬股權獎勵未被上述假設、替換、繼續或取消)，則該未歸屬股權獎勵將不會被假設、替換、繼續或取消，而不會因該控制權變更而支付給普通股持有人的每股金額(或每股財產價值)被假設、替換、繼續或取消如適用，可在控制權變更之前立即行使(或在署長決定並以書面形式通知所有受影響參與者的之前日期行使)，並視控制權變更的結束或完成而定(這種加速，即“終止獎勵加速”)。為免生疑問，終止獎勵加速不適用於二級參與者持有的、受業績或里程碑為基礎的歸屬條件限制的任何股權獎勵，並且每個此類股權獎勵應受其自身在以下情況下的待遇條款管轄：
控制權的變化。為免生疑問，終止獎勵加速取決於控制權的變更，不需要合格的終止或其他服務終止。
CIC資格賽終止(第三級參賽者)。如果第三級參與者有CIC資格終止，公司應向第三級參與者提供以下遣散費福利：(I)一筆相當於終止CIC資格時有效的第三級參與者基本工資六(6)個月的現金金額，如下所述支付；(Ii)從公司會計年度開始至CIC資格終止之日，按比例分配的第三級參與者的目標年度獎金金額；(Ii)從公司會計年度開始到CIC資格終止之日，按比例支付的第三級參與者的目標年度獎金金額，(I)相當於終止CIC資格時有效的三級參與者基本工資的一次總付現金金額，如下所述：(Ii)從公司會計年度開始到CIC資格終止之日，按比例支付的第三級參與者的目標年度獎金。(Iii)在CIC資格終止後的六(6)個月內，根據COBRA，繼續為CIC資格終止時的第3級參與者和第3級參與者的合格受撫養人提供的健康計劃福利，而第3級參與者不承擔任何費用(前提是第3級參與者及時選擇COBRA下的承保範圍)；(Iii)在CIC資格終止時，繼續為第3級參與者及其合格受撫養人提供健康計劃福利，但不向第3級參與者支付任何費用(前提是第3級參與者及時選擇COBRA下的保險)；然而，如果第三層參與者在該期限結束前獲得其他工作，則第(Iii)條下的福利將在第三層參與者有資格通過該其他工作獲得醫療福利時終止，以及(Iv)受時間歸屬限制的第三層參與者當時未歸屬的股權獎勵的50%將變得完全歸屬，並且(如適用)可在CIC資格終止時有效地行使。(Iii)第(Iii)條下的福利將在該第三級參與者有資格通過該等其他工作獲得醫療福利時終止，並且(Iv)受時間歸屬限制的第三級參與者當時未歸屬的股權獎勵的50%將變為完全歸屬，並且(如適用)可在CIC資格終止時生效。為免生疑問，本款第(Iv)款中的歸屬加速收益不適用於第三級參與者持有的、受績效歸屬約束的任何股權獎勵。如果第3級參與者的CIC資格賽在控制權變更完成前終止，則第3級參與者的未授權未償還股權獎勵將保持最多三(3)個月的未償還狀態，以便實現上述潛在的加速, 根據2019年計劃的條款提前終止。
儘管如上所述，如果控制權發生變化，受基於時間的歸屬的Tier 3參與者當時未歸屬的股權獎勵將終止股權獎勵，則此類終止股權獎勵的50%(50%)將受到終止獎勵加速的約束。為免生疑問，終止獎勵加速不適用於Tier 3參與者持有的、受業績或基於里程碑的歸屬條件約束的任何股權獎勵，並且每個此類股權獎勵應受其在控制權發生變化時的待遇方面的自身條款管轄。為免生疑問，終止獎勵加速取決於控制權的變更，不需要合格的終止或其他服務終止。
非CIC資格終止(第2級參與者)。如果二級參與者有非CIC資格終止，公司應向二級參與者提供以下遣散費福利：(I)相當於非CIC資格終止時有效的二級參與者基本工資六(6)個月的一次性現金金額，如下所述支付；(Ii)根據COB繼續為二級參與者及其合格受撫養人提供的健康計劃福利在終止非CIC資格終止時有效的醫療計劃福利。(I)在非CIC資格終止時，公司應向二級參與者提供以下遣散費福利：(I)相當於非CIC資格終止時生效的六(6)個月基本工資的一次性現金金額，如下所述支付；(Ii)根據COB繼續為二級參與者及其合格家屬提供的健康計劃福利在非CIC資格終止後的六(6)個月內，如果第二級參與者在該期限結束前獲得其他工作，則第(Ii)款下的福利將在該第二級參與者有資格通過該其他工作獲得醫療福利時終止。
非CIC資格終止(第三級參與者)。如果第三級參與者被非CIC資格終止，公司應向第三級參與者提供以下遣散費福利：(I)相當於終止非CIC資格時有效的第三級參與者基本工資六(6)個月的一筆現金金額，如下所述支付；(Ii)繼續支付：(I)一筆現金金額，相當於終止非CIC資格時有效的三級參與者基本工資的六(6)個月
在根據COBRA終止非CIC資格時，第3級參與者和第3級參與者的合格受撫養人享有的健康計劃福利中，第3級參與者不承擔任何費用(前提是第3級參與者及時選擇了COBRA項下的承保範圍)，在該非CIC資格終止後的六(6)個月內，但是，如果第3級參與者在該期間結束前獲得其他工作，則本條第(Ii)款下的福利將在下列時間終止：(2)如果第(2)款規定的福利在非CIC資格終止後的六(6)個月內終止，則第(2)款下的福利將在該期限結束後的六(6)個月內終止，但如果第(2)款下的福利將在下列時間終止
死亡或殘疾。因參賽者死亡或殘疾而終止受僱(該詞在守則第22(E)(3)節中定義)不應構成參賽者有正當理由終止或公司無故終止。
獨家福利。如果參與者終止受僱於本公司或本公司的任何子公司，該參與者無權獲得任何其他遣散費、遣散費福利、與股權獎勵相關的任何其他加速歸屬，但必須遵守基於時間的歸屬或除本文所述以外的任何其他補償或福利，或適用法律要求的其他補償或福利。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者的股權獎勵受基於績效的歸屬的約束，將有資格獲得股權計劃和/或股權獎勵協議中規定的任何歸屬加速福利，股權獎勵依據該權益計劃和/或股權獎勵協議進行管理。
釋放。儘管本協議有任何相反規定，作為每個參與者收到本保單中規定的任何付款或福利的條件，參與者必須在參與者符合資格的終止後六十(60)天內簽署並允許以公司為受益人的索賠的全面解除，並允許因適用法律的介入變化而發生的變化(“全面解除”)生效。除非參與者及時簽署、交付給公司並在規定的期限內(釋放生效之日，“釋放日期”)生效，否則參與者將無權根據本政策獲得任何遣散費或福利。
儘管本政策有任何相反規定，本政策項下的任何遣散費或福利將不會在全面發佈生效日期後的第一個發薪日(“初始支付日期”)之前支付。在首次付款日，參與者根據本政策有權領取的任何一次性工資遣散費或按比例計算的獎金遣散費(在適用的範圍內)將全數支付給參與者。
第409A條。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果參保人在離職時根據本守則第409a條及其頒佈的法規和指導(“第409a條”)被公司視為“特定員工”，則在本政策項下該參保人有權享受的任何部分的遣散費福利延遲開始的範圍內，以避免第409a條規定的不利税負為目的，則在此範圍內，為避免第409a條規定的不利税負，需要延遲開始發放參保人根據本政策有權享受的任何部分的遣散費福利，以避免根據第409a條規定的不利税收。在(I)參與者離職之日或(Ii)參與者去世之日起的六個月期滿之前，不得向參與者提供該部分福利。在該較早日期之後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給參保人，本保單項下到期的任何剩餘款項應按本保單另有規定支付。根據本保單(或本保單中提及的)支付的款項及其每期分期付款，旨在構成根據第409a節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。如果本政策的任何條款對其豁免或符合第409a款的規定有歧義，則本條款的解讀方式將使本政策項下的所有付款在最大允許的範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許的範圍內符合第409a款的規定。發送到
在本保單下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。儘管本政策有任何其他規定，對於在執行有效解除時支付的款項，如果解除撤銷期限跨越兩個日曆年，將在兩個日曆年中的第二個日曆年支付必要的款項，以避免第409a條規定的不利税收。
第280G條。儘管本保單有任何相反的規定，但如果參與者根據本保單或以其他方式從本公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於減少的金額(定義見下文)。“減少額”可以是(X)不繳納消費税的付款的最大部分，或者(Y)付款的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額中的任何一個為準，從而在税後基礎上產生參與者的收入。即使支付的全部或部分款項可能要繳納消費税，也不能獲得更大的經濟效益。如果有必要減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則將以給參與者帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的減税方式產生相同的經濟效益，則經雙方同意，減税的項目將予以減價。如果認為有必要遵守守則第409a條的規定，任何減損都將首先針對不屬於守則第409a條所指的“遞延補償”的金額，然後針對符合本準則第409a條的“遞延補償”金額。在一定程度上，任何此類付款都將隨時間推移(例如，分期付款等), 然後，付款應按相反的時間順序遞減。在任何情況下，本公司或任何股東均不對參與者因本節的實施而未支付的任何款項承擔任何責任。
法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本政策的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突條款。
政策期限。本政策將一直有效到2025年4月11日；但是，如果在本政策到期之日，公司已經簽訂了會導致控制權變更的協議，則本政策將一直有效，直到構成控制權變更的交易完成為止。
接班人。本公司所有或實質全部業務及/或資產(不論直接或間接，不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)的任何繼承人將承擔本保單項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本保單項下的義務。就本保單的所有目的而言，術語“公司”包括因法律實施或其他原因而受本保單條款約束的本公司業務和/或資產的任何繼承人。
納税義務。本政策項下的所有付款和福利將扣除適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣繳所需預扣的所有聯邦、州、地方和/或外國税款以及任何其他所需的工資扣減。本公司不會向任何參與者支付因本保單項下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。參與者將獨自負責支付所有個人納税義務，即
由於根據本保單收到的付款和福利而產生的任何費用，公司將不會報銷參保人的任何此類付款。
行政部門。本政策將由公司董事會的薪酬委員會或其代表(在每種情況下均為一名“管理人”)管理。管理員將擁有管理和解釋本政策的完全自由裁量權。行政長官就本政策作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本政策的任何條款或條件或任何相關文件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。
隨心所欲的僱傭。本政策的任何規定不得解釋為給予任何參與者留用於本公司或本公司任何附屬公司的任何權利，也不得影響參與者受僱於本公司或本公司附屬公司的條款和條件。參與者在本公司或本公司的任何子公司的僱傭是“隨意”的僱傭，可以在任何時間和任何原因，在通知或不通知的情況下被終止。
沒有減刑。參與者不需要尋找其他工作或以任何方式試圖減少根據本政策應支付給參與者的任何金額。
修改或終止。本公司可隨時或隨時修改或終止本政策，但未經參與者書面同意，此類修改或終止不得對任何參與者的權利造成不利影響。
定義：
對於參與者而言，“原因”是指以下任何事件的發生：(I)根據美國、美國任何州或任何適用的外國司法管轄區的法律，該參與者犯下任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司或本公司任何子公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司或本公司任何子公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對本公司或本公司任何子公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質違反本公司或本公司任何附屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或本公司任何附屬公司的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何附屬公司的機密資料或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。終止參賽者的僱傭是否出於任何原因，由公司自行決定。
“控制權變更”應具有2019年計劃中賦予該術語的含義，但儘管有2019年計劃中的措辭，公司或任何關聯公司之間的單獨書面協議(如2019年計劃中定義的)中對控制權變更(或任何類似術語)的定義以及參與者不會取代關於本政策的前述定義。
“控制期變更”指從控制變更生效日期前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。
“CIC資格終止”是指在控制權變更期間，公司或任何與此相關的收購人或繼任人無故或有正當理由終止參與者的僱傭，只要這種終止構成離職。
“眼鏡蛇”係指修訂後的1985年綜合預算調節法。
“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
“普通股”應具有“2019年計劃”中賦予該術語的含義。
“股權獎勵”是指公司期權、限制性股票、限制性股票單位和任何其他公司股權獎勵。
“充分理由”是指以下一個或多個事件在未經參與者書面同意的情況下發生：(I)參與者的主要工作職責或責任水平(統稱為“職責”)相對於緊接在此之前有效的參與者職責的實質性減少；但是，就本條款而言，參與者的職責不會被視為發生在以下情況：(A)如果公司被收購，並使其成為更大實體的一個部門或業務部門，並且在控制權變更完成後，參與者為收購公司的該部門或業務部門保留了基本上類似的職責，但不是針對整個收購公司，但前提是(A)款不適用於持有首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官頭銜的任何參與者，或(B)僅因變更而保留該部門或業務部門的職責，但不適用於持有首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官頭銜的任何參與者，或(B)僅因變更而保留實質上類似的職責，但不適用於持有首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官頭銜的任何參與者(Ii)當時的年度基本工資減少10%(10%)(所有處境相似的高管不包括全面減薪)；或(Iii)將參與者的主要工作地點搬遷到一個與緊接搬遷之前的參與者當時的主要工作地點相比，參與者的單程通勤距離增加了五十(50)英里以上的地方；或(Iii)將參與者的主要工作地點搬遷到一個地方，使參與者的單程通勤路程比緊接搬遷前的當前主要工作地點增加了五十(50)英里以上。為清楚起見，對於任何擁有首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官頭銜的參與者，本充分理由定義第(I)(A)節所述情況應構成充分理由。對於上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，參賽者必須在該條件最初存在後三十(30)天內，向公司發出關於該條件導致“充分理由”的通知。, 在發出通知後，公司將有三十(30)天的時間對該情況進行補救。參賽者必須在公司三十(30)天治療期屆滿或公司書面收到不治療意向後十五(15)天內辭職。
“非CIC資格終止”是指公司或任何與此相關的收購人或繼任者在控制期變更之外無故終止參與者的僱傭，只要這種終止構成脱離服務。
“合格終止”是指符合CIC資格的終止或非CIC合格終止。
“脱離服務”應具有國庫法規第1.409A-1(H)節規定的含義。