附件1.1
貝萊德股份有限公司
2032年到期的10億美元2.10%債券
承銷協議
紐約，紐約
2021年12月1日
摩根士丹利有限責任公司
百老匯大街1585號，29樓
紐約{BR}紐約，郵編：10036
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
富國銀行證券有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
信區28202，夏洛特
作為幾個人的代表
被點名的承銷商
本條例附表二
女士們、先生們：
貝萊德股份有限公司是一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，擬將本合同附表一(以下簡稱“證券”)所列證券的本金出售給本合同附表二所列的幾家承銷商(承銷商)，這些承銷商分別而不是聯合(承銷商)擔任代表，其證券本金在本合同附表一(以下簡稱“證券”)中確認，發行日期為2007年9月17日至9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日，日期為2007年9月17日。在附表II中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表指作為保險人的您，術語代表和保險人應 根據上下文需要表示單數或複數。本文中對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據表格S-3第12項在註冊説明書的生效日期或基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)的發佈日期或之前根據交易所法提交的以引用方式併入其中的文件 ；本文中任何提及的條款，均應被視為是指在註冊説明書的生效日期或基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)的發佈日期或之前提交的以引用方式併入其中的文件 。
指及包括在註冊聲明生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程(視乎情況而定)(視屬何情況而定)的生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的生效日期後根據交易所法令提交的任何文件，以供參考。本文中使用的某些術語在本協議第21節中進行了定義。
1.申述及保證。本公司代表、保證並同意本 第1節所述的每一家承保人。
(A)本公司符合根據該法使用表格S-3的要求， 已編制並向證監會提交了表格S-3(第333-255156號文件)第405條規定的自動擱置登記聲明，包括相關的基本招股説明書，以便根據證券發售和銷售法進行登記。(B)本公司已向證監會提交表格S-3(第333-255156號文件)第405條規定的自動擱置登記聲明，包括相關的基本招股説明書，以便根據證券發售和銷售法進行登記。該註冊説明書，包括在執行時間之前提交的任何修訂，自提交之日起生效。作為註冊説明書修訂的一部分或根據第424(B)條，本公司可能已向證監會提交一份或多份與該證券有關的初步招股説明書補充資料，每一份均已預先提交給閣下。本公司 將根據規則424(B)向證監會提交與該證券有關的最終招股説明書補充文件。如上所述，該最終招股説明書附錄應包含公司法及其規則所要求的所有信息，除 代表以書面形式同意修改的情況外，在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或在執行時間未完成的情況下，應僅包含公司在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他更改(除基本招股説明書和任何初步招股説明書中所包含的信息外)，或在執行時，註冊 語句符合規則415(A)(1)(X)中規定的要求。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
(B)在每個生效日期，註冊聲明確實如此，當最終招股説明書第一次按照第424(B)條 和截止日期(如本文定義)提交時，最終招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合公司法、交易法和信託契約法及其各自規則 的適用要求；(B)在每個生效日期，註冊説明書確實如此，當最終招股説明書首次按照規則424(B) 提交時，最終招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合公司法、交易法和信託契約法及其各自規則的適用要求；在每個生效日期和籤立時，登記聲明沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在生效日期和截止日期，該契約在所有重要方面都已經或將會遵守信託契約法及其規則的適用要求；在根據規則424(B)提交任何申請的 日期和截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但公司不得就(I)該部分 作出陳述或擔保。
2
構成受託人《信託契約法》下的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明或 (Ii)註冊聲明或最終招股説明書(或其任何附錄)中包含或遺漏的信息，該註冊聲明或最終招股説明書(或其任何附錄)依賴於或符合任何 承銷商或其代表通過專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書(或其任何附錄)的代表以書面形式提供給公司的信息， 該註冊聲明或最終招股説明書(或其任何附錄)應包括在註冊聲明或最終招股説明書(或其任何附錄)中， 承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，雙方理解並同意，由任何 承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。
(C)(I)(I)(I)披露包及 (Ii)每個電子路演與披露包作為一個整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 使其不具誤導性。前述句子不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合 任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)條 中所述的信息。
(D)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的 目的(不論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)的最近一次修訂時， 或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)，(Iii)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的(不論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書形式)，根據規則163(C)的豁免，本公司作出任何與證券有關的要約，及(Iv)在籤立時(就本條第(Iv)款而言，該日期被用作 確定日期)，本公司過去或現在(視情況而定)是規則405所界定的知名經驗豐富的發行人。本公司同意在第456(B)(1)條規定的時間內支付證監會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的但書，否則將按照第456(B)和457(R)條的規定支付費用。
(E)(I)在提交註冊説明書後，本公司或另一名發售參與者作出證券的真誠要約(第164(H)(2)條所指的要約)的最早時間，及(Ii)截至籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司不是也不是不符合資格的發行人 (定義見第405條)，而沒有考慮監察委員會根據第405條所作的任何決定。
(F)根據本協議第5(B)節編制和歸檔的每份發行者自由寫作招股説明書和最終條款説明書不包括任何 與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表提供給本公司的書面信息，該等信息專門供本公司 使用，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)節所述的信息。
3
(G)本公司及其各重要附屬公司(由S-X規例第1-02(W)條界定)(附屬公司)已正式註冊成立，並根據其特許成立或組織的司法管轄區的法律 以法團或有限責任公司(視屬何情況而定)有效存在， 擁有或租賃(視屬何情況而定)公司的全部或有限責任公司權力及權限(視屬何情況而定)擁有或租賃(視屬何情況而定)，並經營其財產及行為 並且具備作為外國公司開展業務的適當資格，並且根據每個司法管轄區要求這種資格的法律信譽良好。 除非有理由認為，未能達到這樣的資格不會對公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論這些影響是否源於正常業務過程中的交易，但披露一攬子計劃和最終招股説明書(獨家)中所述或預期的交易除外(獨家)，則不在此列或合計不會對公司及其 子公司的整體狀況、財務或其他方面的狀況、收益、業務或財產產生重大不利影響。 除披露一攬子文件和最終招股説明書(獨家)中所述或預期的交易外，該公司及其附屬公司的收益、業務或財產
(H)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(I)該契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並已根據信託契約法案 正式具備資格，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，惟可強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律或會影響債權人權利的一般強制執行 或有關可強制執行的公平原則。
(J)該等證券已獲本公司正式授權 ，經正式籤立、認證、發行及交付(如本契約所規定並按本協議規定支付)後，將正式有效地發行及未清償，並將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具法律約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，該等法律一般會影響債權人權利的執行，或受與可執行性有關的衡平法 原則所限制，及
(K)本公司並不且僅在 按照披露資料及最終招股説明書所述發售及出售證券及其所得款項生效後，不需要註冊為 經修訂的1940年投資公司法所界定的投資公司。
(L)不需要任何法院或 政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據該法和信託契約法獲得同意、批准、授權、備案或命令，也不需要根據任何美國司法管轄區的藍天法律 或任何非美國司法管轄區的法律就承銷商以本文設想的方式以及在披露包和最終招股説明書中購買和分銷證券而要求的同意、批准、授權、備案或命令。
4
(M)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，無論是本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組織文件，(Ii)任何契約、合同的條款，均不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的發行和出售或完成或履行本協議的條款相沖突，或導致違反或違反，或對其施加任何留置權、押記或產權負擔。 (I)本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組織文件；(Ii)任何契據、合同的條款；(I)本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組織文件；(Ii)任何契據、合同的條款；本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束或其財產受其約束的契諾或文書，或(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、 條例、判決、命令或法令，但上述第(Ii)及(Iii)款的情況除外個別或合計，合理地預期 將對證券的發行或銷售或本公司履行本協議或本公司完成擬進行的任何交易產生重大不利影響，條件為 (財務或其他)、本公司及其附屬公司的收益、業務或財產作為一個整體。
(N)本公司及其合併附屬公司的綜合歷史財務報表 於初步招股章程、最終招股章程及登記報表中引用合併而成，在所有重大方面均公平地列載本公司於指定日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，符合公司法適用的會計要求，並在所涉期間內一致地按照普遍接受的會計原則編制(除非其中另有註明)在初步招股説明書、最終招股説明書和註冊説明書所述的基礎上，初步招股説明書、最終招股説明書和註冊説明書中包含的信息 中包含的信息 中包含的選定財務數據列於選定的綜合 標題下。
(O)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 的訴訟、訴訟或法律程序均無懸而未決，或據本公司所知，(I)可合理預期會對本 協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會對條件(財務或其他)、收益、業務或財產產生重大不利影響無論是否由正常業務過程中的交易引起，但披露包和最終招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的交易除外。
5
(P)本公司或任何附屬公司均未違反或不遵守(I)其章程或章程或類似組織文件的任何 規定；(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。對本公司或該等附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)擁有司法管轄權的仲裁員或其他機構 ，但第(Ii)及(Iii)條情況下的衝突、違規或違規行為除外，該等衝突、違規或違規行為應不會對本公司及其附屬公司的整體條件(財務或其他)、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響 ，且該等衝突、違規或違規行為合理地預計不會對本公司及其附屬公司的整體條件(財務或其他方面)、收益、業務或財產產生重大不利影響。 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，該等衝突、違規或違規行為除外。
(Q)據本公司所知，德勤會計師事務所已審核本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就以參考方式併入披露資料包及最終招股説明書的經審核綜合財務報表提交其報告，該等會計師事務所是公司法及其下適用的刊發規則及規例所指的有關本公司的獨立註冊會計師事務所 。
(R)本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，本公司或任何該等子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則該等證書、授權或許可證的合計將對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產產生重大不利影響(br})。(R)本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，且本公司或任何該等附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知。 無論是否由正常業務過程中的交易引起，但披露包和最終招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的交易除外。
(S)本公司及其各附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保 (I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的 會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許接觸資產；及(Iv)記錄的資產問責與 現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有效，本公司及其附屬公司並不 知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。
(T)公司維持披露控制 和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；這種披露控制和程序在所有實質性方面都是有效的，能夠合理保證 公司提交的報告中要求公司披露的信息
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在委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的信息，包括但不限於 旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(包括可擴展商業報告語言的相關互動數據) 被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員的 控制和程序，其目的是確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息(包括以可擴展商業報告語言表示的相關互動數據)是 累積並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官或多名高級財務官，或執行類似職能的人員。
(U)本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或 根據交易法或其他規定可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以促進證券的出售或再出售。
任何由本公司任何高級職員簽署並交付給承銷商代表或律師的與發行證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。(B)本公司任何高級職員簽署並交付承銷商代表或律師的任何證書，均應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。
2.購銷。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中規定的陳述和保證， 公司同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商同意分別而不是共同地以本協議附表一規定的收購價向本公司購買與本協議附表二中該承銷商名稱相對的證券本金金額。 該承銷商的名稱在本協議的附表二中與 該承銷商的名稱相對，本公司同意向本公司出售該證券，且各承銷商同意分別而非共同地從本公司購買該證券的本金金額。
3.交貨和付款。
證券的交割和付款應在本合同附表I指定的日期、時間和地點，或代表指定的不超過上述日期後三個工作日的較後日期 時間進行，該日期和時間可通過代表與本公司的協議或根據本協議第9條的規定(該證券的交割和付款的日期和時間在此稱為截止日期)延期。在幾家承銷商通過代表將證券購買價格支付給公司或應公司訂單向公司指定的 賬户電匯應付當日資金時，應將證券交付給 幾家承銷商各自的賬户。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
4.由承銷商提供。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書 的規定向公眾發售該證券。
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5.協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即：
(A)在終止發售證券之前，本公司不會提交對註冊聲明或基礎招股章程的 補充文件(包括最終招股章程或任何初步招股章程)的任何修訂，除非本公司在提交之前已向您提供一份副本供您審閲，並且不會提交您 合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司將按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式，在規定的時間內向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知代表：(I)根據第424(B)條的規定，最終招股説明書及其任何附錄何時(如有需要)已向證監會提交(如有需要)；(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效；(Iii)證監會或其工作人員提出的對註冊説明書或任何第462(B)條註冊説明書的任何修訂或對最終招股説明書的任何補充的任何 請求應如何提交或生效時，本公司將立即通知代表們(I)何時將最終招股説明書及其任何附錄(如有必要)提交給證監會；(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效；, (Iv) 監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區或為此目的而設立或威脅提起任何法律程序的任何 通知。本公司將盡最大努力阻止 任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況發生，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該等停止令或濟助 ，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效 。
(B)編制一份最終條款説明書，僅載有證券及其要約的最終條款説明 ，格式為閣下批准的格式，實質上與本規則附表IV所附的格式相同，並根據規則第433(D)條在該規則規定的時間內提交該條款説明書。
(C)如在根據規則第424(B)條提交最終招股章程之前的任何時間，發生任何事件，以致披露資料包將包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述的情況或當時的情況 不具誤導性 ，本公司將(I)迅速通知代表，以便該披露資料包可停止使用，直至該披露資料包被修訂或補充為止；(B)(I)本公司將(I)迅速通知代表，使披露資料包可停止使用，直至該披露資料包被修訂或補充為止；(B)公司須(I)迅速通知代表，使披露資料包可停止使用，直至該披露資料包被修訂或補充為止；(及(Iii)按你合理要求的數量向你提供任何修訂或補充。
(D)如在根據公司法規定須交付有關證券的招股章程的任何時間(包括根據第172條可符合該要求的情況下)，發生任何事件，以致經當時 補充的最終招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，或如有必要 作出不具誤導性的陳述，則
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修改註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充最終招股説明書以符合法案或交易法或其下的相應規則，包括在使用或交付最終招股説明書方面，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表，(Ii)根據本 第5條(A)段第二句的規定，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以糾正該陳述或遺漏或影響該合規，(Iii)盡最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈對註冊説明書或新註冊 説明書的任何修訂生效，以避免最終招股章程的使用受到任何干擾；及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何補充的最終招股章程。
(E)本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的本公司及其附屬公司盈利報表 。
(F)本公司將免費向承銷商的代表和大律師提供合理數量的註冊説明書副本(包括其證物)，並向每個其他承銷商提供註冊説明書副本(無證物)，並且只要法案 要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可滿足該要求的情況下)，每份初步招股説明書、最終招股説明書和每個發行者免費提交的副本數量一樣多。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。
(G) 公司將在必要時根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持有效的資格；但公司在任何情況下都沒有義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動對其收入或任何訴訟程序服務(因發行或出售而產生的除外)徵税。
(H)公司同意，除非已獲得或將已取得 代表的事先書面同意(不得無理拒絕)，且每名承銷商分別而非共同同意公司的意見，除非已或將已取得公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者將構成本公司根據規則433要求向委員會提交或由 公司保留的自由寫作招股説明書(定義見規則405)，但包含根據本規則第5(B)節準備和提交的最終條款説明書中包含的信息的自由寫作招股説明書除外；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表III所列的自由寫作招股章程給予同意，並且
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任何電子路演。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股章程以下稱為允許自由寫作招股説明書。 公司同意(X)它已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Y)它已經並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的 規則164和433的要求，包括關於
(I)未經代表事先書面同意，本公司不會直接或間接處置(或達成旨在或可能合理預期導致本公司或本公司任何關聯公司或與本公司或本公司任何關聯公司有密切關係的任何 關聯公司或與本公司或本公司任何關聯公司有密切關係的任何人)處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)的要約、出售、合同出售、質押或其他 處置(或達成任何旨在或可能合理預期會導致處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易)。或 設立或增加認沽等值倉位或清算或減少交易法第16條所指的看漲期權等值倉位、本公司發行或擔保的任何債務證券(證券除外)或 公開宣佈有意進行任何該等交易，直至本公司附表1所載營業日為止。
(J) 本公司不會直接或間接採取任何旨在或將會構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何 證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。(J)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致或導致本公司任何 證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。
(K)本公司在與證券有關的招股説明書根據公司法規定(或若無第172條規定的例外情況下)須交付期間，將在 交易所法案及其頒佈的證監會法規所要求的期限內，向證監會提交根據證交法須提交的所有文件。(K)本公司將在 交易所法案及其頒佈的證監會法規所要求的期限內，向證監會提交根據證交法規定須提交的所有文件(或，如果不是第172條規定的例外情況，本公司將向證監會提交)。
(L)公司同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I)編制、印刷或複製註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、最終招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本 ，以及其中任何一份的所有修訂或補充，而該等副本在每種情況下均可合理地要求與證券的發售及銷售有關使用；(Iii)證券證書的製備、印刷、認證、發行及交付，包括任何有關發行及出售證券的證書的印製、印製、認證、發行及交付；(Iii)註冊説明書、每份初步招股章程、最終招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本，以及其中任何副本的所有修訂或補充文件的印製、印製、認證、發行及交付(Iv)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄，以及與發售證券有關而印製(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)將證券在聯交所註冊(如有的話)。
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(br}法案；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對發售和出售的證券進行的任何註冊或資格(包括與此類註冊和資格有關的備案費用和承銷商律師的合理費用)；(Vii)要求向金融業監管局提交的任何備案(包括備案費用和承銷商律師與此類備案有關的合理費用和開支)；(Vii)由或代表承銷商招致的交通費和其他費用(包括備案費用和承銷商律師與此類備案有關的合理費用和開支)；(Viii)由或代表承銷商招致的交通費和其他費用；(Vii)必須向金融業監管局提交的任何文件(包括文件費用和承銷商律師的合理費用和費用)；(Viii)由或代表承銷商招致的交通費和其他費用(Ix)本公司會計師的費用和開支，以及本公司的律師(包括當地和特別律師)的費用和開支；及(X)本公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支 。
6.保險人義務的條件。承銷商購買證券的義務 應受制於本協議所載本公司截至執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性、本公司根據本協議規定在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件：
(A)最終招股説明書及其任何附錄應在規則424(B)要求的方式和期限內提交；本協議第5(B)條規定的最終條款説明書，以及公司根據公司法第433(D)條規定必須提交的任何其他材料，應在規則433規定的適用提交期限內提交給證監會；不得暫停註冊聲明或 的效力。
(B) 本公司應要求並促使本公司的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向代表提交其意見和負面保證函，並註明截止日期，並致 名代表，其格式基本上與本文件附件中的附件A相同。
(C)代表應已收到常務董事勞拉·希爾德納(Laura Hildner)的意見，該意見註明截止日期，並以本合同附件中作為證據B的格式寄給代表。
(D)代表應已收到承銷商大律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就代表可能合理要求的事項在截止日期向代表提出的意見或 意見，且公司應已向代表提交其要求的文件，以便 能夠傳遞該等事項。(D)代表應已收到承銷商大律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就代表可能合理要求的事項向代表提出的意見或 向代表提出的意見。
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(E)公司應向代表提交一份公司證書，由董事會主席或總裁和公司主要財務或會計官簽署，日期為截止日期，表明：
(I)公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤， 與截止日期時的效力相同，且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知 ，亦沒有為此目的提起法律程序，或據本公司所知，沒有受到威脅；及
(Iii) 自以參考方式併入披露資料包及最終招股章程(不包括其任何附錄)的最新財務報表發表之日起，對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或 其他方面)、盈利、業務或財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但披露資料包及最終招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的情況除外。
(F)公司應要求並促使德勤律師事務所 在執行時間和截止日期向代表提交信件(可能是指之前交付給一名或多名代表的信件)，日期分別為執行時間和截止日期 ，其形式和實質均令代表滿意，其中包含會計師通常包括在財務報表和 承銷商的慰問函中的陳述和信息。 ，請注意：(F)公司應要求並促使德勤律師事務所 在執行時間和截止日期分別向代表提交信函(可能指之前提交給一名或多名代表的信函)，信函的形式和實質內容應令代表滿意，其中載有通常包含在會計師致承銷商的財務報表和 承銷商的慰問函中的陳述和信息。提供在截止日期投遞的信件應使用不早於本合同日期的截止日期 。本段(F)中提及的最終招股説明書包括在該信函日期的任何補充。
(G)在籤立時間之後，(I)本條第6條(F)段中提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產(不論是否源於正常業務過程中的交易)的任何變更或涉及合理可預見的預期變更的任何發展，均不應發生：(I)在本條第6款(F)段提及的一封或多封信函中指明的任何變更或減少，或(Ii)涉及合理可預見的預期變更的任何變更，或涉及影響公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產的任何發展。除披露套餐和最終招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中所述或預期的情況外，代表們認為，在任何情況下，上述第(I)或(Ii)款所指的影響是如此重大和不利，以至於按照註冊聲明(不包括對其進行的任何修訂)、披露套餐和最終招股説明書(不包括對其進行的任何修訂)所設想的那樣，繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的。
(H)執行時間過後，任何國家認可的統計評級組織(根據交易法第3(A)(62)條的規定)對公司任何債務證券的評級不應有任何降低，也不應對任何此類評級的任何意向或潛在的降低或任何此類 評級的可能變化發出任何通知，但未指明可能的變化方向。
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(I)在截止日期前，本公司應已向代表提供代表可能合理要求的 進一步資料、證書和文件。
如果本 第6條規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知 本公司。
本第6條要求交付的文件 應在截止日期交付給承銷商律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的辦公室，地址為One Liberty Plaza，New York 10006，地址為One Liberty Plaza，New York 10006。
7.發還保險人費用。如果本協議規定的證券出售因本協議第6條規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足、因本協議第10條所規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或不遵守本協議的任何規定(除任何承銷商違約外)而未完成，本公司將應要求分別通過代表向承銷商償還所有費用(包括合理費用
8.彌償和供款。(A)本公司同意向每位承銷商、每位承銷商的董事、 高級管理人員、僱員和代理人以及控制法案或交易所法案所指的任何承銷商的每個人賠償他們或 任何人根據法案、交易所法案或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)或 所基於的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)是基於證券註冊説明書或其任何修訂中或基礎招股説明書、任何與證券有關的初步招股説明書、披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或最終條款説明書中規定的信息中所載的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 所載的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)所基於的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)，或 基於證券註冊説明書或其任何修訂中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述。或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或 根據作出陳述的情況而有必要作出陳述，而不具有誤導性，並同意向每一受補償方補償其在 中合理招致的任何法律或其他費用
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與調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動有關；但在任何該等情況下，本公司概不負責 任何該等損失、申索、損害或責任因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏或指稱遺漏，乃依賴並符合由任何承銷商或其代表透過任何承銷商提供予本公司的書面資料而作出，而該等資料是由任何承銷商或其代表特別為納入其中而提供給本公司的。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)各承銷商各自而非共同同意對本公司、其每位董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員 以及法案或交易法所指的控制本公司的每位人士進行賠償並使其無害，其程度與本公司向每位承銷商提供上述賠償的程度相同，但僅限於 由該承銷商或其代表通過該承銷商的代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，這些信息特別包括在所提及的文件中本賠償協議 將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外責任。本公司承認：(I)封面最後一段有關證券交割及(Ii)承銷標題下的陳述，(A)承銷商的姓名，(B)與特許權及再擔保有關的句子，及(C)任何初步招股説明書及最終招股説明書中有關穩定、銀團覆蓋交易及懲罰性投標的段落，是若干承銷商或其代表所提供的唯一書面資料，以包括在任何初步招股説明書及最終招股説明書內。
(C)受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本第8條向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始以書面通知給補償方；(C)在根據本第8條向補償方提出訴訟要求的情況下，該受補償方應立即將啟動訴訟的通知通知給補償方；(br}如果要根據本第8條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式通知該補償方訴訟的開始；但是，未如此通知補償方 (I)不會解除其在上述(A)或(B)款下的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行動，並且這種不能導致補償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下都不會解除補償方對(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。(B)除(A)或(B)款規定的賠償義務外，賠償方對任何受賠償方的任何義務都不會解除；(B)除(A)或(B)款規定的賠償義務外，賠償方不會免除對任何受賠償方的任何義務。補償方有權 委派由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再 負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)；但是，該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表被補償方，但被補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用補償方選擇的律師代表被補償方會給該律師帶來利益衝突， (Ii)實際或潛在的被告或目標，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。
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被補償方、被補償方和被補償方應當合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)被補償方在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請被補償方滿意的律師代表被補償方，或者(Iv)被補償方應在通知後的合理時間內聘請律師代表被補償方，或者(Iv)被補償方沒有在合理時間內聘請被補償方的律師代表被補償方。 被補償方和被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有不同於或附加於被補償方的法律辯護；(Iii)在接到被補償方提起訴訟的通知後的合理時間內未經受賠償各方事先書面同意(同意不會被無理拒絕)，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每一方 ，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(無論受保障方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)。根據本條第8條，賠償一方不對任何受補償方承擔任何和解、妥協或同意登錄任何判決的責任，該判決涉及任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，而該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是或可能是該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，而根據本條例可就該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序尋求賠償或分擔，則除非 達成上述和解 ，否則賠償一方不須就該等和解或妥協或同意記入任何判決 。, 該補償方同意妥協或同意(不得無理拒絕同意)，在這種情況下，該補償方同意賠償並使被補償方免受因該和解、妥協或同意而造成的任何 損失或責任，並使其不受損害。
(D)如果本第8條第(A)、(B)或(C)款規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，公司和保險人分別同意對合計損失、索賠、 本公司和一名或多名承銷商可能承受的損害和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用或其他費用)(統稱為損失)，其比例應適當地反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益；(Br)本公司和一名或多名承銷商可能受到的損害和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱為損失)，其比例應適當地反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益；但在任何情況下，任何承銷商 (承銷商之間關於證券發行的任何協議可能規定的除外)均不對超出該承銷商 在本協議項下購買的證券適用的承銷折扣或佣金的任何金額負責。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益 ，還反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。 公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益總額(扣除費用之前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷折扣和 佣金總額，兩者均載於最終招股説明書的封面。相對故障應參照以下標準確定, 除其他事項外，無論是對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，還是遺漏或 被指控的遺漏陳述a
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重大事實涉及本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而 未考慮上述公平考慮因素，則不公平及不公平。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，控制法案或交易所法案所指承銷商的每名人士以及承銷商的每名董事、高管、僱員和代理人均享有與該承銷商相同的出資權利，以及控制本公司的每名人士(無論是法案還是交易所法案)、已簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，但在符合本款適用的條款和條件的情況下(
9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券(br})，且這種不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應分別承擔 並支付(按本合同附表二中與其名稱相對的證券本金金額與所有其餘 名稱相對的證券本金金額的比例)。但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有任何義務 購買任何證券，如果該等非違約承銷商沒有購買全部證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商負責。如果第9條規定的任何 承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間(不超過五個工作日)，由代表決定，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因本協議項下違約而造成的損害的責任(如果有) 。就本第9節而言, 如果在本協議附表I中指定了多個證券系列，則本第9條應適用於每個證券系列，如同本協議僅適用於 該系列一樣。
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10.終止。如果在本協議簽署後的任何時間且在該等交付和付款之前(I)本公司的普通股交易已被委員會或紐約證券交易所暫停，或在紐約證券交易所一般的證券交易已被暫停或限制，或已在該交易所確定最低價格，則本協議應由代表們通過在證券交付和付款之前向公司發出通知而絕對 酌情終止。 如果在本協議簽署後且在該交付和付款之前的任何時間，本公司的普通股交易已被委員會或紐約證券交易所暫停，或已在該交易所確定最低價格，則本協議可由代表們絕對酌情決定終止。(Ii)銀行業務暫停應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，其對金融市場的影響使代表們單獨判斷，按照任何初步招股説明書或最終招股説明書(不包括任何修訂)所設想的 ，繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的。
11. 陳述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將 保持十足效力，而不論任何承銷商或本公司或本協議第8節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人或其代表所作的任何調查如何，並將 在證券交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定仍然有效。
12.告示。本協議項下的所有通信僅在收到後才以書面形式生效，並且，(A)如果發送給承銷商， 將被郵寄、遞送或電傳至(I)摩根士丹利證券有限公司，地址：紐約百老匯1585號，29樓，New York 10036，收件人：投資銀行部(電話：(212)7616691，傳真： (212)507-8999)；(Ii)美國銀行證券公司，百老匯1540；(Ii)美國銀行證券公司，1540百老匯，紐約8-540-26-02，紐約，紐約10036，注意：高級交易管理/法律(傳真：(212)9017881，電子郵件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com)；(Iii)富國銀行證券有限責任公司，550South Tryon Street 5 Floth，Charlotte，北卡羅來納州28202，注意：交易管理(傳真：(704)410326；或(B)如果發送給本公司，將被郵寄、遞送或電傳至 (2 12)8103744，並向本公司確認，地址為紐約東52街40號貝萊德股份有限公司，郵編：10022，總法律顧問請注意。
13.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第8條所指的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14.無受信責任。本公司特此承認：(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，並不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動。(B)承銷商是作為公司的委託人而不是作為公司的代理人或受託人行事，以及(C)本公司與承銷商之間的合約。 承銷商是承銷商，而不是本公司的代理人或受信人，以及(C)本公司與承銷商及任何聯屬公司之間的交易不構成對承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動。 承銷商是本公司的委託人，而不是本公司的代理人或受託人，以及(C)本公司與承銷商和承銷商之間的合約此外，本公司同意，本公司完全負責就 發行作出自己的判斷(無論是否有任何承銷商
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已經或目前正在就相關或其他事項向本公司提供建議)。本公司同意，不會聲稱承銷商已就該等交易或相關程序向本公司提供任何性質的諮詢服務或 尊重或欠本公司的代理、受託責任或類似責任，且承銷商與發售相關的任何活動以及導致 發售的程序均不構成承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。
15.融合。本協議取代本公司與 承銷商或其中任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
16.承認美國特別決議 制度。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或 項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄 。 (A)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或 項下的任何權益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予術語的含義相同，並應根據該術語進行解釋(見《美國法典》第12編第1841(K)節)。覆蓋實體？係指以下任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據 解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
17.適用法律。本 協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
18.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 。
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19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。
20.標題。此處使用的 節標題僅為方便起見，不影響本文的構建。
21.定義。以下術語 在本協議中使用時，應具有指定的含義。
？《法案》指修訂後的《1933年證券法》以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。
？基本招股説明書是指 在執行時包含在註冊聲明中的上述第1(A)節所指的基本招股説明書。
？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市停業的銀行或信託公司 機構或信託公司以外的任何日子。
？佣金是指 證券交易委員會。
？披露資料包應指(I)基本招股説明書、(Ii)在執行時間之前最近使用的 初步招股説明書、(Iii)本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第5(B)節編制和提交的最終條款説明書，以及 (Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露包的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。
？生效日期是指註冊聲明及其任何一個或多個生效後修正案 生效或生效的每個日期和時間。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
？執行時間？是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。 本協議由本協議雙方簽署和交付的日期和時間。
？最終招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書附錄 以及基礎招股説明書。
？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
？發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。
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？初步招股説明書是指在提交最終招股説明書和基礎招股説明書之前使用的上述第1(A)節所述基礎招股説明書的任何初步招股説明書附錄 。
？註冊説明書是指上文第1(A)節所指的註冊説明書，包括證物和 財務報表以及根據規則424(B)向證監會提交併被視為根據規則430B在每個生效日期修訂的該註冊説明書的一部分的與證券有關的任何招股説明書補充説明書， 如果在截止日期之前對其進行的任何事後生效的修訂也應指經修訂的該註冊説明書。 如果註冊説明書在截止日期之前生效， 也應指根據規則424(B)向證監會提交併被視為該註冊説明書(在每個生效日期之前修訂)的註冊説明書。
第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。
？信託契約法是指修訂後的1939年信託契約法及其頒佈的委員會規則和條例 。
22.美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的承諾代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你，
貝萊德股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary S.Shedlin | |
| 姓名：加里·S·謝德林 | ||
| 職位：首席財務官和 | ||
| 高級董事總經理 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 前述協議特此通知 |
| 確認並接受 |
| 自本合同附表一規定的日期起生效。 |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
| 美國銀行證券公司 |
| 富國銀行證券有限責任公司 |
| 為了他們自己和 |
| 其他幾家承銷商(如果有的話) |
| 列名於上述協定附表二。 |
[ 承保協議的簽字頁]
| 摩根士丹利股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Yurij Slyz | |
| 姓名：尤里·斯萊茲(Yurij Slyz) | ||
| 職務：執行董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/倫道夫·倫道夫 | |
| 姓名：倫道夫·倫道夫 | ||
| 職務：常務董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利(Carolyn Hurley) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
附表I
日期為2021年12月1日的承銷協議
註冊説明書第333-255156號
代表：摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司
標題、購買價格和備註説明：
標題：2032年到期的2.10%債券
本金：10億美元
購置價(包括應計利息或攤銷(如果有))：98.660%
贖回條款：按照披露方案中的規定進行全部贖回
截止日期、時間和地點：2021年12月10日上午10：00在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006
第5(I)節所指的日期：2021年12月10日，在此日期之後，本公司可在未經代表 同意的情況下發售或出售由本公司發行或擔保的債務證券
I-1
附表II
| 承銷商姓名或名稱 |
債券本金金額為 購得 |
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| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
$ | 156,000,000 | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) |
$ | 156,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 16,364,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 16,364,000 | ||
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行股份有限公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.) |
$ | 8,000,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 24,364,000 | ||
| 米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.) |
$ | 24,363,000 | ||
| Siebert Williams Shank；Co.，LLC |
$ | 8,000,000 | ||
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| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
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II-1
附表III
披露資料包中包含的免費寫作招股説明書明細表
2021年12月1日提交的免費寫作招股説明書
附表IV
貝萊德股份有限公司
10億美元優先無擔保票據發售
定價條款皮膚
2021年12月1日
$1,000,000,000
2.10%{BR}兩個2032音符
| 發行人： | 貝萊德股份有限公司(貝萊德) | |
| 預期評級*： | ***/*** | |
| 交易日期： | 2021年12月1日 | |
| 結算日**： | 2021年12月10日(T+7) | |
| 本金金額： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2032年2月25日 | |
| 基準財政部： | 1.375釐，2031年11月15日到期 | |
| 美國國債基準價格和收益率： | 99-10+; 1.448% | |
| 利差至基準國庫券： | +75個基點 | |
| 到期收益率： | 2.198% | |
| 面向公眾的價格： | 99.110% | |
| All-in-Price-All-In-Price致發行人： | 98.660% | |
| 扣除費用前付給發行人的收益： | $986,600,000 | |
| 優惠券： | 2.10% | |
| 付息日期： | 自2022年2月25日開始，每半年支付一次，時間為2022年2月25日和8月25日 | |
| 可選贖回： | 2031年11月25日之前的全部贖回，財政部+15個基點；2031年11月25日或之後的面值贖回，本金的100% | |
| CUSIP： | 09247XAS0 | |
| 暖氣： | US09247XAS09 | |
| 聯合簿記管理經理： | 摩根士丹利股份有限公司 美國銀行 證券公司 富國銀行證券有限責任公司 德意志銀行(Deutsche Bank{BR}Securities Inc.) 高盛有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 法國巴黎銀行證券(BNP Paribas Securities) Corp. 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 滙豐證券(美國)有限公司 中國工商銀行標準銀行股份有限公司1 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 卡布雷拉資本市場有限責任公司 卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.) 環路資本市場有限責任公司 米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.) Siebert Williams Shank；Co.，LLC | |
| 1 | 根據《美國銀行控股公司法》(United States Bank Holding Company Act)，工商銀行標準銀行(ICBC Standard Bank Plc)在美國的證券交易受到限制，不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀自營商進行。中國工商銀行標準銀行不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據 。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據 。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外發行和銷售票據，構成其配售的一部分。 |
| * | 注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能會隨時進行 修訂或撤回。 |
| ** | 根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在 交割前兩個工作日前交易票據的購買者可能會被要求，因為票據最初將以T+7結算，以便在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。如果您希望在 發貨前兩個工作日交易票據，請諮詢您自己的顧問。 |
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括日期為2021年12月1日的初步招股説明書附錄，以瞭解有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您要求免費發送招股説明書和招股説明書補充資料，則參與 發售的任何承銷商或任何交易商將安排通過以下方式免費向您發送招股説明書和招股説明書補充資料：(I)摩根士丹利有限責任公司，電話：1-866-718-1649;(Ii)美國銀行證券公司免費電話：1-800-294-1322;和 (Iii)富國銀行證券有限責任公司，免費，網址：1-800-645-3751.