424B2



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	建議極大值發行價對於單位	建議極大值集料報價價格	數量掛號費(1)
2031年到期的優先債券2.450釐(2)	$450,000,000.00	99.578%	$448,101,000.00	$41,538.97
2051年到期的優先債券3.150釐(2)	$800,000,000.00	99.308%	$794,464,000.00	$73,646.81
總計	$1,250,000,000.00		$1,242,565,000.00	$115,185.78

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	Sysco公司的某些子公司為票據提供全面和無條件的擔保。根據證券法規則457(N)，擔保不需要單獨的註冊費。

在任何一個或兩個系列票據的控制權回購事件發生時，Sysco將被要求提出要約，以現金價格回購適用系列的所有未償還票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加任何應計和回購日期(但不包括)的未付利息。參見備註説明-控制變更回購事件。？

這些票據將是Sysco的無擔保債務。票據最初將由Sysco的直接和間接全資國內子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司為Sysco的其他優先票據提供擔保，這些優先票據是根據管理票據的契約或Sysco的任何其他債務發行的。未來收購或創建的子公司可能會成為擔保人，也可能不會成為擔保人，但任何為Sysco的其他優先票據或其他債務提供擔保的國內子公司也必須為這些票據提供擔保。附屬擔保將為各自附屬擔保人的無抵押債務，並與各自附屬擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務並列。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

請參閲第S-7頁開始的風險因素，以瞭解購買票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格					包銷折扣					扣除費用前的收益，至Sysco
	用於備註和備註			總計		用於備註和備註			總計		用於備註和備註			總計
2.450釐優先債券，2031年到期		99.578	%	$	448,101,000		0.450	%	$	2,025,000		99.128	%	$	446,076,000
3.150釐優先債券，2051年到期		99.308	%	$	794,464,000		0.750	%	$	6,000,000		98.558	%	$	788,464,000
總計				$	1,242,565,000				$	8,025,000				$	1,234,540,000

上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。每個系列票據的利息將從2021年12月14日開始累計，如果票據在2021年12月14日之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商預計將於2021年12月14日通過存託信託公司的設施為其直接和間接參與者的賬户交付票據，這些參與者包括Clearstream Banking，S.A.，盧森堡和Euroclear Bank S.A/N.V.，作為Euroclear系統的運營商，付款日期為2021年12月14日。

聯合個賬簿管理經理


美國銀行證券		高盛有限責任公司		嘿，嘿，嘿。		道明證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


德意志銀行證券		滙豐銀行		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


PNC資本市場有限責任公司	桑坦德銀行	我的天-我的天	Truist證券
學院證券	巴克萊	法國巴黎銀行	卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)
勞埃德證券	♪Butt Securities♪	加拿大豐業銀行	SMBC日興

日期為2021年12月1日的招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書		我-我-我。
在那裏您可以找到更多信息		啊哦。
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV：S-IV
招股説明書摘要		S-1
風險因素		S-7
收益的使用		S-11
大寫		S-12
選定的財務數據		S-14
註釋説明		S-15
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-26
承銷(利益衝突)		S-31
法律事項		S-37
專家		S-37

招股説明書


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Sysco公司			7
風險因素			9
收益的使用			10
普通股説明			11
優先股説明			15
債務證券及擔保説明			18
配送計劃			33
法律事項			36
專家			36

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了是次發行票據的條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在本招股説明書附錄中使用時，除非另有説明，否則術語招股説明書是指本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。

我們預計票據將在2021年12月14日左右交割，這是票據定價日期之後的第九個工作日(這種結算稱為T+9)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1條(《交易法》)，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+9結算，希望在預定結算日期前兩個工作日以上交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息以及隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。我們不會提出出售票據的要約，也不會在不允許要約或銷售的任何司法管轄區徵集購買票據的要約。

我-我-我。

Sysco向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(美國證券交易委員會)。希斯科通過埃德加系統提交的美國證券交易委員會文件，包括定期和最新報告、委託書和其他有關希斯科的信息，可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，和希斯科的網站http://www.sysco.com.上向公眾查閲。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書不包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不是其組成部分。

美國證券交易委員會允許Sysco通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着Sysco可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

Sysco向美國證券交易委員會提交的以下文件(編號 1-06544)通過引用併入本招股説明書，並作為其組成部分：

Sysco截至2021年7月3日財年的Form 10-K年度報告；

Sysco截至2021年10月2日的季度Form 10-Q季度報告；

Sysco於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的關於時間表 14A的最終委託書；以及

Sysco於2021年8月4日、2021年8月20日、2021年9月22日、2021年11月15日和2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們還將通過引用的方式納入我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在Form 8-K當前報告第2.02或7.01項下提供的任何信息)。這些文件將視為通過引用併入本招股説明書，並自向美國證券交易委員會提交備案之日起成為招股説明書的一部分。

您可以獲取這些備案文件的副本(不包括所有證物)，除非我們已通過書面或電話免費在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中明確合併了一份證物：

Sysco公司

投資者關係

飛地大道1390號

休斯敦,得克薩斯州7777-2099

電話：(281)584-2615

啊哦。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的部分信息包含前瞻性陳述，定義為美國(美國)證券法，這涉及到很大的風險和不確定性。本招股説明書附錄中的所有陳述以及本文通過引用納入的有關我們的業務戰略、未來運營、財務狀況、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及有關行業趨勢、第三方預期行動和其他前瞻性信息的信息，均屬前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別其中的許多陳述，如？可能、？將、？預期、？預期、？相信、？估計、？可能？和繼續？或類似詞語。您應仔細閲讀包含這些詞語的聲明，原因如下：

這些聲明討論了我們對未來的期望；

這些報表包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

這些聲明陳述了其他前瞻性信息。

此類前瞻性陳述的例子包括有關以下方面的陳述：

我們計劃贖回某些系列的未償還優先票據；

新冠肺炎大流行的影響、影響、潛在持續時間或其他影響，以及我們對此可能抱有的任何期望，包括我們抵禦危機的能力；

隨着新冠肺炎大流行的消退，我們對我們的業務和經濟復甦總體上的預期，包括對未來客户活動和復甦時機的看法；

我們對新冠肺炎疫情對我們按司法管轄區劃分的收入組合的影響的預期；

我們對我們業務的旅行、酒店和餐飲服務管理部門復甦的期望，以及這些行業的復甦將對我們的業務產生的影響；

我們對2022財年實現既定增長率目標能力的期望；

我們相信，我們的增長戰略配方將使我們能夠在未來三年加快速度，在2024財年結束前實現增長目標；

我們期望我們的增長戰略配方將使我們的國際餐飲運營部門改善我們為當地客户提供服務的方式，並在我們的客户組合中創造更好的平衡；

我們對通貨膨脹的預期；

我們對某些投資對我們服務客户和繼續獲得市場份額能力的影響的預期，以及對此類投資對我們2022年第二季度業績的影響的預期；

我們對收購Greco父子公司對增量銷售的影響的預期；

我們對努力降低加班率和增加招聘投資的預期，以及我們對其對整個2022財年利潤的影響以及此類投資規模的預期；

我們的增長速度大大快於餐飲配送行業，並通過我們的增長戰略實現盈利增長；

我們相信，我們的增長轉型將使我們能夠更好地為客户服務；

其他業務轉型計劃的持續擴展，例如我們的個性化引擎；

我們對客户增長和市場份額增長的預期；

S-IV：S-IV

我們相信，將我們的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的有關未來事件的某些風險、不確定性和假設。本招股説明書附錄中引用的對風險因素的討論，以及本招股説明書附錄中的任何其他警示性語言，提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險因素和本招股説明書附錄中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們認為，可能導致我們的實際結果大相徑庭的因素包括我們在截至2021年7月3日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)中在標題風險因素中描述的因素，以及在本招股説明書補充説明書的S-7頁的標題風險因素(Risk Functions)標題下描述的因素，這些因素包括我們在截至2021年7月3日的財年的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)中在標題風險因素中描述的因素。這些因素、風險和不確定性包括但不限於：

公共衞生危機、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)的影響和效果，及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們產品的需求和總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、與此相關的證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場總體；

如果我們本地管理的客户的銷售額增長速度與地區和全國客户的銷售額增長速度不同，或者如果我們無法繼續加速本地案例的增長，我們的毛利率可能會下降；

S-V

與我們為實現長期戰略目標所做的努力相關的風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益(如果有的話)並且可能被證明比預期的成本更高的風險；任何計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；以及如果過去和未來的業務以及與我們業務相關的變更被證明不具有成本效益或者沒有達到我們預期的成本節約和其他收益水平，對我們產生不利影響的風險；

基於管理層對我們整體業務需求的主觀評估，未來意外變化對我們業務計劃的影響；

任何業務計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；

行業競爭和團購組織的影響可能對我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響，並使我們難以保持市場份額、增長率和盈利能力的風險；

我們與長期客户的關係可能大幅減少或終止的風險；

消費者飲食習慣的改變可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響的風險；

適用税收法律法規的變化和税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險；

我們可能無法完全補償燃料成本增加的風險，以及旨在控制燃料成本的遠期購買承諾可能導致高於市場的燃料成本；

由於我們無法控制的情況導致供應中斷和產品成本增加的風險；

負面宣傳或對我們的產品缺乏信心對我們的聲譽和收益的潛在影響；

與本地管理的客户與企業管理的客户的組合發生不利變化相關的風險；

我們可能無法從降低運營成本的努力中實現預期收益的風險；

難以成功拓展到國際市場和互補業務線；

產品責任索賠的潛在影響；

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

與我們獲得借款以實現增長相關的風險，以及我們在債務下的任何違約，可能對現金流和流動性產生實質性的不利影響；

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性狀況產生不利影響；

S-VI，-我很抱歉

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包含的其他警示性聲明和通過引用併入本文的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務對這些前瞻性陳述進行修改，以反映作出日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和規定。

-快點，快點.

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入本文和其中的文件，以便更全面地瞭解我們的業務和附註條款，以及對您做出投資決策可能非常重要的物料税和其他考慮因素。有關在投資票據之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書附錄的S-7頁開始的風險因素，以及我們截至2021年7月3日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲本招股説明書附錄第 S-IV頁開始的有關前瞻性陳述的特別説明。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的Sysco、本公司、本招股説明書附錄中提及的Sysco、本公司、本招股説明書附錄中提及的本公司及其子公司均指Sysco Corporation及其子公司。術語2031年票據和 2051年票據分別是指2031年到期的2.450的優先票據和2051年到期的3.150的優先票據。音符這個術語是指這兩個系列的音符一起。

“公司”(The Company)

Sysco 公司通過其子公司和部門開展業務，是全球最大的食品及相關產品分銷商，主要面向餐飲服務或外出就餐行業。我們的目標是將世界連接起來，共享食物並相互關愛。在2021財年，我們為超過650,000個客户地點提供產品和相關服務，包括餐廳、醫療和教育設施、住宿機構和其他餐飲服務客户。

Sysco成立於1969年，1970年3月開始作為一家上市公司運營，當時有9家公司的股東將他們的股票換成了Sysco的普通股。自我們成立以來，通過內部擴展現有業務和收購，我們的年銷售額從1.15億美元增長到2019財年的601億美元。 Sysco在2021財年的年銷售額為513億美元。

我們向餐館、醫療保健和教育機構、住宿機構和其他餐飲服務客户分銷食品和相關產品。我們的主要業務位於北美和歐洲。根據有關披露企業分部的會計規定，我們將某些經營分部彙總為三個應報告的分部。*其他財務信息歸因於我們的其他運營部門沒有達到量化披露門檻。

美國餐飲服務運營主要包括美國展線業務，經銷全系列食品，包括定製切肉、海鮮、特產、意大利特產、特產進口以及種類繁多的非食品類產品；

國際餐飲服務運營費用包括在美洲的業務(主要在美國以外)和歐洲，它們經銷全系列食品和種類繁多的非食品產品。美洲主要包括加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和巴拿馬的業務，以及我們向國際客户分銷的業務。我們的歐洲業務主要包括在英國、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

SYGMA我們的美國定製配送業務為快餐連鎖店客户提供服務個地點；以及

其他主要負責我們的酒店供應業務，Guest Worldwide。

S-1

專線經營場所向傳統和連鎖餐廳客户、醫院、學校、酒店、工業餐飲公司和其他提供餐飲服務產品的場所分銷全系列食品和種類繁多的非食品產品。Sygma運營站點向某些連鎖餐廳客户位置分銷全系列食品和種類繁多的非食品產品。

我們經銷的產品包括：

冷凍食品，如肉類、海鮮、完全準備好的主菜、水果、蔬菜和甜點；

罐頭和幹食品；

新鮮肉類和海鮮；

乳製品；

飲料產品；

進口特產；以及

新鮮農產品。

我們還供應各種各樣的非食品類物品，包括：

紙製品，如一次性餐巾、盤子和杯子；

餐具，如瓷器和銀器；

炊具，如鍋、鍋和餐具；

餐廳和廚房設備及用品；以及

清潔用品。

我們的運營公司既經銷國家品牌的商品，也經銷包裝為Sysco自有品牌的產品。

Sysco是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1390Enclave Parkway，郵編77077-2099年。我們的電話號碼是(281)584-1390。在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則我們將Sysco及其子公司和部門稱為我們。Sysco的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

S-2

與此次發售同時，我們計劃贖回2025年到期的所有5.650%優先債券(3.550%票據)，其中本金總額為7.5億美元的未償還債券，以及2025年到期的所有3.550%優先債券(3.550%票據)，其中5.0億美元的本金總額目前未償還，如有必要，將此次發行的淨收益與手頭現金一起使用。每個此類系列的優先債券的贖回價格將是該等優先債券的本金金額加上根據管轄該等優先債券的契約確定的完整金額，以及截至適用贖回日期的應計和未付利息。5.650釐債券和3.550釐債券的贖回日期預計在2021年12月14日左右。本次發行不以贖回5.650%或3.550%票據為條件，也不構成根據管轄 5.650%票據和3.550%票據的契約發出的贖回通知。我們贖回5.650%票面利率票據的義務將以完成本期票據的發行為條件。

2021年10月結果

Sysco 2021年10月的銷售額與2019年10月相比增長了約10%，2019年10月是反映新冠肺炎疫情爆發前業績的相應可比月份。

S-3

擔保	票據最初將由我們的直接和間接全資國內子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司為我們根據管理票據的契約發行的其他優先票據或我們的任何其他債務提供擔保。未來收購或設立的子公司可能成為擔保人，也可能不成為擔保人，但任何為我們的其他優先票據或我們的其他債務提供擔保的國內子公司也必須為票據提供擔保。請參閲備註擔保説明。

排名	這些票據將是我們的無擔保債務。票據將與我們所有其他現有和未來的無擔保優先債務享有同等的償付權，實際上優先於我們未來的有擔保債務的償付權擔保該債務的資產價值的範圍，以及優先於我們未來的任何次級債務。截至2021年10月2日，在合併基礎上，我們的未償債務總額約為111億美元，包括未償還的無擔保優先債務本金總額約110億美元。經調整，使發行特此提供的票據和贖回我們的某些未償還優先票據如第項下所述，最近的發展和同時贖回優先票據，我們截至2021年10月2日的合併未償債務總額約為111億美元，其中包括未償還的無擔保優先債務本金總額約為110億美元。參見？大寫？和？註釋的描述？？常規。

附屬擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務。子公司擔保將與我們子公司擔保人現有和未來的所有其他無擔保優先債務並列償付權利，實際上將排在我們未來的任何擔保債務之後

S-4

根據我們的選擇權，任何一個系列的任何或所有票據都可以在到期前的任何時間贖回。如果吾等選擇贖回(I)於到期日前三個月的2031年票據，或(Ii)於到期日前六個月的日期前的2051年票據，吾等將支付的金額相等於待贖回票據本金的100%，或若該等票據於上述適用日期到期而剩餘的預定付款本金與待贖回票據利息的現值之和。如果我們選擇在前一句中描述的適用日期或之後贖回任何一系列票據，我們將支付相當於要贖回票據本金100%的金額。我們將為贖回日期前贖回的票據支付應計利息和未付利息。參見備註説明？可選贖回。？

控制權回購事件的更改

如果任何一個或兩個系列票據發生控制權變更回購事件，Sysco將被要求提出要約，以現金價格回購適用系列的所有未償還票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。如果一系列票據同時發生 (I)關於Sysco的控制權變更事件和(Ii)關於該系列票據的低於投資級評級事件，則會發生控制權變更回購事件。參見《控制變更回購事件附註説明》，其中包括本段中使用的大寫術語的定義。

進一步發行

吾等可無須通知或徵得任一系列票據持有人或實益擁有人的同意，而增發該系列票據，其評級、利率、到期日及其他條款(發行日期、公開發行價及(如適用)初始付息日期除外)與本公司在此提供的該系列票據的等級、利率、到期日及其他條款相同。任何此類額外發行的票據均可被視為該契約項下同一系列票據的一部分，與此處提供的該系列票據相同。

收益的使用

在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們預計將從票據發行中獲得約12.31億美元的淨收益。我們打算將票據發行的淨收益連同手頭的現金(如有必要)用於贖回我們所有未償還的5.650%票據和3.550%票據，如 ##節所述，優先票據的最新發展和同時贖回。任何超出的淨收益將用於一般公司用途。待申請發售的淨收益

S-5

某些承銷商或他們各自的關聯公司持有我們5.650%或3.550%債券的一部分。因此，這些承銷商或其各自的附屬公司可能會獲得超過此次發行淨收益的5%，不包括承銷補償，從而造成FINRA規則5121含義內的利益衝突。FINRA規則5121要求在招股説明書附錄中突出披露利益衝突的性質。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為此處提供的票據是投資級評級 (如FINRA規則5121所定義)。見承保(利益衝突)。

上市和交易

我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌買賣，或將票據納入任何自動報價系統。我們不能對票據的流動性或任何交易市場的發展提供保證。

治國理政法

該契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

圖書錄入、交付和表格

債券將以掛號形式發行，不含息票，面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。這些票據將由一個或多個永久全球票據以簿記形式表示。全球票據將存放在存託信託公司(DTC)或代表存託信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

受託人

美國銀行全國協會。

風險因素	投資這些票據涉及風險。有關您在投資票據之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素。

S-6

在對票據進行投資之前，您應仔細考慮以下有關風險的信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2021年7月3日的財年)中引用的其他信息，這些信息通過引用併入本文。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景以及票據的市場價值產生實質性的不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

在完成發行特此發售的票據及贖回若干未償還優先票據後，如招股説明書概要(最新發展及優先票據的同時贖回)所述，本公司將繼續有大量的債務。(##**$$ =截至2021年10月2日，在合併基礎上，我們的未償債務總額約為111億美元，股東權益約為17億美元。根據發行特此提供的票據和同時贖回優先票據進行調整，截至2021年10月2日，我們在合併基礎上的未償債務總額約為111億美元，股東權益約為17億美元。請參見大寫。

我們的鉅額債務可能會對你方產生重要影響。例如，它可以：

使我們更難履行有關票據的義務；

如果需要，限制我們獲得額外融資的能力，用於營運資金、資本支出、收購、償債要求或其他目的；

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

該契約不限制我們或我們的子公司產生額外無擔保債務的能力。產生的任何重大額外債務都可能對我們的償債能力產生不利影響，包括我們在票據項下的義務。

我們將依靠子公司的現金流和收益分配來履行票據和其他義務項下的付款義務。

我們很大一部分營業收入來自我們的子公司，並通過子公司持有大量資產。因此，我們將依靠子公司的現金流和收益分配來履行票據和其他義務項下的付款義務。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，除非它們是票據的擔保人，否則沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。此外，適用法律的條款，如限制合法股息來源的條款，可能會限制我們的子公司向我們進行分配和其他付款的能力，並且我們的子公司可能會同意對其向我們進行分配的能力進行合同限制。

我們的一些子公司不會為票據提供擔保。在結構上，您收到票據付款和擔保的權利將從屬於我們的非擔保人子公司的負債，如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，可能會受到不利影響。

我們的一些子公司不會為票據提供擔保。此類非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉製品、特產、酒店

S-7

Supply和某些其他子公司。票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來負債以及優先股權益。如果任何此類子公司發生清算、解散、重組、破產、清盤或任何類似程序，該子公司的債權人和優先股持有人通常有權在向我們進行任何分配之前獲得全額償付。截至2021年10月2日，我們的非擔保人子公司的總負債(包括貿易應付款項)約為68億美元，我們的非擔保人子公司共同擁有我們合併總資產的約56%。在截至2021年7月3日的財年和截至2021年10月2日的13週期間，我們的非擔保子公司分別約佔我們合併銷售額的36%和35%。

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免擔保、擔保的從屬索賠，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

我們的某些子公司將擔保我們在票據項下的付款義務。如果破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)是由擔保人的未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的，附屬擔保人對擔保的出具可能受到聯邦和州法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以避免或以其他方式拒絕強制執行附屬擔保，或者可以將票據或此類擔保從屬於適用的附屬擔保人現有和未來的債務。雖然各州的相關法律可能有所不同，但如果法院發現適用的輔助擔保人簽訂擔保時，適用的輔助擔保人獲得的合理等值或公平對價低於合理等值或公平對價，則法院可能會採取此類行動：

因該等事故而無力償債或無力償債；

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從這種擔保的出具中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定該附屬擔保人沒有從這種擔保中獲得合理的等值或公平對價。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同。不過，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人會被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總和大於其資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院認定適用的附屬擔保人在實際意圖阻礙、拖延或欺騙其債權人的情況下籤訂擔保，法院也可以在不考慮上述因素的情況下撤銷擔保。此外，附屬擔保人根據其擔保可以避免支付任何款項，並要求將其退還給該附屬擔保人或為該擔保人的債權人的利益而設立的基金，因此，法院可能會指示您償還您已經從該附屬擔保人那裏收到的任何款項。

如果法院避免將附屬擔保作為欺詐性轉讓，或因任何其他原因持有無法強制執行的附屬擔保，票據持有人將不再對該擔保擁有任何直接債權。可能沒有足夠的資金從其他來源獲得償還票據的資金，包括剩餘的擔保人(如果有)。

S-8

每個附屬擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在它可能產生的最大金額，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。根據適用的欺詐性轉讓法，該條款可能無法有效保護擔保不被撤銷，或者可能會將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

票據不以我們的任何資產作擔保，任何有擔保的債權人將優先對我們的資產享有債權。

票據不受我們的任何資產擔保。根據契約條款，我們可以承擔一定數額的擔保債務，而無需同等地按比例擔保票據。請參閲隨附的招股説明書中關於債務證券和擔保的説明以及高級債務對留置權的限制。如果我們資不抵債或被清算，或者如果根據管理任何擔保債務的任何協議加速付款，我們擔保債務協議下的貸款人將有權行使擔保貸款人可用的補救措施。因此，貸款人在其留置權範圍內對我們的資產有優先索取權，可能沒有足夠的資產可用於滿足這些票據持有人的債權。截至2021年10月2日，Sysco Corporation及其任何附屬擔保人都沒有任何擔保債務。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

根據契約的定義，一旦發生控制權變更回購事件，我們將被要求以現金價格回購所有未償還票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。如果控制權發生變化，我們當時所屬的債務協議可能會包含限制我們回購票據能力的限制和條款。

控制權變更後，任何未能提出回購要約或未能償還投標票據持有人的行為都將導致票據違約事件。我們可能沒有財政資源回購票據，特別是當控制權變更事件引發對其他債務的類似回購要求或導致其他債務加速的情況下，尤其是這樣的情況下，我們可能沒有財政資源回購債券，特別是如果控制權變更引發對其他債務的類似回購要求，或導致其他債務加速。參見？備註説明？控制變更回購事件。？

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場，任何一個系列票據都不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。如果一系列票據沒有形成或維持活躍的交易市場，該系列票據的持有者可能會遇到轉售困難，或無法出售這些票據。票據未來的交易價格可能會受到許多因素的不利影響，包括我們財務業績的變化，類似證券整體市場的變化，我們行業公司的業績或前景，以及公共衞生危機、流行病和流行病(如新冠肺炎)的影響和影響。

票據的評級可能不會反映票據投資的所有風險，我們信用評級的負面變化可能會對您的票據投資產生不利影響。

我們預計，這些票據最初將由至少三家國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括票據。這些評級不會就市場價格或是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能在任何時候被下調，置於負面展望或觀察，或全部撤回。票據的評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。

S-9

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值普遍下降。金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來也可能出現波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，如果您購買票據，市場利率上升，票據的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果您能夠轉售您的筆記，許多其他因素可能會影響您收到的價格，可能低於您認為合適的價格。

如果您能夠轉售您的票據，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

我們的歷史和預期經營業績、流動性和財務狀況；

分析師對我們未來的運營結果、流動性或財務狀況或行業總體前景的預期；

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，如新冠肺炎大流行；

我們的未償債務數額；

類似證券市場；

市場利率；

票據交易市場的流動性(如果有的話)；

票據的贖回及償還功能；及

票據到期的剩餘時間。

由於這些因素，您可能無法在特定時間或完全出售您的筆記，或者只能以低於您認為合適的價格(包括您為其支付的價格)的價格出售您的筆記。

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們將從票據發行中獲得約12.31億美元。我們打算使用票據發售的淨收益，連同手頭的現金(如有必要)支付贖回價格，包括本金和全部金額以及應計和未支付的利息，用於贖回我們所有未償還的5.650%票據和3.550%票據，如招股説明書摘要和近期發展以及同時贖回高級票據所述。任何超出的淨收益將用於一般公司用途。在以前兩句話規定的方式發行票據的淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物和美國政府證券。

截至2021年10月2日，未償還本金總額為7.5億美元的5.650%債券和本金總額為3.550%的債券。5.650%的債券將於2025年4月1日到期，3.550%的債券將於2025年3月15日到期。

本招股説明書增刊不構成適用於5.650%和3.550%債券的契約項下的贖回通知。

某些承銷商或他們各自的關聯公司持有我們5.650%或3.550%債券的一部分。因此，此類承銷商或其各自的附屬公司可能獲得超過本次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償，從而造成FINRA規則5121含義內的利益衝突。FINRA規則5121要求在招股説明書附錄中突出披露利益衝突的性質。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，就此次發行而言，不需要任命合格的獨立承銷商，因為此處提供的票據是投資級評級(如FINRA規則5121所定義)。見承保(利益衝突)。

S-11

一個調整後的基礎，用於發行此處提供的票據並贖回我們所有的 5.650%票據和3.550%票據，如招股説明書摘要？？最近的發展和高級票據的同時贖回和收益的使用所述。(B)發行高級票據和贖回所有 5.650%票據和3.550%票據，如招股説明書摘要？最近的發展和高級票據的同時贖回和收益的使用。


		實際			調整後的
	(除共享數據外，以千為單位)
現金⁽¹⁾:	$	2,067,873		$	1,881,736
短期債務：
長期債務：
美國商業票據
循環信貸協議
優先票據，利率2.60%，2022年6月12日到期		449,351			449,351
優先票據，利率5.650，於2025年4月1日到期		746,424
債券，利率7.16%，2027年4月15日到期		43,173			43,173
債券，利率6.50%，2028年8月1日到期		154,901			154,901
優先票據，利率5.375，於2035年9月21日到期		382,351			382,351
優先票據，利率6.625，於2039年3月17日到期		199,136			199,136
優先票據，利率5.95%，2030年4月1日到期		992,026			992,026
優先票據，利率3.75%，2025年10月1日到期		748,272			748,272
優先票據，利率為4.85%，2045年10月1日到期		496,216			496,216
優先票據，利率6.600，於2040年4月1日到期		349,612			349,612
優先票據，利率3.30%，2026年7月15日到期		995,150			995,150
優先票據，利率4.50%，2046年4月1日到期		494,502			494,502
優先票據，利率為1.25%，2023年6月23日到期		583,709			583,709
優先票據，利率3.250，於2027年7月15日到期		745,022			745,022
優先票據，利率3.550，於2025年3月15日到期		530,968
優先票據，利率為4.45%，2048年3月15日到期		492,851			492,851
優先票據，利率3.65%，2025年4月25日到期		392,997			392,997
優先票據，利率2.400，於2030年2月15日到期		495,841			495,841
優先票據，利率3.300，於2050年2月15日到期		494,585			494,585
優先票據，利率6.600，於2050年4月1日到期		1,176,474			1,176,474
優先票據，利率2.450，於2031年12月14日到期					444,892
優先票據，利率3.150，於2051年12月14日到期					786,363
應付票據、資本租賃和其他債務，平均利息為4.40%，在截至2050財年的不同日期到期		182,023			182,023

長期債務總額		11,145,584			11,099,447
較少的當前長期債務到期日		(491,233	)		(491,233	)
減少應付票據		(8,909	)		(8,909	)

長期債務扣除當前期限後的淨額	$	10,645,442		$	10,599,305
股東權益：
優先股，每股面值1美元；授權發行1,500,000股；未發行
普通股，每股面值1美元；授權發行2,000,000,000股；已發行765,174,900股		765,175			765,175
實收資本		1,655,110			1,655,110
留存收益		10,288,291			10,288,291
累計其他綜合損失		(1,217,937	)		(1,217,937	)
減去庫存股成本(252,825,080股)		(9,817,347	)		(9,817,347	)

股東權益總額	$	1,673,292		$	1,673,292

總市值⁽²⁾	$	12,818,876		$	12,772,739

S-12

選定的三個會計年度及截至每個會計年度末的歷史綜合財務數據來源於我們在本招股説明書附錄中引用的經審核綜合財務報表。選定的截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周的歷史合併財務數據取自本招股説明書附錄中引用的未經審計的合併財務報表(但截至2020年9月26日的歷史合併資產負債表數據源自未經審計的合併財務報表，未通過引用併入本招股説明書附錄)，我們認為，這些數據與經審計的合併財務報表的編制基礎相同，幷包括所有調整，包括正常經常性調整。以下提供的歷史綜合財務數據可能不一定代表我們未來的財務狀況或經營結果。您應閲讀本招股説明書附錄中引用的合併財務報表及其附註。


	財政年度結束									13周結束
	七月三日， 2021			6月27日， 2020			6月29日， 2019			10月2日， 2021			9月26日， 2020
	(單位為千，每股數據和百分比除外)
損益表數據：
銷售額	$	51,297,843		$	52,893,310		$	60,113,922		$	16,456,546		$	11,777,379
營業收入		1,437,242			749,505			2,330,150			631,682			419,479
所得税前收益		584,728			293,384			2,005,836			506,720			258,738
所得税		60,519			77,909			331,565			128,707			41,838

淨收益	$	524,209		$	215,475		$	1,674,271		$	378,013		$	216,900

淨收益：
基本每股收益	$	1.03		$	0.42		$	3.24		$	0.74		$	0.43
稀釋後每股收益		1.02			0.42			3.20			0.73			0.42
宣佈的每股股息		1.82			1.74			1.53			0.47			0.45
資產負債表數據(期末)：
總資產	$	21,413,539		$	22,628,266		$	17,966,522		$	22,102,866		$	22,741,558
應付票據		8,782			2,266			3,957			8,909			5,408
長期債務的當期到期日		486,141			1,542,128			37,322			491,233			1,320,628
長期債務，扣除當前期限後的淨額		10,588,184			12,902,485			8,122,058			10,645,443			12,422,780

長期債務總額		11,074,325			14,444,613			8,159,380			11,136,676			13,743,408
股東權益		1,552,896			1,158,613			2,502,603			1,673,292			1,300,011

總市值	$	12,627,221		$	15,603,226		$	10,661,983		$	12,809,968		$	15,043,419

長期債務總額與資本總額的比率		87.7	%		92.6	%		76.5	%		86.9	%		91.4	%

S-14

以下對票據和擔保中某些重要條款的描述並不完整。本説明將信息添加到隨附的招股説明書的債務證券和擔保説明標題下的優先債務證券和擔保的一般條款和條款的説明中。如果此説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則您應依賴本招股説明書附錄中的説明。

以下描述受Sysco和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人(紐約梅隆銀行)於1995年6月15日簽訂的、由Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間日期為的第13份補充契約(截至2012年2月17日的第13份補充契約) 所約束，並以該契約(基礎契約)的全部內容為依據進行限定。該契約由Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人於1995年6月15日簽署，作為後續受託人(紐約梅隆銀行)，並由Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間的第13份補充契約補充作為在此提供的票據的受託人 (受託人)，以及附屬擔保人，創建和定義票據的條款以及所附票據的擔保和形式，日期為票據交付日期(我們將每個補充契約連同基礎契約一起稱為契約)。

以下描述中使用的某些大寫術語在契約中進行了定義。如下所述，除非上下文另有要求，否則術語Sysco、？WE、？？us和？Our？指的是Sysco公司，而不是其任何子公司。

我們敦促您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據實益持有人的權利。您可以向我們索要契約的副本，地址在上面所述，您可以在那裏找到更多信息。

除非在標題？重要的美國聯邦所得税考慮事項中所述，我們不對根據聯邦、州或非美國税法購買、持有或出售票據或票據的實益權益的税收後果不做任何陳述。(br}在聯邦税法、州税法或非美國税法下，購買、持有或出售票據或票據中的實益權益的税收後果，我們不做任何陳述。鼓勵票據或票據中的實益權益的潛在持有者就此類税收後果諮詢其自己的税務顧問。

一般信息

2031年到期的2.450%高級債券(最初限於本金總額4.5億美元)和2051年到期的3.150% 高級債券(2051年到期的高級債券最初限於本金總額8億美元)(2051年到期的債券，以及2031年到期的債券)將各自構成根據債券發行的一系列優先債務證券。受託人將擔任註冊人、付款代理和認證代理，併為我們履行行政職責，如根據契約發送利息支付和通知。

2031年發行的票據將以2.450%的固定年利率計息，從2021年12月14日開始，截止到期日，也就是2031年12月14日。2051年發行的票據將以3.150的固定年利率計息，自2021年12月14日開始，截止到期日為2051年12月14日。票據的利息將從2022年6月14日開始，每半年支付一次，在每年的6月14日和12月14日拖欠。票據上的所有利息將在5月31日或11月30日支付給票據的註冊人，無論是否為營業日(定義如下 )，緊接適用的付息日期之前。

利息將按一年360天計算，包括12個30天月。根據此計算得出的所有美元金額將四捨五入為最接近的美分。

每個系列的紙幣只會以全數登記形式發行，不含優惠券，面額為2,000元，面額以上為 $1,000的整數倍。票據將是Sysco的無擔保債務，

S-15

截至2021年10月2日，在合併基礎上，我們的未償債務總額約為111億美元，其中包括未償還的無擔保優先債務本金總額約110億美元。根據招股説明書摘要和同時贖回優先票據中描述的發行特此提供的票據和贖回某些未償還優先票據進行調整後，截至2021年10月2日，我們的合併未償債務總額約為111億美元，其中包括約110億美元的未擔保優先債務本金總額約為110億美元。請參見大寫。

附屬擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務，並將與各自附屬擔保人的所有其他無擔保優先債務(無論是當前存在的還是將來發生的)享有同等的償還權。

就擔保該等債務的資產價值而言，票據及附屬擔保實際上將分別排在Sysco及附屬擔保人的任何未來擔保債務之下。截至2021年10月2日，Sysco Corporation及其附屬擔保人沒有擔保債務。

票據在結構上將從屬於Sysco現有和未來子公司不擔保或不擔保票據的所有負債(不包括公司間貸款) 。見？風險因素？我們的一些子公司將不為票據提供擔保。您收到票據付款和擔保的權利在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的負債，如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，您的權利可能會受到不利影響。

每個系列的紙幣最初將由一張或多張全球紙幣證明，該紙幣存放於DTC的託管人，並以DTC代名人的名義登記。除本文所述外，全球票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者所保存的記錄上，且其轉讓僅通過記錄生效。包括Euroclear，S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme。

以簿記形式發行的票據的本金和利息的支付將如下所述在賬簿-錄入交付和表格-存管程序中進行。以最終的表格(如果有)發行的票據的本金和利息的支付將按照以下-賬簿-條目交付和表格-付款和付款代理中的描述進行。

如果票據的本金或利息的支付日期或票據的到期日不是營業日，則相關的本金或利息支付將在下一個營業日進行，就好像是在付款到期日一樣。在此情況下，就每一系列票據而言，自原來付款日期起至下一個營業日止的期間將不會產生利息，亦不會就該期間支付利息。就這些目的而言，營業日是指任何不是週六、週日或法定節假日的日子，在這一天內，法律授權或要求紐約的銀行機構關閉。

本公司可不經通知或徵得任何一系列票據持有人或實益擁有人的同意，增發系列票據，其等級、利率、到期日及其他條款(發行日期、公開發行價及(如適用)初始付息日期除外)與本公司在此提供的該系列票據相同。任何此等額外發行的票據均可視為該契約項下同一系列票據的一部分，與現提供的該系列票據相同。

債券下某一特定系列票據的違約事件不一定構成基礎債券下其他系列票據或任何其他系列債務證券的違約事件。

S-16

最初，附屬擔保人將根據票據條款，在無擔保、優先的基礎上，共同及個別、全面及無條件地擔保票據的本金、保費(如有)、利息(如有)及根據票據條款到期及應付的任何其他應付款項於到期日準時支付(不論於指定到期日、提速或其他方式)。(br}在指定到期日、提速或其他方式)到期的票據本金、保費(如有)及利息(如有)，以及任何其他根據該契約應付的款項，附屬擔保人將共同及個別、全面及無條件地為到期時的按時付款提供擔保。根據適用法律，每個附屬擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。參見風險因素美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下規避擔保，就擔保提出從屬索賠，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。？

附屬擔保人最初將由我們的直接和間接全資擁有的國內子公司組成，這些子公司擔保我們在基礎契約下發行的其他優先票據或我們的任何其他債務項下的付款義務，這些債務是我們在美國的某些主要子公司。我們將促使我們現有或未來的任何其他國內子公司在該等其他優先票據或此類其他債務項下擔保我們的付款義務，並以受託人滿意的形式簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，該子公司將按照該契約規定的條款擔保我們對票據的付款義務。

在某些情況下，任何子公司擔保人的擔保可以解除。如果我們按照所附招股説明書中關於債務證券説明和擔保失效的説明，對任何一系列票據行使失效選擇權，那麼任何附屬擔保人實際上都將被解除對該系列票據的擔保。此外，每個附屬擔保將保持全面效力，直至(1)適用擔保人與Sysco或Sysco的任何繼承人合併或合併，以及(2)Sysco或Sysco的任何繼承人與適用的擔保人合併或合併的日期(如果有)中最早發生的日期為止。

可選的贖回

我們可以隨時贖回任一系列的部分或全部票據。

在2031年9月14日(即到期日之前三個月的日期)(2031年票面贖回日期)之前的任何時間，2031年票據將根據我們的選擇全部或部分贖回。贖回價格相當於(1)將贖回的2031年債券本金的100% 或(2)假若2031年債券於2031年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分 )每半年貼現至贖回日(假設一年為360天)，將贖回的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的任何利息 )的贖回價格為(1)將贖回的債券的本金的100%或(2)假若2031年債券於2031年票面贖回日到期而到期的剩餘預定本金和利息的現值之和在任何一種情況下，另加2031年紙幣的任何應計未付利息，該等紙幣將贖回至贖回日為止。

在2051年6月14日(到期日之前6個月的日期)(2051年票面贖回日期，與2031年票面贖回日期一起，以下稱為票面贖回日期)之前的任何時間，2051年票據將根據我們的選擇全部或部分贖回。贖回價格相當於(1)將贖回的2051年債券本金的100%，或(2)假若2051年債券於2051年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設一年為360天)的將贖回債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，贖回價格為(1)將於2051年贖回日到期的2051年債券本金的100%或(2)將於2051年面值贖回日到期的債券的剩餘預定本金和利息的現值總和(不包括贖回日應計利息的任何部分)。在任何一種情況下，另加2051年紙幣的任何應計未付利息，該等紙幣須贖回至贖回日期為止。

S-17

如果我們選擇贖回任何票據，我們將在贖回日期前不少於10天但不超過60天向每位要贖回票據的持有人發出贖回通知，或根據DTC程序另行規定。如果我們贖回的票據少於一個系列的全部票據，受託人將選擇該系列的特定票據或部分票據以批量、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法贖回(在每種情況下，只要該等票據是以全球形式持有的，受DTC程序的限制)，則受託人將選擇贖回該系列的特定票據或部分票據，或通過受託人認為公平和適當的其他方法贖回(在每種情況下，只要該等票據以全球形式持有，須遵守DTC的程序)。除非我們拖欠贖回價格，贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

任何與未決公司交易(包括股票發行或債務產生，但為免生疑問，構成控制權變更回購事件(定義如下)的控制權變更除外，構成控制權變更回購事件(定義如下))相關的任何系列票據贖回通知，可酌情在一個或多個先決條件的約束下發出，包括但不限於交易的完成。如果贖回以滿足一個或多個條件為前提，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。我們將在確定無法滿足或放棄該條件先例後，儘快通知持有人任何此類撤銷。一旦贖回通知郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何條件的前提下，贖回票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計利息和未付利息。

為計算與在任何贖回日贖回系列票據相關的贖回價格，下列術語具有以下含義：

工作日？是指紐約、紐約的商業銀行營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日曆日。

國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指Sysco根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由Sysco在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的時間之後出現的最近一天的收益率，在指定為選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (或任何後續標題或標題)的聯邦儲備系統理事會發布的最新統計發佈中，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，Sysco應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)這段時間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率：一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到適用的票面看漲日期(使用實際天數)，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

S-18

如果在贖回日期H.15(或任何後續指定或出版物)之前的第三個工作日不再發布，Sysco應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是美國國債在適用的票面贖回日期之前的第二個營業日到期，或其到期日最接近適用的票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，Sysco應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在適用的票面贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國債滿足上一句的標準，Sysco將根據紐約市時間上午11點該等美國國債的買入和要價平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易最接近票面價格的美國國債。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的買入和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

Sysco在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

償債基金

這些票據將不會受到償債基金的約束。

某些契諾

在隨附的招股説明書標題下描述的債務證券和擔保説明？高級債務和擔保限制？留置權限制和？債務證券和擔保説明？高級債務：出售和回租交易的限制適用於票據。

控制權回購事件的更改

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已經如上所述行使了贖回票據的權利，或者已經按照所附招股説明書中關於債務證券和擔保失敗的説明擊敗了票據，否則我們將被要求向每一位票據持有人提出不可撤銷的要約，回購該持有人票據的全部或任何部分 (等於或超過2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，否則我們將被要求向每位票據持有人提出不可撤銷的要約，以回購該持有人票據的全部或部分 (等於或超過2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)。在回購至(但不包括)回購日期的票據上。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，根據我們的選擇，但在任何一種情況下，在控制權變更公告之後，我們將或將安排向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期向提供回購票據，該日期不得早於30天和披露任何未進行回購招標的票據將繼續計息，並明確招標票據的程序。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以或在通知中指定的付款日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法第14e-1條的要求, 以及其下的任何其他證券法律法規，但該等法律法規應適用於票據的回購。

S-19

付款代理將立即將我們存入的票據的購買價格分發給每一位適當投標的票據持有人。我們將執行，認證代理將立即認證並交付(或通過記賬方式轉移)給每位持有人的張新票據，本金金額相當於任何退回票據的任何未購買部分，前提是每張新票據的本金金額為1,000美元的整數倍。如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更回購事件發生時提出要約回購票據。控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們與子公司的全部或幾乎所有財產或資產。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但根據適用的法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們和我們的子公司作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的財產或資產少於全部出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列術語具有以下含義：

低於投資級評級活動就一系列票據而言，？是指在期間的任何一天(即觸發週期？)自我們首次公開宣佈任何控制權變更(或即將進行的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束(在控制權變更完成後觸發期限將延長至多60天，只要任何評級機構(定義如下)已公開宣佈正在考慮可能的評級變更)，此類系列的註釋將不再由三家評級機構中的至少兩家評為投資級(定義如下除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時對該系列的票據進行評級，否則在該觸發期內，該系列的票據將被視為已不再被三家評級機構中的至少兩家評為投資級。

控制權的變更(1)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接成為我們50%以上有表決權股票(定義見交易法第13d-3和13d-5條)的受益所有者(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語所述)：(1)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(除我們或我們的一家子公司外)成為受益的所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)Sysco與任何人(定義見基礎契約)合併，或任何個人與Sysco合併，或與Sysco合併，或與Sysco合併或合併，或合併或合併到Sysco，根據交易將Sysco的任何已發行有表決權股票或該其他人轉換或交換為現金、證券或其他財產，但Sysco有表決權股票已發行的任何交易除外

S-20

緊接該交易前，在緊接該交易生效後，構成或轉換為或交換尚存人士的大部分有表決權股票；(3)在一個或多個相關交易系列中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(不以合併或合併的方式)我們的全部或幾乎所有綜合資產，包括我們子公司的資產，作為整體，出售給一個或多個人(我們或我們的一個子公司除外(4)董事會多數成員不是連續董事的第一天；或(5)通過有關清算或解散Sysco的計劃。儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地成為超過50的實益擁有人，則交易不被視為涉及控制權變更。

控制權回購事件的更改？對於一系列票據而言，是指該系列票據同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。儘管如上所述，除非實際完成控制權變更，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更回購事件。

留任董事 指的是，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是本公司董事會成員的任何董事會成員，或(2)在提名、選舉或任命時(通過特定投票或通過我們的委託書)提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何董事會成員，並在提名、選舉或任命時(通過特定投票或通過我們的委託書)提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員。在委託書中，該成員被提名為被提名人。在該委託書中，該成員被提名為被提名人。

惠譽？指惠譽評級公司(Fitch Ratings) Inc.，Fimalac，S.A.及其繼任者的子公司。

投資級？是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB或更高(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB或更高(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。

穆迪(Moody‘s)？指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

評級機構？是指穆迪、標普和惠譽；如果穆迪、標普和惠譽中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以任命一名替代該評級機構的人，該評級機構是一家國家認可的統計評級機構，如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以指定一家替代該評級機構的機構。

標準普爾？指標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其後繼者。

有表決權的股票任何特定人員(該術語在交易所法案第13(D)(3)節中使用)在任何日期是指該人員當時有權在該人員的董事會選舉中普遍投票的股本。

圖書錄入交付和表格

一般信息

每個系列的紙幣將以掛號式全球面值發行，面額為2,000美元，面額以上為1,000美元的整數倍。最初，每個系列票據將由一個或多個永久全球證書(全球票據) (可以細分)以最終的、完全註冊的形式表示，無息優惠券。全球紙幣將在發行日發行，只在立即可用資金支付時發行。

S-21

發行時，全球票據將作為DTC在紐約的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.(DTC的合夥被指定人)或其他DTC被指定人的名義登記，貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，包括作為歐洲清算系統運營者的EurocleS.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme。見下面的？保存程序？

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。代表一系列票據的全球票據的實益權益不得交換為該系列票據的張證書形式的票據，除非在下述限制情況下進行交換：將記賬票據交換為證書票據。

全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

存託程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，可能會由DTC更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

DTC告訴我們，它是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司等直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體稱為間接參與者。不是DTC參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的實益擁有人的身份。DTC的記錄僅反映其參與者的身份，的賬户證券已記入貸方。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實益所有人的所有權權益和所有權轉讓權益記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。

根據DTC制定的程序：

存入每張全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中；以及

每個全局票據中此類權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全局票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以直接通過DTC持有該票據的權益。非參與者的全球紙幣投資者可以通過參與該系統的組織間接持有該全球紙幣的權益。由於DTC或其代名人將是該契約下全球票據的唯一註冊持有人，即Euroclear，S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)和Clearstream Banking，法國興業銀行可以通過其各自的美國存託機構持有全球紙幣的頭寸，而美國存託機構又將持有DTC賬簿上的頭寸。因此，全球紙幣的投資者可以通過作為Euroclear系統運營者的Eurocles.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonme持有全球紙幣的權益，但前提是他們必須是這些系統的參與者，或通過這些系統的參與者組織間接持有全球紙幣的權益。全球票據的所有權益均須遵守存託憑證的程序和要求。一些州的法律要求某些人實際交付證明他們擁有的證券的證書。因此，轉移的能力是有益的

S-22

對這類人的全球票據的興趣將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此全球票據中的權益受益者將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球紙幣權益的所有人將不會在他們的名字中註冊紙幣，不會收到證書形式的紙幣實物交付，也不會以任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有者。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契據下登記持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)在其名下登記為其所有者的人視為收到此類付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的付款或支付的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名相關參與者的賬户將被記入與其在適用全球票據本金金額中的利息金額成比例的金額，如DTC記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其被指定人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額部分採取任何允許票據持有人採取的行動。

雖然DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓全球票據中的權益，但它沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性承擔任何責任。

S-23

每張全球紙幣的付款都將以美元電匯。如果我們發行最終票據，持有最終票據的人將能夠在我們位於紐約市曼哈頓區的支付代理人辦公室獲得票據本金和利息的支付。最終票據的本金只能在將票據退還給我們的付款代理後支付。不過，我們可以選擇電匯或郵寄支票至登記處備存的票據持有人登記冊上持有人的地址，以支付利息。

我們將在利息支付的記錄日期向在營業結束時以其名義登記票據的人支付任何所需的利息。

受託人將被指定為我們的票據付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

通告

任何需要發送給任一系列票據持有人的通知都將發給DTC，因為DTC是該系列全球票據的註冊持有人。如果將任一系列的全球紙幣兑換成最終形式的紙幣，則向紙幣持有人發出通知將以預付郵資的頭等郵寄方式發送到註冊商保存的紙幣持有人登記冊上的地址。

受託人

美國銀行全國銀行協會是特此發行票據的受託人。受託人目前的地址是美國銀行全國協會，13737 Noel Rd Suite800，德克薩斯州達拉斯，郵編：75240，收信人：企業信託管理局。受託人是我們與之保持普通銀行關係的家銀行之一。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予受託人的權利和權力，就像審慎的人在處理該人自己的事務時會在這種情況下行使一樣。

經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的契約和條款(通過引用納入契約)對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或清算其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法案所定義)，則必須消除該衝突或辭職。

S-24

以下是與購買、擁有和處置票據有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要，這些票據一般適用於以發行價在首次公開發行中購買票據的持有人(即指大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的第一價格，並根據修訂後的1986年“國內税法”第1221(A)節作為資本資產持有此類票據(“國税法”)。本摘要基於截至本招股説明書附錄日期的守則、財政部條例、裁決和司法裁決的適用條款。這些權限可能會更改(可能會追溯)，以導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。

本摘要僅供一般信息使用，並不旨在針對持有者的特定情況處理可能對其重要的所有税務考慮因素。此外，本摘要不適用於可能受特殊税收規則約束的某些類別的持有者(例如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過合夥企業或其他傳遞實體持有票據的人、受監管的投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民、由於任何總收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認此類收入項目的人員或持有這些收入的人員轉換交易、跨境交易或其他降低風險交易)。最後，本摘要不涉及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)、所謂的聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，以及任何適用的外國、州或地方税法的影響。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人(或被視為合夥企業的實體的所有者)應就合夥企業收購、擁有和處置票據對其造成的後果諮詢其自己的税務顧問。

我們沒有尋求，也不打算獲得美國國税局(IRS)對此處所作陳述的任何裁決或律師的意見。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本文所述的任何考慮因素，和/或適用管轄權的法院不會支持此類質疑。

是否存在可選的兑換和

控制權回購事件的變更

我們打算將支付票據説明中描述的額外金額的可能性視為不會導致票據根據適用的財政部法規被視為或有付款債務工具。贖回或票據説明中所述的額外金額不會導致票據根據適用的財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，但持有人除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露了其在購買票據的納税年度的不同待遇。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，您可能需要根據適用於債務工具的規定替代付款時間表或或有付款的規則，對票據計提利息。根據這些規則，持有者可能被要求將在出售或處置票據時確認的任何收益視為普通收入，收入計入的時間和金額可能與本文所述的不同。如果我們需要為票據支付額外金額，持有者確認收入的金額和時間可能會受到影響。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

S-26

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國個國家的人(根據守則的定義)，則信託就是信託。

利息

根據信息報告和備份預扣項下的討論，票據上的利息通常將在收到或應計時作為普通收入向您納税根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

一般情況下，您將確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，金額等於您收到的收益(不包括任何可歸因於應計但未付利息的收益，只要您以前沒有將應計利息計入毛收入中)與您的納税基準之間的差額。你收到的收益將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您在附註中的計税基準通常等於您為附註支付的金額，但可能會進行某些調整。如果您在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人、遺產和信託的長期資本收益可能有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額是有限度的。

信息報告和備份扣繳

信息報告將適用於您所持票據的利息支付、出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的收益，以及備份預扣(目前税率為24%)將適用於此類付款，除非您向適當的中介機構提供經偽證處罰證明的納税人識別碼，以及某些其他信息或以其他方式免除備份預扣。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以抵扣您的美國聯邦所得税負債(如果有)，如果預扣的金額超過您的實際美國聯邦所得税負債，並且您及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格，則可以獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。就本摘要而言，非美國持票人是指票據的實益所有人(合夥企業或實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)，而該票據不是上文第項下在《重要的美國聯邦所得税對美國持有者的影響》一節中定義的美國持票人。

S-27

根據下面的討論，根據投資組合利息豁免，您收到的票據的利息支付一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，如果利息與您和您在美國的貿易或業務行為沒有有效地聯繫在一起，則不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。遵守下面的條款，根據投資組合利息豁免條款，您收到的票據的利息通常不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。您和您在美國的貿易或業務行為沒有有效地聯繫在一起，則不需要繳納美國聯邦收入或預扣税：

實際或建設性地不擁有守則第871(H)(3)(C)節所指的我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

不是守則第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；

不是《守則》第864(D)(4)節所指的受控外國公司與我們有關的公司；以及

(I)向我們、我們的付款代理人或本應被要求從利息中預扣税款的人提供一份填妥妥當的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或繼任者表格)，註明您的姓名和地址，並根據偽證處罰證明您不是美國人(根據守則的定義)；(Ii)讓您代表您持有紙幣的金融機構在偽證處罰下證明其已收到正確填寫的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或者(Iii)直接通過合格的中介機構持有您的筆記，並且合格中介機構的檔案中有足夠的信息表明您不是美國人(根據“守則”的定義)。

如果票據上的利息不能享受投資組合利息豁免，則此類利息可能需要繳納美國聯邦收入和預扣税，税率為30%(或更低的適用條約利率，如果有)。要根據適用的所得税條約的好處申請免除(或減少)美國聯邦所得税和預扣税，您必須向我們提供支付代理人或否則將被要求從利息中預扣税款的人，並提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼任人表格)。

如果您向我們、我們的付款代理人或需要以正確填寫的IRS表格W-8ECI(或後續表格)支付利息的人提供與您在美國的貿易或業務行為相關的票據利息(如果條約適用，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，則無需繳納美國聯邦預扣税。但是，一般情況下，您將按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式通常與美國持有者相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，包括投資票據的收益和利潤，這些調整實際上與您在美國積極開展貿易或業務有關。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

根據下面？信息報告和備份預扣和？外國賬户税合規性項下的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用條約，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；

您是在發生出售、交換、贖回、退休或其他應税處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息徵税規則。

S-28

如果您是根據第一個項目符號繳納美國聯邦所得税的非美國持有者，您將按照與美國持有者相同的方式按淨收入計算納税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納如上所述的分支機構利得税。僅根據第二個要點繳納美國聯邦所得税的非美國持有者將按30%的税率(或更低的適用條約税率，如果有)對淨收益徵税。

信息報告和備份扣繳

票據的利息和從支付利息中預扣的税款(如果有的話)一般會在IRS表格1042-S上報告給美國國税局(IRS)。如果正確填寫了IRS Form W-8BEN或IRS Form，則在IRS Form 1099上報告的信息或備份預扣都不適用於利息支付或因出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據而收到的金額W-8BEN-E提供給我們、我們的付款代理或其他適當的人，如果是在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時收到的金額，則提供某些其他信息。但是，如果扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道您不能享受備份扣繳和信息報告要求的豁免，則該豁免不適用。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

外國賬户税合規性

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，在某些情況下，對外國金融機構持有或通過外國金融機構持有的票據支付利息時，通常要求按30%的税率預扣利息(具體定義為此目的)，但該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，進行一定程度的努力，並每年報告有關權益和所維護賬户的信息，則不符合本規則的豁免條件。該機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守協議，進行一定的努力，並每年報告有關權益和所維護賬户的信息由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有並對某些付款扣繳30%的非美國實體擁有的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，進行此類調查並向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，在某些情況下，由或通過非金融外國實體持有或通過非金融外國實體持有的票據(如為此特別定義) 一般不符合某些豁免條件的票據的利息支付將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或 (Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息。

根據該守則的現行條款，出售或以其他方式處置可產生美國來源利息的債務(如票據)的毛收入也可以繳納FATCA預扣税。然而，財政部的規定已經提出，將在2019年1月1日之後取消FATCA對出售或以其他方式處置票據的毛收入的預扣税。根據這類擬議的財政部條例的序言，納税人一般可以依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈(這些條例可能會發生變化)。

我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向票據持有人支付任何額外的金額。準持有人應就FATCA規則對其投資紙幣的可能影響諮詢其税務顧問。

S-29

本美國聯邦所得税重要考慮事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。您應就購買、擁有和處置票據對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括(I)美國聯邦贈與税和遺產税法律，(Ii)州、地方或外國税法和(Iii)任何所得税條約的效力和適用性。

S-30


承銷商	校長金額於2031年發行的票據		校長金額2051年發行的票據
美國銀行證券公司	$	54,000,000	$	96,000,000
高盛有限責任公司		54,000,000		96,000,000
摩根大通證券有限責任公司		54,000,000		96,000,000
道明證券(美國)有限責任公司		54,000,000		96,000,000
富國銀行證券有限責任公司		54,000,000		96,000,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		27,000,000		48,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		27,000,000		48,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		27,000,000		48,000,000
PNC資本市場有限責任公司		11,250,000		20,000,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)		11,250,000		20,000,000
Siebert Williams Shank；Co.，LLC.		11,250,000		20,000,000
Truist證券公司		11,250,000		20,000,000
學院證券公司		6,750,000		12,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		6,750,000		12,000,000
法國巴黎銀行證券公司		6,750,000		12,000,000
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)		6,750,000		12,000,000
勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.)		6,750,000		12,000,000
Rabo Securities USA，Inc.		6,750,000		12,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		6,750,000		12,000,000
SMBC日興證券美國公司		6,750,000		12,000,000

總計	$	450,000,000	$	800,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上規定的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何2031年債券或2051年債券，可分別以該系列債券本金的0.300%和0.500%的折扣價出售。任何此類證券交易商均可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣率最高為2031年債券本金的0.200%，最高為2051年債券本金的0.350%。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何債券轉售給其他經紀商或交易商，折價幅度最高為2031年債券本金的0.200%和2051年債券本金的0.350%。如果一個系列的所有票據沒有以其初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比和總額表示)：


	由Sysco支付
	用於備註和備註		總計
2031年發行的鈔票		0.450%	$	2,025,000
2051年發行的鈔票		0.750%	$	6,000,000

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為270萬美元。

S-31

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。Sysco 已接到承銷商的通知，承銷商打算在每個系列的票據上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證在此發售的任一系列票據的交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的本金總額超過發行要求的票據。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，每個系列債券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。此外，美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬機構美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是特此發行的票據的受託人。

承銷商及其關聯公司在日常業務活動中，高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，包括作為某些衍生工具和套期保值安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及Sysco的資產、證券和/或工具(直接為 )。任何與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或他們各自的附屬公司持有我們5.650%或3.550%票據的一部分。因此，這些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得超過本次發行淨收益的5%，不包括承銷賠償，從而在以下情況下造成利益衝突？

S-32

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)No. 1286/2014(修訂後的PRIIPs Regulations)要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPS規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受刊登票據要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)根據《歐盟(EU)2017/565號法規》第2條第(8)點定義的散户客户中的一個(或多個)的人，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)，散户客户是國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)600/2014法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129中定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014法規所要求的關於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件並未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規要求提供的關鍵信息文件是國內法律的一部分。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股説明書條例和FSMA的豁免，在英國進行的任何票據要約要約都不需要發佈票據要約的招股説明書。就英國《招股章程規例》或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

S-33

本文檔僅分發給並僅針對以下對象，隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19條第(5)款規定的投資專業人員，(Ii)屬於第49(2)(A)條所指的人員(見英國招股説明書規定)，(Ii)屬於第49(2)(A)至49(2)(A)條所指的人員。隨後提出的任何要約只能面向符合條件的投資者(如英國招股説明書規定)，(Ii)屬於第49條第(2)款(A)項所指的人員。 (Iii)在英國境外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或引誘從事投資活動的邀請或誘因(在聯邦證券交易管理局第21條所指的範圍內)的人士，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)；或(Iii)(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)；或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因的人士。本文檔僅針對相關人員，不得作為非相關人員採取任何行動的依據、依據或作為依據。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成招股説明書的含義，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。承銷商不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、Sysco 或註釋相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據的收購人。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的邀請。(Ii)(br}《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者)，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及(Ii)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件(在每一種情況下均為發行的目的)，或(Iii)在其他情況下，如不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，則不得為發行的目的而發出或由任何人管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下或中相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的內容(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者(如“證券及期貨條例”及其下制定的任何規則所界定的)的票據除外。的內容不適用於、或中可能會被香港公眾查閲或閲讀的內容(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的票據除外。

S-34

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定)(新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第289章第(br})節所界定)認購或購買債券；以及(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定)認購或購買債券。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條向任何人支付，並按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並根據本協議的任何其他適用條款，在每種情況下均受本協議規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)( 該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，則有關人士須認購或購買該等票據，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得SFA第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓。(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)，(5)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(6)沒有或將會就轉讓給予對價的，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)如果轉讓是以不低於20萬美元(或等值的外幣)的代價獲得的，

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案(br}，經修訂)或FIEA註冊。票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免FIEA的註冊要求，並遵守日本的任何相關法律和法規。

S-35

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

阿聯酋投資者須知

除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局批准或備案。

臺灣

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

S-36

Sysco公司及其子公司(Sysco)在截至2021年7月3日的年度報告(Form 10-K)中公佈的合併財務報表，以及截至2021年7月3日Sysco對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告為依據。

S-37

我們可能會不時以在發售時或之前確定的價格和條款發售和發行本招股説明書所述證券的任何組合，包括普通股和優先股以及一個或多個系列債務證券。我們也可以在轉換優先股時發行普通股。我們將根據市場情況使用此招股説明書向公眾提供證券。我們可以不帶息票的登記形式發行債務證券，也可以不記名的形式發行附帶或不附帶息票的債務證券。我們可以發行以美元、外幣或貨幣單位計價和/或應付的債務證券。如果在相關招股説明書附錄中註明，Sysco發行的債務證券可由Sysco Corporation的一家或多家直接或間接全資子公司提供全面和無條件擔保。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次證券出售時，我們將為本招股説明書提供一份或多份補充材料，其中包含有關特定產品、所提供證券的價格和條款的更多信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄。除非本招股説明書附有招股説明書附錄，否則任何人不得使用本招股説明書提供或出售我們的證券。

招股説明書附錄還將列出參與任何證券銷售的每個交易商、承銷商或代理人(如果有)的名稱和賠償。我們還將在適用的招股説明書附錄中為出售給承銷商或通過承銷商銷售的每個系列指定執行承銷商。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第9頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可能會通過不時指定的交易商、承銷商或代理人提供證券。我們從任何發行中獲得的淨收益將是購買價格減去以下費用：如果我們通過承銷商提供折扣；如果我們使用代理商，則收取佣金；以及可歸因於發行和分銷的其他費用。我們也可以代表我們自己直接向投資者出售證券。如果是我們直接銷售的話，我們不會支付佣金。？請參閲本招股説明書中的分銷計劃，以瞭解與交易商、承銷商和代理之間可能的賠償安排，以及有關所提供證券分銷的一般信息。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為SYY。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股書日期為2021年8月30日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料，説明發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與此類發行相關的重要信息。招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書和任何定價附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書和任何定價附錄，以及我們參考的標題下的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

任何交易商、銷售人員或任何其他人員均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外，如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為已獲得Sysco或任何承銷商、交易商或代理的授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書日期以來沒有變化。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在包含該等信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的，無論出售或發行證券的時間如何。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或邀約的人沒有資格出售或邀請購買證券，或向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約，而向任何人提出此類要約或要約是非法的，則本招股説明書並不構成該要約或要約購買證券的邀約。

如本招股説明書中所使用的，除非另有説明或上下文中明確指出術語僅指Sysco Corporation，否則術語Sysco、？？Company、？we、？we、？？和？？是指Sysco Corporation及其合併子公司。？

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

Sysco向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過EDGAR系統提交的希斯科美國證券交易委員會文件，包括定期和最新報告、委託書以及其他有關希斯科的信息，公眾也可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲，也可以在希斯科網站www.syco.com上查閲。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節提交的Sysco Revi以表格 8-A形式提交的註冊聲明中包含的對Sysco普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括Sysco Revi於2000年10月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

吾等亦以參考方式納入吾等於本招股説明書日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的資料或視為已提交而非根據美國證券交易委員會規則提交的任何其他資料)。這些文件將被視為以引用方式併入本招股説明書，並自向美國證券交易委員會提交備案之日起成為招股説明書的一部分。

您可以免費通過書面或電話獲取這些文件的副本(不包括所有證物)，除非我們已通過引用明確將證物併入本招股説明書或通過引用併入本文的文件中：

Sysco公司

伊夫·M·麥克法登(Eve M.McFadden)，高級副總裁，法律、總法律顧問兼公司祕書

飛地大道1390號

德克薩斯州休斯頓，77077-2099年

電話：(281)584-1390

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含前瞻性陳述，根據1995年私人證券訴訟改革法的定義，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中的所有陳述、任何適用的招股説明書附錄以及本文通過引用納入的有關我們的業務戰略、未來運營、財務狀況、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及有關行業趨勢、第三方預期行動的信息和其他前瞻性信息，均屬前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別其中的許多陳述，如未來、？預期、？相信、？估計、？預期、？意圖、？計劃、？預測、？將、？將、？可能、？預計、？繼續、？連續、此類術語的變體，以及表示預期或預期的事件或結果的類似術語和短語。出於以下原因，您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明：

這些聲明討論了我們對未來的期望；

這些報表包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

這些聲明陳述了其他前瞻性信息。

我們相信，將我們的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和有關未來事件的難以預測的假設。本招股説明書中引用的對風險因素的討論，以及本招股説明書中的任何其他警示語言，提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們認為，可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括我們在截至2021年7月3日的財年的10-K表格年度報告中在#風險因素標題下描述的因素，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素，這些因素通過引用併入本文。這些因素、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

本聲明涉及公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近新冠肺炎的爆發，以及由此對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們產品的需求和總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、與此相關的證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力、以及全球經濟和整個金融市場的總體需求；

如果我們本地管理的客户的銷售額增長速度與多部門客户的銷售額增長速度不同，我們的毛利率可能會下降；

我們不太可能預測長期通脹的風險，較低的通脹可能會產生較低的毛利；

嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮及其對我們的產品成本和一般盈利能力的影響；

我們為降低出境運輸成本而修改卡車路線(包括我們的小型卡車計劃)的努力可能不會成功；

與我們努力實施轉型計劃和實現其他長期戰略目標相關的風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益(如果有的話)並可能被證明比預期的成本更高的風險；任何計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；以及如果過去和未來的業務以及與我們業務相關的變更被證明不具成本效益或沒有產生我們節省的成本和其他好處的水平，對我們產生不利影響的風險

基於管理層對我們整體業務需求的主觀評估，未來意外變化對我們業務計劃的影響；

任何業務計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；

行業競爭和團購組織的影響可能對我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響，並使我們難以保持市場份額、增長率和盈利能力的風險；

我們與長期客户的關係可能大幅減少或終止的風險；

消費者飲食習慣的改變可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響的風險；

適用税收法律法規的變化和税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險；

我們可能無法完全補償燃料成本增加的風險，以及旨在控制燃料成本的遠期購買承諾可能導致高於市場的燃料成本；

由於我們無法控制的情況導致供應中斷和產品成本增加的風險；

負面宣傳或對我們的產品缺乏信心對我們的聲譽和收益的潛在影響；

與本地管理的客户與企業管理的客户的組合發生不利變化相關的風險；

我們可能無法從降低運營成本的努力中實現預期收益的風險；

難以成功拓展國際市場和補充業務；

產品責任索賠的潛在影響；

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

與我們獲得借款以實現增長相關的風險，以及我們在債務下的任何違約，可能對現金流和流動性產生實質性的不利影響；

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性狀況產生不利影響；

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明以及通過引用併入本文的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除法律要求(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則)外，我們不承擔對這些前瞻性表述進行任何修改的義務，以反映作出聲明之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

Sysco Corporation通過其子公司和部門開展業務，是全球最大的食品及相關產品分銷商，主要面向餐飲服務或外出就餐行業。我們的目標是將世界聯繫起來，共享食物和彼此關愛。在2021財年，我們為超過65萬個客户地點提供產品和相關服務，包括餐廳、醫療保健和教育設施、住宿機構和其他餐飲服務客户。

Sysco成立於1969年，於1970年3月開始作為一家上市公司運營，當時有9家公司的股東將他們的股票換成了Sysco的普通股。自我們成立以來，通過內部擴展現有業務和收購，我們在2019財年的年銷售額從1.15億美元增長到高達601億美元。Sysco在2021財年的年銷售額為513億美元。

Sysco向餐館、醫療和教育機構、住宿機構和其他餐飲服務客户分銷食品和相關產品。我們的主要業務位於北美和歐洲。根據與披露企業分部相關的會計規定，我們將某些經營分部彙總為三個可報告的分部。*其他財務信息歸因於我們的其他運營部門沒有達到量化披露門檻。

美國餐飲服務運營主要包括美國展線業務，經銷全系列食品，包括定製切肉、海鮮、特產、特產、進口特產和種類繁多的非食品類產品；

國際餐飲服務運營包括在美洲(主要是在美國以外)和歐洲的業務，這些業務分銷全系列食品和種類繁多的非食品產品。美洲地區主要包括在加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和巴拿馬的業務，以及我們向國際客户分銷的業務。我們的歐洲業務主要包括在英國、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

SYGMA我們的美國定製配送業務為快餐連鎖店客户提供服務個地點；以及

其他主要負責我們的酒店供應業務，Guest Worldwide。Sysco在2021財年第一季度出售了其在Cake Corporation的權益。

我們經銷的產品包括：

冷凍食品，如肉類、海鮮、完全準備好的主菜、水果、蔬菜和甜點；

罐頭和幹食品；

新鮮肉類和海鮮；

乳製品；

飲料產品；

進口特產；以及

新鮮農產品。

我們還供應各種各樣的非食品類物品，包括：

一次性餐巾、盤子、杯子等紙製品；

瓷器、銀器等餐具；

鍋碗瓢盆等炊具；

我們的配送中心，也就是我們所説的運營場所，負責分銷品牌商品，以及以我們的自有品牌包裝的產品。以我們的自有品牌包裝的產品是根據我們的質量保證團隊制定的規格為Sysco生產的。此外，我們的質量保證團隊對包裝這些產品的製造和加工廠進行認證，執行我們的質量控制標準，並確定滿足我們要求的貨源。

Sysco公司是根據特拉華州的法律組建的。我們行政辦公室的地址和電話是1390Enclave Parkway，德克薩斯州休斯頓，77077-2099，(281)584-1390。在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則我們將Sysco及其子公司和部門稱為我們或我們。Sysco的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

投資我們的證券是有風險的。在投資所發行的證券之前，您應仔細考慮我們截至2021年7月3日的10-K表格年度報告第I部分1A項中確定的風險因素，以及我們可能在提交給美國證券交易委員會的任何後續定期報告或信息中或在任何招股説明書附錄中描述的任何風險因素。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行總計20億股普通股。截至2021年8月10日，我們的普通股發行和發行了512,081,796股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們普通股中的47,945,994股預留供發行。我們還根據之前的幾個股票期權計劃授予了購買我們普通股的期權，之前授予的期權仍未償還。

分紅

根據任何可能已發行的優先股持有人的權利，每個普通股持有人都有權獲得我們董事會宣佈的從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。普通股的股息支付將由我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。普通股股票的股息將由我們的董事會根據我們的經營業績和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。

投票權

每位普通股持有者每股享有一票投票權，並有權就提交股東投票表決的所有事項投票，包括董事選舉。普通股持有者沒有累計投票權。因此，根據特拉華州一般公司法(DGCL)，普通股超過一半流通股的持有者一般可以選舉我們當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事，但受我們優先股持有者持有的任何投票權的限制。

清算權

如果我們清算我們的業務，普通股持有人有權在我們支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中平等分享。

其他權利的缺失

普通股持有者沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金條款。

雜類

適用的招股説明書附錄提供的所有普通股在發行和支付時將全額支付且不可評估。我們的公司註冊證書對普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是SYY。

轉會代理和{BR}註冊器

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會使通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權變得更加困難，無論我們的股東是否支持該交易。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL。

企業合併。DGCL的第203條限制了公司和感興趣的股東之間的廣泛交易(業務組合)。有利害關係的股東通常是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人。業務合併的廣義定義包括(I)合併或合併，(Ii)出售或以其他方式處置超過10%的公司資產，(Iii)導致發行或轉讓公司或任何子公司的任何股票的某些交易，(Iv)導致公司或其擁有的任何子公司的股票比例增加的某些交易，或(V)獲得任何貸款的利益(不是按比例作為股東)，第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的有表決權股票(為確定已發行的有表決權股票，但不包括該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃擁有的股份)；或(C)企業合併獲得董事會批准，並以至少66票的贊成票獲得授權)；或(B)該人擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括擔任董事和高級管理人員的股份，但不包括該股東擁有的未發行有表決權股票)；或(C)該企業合併獲得董事會批准，並以至少66票的贊成票獲得授權^2/3不屬於相關股東的已發行有表決權股票的%。公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規管轄的條款，但是，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203條的條款。 DGCL第203節中包含的對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程中包含明確選擇不受該法規管轄的條款的公司；然而，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203節的條款。

企業合併的絕對多數要求。除了DGCL第203節的要求外，我們的公司註冊證書規定，除非在某些情況下，未經我們大多數董事批准且與潛在交易中的利害關係方沒有關聯的某些業務合併必須獲得我們有權投票的流通股80%的贊成票。本公司註冊證書的這一條款只有在我們有權投票的已發行股票的80%投贊成票的情況下才能修改。

提前通知條款。尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或將業務提交年度會議的股東必須遵守事先的書面程序。只有由我們的董事會或按照我們的指示提名的人，或在會議前及時向我們的祕書發出書面通知選舉名董事的股東，才有資格當選為董事。

在任何股東大會上，將進行的業務僅限於由董事會或在董事會指示下提交會議的業務，或已及時書面通知我們的祕書有意將業務提交年度會議的股東。股東必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天也不超過130天向我們的主要執行辦公室發出書面通知。但是，如果年度會議安排在週年日之前30天或之後60天以上的日期舉行，股東為及時發出通知，必須在年度會議結束前90天或年度會議日期通知的次日(以較晚的日期為準)收到。

會議由Sysco郵寄或公開披露年會日期。如為選舉董事而召開股東特別會議，股東必須在特別會議通知郵寄給股東後的第十天內發出提名董事的通知，或 Sysco首次公開披露會議日期。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻止一些股東在週年大會上提出事項或提名董事。Sysco的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，否則有權在會議上投票的股份的35%構成法定人數。

此外，連續3年擁有Sysco公司已發行普通股至少3%(根據章程的定義)的持有人可以提名相當於組成董事會董事總數的20%的董事提名人數(四捨五入)，但必須至少有兩名被提名人，如果提名股東和各自的被提名人將包括在公司相應年度股東大會的委託書中，則被提名人將包括在公司的委託書中。

為滿足上述3% 門檻的目的，可以合計持股的股東人數不得超過20人；

指定股東及時提交代理訪問提名書面通知的程序；

每個代理訪問被提名人的資格要求；

要求每位提名股東和每位代理訪問被提名人向公司提交的披露、協議和陳述；以及

在以下情況下，(I)代理訪問被提名人的最高數量應減少或(Ii)董事會將不需要在本公司的特定股東周年大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。

特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官(在每種情況下都得到董事會多數成員或我們的祕書的同意)才可以在擁有我們至少25%已發行普通股並符合某些程序要求的記錄股東的書面要求下召開股東特別會議。這些條款可能會使股東更難採取董事會反對的行動。

Capital 股票的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。

責任限制；賠償

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些規定消除了董事對我們或我們的股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，根據聯邦證券法，這些條款不會改變董事的責任。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上預支與法律訴訟相關的董事和高級管理人員的費用，但非常有限的例外情況除外。這些權利在受賠人就任Sysco時被視為完全歸屬，並將繼續適用於不再擔任董事或高級管理人員的受賠人，並使受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。任何優先股系列的特定條款以及這些一般規定適用於所提供的優先股系列的範圍(如果有)將在與該優先股相關的招股説明書附錄中説明。以下優先股條款摘要並不完整，受我們的公司註冊證書、我們的章程和與特定優先股系列相關的指定證書的規定的約束，並受其全部限制，這些條款將在該系列優先股發行時或之前作為證物提交給註冊説明書，或通過引用併入註冊説明書中，註冊説明書是該系列優先股發行時或之前註冊説明書的一部分，在該註冊説明書中作為證物或通過引用將其併入註冊説明書中的形式將在註冊説明書中作為證物，或在該系列優先股發行之前通過引用將其納入註冊説明書中。您應該閲讀我們的公司註冊證書、章程和相關的指定證書。

授權股份

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行1500,000股優先股。

一般信息

我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款，招股説明書附錄將描述所提供的任何系列優先股的條款，包括：

組成該系列的股份名稱和股份數量；

該系列股票的股息率(或其計算方法)(如有)，以及就其他類別或系列我們的股本支付股息的優先順序為；

股息期(或其計算方法)；

股份的表決權；

本公司清算或清盤時，我公司其他類或系列股本的清算優先權以及該系列股份的任何其他權利的清算優先權和支付優先權；

根據我們的選擇，是否以何種條件贖回或回購該系列股票；

該系列股票是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，以及條件是什麼；

該系列優先股股票是否將在證券交易所上市；

適用於本系列的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

本系列的其他權利和特權以及權利或特權的任何資格、限制或限制。

分紅

優先股持有者有權在董事會宣佈從本公司合法可用資金中獲得年度現金股息，按適用招股説明書附錄中規定的日期和每股年利率(如果有)支付。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股相對於未來可能發行的任何優先股的股息將排在次要位置，而該優先股的股息明顯高於該優先股。如果我們在任何時間未能支付任何優先股的應計股息

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於任何系列有累計股息的高級優先股，我們不會宣佈或支付任何初級優先股或普通股的股息，除非已宣佈或同時宣佈或支付高級優先股的全部累計股息，或以其他方式為此目的撥備資金，用於過去所有股息期和當時的當前股息期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，對於任何沒有累計股息的高級優先股系列，我們不會宣佈或支付任何初級優先股或普通股的股息，除非已經或同時宣佈或支付了高級優先股的全部股息，或者以其他方式為當時的當前股息期預留了資金。儘管任何優先股的股息支付順序如下所要求的那樣，但我們不會宣佈或支付股息，也不會以其他方式為任何優先股或普通股宣佈或支付股息。儘管任何優先股的股息支付順序如下所要求的那樣，但我們仍不會宣佈或同時宣佈或支付高級優先股的全額股息。適用的招股説明書附錄可能允許存放在償債基金中的資金用於購買或贖回優先股，而不管優先股相對於我們其他系列優先股的排名如何。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，初始股息期或短於全額股息期的任何期間的應付股息金額，以360天年度、12個30天月為基準計算。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則應計但未支付的股息將不計息。

可兑換

除適用的招股説明書附錄中規定外，任何系列優先股都不能轉換為其他證券或財產，也不能交換為其他證券或財產。

贖回及償債基金

除適用的招股説明書附錄中規定外，任何系列優先股都不能贖回或獲得償債基金的好處。

清算權

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)或破產的情況下，我們優先股的任何流通股持有人將比我們普通股的持有人享有清算優先權。我們與另一公司的合併或合併都不應被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

我們可能發行的每個系列優先股的持有者將沒有投票權，除非法律要求以及下文或適用的招股説明書附錄中所述。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可以在發行一系列優先股時，授予該系列的持有者投票權以選舉額外的董事會成員。

如果未獲得當時已發行的任何類別優先股的多數股份的贊成票，我們不得：

增加或減少該類別的法定股份總數；

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用招股説明書附錄中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

沒有其他權利

除上文所述或適用的招股説明書附錄、我們的公司註冊證書或適用的指定證書或法律另有要求外，一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利。

轉會代理和註冊處

每個系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中指定。

將發行的債務證券將構成Sysco的優先或次級債務，如果是優先債務，將在Sysco和作為繼任受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間不時修訂和補充的高級債務契約(高級債務契約)下發行，如果是次級債務，將根據次級債務契約(次級債務契約)發行高級債務契約和次級債務契約在下文中有時單獨稱為契約，統稱為契約。任何系列的債務證券都可以與Sysco Corporation的一個或多個直接或間接全資子公司的無條件擔保一起提供。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和招股説明書附錄中與次級債務有關的受託人(如果有)在下文中單獨稱為受託人，統稱為受託人。高級債務契約和次級債務契約形式作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書(註冊説明書)的證物中。

以下契約和債務證券的某些條款的摘要並不完整，此類摘要受適用的契約的詳細條款的約束，此處參考該條款的完整描述，包括此處使用的某些術語的定義，以及有關債務證券的其他信息。下面括號中的數字參考是適用義齒中的部分。凡引用適用契約的特定部分或定義術語，該部分或定義術語通過引用併入本文，作為所作聲明的一部分，並且該聲明的全部內容由該引用加以限定。除了與從屬關係和某些契約有關的條款外，契約實質上是相同的。參見高級債務和次級債務。截至2021年7月3日，我們在高級債務契約下發行的未償還優先票據和債券約為110億美元。

一般信息

契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。債務證券將是Sysco的無擔保優先債務或次級債務。

我們可以分一個或多個系列發行不同期限的債務證券。它們可能以平價、溢價或原始發行折扣出售。Sysco Corporation的一家或多家直接或間接子公司可以無條件擔保到期的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，無論是在到期時、通過聲明加速、要求贖回或其他方式。參見債務證券擔保。

請參閲招股説明書附錄，瞭解任何系列債務證券及其任何擔保的以下條款和相關信息(在該等條款適用的範圍內)：

優先債務證券或次級債務證券的分類、具體名稱、本金總額和購買價格；

基於或與該等債務證券計價貨幣和/或將或可能支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)有關的貨幣或單位；

一個或多個到期日；

任何贖回、償還或償債基金的規定；

利率或利率(如有)、任何此類利息的支付日期以及此類利息支付的定期記錄日期(或確定此類利率或日期的方法)；

任何適用的美國聯邦所得税後果，包括我們是否以及在何種情況下將為非美國人持有的此類債務證券(如招股説明書附錄中的定義)就扣繳或扣除的任何税收、評估或政府費用支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額；

如果不同於下文所述的無效條款，該等債務證券可被撤銷或解除的條款和條件及方式；

具體擔保人的身份(如有)以及債務證券的任何擔保條款；以及

此類債務證券的任何其他特定條款，包括與此類債務證券相關的任何附加或不同違約事件或契約，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

債務證券可以出示以供交換，登記的債務證券可以按照債務證券和適用的契約中規定的限制，在債務證券和適用的契約中規定的方式、地點和上出示以供轉讓。此類服務將免費提供，但受適用契約中規定的限制限制，與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。不記名證券(除以臨時全球形式持有的證券除外)和附屬於其的息票(附在臨時全球證券上的除外)將可通過交割方式轉讓。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將委任適用契約項下的受託人為根據該契約以登記形式發行的債務證券的證券登記人。如果招股説明書副刊提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷。

指定或批准任何轉讓代理所通過的地點的變更。我們將被要求在每個付款地點維持一個用於轉賬和兑換的辦事處或代理機構。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定。但是，Sysco或受託人可以要求支付該註冊所需支付的任何税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券註冊商和轉讓代理都不需要登記任何債務證券的轉讓或交換：

在有關贖回通知郵寄之日前15個營業日起至郵寄當日營業結束之日止的期間內；或

如果我們已將債務證券全部或部分贖回，但任何債務的未贖回部分除外。證券被部分贖回。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。不計息或發行時利率低於現行市場利率的債務證券將以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券(或按面值發行的某些為美國聯邦所得税目的而被視為以折扣發行的債務證券)的美國聯邦所得税特殊考慮事項將在相關招股説明書附錄中介紹。

債務證券可能不定期發行，其支付條件是參考一種或種貨幣、商品、指數或其他因素的價值、利率或價格計算的。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額(包括溢價，如有)，或在任何利息支付日期收到利息支付，該本金金額(包括溢價，如有)大於或低於在該日期應支付的本金(包括溢價，如有)或利息，具體取決於適用貨幣、商品、指數或其他因素在該日期的價值、利率或價格。有關任何日期應付本金、溢價(如果有的話)或利息金額的確定方法、該日期應付金額與之掛鈎的貨幣、商品、指數或其他因素以及某些額外的税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非招股説明書附錄中另有規定，且除以下合併或合併項下的規定外，債務證券將不包含任何在控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

債務證券的擔保

除非招股説明書附錄另有規定，否則Sysco Corporation的一家或多家直接或間接全資子公司可以全面和無條件地擔保到期的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，無論是在到期時、通過加速聲明、要求贖回或其他方式。任何債務證券的擔保條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

於二零一二年二月，吾等訂立補充契約以修訂高級債務契約，為高級債務契約項下的債務證券提供擔保。補充契約由Sysco Corporation的某些美國主要子公司作為初始擔保人簽署，用於更新高級債務契約，以反映它們在2011年為我們現有的優先債務證券提供的擔保，並規定我們可以讓它們擔保高級債務契約下未來發行的優先債務證券。補充契約包括一項條款，規定每個擔保人在其擔保和高級債務契約下的義務應限於在使擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定債務(包括任何其他擔保)生效後，該擔保人根據其擔保和高級債務契約承擔的義務

任何系列債務證券均可由Sysco Corporation的一家或多家直接或間接全資子公司提供擔保。每份招股説明書附錄都將描述為相關係列債務證券的利益提供的任何擔保。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券的擔保將與各自擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等和合理的兑付權。次級債務證券擔保的償還權將低於各自擔保人目前和未來的所有優先債務，包括但不限於優先債務擔保，在每個招股説明書附錄中描述的範圍內。

Sysco公司的資產主要由其子公司的股票組成。因此，Sysco Corporation的權利及其債權人在清算、資本重組或其他方面參與任何子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權，但Sysco Corporation自身的債權和/或這些債權人本身的債權可能被確認為該子公司的債權人債權的範圍除外。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常被稱為結構性從屬關係。此外，Sysco Corporation償還債務和其他債務的能力取決於其子公司的收益和現金流，以及此類收益或現金流的分配或其他支付。如果Sysco Corporation的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。除非Sysco Corporation或您(如果您的債務證券由該子公司擔保)也是該子公司的直接債權人，否則Sysco Corporation的權利和我們債權人的權利(包括您作為債務證券所有者的權利)將受到優先債權的約束。如果您的債務證券不是由子公司擔保的，您將不是該子公司的直接債權人，並且您從該子公司獲得付款的權利在結構上將從屬於該子公司的債權人的權利。

截至2021年7月3日，Sysco Corporation的某些美國主要子公司是Sysco公司約106億美元未償還優先票據和債券的擔保人，這些子公司還可能為根據該契約發行的一系列或多系列額外債務證券提供擔保。此外，儘管Sysco目前沒有任何擔保債務，但如果Sysco公司或任何擔保人在未來發生任何擔保債務，債務證券和任何相關擔保實際上將在擔保該債務的資產的範圍內排在我們任何擔保債務的償還權之後。

Sysco Corporation也是其他非擔保人子公司的間接控股公司。這些非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉製品、特產、酒店供應和某些其他子公司。如果任何子公司不是一系列債務證券的附屬擔保人，則此類子公司的債權人(包括貿易債權人)和此類子公司的優先股東(如果有)的資產和收益通常優先於Sysco Corporation債權人(包括該系列債務證券的持有人)的債權。因此，一系列債務證券實際上將從屬於債權人(包括貿易債權人)和任何不是該系列債務證券附屬擔保人的子公司的優先股東(如果有的話)的債權。

為保護債權人而頒佈的各種聯邦和州欺詐性轉讓法可被有管轄權的法院用來從屬於或避免擔保人出具的全部或部分擔保。根據本協議提供的債務證券的適用補充契約可以規定，如果擔保將構成或導致欺詐性轉讓或轉讓，或導致違反任何美國聯邦或適用的美國州、欺詐性轉讓或轉讓或類似法律，則擔保項下擔保人的責任應減少到消除適用欺詐性轉讓或轉讓或類似法律項下的此類欺詐性轉讓或轉讓或違規所需的程度。這一條款的適用可以限制債權持有人

如果法院認定(X)任何擔保人招致擔保，意圖阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人或(Y)每名擔保人在出具擔保時沒有得到公平的代價或合理等值的價值，且擔保人(I)因出具擔保而資不抵債或資不抵債，(Ii)從事或即將從事一項業務或交易，而該擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本，無法繼續經營其業務或交易，則法院將裁定：(X)任何擔保人招致擔保的意圖是阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人或(Y)每名擔保人在出具擔保方面沒有得到公平的代價或合理等值的價值，而擔保人(I)因出具擔保而破產或破產；對於超出其到期償債能力的債務，法院可以從屬於或避免全部或部分此類擔保，以有利於每個擔保人的其他債權人。如果任何擔保人出具的任何擔保被視為欺詐性轉讓無效或因任何其他原因而無法強制執行，則該擔保人擔保的任何債務證券的持有人可以不再對該擔保人有任何直接債權，而僅是Sysco的債權人，並且對該擔保人的任何債權在結構上將從屬於上述。此外，在沒有可強制執行的棄權或同意的情況下，在以下情況下，擔保人可能被解除責任：(I)貸款人的行動損害了擔保債務的價值，損害了擔保人的利益；(Ii)貸款人選擇了違約補救辦法，損害了擔保人對借款人的代位權；(Iii)擔保債務被實質性修改，或(Iv)貸款人根據貸款文件採取了對擔保人造成重大損害的其他行動。

我們和每個擔保人打算嘗試以不會成為欺詐性轉讓的方式組織每個擔保人出具的擔保書。然而，我們不能保證，法院在審理此類問題時會得出同樣的結論。

環球證券

註冊環球證券。一個系列的登記債務證券可以以一個或多個完全登記的全球證券(註冊全球證券)的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中與該系列有關的託管人(或託管人)(或託管人)，並以託管人的名義登記。除非以最終協議形式將註冊全球證券整體交換為債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該註冊全球證券的託管機構是作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的代名人的其他代名人的，否則不得將該註冊全球證券轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人。(以 n最終形式持有的證券是一種經過認證的證券，而不是全球證券，這意味着它不是以託管機構的名義註冊並由其持有，因此不受上述轉讓限制的約束。)

關於將由註冊全球證券代表的一系列債務證券中任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計，類似如下的規定將適用於所有存託安排。但是，託管機構的操作和程序完全在其控制範圍內，並可能受其更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任。因此，在註冊的全球證券中獲得權益的投資者需要與託管機構或投資者通過其持有權益的託管機構的參與者聯繫，以便討論這些事項。

託管人(例如，存託信託公司或DTC)通常是為其參與組織(稱為DTC參與者)持有證券而創建的實體，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。託管人(例如，存託信託公司或DTC)通常是為其參與組織(稱為DTC參與者)持有證券的實體，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者一般包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以直接或間接訪問託管機構的系統，這些實體通過託管機構的參與者進行清算或與其保持託管關係，這些實體稱為間接參與者。

因此，註冊全球證券的實益權益的所有權將限於作為託管機構參與者的人員(即，在託管機構有賬户的人員)以及通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行後，該註冊全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該註冊全球證券所代表的債務證券的本金分別記入參與者賬户，該債務證券由該參與者實益擁有或通過該參與者實益擁有。該註冊全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上記入該註冊全球證券所代表的債務證券的本金金額。最初要貸記的賬户將由參與此類債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理指定，或者由我們指定(如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的)。此類註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在此類註冊全球證券的託管機構保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。

一些州(以及美國以外的國家)的法律可能要求某些人實物交付證明其擁有的證券的證書。因此，將全球安全中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於保管人只能代表其參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此全球擔保權益的實益所有人將此類權益質押給未參加保管人系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證明而受到影響。

只要註冊全球證券的託管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊所有人，我們將視情況而定，就適用契約項下的所有目的而言，視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除以下規定外，在註冊全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權接收最終形式的此類債務證券的實物交割，也不會被視為此類契約下的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠註冊全球證券託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序)來行使持有人在該契約下的任何權利，註冊全球證券託管機構的程序必須依賴於該註冊全球證券託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依靠該參與者通過該參與者擁有其權益的程序)來行使持有人在該契約項下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望發出任何通知或同意，或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，該註冊全球證券的託管人一般會：(I)授權持有相關實益權益的參與者發出該通知或同意或採取該行動，並且該參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有人發出該通知或同意或採取該行動。該註冊全球證券的託管人通常：(I)授權持有相關實益權益的參與者發出該通知或同意或採取該行動，並且該參與者將授權通過該參與者擁有的受益所有人發出該通知或同意或採取該行動

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將支付給該託管人或其代名人(視情況而定)，作為該註冊全球證券的註冊所有人。Sysco、受託人、Sysco Corporation擔保債務證券的子公司或其任何代理均不對與此類註冊全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審核與此類實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務的託管人在收到關於該註冊全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付金額，金額與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者通過此類參與者向此類註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將由此類參與者負責，並將受長期客户指示的約束

如果註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續擔任託管機構(包括因其不再是根據交易所法案註冊的結算機構而喪失提供託管服務的資格)，並且我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將以最終形式發行此類債務證券以換取該註冊全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表系列的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表該等債務證券的證券。任何以最終形式發行以換取註冊全球證券的債務將以託管機構通知適用受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示將基於託管機構從參與者收到的關於此類註冊全球證券的實益權益所有權的指示。

全球無記名票據證券。擬以無記名形式交易的一系列債務證券(本文其他地方稱為無記名證券)也可由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在共同託管人或該託管人的代名人處，在與該系列相關的招股説明書附錄中確定的任何一種情況下。關於將由全球證券代理的一系列無記名債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

優先債

根據高級債務契約發行的債務證券(以及在不記名證券的情況下，任何附屬於此的息票)將與我們的所有其他債務具有同等地位，這些債務是：(A)無擔保和無從屬債務，以及(B)優先於下述次級債務證券中所述的從屬債務證券(在此稱為優先債務證券(以下簡稱為優先債務證券)。在此稱為優先債務證券)，與我們的所有其他債務(A)無擔保和無從屬債務，以及(B)優先於下文所述的次級債務證券(br}次級債務)具有同等地位。

契約包含某些限制性契約，適用於或可能適用於我們和我們的子公司(定義如下)。除非我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，否則以下關於留置權限制和售後租回交易限制項下描述的契約將不適用於一系列債務證券。

您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解所提供的一系列債務證券的特定條款，包括此類債務證券條款中可能包含的任何附加限制性契諾或違約事件。

鏈接的限制。我們在高級債務契約中承諾，我們不會(也不允許任何子公司)發行、招致、產生、承擔或擔保任何借款債務(包括債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務)，這些債務是以任何主要財產或擁有或租賃主要財產(無論該等主要財產)的子公司的任何股票或債務的抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔為抵押的 (抵押) (也不會允許任何子公司)發行、招致、產生、承擔或擔保任何借款債務(包括債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有義務)的任何抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔任何該等有擔保債務的產生、設立、承擔或擔保，或該等抵押的授予，優先債務證券(如吾等決定，連同吾等或與優先債務證券具有同等地位的該等附屬公司的任何其他債務或擔保)須與該等有擔保債務(或根據吾等的選擇，在該等有擔保債務之前)同等及按比例提供擔保(或根據吾等的選擇，先於該等有擔保債務)提供擔保(如吾等決定，連同由吾等或該附屬公司與優先債務證券並列的任何其他債務或擔保)。然而，上述限制不適用於以下每一項：(A)在任何法團成為附屬公司時存在的任何法團的財產、股票或債務或其他資產的按揭，條件是該等按揭或留置權並非因預期該法團成為附屬公司而招致；(B)有關該等按揭或留置權的按揭是在預期該法團成為附屬公司的情況下作出的；(B)在該法團成為附屬公司時該法團的財產、股票或債務或其他資產的按揭；

本公司或附屬公司收購時存在的財產、股票或債務或其他資產，或其抵押以確保支付其全部或任何部分收購價，或財產、股票或債務或其他資產的抵押，以確保在最近一次收購之前、收購時或收購後180天內發生的任何債務，如果是財產，則為建造完成。該物業的改善工程完成或開始實質商業運作，以資助其全部或任何部分的購買價格、建造或進行該等改善工程；(C)為保證欠吾等或某附屬公司的債項而作出的按揭；。(D)在任何當時尚未清償的優先債務證券首次發行當日已存在的按揭；。(E)在某人合併或合併Sysco或其附屬公司時，或在向吾等或附屬公司出售、租賃或以其他方式處置某人的財產時所存在的財產按揭。，但該等按揭須不是預先招致的。(F)以美利堅合眾國或其任何州、領土或佔有權(或哥倫比亞特區)、或美利堅合眾國任何部門、機構、機構或政治區或其任何州、領土或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的抵押貸款，以取得部分進展, 根據任何合同或法規預付款或其他付款，或保證為購買價格的全部或任何部分或建造或改善受該等抵押約束的財產的費用提供資金而產生的任何債務；或 (G)延長、續期或更換前述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)條所指的任何抵押；但由此擔保的債務本金不得超過本金 (B)(B)(D)(E)或(F)；但由此擔保的債務本金不得超過本金 (B)(G)(G)(A)、(B)、(D)、(E)或(F)條；但由此擔保的債務本金不得超過本金前述(A)至(G)任何條款所允許的任何抵押，不得延伸至或涵蓋吾等或吾等其中一間附屬公司的任何其他主要財產，或任何該等附屬公司的任何股票或債務股份，但須受前述限制所限，但該等財產除外，包括該等條款所指明的財產改進、股票或債務。(優先債務契約第3.7節)。

儘管有前段規定的限制，吾等或吾等的任何附屬公司仍可發行、招致、設立、承擔或擔保由抵押擔保的債務，而不以同等和按比例擔保優先債務證券，前提是在其生效後，抵押擔保的所有債務(不包括上文(A)至(G)款允許的抵押)的總額不得超過Sysco Aur的綜合有形資產淨值的20%。(優先債務契約第3.7節)。

對售後和回租交易的限制。我們還在高級債務契約中承諾，我們不會也不允許任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類交易、吾等與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類交易除外，除非：(A)吾等或該等子公司將有權通過參與此類交易的主要物業的抵押產生債務，至少相當於沒有按照上述留置權限制平等和按比例擔保優先債務證券；或(B)該交易所得款項至少等於受影響主要物業的公平市值(由吾等董事會真誠釐定)，而吾等在售出後180天內就該等售回及回租交易運用相等於該等出售所得款項淨額或應佔債務較大者的金額於(I)退役(任何強制性退役除外)(I)退役(任何強制性退役除外)中的任何一項(或其組合)的任何一項(或其組合)中的一項(或其組合)中的一項(或其組合)適用於(I)退役(任何強制性退役除外，強制性提前還款或償債基金付款或到期付款) Sysco或子公司的借款債務(從屬於優先債務證券的債務或欠我們或子公司的債務除外)，在其成立後12個月以上到期，或(Ii)購買、建設或開發其他可比財產。(優先債務契約第3.8節)。

某些定義

在契約和本招股説明書中使用的定義如下：

可歸屬債務？高級債務契約中對任何物業的售後租回交易的定義是指，在確定時：(A)公允市場價值

(B)根據該租約在餘下的年期(包括該租約已續期的任何期間)內須繳交的租金淨額總額的現值，按該租約條款所載或隱含的利率貼現(或如釐定該利率並不切實可行，則為當時未償還高級債務契約下的證券所承擔的加權平均年利率)複合半複合利率；或(B)根據該租約剩餘的年期(包括該租約已獲續期的任何期間)所須支付的租金淨額的現值，按該租約條款所載或隱含的利率貼現(或如釐定該利率並不切實可行，則為當時未償還的高級債務契約下的證券所承擔的加權平均年利率)。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則淨額應為假設該租約在第一天終止而確定的淨額較小者(在這種情況下，淨額還應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後根據該租約需要支付租金)或假設不終止而確定的淨額中的較小者。

合併淨額有形資產高級債務契約的定義是指截至任何特定時間的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，從中扣除：(A)所有流動負債，但不包括當前到期的長期債務和資本租賃項下的債務；(B)無形資產，包括在上述資產總額中，所有這些資產都列在我們最近的合併資產負債表表中，並按照公認會計原則計算。

主要財產高級債務契約中的定義是指由我們或任何子公司擁有或租賃的、位於美利堅合眾國或加拿大境內的土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何租賃權益)，構成主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助服務中心(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，除非我們的董事會真誠地決定該等辦公室、工廠設施或中心是位於美利堅合眾國或加拿大境內的，除非我們的董事會真誠地決定這些辦公室、工廠或中心是由我們或任何子公司擁有或租賃的，除非我們的董事會真誠地決定這些辦公室、工廠設施或中心是由我們或任何子公司擁有或租賃的，除非我們的董事會真誠地決定這些辦公室、工廠或中心對於任何售後租回交易或相關售後租回交易，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業。

售後回租交易在高級債務契約中的定義是指與提供由吾等或任何附屬公司租賃的任何主要財產的任何安排，而該財產已經或將由吾等或該附屬公司出售或轉讓給該人。

子公司在高級債務契約中的定義是指我們和/或我們的一個或多個子公司共同擁有投票權股票的任何公司，該公司有權直接或間接選舉該公司董事會的多數成員。在此定義中，投票權股票指的是通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。(優先債務契約第1.1節)。

次級債

根據次級債務契約(此處稱為次級債務證券)發行的債務證券(如果是不記名證券，則為與之相關的任何息票)的等級將低於高級債務(正如次級債務契約中對術語的定義一樣)。次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，在次級債務契約中規定的範圍內，優先於所有優先債務的全額支付，如下所述。在本招股説明書日期之前根據高級債務契約發行的優先債務證券在上文高級債務項下進行了描述。

如果高級債務違約，則不予付款。不會因任何次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息而支付(包括根據次級債務契約第10.1節向受託人支付信託的任何存款)(也不支付收購任何

在某些封鎖期內，基於高級債務的非貨幣性違約。當任何高級債務的持有者向受託人和我們發出關於高級債務的某些類型的違約事件的書面通知時，封鎖期就開始了。違約事件不得是本金、保費(如果有)或利息的違約，並且必須允許高級債務的持有人加快高級債務的到期日。封鎖期將持續180天，除非如果違約事件已治癒或免除，或者如果高級債務持有人向受託人和我們發出終止封鎖期的通知，封鎖期將提前結束。

受託人仍可以在封鎖期內對次級債務證券進行付款，如果付款是從先前根據次級債務契約第10.1節的條款存入受託人的款項或證券中支付的，只要在存款時(並在生效後)不存在上述條件，受託人仍可在封鎖期內對次級債務證券進行付款。如果付款是從先前根據次級債務契約第10.1節的條款存入受託人的款項或證券中支付的，則受託人仍可在封鎖期內對次級債務證券進行付款。

一旦封鎖期結束，我們將有義務及時向次級債券持有人支付封鎖期內未支付的所有款項。在任何連續360天內，只可開始一段這樣的封閉期。此外，如果在封鎖期開始之日存在違約事件，則該違約事件不能作為第二個封鎖期的基礎，直到較早的違約被治癒或免除至少連續90天。

(次級債務契約，第13.2節)。

高級債務的優先順序。高級債務持有人將有權要求全額支付高級債務的所有本金、溢價(如果有)和利息，然後次級債務持有人才能收到次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款，或在發生以下任何事件時獲得收購任何次級債務證券的任何付款：(A)如果發生以下任何情況，優先債務持有人將有權要求支付全部優先債務的本金、溢價(如果有)和利息，然後次級債務持有人才能獲得次級債務證券的任何本金、溢價(如果有)或利息支付：

Sysco在聯邦或州法律下的破產、破產程序、接管、清算或重組，或與Sysco或其債權人或其財產相關的類似程序；

Sysco的自動清算、解散或清盤；

為債權人利益進行的轉讓或對Sysco資產的任何其他整理(無論是否涉及無力償債或破產)；或

聲明任何次級債務證券因發生次級債務契約項下的違約事件而在其明示到期日之前到期並支付(請參閲下面的違約事件)。

然而，受託人仍可以在這種情況下對次級債務證券進行付款，前提是付款是從根據次級債務契約第10.1節的條款預先存入受託人的款項或證券中支付的，只要在存款時(或在其生效後)不存在上述條件。(次級債務契約，第13.3條)。

根據次級債務契約，術語高級債務是指(A)Sysco在次級債務契約之日存在的或此後產生、產生或承擔的所有債務和義務，(I)用於借款；(Ii)由任何債券、票據、債券或類似債券證明

票據；(Iii)代表任何類型的資產或服務在購買價格上的未付餘額；(Iv)是根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產、設備或其他資產的租賃規定的承租人義務；(V)是信用證或其他類似工具的償還義務；(Vi)是利率、貨幣或其他指數化交換協議、利率上限或下限協議、外匯協議或任何其他協議項下的義務；(Iii)是指任何類型的資產或服務在購買價格上的未付餘額；(Iv)是根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產、設備或其他資產的承租人義務；(V)是關於信用證或其他類似工具的償還義務(Vii)根據上述第(I)至(Vi)款所述類型的任何擔保、背書或其他或有義務，或購買或以其他方式獲得上述第(I)至(Vi)款所述類型的債務或其他或有義務(在正常業務過程中背書託收或存款除外)；或(Viii)是上文第(I)至(Vii)款所述類型的其他人士的義務，並以我們的任何財產或資產受其約束的留置權擔保，不論由此擔保的義務是否由吾等發出或以其他方式成為我們的法律責任；及(B)任何上述類型的債務或義務的任何延期、續期、修訂、修改、退款或延期。然而，儘管如上所述，高級債務不包括(1)Sysco對我們的任何子公司的任何債務，(2)Sysco的任何債務或義務，其明文規定為不高於次級債務證券的償付權，或與次級債務證券並列，或從屬於次級債務證券。, 或(3)我們因在正常業務過程中購買任何資產或服務而產生的構成應付貿易或應付帳款的任何債務或義務。(次級債務契約，第1.1節)。

由於這種從屬關係，在破產的情況下，不是高級債務持有人的次級債務證券持有人可能比高級債務持有人收回的比例更少。

如果本招股説明書是與系列次級債務證券一起交付的，適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文的信息將列出截至上一財年季度末未償還的高級債務的大致金額。

合併或合併

每份契約規定，只要我們滿足以下條件，我們可以與任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)：

(A)交易是合併或合併，Sysco是尚存的實體；或 (B)繼承人(或通過出售、轉讓、轉讓或租賃實質上獲取我們所有財產的人)是根據美國或任何州的法律成立的公司，並通過令受託人滿意的補充契約明確承擔了我們在契約下的所有義務以及相關的債務證券和息票；以及(B)繼承人(或通過出售、轉讓、轉讓或租賃我們幾乎所有財產的人)是根據美國或任何州的法律成立的公司，並通過令受託人滿意的補充契約明確承擔了我們在契約下的所有義務以及相關的債務證券和息票；以及

緊接交易生效後，任何違約事件(以及在通知或時間流逝後或兩者均不會成為違約事件的事件或條件)不會就相關契約項下未償還的任何一系列債務擔保發生或繼續發生。

(優先及次級債務契約，第9.1節)。

如果發生上述任何交易，如果有緊接上文第(1)(B)款所述的繼承人，則繼承人將明確承擔我們在契約項下的所有義務，並自動取代我們成為契約中的我們和債務證券的發行人。此外，如果交易是以出售或轉讓的形式進行的，在任何此類轉讓(租賃除外)之後，Sysco將被解除契約項下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的所有債務證券，並可被清算和解散。(優先和次級債務 Indentures，第9.2節)。

違約事件

根據每份契約，就根據該契約發行的任何系列債務證券而言，違約事件定義為： (A)未能支付該債務的任何本金或溢價(如有的話)

該系列的證券，不論是在到期日、贖回時、以聲明方式或以其他方式(包括在該系列的債務證券的任何償債基金付款到期時違約)；。(B)在該系列的任何債務證券的任何利息的支付方面違約30天；。(C)在發出書面通知(由受託人或所有受失責影響的系列的未償還證券的本金合計至少25%)後90天內，不遵守或履行與該系列或該等契約的債務證券有關的任何其他契諾或協議，但不適用於該系列的債務證券的契諾或協議，或已作出更具體規定的契諾或協議除外；。(D)某些破產、無力償債或重組事件；。或(E)發行該系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件，或該系列債券的債務擔保形式。(優先及次級債務契約，第5.1節)。

根據每份契約，如某系列發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%(br})或以上的持有人(作為單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務證券(連同其應計利息)的本金(或其條款中指定的部分)立即到期並應付(除非該系列的本金已到期並應支付)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25% 或以上的持有人(作為單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務證券(連同其應計利息)的本金(或其條款中指定的部分)立即到期並應支付(除非該系列的本金已到期並應支付)。然而，在某些條件下，所有此類受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人可宣佈該等聲明無效，並可放棄過去的違約(除非該等債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的持續違約)。如果由於某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或其條款中規定的部分)和應計利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何此類債務證券的持有人採取行動。(優先及次級債務契約，第5.1及5.10節)。

每個契約都要求受託人在任何系列證券違約發生後90天內，將受託人已知的有關該系列證券的所有違約情況通知(I)如果該系列的任何未登記證券當時未清償，則至少在紐約和倫敦的報紙上公佈一次，並 (Ii)通過郵寄方式通知該系列的所有登記證券持有人，除非在郵寄或公佈之前，上述違約情況已得到糾正，否則請注意：(I)如果該系列的任何未登記證券當時尚未清償，受託人應至少在紐約和倫敦的一份報紙上公佈一次；(Ii)除非在郵寄或公佈之前，該等違約已被糾正，否則，受託人必須在該系列的證券違約發生後90天內，向該系列的持有人發出通知。除非未能支付該系列證券的本金或利息，或支付該系列的任何償債基金分期付款，否則只要受託人董事會、受託人執行委員會或董事信託委員會或受託人和/或受託人負責人真誠地確定扣發通知符合該系列持有人的最佳利益，受託人將在扣留通知方面受到保護。(優先和次級債務契約，第5.11節)

每份契約使受託人有權在失責期間履行受託人的責任，按照所需的謹慎標準行事，在根據該契約發行的債務證券持有人的要求下繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，向該受託人提供賠償。(優先和次級債務契約，第5.6和6.2節 )。在該等賠償及若干其他限制的規限下，根據該等契約發行的每一受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。(優先和次級債務契約，第5.9節)。如果有合理理由相信受託人沒有得到合理的保證，則該契約不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，以償還該等資金或就該等責任作出足夠的賠償。(B)本契約並不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。(優先和次級債務契約，6.1節)。

每份契約規定，任何系列債務證券或根據該契約發行的任何息票的持有人不得根據該契約對Sysco提起任何訴訟(支付逾期本金、保費(如有)或利息的訴訟除外)，除非(1)該持有人事先已就違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(2)持有合計本金不少於25%的持有人

根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)應要求受託人提起訴訟，並應向受託人提供合理的賠償，(3)受託人不應在提出請求後60天內提起該訴訟，以及(4)受託人不應收到根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券本金為多數的持有人提出的與該書面請求不一致的指示(被視為一個類別)。在該契約下發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金應由受託人提出，並應向受託人提供合理的賠償，(3)受託人不應在提出請求後60天內提起該訴訟，以及(4)受託人不得收到與該要求不一致的指示。(優先及次級債務契約，第5.6及5.9節)。

每份契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守 (不考慮寬限期或通知要求)契約的所有條件和契約，如果我們不遵守，則描述不遵守的性質和狀態。(優先和次級債務契約，第3.5節)。

失敗

每份契約規定，對於尚未交付受託人註銷的任何系列的債務，如不可撤銷地存放在受託人處作為信託基金、金錢或(如果是僅以美元支付的債務證券)，在一年內(或計劃在一年內贖回)到期應付或按其條款到期應付的債務，我們可以取消並解除任何債務的任何義務(如下所述除外)，或者，如果是僅以美元支付的債務證券，則我們可以解除該債務的任何和所有義務(如下所述除外)，或者，如果是僅以美元支付的債務證券，則作為信託基金、金錢或(如果是僅以美元支付的債務證券)在一年內到期並應支付，根據其條款通過支付本金和利息來支付本金和利息的美國政府債務，其金額經認證足以在到期(或贖回)時支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息。此類失敗不適用於與以下相關的義務(倖存義務)：

該系列債務證券及其附屬息票的轉讓或交換登記；

發行人有權選擇贖回(如果有的話)；

以殘缺不全、毀損、遺失或被盜的該系列債務證券或附屬於該系列債券的息票代之；

維持該系列債務證券的辦事處或代理機構；

在規定的到期日收到本金和利息的支付(但持有人強制贖回債務證券的任何權利不存在)；

受託人的權利、義務、職責及豁免權；及

持有人作為上述為失效目的而設立的任何信託的受益人的權利。

此外，每個契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，即使債務證券不會在一年內到期和支付，我們也可以選擇(A)取消並解除與該系列債務證券(尚存債務除外)有關的所有義務，或 (B)僅解除優先債務(如果適用)和合並或合併契約中所述的限制，並在與發行此類債務相關的範圍內選擇(A)解除債務證券的所有義務(尚存債務除外)或 (B)僅解除優先債務(如果適用)和合並或合併契約中所述的限制，並在與發行此類債務相關的範圍內，選擇(A)解除與該系列債務證券有關的所有債務(尚存債務除外)或 (B)通過滿足某些條件。這些條件包括為此目的以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入資金(如果是僅以美元支付的債務證券，則為美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息將提供資金)，金額經證明足以在到期(或贖回)時支付的本金(以及溢價，如果有)和該系列債務證券的利息。此類信託只有在以下情況下才能成立，前提是我們已向受託人提交了律師的意見(如契約中所規定)，大意是該系列債務證券的持有人不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為

在上述(A)款下的失敗的情況下，該意見必須參考美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的變化，並以此為依據。該意見必須參考美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律在該契約日期之後發生的變化，繳納的金額、方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。上述意見必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律在該契約日期之後發生的變化。

如果根據其發行的任何一系列次級債務證券出現任何失敗，次級債務契約規定，所有未償還高級債務的持有人將收到關於此類失敗的書面通知。(優先和次級債務契約，第10.1節)。

在發行任何系列債務證券時，上述有關無效的條款可能會被修改，任何此類修改將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

義齒的改良

根據每份契約，吾等可在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人訂立補充契約，以完成以下任何事項：(A)擔保任何債務證券，(B)證明繼任公司承擔了我們的義務，(C)添加契約或違約事件以保護任何債務證券持有人，(D)糾正此類契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，或增加任何其他不應對(E)確定任何系列債務證券或附屬於該等債務證券的息票的形式或條款，及。(F)證明接受繼任受託人的委任。(優先及次級債務契約，第8.1節)。根據高級債務契約，吾等亦可在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人訂立補充契約，以就契約項下的所有或任何系列債務證券增加額外擔保或額外擔保人，或證明任何擔保人根據其對所有或任何系列債務證券的擔保及根據契約條款承擔的義務而解除或解除其責任。(高級債務契約，第8.1節，經第十三條補充契約修訂)。

每份契約還包含條款，允許受託人和吾等在獲得根據該契約發行的當時未償還和受影響的所有系列債務證券本金不少於多數的持有人的同意下(作為一個類別投票)，對該契約增加任何條款，或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改受影響的每個系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每種未償債務證券持有人的同意，我們不得執行以下任何操作：

延長債務證券的最終到期日，或者降低債務證券的本金，

降低利息率(或改變計算方法)或延長付息時間，

減少(或更改計算方法)贖回或償還時應支付的任何金額或延長其付款時間。

更改應付本金、保費或利息的幣種，

減少加速時的應付金額，

更改本契約中與根據本契約發行的不以美元計價的債務證券有關的某些條款，

損害或影響提起訴訟以強制執行到期的任何債務擔保付款的權利，

如果債務證券為此提供、損害或影響此類債務證券持有人選擇的任何償還權，或者

每一份契約均規定，該契約及其發行的債務證券應被視為紐約州法律下的合同，並應按照紐約州法律進行解釋，並在任何情況下均應按照紐約州法律進行解釋。(br}每一契約均規定，該契約及其發行的債務證券應被視為紐約州法律下的合同，並應按照紐約州法律解釋)。這些擔保也將受紐約州法律管轄。

受託人

契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在處理該人自己的事務時必須使用審慎人士的謹慎程度和技能。只有在任何債務證券持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在適用契約下的任何權力。

受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

美國銀行全國協會是高級債務契約下的受託人，是我們商業票據計劃的發行和支付代理，也是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行之一，它們為此收取常規費用。

支付和支付代理費用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在適用的受託人或我們指定的任何付款代理的辦公室以美元支付債務證券。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票付款，或者就全球債務證券而言，可以電匯支付。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在支付利息的記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將指定每份契約下的受託人作為我們在該契約下發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人，或撤銷任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。

我們可以直接出售證券，換取現金，也可以換取資產。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。購買證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵集。參與任何證券要約或出售的任何此類代理人(可被視為證券法中定義的承銷商)將在與該證券有關的招股説明書附錄中被點名，並且我們應支付給該代理人的任何佣金將列明於招股説明書附錄中。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。我們可以同意賠償任何此類代理人的某些責任，包括證券法下的責任。此類代理也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會不時通過承銷商(通過簽訂承銷協議)在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行證券發行。如果我們這樣做，我們將指明承銷商的名字，並在與此類證券相關的招股説明書附錄中説明我們向他們出售證券的條款，承銷商將利用這些條款進行證券的轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到幾個條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何折扣或允許或重新允許或支付給交易商的優惠。我們可能同意賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任，或對承銷商可能就這些債務支付的款項的分擔。這些承銷商也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會不時通過交易商進行證券發售。如果我們這樣做，我們將把證券出售給交易商，交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可能同意賠償交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或交易商可能就這些責任支付的款項。這些經銷商也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們還可以授權代理商、承銷商或交易商徵集特定機構的報價，以便根據規定在個或多個特定日期付款和交付的延遲交付合同(？？合同)，以特定的公開發行價向我們購買證券。如果我們這樣做，我們將在相關招股説明書附錄中説明該等合約，包括該等合約所提供的價格及日期或該等合約所提供的價格及日期。簽訂合同的原因可能有很多，包括(但不限於)需要集合抵押品池、需要匹配退款日期或利息息票日期，或者為了滿足購買者的業務需求。每份合同的金額不低於證券本金總額

根據合同銷售的金額不得低於或超過招股説明書副刊中規定的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：(I)買方在交割時購買其合同所涵蓋證券的行為不受該買方所在的美國任何司法管轄區法律的禁止，以及(Ii)我們將向招股説明書附錄中指定的承銷商出售該部分證券，並已將該部分證券交付給該承銷商。招股説明書附錄將列出根據我們接受的合同向代理、承銷商或交易商招攬證券購買的佣金。保險人和此類代理人或交易商對合同的有效性或履約不承擔任何責任。

每一系列債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。本公司向其出售債務證券以供公開發行和銷售的任何承銷商均可在此類債務證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何債務證券交易市場的流動性。

每一系列證券都將是新發行的，除了我們的普通股，在紐約證券交易所上市的將不會有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市(以正式發行通知為準)，或在我們普通股可能不時上市的其他交易市場上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

在根據本招股説明書發行證券時，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持在此發行的證券或我們的其他證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。任何承銷商只有在遵守交易所法案下的M規則的情況下，才可以從事超額配售、穩定和銀團做空回補交易和懲罰性投標。如果我們在證券法規則415(A)(4)中定義的市場產品中提供證券，將不允許穩定交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發售中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。他們可以在交易所或在非處方藥市場。如果承銷商開始這樣的穩定，可以隨時停止。

我們將在招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 )中描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

所提供證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益或財產；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

任何在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)擔任合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)從事證券的被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

在Sysco Corporation截至2021年7月3日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Sysco公司及其子公司的合併財務報表，以及截至2021年7月3日Sysco公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。


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關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
Sysco公司		7
危險因素		9
收益的使用		10
普通股説明		11
優先股的説明		15
債務證券及擔保説明		18
配送計劃		33
法律事務		36
專家		36

目錄

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