附件3.2

修訂及重述的附例

密涅瓦外科公司

(自
(公司首次公開招股於2021年10月26日結束)

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(續)

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密涅瓦外科公司章程。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Minerva Surgical，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修訂。

1.2其他辦事處

本公司可隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(“董事會”)決定的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。如無任何指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室召開。

2.2年會

年度股東大會每年召開一次。董事會應當指定年度會議的日期和時間。在年度大會上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會過半數通過的決議行事的董事會可以在任何先前安排的年度會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“全體董事局”一詞指獲授權董事職位的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特別會議

(A)除法規規定外，股東特別會議可由以下人士隨時召開：(I)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(Ii)董事會主席；(Iii)首席執行官或(Iv)總裁；但任何其他人士不得召開股東特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。根據全體董事會過半數通過的決議行事的董事會，可在先前安排的任何特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。

(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有在股東特別會議上進行的業務才能在股東特別會議上進行，而該等業務是在股東特別會議上提交的。

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由全體董事會成員、董事長、首席執行官或總裁以過半數成員或在其指示下召開的會議。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(A)股東周年大會。

(I)股東在股東周年大會上提名董事會成員或擬處理的其他事務，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)；(2)由董事會或在董事會的指示下；(3)按照任何類別或系列優先股的指定證書的規定；或(4)由(A)在給予優先股時已登記在冊的任何公司股東作出；或(4)由股東在股東周年大會上提出的其他事項的提名；(2)由董事會或董事會指示作出的提名；或(4)由(A)在給予優先股時已登記在冊的任何公司股東作出的提名(B)在決定有權獲得股東周年大會通知的股東的記錄日期登記的股東；。(C)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期的登記股東；。(D)在股東周年大會舉行時登記的股東；及。(E)遵守本條第2.4(A)節規定的程序。

(Ii)為使股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款向股東周年大會適當提出提名或其他事務，該股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等提名或建議的事務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，祕書必須在不早於當地時間第120天上午8點和不遲於當地時間下午5點在前一年股東年會一週年的前一天的第90天，將股東通知送到公司的主要執行辦公室，時間不早於當地時間第120天的上午8點，也不遲於當地時間的下午5點。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的年度會議的日期從上一年的年度會議一週年起已經改變了25天以上，則祕書必須在不早於當地時間上午8點，在年會日前120天，不遲於當地時間下午5點的時間內，收到該通知，才能及時到達公司的主要執行辦公室。在本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天。在任何情況下，任何股東周年大會或其任何公告的延期、重新安排或延期，將不會如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。增加擬選舉進入董事會的董事人數，且在股東依照前款規定可以交付提名通知書的最後10天前未公告全部董事提名人選或者確定增加的董事會人數的情況下, 那麼，第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被認為是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名者，前提是祕書在當地時間第一次公佈之日的第10天下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到該通知。“公開公告”是指在全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年證券交易法(經修訂，包括其下的規則和條例，即“1934年法”)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(Iii)一份致祕書的貯存商通知必須列明：

(1)就該貯存商擬提名競選為董事的每名人士而言：

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(A)該人的姓名、年齡、營業地址、住址及主要職業或職業；該人登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該人所持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的效力或意圖，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等衍生工具的投票權以及根據1934年法令第14條的規定，在競逐董事選舉的委託書徵集中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料；

(B)該人同意在該股東的委託書中被指名為該股東的代名人，以及在當選後出任本公司董事的書面同意書；

(C)該人在過去3年內與公司以外的任何人或實體訂立的任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述(包括根據該等協議或實體收取或應收的任何付款的款額)，而該等補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解(“第三者補償安排”)在每宗個案中均與公司的候選人資格或服務有關；及

(D)描述該人與該人各自的相聯者及相聯者或與其一致行動的其他人與發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的相聯者及相聯者或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質關係的描述；

(2)儲存人擬在週年大會前提出的任何其他事務：

(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述；

(B)建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，以及(如適用的話)對本附例的任何擬議修訂的文本或公司的公司註冊證書)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司及相聯者，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯繫人士或相聯者或與他們一致行事的其他人，以及與該貯存商建議該業務有關的任何一名或多於一名其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及

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(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)該貯存商(按該等貯存商出現在本公司簿冊上)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，由該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票股份數目；

(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行事的其他人與任何其他人(在每一情況下包括其姓名或名稱)之間就該項提名或其他業務的建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述；

(D)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士就本公司的證券訂立的任何協議、安排或諒解的描述(不論結算形式為何，包括任何衍生工具、多倉或空倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，而該等協議、安排或諒解是由或代表該股東、該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人就本公司的證券(任何前述的“衍生工具”)訂立的已作出的、其效果或意圖是為該股東、該實益所有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人在本公司證券方面創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益或增加或減少其投票權的安排或諒解；

(E)該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人實益擁有的本公司證券的股息權利，而該等權利是與相關證券分開或可分開的；

(F)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限責任合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬或聯繫人士或與該等股東一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(G)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士根據本公司證券或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一住户的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(H)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(I)在與本公司的任何合約中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何直接或間接權益(在

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每一案件，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(J)一份申述及承諾，表明該貯存商在提交貯存商通知書的日期時是本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以在該會議席前提出該項提名或其他事務；

(K)該股東或任何該等實益擁有人擬(X)向至少持有本公司當時已發行股份投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書表格，以批准或採納該建議或選出每名該等代名人的陳述及承諾；或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名；或(Y)該股東或任何該等實益擁有人打算(X)向持有本公司當時已發行股份投票權的至少百分比的持有人遞交委託書或委託書，以支持該建議或提名；或(Y)以其他方式向股東徵求委託書或委託書；

(L)關於該貯存商、該實益擁有人、或他們各自的聯屬公司或相聯者或與他們一致行事的其他人、董事被提名人或擬成立的業務的任何其他資料，而在每種情況下，該等資料均須在一份委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他提交文件是依據“1934年法令”第14條規定須在與徵求代表以支持該代名人(在有競逐的董事選舉中)或建議有關連的情況下作出的；及

(M)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否股東採取行動的適當事項。

(Iv)除本節第2.4節的要求外，股東通知(以及提交給本公司的任何與此相關的任何額外信息)必須在必要時進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期、重新安排或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的(一個或多個)記錄日期(一個或多個)，以確定有權在會議上通知並在會議上投票的股東，以及在大會或其任何延期、重新安排或延期之前10個工作日的日期，更新和補充股東通知(以及與此相關的任何其他信息)，以確保該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的上述更新、補充或補充信息(如適用)必須由公司主要執行辦公室的祕書在提出補充信息請求後立即收到，答覆必須不遲於本公司提出的任何此類請求中規定的合理時間，或對於任何信息的任何其他更新或補充，不得遲於會議記錄日期後5個工作日(如為截至記錄日期要求進行的任何更新和補充)。並不遲於會議日期或其任何延會、改期或延期日期前8個工作日(如須於會議或其任何延會、改期或延期前10個工作日作出的更新及補充)，則不得遲於會議日期前8個營業日或會議的任何延會、改期或延期的日期前的8個營業日或之前(如須於會議或其任何延會、改期或延期的10個工作日前作出的更新及補充)。未能及時提供此類更新、補充或補充信息的，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。

(B)股東特別大會。除東區政府合夥公司要求的範圍外，除第2.3(A)節另有規定外，股東特別大會只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開。只有根據本公司會議通知提交股東特別大會的業務才會在股東特別大會上進行。如果在公司的會議通知中將選舉董事作為提交特別會議的事項，則下列任何股東均可提名參加該特別會議的董事會成員：(I)在發出本條第2.4(B)條規定的通知時是登記在冊的股東；(Ii)在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期登記在冊的股東；(Iii)在記錄日期登記在冊的股東(Iii)是在記錄日期登記在冊的股東(I)是在記錄日期登記在冊的股東；(Iii)是在記錄日期登記在冊的股東(Iii)是在記錄日期登記在冊的股東(I)是在記錄日期登記在冊的股東(Ii)是在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的股東

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為確定有權在特別會議上投票的股東；(Iv)是特別會議召開時登記在冊的股東；以及(V)符合第2.4(B)節規定的程序。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，股東通知必須不早於特別大會日期前120天上午8：00(當地時間)及不遲於當地時間下午5：00(首次公佈特別會議日期後10天)送達本公司各主要執行辦事處，且不遲於當地時間上午8：00至下午5：00送達本公司的主要執行辦事處，而不遲於特別會議日期首次公佈之日起10天的下午5：00之前於當地時間上午8：00之前送達本公司的主要執行辦事處，而不遲於當地時間下午5：00之前於特別會議日期首次公佈之日後10天向本公司的主要執行辦事處遞交股東通知。在任何情況下，任何特別會議的延期、重新安排或延期或其公告都不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求。

(C)其他規定。

(I)任何股東如有資格獲提名為本公司董事，則建議的被提名人必須按照第2.4(A)(Ii)條或第2.4(B)條所訂明的遞交通知的適用期限，向祕書提供：

(1)經簽署並填寫的書面問卷(表格由祕書應提名股東的書面要求提供，該表格將由祕書在收到該請求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提名人是否有資格擔任本公司董事或擔任本公司獨立董事而合理需要的其他信息；

(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的、經不時修訂的公司公司治理準則；以及(4)一份書面陳述和承諾，表明該被提名人如果當選為董事，將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的、經不時修訂的公司治理準則；以及

(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事局擔任完整任期。

(Ii)在董事局的要求下，任何獲董事局提名以供選舉為董事的人，必須向祕書提供須在股東提名通知書內列明的與該獲提名人有關的資料。

(Iii)除非按照本第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名為本公司董事。股東大會上不得辦理股東提議的業務，除非按照第2.4條的規定辦理。

(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將作出決定，並向大會宣佈提名不是按照

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本附例規定的程序或事務沒有適當地提交會議。如會議主席如此決定，則會議主席須向會議如此宣佈，而有欠妥之處的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理(視屬何情況而定)。

(V)儘管本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則倘股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席大會提出提名或其他建議業務，則即使本公司可能已收到有關提名或業務的委託書併為釐定法定人數而將其計算在內，有關提名或建議業務仍將不予處理(視屬何情況而定)或不會處理該建議業務(視屬何情況而定)。(V)除法律另有規定外，股東(或股東的合資格代表)如沒有親自出席大會以提交提名或其他建議業務，則不會理會該提名或其他建議業務(視屬何情況而定)。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Vi)在不限制第2.4節的情況下，股東還必須遵守1934年法案中關於第2.4節所述事項的所有適用要求，但有一項理解是，(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據第2.4節考慮的任何其他業務；(2)符合第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務的唯一手段(第2.4(C)(Vii)條規定除外)。

(Vii)即使本第2.4節有任何相反規定，如(1)股東已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內，則本附例中就根據本第2.4節提出的任何業務建議所載的通知規定將被視為已由該股東符合(1)該股東已按照規則14a-8向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內。除規則14a-8及1934年法令下的其他適用規則及規例另有規定外，此等附例不得解釋為準許任何股東或給予任何股東權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他業務建議。

2.5股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，其目的是什麼。除公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

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2.6法定人數

持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權投票的持有人，不論親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

然而，倘若該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時休會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據股東大會章程第213(A)節及本附例第2.11節為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出續會通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期之日起的最短時間內的一個新的記錄日期，董事會應根據大會議事規則第213(A)條和本附例第2.11節的規定為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

2.8業務的處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式、事務處理和討論的規定。股東大會的主席由董事會指定，如無指定，應由董事會主席(如有)或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及首席執行官缺席)或任何其他本公司高管擔任股東大會主席。(三)股東大會主席應由董事會指定；如無指定，董事會主席或首席執行官(如董事會主席及首席執行官缺席)或總裁(如董事會主席及首席執行官缺席)或任何其他本公司其他高管將擔任股東大會主席；如無指定，則由董事會主席或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及首席執行官缺席)擔任股東大會主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的限制。

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除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一票。

除法律另有規定外，本公司證券所在證券上市的公司註冊證書、本附例或證券交易所規則，除董事選舉外，親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東和經紀的行為，無票和棄權票將被視為確定法定人數，但不會被視為對提案投下的贊成票或反對票。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權過半數選出。凡在選舉董事以外的所有事宜上，須由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則除法律另有規定外，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就有關標的投票的該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份的過半數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的作為(而經紀人的反對票和棄權票不會被視為對某項建議投贊成票或反對票)，但法律另有規定者除外。本章程或者公司證券上市所在證券交易所的規則。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

在本公司優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

2.11記錄日期

為使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束時。

對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據“股東大會條例”第213節和第2.11節的規定確定的有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。在這種情況下，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期，在這種情況下，董事會還應確定為有權在休會上通知的股東的記錄日期，或與根據“股東大會條例”第213節和第2.11節的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早。

為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的而決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動而行使任何權利。

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董事會可以設定備案日，備案日不得早於備案日決議通過之日，備案日不得超過備案日前60日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多名人士通過文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的傳輸代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

本公司應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。(三)本公司應在股東大會召開前至少10日編制一份完整的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以內，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單須為與會議有關的任何目的，在會議舉行前至少10天內公開予任何股東查閲：(A)在合理易達的電子網絡上查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲；或(B)於會議前至少10天內在本公司的主要營業地點公開供股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單；或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上表決的股東名單，並可由任何出席的股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.14選舉督察

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員出席會議或其休會。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。

該等檢查員應：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)決定出席會議的股份，以及委託書和選票的有效性；

(C)點算所有選票及選票；

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(D)裁定對視察員的任何裁定提出的任何質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；及

(E)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能和在實際可行的情況下儘快履行職責。如有多名選舉督察，多數票的決定、作為或證明書在各方面均屬有效，即為全體的決定、作為或證明書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1權力

本公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除公司註冊證書規定董事人數外，董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺的董事)的任期將持續至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事不必是股東。公司註冊證書或者本章程可以規定董事的其他任職資格。

公司設立證書規定的，公司董事分為三類。

3.4辭職和空缺

任何董事可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職。除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新當選為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，其表決應於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，或者在特定情況下董事會決議允許，並且在優先股持有人權利的約束下，

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由所有有投票權的股東選舉產生的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可以由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補。如董事按類別劃分，則如此選出以填補空缺或新設的董事職位的人的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，以及其繼任者妥為選出及符合資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6例會

董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需事先通知。

3.7特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或者全體董事會過半數成員，可以隨時召開董事會特別會議。

特別會議的時間和地點通知如下：

(A)以專人、專遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真方式發送；

(D)以電子郵件發送；或

(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)，

如本公司記錄所示，請按該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式(視情況而定)向每位董事發出通知。

如通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知須於大會舉行前最少24小時送達、送交或以其他方式指示各董事(視何者適用而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。除非法規要求，否則通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

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3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

倘公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上擁有多於或少於一票投票權，除非本章程或細則另有明文規定，並以“儘管細則第3.8節最後一段另有規定”或意思相若的措辭表示，否則本章程中凡提及過半數或其他比例董事之處，均指過半數或其他比例董事的投票權。

3.9董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。任何人士(不論當時是否為董事)均可透過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，不遲於發出指示或作出規定後60天，只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則就本第3.9條而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

公司股東可按照公司註冊證書和適用法律規定的方式將任何董事或整個董事會免職。董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失資格的一名或多於一名委員會成員

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投票，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會和小組委員會應定期保存會議記錄。

4.3委員會的會議及行動

各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)第3.5條(會議地點及電話會議)；

(B)第3.6條(定期會議)；

(C)第3.7條(特別會議及通知)；

(D)第3.8條(法定人數；投票)；

(E)第3.9條(無須開會而採取行動)；及

(F)第7.4條(放棄通知)

董事會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員所需的章程文意的改變。然而，(I)委員會或小組委員會例會的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會決議決定；(Ii)委員會或小組委員會特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會特別會議的通知亦須發給所有候補成員，該等候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何條文，均適用於在任何委員會或小組委員會投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。

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第五條--高級人員

5.1高級船員

公司的高級職員由一名總裁和一名祕書組成。本公司還可由董事會酌情決定設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

5.2高級船員的委任

董事會將委任本公司的高級職員(根據本附例第5.3節的規定可能委任的高級職員除外)，但須遵守高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

5.3部屬軍官

董事會可委任或授權行政總裁，或如行政總裁缺席，則由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級人員的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4人員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予該項免職權力的任何高級人員免職(不論是否有理由)，以免生疑問。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職都不會損害公司根據該高級職員所簽訂的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

5.5辦公室空缺

本公司任何職位如有空缺，由董事會或第5.3節規定填補。

5.6其他實體的證券申述

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書或董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體的任何和所有股票或其他證券相關的所有權利，以及根據以本公司名義的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有管理當局的所有權利。(三)本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士，或首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他一個或多個實體的股票或其他證券相關的所有權利，以及根據本公司名義的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有權利。此處授予的權限可以是

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由該人直接行使，或由獲授權的任何其他人通過委託書或由該有權的人妥為籤立的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責

本公司全體高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會控制下的職責(如無此規定)，該等權力和職責一般與其各自的職位有關。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款的股份

本公司股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除董事會決議案另有規定外，持有股票的每位持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。

本公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，但須要求為此支付剩餘的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面完整或彙總説明；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發行的股票的正面或背面可載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應以書面或電子傳輸的方式向其註冊所有人發出通知，其中包含根據本條例第6.2條或DGCL第156、202(A)、218(A)或364條規定須在證書上列出或説明的信息，或就本第6.2條免費提供的聲明。

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股東要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3證書遺失

除本第6.3節規定外，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人給予本公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

6.4股息

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。

6.5股票轉讓

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果該股票已獲認證，則在交出一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類本公司股票的轉讓，而該等轉讓方式並不受DGCL禁止。

6.7註冊股東

公司：

(A)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的收取股息及通知的獨有權利，並有權以該擁有人的身分投票；及

(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

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第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

股東大會的通知應按照公司股東大會規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知表示有意寄發該單一通知後60天內，向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於本條例第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據公司條例或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該等通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該等通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則通知已發給所有有權接收通知的人，但與其通信是非法的人除外。

7.4放棄通知

凡根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，無論是在發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何股東例會或特別大會上處理的事務或目的均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償

除本條第VIII條其他規定另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內，按照現在或以後的有效規定，對任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人進行賠償，無論這些訴訟、訴訟或程序是什麼

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民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟除外)，因為該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現在或曾經是本公司的董事或高級職員，應本公司的要求擔任另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以收取開支(包括律師費)、判決、就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人士真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為違法，則該人士將被處以罰款及為和解而實際及合理地招致的款項。以判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身並不構成推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人士的行為是違法的。

8.2在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，本公司應在DGCL現在或以後有效的最大限度內，對任何曾是或曾是本公司任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求擔任董事、高級管理人員或應本公司的要求而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方的任何人，作出有利於本公司的判決，本公司應向該等人士作出賠償，以符合本公司的現行或今後有效的規定，或因該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或因該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員而以董事、高級管理人員、賠償該人因辯護或和解該法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，前提是該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；但不得就該人士被判決對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人士仍有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支。

8.3防禦成功

在本公司現任或前任董事或高級管理人員(僅就本第8.3節而言，該詞在DGCL第145(C)(1)節中定義)已勝訴或以其他方式抗辯第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、問題或事項的情況下，該人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)予以賠償。本公司可賠償並非本公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人士實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但以他或她就第8.1條或8.2條所述的任何訴訟或程序，或為其中的任何申索、爭論點或事宜而勝訴或以其他方式勝訴為限。

8.4對他人的彌償

在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權在DGCL或其他適用法律未予禁止的範圍內，向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償。董事會有權委託下列任何一人或多人

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DGCL第145(D)條第(1)至(4)款決定是否對僱員或代理人進行賠償。

8.5預付費用

本公司高級職員或董事就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，須由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾償還該等款項(如最終裁定該人士無權根據本細則第VIII條或DGCL獲得彌償時)後，於該訴訟最終處置前支付，而該等開支(包括律師費)須由本公司在收到該等訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾償還該等款項後支付。本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際及合理支出(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(B)或8.6(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管如上所述，除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事，在這種情況下本款不適用)：(A)由不參與該訴訟的董事投票(即使不足法定人數)，或(B)由該等董事的多數投票指定的該等董事組成的委員會(即使該等董事的投票少於法定人數)，則本公司不得向該等高級職員預支任何款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事，在此情況下本段並不適用)。或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見，證明決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該等人士的行為不誠實，或以該等人士不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

8.6彌償限額

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據本條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代表該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則屬例外；

(B)依據“1934年法令”第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的相類條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何授產安排)對利潤進行會計處理或將利潤交還；

(C)根據1934年法令的規定，由該人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或該人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或向本公司支付該等人士違反第303條買賣證券所產生的利潤)的任何補償(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對本公司進行會計重述所產生的任何補償)，或向本公司支付該等人士違反第303條買賣證券所產生的利潤如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

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(D)由該人發起，包括該人針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權該訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律另有要求根據第8.7或(Iv)條提出賠償；或

(E)適用法律禁止的。

8.7裁定；索賠

如根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付開支申索在本公司收到書面要求後90天內仍未悉數支付，則申索人有權獲具司法管轄權的法院裁決其有權獲得該等賠償或墊付開支。本公司應賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何彌償或墊付開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支，惟該人士在該訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內，本公司應就該等開支向該人士作出彌償。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以該人士的公職身份採取行動及在擔任該職位期間以其他身份採取行動的任何其他權利，該等權利並不被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利。本公司獲特別授權在DGCL或其他適用法律未予禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約。

8.9保險

本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人身份服務的任何人士，就該人士以任何該等身分承擔的或因該等身分而招致的任何責任購買及維持保險，不論本公司是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

8.10生存

就已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士而言，本條第VIII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利應繼續存在，並須符合該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

根據公司註冊證書或附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利，不得因修訂、廢除或取消而被取消或減損。

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而該作為或不作為是尋求彌償或預支開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的，則除非在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後取消或損害該等作為或不作為，否則公司註冊證書或本附例不得在該作為或不作為發生後予以取消或減損。

8.12某些定義

就本條第VIII條而言，對“公司”的提述，除包括合併後的公司外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續獨立存在，該公司本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償，以致任何現時或曾經是該組成公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成公司的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，則根據本條第VIII條的條文，該人就產生的公司或尚存的公司所處的地位，與該組成公司如繼續獨立存在時該人就該組成公司所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、高級管理人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由其提供服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。

9.2財年

公司會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3封條

公司可以加蓋公章，由董事會採用並可以變更。本公司可通過印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製使用公司印章。

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9.4建造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提述“香港政府總部條例”某一條之處，須當作提述不時修訂的該條及該條的任何後續條文。

9.5論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱任何董事、股東、高級管理人員或(C)依據“香港總公司條例”或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(D)任何聲稱受內政原則管限的申索的訴訟，但就上述(A)至(D)項中的每一項而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限的申索除外(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和排他性法院。

任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.5條的規定。為免生疑問，本第9.5條中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

第十條--修正案

本章程可以由有表決權的股東通過、修改或者廢止；但是，公司股東必須獲得至少662/3%的已發行有表決權證券總投票權的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，公司股東才能修改、修訂或廢除或採用與本章程下列規定不一致的章程：第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條、第九條第八條、第九條第9.5節或本第十條(包括但不限於因任何修訂而重新編號的任何該等條款或節)。或採納任何其他附例)。董事會還有權通過、修改或者廢止章程，但股東通過的規定選舉董事所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。

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