EX-3.1

Minerva Surgical，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

本修訂及重訂之公司註冊證書已由本公司董事會(“董事會”)根據特拉華州公司法第242及245條正式採納，並已根據特拉華州一般公司法第228條經本公司股東書面同意正式批准。

該公司在特拉華州註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而這些合法行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。

第一節。

本公司獲授權發行普通股和優先股兩類股票，分別指定為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為1.05億股，其中普通股1億股，每股面值0.001美元，優先股500萬股，每股面值0.001美元。

第三節。

優先股可根據董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還被授權，在法律規定的限制下，以決議或決議的方式確定名稱、權力、

(B)任何優先股系列之優先股權益及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議案釐定任何該等優先股系列之股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優先股，以及組成任何該等系列之股份數目及指定，或上述任何股份。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重新釐定的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該等減少的股份恢復其在最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。

第四節。

除非法律另有要求或本修訂和重新公佈的公司證書另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本修訂和重新公佈的公司證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起根據法律或根據本修訂和重新確定的公司證書(包括

第五節。

優先股或普通股的法定股數可由有權就該等優先股或普通股增減(但不低於當時已發行股數)的本公司所有當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不須經正增加或減少其法定股數的一個或多個類別的持有人單獨表決，但如依據與任何系列優先股有關的任何指定證明書的條款，須由一個或多個系列優先股的任何持有人表決，則屬例外。不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第一節。

在優先股持有人權利的規限下，組成本公司整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指獲授權的董事職位總數，不論以前獲授權的董事職位是否有空缺或其他空缺。在每次股東周年大會上，應推選本公司董事任職至其任期屆滿、其繼任人已妥為選出並符合資格或其先前辭職或免任為止；但如任何該等會議不如此舉行，則該等推選應在根據DGCL召集及舉行的股東大會上舉行。

第二節。

自本修訂後之公司註冊證書生效起及生效後，本公司董事(優先股持有人在特定情況下可推選之任何人士除外)將按實際情況分為三類，即第I類、第II類及第III類。根據董事會通過之決議，於上述分類生效時，應將已任職董事分配至每一類別，並在此指定為第I類、第II類及第III類。在此後的第一次股東年會上，

第一類董事任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。次日召開的第二屆股東年會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在次日召開的第三屆股東年會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位此後應在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在切實可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第一節。

自本修訂及重訂的公司註冊證書生效後，只有在董事會分類並受優先股持有人權利規限的情況下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須基於理由，且須經有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票方可。

第二節。

除本章程第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利另有規定或根據本章程第四條的規定另有規定外，或除董事會過半數決議另有規定外，根據本公司章程增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由當時在任的其餘董事的過半數贊成票才能填補，儘管如此，董事會的任何空缺仍須經當時在任的董事的過半數贊成票才能填補，即使董事會成員因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現空缺，也應由當時在任的董事的過半數贊成票才能填補。而不是股東。由董事會如此選出以填補空缺或新設董事職位的人，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第二節。

公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。

第三節。

為進一步(但不限於)法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、更改、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過、修訂、變更或廢除本公司章程，至少須經全體董事會過半數贊成票方可通過。公司章程也可以由公司股東採納、修改、變更或者廢止。儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有上述或任何其他規定，本公司的章程不得修訂、更改或廢除，除非根據章程中有關修訂章程的規定。此後的任何附例均不得合法地採用、修改、更改或廢除

第一節。

根據1933年證券法(經修訂)提交的有效登記聲明，並在優先股持有人權利的規限下，自公司承銷首次公開募股(IPO)的確定承諾結束後及結束後，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

第二節。

在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，但任何其他人士不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。只有在股東特別大會上審議的事項才能在股東特別大會上審議，該等事項應在股東特別大會的通知中載明。

第一節。

本公司董事不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任，但在DGCL所允許的最大範圍內(如現有的或此後可能不時修訂的)，本公司董事不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”允許的最大限度內予以免除或限制。

第二節。

除本公司章程中與本公司董事賠償有關的任何條款另有規定外，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因其現在或曾經是本公司董事、或應本公司要求擔任董事、高級管理人員或應本公司要求擔任董事、高級管理人員或應本公司要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”))的一方的任何本公司董事進行賠償。包括與僱員福利計劃有關的服務、費用(包括律師費)、判決、罰款，以及該人在任何該等法律程序中實際和合理地招致的和解金額。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才需賠償該人的訴訟(或其部分)。

第三節。

本公司有權在適用法律允許的範圍內，對曾是或曾經是董事、高級職員、僱員的任何公司高級職員、僱員或代理人進行任何訴訟，或因他或她是或曾經是董事、高級職員或僱員而被威脅成為訴訟一方的任何高級職員、僱員或代理人

該等人士現時或過去以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務，以應付該等人士就任何該等法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

第四節。

對本條款第九條任何部分的任何修訂或廢除，或採用本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與本條款第九條不一致的任何條款，均不應消除或減少本條款第九條對在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或已引起或引起的任何訴訟的影響，或消除或減少本條款第九條在該修訂、廢除或通過不一致條款之前將會產生或引起的任何事項的效力。

股東會議可以在特拉華州境內或境外召開，具體取決於章程的規定。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(符合任何適用法律的規定)。

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束；但是，儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何其他規定，或者有任何法律規定可能允許較少的表決權，但修改、廢除或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二條的規定，需要董事會根據全體董事會多數通過的決議和當時尚未發行的有表決權證券662/3%的表決權的贊成票，作為一個類別進行表決。(2)如需修改、廢除或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二款、第二款的規定，則需經董事會以當時未發行的有表決權證券662/3%的表決權的贊成票，對第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二款的規定進行修改、廢止或修改。第八條第二款、第八條第三款或者本修訂後的公司註冊證書第十一條。

為證明這一點，Minerva Surgical，Inc.已於2021年10月26日由公司總裁兼首席執行官簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。