第一修正案
修改並抵制OJ信貸協議

對修訂和重述的ABL信貸協議的第一修正案，日期為2021年11月30日(“本修正案”)，由Gyp Holdings III Corp.，特拉華州的一家公司(“主要借款人”)，附表1所列的實體(連同主要借款人，“借款人”)，附表2所列的實體(“附屬擔保人”)，Gyp Holdings II Corp.，特拉華州的一家公司(“控股”)，下文提及的信貸協議的貸款人威爾斯貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人的行政代理)和抵押品代理(在這種情況下，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股公司、借款人、每一方貸款人(“貸款人”)、行政代理和抵押品代理於2019年9月30日簽訂了日期為2019年9月30日的特定修訂和重新簽署的ABL信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，即“信貸協議”，並在生效日期(定義見下文)由本修正案修訂，“經修訂的信貸協議”(大寫術語未在本修訂中另行定義)包括：“信貸協議”、“信貸協議”、“信用協議”。

鑑於牽頭借款人要求增加循環信貸承諾總額，本金總額為100,000,000美元(“循環信貸承諾增加”)；以及

鑑於，牽頭借款人和其他貸款方已請求按照本修正案的規定對信貸協議進行某些其他修改，行政代理、抵押品代理和貸款人已同意此類修改，但須遵守本修正案的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認所有這些費用的收據和充足性，雙方特此同意如下：

第一節信貸協議的修訂。信貸協議修訂如下：

(A)對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同所附附件A頁所述。

(B)信貸協議的附表2.01已全部替換為所附的附表2.01。

(C)信貸協議的附件A-1全部替換為附件A-1。

第二節陳述和保證。通過執行本修正案，每一貸款方特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)本修正案的執行、交付和履行在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)與或導致任何違反或

違反或根據抵押品文件設定任何留置權(根據抵押品文件擔保擔保義務的任何留置權除外)，或要求根據(A)任何允許期限的債務、(B)該借款方為一方或影響該借款方或其任何子公司的財產的任何其他合同義務、或(C)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何其他合同義務；或(Iii)違反該借款方或其任何附屬公司的財產；或(Iii)違反任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(Iii)違反但就第(Ii)(B)及(Ii)(C)款所提述的任何衝突、違反規定、違反規定或付款而言，在不能合理地預期該等衝突、違反規定、違反規定或付款會有重大不利影響的範圍內；

(B)本修正案已由該借款方正式籤立和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制；

(C)對於(I)本修正案的任何貸款方籤立、交付或履行或強制執行本修正案的任何貸款方，(Ii)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，(Iii)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)，或(Iv)代理人、信用證的行使，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。任何貸款人根據貸款文件享有的權利或根據抵押品文件就抵押品採取的補救措施，但已正式取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及不能合理預期未能獲得或作出重大不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案除外；

(D)經修訂信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載的主要借款人及每一其他貸款方的陳述及擔保於生效日期當日及截至生效日期在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重要性規限)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實正確(如任何該等陳述或保證已受重要性限制，則在各方面均屬真實及正確)經修訂的信貸協議第5.05(A)、5.05(B)和5.05(C)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明；和

(E)不存在違約或違約事件，也不會因將於生效日期作出的修訂或信用延期而導致違約或違約事件。

第三節修正案的生效條件。本修正案自下列日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理人應已收到下列每一份，除非另有説明，每一份應為正本或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份的日期均為生效日期(或就政府官員證書而言，為生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意：

一、控股公司、各借款人、對方貸款方、各信用證發行人和各貸款人簽署的本修正案副本；

Ii.每個貸款人要求的每張票據的每個借款人的簽約副本；

(三)牽頭借款人收費函的簽約副本；

四.每一借款方的證書，由該借款方的一名負責人簽署，該證書應(A)證明所附的(X)該借款方的公司章程或章程、組成或組織的真實、完整的副本，該證書或章程、組成或組織自其所反映的日期以來未被修改(所附的除外)；(Y)該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實、正確的副本，以及所有對該證書或章程或經營、管理、合夥或類似協議的修訂管理層、合夥企業或類似協議完全有效，(Z)董事會、經理委員會、唯一成員或授權執行和交付本修正案的其他適用管理機構的決議或書面同意書(視適用情況而定)的真實完整副本，這些決議或同意書未經修改、撤銷或修改(所附的除外)，並且具有十足效力和效力；(Z)董事會、經理委員會、唯一成員或其他適用的管理機構授權執行和交付本修正案的決議或同意書的真實完整副本；但該證書可説明該等文件與在重述生效日期交付給行政代理的文件保持不變，並(B)按姓名和名稱識別，並有授權簽署本修正案的該借款方的高級人員、經理、董事或其他授權簽字人的簽名，(Ii)該借款方在其組織管轄的有關當局提供的良好信譽(或同等)證書，以代替附加(X)和(Y)條款所述的文件；(Ii)該借款方在重述生效日期向行政代理提交的文件保持不變；及(B)按名稱和頭銜識別並有授權簽署本修正案的該借款方的高級職員、經理、董事或其他授權簽字人的簽名；

(A)貸款當事人的律師Alston&Bird，LLP和(B)Eversheds Sutherland(US)LLP，貸款當事人的北卡羅來納州、弗吉尼亞州和華盛頓州的特別律師的有利書面意見，每種情況下均註明生效日期，並以行政代理、抵押品代理和貸款人為收件人；

(六)控股公司首席財務官出具的常規證明(主要採用修訂信貸協議附件J的形式)，證明控股公司及其子公司在實施修訂信貸協議下的初始信貸延期和支付借款人在生效日期支付的所有費用和開支後，在合併的基礎上具有償付能力；

七、[保留區];

與2021年10月31日截止月份有關的借款基礎證書，由牽頭借款人或GMS的負責人簽署；

一份由控股公司負責人簽署的證書，證明自生效之日起，已滿足本節第三節規定的前提條件；

(B)已採取一切必要行動，以確定抵押品代理人將在抵押品中擁有完善的(具有ABL/定期債權人間協議所要求的優先權)擔保權益(受經修訂的信貸協議第7.01節所允許的留置權的限制)；

(C)行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區對貸款方進行的留置權和判決查詢的結果，該查詢不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但對於質押利息以外的資產，除根據修訂的信貸協議第7.01節允許的留置權外，不得顯示任何留置權；

(D)本修訂第2條所列貸款各方的申述及擔保，在生效日期當日及截至生效日期，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或擔保已受重要性規限)，其效力猶如該等申述及擔保是在生效日期當日及截至生效日期作出的一樣。

除非該等陳述或保證特別提及較早的日期，而在該情況下，該等陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，則在所有方面均屬真實和正確)；

(E)在本修訂及將於生效日期作出的信貸延期生效之前及之後，不存在任何失責或失責事件；

(F)在本修訂生效之前及之後、將於生效日期作出的信貸延期，以及在生效日期須由借款人支付的所有費用及開支的繳付，可供使用的款項不得少於$250,000,000；

(G)自2021年4月30日以來，不會發生或出現任何事實、事件或情況，而該等事實、事件或情況是個別地或與任何其他事實、事件或情況合併而已造成或可合理地預期會產生重大不利影響的；

(H)至少在生效日期前五個工作日，行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息，這是行政代理以書面形式提出的合理要求；

(I)要求在生效日期支付的所有費用和開支應在生效日期前至少兩個營業日向借款人開具發票，全額支付現金(或應與將於生效日期進行的信貸延期同時支付)，包括根據費用函支付的費用，但以報銷費用為限；及(B)所有須在生效日期前至少兩個營業日向借款人開具發票的費用及開支，須在生效日期前至少兩個營業日向借款人開具發票，以全額現金支付(或與在生效日期進行信貸延期同時支付)；

第四節信貸協議和其他貸款文件的參照和效力。

(A)在生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，指的是經本修訂修訂的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。自生效之日起，本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

第五節承認；留置權不受損害。每一貸款方在此確認已閲讀本修正案並同意其條款，並在此確認、確認、陳述、擔保和同意：(A)儘管本修正案具有效力，但該借款方根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務不應受到損害，且該借款方所屬的每份貸款文件都是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的確認和批准，以及(B)在本修正案生效後，(I)該借款方所屬的每份貸款文件都是並將繼續是完全有效的，並在此得到全面確認和批准；以及(B)在本修正案生效後，(I)該借款方所屬的每份貸款文件都是完全有效的，並在此得到全面確認和批准；(B)在本修正案生效後，根據貸款文件及該等留置權授予的留置權的效力或優先權應繼續不受損害，並應以同樣的優先順序確保償還所有ABL義務，不論是在此之前或以後發生的，及(Ii)在貸款文件規定的範圍內，擔保應就信貸協議及其他貸款文件項下的ABL義務繼續完全有效。

第六節成本和費用。牽頭借款人特此同意向行政代理償還與本修正案相關的合理費用和開支，

包括行政代理律師的合理費用、支出和其他費用，所有費用均符合經修訂的信貸協議第10.04節的條款和條件。

第七節對應物的執行。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，僅構成一項相同的修正案。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留根據本修正案接受、拒絕或附加條件接受任何電子簽名的權利。通過傳真、掃描或複印手工簽名交付本修正案簽署副本的任何一方也應交付人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

第八節依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第九節標題。此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本修正案的解釋。

[請繼續閲讀下一頁。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

石膏管理供應有限公司。

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

先鋒材料西部公司

Gator石膏有限公司

卡皮託海岸材料公司(Capitol Materials Coastal，Inc.

Capitol材料公司，註冊成立

通用汽車戰略解決方案公司

火箭安裝公司

太陽谷室內用品有限公司。

工具源倉庫，Inc.

塔克音響產品有限公司

塔克材料公司

塔瑪拉克材料公司(Tamarack Material，Inc.)

密蘇裏州石膏板供應公司。

殖民地材料公司

查帕拉爾材料公司

切諾基建材有限公司

卡特五金公司

考敦材料公司

孤星材料公司

特哈斯材料有限公司(Tejas Material，Inc.)

國會大廈供應公司。

英聯邦建築材料公司

GTS石膏板供應公司

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

新英格蘭石膏供應公司。

太平洋石膏供應公司。

石膏供應公司

芝加哥石膏供應公司。

賓夕法尼亞州石膏公司。

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

石膏供應安裝保温有限責任公司

作者：石膏供應公司及其經理

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

GMS採購公司，有限責任公司

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

PGS-Westside I，Inc.

PGS-Westside II，Inc.

作者：/s/傑克·W·霍金斯
姓名：傑克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

職務：助理國務卿

    

北卡羅來納州富國銀行，作為行政代理、抵押品代理、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行商

作者：/s/Kristy Loucks

姓名：克里斯蒂·洛克斯(Kristy Loucks)
職務：高級副總裁

貨真價實的銀行，既是貸款人，又是信用證發行人

作者：/s/Steve Metts

姓名：史蒂夫·梅茨(Steve Metts)
頭銜：導演

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/斯圖爾特·庫爾特

姓名：斯圖爾特·庫爾特(Stuart Coulter)
標題：授權簽字人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

作者：/s/Rod Swenson

姓名：羅德·斯文森(Rod Swenson)
職務：副總裁

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

作者：/s/安德魯·A·多爾蒂

姓名：安德魯·A·多爾蒂
職務：高級副總裁

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Peter Yelle

彼得·耶爾
職位：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Brandon K.Fiddler

姓名：布蘭登·K·菲德勒(Brandon K.Fiddler)
職務：高級副總裁

加拿大帝國商業銀行美國分行，作為貸款人

作者：/s/帕特里克·D·普特曼

姓名：帕特里克·D·普特曼
職務：常務董事

附註1至1

借款人先生

1.先鋒材料西部公司(Pioneer Materials West，Inc.)，科羅拉多州的一家公司

2.Gator Gypsum，Inc.，佛羅裏達州的一家公司

3.Capitol Materials Coastal，Inc.，佐治亞州的一家公司

4.首都材料公司，佐治亞州的一家公司

5.GMS戰略解決方案公司，佐治亞州的一家公司

6.佐治亞州石膏管理和供應公司(Gypsum Management and Supply，Inc.)

7.佐治亞州一家公司Rocket Installation，Inc.

8.太陽谷室內供應公司，佐治亞州的一家公司

9.佐治亞州公司Tool Source Warehouse，Inc.

10.佐治亞州公司Tucker Acoustical Products，Inc.

11.Tucker Materials，Inc.，佐治亞州的一家公司

12.Tamarack Materials，Inc.，明尼蘇達州的一家公司

13.密蘇裏州石膏板供應公司，密蘇裏州一家公司

14.殖民地材料公司，北卡羅來納州的一家公司

15.Chaparral Materials，Inc.，新墨西哥州的一家公司

16.切諾基建築材料公司，俄克拉何馬州的一家公司

17.卡特五金公司，田納西州的一家公司

18.Cowtown Materials，Inc.，德克薩斯州的一家公司

19.孤星材料公司，德克薩斯州的一家公司

20.德州公司Tejas Materials，Inc.

21.國會大廈供應公司，弗吉尼亞州的一家公司

22.英聯邦建材公司，弗吉尼亞州的一家公司

23.GTS石膏板供應公司，華盛頓公司

注2

附屬擔保人

1.佐治亞州新英格蘭石膏供應公司

2.喬治亞州太平洋石膏供應公司

3.石膏供應公司，密歇根州的一家公司

4.芝加哥石膏供應公司，佐治亞州的一家公司

5.賓夕法尼亞石膏公司，佐治亞州的一家公司

6.石膏供應安裝保温有限責任公司，密歇根州一家有限責任公司

7.GMS採購公司，有限責任公司，佐治亞州的一家有限責任公司

8.PGS-Westside I，Inc.，佐治亞州一家公司

9.PGS-佐治亞州公司Westside II，Inc.

表格2.01

重新處理信貸承諾和按比例分配股份

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

修改並抵制OJ信貸協議

日期截至2019年9月30日

其中

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

作為主要借款人，

本合同附表一所列實體

作為借款人，

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

作為控股公司，

北卡羅來納州富國銀行，

作為行政代理和附屬代理，

本合同的其他貸款方，

SUNTRUSTTRUIST銀行，

作為辛迪加代理，

加拿大皇家銀行資本市場，1

作為文檔代理，

和

富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和

SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST證券公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

部分頁面

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語1

1.02其他解釋條文6366

1.03會計術語6467

1.04舍入6468

1.05對協議和法律的引用6468

6568天的1.06次

1.07付款時間或履約時間6568

1.08貨幣等價物，一般為6568

1.09預計計算6568

1.10籃子計算6568

1.11信用證金額6669

1.12分部69

1.13差餉69

第二條
承諾和信貸延期

2.01循環信貸貸款6670

2.02借款、轉換及續期貸款6771

2.03信用證7074

2.04週轉額度貸款8084

2.05提前還款8387

2.06終止或減少循環信貸承諾8589

2.07償還貸款8690

2.08利息8690

2.09費用8791

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整8892

2.11負債證明8993

2.12一般付款；行政代理的退款9094

2.13分攤付款9296

2.14循環信貸承諾增加9397

2.15現金抵押品96100

2.16違約貸款人97101

2.17指定鉛借款人為代理99103

2.18.指定賬户100104

2.19維持貸款賬户；負債表100104

第三條
税收、增加成本保護和非法性

3.01税101105

3.02違法104108

3.03無法確定費率105[已保留] 109

3.04成本增加，回報減少；資本充足率105109

3.05資金損失106111

3.06適用於所有賠償要求的事項107111

3.07在某些情況下更換貸款人108111

3.08基準轉換事件109替換設置113的影響

3.09生存110114

第四條
授信延期的前提條件

4.01初始信用延期110114的條件

4.02所有積分延期的條件114118

第五條
預訂和警告

5.01存在、資格和權力；遵守法律115119

5.02授權；無違規115119

5.03政府授權；其他同意115119

5.04綁定效果116120

5.05財務報表；無實質性不利影響116120

5.06訴訟116120

5.07無默認值117121

5.08財產所有權；留置權117121

5.09環境問題117121

5.10税117121

5.11 ERISA合規性118122

5.12家子公司；股權119123

5.13保證金條例；119123投資公司法

5.14披露119123

5.15遵守法律120124

5.16知識產權120124

5.17償債能力120124

5.18勞工問題120124

5.19完美等121125

5.20外國資產管制處和愛國者法案合規性121125

5.21反腐敗合規性121125

5.22外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法121125

5.23指定為優先債項121125

5.24納税申報合規性121125

第六條
平權契約

6.01財務報表122126

6.02證書；其他信息123127

6.03公告126130

6.04償還債務127131

6.05保留存在等127131

6.06物業維修128132

6.07維持保險128132

6.08遵守法律128132

6.09書籍和記錄128132

6.10檢驗權128132

6.11收益的使用130134

6.12保證義務和給予安全的公約130134

6.13遵守環境法132136

6.14進一步保證，結算後義務132136

6.15OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法133137

6.16電話會議133137

6.17 ERISA 133137

6.18現金管理133137

6.19實物庫存135139

第七條
消極契約

7.01留置權135139

7.02投資139143

7.03負債143147

7.04根本性變化146150

7.05規則147151

7.06受限付款149153

7.07業務性質的變化152156

7.08與關聯公司的交易152156

7.09繁重協議153157

7.10收益的使用154158

7.11.固定費用覆蓋率154158

7.12組織文件154158的修訂

7.13會計變更155159

7.14提前還款等負債情況和某些債務工具的修改155159

7.15控股公司156160

7.16存款賬户；信用卡處理商157161

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件157161

8.02違約事件的補救措施159163

8.03治癒160164的權利

8.04資金運用161165

第九條
管理代理和其他代理

9.01代理人的委任和授權163167

9.02職責轉授164168

9.03代理人的法律責任164168

9.04按代理列出的可靠性164168

9.05違約通知165169

9.06信貸決定；代理人披露信息165169

9.07代理的彌償166170

9.08座席(以個人身份)166170

9.09後續代理167171

9.10行政機關可提交索賠168172的證明

9.11抵押品和擔保很重要169173

9.12有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議169173

9.13其他代理人；安排人和管理人170174

9.14委任補充行政代理人170174

9.15%預扣171175

9.16ERISA某些事項171175

9.17實地檢查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息173177

第十條
其他

10.01修訂等174178

通知177181；有效性；電子通信177181

179184無豁免權；累積補救；強制執行

10.04費用和税費180184

10.05由牽頭借款人賠償181185

10.06付款預留183187

10.07繼任者和分配者183188

機密性188192

10.09抵銷189193

10.10利率限制190194

10.11對口單位190194

10.12整合；有效性190194

10.13申述和保證的存續191195

10.14可分割性191195

10.15適用法律；管轄權；等191195

10.16放棄由陪審團審訊的權利192196

10.17綁定效果192196

10.18不承擔諮詢或受託責任193197

10.19關聯活動193197

10.20轉讓和某些其他文件的電子籤立194 198

10.21美國愛國者法案；“瞭解你的客户”檢查194198

10.22保持井195199

10.23ABL/定期債權人間協議195199

10.24承認並同意接受EAA影響的金融機構的紓困196200

10.25關於任何支持的QFC的確認196200

10.26修訂和重述；無更新197201

10.27錯誤付款202

附表

我借給當事人

II非實質附屬公司

III指定帳户

IV管理代理的帳户

2.01循環信貸承諾和按比例分配的股份

5.09環境事務

5.11(D)退休金計劃

5.12子公司和其他股權投資

5.16知識產權

5.18實驗室事宜

6.02(E)財務和抵押品報告

7.01(B)現有留置權

7.02(F)現有投資

7.03(B)現有負債

7.08(O)現有關聯交易

10.02(A)行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承諾貸款通知

B借款基礎證明

C-1循環貸方票據

C-2旋轉線註釋

D合規性證書

E-1的分配和假設

E-2管理問卷

J償付能力證書

K美國税務合規性證書

L現金管理/擔保對衝通知

M公司間票據

O信用卡通知

修改並抵制OJ信貸協議

本修訂和重述的ABL信貸協議(“協議”)於2019年9月30日由特拉華州的Gyp Holdings III公司(“牽頭借款人”)、附表一所列實體(連同主要借款人，集體稱為“借款人”和單獨的“借款人”)、Gyp Holdings II公司(特拉華州的一家公司(“控股”)、本協議的每一方不時出借方(集體稱為“貸款人”和單獨的“借款人”)之間簽訂。作為搖擺線貸款方和信用證發行方。

初步陳述

主要借款人、控股公司及其其他借款方已簽訂日期為2014年4月1日的特定ABL信貸協議(經日期為2016年2月17日的ABL信貸協議的特定第一修正案修訂、日期為2016年11月18日的ABL信貸協議的特定第二修正案、日期為2018年6月1日的ABL信貸協議的特定第三修正案、日期為2019年9月16日的ABL信貸協議的特定第四修正案，以及經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂的ABL信貸協議)；以及經日期為2016年2月17日的ABL信貸協議的特定第一修正案、日期為2016年11月18日的ABL信貸協議的特定第二修正案、日期為2018年6月1日的ABL信貸協議的特定第三修正案、日期為2019年9月16日的ABL信貸協議的特定第四修正案的修訂作為本合同項下的行政代理和抵押品代理，以及每一貸款人不時與之簽約的當事人。

借款人和控股公司已要求行政代理和貸款人修改和重述現有的信貸協議，該協議將繼續向借款人提供優先循環信貸和信用證融資。

貸款人和信用證發行人已表示願意修改和重述現有的信用證協議，並按本協議規定的條款和條件發放貸款和簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議(包括上述初步聲明)中使用的下列術語應具有以下含義：

1“ABL義務”是指任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(互換義務除外)，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，根據任何貸款單據或其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，都是指在任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(互換義務除外)下產生的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務。現已存在或其後產生的利息及費用，包括在根據任何債務人濟助法律而由任何貸款方提出或針對任何貸款方而在該法律程序中指名該人為債務人的法律程序展開後應累算的利息及費用(或如非該法律程序開始即會產生的利息及費用)，不論該等利息及費用是否容許在該法律程序中申索。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的ABL義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、賠償和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人在其

(C)根據條款10.04和10.05應支付的所有款項；但ABL義務不應包括排除的掉期義務。

2“ABL優先抵押品”具有ABL/定期債權人間協議中規定的含義。

3“ABL/期限債權人間協議”指的是ABL/期限債權人間協議，日期為最初的成交日期(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，在控股公司、主要借款人、其他貸款方、富國銀行(Wells Fargo)作為擔保方代表、瑞士信貸(Credit Suisse)作為初始第一留置期擔保方代表和初始第二留置期擔保方代表之間簽署。

4“可接受信用卡處理商”是指任何主要的信用卡或借記卡處理商(包括Visa、萬事達卡、美國運通、大來卡俱樂部和行政代理在其允許的酌情權範圍內合理接受的其他處理商)。

5“帳户”係指“統一商法典”所界定的“帳户”，亦指支付金錢義務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

6“賬户債務人”是指在賬户下負有債務的人。

7“收購業務”具有第7.02(I)節規定的含義。

8“調整日期”是指每個會計季度的第一天，從截至2020年1月31日的會計季度的第一天開始。

9“行政代理人”是指富國銀行(Wells Fargo)以貸款文件規定的行政代理人的身份，以及任何繼任行政代理人。

10“行政代理人賬户”是指本協議附表四中確定的行政代理人存款賬户(或行政代理人書面指定給借款人和貸款人的其他行政代理人存款賬户)。

11“行政代理人辦公室”是指附表10.02(A)中規定的行政代理人地址，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址。

12“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

13“AEA”指AEA Investors LP及其關聯公司，上述任何投資組合公司除外。

14“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

14“受影響的貸款人”具有第3.04(D)節規定的含義。

15“關聯公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

16“代理人相關人員”是指每個代理人及其附屬機構，以及這些人員和附屬機構及其各自的繼承人和受讓人的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、代表、代理人、事實上的律師、受託人和顧問。

17“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、辛迪加代理人和補充行政代理人(如有)。

18“代理人受讓人”具有第10.27節規定的含義。

19“總承諾額”是指所有貸款人的循環信貸承諾額。

20“協議”是指本修訂和重新簽署的ABL信貸協議，並根據其條款不時修改、補充或修改。

21“預期治癒期限”具有第8.03(B)節規定的含義。

22“反腐敗法”是指“反腐敗法”、經修訂的“2010年英國反賄賂法”，以及在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

23“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

24“適用費率”是指每年的百分比，該百分比等於(A)從第一次修訂生效日期到第一次調整日期，“第1級定價”中規定的適用年度百分比，以及(B)此後，從任何調整日期到緊隨其後的調整日期，以下規定的適用年度百分比，由參考緊接該調整日期之前結束的最近一個會計季度的平均每日可獲得性(以線路上限的百分比表示)來確定，該百分比為：(A)自第一次修訂生效之日起至第一個調整日期，即“第1級定價”中規定的每年適用百分比，以及(B)此後從任何調整日期到緊隨該調整日期之前的下一個調整日期的每年適用百分比，以線路上限的百分比表示。

因日均可獲得性的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節規定交付借款基礎證書之日後的第三個工作日起生效；但是，在借款基礎憑證被要求交付但未交付(或已交付但不包含日均可獲得性計算)之後的第一個營業日(或已交付但不包含日均可獲得性計算)之後的任何時間，“定價級別2”應適用於(X)，直至緊接該借用基礎憑證(包括日均可獲得性計算)交付之日後的第一個營業日，以及(Y)在違約事件發生期間的所有時間。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

25“評估價值”是指合格庫存的評估有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值以適用貸款方庫存分類賬中規定的合格庫存成本的百分比表示，該價值應不時參考行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估來確定，併合理地令牽頭借款人滿意。

26“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

27“安排人”是指富國銀行(Wells Fargo)和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.各自以獨家聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

28“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的附屬機構，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

29“轉讓和假設”是指基本上以附件E-1的形式進行的轉讓和假設。

30“應佔負債”是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人截至該日按照美國公認會計準則(GAAP)編制的資產負債表上(受第1.03(C)節的約束)。

31“可獲得性”是指在任何時候，(A)此時的線路上限減去(B)未完成的總餘額(如果是正數)的結果。在計算本協議項下的任何時間和任何目的的可用性時，主要借款人應向行政代理證明所有應付賬款和税款均已按時支付。

32“可用準備金”是指，在不重複通過資格標準或在確定評估價值時涉及或排除的任何其他準備金或項目的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金：(A)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙；(B)反映行政代理確定的與抵押品變現相關的需要滿足的債權和負債；(C)反映對抵押品變現不利的標準、事件、條件、或有風險；(C)反映對抵押品變現不利的標準、事件、條件、或有風險；(C)反映對抵押品變現不利的標準、事件、條件、或有或有或風險

影響借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況；(D)反映當時存在違約或違約事件；(E)反映受第7.01(P)或(Dd)節允許的任何留置權約束的任何賬户(除非該等賬户的收益存入專門用於從該賬户收取收益的賬户，且該等安排令行政代理合理滿意)或(F)反映定期貸款文件或管理貸款當事人發生債務的任何許可期限再融資債務的文件中的任何限制，但僅限於此類限制減少或隨着時間的推移可以減少的程度。為使貸款方遵守定期貸款文件或任何許可期限再融資債務的文件或文件，本協議項下可借入的金額。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)行政代理允許的酌處權內的準備金，其依據是：(I)貸款方租賃的任何地點的租金(每個地點不超過兩個月租金加上任何逾期租金)，除非在每種情況下，適用的出租人已向行政代理人交付抵押品訪問協議(視情況而定)；(Ii)關税和釋放正在進口到美國的庫存的其他成本；(Iii)未繳税款及其他政府收費，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的索償，以及在任何抵押品中可能較行政代理人的利益優先的其他税項；。(Iv)薪金、工資。, 假期工資和應付給任何貸款方僱員的福利；(V)客户存款；(Vi)在兩次評估之間合理預期的合格存貨評估價值變化的準備金；(Vii)稀釋百分比超過5.0%的合格賬户的稀釋準備金；(Viii)倉庫保管員、承運人或受託保管人的費用和在任何抵押品中可能優先於行政代理利益的其他允許負擔；(Ix)因寄售貨物而欠賣方的金額；(Viii)保管員、承運人或受託保管人的費用和其他允許的負擔，這些費用在任何抵押品中可能優先於行政代理人的利益；(Ix)因寄售貨物而欠賣方的金額；及(X)在可獲得性低於額度上限的20.0%的任何時間，可用來反映貸款方關於當時提供或未償還的任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議的合理預期負債和義務的準備金；只要任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議是在循環信貸安排的平價基礎上提供擔保的，則無論當時是否可用，均可建立準備金。行政代理在本合同項下設立的任何準備金的金額應與作為該準備金基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係。

33“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期和根據第3.08(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

34“平均每日可用性”是指在任何時候，上一財季的平均每日可用性。

35“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

36“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

37“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)聯邦基金利率加0.5%，(B)歐洲美元利率(該利率應以一個月的利息期為基礎計算，按日確定)加一個百分點，以及(C)在該日有效的最優惠利率加0.5%，(C)在該日有效的一個月期限SOFR加1%中最大的一個，但(C)本條款(C)在任何期間均不適用及(D)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈的利率，作為富國銀行在該日有效的“最優惠利率”，但有一項理解，即“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算該等貸款的實際利率的基準，而在富國銀行指定的內部刊物上公佈“最優惠利率”後的記錄即為佐證。

38“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

39“基本費率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

40“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.08(A)節取代了以前的基準匯率。

41“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理和主要借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，該替代基準利率由行政代理和主要借款人適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代美元歐洲美元利率的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及當時美元計價的聯合基準的現行基準。但如果如此確定的基準替換將小於零，即下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為為零下限。

42“基準替換調整”是指，就以未調整的基準替換當時的歐洲美元基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和主要借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或(A)任何適用的利差期限可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，或(A)對利差調整的任何選擇或建議，或(A)利差調整的任何選擇或建議；或(B)由行政代理和主要借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零

計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以將歐洲美元匯率基準替換為當時美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。“符合基準替換的變化”是指，就任何基準替換而言，任何技術上的，或確定利差調整的方法。對於任何基準替換而言，“符合變化的基準替換”是指：(A)與美元銀團信貸安排一致的適用基準替換；或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法。就任何基準替換而言，任何技術性的、行政代理決定的基準替換的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該基準替換的實施可能適合行政代理決定的方式(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

43“基準更換日期”是指與當時的歐洲美元匯率基準有關的下列事件中發生得最早的一個：

(A)(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供歐洲美元匯率的日期(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)；或該基準的所有可用期限(或該基準的所有可用期限)；或(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供歐洲美元匯率的日期；或(B)該基準的所有可用期限(或該基準的所有可用期限)；或(Ii)歐洲美元匯率基準的管理人永久或無限期停止提供歐洲美元匯率的日期；或

(B)(B)就“基準過渡事件”定義(C)條款而言，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監管機構已確定並宣佈不具代表性、不符合或不符合“國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則”(IOSCO)的第一天的日期；(B)(B)該基準(或其組成部分)的管理人或其代表已確定並宣佈該基準(或其組成部分)不具代表性或不符合或不符合“國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則”的日期；但該等不具代表性、不合規或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或資料發佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

44為免生疑問，“基準過渡事件”是指“在(A)或(B)款的情況下，在任何基準發生下列一個或多個適用事件時，將被視為已發生的替換日期”，其中所述的一個或多個適用事件或事件涉及該基準的歐洲美元匯率(或計算該基準時使用的所有當時可用的所有可用基準價的已公佈的組成部分)，以避免產生疑問：“基準過渡事件”指的是“在(A)或(B)款中關於任何基準發生的一個或多個適用事件(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)”。

45“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由歐洲美元匯率基準管理人(或在計算該基準時使用的已發表的組成部分)的管理人或其代表作出的公開聲明或發佈的資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供

歐洲美元匯率永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元匯率；該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)(B)歐洲美元匯率基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)、聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備系統(或任何後續機構)的管理人、對歐洲美元匯率基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元匯率基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對歐洲美元匯率基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體所作的公開聲明或發佈的信息；(B)歐洲美元匯率基準(或該基準部分)的管理人、FRB、美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)的管理人、對歐洲美元匯率基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員或具有類似破產或清盤的實體的監管機構的公開聲明或信息發佈聲明歐洲美元匯率基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供歐洲美元匯率基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元匯率和該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(B)歐洲美元匯率基準(或其組成部分)的管理人必須永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)(C)由該基準管理人(或計算該基準時所公佈的部分)或歐洲美元匯率管理人的監管監管人員的公開聲明或信息發佈，宣佈歐洲美元匯率不再代表該基準(或其組成部分)，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或將與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))保持一致或與之保持一致；或(C)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時公佈的部分)或由歐洲美元匯率管理人的監管主管發佈的公開聲明或信息，宣佈歐洲美元匯率不再是該基準(或其組成部分)的代表

46為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的男高音，如果就任何基準的每個當時可用的男高音(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

47“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(Ia)適用的基準更換日期和(Iib)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中以較早者為準；以及(B)如果提前選擇參加選舉，則為提前選擇參加選舉的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天向牽頭借款人、行政代理(如果是由所需貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。

48“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於歐洲美元匯率已經發生，並且僅在歐洲美元匯率沒有被基準更換所取代的範圍內，則從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)，此時，對於本協議項下和根據第3.08節的任何貸款文件下的所有目的和根據第3.08節的任何貸款文件，在基準替換根據本協議第3.08節和任何貸款文件的所有目的替換了當時的歐洲美元匯率基準之時，沒有基準替換項就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換歐洲美元匯率當時的基準項。

49“實益擁有人”具有1934年“證券交易法”(經修訂)下規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在1934年修訂的“證券交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的還是可行使的。“實益所有”、“實益所有”和“實益所有”有相應的含義。

50“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

51“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

52“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975節定義的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

53“受阻賬户協議”是指，對於貸款方設立的任何存款或證券賬户，由抵押品代理(為了自身和其他擔保方的利益)對該受阻賬户建立控制(見“統一商業法典”中的定義)的協議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，並且根據該協議，在現金支配權觸發期內，持有該賬户的人同意在未經任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守抵押品代理人發出的指令。

54“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户或證券賬户的每家銀行或證券中介機構，這些銀行或證券中介機構持有來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據任何貸款文件的條款已經或要求與其簽署“凍結賬户協議”。

55“被封鎖的帳户”具有第6.18(B)節提供的含義。

56“董事會”指：(A)就控股公司、主要借款人或任何其他法團而言，該法團的董事會(或類似的管治機構)或其獲正式授權代表該等董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，其管理成員(或類似的管治機構)或管理成員的任何控制委員會；及(D)就任何其他人而言，

57“借款人”和“借款人”具有本協定導言段中規定的含義。

58“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

59“借款”是指(A)循環信貸借款或(B)由週轉額度貸款組成的借款。

60“借款基數”是指在任何時候計算時，下列各項之和：

(A)貸款方合資格賬户(合資格信用卡應收賬款和合資格投資級賬户除外)的85%，合計；

(B)貸款方合資格信用卡應收賬款的90%，合計；

(C)貸款方合資格投資級賬户的90%，合計；

(D)(I)(X)貸款各方合資格存貨成本的75%(整體扣除(Y)存貨儲備)與(Ii)(X)貸款當事人合資格存貨的估值的85%(整體扣除(Y)存貨儲備後的淨額)兩者中的較小者；加上(I)(X)(I)(X)75%(I)(X)75%，扣除(Y)存貨儲備後，淨額為(I)(X)75%，與(Ii)(X)85%之差

(E)貸款方的借款基礎合資格現金總額的100%，作為整體計算；減去

(F)在不重複的情況下，當時所有可用儲備金的數額；

然而，借款基數不得超過“ABL上限”(該詞在第一留置權信貸協議中的定義和使用，在RestatementFirst Amendment生效日期生效)或任何類似或相應的條款、限制或任何允許的再融資限制。

61“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件B形式的證書(行政代理可能需要進行相應的更改，以反映本協議規定的借用基礎的組成部分和準備金)，並由牽頭借款人或GMS的負責人簽署並證明為準確和完整，其中應包括行政代理合理要求的適當證物、明細表、證明文件和附加報告。“借用基礎證書”指的是主要借款人或GMS的負責人簽署並證明為準確和完整的證書，其中應包括行政代理合理要求的適當的證物、明細表、佐證文件和附加報告。

62“借款基礎合格現金”是指貸款方的現金和現金等價物(“現金等價物”定義(H)條款中規定的現金等價物除外)，該現金和現金等價物(A)以擔保方利益為受益人的第一優先留置權，且在其他方面不是不符合條件的現金，以及(B)在受凍結賬户協議約束的存款或證券賬户中持有，並以任何貸款方的名義維持。

63“營業日”是指商業銀行根據行政代理辦公室所在司法管轄區的法律被授權關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，則該日也是倫敦銀行日。紐約聯邦儲備銀行也在倫敦銀行日休業，因此，“營業日”是指商業銀行根據行政代理辦公室所在司法管轄區的法律被授權關閉或實際上被關閉的任何一天，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則該日也是倫敦銀行日。

64“加拿大ABL貸款”指日期為2017年6月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(於2018年6月1日修訂，其中包括永久償還所有未償還的定期貸款，並根據其條款進一步修訂、補充或以其他方式修改)，其中Master Titan Holdings Limited Partnership、Watson Limited Partnership、Slegg Limited Partnership、BC Ceilings Limited Partnership、Core Aconic Titan Limited Partnership和Shoemaker Limited Partnership作為借款人，加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank)作為行政代理，

65“加拿大ULCs”是指不列顛哥倫比亞省的Gyp Canada Holdings I ULC和不列顛哥倫比亞省的Gyp Canada Holdings II ULC。

66“資本支出”是指截至當時適用期間結束的任何日期，主要借款人及其受限制子公司在綜合基礎上按照公認會計準則確定的期間的所有資本支出。

67“資本化租賃”是指根據公認會計原則(受第1.03(C)節的約束)已經或應該記錄為資本化租賃的任何租賃。

68“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

69“現金抵押品賬户”是指在富國銀行或抵押品代理人選定的金融機構，以牽頭借款人的名義，在抵押品代理人的獨家管轄和控制下，以抵押品代理人滿意的方式設立的凍結的無息存款賬户。

70“現金抵押”是指為行政代理的利益，向抵押品代理、每個適用的信用證出票人、週轉額度貸款人或循環信用貸款人質押和存入或交付給抵押品代理，作為對信用證義務、週轉額度貸款的ABL義務或循環信用貸款人的義務的抵押品或其他信用支持，以便(根據上下文需要)，(A)現金或存款賬户餘額，或(B)如果週轉額度貸款人或適用的L/在每種情況下，均應根據抵押品代理人和搖擺線貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。

71“Cash Dominion Recovery Event”是指可獲得性至少大於(A)$20,000,000，35,000,000和(B)連續30天的額度上限的10%，並且在該30天期間沒有未解決的違約事件。

72“現金管理觸發事件”是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在連續五個工作日內至少維持額度上限的(X)$20,000,000，35,000,000和(Y)10%中較大者的可用性。

73“現金管理觸發期”是指從現金管理觸發事件開始，到現金管理回收事件結束的期間。

74“現金等價物”是指主要借款人或其任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：

(A)由美國政府發行或無條件擔保的直接債務(或代表該等債務的權益的證書)(在每宗個案中包括該等債務的任何機構或票據)，而該等債務的付款是以美國的十足誠意及信用為後盾的，而該等債務或證書不可由發行人選擇贖回或贖回；

(B)由銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票及自收購日期起計12個月或以下的貨幣市場存款(及類似票據)，而該銀行或信託公司是根據銀行或信託公司組織或獲授權以銀行或信託公司的身分運作的

根據美國法律；只要該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤總額超過2.5億美元，且其長期債務被穆迪或標普或另一家國際公認評級機構的同等評級類別評為A-1級或更高級別；

(C)具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，而在每種情況下，該等票據均在取得日期後一年內到期；

(D)分別由穆迪或標普給予至少P-1或A-1評級的有市場的短期貨幣市場及類似基金(包括將部分資產投資於市政證券的該等基金)(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等義務進行評級，則由牽頭借款人選擇的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(E)與任何符合上述(B)款規定的資格的金融機構簽訂的、期限不超過30天的回購義務，用於上述(A)和(B)款所述類型的標的投資；

(F)根據公認會計準則歸類為主要借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的貨幣市場投資項目，該項目由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，使得至少95%的此類投資具有本定義(A)至(E)款所述的性質、質量和到期日；

(G)將至少95%的資產投資於上述(A)至(F)條所述類型(包括信貸質量和期限)的證券的投資基金；及

(H)(X)主要借款人或其任何受限制附屬公司在日常業務過程中不時進行業務的國家的該等當地貨幣，及(Y)在主要借款人或其任何受限制附屬公司於日常業務過程中不時進行業務的國家慣常使用的(A)至(G)項所述期限及信貸質素相若的投資。

75“現金利息費用”指截至任何人士及其受限制附屬公司按綜合基準於該日期結束的適用期間的任何日期，在該期間內已以現金支付或應付的綜合利息費用(扣除現金利息收入)。

76“現金管理協議”是指主要借款人或其任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和第七條允許的其他現金管理安排；但除貸款方以外的受限制子公司簽訂的現金管理協議總額在任何時候均不得超過35,000,000美元。“現金管理協議”是指主要借款人或其任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

77“現金管理銀行”是指：(A)在簽訂現金管理協議時是代理人、安排人、貸款人或代理人、安排人、貸款人或信用證出借人的任何人，或(B)在重述生效日期時是代理人、安排人、貸款人或信用證出票人或代理人、安排人、貸款人的關聯公司的任何人；或(B)在重述生效日期時是代理人、安排人、貸款人或代理人、安排人、貸款人或代理人、安排人、貸款人的聯屬公司的任何人，或(B)在重述生效日期時是代理人、安排人、貸款人或代理人、安排人、貸款人的聯屬公司的任何人

或信用證發行人和現金管理協議的一方，在重述生效日期，在每種情況下，都是以現金管理協議當事人的身份。為免生疑問，就適用的現金管理協議而言，即使該人在訂立該現金管理協議之日後不再是代理人、安排人、貸款人或信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或信用證發行人的關聯公司，該人仍應繼續是現金管理銀行。

78“意外事故”是指導致主要借款人或其任何受限附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的意外保險收益或賠償的任何事件。“意外事故”指任何導致主要借款人或其任何受限制附屬公司收到任何意外保險收益或任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的賠償的任何事件。

79“CFC Holdco”是指(A)子公司(I)除了一家或多家外國子公司的股權外沒有其他實質性資產，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為持有一家或多家外國子公司股權的被忽視實體，或(B)Gyp IV。

80“法律變更”是指在重述生效日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何更改，或任何政府當局對其實施、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何法律、規則、條例、準則或條約的制定或發佈；(C)對任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何新的或調整，FRB為“歐洲貨幣負債”規定的要求(如FRB的D規定)，聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或行政代理或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則(不論是否具有法律效力)任何政府當局；但儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針、標準或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指導方針、標準或指令，在每種情況下均應被視為資本充足率的變更“不論制定、採納或發出日期。

81“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一宗或一系列有關連的交易中，直接或間接將控股集團及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，或主要借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，直接或間接出售、租賃、移轉、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予並非一名或多於一名核準持有人的任何人(包括任何“人”)(包括“1934年證券交易法”第13(D)(3)條所用的該詞，該詞在經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)(3)條中使用)；或

(B)採納與將控股公司或牽頭借款人清盤或解散有關的計劃；或

(C)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是，除一名或多於一名核準持有人外，任何人(包括上文(A)段所界定的任何“人”)直接或間接成為控股公司已發行及尚未發行的有表決權股份的50%以上的實益擁有人，或以投票權而非股份數目衡量的主要借款人；或

(D)控股公司董事會過半數成員或主要借款人並非留任董事的首日；或

(E)控股公司不再直接或間接擁有牽頭借款人的100%股權；或

(F)將發生“控制權變更”(定義見第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議)。

82“法規”係指修訂後的1986年美國國税法(除非本文另有規定)。

83“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件條款為擔保當事人的利益對抵押品代理人實行留置權的所有其他財產和資產；但該“抵押品”不包括任何貸款方收取費用而擁有的任何不動產。

84“抵押品准入協議”是指由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人和(B)任何貸款方租賃的不動產的房東簽署的、在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品或位於該不動產內或其上的抵押品的留置權，(Iii)使抵押品代理人能夠接觸該受託保管人或其他人持有的抵押品(Iv)就任何業主而言，向抵押品代理人提供合理時間以出售及處置該等不動產的抵押品，及(V)與抵押品代理人訂立抵押品代理人可能合理要求的其他協議。

85“抵押品代理”是指富國銀行(Wells Fargo)在貸款文件中作為抵押品代理的身份，以及任何後續的抵押品代理。

86“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“ABL/定期債權人間協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押品轉讓”、“擔保協議補充部分”、“知識產權擔保協議補充部分”、“封鎖賬户協議”或其他控制協議、“抵押品訪問協議”、“信用卡通知”、“擔保協議”、“質押協議”或根據第6.12節或第6.14節交付給行政代理、抵押品代理和貸款人的其他類似協議，以及其他協議中的每一項。貸款方訂立或聲稱就ABL義務對其全部或任何部分資產設定留置權的文書或文件，以抵押品代理人為受益人，為擔保當事人的利益而設立留置權。

87“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

88“承擔費百分比”是指每年0.25%。

89“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)循環信貸借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放歐洲美元利率SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式。承諾貸款通知還應包括通過管理代理的電子平臺或門户提交的任何借款請求，只要是按照管理代理的與該平臺或門户相關的程序提交或提出的。

90“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

91“公司計劃”是指多僱主計劃以外的計劃。

92“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

93“集中賬户”具有第6.18(C)節規定的含義。

94“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前借款的時間和頻率的更改回顧期間的適用性和長度、第3.05條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式來反映該費率的採用和實施，或者允許行政代理以實質上與市場慣例一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該費率的市場慣例

95“關聯所得税”是指(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益衡量的税，或(B)特許經營税，在每一種情況下，都是由於任何代理人、貸款人、信用證發行人或任何其他收款人之間現在或以前的關聯而徵收的，這些關聯將由任何借款人或任何其他貸款方支付，或由於任何借款人或任何其他貸款方的任何義務，以及徵收此類税收的司法管轄區(不包括僅由該收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務而產生的關聯除外)。根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益)。

96“綜合現金税”是指在合併基礎上，對於主要借款人及其受限制子公司，在截至該日期的適用期間的任何日期，按照公認會計原則確定的所有所得税、特許經營税和類似税的總和，以現金形式就該期間支付的所有所得税、特許經營税和類似税的總和。

97“綜合EBITDA”指截至截至該日期止的適用期間內的任何日期，就合併後的任何個人及其受限制附屬公司而言

在此基礎上，綜合淨收入的總和加上在確定該期間綜合淨收入時已扣除的金額(第(Xix)款除外)，沒有重複。

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(在計算綜合淨收入時，在扣除和未加回的範圍內，包括(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃的利息部分，(E)淨付款(如有)(減去淨付款，如有)(F)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支的攤銷，及。(G)過渡性費用、承諾費及其他融資費的任何開支)，以及(如未在該等利息開支總額中反映)為對衝利率或貨幣風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務的收益後的淨額(統稱為“綜合利息費用”)。

(Ii)以主要借款人及其受限制附屬公司的收入、利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於聯邦税、州税、特許經營税和類似税項，以及在該期間支付或累算的外國預扣税，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，

(三)折舊及攤銷費用(包括無形資產攤銷)；

(Iv)根據書面計劃或協議向控股公司、主要借款人或任何受限制附屬公司的僱員、主要借款人或任何受限制附屬公司授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃所產生的非現金開支，或根據可變計劃會計處理該等期權所產生的非現金開支，

(V)依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但以撥入控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額為限，

(Vi)所有非常、非經常性或非常虧損及收費，

(Vii)與分支機構創業有關的成本和開支，但根據第(Vii)款增加的總金額，與根據下文第(Ix)和(Xix)條增加的總金額相加時，不得超過在確定日期之前最近一個連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的20%(不實施根據第(Vii)條或下文第(Ix)或(Xix)條進行的任何調整)。

(Viii)[保留區],

(Ix)現金重組費用或儲備及業務優化費用，包括在原定截止日期後與獲準收購有關的任何重組成本及整合成本、項目啟動成本、與關閉及/或合併設施有關的成本、留任費用、合同終止成本、招聘、保留、搬遷、遣散費及簽約獎金及開支、系統建立成本、轉換成本及超額退休金費用、諮詢費及與增強會計職能有關的任何一次性費用，或與成為上市公司相關的成本或與任何其他成本(包括法律服務成本)有關的任何其他成本(包括法律服務成本)但根據第(Ix)款增加的總金額，與根據上(Vii)條和下(Xix)條增加的總金額相加時，不得超過在決定日期之前最近四個會計季度結束的連續四個會計季度綜合EBITDA的20%(不實施根據第(Ix)條、上(Vii)條或下文(Xix)條所作的任何調整)。

(X)交易手續費和開支(包括在本協議允許的範圍內與任何投資、任何債務發行、任何股權發行、任何處置或任何意外事故相關的費用，以及對貸款文件、第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件的任何修改或豁免，無論是否完成)，

(Xi)在通常業務運作以外處置財產時變現的任何虧損(或減去任何收益)，

(Xii)與任何準許投資、準許收購或任何準許出售、轉易、移轉或以其他方式處置資產有關的任何(X)彌償或其他償還條款所涵蓋的任何開支、收費或損失，或(Y)保險所承保的責任或意外事故或業務中斷的開支、收費或損失，在每種情況下，或只要主要借款人已決定有合理證據證明將會作出該等彌償或償還，且僅限於該等款額(B)事實上在作出上述決定後365天內獲彌償或獲償還(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲如此彌償或獲償還的任何如此增加的款額)，

(Xiii)根據第7.08(D)條準許的管理費(或代替管理費的特別股息)，

(Xiv)與第7.02節允許的任何投資有關的任何非現金購買會計調整和資產和負債的重新估值。

(Xv)合營企業的非現金虧損和非現金少數股權削減，

(Xvi)與第7.14節允許的債務交換或再融資有關的費用和開支；

(Xvii)該人及其受限制附屬公司減少綜合淨收入的其他開支，而該等開支在該期間或任何未來期間並非現金項目，

(Xviii)因貨幣和匯率波動對公司間餘額和其他資產負債表項目的影響而確認的損失和發生的費用，以及

(Xix)由於主要借款人或任何受限制附屬公司就任何收購或處置所採取或將採取的行動、任何經營變更(包括但不限於因修改合同安排(包括但不限於，重新談判租賃協議、公用事業、公用事業)而產生的經營變更(包括但不限於因修改合同安排(包括但不限於，重新談判租賃協議、公用事業)而產生的經營變更)，牽頭借款人真誠地預計在該期間內將實現的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改善和收購協同效應(按形式計算，如同該等項目已在該期間的第一天變現)。以及購買租賃房地產)或裁員，扣除在該期間實現的實際收益金額，否則將包括在計算該等行動的綜合EBITDA中，但條件是：(A)由牽頭借款人或GMS的負責人簽署的正式填寫的證書應與根據第6.02節規定交付的合規證書一起提交給行政代理，證明(X)該等成本節約、運營費用減少和協同效應是合理預期的，並可根據善意確定的事實予以支持。及(Y)在完成收購或處置或任何經營變更後18個月內，將採取該等行動並取得相關結果，而該等變更預期會導致該等成本節省、開支削減或協同效應，(B)不得根據本條第(Xix)款增加成本節約、營運開支削減及協同效應，範圍與該期間以其他方式增加至綜合EBITDA的任何開支或收費(不論是否透過形式調整或其他方式)相同之處為限；及(Y)在完成收購或處置或任何營運變更後18個月內，不得根據本條第(Xix)款增加任何成本節約、營運開支削減及協同效應，不論是否透過形式上的調整或以其他方式增加至綜合EBITDA的任何開支或收費, (C)[保留區]，(D)在根據第(Xix)款計算綜合EBITDA時，不得再添加預計金額(且尚未實現)，範圍為在為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的指定行動之後的四個完整會計季度以上，以及(E)根據第(Xix)條增加的總金額，當根據上述第(Vii)和(Ix)條增加的總金額相加時，根據第(Xix)款計算綜合EBITDA時，不得超過在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的20%(不實施根據上文第(Vii)和(Ix)條或第(Xix)條進行的任何調整)，減去

(C)在釐定綜合淨收入時已包括作以下用途的款額：

(I)聯邦、州、地方和外國所得税抵免和退税(不從税費中扣除的部分)，

(二)非經常性收入或非持續經營收益

(Iii)在該期間內的所有非常、非經常或非常收益及非現金收入，

(Iv)在通常業務過程以外處置財產而變現的任何收益，及

(V)第7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(Iii)、7.06(E)(Viii)及7.06(I)條所準許的限制性付款的款額(但如(X)該等限制性付款所支付的款額，假若有關開支或其他項目是由牽頭借款人直接招致，則不會減少根據本定義釐定的綜合EBITDA，或(Y)該等限制性付款是由牽頭借款人就或將導致根據本定義計算的綜合EBITDA減少)，加或減

(D)掉期合約的未實現虧損/收益，全部按照公認會計準則確定。

98“合併出資負債”是指一個人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，其數額將反映在截至該日按照公認會計原則(但(X)不包括與任何準許收購相關的購買會計應用所產生的債務貼現的影響)編制的資產負債表上(但(Y)以折扣價發行的任何債務應以其全部本金金額計算)，不包括(I)項下的淨債務(Ii)任何賺取債務，直至該等債務成為適用人士資產負債表上的負債為止；。(Iii)任何遞延補償安排；。(Iv)與準許收購有關而招致的任何競業禁止義務或諮詢義務；或。(V)與信用證(包括信用證)、銀行承兑、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、預付款擔保或債券、擔保、投標擔保或債券及類似票據有關的義務，但上述各項下未獲償還的金額除外；。但商業信用證項下任何未償還的金額，在提取該金額後的一個營業日前不得計入綜合資金負債。追索權限於特定數額或該人的確定資產的綜合資金負債金額，應被視為等於該指定金額，如果低於該確定資產的公允市值，則應被視為等於該指定金額。

99“綜合利息費用”具有“綜合EBITDA”定義第(B)(I)款規定的含義。

100“綜合淨收入”是指，就任何個人及其受限制的附屬公司而言，截至該日期止的適用期間內的任何日期的綜合淨收入(不包括(I)非常項目、(Ii)可歸因於任何非限制性附屬公司或合資企業的任何投資金額，但不包括(1)非常項目、(2)可歸因於對任何非限制性子公司或合資企業的投資的任何金額

(X)該等款項在適用期間內沒有以現金分配予該人士及其受限制附屬公司，(Y)該等款項並非由該不受限制的附屬公司或合營公司在適用期間賺取，或(Z)該不受限制的附屬公司或合營公司在任何未來期間以現金支付股息或作出任何其他現金分派的能力存在任何產權負擔或限制，(Iii)該人士及其受限制的附屬公司所持有的該不受限制的附屬公司或合營公司的股權，(Iv)任何人在成為主要借款人的受限制附屬公司或與主要借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)(按備考基礎計算綜合EBITDA所需者除外)；。(V)任何受限制附屬公司(貸款方除外)在任何期間的淨收入，但在此期間，該受限制附屬公司派發股息或作出任何派息的能力受到任何產權負擔或限制。除非該等產權負擔或限制載於加拿大ABL貸款機制內，或該等淨收入在該期間以現金分配予該人或該人本身不受任何該等產權負擔或限制的受限制附屬公司；(Vi)取消根據第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議第2.03(A)(Iii)條預付款項所產生的負債收入, 及(Vii)根據公認會計原則釐定，該期間可歸因於(A)債務、(B)任何掉期合約或(C)其他衍生工具下的債務提前清償而產生的任何收益(虧損)。

101“合併預定資金債務支付”是指，在截至該日期的適用期間的任何日期，就牽頭借款人及其受限制附屬公司而言，綜合資金債務在該期間內所有預定支付的本金的總和(包括該期間資本化租賃到期付款的隱含本金部分)減去根據公認會計準則(包括根據第2.05節所規定的規定)自願預付或強制預付此類資金債務所導致的預定付款的減少額。

102“合併總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則確定的牽頭借款人及其合併子公司的總資產，在該日期的牽頭借款人的合併資產負債表上列明。

103“留任董事”是指在重述生效日期，各控股公司的董事和主要借款人的董事，以及在各自情況下，如果該其他董事提名的控股公司董事會成員或主要借款人由當時留任董事的多數推薦，或該其他董事在其選舉中獲得保薦人投票的情況下，控股公司股東或主要借款人的投票。

104“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

105“控制”具有“附屬公司”定義中規定的含義。

106“成本”是指根據借款人的會計慣例，行政代理所知的存貨的成本或市場價值的較低者，哪些慣例在重述生效日期生效，因為計算的成本是根據發票確定的

由借款人或者擔保人、借款人或者擔保人的購買日記帳或者借款人或者擔保人的股票分類賬收到的。“成本”不包括庫存資本化成本或主要借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購買價格費用；但是，任何運費都可以計入“成本”。

107“契約追回事件”指可供使用的金額至少為(A)$20,000,000，35,000,000及(B)連續30天的額度上限的10%，且在該30天期間並無違約事件發生。

108“契約觸發事件”是指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持(I)$20,000,000，35,000,000和(Ii)10%的額度上限中至少較大者的可獲得性。

109“公約觸發期”是指從公約觸發事件開始到公約恢復事件結束的期間。

110“信用卡通知”是指代表貸款方執行並交付給該貸款方的信用卡票據交換所和處理商的通知，基本上採用本合同附件中作為附件O的形式。

111“信用卡應收賬款”是指任何可接受的信用卡處理商在正常業務過程中因借款人的客户就該借款人銷售商品而發行的信用卡或借記卡向該借款人收取的費用而欠該借款人的各項帳款、無形資產以及所有收入、付款和所得款項，在每一種情況下，該借款人都是以信用卡或借記卡的形式向該借款人收取費用而欠該借款人的無形資產，或該借款人在其正常業務過程中所提供的服務。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

113“瑞士信貸”是指瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)，通過其認為適當的關聯公司或分支機構及其繼任者行事。

114“治療量”具有第8.03節規定的含義。

115“治療權”具有第8.03節規定的含義。

116“流動資產”就任何人而言，指該人的所有資產，而該等資產按照公認會計原則在經營與該人相同或相似的業務的公司的資產負債表上被分類為流動資產，並在按照公認會計原則適當儲備的情況下從中扣除適當及充足的儲備後，在資產負債表上分類為流動資產。

117“客户信用負債”是指任何借款方在任何時候未償還商品信用的總剩餘價值。

118“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户或證券賬户(不包括DDA)。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，行政代理、抵押品代理、貸款人和信用證發行人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

119“債權發行”是指任何人及其受限子公司因借款而發行債務的行為。

120“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

121“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

122“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但前提是，就歐洲美元RateSOFR貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應等於歐洲美元RateTerm Sofr加適用於該歐洲美元貸款利率的適用利率加2.0%的年利率。

123除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種不履行是由於該貸款人認定沒有明確規定提供資金的一個或多個條件(哪些條件是提供資金的先決條件，以及適用的違約(如果有)應在該書面文件中明確説明)，則該貸款人必須：(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，説明該貸款機構沒有確定一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件，以及適用的違約(如有)應在該書面文件中明確説明任何信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知主要借款人、行政代理、迴旋額度貸款人或任何信用證發行人其不打算履行其在本合同項下的融資義務，則其須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或迴旋額度貸款的金額)，(B)已書面通知主要借款人、行政代理、迴旋額度貸款人或任何信用證發行人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人、主要借款人或信用證發行方提出書面請求後三個工作日內未能向行政代理人書面確認，牽頭借款人或信用證發行人承諾將履行其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人, 主要借款人或該信用證發行人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法或自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、管理人、管理人、受讓人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因該擁有權益而成為失責貸款人。

監管當局或監管機構根據“2007年荷蘭金融監管法”(經不時修訂，包括任何後續立法)對貸款人的直接或間接母公司貸款人的貸款人作出的管理、臨時清盤人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員不得導致貸款人被視為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向主要借款人、擺動額度貸款人、每個信用證發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16(B)節的規定)。

124“指定賬户”是指本協議附表三中確定的牽頭借款人的存款賬户(或借款人以書面形式向行政代理指定的位於指定賬户銀行的牽頭借款人的其他存款賬户)。

125“指定開户銀行”具有本協議附表III中規定的含義(或借款人以書面形式向行政代理指定的位於美國境內的其他銀行)。

126“指定定期代表”係指ABL/定期債權人間協議中定義的“指定定期代表”。

127“稀釋百分比”是指在任何確定日期，對於借款方而言，根據緊接過去12個月的經驗得出的百分比，即(A)在此期間與借款方賬户相關的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(B)借款方在此期間的帳單金額所得的百分比值，即(B)借款方在該期限內的帳單金額除以(B)貸款方在此期間的賬户帳單金額所得的百分比值，即(A)壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋性項目的金額除以(B)貸款方在此期間的帳單金額。

128“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及該人的受限制附屬公司發行股權，以及根據“分拆計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行任何資產分配)，包括任何票據或應收賬款或相關任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

129“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權。依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他ABL義務，並終止循環信貸承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，(C)(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，(C)(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在當時有效的所有循環信貸承諾和貸款的最新到期日後九十一(91)日之前，可以或變成可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或(D)可轉換為或可交換為將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如果該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或受限制附屬公司的員工的利益而制定的計劃，或根據任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因可能需要而構成不符合資格的股權。

由控股公司、主要借款人或其受限制子公司回購，以履行適用的法定或監管義務。

“文件代理”是指加拿大皇家銀行，作為貸款文件項下的文件代理。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

132“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何子公司(CFC Holdco除外)。

133“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式提交的任何信用證或其他單據。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本以引導借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.08節所載類似的措辭(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代歐洲美元利率，以及

(B)(I)由行政代理選擇或(Ii)由要求貸款人選擇聲明提前選擇參加選舉，並由行政代理(視何者適用而定)提供有關該項選擇的書面通知，以領導借款人及貸款人或由所需貸款人就該項選擇向行政代理髮出書面通知。

134“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

135“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

136“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權機構)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

137“合格賬户”是指在確定賬户時，每個賬户(信用卡應收賬款除外)，在創建時滿足下列標準，並在確定時繼續滿足：此類賬户(A)已通過履約賺取，代表賬户債務人應付給任何貸款方的真實金額，且在每種情況下都源於任何貸款方的正常業務過程，以及(B)根據(A)至(B)款中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算中；(B)根據(A)至(B)款中的任何一項，該賬户不能被計入借款基數的計算中；(B)根據(A)至(B)款中的任何一項，該賬户不能被計入借款基數的計算中在不限制上述規定的情況下，符合

合格賬户，賬户不得註明任何貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，賬户的面額應在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務和服務費或其他津貼的金額(包括任何貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)條款可能有義務退還給客户的任何金額)，以及(Ii)就該賬户收到的所有現金的總金額，但不包括在該面額中反映的程度。(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務和服務費或其他津貼(包括任何貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)可能有義務退還給客户的任何金額)以及(Ii)就該賬户收到的所有現金的總額。除非行政代理在其允許的自由裁量權內另有約定，否則下列任何類別中的任何帳户均不構成合格帳户：

(A)逾期60天或以上的帳目，或在原發票日期後超過120天仍未支付的帳目；

(B)賬户(I)不受以擔保當事人為受益人的完善的第一優先權留置權的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可交易的所有權，沒有任何留置權(根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權和根據第7.01節允許的任何留置權除外)；

(C)有爭議、有追索權的帳目，或已就其申索、反申索、抵銷或追回款項的申索、反申索、抵銷或追繳款項，或凡賬户債務人是貸款方的債權人(在該等申索、反申索、抵銷或追繳款項的範圍內)；

(D)賬户債務人的應付帳款，而該賬户債務人(I)是根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的標的，除非(X)該賬户有抵押品代理人在其許可酌情決定權下(就形式、實質和發行人或國內保兑行)滿意的信用證支持，或(Y)該賬户債務人已獲得由該抵押品代理人在其許可酌情決定權下確定的足夠的債務人佔有融資，以資助其持續的業務活動，或(Ii)該賬户債務人在該賬户下負有債務。為任何貸款方的利益進行一般轉讓，或向任何貸款方發行關於該賬户債務人任何賬户下所欠金額的應收票據；

(E)不是適用賬户債務人對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務的賬户；

(F)在所有要項上並不符合貸款文件中有關該等賬目的所有陳述、保證或其他條文的賬目；

(G)賬户債務人所欠的賬户，而根據本定義(A)款，該賬户債務人所欠全部賬户總額的50%或以上被視為不符合資格；

(H)賬户債務人是任何借款人的聯屬公司、僱員、高級人員、董事或代理人的帳户(保薦人的另一間投資組合公司，而該公司純粹因是借貸方的投資組合公司而構成該公司的聯屬公司)；

(I)不能以美元支付的帳目；

(J)賬户債務人維持其行政總裁辦事處或根據加拿大或其任何省份以外的外地司法管轄區的法律組織的賬户，除非(I)賬户由抵押品代理人在其許可酌情決定權下(就形式、實質和發行人或國內保兑行)滿意的不可撤銷信用證支持，或(Ii)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由抵押品代理人在其準許酌情決定權下令抵押品代理人滿意的保險人承保；

(K)賬户債務人是美國聯邦政府或美國任何部門、機構或機構的賬户，其總價值在任何時候都超過(I)5,000,000美元和(Ii)合格賬户的5%(但不包括任何借款方已遵守的賬户，達到行政代理人對《債權轉讓法案》第31篇第3727條的合理滿意)；

(L)賬户債務人是加拿大聯邦政府或加拿大或省政府的任何部門、機構或機構，或其任何部門、機構或機構的賬户，在每種情況下都限制官方債務的轉讓，除非適用的貸款方已就將賬户轉讓給抵押品代理人獲得必要的政府當局的同意，並在其他方面使抵押品代理人對與財政管理和官方債務轉讓有關的適用的加拿大省和地區法律感到合理滿意；

(M)與賬户債務人及其關聯方(投資級賬户債務人除外)有關的賬户，而該賬户債務人及其關聯方(投資級賬户債務人除外)欠任何借款方或主要借款人的任何附屬公司的債務總額超過所有貸款方所有賬户的15%，但該賬户債務人及其關聯方的債務超過該百分比；

(N)已發生退回、拒收或收回任何引致該帳目的任何商品的帳目，但只限於退回、拒收或收回的貨品的價值；

(O)由文書或動產紙證明的賬目；

(P)尚未開具發票、代表尚未裝運和開具賬單且未被確認為已由適用賬户債務人收到的貨物的賬户；

(Q)(I)賬户債務人的付款義務不是絕對的賬户，或(Ii)賬户債務人的賬户，該賬户是由依據一份合同出售或使用的貨物或提供的服務的發票組成的進度賬單，而根據該合同，賬户債務人支付該發票的義務受任何貸款方根據該合同進一步履行的限制，或受擔保債券發行人的衡平法留置權的限制；

(R)就以匯票及持有、貨到付款或以寄售、擔保銷售或其他條款交付的貨品而產生的帳目，而該帳目債務人因此而付款是有條件的或可能是有條件的；

(S)任何借款人已就其設立或本應就其設立沖銷賬户的賬户，不論是就以下項目而言

與該賬户有關的合同津貼、審計調整、預期折扣或其他(以該反賬户為限)；

(T)行政代理人根據其許可酌情決定權，因賬户債務人的財務狀況而認定其收款有問題的賬户；

(U)賬户債務人是受制裁人士或受制裁實體的賬户；或

(V)(U)在許可收購中獲得的總面值超過20,000,000美元的賬户，而該賬户以前沒有收到過令行政代理人滿意的實地審查員的實地審查，除非行政代理人已完成或收到(A)令行政代理人滿意的實地審查員對該等賬户進行的實地審查，併為此建立了儲備(如果適用)，並且以其他方式同意該等賬户應被視為合格賬户，以及(B)行政代理人可能要求的其他盡職調查，以及上述所有結果。(B)行政代理人可能要求的其他盡職調查。(B)行政代理人可能要求的其他盡職調查，以及(B)行政代理人可能要求的其他盡職調查。

儘管有上述規定：(I)行政代理不得更改任何資格標準或為合格賬户設立任何準備金，除非借款人在實施該變更或建立該準備金之前至少五個工作日得到書面通知，並且在送達該通知後，行政代理應可與借款人討論擬議的變更或準備金，以便向借款人提供採取必要行動的機會(方式和程度應令行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意)，以使符合以下條件的事件、條件或情況符合要求：(I)行政代理不得更改任何資格標準或為合格賬户設立儲備金，除非借款人提前至少五個工作日收到關於實施該變更或建立該儲備金的書面通知。但此類通知要求須遵守第2.01(B)節第一條但書中規定的例外情況；及(Ii)行政代理在重述生效日期所知的任何事實或情況，均不得導致任何資格標準的任何改變或任何合格賬户儲備金的設立；及(Ii)行政代理在重述生效日期當日所知的任何事實或情況，均不得導致任何資格標準的任何改變或任何合格賬户儲備金的設立。

138“合格受讓人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人。

139“合格信用卡應收賬款”是指在確定信用卡應收賬款時，每一張信用卡應收賬款在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足：該信用卡應收賬款(A)是通過履約賺取的，代表從可接受的信用卡處理商應支付給任何貸款方的真實金額，並且在每種情況下都源於任何貸款方的正常業務過程，以及(B)根據任何條款沒有資格計入借款基數的計算在不限制前述規定的情況下，賬户不得標明除任何貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收信用卡。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待付的折扣、索賠、積分或積分、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括任何貸款方可能有義務退還給客户、信用卡支付處理商的任何金額)，但不得重複反映在該面值中的以下金額：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待付的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括任何貸款方有義務退還給客户、信用卡支付處理商、(I)根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，或(Ii)就該賬户收到但尚未被任何貸款方用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額，以及(Ii)任何貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款或可接受的信用卡處理商支付的現金總額。除非另有協議，否則

行政代理在其允許的自由裁量權下，下列任何類別中包括的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成賬户的信用卡應收賬款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五個工作日的信用卡應收賬款；

(C)信用卡應收款(I)不受完善的第一優先留置權的約束，有利於擔保當事人，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可交易的所有權，沒有任何留置權(根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權和根據第7.01節允許的任何留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追討的信用卡應收款(以該等申索、反申索、抵銷或扣款為限)；

(E)在適用信用卡持有人不付款的情況下，可接受信用卡處理商向借款人或擔保人追償的信用卡應收款；

(F)適用信用卡的髮卡人或支付處理人應付的信用卡應收賬款，該信用卡(I)是根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的標的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的實體；

(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡行對其負有的有效的、法律上可強制執行的義務；或

(H)信用卡應收賬款在各重要方面不符合貸款文件中與信用卡應收賬款有關的所有陳述、擔保或其他規定；或

(I)不受信用卡通知約束的信用卡應收賬款。

儘管有上述規定：(I)行政代理不得更改任何資格標準或建立任何合格信用卡應收賬款準備金，除非借款人提前至少五個工作日收到關於實施該變更或建立該準備金的書面通知，並且在該通知送達後，行政代理應可與借款人討論擬議的變更或準備金，以便向借款人提供採取所需行動的機會(以行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的方式和程度)，從而使事件、條件但此類通知要求須遵守第2.01(B)節第一條但書中規定的例外情況；及(Ii)行政代理在重述生效日期當日或之前所知的任何事實或情況，均不得導致任何資格標準或任何合格信用卡應收賬款儲備金的設立發生任何變化。(Ii)行政代理在重述生效日期當日或之前所知的任何事實或情況，均不得導致任何資格標準或任何合格信用卡應收賬款儲備金的設立。

140“合格庫存”是指在確定之日，任何貸款方在正常業務過程中屬於成品、可銷售和隨時可供公眾銷售的庫存項目，且沒有重複，在每種情況下，(A)在所有重要方面都符合以下各項的陳述和保證

借款人的庫存貸款文件中的貸款方，以及(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。在確定應包括的金額時，存貨應減去所有應計和實際供應商回扣和折扣的金額，且不得重複。下列存貨不應包括在符合條件的存貨中：

(A)並非由任何借款方獨資擁有的庫存，或任何借款方對其沒有良好、可銷售和有效的所有權的庫存；

(B)由任何貸款方租賃或託運給任何貸款方或由任何貸款方託付給非貸款方的庫存；

(C)在途庫存，但已在美國境內裝運的庫存除外，且除非此類庫存由一方貸款方運往另一借款方，否則行政代理已收到證明此類庫存中貸款方所有權的令行政代理滿意的文件，即(I)在貸款方擁有或租賃的地點之間，或(Ii)從貸款方擁有或租賃的國內地點由美國境內的任何第三方接收，或從第三方的國內地點接收，以供貸款方在以下地點接收：(I)在貸款方擁有或租賃的地點之間，或(Ii)從貸款方擁有或租賃的國內地點接收，以供貸款方在美國境內的任何第三方接收，或從第三方的國內地點接收，以供貸款方在在上述第(Ii)款的每一種情況下，在裝運日期後未在途中超過15天的任何情況下，前述第(Ii)款所述的庫存已為此類庫存的成本提供全額保險(根據本協議的要求)，並且其所有權要麼保留在借款方名下，要麼已轉移給貸款方(視情況而定)；

(D)由以下貨物組成的存貨：(I)損壞、有缺陷、“次要”或無法銷售的貨物；(Ii)退還給賣方的貨物；(Iii)陳舊或移動緩慢的貨物；或定製物品、在製品、原材料，或構成在任何貸款方的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或供應品；(Iv)具有季節性並已打包起來，以便在下一季出售的貨物；(Iv)在任何貸款方的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或供應品；(Iv)屬於季節性的，並已打包在下一季出售的貨物。(V)不符合任何對該等存貨、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局所施加的所有標準，或(Vi)屬提單並持有貨物；

(E)不受完善的第一優先權留置權約束、有利於擔保當事人的存貨；

(F)包括樣品、標籤、袋子和其他類似非商品類別的庫存；

(G)未按照本條例第6.07節的規定投保的庫存；

(H)已售出但尚未交付的存貨；

(I)受與任何第三方簽訂的任何許可、專利、特許權使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，該等協議要求根據該協議向許可人支付費用或使用費，或由行政代理以其他方式處置此類庫存，而行政代理應根據其許可酌情決定權決定不能按照《統一商法典》第9條出售或以其他方式處置此類庫存。(I)與任何第三方簽訂的任何許可協議規定，行政代理在出售或以其他方式處置此類庫存時，必須向該協議下的許可人支付費用或特許權使用費，或徵得許可人的同意。

不違反任何此類許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議；

(J)在許可收購中獲得的存貨(X)的總價值超過(1)15,000,000美元或(2)合格存貨總值的10%(根據第6.02節在確定日期之前按照第6.02節交付給行政代理人的最新借款基礎證書上所報告的)，或(Y)在每種情況下不屬於通常在任何貸款方業務過程中出售的類型，除非行政代理人已完成或收到(A)獨立評估師對該存貨的評估。(J)在許可收購中獲得的存貨總值超過(1)15,000,000美元或(2)合格存貨總值的10%(以較小者為準)，如在確定日期前根據第6.02節交付給行政代理人的最近一次借款基礎證書上所報告的那樣並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)行政代理可能要求的其他盡職調查，以使行政代理合理地滿意上述所有結果；

(K)不在美國或加拿大的庫存；

(L)位於借貸方租用或由任何受託保管人、保管人或類似方擁有的任何地點的存貨，除非(I)適用的出租人或當事人已籤立抵押品存取協議並交付行政代理人，或(Ii)行政代理人已設立可用性儲備；或

(M)行政代理根據其允許的酌情決定權確定的庫存不符合行政代理可能確定的其他合理的庫存資格標準。

儘管有上述規定：(I)行政代理不得更改任何資格標準或建立任何合格庫存準備金，除非借款人在至少五個工作日之前收到關於實施該變更或建立該儲備的書面通知，並且在送達該通知後，行政代理應可與借款人討論擬議的變更或儲備，以便向借款人提供採取所需行動的機會(以行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的方式和程度)，以使符合以下條件的事件、條件或情況但此類通知要求須遵守第2.01(B)節第一條但書中規定的例外情況；以及(Ii)行政代理在重述生效日期當日或之前所知的任何事實或情況均不得導致任何資格標準的任何變化或任何合格庫存儲備金的建立。(Ii)行政代理在重述生效日期當日或之前所知的任何事實或情況均不得引起任何資格標準的任何變化或任何合格庫存儲備金的建立。

141“合格投資級賬户”是指賬户債務人是投資級賬户債務人的任何合格賬户。

142“環境法”是指與污染和環境保護(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、供水、地表或地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令或具有約束力的司法或行政決定，以及與危險材料有關的公共和工人健康與安全，包括與產生、使用、處理、儲存有關的有害物質。任何有害物質。

143“環境責任”是指因下列原因或有責任(包括損害賠償、自然資源損害、環境補救費用、調查或監測、諮詢費和律師費，以及罰款或罰款)，或基於(A)任何環境法，包括不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料的環境釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置(包括任何損害賠償、自然資源損害、環境補救費用、調查或監測、諮詢費和律師費，以及罰款或罰款)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

144“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

145“環境釋放”是指向室內或室外環境中或通過室內或室外環境進行的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、遷移、淋濾、擴散、傾倒或處置。

146“股權”指(就任何人士而言)該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換(包括透過可換股證券)任何前述事項的所有認股權證、期權或其他權利(不論指定為何種指定)，以及所有認股權證、期權或其他權利，以向該人士購買、收購或交換(包括透過可換股證券)上述任何股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)。

147“股權發行”指任何人士以現金方式向任何其他人士發行(A)其股權、(B)根據行使購股權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權或(D)與其股權相關的任何購股權或認股權證。

148“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

149“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起被視為“守則”第414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節中與ERISA第302節或“守則”第412節相關規定的目的)意義上的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

150“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司退出具有兩個或兩個以上繳費贊助商的養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司退出具有兩個或更多繳費發起人的養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(C)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃(如果存在任何潛在責任)，或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，通知其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041A條或4042條終止或已經終止；(D)提交終止意向通知或根據《僱員退休保障條例》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據守則第430節或ERISA第303節的定義，確定任何養卹金計劃處於危險狀態，或確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態

根據《守則》第432條或《ERISA》第305條的規定；(H)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費除外，向任何貸款方或ERISA的任何關聯公司施加任何責任；(I)根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條就任何養老金計劃施加留置權；或(J)未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節關於任何養老金計劃的最低籌資標準(不論是否放棄)，或未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

151“錯誤付款”具有第10.27節規定的含義。

152“錯誤的欠款轉讓”具有第10.27節規定的含義。

153“錯誤付款影響的貸款”具有第10.27節規定的含義。

154“錯誤退款不足”具有第10.27節規定的含義。

155“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元利率”是指，對於歐洲美元利率貸款的任何利息期，按ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理可能不時指定的任何後續頁面或其他商業來源)公佈的年利率計算，截至倫敦時間上午11點，即請求的利息期開始前兩個工作日，期限和金額。與借款人根據本協議申請的歐洲美元利率貸款的利息期和金額相當(無論是作為初始歐洲美元利率貸款，還是作為歐洲美元利率貸款的延續，或者作為基本利率貸款向歐洲美元利率貸款的轉換)(如果任何此類公佈的利率低於零，則根據本定義確定的利率應被視為零)。歐洲美元匯率的每一次確定都應由行政代理作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“歐洲美元利率貸款”是指按歐洲美元利率計息的貸款。

156“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

157“除外DDA”是指(A)零餘額支出賬户，(B)專為第三方利益以信託方式持有資金，(I)工資、醫療保健和其他僱員工資和福利賬户，(Ii)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(Iii)代管、失效和贖回賬户，(Iv)受託或信託賬户，(C)不屬於第6.18節所述現金管理系統一部分的本地現金賬户，在下列情況下任何時候都不得單獨持有超過500,000美元的資金，或與所有其他此類當地現金賬户一起持有總計超過4,000,000美元的資金，以及(D)術語優先抵押品賬户。

158“除外子公司”是指主要借款人的任何子公司，即(I)外國子公司或境內子公司或CFC Holdco的外國子公司，(Ii)

非實質性附屬公司，(Iii)適用法律、法規或在重述生效之日或在該人成為附屬公司之日存在的任何合同義務禁止該人提供附屬擔保(只要該合同義務不是為了考慮該人成為附屬公司而訂立)，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能給予該附屬擔保的(以主要借款人已採取商業上合理的努力(不涉及超出最低限度的花費為限)為限)；(Iii)適用法律、法規或任何合同義務禁止該人提供附屬擔保(只要主要借款人使用了商業上合理的努力(不涉及超出最低限度的支出)(Iv)屬外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何本地附屬公司；。(V)專屬自保保險公司；。(Vi)非牟利附屬公司；。(Vii)並非由主要借款人及/或其一個或多個全資擁有的受限制附屬公司全資擁有的附屬公司(擔保人定義第(Ii)款括號內所述的附屬公司除外)；。(Viii)任何非受限制附屬公司。(Ix)附屬公司，但就其所提供的利益(由行政代理人和主要借款人合理釐定)及(X)Gyp V而言，從該附屬公司取得附屬擔保的負擔或成本過高。

159“除外互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，且在此範圍內，該互換義務是任何互換義務，且在此範圍內，該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得不合法的，則該互換義務即為該互換義務的全部或部分擔保。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因該貸款方在該貸款方擔保時因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定(在實施附屬擔保第14條和任何其他有利於該借款方的“保持、支持或其他協議”以及其他借款方對該借款方掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

160“不含税”是指，對於任何代理人、貸款人或任何其他收款人，對於任何將由主要借款人或任何其他貸款方或由於本合同項下的任何義務而支付的款項，(A)由收款人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人(不包括任何信用證發行方)適用的放貸辦事處，對其總淨收入或總毛收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税；(B)對任何代理人、貸款人或任何其他收款人(不包括任何信用證出借人)徵收的税項；(I)由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收(或以)其總淨收入或總毛收入(不論面額如何)計算的税。或(Ii)由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的聯繫(僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)、(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支利得税，或由上述(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支利得税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)對於外國貸款人(主要借款人根據第3.07條提出的請求所要求的受讓人除外)，根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦公室(或轉讓辦公室)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權獲得的任何美國聯邦預扣税除外。(C)如果是外國貸款人(或其受讓人，根據第3.07節提出的請求，受讓人除外)，則根據該外國貸款人成為本協定一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税除外。, (D)該收款人未遵守第3.01(G)節或第3.01(H)和(E)節規定的任何根據FATCA徵收的預扣税所應繳納的税款。

161“現有信貸協議”具有“初步聲明”中規定的含義。

162“FATCA”是指截至重述生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474節，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

163“反海外腐敗法”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

164“聯邦基金利率”是指，在任何一段期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政部門收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入為百分之一的1/100的整數倍)，或(如有必要，向上舍入為百分之一的整數倍)行政部門收到的此類交易的當日報價的平均數(如有必要，向上舍入為百分之一的1/100的整數倍)。如果任何此類費率低於零，則根據本定義確定的費率應視為零)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

165“費用函”是指主要借款人、控股公司和行政代理之間的修改和重訂的費用函，日期為2019年8月30日，在第一修正案生效日期之間。

166“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起對已修訂和重新修訂的ABL信貸協議的某些第一修正案。

167“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定義的“生效日期”。雙方承認並同意第一修正案的生效日期為2021年11月30日。

168“第一留置權行政代理”是指“第一留置權信用協議”中定義的“行政代理”。

169“第一留置權上限”指(I)996,839,654.38美元加上(Ii)根據於2018年6月1日生效的第一留置權信貸協議可產生的增量第一留置權期限融資本金總額。

170“第一留置權抵押品代理”是指“第一留置權信貸協議”中定義的“抵押品代理”。

171“第一留置權信貸協議”是指控股公司、主要借款人、第一留置權貸款人、第一留置權行政代理之間的第一份留置權信貸協議，日期為原成交日期(根據其條款和ABL/期限債權人間協議不時修訂、補充或以其他方式修改)

和第一留置權抵押品代理，包括與本協議允許的一個或多個再融資相關的任何替換(只要管理此類替換的文件構成ABL/定期債權人間協議的“定期債務文件”)。

172“第一留置權貸款人”是指“第一留置權信貸協議”中定義的任何“貸款人”。

173“第一留置權貸款文件”是指第一留置權貸款協議和“第一留置權貸款協議”中定義的其他“貸款文件”。

174“第一留置權貸款”是指“第一留置權信貸協議”中定義的“貸款”，為免生疑問，應包括增量第一留置權定期貸款(如“第一留置權信貸協議”中所定義的)。

175“固定費用覆蓋率”是指，就截至任何日期的主要借款人及其受限附屬公司而言，(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)未融資資本支出(不包括在收到收益後12個月內用全部或部分收益進行的任何資本支出)與(X)任何意外事故或(Y)任何處置(就(X)和(Y)中的每一項而言)的比率。(B)(I)所有綜合預定資金債務付款加上(Ii)所有現金利息費用加上(Iii)所有綜合現金税項，每種情況下為截至根據第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)向行政代理和貸款人交付財務報表的日期或之前的最近結束的連續四個會計季度期間的總和，均根據公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上確定。

176“洪水法”是指1968年的“國家洪水保險法”、1973年的“洪水災害保護法”以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續規定。

“下限”是指利率等於0%。

178“外國貸款人”指“守則”第7701(A)(30)節所界定的非美國人的任何貸款人。

179“外國子公司”是指牽頭借款人不是境內子公司的任何子公司。

180“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

181“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證義務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就搖擺線貸款人而言，該違約貸款人的按比例分攤的份額是指：(A)就任何信用證出票人而言，該違約貸款人的按比例分攤的未償信用證義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤的份額

182“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

183任何人的“有資金支持的債務”是指該人的債務，按其條款，該債務在設立之日後一年以上到期，或自任何確定日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至該日期後一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在該日期後一年以上的期限內提供信貸。

184“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

185“GMS”是指佐治亞州的石膏管理和供應公司。

186“政府當局”是指任何國家或政府的政府，國家、州、領土、省、縣、市或其他各級的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，是指任何國家或政府的政府、任何州或其其他行政區的政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、行政機構、法院、行政法庭、中央銀行或與政府有關的其他實體。

187“擔保”對任何人而言，不重複地指：(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保該等債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣義務預付或提供資金的任何義務；(Ii)購買或租賃財產；為保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付而訂立的協議；或(Iv)就該債務或其他貨幣義務以任何其他方式向債權人保證付款的協議。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證付款。或(B)對該人的任何資產的留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的權利，或有或有權利)；但“保函”一詞不包括託收背書或保證金背書，在正常業務過程中的任何一種情況下均不包括在內。, 或在重述生效日期生效的習慣合理賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則為最高數額。

由擔保人善意確定的合理預期的賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

188“擔保人”統稱為(I)控股，(Ii)列於附表1的主要借款人的每一家全資境內子公司(就本定義而言，該術語應包括非全資境內受限制子公司，其中(X)少數股權僅由該受限制子公司的管理層和僱員持有，以及(Y)牽頭借款人直接或間接擁有該受限制子公司至少80%的股權)。以及(Iii)牽頭借款人的另一家全資國內子公司，即根據第6.12節必須簽署和交付擔保或擔保補充條款的受限制子公司。

189“保證”統稱為控股保證和子公司保證。

190“Gyp IV”指的是Gyp Holdings IV Corp.，一家特拉華州的公司。

191“Gyp V”指的是Gyp Holdings V Corp.，一家特拉華州的公司。

192“危險材料”是指所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆或放射性物質，以及根據任何環境法被管制為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的所有其他物質或廢物。

193“對衝銀行”是指(A)在訂立有擔保對衝協議時是代理人、安排人、貸款人、信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或信用證發行人的關聯公司的任何人，或(B)在重述生效日期時是代理人、安排人、貸款人、信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或其關聯公司的任何人。(B)“對衝銀行”指(A)在訂立有擔保對衝協議時是代理人、安排人、貸款人、信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或其關聯公司的任何人；或(B)在重述生效日期時是代理人、安排人、貸款人、信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或其關聯公司的任何人。作為該有擔保對衝協議的一方。為免生疑問，就適用的有擔保對衝協議而言，即使該人在訂立該有擔保對衝協議之日後不再是代理人、安排人、貸款人、信用證發行人或代理人、安排人、貸款人或信用證發行人的關聯公司，該人仍應繼續是對衝銀行。

194“控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

195“控股擔保”是指控股代表擔保方以抵押品代理人為受益人的修訂和重新設定的控股擔保，日期為重述生效日期。

196“非重大附屬公司”是指由主借款人以書面方式向行政代理和抵押品代理指定的每一家符合以下所有標準的受限制附屬公司，該受限制附屬公司是參照根據第6.01(A)節交付的最近一套財務報表按形式計算的：(A)任何被指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其受限制附屬公司截至該等報表日期的總資產總額(不包括商譽)不超過綜合總資產的5%(按合併基準計算)：(A)任何指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其受限制附屬公司截至該等報表日期的總資產總額(不包括商譽)不超過綜合總資產的5%，該等受限制附屬公司以書面方式向行政代理和抵押品代理指定(B)任何指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其受限制附屬公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA相同基準計算)的總和

(C)所有指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其各自的受限制附屬公司(按綜合基礎)截至該日止四個會計季度的總資產總額(不包括商譽)不超過該受限制集團截至該日期的綜合總資產的10%；(C)截至該日止四個會計季度期間的總資產(不包括商譽)不超過該受限制集團截至該日期的綜合總資產的10%；(C)截至該日止四個會計季度期間，指定為非重大附屬公司的所有受限制附屬公司及其各自的受限制附屬公司的總資產總額(不包括商譽)不超過該受限制集團截至該日期的綜合EBITDA的5%；及(D)所有指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其各自的受限制附屬公司(按綜合基準計算)截至該日止四個會計季度期間的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按綜合EBITDA計算)的總和不超過該期間受限集團綜合EBITDA的10%；但如在該等財務報表交付後的任何時間，(I)就當時被指定為非關鍵性附屬公司的任何受限制附屬公司而言，該受限制附屬公司及其受限制附屬公司(以綜合基礎計算)的總資產總額(商譽除外)須超過(A)段所列的門檻，或該受限制附屬公司及其受限制附屬公司(以綜合基礎計算)的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(以綜合基準計算)的總和將超過(B)或(Ii)段就所有受限制附屬公司所列的門檻。此類受限子公司及其各自的受限子公司(合併後)的總資產總額(不包括商譽)應超過(C)項規定的門檻或息税前收益的總和。, 該等附屬公司及其各自的限制性附屬公司的折舊和攤銷(綜合基礎上)超過第(D)款規定的門檻，則牽頭借款人應不遲於必須交付超出部分的會計季度或會計年度的財務報表之日起30天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)。(A)以書面形式通知行政代理和抵押品代理，一家或多家此類受限子公司不再構成非實質性子公司，以及(B)遵守適用於該子公司的第6.12節的規定。截至重述生效日期的所有非實質性子公司均列於附表II。

197“增加的檢查觸發事件”具有第6.10(B)節中給出的該術語的含義。

198“增量修正”具有第2.14(C)節規定的含義。

199“遞增生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

200“增量循環信貸貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

201“負債”是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)所有信用證和其他信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、預付款保函或保函、保函、投標的最高金額

由該人或為該人的賬户發行或製作的擔保或債券及類似票據；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付物業或服務的延遲購買價款的所有義務((X)在通常業務過程中應付的貿易帳目、(Y)任何賺取的義務，直至該等義務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債為止，以及(Z)在通常業務過程中應累算的開支除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債項；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人如對該人無追索權，其債項款額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而負擔的財產的公平市值，兩者以較小者為準。

202“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

203“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

204“受賠方”具有第10.05節規定的含義。

205“不合格受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

206“不合格現金”是指主要借款人或任何其他貸款方的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物(A)在主要借款人或該另一貸款方的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”(除非該出現與抵押品文件(或根據該抵押品文件設定的留置權)有關)，或(B)受任何留置權的約束(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(W)節允許的留置權除外)(但僅限於ABL義務以此類現金和現金等價物作為第一優先擔保的情況下)，或(B)受任何留置權的約束(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(W)節允許的留置權除外)在ABL債務以此類現金和現金等價物作為優先擔保的範圍內)，並以抵押品代理或任何貸款人以外的任何人為受益人)。

207“信息”具有第10.08節規定的含義。

208“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

209“知識產權擔保協議副刊”具有“擔保協議”中規定的含義。

第二百一十條“公司間票據”是指證明貸款方及其各自子公司之間所欠債務的實質上以證據M的形式出現的期票。

211“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲美元利率SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和循環信貸安排項下適用貸款的到期日；但是，如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款(包括任何週轉額度貸款)而言，指緊接每年1月、4月、7月和10月最後一個日曆日之後的第一個歷日，以及循環信貸安排項下適用貸款的到期日。

212“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款之日起(或延續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款)開始，至此後1個月、2個月、3個月或6個月結束，或在所有循環信用貸款人同意的範圍內結束的期間，由任何借款人選擇。在此期間內，所有循環信用貸款人同意，自發放此類SOFR貸款(或繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款)之日起，或在所有循環信用貸款人同意的範圍內，在任何借款人選擇的12個月後結束但(A)應按適用利率從每個利息期的第一天起計息(包括該日在內)，直至(但不包括)任何利息期屆滿之日；(B)本應在非營業日結束的任何利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)(C)就始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期末的最後一個營業日並無相應日期的日期)開始的任何利息期間而言，該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時完結；(B)(C)就開始於該公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間而言，(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期，以及(E)根據第3.08(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的貸款通知或轉換或繼續通知中指定。(D)借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期，以及(E)根據第3.08(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的貸款通知或轉換或繼續通知中指定。

(C)任何利息期不得超過循環信貸安排項下適用貸款的到期日。

213“存貨”具有“統一商法典”中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或業務中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)上述種類的貨物以及(D)與上述任何一項相關的包裝、廣告和運輸材料。

214“庫存儲備”是指在不重複通過資格標準或在確定評估價值時涉及或排除的任何其他儲備或項目的情況下，行政代理在確定符合條件的庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，或反映影響符合條件的庫存的市場價值的其他因素，或反映行政代理確定的與庫存變現相關的索賠和負債的其他因素的儲備。“庫存儲備”是指在不重複通過資格標準或評估價值確定的其他儲備或項目的情況下，行政代理在確定符合條件的庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，或反映影響合格庫存的市場價值的其他因素，或反映行政代理確定的與庫存變現相關的索賠和負債的儲備。在不限制前述一般性的情況下，庫存儲備可在行政代理允許的情況下，包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)過時；

(B)季節性；

(C)收縮；

( d )支持;

(E)庫存性質的改變；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)降價(永久降價和銷售點降價)；

(I)零售加價和加價與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃中的廣告活動不符；以及

(J)過期和/或過期的存貨；和

(K)賣方根據任何債務人救濟法享有的收回或收回權利。

行政代理在本合同項下設立的任何庫存儲備的金額應與構成該庫存儲備基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係。此外，本協議項下的任何庫存儲備的設立應以“合格庫存”定義的最後一句為限。

215“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資權益，以及投資者根據該安排就該人招致本第1.01節“負債”定義(H)款所指類型的債務的任何安排；(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的一個業務單位、行業或部門的資產；或(D)以低於公允市值的價格處置任何財產(I)及(K))。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對隨後的增加或

減去主要借款人或受限制附屬公司收到的有關該等投資的所有資本回報後，該等投資的價值將會減少。

216“投資級賬户債務人”是指標準普爾公司信用評級為BBB-或以上，穆迪公司家族評級為Baa3或以上的任何賬户債務人。

217“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

219“ISP”是指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用信用證發行人可接受且在該信用證開具時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的信用證發行人和適用的借款人(或任何適用的受限制子公司)或以該信用證發行人為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

221“合資企業”指(A)將構成主要借款人或其任何附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，及(B)主要借款人或其任何附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

222“初級融資”具有第7.14節規定的含義。

223“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環信貸借款或再融資之日仍未償還。

就任何信用證而言，“信用證延期”是指信用證的開立、對信用證的修改或其他修改、有效期的延長或金額的增加。

226“信用證費用”具有本協議第2.09(C)節規定的含義。

227“信用證發行人”是指根據第2.03(T)節指定的行政代理、SunTrustTruist和其他貸款人。各信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

228“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上與未償還或未通過循環信用貸款支付的信用證相關的未償還償還債務總額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但(A)

由於ISP規則3.13或3.14的實施，任何金額仍可根據本信用證提取，該信用證應被視為“未清償”可供提取的金額，或(B)根據該信用證開出的任何提款是在根據本信用證允許的最後一天或之前開出的，且該信用證未被適用的信用證出票人承兑或拒付，則該信用證應被視為該提款金額的“未清償”。

229“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於任何貸款或循環信貸承諾的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長(包括根據第10.01節的任何允許修正案)。

230“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

231“牽頭借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

232“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括擺動額度貸款人和各信用證發行人。

233“貸款組”是指每個貸款人(包括每個信用證發行人和擺動額度貸款人)、行政代理和抵押品代理，或其中任何一個或多個。

234“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知牽頭借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

235“信用證”是指本合同項下開具的任何備用、商業或跟單信用證，其形式和實質均令行政代理和適用的信用證簽發人滿意。

236“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

237“信用證抵押”是指(A)提供現金抵押品(根據行政代理人合理滿意的文件(包括行政代理人在此類現金抵押品中享有優先完善的留置權)和適用的信用證發行人，包括規定信用證費用和本協議第2.03(K)條規定的所有佣金、手續費、手續費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未結清的情況下繼續累積)由行政代理人為反轉的利益而持有的現金抵押品(包括行政代理人在此類現金抵押品中優先享有的完全留置權)和適用的信用證發行人(包括規定信用證費用和本協議第2.03(K)條規定的所有佣金、手續費、手續費和開支的條款)。(B)向行政代理交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，其形式和實質應令行政代理和適用的信用證發行人合理滿意，終止該等受益人在信用證項下的所有權利；或(C)向行政代理提供

由商業銀行出具的備用信用證，其形式和實質令行政代理合理滿意，並由行政代理和信用證發行人(自行決定)接受，金額相當於當時現有信用證義務的103%(不言而喻，本協議中規定的信用證費用和所有預付費用將在信用證未付期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是在任何此類備用信用證項下可以提取的金額)。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

239“信用證到期日”是指循環信貸融資的最新到期日之前五個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

240“信用證保證金”具有本協議第2.03(F)節規定的含義。

241“信用證個人昇華”是指，就(A)行政代理人$25,000,000，(B)SunTrustTruist$25,000,000和(C)對於在重述生效日期後成為本合同當事人的任何額外信用證發行人而言，由牽頭借款人與該信用證發行人商定並以書面通知行政代理人的金額(或上述任何金額可通過牽頭借款人和適用的信用證的書面協議修改)指的是(A)行政代理金額25,000,000美元，(B)SunTrustTruist金額25,000,000美元

242“信用證相關人員”具有本協議第2.03(F)節規定的含義。

243“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

244“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、租賃、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

245“額度上限”是指在任何時候，(A)總承擔額和(B)借款基數中較小的一個。

246“清算”是指行政代理人或行政代理人行使貸款文件和適用法律賦予行政代理人的有關抵押品變現的權利和補救，包括(在違約事件發生後和繼續期間)貸款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似出售或任何其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”是指行政代理人或行政代理人行使貸款文件和適用法律賦予行政代理人的有關抵押品變現的權利和補救，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方為清算抵押品的目的而採取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似出售或任何其他處置抵押品的行為。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

247“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

248“貸款文件”統稱為：(A)就本協議和本附註及其任何修訂、補充或其他修改而言，以及(I)本協議、(Ii)附註、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函、(Vi)每份信用證申請、(Vii)任何增量修訂、(Viii)任何貸款修改協議、(Vii)任何增量修改、(Viii)任何貸款修改協議、(V)費用函、(Vi)每份信用證申請、(Vii)任何增量修訂、(Viii)任何貸款修改協議。(Ix)借款基礎憑證和(X)根據本協議第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(B)就擔保和抵押品文件而言，(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函、(Vi)每份信用證申請、(Vii)任何增量修正案、(Viii)任何貸款修改協議、(Ix)每份擔保現金管理協議。(X)每份有擔保對衝協議和(X)借款基礎憑證。

249“貸款變更接受貸款人”具有第10.01節規定的含義。

250“貸款修改協議”具有第10.01節規定的含義。

251“貸款修改要約”具有第10.01節規定的含義。

252“貸款人”是指每個借款人和每個擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“倫敦時間”指格林威治標準時間或英國夏令時(視情況而定)。

253“保證金股票”，由不時生效的“財務報告條例”U條界定。

254“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

255“重大不利影響”指(A)對Holdings及其受限制附屬公司的業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況(整體而言)造成重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)履行主要借款人或任何貸款方根據任何貸款文件各自履行付款義務的能力造成重大不利影響；或(C)對任何貸款文件下代理人或貸款人的權利和補救措施造成重大不利影響。

256“到期日”是指(A)2024年9月30日和(B)循環信貸承諾全部終止的日期、週轉額度承諾額和最高限額，以及根據第2.06(A)或8.02節簽發、修改或延長信用證的義務，兩者中以較早者為準。

257“最高費率”具有第10.10節規定的含義。

258“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

259“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

260“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

261“敍述性報告”是指就需要這種敍述性報告的財務報表而言，説明牽頭借款人及其子公司的經營情況的敍述性報告，其格式是為向牽頭借款人高級管理層提交本財政季度或財政年度，以及從當時的本財政年度開始到此類財務報表所涉期間結束的期間編制的。

262“現金收益淨額”是指：(A)就主要借款人或任何受限制子公司發行任何股權而言，超出(1)與該發行相關的現金和現金等價物之和，(2)主要借款人或該受限制子公司與該發行相關的投資銀行手續費、承銷折扣和佣金以及其他自付費用；(2)現金淨收益是指：(A)就主要借款人或任何受限制子公司發行任何股權而言，超出(1)與該發行相關的現金和現金等價物之和；(2)投資銀行手續費、承銷折扣和佣金以及與該發行相關的其他自付費用；及(B)就主要借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等產生或發行有關而收取的現金總額超過(Ii)主要借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、合理估計應實際應付的税款及其他自付開支(如有)的超額(如有)；及(B)就主要借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等產生或發行有關的現金總額超過(Ii)投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、合理估計應實際應付的税款及其他自付開支。

263“紐約時間”指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

264“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“票據”是指循環貸方票據或週轉行票據，視上下文而定。

266“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

267“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

268“原定截止日期”指的是2014年4月1日。

269“其他税”是指任何和所有現在或將來的印章、法院或單據，無形的、記錄或報税或任何其他類似的税費或徵費。

根據任何貸款文件支付的任何款項，或任何貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的。

270“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施循環信用貸款的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額(包括根據信用證或信用證信貸延期作為循環信用借款對未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證義務在該日期的金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還(包括對信用證或信用證展期項下的未付提款的任何再融資，作為循環信用借款)，或任何減少信用證項下可供提取的最高金額所導致的金額變化，包括任何信用證項下的未付提款的償還(包括對信用證或信用證展期項下的未付提款進行再融資，作為循環信用借款)，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下的未付提款的償還(包括對信用證項下未付提款的再融資作為循環信用借款)

“超額預付款”是指在信用證發放後立即可用金額小於零的範圍內的信用證展期。

272“超支貸款”是指存在超支或者資金導致超支的循環信用貸款。

273“母公司”是指GMS公司，特拉華州的一家公司，也是主要借款人的間接母公司。

274“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

275“參賽者名冊”具有第10.07(I)節規定的含義。

276“愛國者法案”具有第10.21節規定的含義。

277“收款方”具有第10.27節規定的含義。

278“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

279“養卹金籌資規則”是指“守則”和“僱員退休保障條例”中關於養老金計劃最低繳費(包括分期付款)的規則，載於“守則”第412、430、431、432和436節以及“僱員退休保障條例”第302、303、304和305節。

280“養老金計劃”是指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受“守則”第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低資金標準的約束。

281“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

282“許可證”具有第5.01節規定的含義。

283“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

284“允許的修改”具有第10.01節規定的含義。

285“允許酌情決定權”是指行政代理根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例真誠作出的商業上合理的判斷。在行使該判決時，行政代理可以考慮其合理確定的任何因素：(A)對於任何抵押品問題，將會或合理地可以預期在任何實質性方面對抵押品的價值、行政代理對其留置權的可執行性或優先權，或行政代理、貸款人或任何信用證發行人在清算此類抵押品時可能收到的金額(在考慮付款延遲和執行成本後)產生不利影響，或(B)是向其交付的任何抵押品報告或財務信息的證據。(C)在任何重大方面不準確或誤導性，或(C)造成或合理地可以預期造成違約或違約事件。在行使這種判斷時，行政代理還可以不重複地考慮已包括在合格存貨或合格賬户的定義中或經其檢驗的因素，以及下列任何因素：(I)重述生效日期後在庫存需求、定價或產品組合方面的任何重大方面的變化；(Ii)重述生效日期後與賬户有關的任何風險集中方面的任何重大方面的變化；(Iii)將會或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他因素或情況，及。(Iv)在重述生效日期後出現的任何其他因素，而該等因素或情況會在任何重大方面有所改變，以致以抵押品作抵押而向借款人放款的信貸風險有所下降。

286“許可產權負擔”是指主要借款人根據第一份留置權信貸協議交付的適用抵押政策所允許的任何不動產的任何留置權或其他產權負擔。

287“允許股權發行”指(A)出售或發行Holdings的任何股權(不包括不合格股權)，其收益貢獻給主要借款人的普通股；(B)向Holdings出售或發行主要借款人的任何股權(不包括不合格股權)；或(C)向主要借款人出資額。

288“許可持有人”指控股公司及其附屬公司的發起人和管理層成員(“管理股東”)；但在任何情況下，管理層股東不得被視為持有超過10%的控股公司表決權股份的許可持有人。

289“允許的其他第一留置權債務”是指任何“允許的其他第一留置權債務”(在第一留置權信貸協議中定義，在重述生效日期生效，並以對貸款人不不利的方式進行其他修改)。

290“允許的其他第二留置權債務”是指任何允許的其他第二留置權債務(根據第一留置權信貸協議的定義，在重述生效日期生效，並以對貸款人不不利的方式進行其他修改)。

第二百九十一條允許其他期限債務，是指允許其他第一留置權債務和允許其他第二留置權債務。

292“準許再融資”是指就任何債務而言，對該債務的任何修改、再融資、續期、替換或延期；但條件是：(I)其本金(或增值，如適用)不超過

如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債務的本金(或增值，如適用的話)，但與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期相關的應計及未付利息、未付的合理溢價以及所招致的合理費用及開支的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期而招致的任何現有承擔的款額，則不在此限；(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債項的最終到期日，並具有相等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日或以上的加權平均到期日；(Iii)如被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於ABL義務，則該等修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於ABL義務，其條款在所有重要方面對貸款人都是有利的，一如管理被修改、再融資、退款、續期、更換或延期債務的文件中所載的條款一樣；(Iv)任何該等經修改、再融資、退還、續期、替換或延展的債項的條款及條件(如適用的話，包括關於抵押品的條款及條件)如下：(A)(X)根據當時的市場情況而慣常處理相類債務的條款及條件(須理解，該等債項不得包括任何財務贍養契諾，而任何負的債項契諾須以現值為基礎)或(Y)對貸款各方或貸款人並不比正被修改的債項的條款及條件優惠多少，, 及(B)就整體而言(利率及贖回溢價除外)，對牽頭借款人及受限制附屬公司的限制，並不比第一份留置權信貸協議所載的限制更大(前提是牽頭借款人的首席財務官須在債務發生前至少五個營業日真誠地向行政代理遞交一份證明書，連同有關債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，説明牽頭借款人已除非行政代理在五個工作日內向主要借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據)；(V)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由身為債務人的人因債項被修改、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的；及。(Vi)在修改、再融資、退款、續期或延期時，不會發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件亦不會繼續發生。

293“允許期限債務”是指第一留置權貸款、第二留置權貸款、任何允許期限再融資債務和任何允許的其他期限債務；但：(A)在緊接該債務發生之前和之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；(B)該債務持有人的代理人、受託人或其他代表應代表該等持有人，是ABL/Term債權人間協議或另一項慣例債權人間協議的當事一方，該協議包括：(A)在緊接該債務發生之前和之後，不會發生並持續發生違約或違約事件；(B)該債務持有人的代理人、受託人或其他代表應代表該等持有人蔘加ABL/Term債權人間協議或另一項慣常債權人間協議，該協議

294“許可期限負債上限”指相等於(A)第一個留置權上限加上(B)第二個留置權上限之和的金額(定義見第一留置權信貸協議於重述生效日期生效，並以對貸款人不不利的方式作出其他修訂)。

295“允許期限債務留置權”是指對擔保允許期限債務的抵押品的留置權；但這種留置權必須(A)低於擔保ABL債務的ABL優先抵押品的留置權，以及(B)根據抵押品文件為允許期限債務持有人的利益授予抵押品代理人，並受ABL/定期債權人間協議或其他慣例債權人間協議的約束，該協議

行政代理、第一留置權管理代理、第二留置權管理代理、抵押品代理、第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理合理滿意，並且是在抵押品代理、第一留置權抵押品代理、第二留置權抵押品代理(或適用的擔保當事人的代表)、其他抵押品代理和貸款當事人之間訂立的，並規定留置權分擔和初級、高級或同等權益(符合前述(A)條的規定)如何處理此類留置權

296“允許期限再融資債務”指任何指定的再融資債務(在重述生效日期生效的第一留置權信貸協議中的定義，以及以不對貸款人不利的方式進行的其他修改)和任何指定的再融資債務(在第二留置權協議中的定義，在重述生效日期有效，並以對貸款人不不利的方式進行其他修改)。

297“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

298“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為主要借款人或任何ERISA附屬公司的員工維護的，或主要借款人或任何ERISA附屬公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

299“平臺”具有第6.02節規定的含義。

300“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

301“質押權益”具有“擔保協議”中規定的含義。

“最優惠利率”是指富國銀行在其舊金山總部不時宣佈的“最優惠利率”，但有一項理解，即“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為參考這些貸款的實際利率計算的基礎，在富國銀行可能指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點(如果任何該等宣佈的利率低於零，則所確定的利率)。

302“私人貸款人”具有第6.02節規定的含義。

303“備考基準”、“備考合規”和“備考效力”是指，就一項指明交易而言，該指明交易和與之相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為在該契諾適用的計量期的第一天發生：(A)可歸因於該指明交易的財產或個人(如有)的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在處置任何受限制的任何股權的情況下，所有或實質上所有股權的處置；(I)(I)就該特定交易而言，應被視為已於該契諾的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該指明交易的財產或個人(如有)的損益表項目(不論是正的或負的)；(Ii)如購買或以其他方式收購任何人或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成一個業務單位的資產、業務線或分部，或該人的全部或實質所有股權，應包括在內；(B)任何債務的清償；及(C)主要借款人或其任何受限制附屬公司所招致或承擔的任何債務；及(C)任何由主要借款人或其任何受限制附屬公司所招致或承擔的債務；(B)任何債務的清償；及(C)由主要借款人或其任何受限制附屬公司所招致或承擔的任何債務；及(C)任何由主要借款人或其任何受限制附屬公司招致或承擔的債務。

而如該等債項有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債項在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率釐定的。

304“形式上的超額可獲得性”是指在任何時候，在給予隨後要完成的交易或要支付的款項以形式上的效力之後，(A)截至該交易或付款的日期，以及(B)在以下連續60天的每一天中預計的可獲得性。

305“按比例分攤”是指，對於每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並可根據第2.16節的規定進行調整)，其分子是該貸款人當時在循環信貸安排下的循環信貸承諾額，其分母是該貸款人當時在循環信貸安排下的總承諾額；“按比例分攤份額”是指在任何時候對每個貸款人的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並根據第2.16節的規定進行調整)，分子是該貸款人當時在循環信貸安排下的循環信貸承諾額；但如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，則每個貸款人按比例分攤的份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人按比例分攤的份額確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。

306“保護性超額預付款”是指行政代理人酌情作出的超額預付款，即：

(A)是為了維持、保護或保全抵押品和/或擔保當事人在貸款文件下的權利，或在其他方面是為了擔保當事人的利益；

(B)是為了提高償還任何ABL債務的可能性或最大限度地提高其數額；或

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時未償還的所有其他超支貸款和保護性超支，(I)在任何時間不得超過借款基數的10%，或(Ii)除非正在進行清盤，否則未償還的連續45個工作日以上，除非每種情況下所需的貸款人另有約定；

但前述不得(I)修改或廢除第2.03節關於信用證義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)導致對管理代理的任何非故意超支的索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本協議項下允許的保護性超支金額，並且進一步規定，在任何情況下，管理代理均不得向管理代理提出任何索賠或責任(無論超支金額如何)。未償還總額的本金金額將超過總承諾額(與根據本條款第2.06節終止總承諾額之前有效)。

307“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

308“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

309“合格ECP借款人”指，就任何掉期義務而言，在授予相關擔保權益生效時總資產超過1000萬美元的每個借款人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“合格ECP借款人”是指在授予相關擔保權益時總資產超過1000萬美元的每個借款人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，從而使另一人有資格成為“合格合同參與者”。

310“合格股權”是指由控股公司(而非其一家或多家子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

符合資格的首次公開發行是指控股公司或其任何直接或間接母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(單獨或與二次公開發行相關)發行其在承銷的首次公開發行(S-8表格登記聲明所規定的公開發行除外)中的普通股權益。

312“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

313“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

314“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

315“替代貸款人”具有第3.04(D)節規定的含義。

316“報告”具有第9.17節規定的含義。

317“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

318“信用延期申請”是指(A)對於循環信用借款、轉換或延續循環信用貸款，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

319“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾額合計；前提是未使用的循環信貸承諾額和未使用的未使用循環信貸承諾額以及所持有的未使用循環信貸承諾額的部分(如適用，視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾額和未使用的未使用循環信貸承諾額

320“所需的絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，循環信貸貸款人持有的金額超過(A)總額的66%⅔

未使用的循環信貸承諾(就本定義而言，每個循環信貸貸款人的風險分擔和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的絕對多數貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“儲量”是指所有(如果有)庫存儲量和可用儲量。

322“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

323“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管(就行政代理的電子平臺或門户而言，包括根據行政代理的認證程序通過電子平臺或門户進行授權和認證的任何人)，對於在重述生效日期或第一修正案生效日期交付的任何文件，指任何副總裁、祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

324“重述生效日期”係指2019年9月30日。

325“重述生效日定期貸款支付”是指在重述生效日，由牽頭借款人為第一留置權貸款人的利益向第一留置權管理機構預付的第一筆留置權貸款，金額最高可達50,000,000美元。

326“限制性集團”是指牽頭借款人及其限制性子公司。

327“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

328“限制性付款條件”是指，在就任何指定的限制性付款作出決定時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因作出此類限制性付款而發生違約或違約事件，以及(B)(I)(A)主要借款人在實施該交易或按形式付款後應遵守第7.11節規定的金融契約(無論該契約是否根據第7.11節的規定需要進行測試)，以及(B)在實施該等契約後預計超額可獲得性至少應大於(X)15%和(Y)25,000,000，40,000,000美元，或(Ii)在該交易或付款生效後，預計超額可獲得性至少應大於(X)20%和(Y)40,000,000.55,000,000美元。在承擔任何受限制付款條件約束的付款之前，貸款各方應向行政代理提交牽頭借款人的首席財務官出具的清償證明。

根據上文(A)款所載條件，並提供證明滿足上文(B)款所載條件的計算結果，其依據(包括但不限於，適當考慮前幾個時期的結果)令行政代理善意地合理滿意(不得無理拒絕或拖延批准)，並提供證明滿足上述(B)款所載條件的計算結果的基礎上(包括但不限於，適當考慮前幾個時期的結果)。

329“受限制附屬公司”是指每個借款人和主要借款人的任何非受限制附屬公司。

330“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，在歐洲美元利率SOFR貸款的情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。

331“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向任何借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同一方的義務。所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為445,000,000,000,545,000,000美元(在第一修正案生效之日)，因為該金額可能會根據本協議的條款而不時進行調整。(B)在第一修正案生效之日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為445,000,000,000美元(在第一修正案生效之日)。

332“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

333“循環信貸承諾增加貸款人”具有第2.14(G)節規定的含義。

334“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

335“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

336“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

337“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-1的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而欠該循環信貸貸款人的債務總額。“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的債務總額。

338“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一部分，及其任何繼任者。

339“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家或地區居住或被確定為居住在一個國家或地區的人，(A)

通過(D)，這是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

340“受制裁人員”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人員名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由下述任何一個或多個此類個人或其代表直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人

341“制裁”分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國不時實施、管理或執行的制裁法律、條例或禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國不時實施、管理或執行的制裁法律、條例或禁運。(D)聯合王國國庫，或。(E)對貸款人集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯屬公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權行政代理”是指“第二留置權信用協議”中定義的“行政代理”。

“第二留置權抵押品代理”是指“第二留置權信貸協議”中定義的“抵押品代理”。

345“第二留置權信貸協議”是指控股公司、主要借款人、第二留置權貸款人、第二留置權行政代理和第二留置權抵押品代理之間的第二留置權信貸協議，其日期為原成交日期(根據其條款和ABL/期限債權人間協議不時修訂、補充或以其他方式修改)，包括就本協議允許的一項或多項再融資(無論該等再融資是否以前已完成)而簽訂的任何替換協議(只要

“第二留置權貸款人”是指“第二留置權信貸協議”中定義的任何“貸款人”。

“第二留置權貸款文件”是指第二留置權貸款協議和第二留置權貸款協議中定義的其他“貸款文件”。

348“第二留置權貸款”是指“第二留置權信貸協議”中定義的“貸款”，為免生疑問，應包括遞增的第二留置權貸款。

349“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，並且(A)該等銀行已以附件L的形式發出書面通知

借款方或該現金管理銀行向行政代理提供擔保現金管理協議，該協議(I)規定該協議為擔保現金管理協議，(Ii)承認並接受現金管理銀行根據第IX條的條款為其本身及其附屬公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本協議的“貸款方”，以及(B)該借款方和/或該現金管理銀行向行政代理提供行政代理合理要求的證明文件。

350“有擔保的對衝協議”是指根據第七條允許的任何互換合同，該互換合同是由任何貸款方和任何對衝銀行簽訂的，並且(A)借款方或對衝銀行已基本上以附件L的形式向行政代理和抵押品代理遞交了書面通知，其中(I)規定該互換合同旨在與其他ABL義務在平價基礎上進行擔保，並且是一項有擔保的對衝協議。以及(Ii)承認並接受對衝銀行根據第九條的條款為其自身及其附屬公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本合同的“貸款人”方，以及(B)貸款方和/或對衝銀行向行政代理和抵押品代理提供行政代理或抵押品代理可能合理要求的證明文件。

351“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

352“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、信用證發行人、週轉額度貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、任何補充行政代理人以及行政代理人或抵押代理人根據第9.01(C)節不時指定的每個協理或子代理人。

353“擔保協議”是指貸款方在重述生效日期簽署的修訂和重新簽署的ABL擔保協議，以及根據第6.12節簽署和交付的其他擔保協議補充。

354“擔保協議副刊”具有“擔保協議”中規定的含義。

355就任何一天而言，“SOFR”是指與SOFR管理人管理的該日公佈的擔保隔夜融資利率相等的利率。

356“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為基準的管理人，(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈有擔保的隔夜融資利率。

357“SOFR貸款”是指循環信用貸款的每一部分按SOFR條款確定的利率計息(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

358“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務及負債(包括但不限於附屬或其他的或有負債)的總額；(B)該人的資產現時的公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時所須支付的法律責任的款額，(C)該人並不打算招致超出該人償債能力的債務或債務，且

(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而該人的財產對該等業務或交易而言會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

359“指定關聯公司負債”具有第7.03(R)節規定的含義。

360“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(B)(I)節(僅與第7.11節中的財務契約有關)、第8.01(B)(Ii)節(僅與第6.02(B)節和第6.18節有關)、第8.01(B)(Iv)節(僅與第6.01(C)節)、第8.01(F)節、第8.01(G)節或第8.01(L)節規定的任何違約事件。

361“指明交易”指導致某人成為受限制附屬公司的任何債務(營運資金除外)或投資的任何產生或償還，任何導致受限制附屬公司不再是主要借款人的附屬公司的任何準許收購或任何處置，任何構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資，或對主要借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或部門的任何處置，在每種情況下，不論是通過合併、合併、主要借款人的合併或其他方式，或主要借款人的任何實質性重組，或非在正常業務過程中實施的計劃，並在主要借款人的高級職員證書中有合理詳細的描述。

362“指明交易條件”是指，在就任何指定交易或付款作出決定時，(A)當時不存在違約或違約事件，或不會因訂立該交易或作出該付款而發生違約或違約事件，以及(B)(I)(A)在按形式實施該交易或付款後，主要借款人須遵守第7.11節所列的財務契諾(不論該契諾是否根據第7.11節以其他方式須予測試)，以及(B)在以下情況下，即(A)在訂立該交易或付款後，該主借款人須遵守第7.11節所列的財務契諾(不論該契諾是否根據第7.11節的規定須予檢驗)及(B)在作出該交易或付款後，須遵守第7.11節所列的財務契諾預計超額可獲得性至少應大於(X)12.5%和(Y)20,000,000，35,000,000美元，或(Ii)在該交易或付款生效後，預計超額可獲得性至少應大於(X)17.5%和(Y)28,000,000.40,000美元。在進行任何受特定交易條件約束的交易或付款之前，貸款各方應向行政代理提交一份由牽頭借款人首席財務官出具的證書，證明滿足上述(A)款所含條件，並提供證明滿足上述(B)款所含條件的計算結果，其依據(包括但不限於適當考慮前一段時間的結果)應是行政代理善意合理滿意(不得無理扣留或拖延批准)的基礎。

“贊助商”指的是AEA。

364“標準信用證慣例”對任何信用證發行人來説，是指在該信用證發行人簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或者對於其分支機構或代理機構而言，是指在其通知、保兑或議付信用證的城市(視具體情況而定)適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行；以及(B)哪些法律或信用證適用於該城市的定期開具信用證的銀行，以及(B)哪些法律或信用證適用於該信用證的分行或代理行，以及(B)哪些法律或信用證適用於其通知、保兑或議付信用證的城市(視屬何情況而定)，以及(B)哪些法律或信用證適用於在特定城市定期開具信用證的銀行；以及(B)

根據適用信用證中的選擇，ISP或UCP要求或允許實踐。

365一名人士的“附屬公司”是指一間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他具有選舉董事或其他管治機構投票權的權益(只因或有事件發生而擁有該等投票權的證券或權益除外)當時由該人士實益擁有，或其管理層由該人士以其他方式直接或間接控制，或同時由該人士透過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指牽頭借款人的一家或多家子公司。

“輔助擔保人”是指作為擔保人的主借款人的限制性子公司。

367“附屬擔保”是指，附屬擔保人代表擔保方以擔保代理人為受益人，根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充，在重述生效日期當日修訂和重新設定的ABL子公司擔保。“附屬擔保”是指在重述生效日期由附屬擔保人代表擔保方以擔保人為受益人的修訂和重新設定的ABL子公司擔保。“附屬擔保”指的是子公司擔保人代表擔保方以擔保人為受益人的修訂和重新設定的ABL子公司擔保。

“SunTrust”是指SunTrust銀行通過其認為適當的關聯公司或分支機構及其繼承人行事。

368“補充行政代理”具有第9.14(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

369“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或下列交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

370“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

371“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，按市值釐定的該等掉期合約的終止價值。

任何認可交易商在此類掉期合約中提供的中端市場報價或其他現成報價(可能包括代理人、安排人或貸款人或代理人、安排人或貸款人的任何關聯公司)。

372“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

373“擺動額度貸款機構”是指富國銀行(Wells Fargo)，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下的擺動額度貸款的任何繼任者。

374“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

375“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知。

376“擺動額度票據”是指借款人應付給擺動額度貸款人或其登記受讓人的本票，實質上以本協議附件C-2的形式，證明借款人因擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

377“轉動線昇華”是指等於(A)44,500,000，54,500,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小者的金額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

378“辛迪加代理”指SunTrustTruist Bank，作為貸款文件中的辛迪加代理。

379“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

380“定期債權人間協議”是指貸款方、第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人之間的第一份留置權/第二留置權債權人間協議，其日期為原成交日期(根據協議條款不時修改、補充或以其他方式修改)。

381定期貸款文件，統稱為第一份留置權貸款文件、第二份留置權貸款文件和管理任何允許的其他期限債務的文件。

382“期限優先抵押品”具有ABL/期限債權人間條款中規定的含義。

383“期限優先抵押品賬户”是指任何旨在僅包含期限優先抵押品的可識別收益的存款賬户或證券賬户(不言而喻，此類賬户中不構成術語優先抵押品的可識別收益的任何財產不應僅因存入任何此類賬户而構成定期優先抵押品)。

384“定期擔保當事人”是指“ABL/定期債權人間協議”中定義的“定期擔保當事人”。

385“長期SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期匯率：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內發佈該期限SOFR參考利率，並且

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理員一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內發佈該期限SOFR參考利率；

此外，如果按上述規定確定的SOFR條款(包括根據上文(A)或(B)款的但書)小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

386術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

387“門檻金額”是指20,000,000.35億美元。

388“未償還總額”是指所有循環信用貸款的未償還總額與所有周轉額度貸款和信用證債務的未償還總額之和。

“真實的”是指真實的銀行通過其認為適當的分支機構或分支機構及其繼任者行事。

390“類型”是指，就貸款而言，其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率SOFR貸款。

391“瑞銀”是指瑞銀股份公司、通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事的斯坦福德分行及其繼任者。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中公佈的“跟單信用證統一慣例”(或適用的信用證發行人可能接受並在開具該信用證時有效的其較新版本)。“跟單信用證統一慣例”指的是國際商會最近在其第600號出版物中公佈的“跟單信用證統一慣例”(或其較新的版本，該版本可能為適用的信用證發行人所接受，並且在開具該信用證時有效)。

393“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

394“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

395未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

396“無融資資本支出”是指通過購買貨幣融資(本協議項下的信貸延期除外)或資本租賃交易或本協議允許的股權出資以外的資本支出。

397“統一商法典”是指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

398“無意超支”指的是，據行政代理人實際所知，超支在作出時並不構成超支，但由於超出行政代理人控制範圍的情況發生變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值降低或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

399個“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

400“非限制性子公司”是指(1)由牽頭借款人以書面通知行政代理和抵押品代理的方式指定為本協議項下非限制性子公司的牽頭借款人的任何子公司；但只允許牽頭借款人在重述生效日期後將一家子公司指定為不受限制的子公司，只要(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，(B)該不受限制的子公司應通過投資資本化(以牽頭借款人或其任何受限制子公司資本化的程度為限)，並符合以下條件，即：(A)不受限制的子公司未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件繼續發生；(B)該不受限制的子公司應在得到允許並符合(C)在不重複(B)項的情況下，根據第7.02條的規定，該不受限制的附屬公司在最初指定之日擁有的任何資產應被視為根據第7.02條的規定進行的投資。(D)該附屬公司應已被或將立即被指定為“不受限制的附屬公司”。(C)在不重複(B)項的情況下，該不受限制的附屬公司在最初被指定為“不受限制的附屬公司”時擁有的任何資產應視為根據第7.02條的規定進行的投資。(D)該附屬公司已被或將立即被指定為“不受限制的附屬公司”。(C)在不重複(B)項的情況下，該不受限制的附屬公司在最初被指定時擁有的任何資產應視為投資。

(E)任何附屬公司或其任何附屬公司，如擁有主要借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或擁有或持有任何其他受限制附屬公司的任何財產，而該等附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司，則該附屬公司不得被指定為不受限制的附屬公司；及(F)主要借款人須已向行政代理人及抵押品代理人遞交由主要借款人或GMS的一名負責人員簽署的高級人員證明書，以證明其為無限制附屬公司，證明該附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司；及(F)該主要借款人須已向行政代理人及抵押品代理人遞交由該牽頭借款人或GMS的一名負責人員簽署的高級人員證明書，以證明該證明書(二)不受限制的子公司的任何子公司。牽頭借款人可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為限制性子公司(每個子公司均為“子公司重新指定”)；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(Ii)不受限制的附屬公司根據第7.03節所欠的任何債務不得在該附屬公司重新指定之日根據第7.03節發生，(Iii)對不受限制的附屬公司的財產或資產的任何留置權應獲準在該附屬公司重新指定之日根據第7.01條發生；及(Iv)牽頭借款人須已向行政代理人及抵押品代理人遞交由牽頭借款的負責人員簽署的高級人員證明書證明符合前述第(I)至(Iii)款的要求。儘管有上述規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。截至重述生效日期，主要借款人的所有子公司均為限制性子公司。

401“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02(A)和2.02(B)節中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

402任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股權。

403“至到期日的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的乘積之和；(B)該日期與支付上述款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)當時未償還的本金金額；

404“富國銀行”是指北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)通過其認為適當的附屬機構或分支機構及其繼任者行事。

405“全資擁有”就一名人士的附屬公司而言，指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的(X)名董事合資格股份及(Y)股除外)均由該名人士及/或該名人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

406“扣繳代理人”是指主要借款人、任何貸款方或行政代理人(視情況而定)。

407“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP。

(B)在任何時候，如果GAAP的任何改變或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和牽頭借款人應根據GAAP的改變或其應用，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續

(Ii)牽頭借款人應向行政代理和貸款人提供一份合理地令行政代理滿意的形式和實質的書面對賬，對該比率或要求在實施GAAP或其應用之前和之後進行的計算之間，應作出相應的調整；(Ii)牽頭借款人應向行政代理和貸款人提供一份在實施GAAP或其應用之前對該比率或要求進行的計算之間的書面對賬。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何人士在租賃下的任何債務，如不需要(或不會)在原成交日期生效的GAAP下在該人的資產負債表上分類和入賬為資本化租賃或應佔負債，則不得因採用GAAP的變化或GAAP的應用變化而被視為資本化租賃或應佔負債。(C)儘管本協議有任何相反規定，但該人在租賃項下的任何義務如不需要(或將不會)根據GAAP在其資產負債表上分類和核算為資本化租賃或應佔負債，則不得被視為資本化租賃或應佔負債。

1.04圓形。根據本協議規定，牽頭借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議和ABL/定期債權人間協議不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。(B)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對這些文件的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議和ABL/定期債權人間協議不禁止的範圍。

一天中的1.06次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為紐約時間。

1.07付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期(第2.12節特別規定或利息期間定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

貨幣等價物一般為1.08。本協議或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，等值金額將按富國銀行在緊接其確定日期前的營業日收盤時向紐約的主要銀行報價的匯率確定，用於在紐約外匯市場以美元和其他貨幣現貨購買該金額。

1.09Promat Forma計算。儘管本協議有任何相反規定，固定費用覆蓋率(包括但不限於第2.14節的目的)應根據該計算所涉及的適用四個季度期間或在該四個季度結束後但不遲於該計算日期發生的每項指定交易按形式計算(包括但不限於第2.14節的目的)；但儘管有上述規定，在計算固定費用覆蓋率以確定在《公約》觸發期內符合第7.11節的最低固定費用覆蓋率時，

預計基礎定義(以及綜合EBITDA定義的相應規定)中描述的、在適用的四個季度期末之後發生的，不應給予預計效果。

1.10籃子計算。如果本協定第七條規定的任何籃子僅由於(X)上一次根據第七條為任何目的計算該籃子之後最近完成的會計季度綜合總資產的波動，或(Y)上次根據第七條為任何目的計算此類籃子後適用貨幣匯率的波動而超過，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超出；但為免生疑問，第1.09節的規定應在其他方面適用於此類籃子，包括關於確定是否可以根據第7.14節在任何時間根據第七條產生或作出任何留置權、投資、債務、處分、限制付款或提前付款、贖回、購買、失效或其他清償；此外，一旦發生或作出該等留置權、投資、債務、處置、限制付款或提前付款、贖回、購買、失敗或其他清償的金額，應始終被視為該日期的美元金額，無論後來貨幣匯率如何變化。

1.11貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的信用證申請條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效(該金額可通過(A)永久降低該信用證規定的最高金額或(B)所提取、償還的任何金額而減少)，則該信用證的金額應視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額(該金額可通過(A)該信用證規定的最高金額的任何永久減少或(B)該信用證規定的最高金額的永久減少或(B)該信用證規定的最高金額是否在當時有效)而被視為該信用證的最高規定金額。

1.12分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.13Rates。對於(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代率)的繼續、管理、提交、計算或與此相關的任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括其可能存在的任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)的組成或特徵在術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成，將與術語SOFR參考匯率、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。

行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
承諾和信貸延期

1.01循環信用貸款。

(A)除本協議所載條款及條件另有規定外，每間循環信貸貸款人各自同意在重述生效日期當日或之後的任何營業日，以聯名及各別方式，不時以美元為單位向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，直至該貸款機構的循環信貸承諾到期日為止，但在任何時間，貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信用借款後，(A)未償還總額不得超過(X)總承諾額和(Y)在第2.02(H)和(I)節的約束下，此時的借款基數和(B)任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款未償還金額中的比例份額在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。

(B)行政代理有權在重述生效日期後的任何時間並不時行使其許可酌情決定權，在五個營業日內預先通知牽頭借款人設立、修改或取消儲備(在此期間，行政代理應可與借款人討論任何該等建議的儲備，以便給予借款人採取所需行動的機會，使作為該儲備基礎的事件、條件或情況不再以行政代理按其許可酌情決定權合理滿意的方式和程度存在)；但任何儲備金如有更改，(1)純粹憑藉按照先前使用的計算方法(例如但不限於租金及客户信貸負債)計算儲備金的款額而導致的改變，則無須發出上述事先通知；(2)如儲備金在該通知期屆滿前沒有改變，或(3)在任何失責事件持續期間內，相當可能會對貸款人造成重大不利影響，則無須發出上述事先通知；(3)如儲備金的款額是按照先前採用的計算方法(例如但不限於租金及客户信貸負債)計算得來的，則無須發出上述事先通知；此外，行政代理不得就已經具體反映為不合格賬户、不合格信用卡應收款或不合格存貨或在計算合格存貨評估價值時扣除的標準的事項實施準備金。

1.02借款、轉換和續貸。

(A)每次借用循環信貸貸款，每次將循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元

RateSOFR貸款應在牽頭借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後(可通過行政代理的電子平臺或門户網站交付)，在每種情況下均應在緊接下一句中指定的適用時間之前發放。行政代理必須在不晚於(A)收到關於借用歐洲美元RateSOFR貸款、將任何類型的歐洲美元RateSOFR貸款轉換為另一種類型的歐洲美元RateSOFR貸款以及每次延續歐洲美元RateSOFR貸款的通知(下午2：00)。(紐約時間)(B)對於基本利率貸款的借款，(紐約時間)中午12點(紐約時間)，或(C)關於歐洲美元利率SOFR貸款到基本利率貸款的轉換，(C)關於歐洲美元利率SOFR貸款到基本利率貸款的轉換，(C)關於此類借款、轉換或繼續的請求日期的三個美國政府證券營業日，(B)關於基本利率貸款的借款，中午12點(紐約時間)，或(C)關於歐洲美元利率SOFR貸款到基本利率貸款的轉換，下午2點。(紐約時間)在請求轉換日期的前一個工作日；然而，如果牽頭借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日的中午12點(紐約時間)內由行政代理收到，行政代理應立即將該請求通知循環信貸貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於申請借用、轉換或續借的日期前三個營業日中午12時(紐約時間), 行政代理應通知牽頭借款人(通知可以通過電話)，以確定所有循環信貸貸款人是否已同意所要求的利息期限。每一筆借款、轉換為或延續歐洲美元利率SOFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為50萬美元，或超出本金50萬美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明：(I)適用的借款人；(Ii)是否請求借用循環信貸貸款、將循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐洲美元利率SOFR貸款；(Iii)這種借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iv)將借入、轉換或延續的循環信用貸款的本金金額；(V)將借款或現有循環信用貸款的類型及(Vi)(如適用的話)與其有關的利息期限。如果牽頭借款人沒有在承諾的貸款通知中指明循環信用貸款的類型，或者如果牽頭借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率SOFR貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果牽頭借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率SOFR貸款，但沒有具體説明利息期限, 它將被視為指定了一個月的利息期限。為免生疑問，第2.02(A)節適用於第2.04節適用的週轉額度貸款以外的循環信用貸款。所有不是通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求，在為任何此類請求的循環信用貸款提供資金之前，必須經過行政代理的認證過程(結果令行政代理滿意)才能進行(除非行政代理在行使其全權決定權時另行選擇，否則不得進行此類借款)。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在循環信貸貸款中按比例分攤的金額通知各貸款人，如果牽頭借款人未及時發出轉換或續貸通知，行政代理應將第2.02(A)節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於(A)下午2點之前將其循環信用貸款的金額以即時可用資金的形式存入行政代理人的賬户。(紐約時間)和(B)管理代理指定的時間(就第(B)條而言，不得遲於上午9：00)。(紐約時間))在任何歐洲美元利率循環CreditSOFR貸款的情況下，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理通過電匯到指定賬户的方式收到的資金相同的方式提供給適用的借款人；但條件是，在牽頭借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此類借款的收益應首先用於全額支付任何此類信用證借款，其次用於全額支付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於上文規定的適用借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲美元利率SOFR貸款只能在該歐洲美元利率SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲美元利率SOFR貸款，所需貸款人或經所需貸款人同意行事的行政代理可以要求預付任何或所有當時未償還的貸款和/或任何或所有當時未償還的歐洲美元利率SOFR貸款轉換為基本利率貸款，在每種情況下都是在當時當前利息期的最後一天或所需貸款人可能要求的其他日期。

(D)行政代理應在確定歐洲美元利率SOFR貸款的任何利息期後，立即通知牽頭借款人和適用的貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲美元匯率術語SOFR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知主要借款人和貸款人在確定基本利率時使用的最優惠利率“最優惠利率”的任何變化。

(E)在實施所有循環信貸借款、所有循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有續期循環信貸貸款均為同一類型後，有效的利息期不得超過十個。

(F)任何貸款人如沒有將其將作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款當日作出該其他貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。

(G)行政代理可不經借款人要求，墊付任何利息、手續費、手續費、費用或任何其他付款

擔保方有權根據本協議或任何其他貸款文件向貸款方收取費用，並可將其記入貸款賬户，即使由此可能導致超支。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後立即通知牽頭借款人。行政代理的這一行為不應構成放棄第2.05(B)(Ii)節規定的行政代理的權利和借款人的義務。根據第2.02(G)節的規定，任何增加到借款人賬户本金餘額的金額都應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(H)如果在任何時候存在超支，超出借款基數的超支金額應由借款人按照第2.05(B)(Ii)節的規定支付，但所有此類超額循環信用貸款仍應構成抵押品擔保的ABL義務，並有權享受貸款文件的所有好處。除非被要求的貸款人以書面形式撤銷其權限，否則行政代理可以要求貸款人履行(根據其按比例分攤的)超支貸款請求，並在行政代理不知道其他違約事件的情況下，禁止要求借款人糾正超支，只要(I)超支不會持續超過45天(並且在需要進一步超支貸款之前，此後至少連續五天可能不存在超支)，以及(Ii)超支不為人所知；以及(Ii)超支不會持續超過45天(並且在需要進一步超支貸款之前，至少連續五天內不會存在超支)，以及(Ii)超支不為人所知(I)超支持續時間不超過45天(並且在需要進一步超支貸款之前，至少連續五天不得存在超支)借款基數的10%。在任何情況下，不得要求超支貸款導致(A)任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，以超過該貸款人的循環信貸承諾或(B)未償還貸款總額超過當時的總承諾額。在任何情況下，超支貸款都不會導致(A)任何貸款人的循環信用貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，或(B)未償還餘額總額超過當時的承諾總額。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或循環信貸貸款人對由此導致的違約事件的豁免。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為本第2.02(H)條的受益人，也不得被授權強制執行本條款的任何條款。根據行政代理的自由裁量權, 根據第2.02(H)節發放的超支貸款可以按照第2.04節的規定以週轉額度貸款的形式發放。

(I)行政代理可酌情在未徵得借款人、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人同意的情況下進行保護性透支，借款人和每一貸款人均受此約束。(I)行政代理可酌情決定不徵得借款人、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人的同意而進行保護性透支。任何保護性超支都可能構成擺動額度貸款。保護性超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和ABL義務，並應由借款人根據第2.05(B)(Ii)節的規定償還。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等保護性超支，並無義務在任何其他情況下作出或準許任何保護性超支，或容許該等保護性超支繼續未清償。行政代理的保護性超支不得修改或廢除第2.03節有關貸款人購買信用證參與權的義務或第2.04節關於貸款人購買週轉線貸款參與權的任何規定。行政代理不承擔任何責任，且任何貸款方或擔保方都沒有權利或不得就無意超支向行政代理提出任何索賠，無論此類超支的金額是多少。

(J)儘管本協議包含任何相反的規定，行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為任何以SOFR期限或SOFR期限參考利率計息的ABL義務提供資金。

1.03信用證。

(A)根據本協議的條款和條件，應牽頭借款人的要求，並在最後到期日之前，每個信用證發行人同意開立一份要求的備用信用證或即期商業信用證，由借款人開立，或按第2.03(H)節另有規定的方式開立；但是，不要求任何信用證發行人開具任何商業信用證。(B)根據本協議的條款和條件，在最後到期日之前，各信用證發行人同意為借款人的賬户開具所要求的備用信用證或即期商業信用證；但是，不要求任何信用證發行人開具任何商業信用證。通過向信用證發行人提交開具信用證的請求，主要借款人應被視為已要求該信用證發行人開具所要求的信用證。開立信用證或修改、續簽或延長任何未完成信用證的每一項請求應(I)不可撤銷並由主管人員以書面提出，(Ii)通過電傳或其他為行政代理和該信用證簽發人合理接受的電子傳輸方式，並在要求的開具、修改、續簽或延期日期之前合理地提前，交付給行政代理和該信用證簽發人，以及(Iii)符合該信用證的認證程序和結果每份此類申請的形式和實質應合理地令行政代理和適用的信用證簽發人滿意，(I)應指明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續簽或延期的日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續簽或延期，待如此修改、續簽或延期的信用證的標識)，以備、修改、續簽, (Ii)應隨附行政代理或該信用證發行人可能要求或要求的發行人文件，只要該等要求或要求與該等信用證發行人在類似情況下一般要求信用證的髮卡人單據相一致的情況下，則應與髮卡人單據一起提供該信用證或信用證髮卡人要求或要求的髮卡人單據，且該等要求或要求應與該信用證髮卡人在類似情況下通常要求的髮卡人單據相一致。適用的信用證發行人對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，信用證發行人可以(但沒有義務)開具信用證，支持貸款方或其受限制子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。

(B)如果信用證要求的開具生效後出現下列任何情況，任何信用證出票人都沒有義務開立信用證：

(I)信用證義務將超過信用證的昇華，或

(Ii)信用證債務將超過總承諾額減去循環信用貸款(包括週轉額度貸款)的未償還金額，

(Iii)信用證債務將超過當時的借款基數，減去當時循環信用貸款(包括週轉額度貸款)的未償還本金餘額，或

(Iv)除非適用的信用證發行人自行決定放棄，否則任何信用證發行人的信用證義務都將超過其信用證的個別昇華。(Iv)除非適用的信用證發行人自行決定放棄，否則任何信用證發行人的信用證義務都將超過其信用證的個別昇華。

如果在要求開具信用證之日有違約貸款人，則只要(I)違約貸款人不能根據第2.16(A)(Iv)節重新分配違約貸款人對該信用證的預付風險，或(Ii)信用證發放人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排以消除信用證出具，則無需要求任何信用證發放人開具或安排該信用證。該等安排可包括借款人根據第2.15(A)節將該違約貸款人的預付風險作現金抵押。此外，如果(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，根據其條款不得聲稱禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則任何信用證發行人都沒有義務開立或延長信用證。(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令均不得禁止或要求該信用證發行人開具該信用證或適用於該信用證發行人的任何法律或任何請求或指示(不論是否具有法律效力)；或(3)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令均不得禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或禁止或要求該發證機構開具該信用證。(B)該信用證的開立違反了該信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)如果根據任何信用證要求支付的金額不是或可能不是美元。

(D)任何信用證發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該信用證發行人開具信用證的營業日之前的營業日以書面形式通知行政代理。(D)任何信用證發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該信用證發行人開具信用證的營業日之前的營業日以書面形式通知行政代理。此外，每個信用證發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應在每週的第一個營業日向行政代理提交一份報告，詳細説明該信用證發行人在上一日曆周開具的每份信用證的每日未提取金額。每份信用證的形式和實質應為該信用證發行人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果任何信用證出票人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額；但條件是，如果該信用證出票人在上午11點前沒有通知主要借款人該付款，則借款人應向行政代理支付相當於適用信用證付款金額的款項；但條件是，如果該信用證出票人在上午11點之前沒有通知主要借款人，則借款人應向行政代理支付相當於適用信用證付款金額的款項。在該付款日期(紐約時間)，借款人應在下一個營業日支付該金額，該延長的時間應反映在計算費用和利息(包括從提款之日起至但不包括報銷之日(如果在提款之日未報銷)及之後應計的利息)。如果沒有按照前款規定付款，信用證立即自動支付的金額應被視為本合同項下的循環信用貸款(即使沒有滿足第4節規定的任何條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環信用貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環信用貸款, 借款人向信用證發行人支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環信用貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給信用證出票人，或在循環信貸貸款人已根據第2.03(E)條支付付款以償還信用證出票人的範圍內，然後按其利益可能顯示的循環信貸出借人和信用證出票人的利益分配給該循環信貸出借人和信用證出票人。

(E)在收到第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環信用貸款人同意按相同的條款和條件為其在根據第2.03(D)節視為發放的任何循環信用貸款中按比例提供資金，如同借款人已要求將其金額作為循環信用貸款一樣，行政代理應立即向信用證發放人支付其從循環信用貸款人收到的金額。(E)根據第2.03(D)節的規定，每個循環信用貸款人同意按比例為根據第2.03(D)節發放的任何循環信用貸款提供資金，其條款和條件與借款人要求作為循環信用貸款的金額相同。通過簽發信用證(或修改、續簽或延期信用證)，在信用證發放人或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人應被視為已授予每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人應被視為已購買了信用證發放人開具的每份信用證的一份參與權，金額等於其在該信用證中按比例所佔份額，且每個此類循環信貸貸款人均應被視為已購買了該信用證的一份參與權，且每家此類循環信貸貸款人應被視為已購買了該信用證所開出的每份信用證的一份參與權，其金額相當於其在該信用證中所佔的比例份額，且每一此類循環信用貸款方均應被視為已購買了該信用證的一份參與權。該循環信用貸款人在信用證發行人根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人特此無條件地同意為信用證發放人的賬户，按比例向行政代理支付該循環信貸貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的信用證付款中的循環信貸貸款人份額，或支付要求退還的任何償付款項(或行政代理或信用證發行人根據下列條件選擇的)的分成(或由行政代理或信用證發票人根據下列條件選擇)：在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一份信用證付款中，循環信貸貸款人應按比例向行政代理行支付該循環信用狀貸款方應佔的份額，或支付任何需要退還的款項(或由行政代理行或信用證發放人根據下列條件選擇)。每家循環信貸貸款人承認並同意其向行政代理交付貨物的義務由信用證發行人承擔, 根據第2.03(E)節規定，相當於其各自按比例在每份信用證支出中所佔份額的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第四條規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環信用貸款人未能按照本節規定向行政代理提供該循環信用貸款人在信用證支出中按比例所佔份額的金額，則應提供該金額。如果該循環信用貸款人未能按照本節的規定向行政代理提供該循環信用貸款人在信用證支付中按比例分攤的金額，則該金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第四條規定的任何條件，也應予以匯款。該循環信貸貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由信用證發行人承擔)有權按要求向該循環信貸貸款人追回該金額及其利息，其利率當時適用於本合同項下的基本利率貸款，直至全部付清為止。

(F)每個借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、調查、法律程序、責任、責任、罰款、費用、處罰，賠償、辯護貸方集團的每一名成員(包括信用證發行人、僱員、律師和行政代理人)，並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、罰款、費用、罰金、法律程序、法律程序、債務、罰款、費用、罰款、罰款、費用、處罰。或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何信用證相關人員招致或授予的(受第三條管轄的税費除外)(“信用證保障費用”)，以及產生於或與本協議有關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據產生或與之相關或作為結果的所有其他費用和開支(“信用證保賠費用”)，以及因本協議而產生或與本協議有關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據所產生的或與之相關的所有費用和開支，或因本協議而產生的所有其他費用和開支(不論是否提起訴訟)。或由上述任何一項引起的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)；在每種情況下，包括信用證相關人員自身疏忽造成的賠償；但任何要求賠償的信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是信用證賠償費用可能最終確定為最終的、非-

有管轄權的法院可以上訴的判決，認為是信用證相關索賠人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)信用證發行人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與之相關或因任何信用證(或預先通知)而產生的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於由信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為(最終裁定)直接造成借款人遭受的直接損害。(I)承兑表面上至少不符合信用證條款和條件的信用證提示，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證下提示的提款單據。借款人因錯誤兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而向信用證發行人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.03(D)條就與該信用證相關的兑現提示向信用證發放人支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率的利息總和。在任何情況下，借款人對信用證發行人和任何信用證相關人的賠償總額不得超過借款人根據第2.03(D)條就該信用證兑現提示支付給信用證發行人的總金額，外加本合同項下適用於基準利率貸款的利率。借款人應採取商業上合理的行動，以避免和減輕向信用證發行人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據或與任何信用證相關的任何索賠，應減去相當於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)的金額。, 和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在發生不當退票索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人採取補救措施，本可避免的損失金額(如果有)。(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在發生不當退票索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人進行補救，本可避免的損失金額。

(H)無論信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本，借款人都應對信用證發行人簽發的信用證的最終文本負責。(H)無論信用證發行人提供什麼幫助，如起草或推薦文本，或信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本，借款人都應對信用證的最終文本負責。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到信用證發行人認為必要或適當的修改和修改，借款人特此同意這些修改和修改，這些修改和修改與與此相關的申請並無實質性不同。借款人對信用證是否適合借款人的目的承擔全部責任。如果借款人要求信用證發行人為非借款人(“賬户方”)的受限制子公司開具信用證，(I)該賬户方無權對抗信用證發行人；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證有關的溝通(包括通知)應由信用證發行人和借款人之間進行。借款人將檢查信用證副本和信用證發行人發送的與此相關的任何其他單據，並應及時通知信用證發行人(不遲於借款人收到信用證發行人的單據後三個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的任何單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，信用證發行人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於包含“自動修改”以延長該信用證到期日的任何信用證，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權發出不延長該信用證的通知，並且, 如果借款人在任何時候都不想延長該信用證當時的到期日，

借款人應至少在信用證發行人被要求根據信用證條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期之前至少30個歷日通知行政代理和信用證出票人。

(I)借款人在本第2.03節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行；但除上文第2.03(G)款另有規定外，上述規定不應免除信用證發行人在償還或支付借款人根據第2.03條或任何信用證產生的或與之相關的義務和債務(包括償還和其他付款義務)後，在具有司法管轄權的法院作出的針對信用證發行人的最終不可上訴判決中最終確定的對借款人的責任。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，信用證髮卡人和其他信用證相關人(如果適用)不應對借款人負責，信用證髮卡人對借款人的權利和補救措施以及借款人就每張信用證下的每筆提款向信用證髮卡人償還費用的義務不應受到以下方面的損害：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守，但在任何信用證下提示的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件；

(Ii)凡出示任何提款文件，而該提款文件表面看來是由(A)任何受益人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人的任何聲稱的繼承人或受讓人簽署、出示或發出的，或(B)以受益人的新姓名作出；

(Iii)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使該書面或電子付款要求或付款請求不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的要求也是如此；

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但信用證簽發人確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；

(V)按照信用證或被請求信用證的任何指示或請求行事，該指示或請求是信用證發行人真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的；

(Vi)在傳送或交付任何訊息、意見或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的釋義或翻譯上的錯誤，或在向任何借用人發出通知或沒有給予通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定人士或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的無力償債，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄ISP或UCP中主要使信用證開證人受益的任何條款，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)按照開立、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)所適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後的提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，並且在隨後信用證發行人或任何法院或其他事實裁斷者認為該提示應被兑現的情況下被出票人拒付；

(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示，或任何欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)信用證簽發人隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務往來的限制，即可承兑。(Xiii)承兑信用證發行人隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務往來的限制。

(K)應要求，借款人應立即向行政代理支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意任何收取此類費用、佣金、就本第2.03(K)節而言，根據第2.09節的規定向貸款賬户收取的費用應被視為構成對貸款賬户的付款要求)：(I)由信用證發行人徵收的預付費用，相當於上一季度(或如果違約事件發生，則為月)(或其部分)的信用證義務平均金額的0.125倍，加上(Ii)當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及任何和所有費用；(Ii)根據第2.03(K)節的規定向貸款賬户收取的費用)：(I)由信用證發行人收取的預付款，相當於上一季度(或如果違約事件發生，則為月)的平均金額的2%倍，以及任何和所有費用信用證開具人，或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定的人，在任何信用證簽發時，以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、開票、續期、延期或取消)時，與信用證有關的任何信用證開具人或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定的人，在與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、續簽、延期或取消)時；但為免生疑問，不論該等未清償信用證的全部或部分是否已以現金作抵押，預付費用均屬到期並須悉數支付。此類預付費用應在緊接每年1月、4月、7月和10月最後一個日曆日之後的每個日曆日就最近結束的季度期間(或部分時間，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。此外, 借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發行人及其與任何信用證或信用證項下的任何提款有關的每一位代理機構支付該信用證發行人或與信用證有關的代理機構不時有效的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和費用。該等慣常費用及標準成本及收費於要求後五個營業日內到期及支付，恕不退還。

(L)如因(X)法律的任何更改，或(Y)信用證發行人或貸款人集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時生效的“財務報告條例”D條(及其任何繼承者)：

(I)任何儲備金、存款或類似的規定，是或須就根據或安排根據本條例或本條例簽發的任何信用證，或就根據本條例或本條例作出貸款的任何貸款或義務而施加或修改的，或

(Ii)應對信用證發行人或貸款人集團的任何其他成員施加有關信用證、貸款或根據本合同提供貸款的義務的任何其他條件。

如上所述，其結果是直接或間接增加信用證發行人或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，行政代理可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內付款。行政代理為補償信用證發行人或貸款人集團任何其他成員的此類額外費用或減少收據所需的金額，連同該金額的利息(自該要求之日起至按本合同項下適用於基準利率貸款的利率全額支付為止)；但(A)借款人不應根據第2.03(L)條的規定，對在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)如果導致該金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。行政代理根據第2.03(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，該決定載於一份詳細説明其計算方法的證書中。

(M)每份備用信用證的到期日不得晚於該信用證簽發之日後12個月；但任何備用信用證均可規定自動延長其期限，每次最長可達一年；此外，對於任何超過最後到期日的信用證，應在到期日前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)最後到期日前5個工作日(以較早者為準)到期。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候都小於零，則在牽頭借款人收到行政代理或所需貸款人(或，如果ABL義務的到期日已加快，則是提前承擔的風險大於信用證總債務的50%)要求根據第2.03(N)條規定進行信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應根據該要求提供信用證質押如果借款人未能

如果按照第2.03(N)節的要求提供信用證抵押，循環信用貸款人可以(並在行政代理的指示下，應)按照信用證抵押條款要求的現金抵押品的金額作為循環信用貸款，以便當時現有的信用證義務按照信用證抵押條款進行現金抵押(無論循環信用承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第4條中的條件)，則循環信用貸款人可以(並且在行政代理的指示下，應當)作為循環信用貸款墊付根據信用證抵押品條款要求的現金抵押品，從而使當時的信用證義務按照信用證抵押品條款進行現金抵押(無論循環信用承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第4條中的條件)。

(O)除非信用證發行人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

(P)如果信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎行事。(P)如果信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。

(Q)如果第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並在可能的情況下最大限度地解釋為彼此一致。(Q)如果第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定有直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

(R)本第2.03節的規定應在本協議終止後繼續存在，並在未償還的任何信用證的ABL義務全部償還後繼續生效。(R)本第2.03節的規定在本協議終止和任何未償還信用證的ABL義務全額償還後繼續有效。

(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向信用證髮卡人交付其他證書、票據和/或文件，並採取信用證髮卡人可能合理要求的其他行動，以使信用證髮卡人能夠根據本協議和相關髮卡人文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行信用證髮卡人在本協議項下的權利和利益，或實施本協議或任何髮卡人文件的條款和規定。每一借款人不可撤銷地指定信用證出票人為其事實代理人，並授權信用證出票人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利息。

(T)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環信貸貸款人作為額外的信用證發行人。循環信貸貸款人接受本協議項下的信用證發放人的指定，應由一份由借款人、行政代理和指定的循環信貸貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和主要借款人滿意，並且，自該協議生效之日起，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下信用證發放人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“信用證”。

(U)借款人可通過向任何信用證出票人提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止其作為本合同項下的“信用證出票人”的任命。(U)借款人可向該信用證出票人提供書面通知，並向行政代理提供副本，以終止其作為本合同項下的“信用證出票人”的任命。任何此類終止應在(I)該信用證發行人確認收到該通知和(Ii)該通知送達後的第五個營業日中較早者生效；但除非該信用證所應承擔的信用證義務已降至零或以相當於該信用證全部信用證義務的103%的現金作抵押，否則該終止不得對該信用證發行人(或其關聯方)開具的任何信用證生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照本協議關於任何信用證的條款支付終止的信用證發行人賬户的所有未付費用，只要信用證義務已減至零或按上述方式以現金作抵押。儘管任何此類終止有效，被終止的信用證發行人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人的所有權利、義務和義務，以及其(或其關聯方)在終止之前和終止生效時所出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不得出具任何額外的信用證。

(V)任何信用證出票人在提前30天書面通知行政代理、主要借款人和循環信貸貸款人後，可隨時辭去信用證出票人的職務；(V)任何信用證出票人可在提前30天書面通知行政代理、主要借款人和循環信貸貸款人後，隨時辭去信用證出票人的職務；但(I)在辭職之時或之前，其應已按照第10.07條轉讓其在本合同項下的所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，或(Ii)主借款人可接受的另一循環信貸貸款人應已承擔該辭任信用證發放人的開具信用證的承諾(並且，在該假設貸款人不是本合同項下的信用證發行人的範圍內，該假定貸款人應已成為本合同項下的信用證發行人)。儘管任何這種辭職的效力，任何辭職的信用證發行人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有信用證發行人在本協議項下的所有權利、義務和義務，以及在該辭職生效時其出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不得出具任何額外的信用證。一旦指定了繼任信用證發票人，(A)該繼任人應繼承並享有辭職信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，但該辭職信用證發票人在上述辭職(視屬何情況而定)之前出具的信用證除外，以及(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如果有)；(B)如有，(B)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代信用證(如有)；(B)如有，繼任信用證發票人應開具信用證以外的所有權利、權力、特權和責任，但不包括上述辭職信用證發票人在辭職前出具的信用證的所有權利、權力、特權和責任。在繼任時代表該辭職的信用證出票人履行義務，或作出令該辭職的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證出票人對該信用證的義務。

1.04Swing Line貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人應根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在重述生效日期或之後的任何營業日向借款人不時發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，直至循環信貸安排到期日為止，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，方法是將該借款金額中的立即可用資金轉移到指定賬户，儘管當與作為週轉額度貸款人的循環信貸貸款人的未償還貸款金額和信用證債務的按比例份額合計時，可能會超過該貸款人的

循環信貸承諾；然而，在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額和在符合第2.02(H)和(I)條的情況下，當時的借款基數和(Ii)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該循環信用貸款人在當時所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該循環信用貸款人在未償還金額中的比例份額。此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應按基準利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在下一句中規定的時間之前，由牽頭借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的書面通知(可通過代理的電子平臺或門户網站交付)。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約時間)，並應指明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理。除非擺動額度貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括應任何循環信貸貸款人的要求)。(紐約時間)在提議的搖擺線借貸之日(1)指示搖擺線貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類搖擺線貸款，或(2)屆時未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午1點發放。(紐約時間)在該擺動額度貸款通知中指定的借款日, 使其週轉線貸款的金額可供適用的借款人使用。所有不是通過行政代理的電子平臺或門户在線提出的借款請求，在為任何此類請求的循環信用貸款提供資金之前，應遵守行政代理的認證過程(結果令行政代理滿意)(除非行政代理在行使其全權決定權時另行選擇，否則不得進行此類借款)。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出上述要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，貸款金額與該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的比例相等。(I)搖擺線貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權該搖擺線貸款人代表其提出請求)提供一筆基本利率貸款。該請求應以書面形式提出(該書面請求應被視為

根據第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供一筆金額相當於該承諾貸款通知中規定金額的按比例分配給行政代理的資金(行政代理可立即將可用於迴旋額度貸款的現金抵押品)用於該回旋額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。(紐約時間)在該承諾貸款通知所指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每一家如此提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用應為循環額度貸款人的賬户

(Iii)如任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.04(C)節前述條文須由該貸款人支付的任何款項撥入該循環信貸貸款人的行政代理賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求(透過該行政代理行事)向該貸款人追討，該筆款項連同利息，由要求支付之日起至旋轉線貸款人立即可獲支付之日止，年利率等於現行的聯邦基金利率及擺動線貸款人根據銀行業同業薪酬規則合理釐定的利率，另加擺動線貸款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、處理費或類似費用，兩者中以較高的年利率為準。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在有關的承諾借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何

但是，每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括依據擺動額度貸款人酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息而收取的任何付款，須由該回旋額度貸款人退還，則每名循環信貸貸款人須應行政代理人的要求，按比例向該回旋額度貸款人支付其所佔份額，另加自提出要求之日起至退還該筆款項之日的利息，年利率等於聯邦基金利率或由擺動額度貸款人根據銀行業同業同業薪酬規則合理確定的利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付ABL義務和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何迴旋額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

1.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在牽頭借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但(A)(X)就任何歐洲美元RateSOFR貸款的預付款而言，行政代理必須在不遲於下午2點收到提前支付歐洲美元RateSOFR貸款的通知。(紐約時間)提前三個工作日預付歐洲美元RateSOFR貸款和(Y)關於提前支付基本利率貸款的通知

基本利率貸款的預付款必須在不晚於下午12：00由行政代理收到。(紐約時間)在提前償還基本利率貸款的日期；但在每種情況下，如果行政代理在下午3點之前沒有收到任何貸款的提前償還的收益。(B)任何歐洲美元RateSOFR貸款的預付款本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(C)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或500,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還本金的全部金額(如果低於500,000美元的話)；及(C)基本利率貸款的任何預付本金應為超過500,000美元的本金，或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人在循環信貸安排中的比例份額)。如果該通知是由牽頭借款人發出的，該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲美元利率SOFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)借款人可在牽頭借款人向迴旋放款機構發出通知後(連同副本予行政代理)，隨時或不時自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無需支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在下午1時前送達迴旋放款機構及行政代理。(Ii)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須在下午1時前送達迴旋放款機構及行政代理。(B)任何該等預付款的最低本金金額為25,000美元，或(如少於25,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.08(C)節的規定，預付週轉線貸款的任何應計和未付利息應在下一個付息日支付。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據第2.05(A)(I)條規定的任何提前還款是由於對所有循環信貸安排進行再融資而產生的，則牽頭借款人可以撤銷該提前還款通知，而該再融資將不會完成或以其他方式推遲。

(Iv)對於根據第2.05(A)條規定的任何貸款的自願提前還款，在申請歐洲美元利率SOFR貸款之前，這種自願提前還款應首先適用於最大程度的基本利率貸款，每種情況下的方式都應使根據第3.05條要求借款人支付的任何付款金額降至最低。在任何情況下，根據第2.05(A)條的規定，此類自願提前還款應首先適用於基本利率貸款，然後再適用於歐洲美元利率SOFR貸款。

(B)強制性。(B)強制性。

(I)在牽頭借款人或其任何受限制的子公司產生或發行根據第7.03節未明確允許發生或發行的任何債務時，借款人應提前償還總額

貸款本金金額相當於牽頭借款人或該受限制附屬公司在收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的100%。

(Ii)如果由於任何原因，在任何時候未償還的總餘額超過(X)該時間的總承諾額和(Y)在第2.02(H)和(I)節的規限下的借款基數，則牽頭借款人應立即預付循環信用貸款和/或將信用證債務抵押的總金額等於該超出的數額；但是，借款人不得根據第2.05(B)(Ii)條要求將信用證債務變現，除非在全額預付循環信用貸款和週轉額度貸款後，未償還總額超過(X)當時的總承諾額和(Y)符合第2.02(H)和(I)條的規定，即當時的借款基數，兩者以較小者為準。

(Iii)在現金支配權觸發期內，借款人應按照第6.18節的規定提前償還貸款並將信用證債務變現。

(Iv)資金損失等。本第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該歐洲美元RateSOFR貸款所欠的任何金額一起支付，如果是在該貸款的利息期限的最後一天以外的某個日期預付的歐洲美元RateSOFR貸款。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05(B)節規定需要預付任何歐洲美元利率SOFR貸款，但利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05(B)節的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

1.06循環信貸承諾終止或減少。

(A)可選。借款人在書面通知行政代理人後，可以終止信用證昇華、週轉額度昇華或循環信貸承諾的未使用部分，或不時永久減少信用證昇華、週轉額度昇華或循環信貸承諾的未使用部分；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾，如果在履行該通知及根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還貸款總額將超過總承諾，(B)信用證在生效後，或(C)在生效後將搖擺線昇華

因此，對於本協議項下的任何同時提前還款，未償還的迴旋額度貸款將超過迴旋額度昇華的額度。本合同項下循環信貸承諾的每一次減少應根據貸款人的比例份額按比例進行。在每種情況下，借款人應在每次終止或減少之日為適用貸款人的賬户支付截至終止或減少之日(但不包括終止或減少之日)的循環信貸承諾額的任何費用。

(B)強制性。(B)強制性。

(I)信用證昇華和迴旋額度昇華應自動按比例減少或終止第2.06節規定的任何未使用的循環信貸承諾，除非借款人另有要求，並得到(A)在信用證昇華的情況下，行政代理和每個信用證出票人的同意，或(B)在迴旋額度昇華的情況下，行政代理和迴旋額度貸款人同意(B)在信用證昇華的情況下，行政代理和迴旋額度貸款人同意(B)在信用證昇華的情況下，行政代理和迴旋額度貸款人同意(B)在昇華信用證的情況下，行政代理和迴旋額度貸款人同意。

(Ii)總承付款應在到期日自動永久降至零。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾中未使用的部分。在減少未使用的循環信貸承諾時，每個貸款人的循環信貸承諾應按該貸款人按比例減少的循環信貸額度減少(不包括第3.07節所規定的終止任何貸款人的循環信貸承諾)。在任何總承諾額終止生效日之前累計的所有未使用的線路費用應在終止生效日支付。

(D)對於在最後到期日之前循環信貸承諾的任何減少，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以便行政代理和貸款人能夠遵守財務報告B T、U或X規則下的任何要求。(D)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以使行政代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規定的任何要求。

1.07%償還貸款。借款人應於到期日(A)向循環信貸貸款人償還於該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額及(B)每筆循環信貸貸款於(I)該等循環信貸貸款作出後十個營業日及(Ii)循環信貸融資到期日(以較早者為準)的到期日。

1.08感興趣。

(A)根據第2.08(B)節和第3.08節的規定，(I)每筆歐洲美元RateSOFR貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於(A)該利息期的歐洲美元利率，期限SOFR加(B)歐洲美元RateSOFR貸款的適用利率，以及(Ii)每筆基本利率貸款(包括每筆週轉額度貸款)應從適用的利率中收取未償還本金的利息

借款日，年利率等於(A)基本利率加上(B)基本利率貸款的適用利率之和。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的每年浮動利率支付本協議項下所有逾期的ABL債務本金的利息(為免生疑問，包括根據第8.01(F)節違約事件發生後)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息須於緊接適用於該貸款的每個付息日期的最後一個公曆日之後的每個公曆日以及在本協議所指明的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知主要借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

1.09英尺。除第2.03(K)節所述信用證的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其金額等於承諾費百分比乘以總承諾額超過上一季度平均未償還總額(不包括週轉額度貸款的未償還金額)的實際每日金額，但須按第2.16節的規定進行調整。承諾費應從重述生效日期至最後到期日(包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間)一直累加，並應在緊接每年1月、4月、7月和10月最後一個歷日(從重述生效日期之後的第一個日曆日開始)和到期日之後的每個日曆日每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人、行政代理人和抵押品代理人支付各自賬户的手續費。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(C)信用證手續費。借款人應支付行政代理(為了循環信貸貸款人的應課税金)、信用證費用(“信用證費用”)(該費用應是除前置費、佣金、其他費用以外的費用)，並支付給行政代理人(為了循環信貸貸款人的應課税額利益)、信用證費用(“信用證費用”)(除預付款和佣金、其他費用外第2.03(K)節規定的費用和費用)，應按循環信貸安排的當時歐洲美元利率SOFR貸款的適用利率乘以該信用證當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)的年利率累計；但條件是：(I)任何信用證的違約貸款人沒有根據第2.03節提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，且違約貸款人根據第2.16(A)節可分配給其他貸款人的按比例增加的份額已被重新分配給其他貸款人，而違約貸款人就該信用證的賬户支付的任何信用證費用，如該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，則應支付給該信用證的任何信用證費用()，以及該違約貸款人根據第2.16(A)節可分配給該信用證的按比例分配的份額已被重新分配給其他貸款人(根據第2.16(A)(Iv)節的規定，根據第2.16(A)(Iv)節可分配給其他貸款人的按比例分配給其他貸款人的份額，並將該信用證費用(如有)的餘額支付給適用的信用證發行人，由其自己承擔，以及(Ii)為免生疑問。, 無論未付信用證的全部或部分是否已以現金作抵押，信用證費用都應到期並全額支付。該信用證費用應按季度拖欠計算。該信用證費用應在緊接每年1月、4月、7月和10月最後一個日曆日之後的每個日曆日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個該日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

1.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)所有基本利率貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於任何借款基礎證書的重述或其他修訂或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的平均每日可獲得性不準確，以及(Ii)正確計算平均每日可獲得性會導致該期間的更高定價，(A)借款人應立即向行政代理提交適用期間的正確借款基礎證書，(B)適用利率應根據糾正後的日均可獲得性重新計算；(C)借款人應立即向行政代理追溯支付相當於循環信貸貸款人、週轉額度貸款人或適用信用證(視屬何情況而定)賬户的金額，該金額相當於：(C)借款人應立即並追溯性地向行政代理支付相當於循環信貸貸款人、週轉額度貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)賬户的金額。

超過該期間應支付的利息和費用的數額，超過該期間實際支付的利息和費用的數額。本款不限制行政代理、任何循環信貸貸款人或適用的信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(D)、2.09(C)或2.03(K)或2.08(B)條或第VIII條規定的權利。借款人在本款項下的義務在總承諾額終止和本條款項下的所有其他ABL義務償還後仍然有效。

1.11債務證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。每個貸款人保存的帳目或記錄應為沒有明顯錯誤的表面證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制本合同項下借款人支付與ABL義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如登記冊與任何貸款人的賬目及紀錄就該等事宜有任何衝突，登記冊須在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(C)每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節真誠地在其一個或多個賬户中作出的分錄，應為借款人根據本協議和其他貸款文件(無明顯錯誤)到期和應付或即將到期和應付的本金和利息金額的表面證據；但該貸款人未能在該賬户或多個賬户中錄入或發現分錄不正確並不限制借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。根據第3.01條的規定，借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明文規定，否則借款人在每種情況下都應在下午2點之前從各自貸款人的賬户中以立即可用的資金向行政代理支付該款項。(紐約時間)在此指定的日期。行政代理收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是匯入行政代理賬户的立即可用資金的電匯，或者直到該付款項目在提示付款時兑現。任何付款項目在提示付款時是否不被承兑？

如果借款人未付款，則視為借款人沒有付款。行政代理將迅速按比例將其在循環信貸安排中的份額(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，該份額與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。下午2：00之後收到的所有付款(紐約時間)應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在下一個營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但是，如果這種延期將導致在下一個日曆月支付歐洲美元利率SOFR貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並將其利息存入行政代理的賬户，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在該貸款人將支付款項的情況下，按(X)。聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準，以及(Y)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。借款人和出借人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的，行政代理應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人將不會支付此類款項，行政代理可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的款項，並將該款項的利息立即存入行政代理的賬户，自該款項分配給行政代理之日起(包括該日在內)的每一天(包括該日在內)，各適用貸款人或信用證出票人同意按要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的款項，並計入該款項的利息。

至但不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07條承擔的循環信用貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應付給此等當事人的利息和手續費由有權享有該款項的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和信用證借款的金額在有權享有本合同的各方之間按比例用於支付本合同項下到期的本金和信用證借款；(Ii)根據本金和信用證借款的金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款；(Ii)根據本金和信用證借款的金額，在有權享有本合同項下到期的各方之間按比例使用這些資金。

(G)未分配資金。如果行政代理在貸款單據沒有明確規定資金運用方式的情況下收到貸款當事人在貸款單據下或與貸款單據有關的ABL義務的申請資金，行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款(包括週轉額度貸款)的未償還金額和(B)所有未償還信用證債務的未償還金額；以及(B)所有未償還信用證債務的未償還金額(A)當時未償還的所有貸款(包括週轉額度貸款)的未償還金額，以及(B)所有未償還信用證債務的未償還金額，行政代理可以選擇(但沒有義務)按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他ABL債務。

1.13分攤付款。除非本合同另有明確規定(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，否則任何貸款人應因其發放的貸款、參與信用證義務或其持有的迴旋額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)。

則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)根據情況從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其持有的信用證義務或週轉額度貸款(視情況而定)的子參與者，以使該購買貸款人按比例與各貸款人分擔該等貸款或該等參與(視情況而定)的超額付款；(B)該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款的參與權和/或其持有的信用證義務或週轉額度貸款的子參與權(視屬何情況而定)，以使該購買貸款人按比例分攤該貸款或該參與權的超額付款；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款。連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人追討的總款額的比例)，購買貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，向另一貸款人購買股份的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權(包括抵銷權)。, 但在不違反第10.09條的前提下)，就此類參與而言，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，此類參與的金額應完全等同於該出借方是借款人的直接債權人。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就所購買的ABL義務的部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買的ABL義務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本節的規定不得解釋為適用於增量修正案的實施、第2.15節規定的現金抵押品的應用或第10.07節所述的轉讓和參與。

1.14撤銷信貸承諾增加。

(A)在向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可在“恢復第一修正案”生效日期後的任何時間請求增加循環信貸承諾額、週轉額度昇華和信用證昇華的總金額(每次增加，“循環信貸承諾額增加”，所有這些增加統稱為“循環信貸承諾額增加”)；但不要求貸款人或信用證發行人參與任何此類增加；此外，(X)在RestatementFirst Amendment生效日期或之後生效的循環信貸承諾的所有此等增加總額不得超過100,000,000美元，及(Y)循環信貸承諾的任何此等增加總額不得少於20,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。就任何循環信貸承諾增加而發放的任何貸款，應以與現有循環信貸貸款相同的條款(包括定價)增加循環信貸承諾總額。增加循環信貸承諾所得款項將用於(I)為主要借款人及其受限制附屬公司的營運資金和資本支出需求提供資金，以及(Ii)用於借款人及其受限制附屬公司的一般企業用途(包括第七條允許的任何行動)。

(B)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列出增加循環信貸承諾額的申請金額和擬議條款。在發出該通知時，借款人(在與

行政代理)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日)。循環信貸承諾的增加可以由任何現有貸款人或任何其他銀行或投資實體提供(但在任何情況下，(I)任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，(Iii)任何人，一旦成為本合同第(I)和(Ii)款所述的任何前述人員，或(Iv)任何自然人)(每個人，但根據前述括號排除的範圍除外)在每種情況下，按照本節允許的條款和行政代理合理接受的其他條款，只要行政代理、週轉額度貸款人和信用證出借人(視情況而定)同意(不得無理扣留)該貸款人或增量循環信貸貸款人(視屬何情況而定)，如果根據第10.07節要求同意向該貸款人或增量循環信貸貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，則應提供此類循環信貸承諾。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務增加循環信貸承諾。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環信貸承諾額，如果同意，則增加的金額是否大於, 或低於其按比例分攤的該項要求的增資(應根據每個貸款人持有的循環信貸安排下的有資金和無資金風險敞口的金額計算)。任何貸款人沒有在此期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其循環信貸承諾。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下每項請求的迴應。

(C)根據對本協議的一項修正案(“增量修正案”)以及(視情況而定)由控股公司、借款人、每家貸款人(視情況而定)簽署的其他貸款文件(視情況而定)，與任何循環信貸承諾增加有關的循環信貸承諾應成為本協議項下的循環信貸承諾(或在現有循環信貸貸款人將提供的任何循環信貸承諾增加的情況下，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加)。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(D)如果根據第2.14節的規定增加了循環信貸承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關增加的最終撥款和遞增生效日期。

(E)任何增量修正案的有效性應取決於其日期是否滿足下列各項條件：

(I)行政代理應在遞增生效日期或之前收到下列每一項，每項均註明適用的遞增生效日期，除非行政代理另有説明或同意，且每項在形式和實質上均令行政代理合理滿意：(A)適用的遞增修正案；(B)

每一借款方批准執行、交付和履行增量修正案的決議的認證副本，以及每一借款方的組織文件的認證副本或每一貸款方的一名負責人的證明，證明該借款方的組織文件自重新簽署第一修正案生效日期以來沒有任何變化；(C)[保留區](D)在行政代理人要求的範圍內，在行政代理人要求的範圍內，以行政代理人、抵押代理人和貸款人為收件人，並在形式和實質上合理地令行政代理人和抵押代理人滿意的貸款方律師的有利意見，日期為遞增生效日期；

(Ii)(A)第4.02節規定的先決條件在該遞增修正案及其規定的額外信貸延期生效之前和之後均已滿足，(B)該增加應根據上述條款和條件進行，以及(C)在提出任何增加循環信貸承諾的請求時和在任何遞增修正案生效時，均不存在違約或違約事件；(C)在任何增加循環信貸承諾的請求和任何遞增修正案生效時，均不存在任何違約或違約事件；(C)在任何增加循環信貸承諾的請求和任何遞增修正案生效時，均不存在違約或違約事件；

(Iii)在形式上實施任何循環信貸承諾增加後(為此目的，假設該循環信貸承諾增加的全部金額為全額資金，且牽頭借款人應遵守第7.11節規定的財務契約(無論該契約是否需要根據第7.11節進行其他測試))；

(Iv)應已向行政代理和貸款人(包括在相關的遞增生效日期成為該遞增修訂一部分的任何人)支付在遞增生效日期或之前到期並應支付的所有費用(包括合理的自付費用、律師收費和律師支出)(如適用)，並在第10.04節要求的範圍內，支付給行政代理，由行政代理和貸款人(包括在相關遞增生效日期作為該遞增修訂的一部分而成為貸款人的任何人)支付；

(v)[保留區]及

(Vi)對於任何循環信貸承諾的增加，如果任何貸款方或其任何子公司擁有或將收購任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及行政代理合理要求的其他文件，以便代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。

(F)在每個遞增生效日期，提供遞增第一次Liena循環信貸承諾增量的每個貸款人或合格受讓人(I)應成為本協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款人”，以及(Ii)應具有本協議項下的“循環信貸承諾”。

(G)每次根據本節增加循環信貸承諾額時，(I)緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為在沒有進一步行動的情況下自動地轉讓給每個現有的循環信貸貸款人

貸款人(如果有)和每個增量循環信貸貸款人(如果有)，在每種情況下提供該循環信貸承諾增加的一部分(每個都是循環信貸承諾增加貸款人)，每個該循環信貸承諾增加貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證和循環額度貸款項下的一部分參與權益，以便在實施該循環信貸承諾增加和每個該等被視為轉讓和承擔參與利益的情況下，在每一種情況下，每個循環信貸貸款人(包括每個此類循環信貸承諾增加貸款人)持有的(A)本信用證項下的參與權益和(B)本協議項下的週轉額度貸款的未償還權益總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的比例份額，(Ii)如果在該循環信貸承諾增加之日，有任何循環信貸貸款未償還，行政代理應在與借款人協商後，自行決定採取其認為的步驟，在實施該循環信貸承諾增加後，有必要且適當地使每個循環信貸貸款人(包括每個循環信貸承諾額增加貸款人)根據每個循環信貸貸款人的循環承諾百分比按比例分享未償還的循環信貸貸款，但與採取任何該等步驟相關的任何預付款應伴隨着正在預付的循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人按照第3.05節發生的任何費用。行政代理和貸款人在此同意最低借款, 本協議其他地方包含的按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話可能達成的任何交易。

(H)本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節的任何相反規定。

1.15現金抵押品。

(A)應行政代理或適用的信用證出票人的要求，(I)如果適用的信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在每種情況下，借款人應立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理人或行政代理人選定的金融機構的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、每個適用的信用證出票人和貸款人(包括搖擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金抵押品(包括現金、存款賬户及其所有餘額，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益)保留優先留置權，作為該等現金抵押品的債務的抵押品，並同意保留該等現金抵押品(包括現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益)的優先留置權。如果管理代理在任何時候確定現金抵押品受

借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求，及時向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務的情況下，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求及時向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品的金額。在此情況下，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求及時向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.15節或第2.05、2.06、2.16或8.02節中任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，在任何其他申請之前，均應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他為其提供現金抵押品的義務。

(D)為減少前置風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第2.15節規定的後續申請可根據第8.04節以其他方式適用)，以及(Y)在第2.16節的規限下，提供現金抵押品的人和適用的信用證發行方或搖擺線貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

1.16違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第1.01節和第10.01節中“所需貸款人”和“所需絕對多數貸款人”的定義進行限制；

(Ii)行政代理根據第10.09條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付。第三，根據第2.15節的規定，將擺動額度貸款人和信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。

第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將回旋額度貸款人和信用證發行人對該違約貸款人未來信用證和根據本協議發放的迴旋額度貸款的未來預付風險進行抵押權抵押；(C)根據第2.15節的規定，將違約貸款人和信用證發行人關於根據本協議發放的未來信用證和迴旋額度貸款的未來提前風險敞口進行抵押，以便(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第六，任何貸款人、搖擺線貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、搖擺線貸款人或信用證發行人的任何款項的支付；(B)任何貸款人、搖擺線貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決所致的任何應付金額；(2)任何貸款人、搖擺線貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何判決；第七，只要不存在違約或違約事件，向任何借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院作出的任何判決而欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；(八)向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠該借款人的任何款項；以及向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠該借款人的任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放或發放的，則該付款應僅用於在付款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。, 在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證借款和週轉額度貸款由貸款人根據循環信貸安排下的循環信貸承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會執行第2.16(A)(Iv)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)其收取第2.09(C)節規定的信用證費用的權利應受到限制；以及(Y)根據第2.09(A)節的規定，(Y)收取信用證費用的權利應受到限制；以及(Y)根據第2.09(A)節的規定，(Y)收取信用證費用的權利應受到限制；以及(Y)根據第2.09(C)節的規定，(Y)收取信用證費用的權利應受到限制；和

(Iv)在有違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的數額，計算每名非違約貸款人的“按比例分配份額”時，應不影響該違約貸款人的循環信貸承諾；但：(I)只有在下列情況下，每項重新分配方可生效：以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如果有)。

(B)如果借款人、行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人完全酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知各方，屆時自該通知所指明的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的該部分未償還貸款或採取行政代理合理決定的其他必要行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有(不執行第2.16(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，除非它信納參與的資金將按照上述(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，並且違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人的參與已經或將會按照第2.15節的規定全額現金抵押，以及(Ii)沒有L//延長或增加任何信用證，除非它信納與任何現有信用證以及新的、延長的或增加的信用證有關的信用證借款的參與額已經或將按照上述(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間全部分配，且該違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人的參與已經或將要按照第2.15節的規定全額現金抵押。

1.17指定牽頭借款人為代理人。

(A)每個借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應因所作的信貸擴展而對每一擔保方負有義務，如同由適用的擔保方直接向該借款人作出的一樣，儘管該等信貸擴展是以何種方式記錄在借款人的賬簿和記錄上的。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表該借款方的所有方面。

(B)每個借款人都認識到，其根據本協議可獲得的信貸超過並以更優惠的條件從其自身賬户獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有ABL義務。

(C)牽頭借款人應充當牽頭借款人代表其申請信貸的每個借款人(包括其本身，作為“借款人”)的渠道。

分機。行政代理人或任何其他擔保方均無義務監督該等收益的運用。

(D)根據本協議和其他貸款文件向借款人(或在適用的情況下，由借款人發出)的任何和所有通知、請求、同意或其他通信，如果由牽頭借款人本人或代表每個其他借款人發出(或在適用的情況下，由牽頭借款人發出)，則該通知、請求、同意或其他通信應是有效的。

1.18指定帳户。根據本協議，行政代理有權發放循環信用貸款，信用證發行人有權根據本協議從任何聲稱是負責人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.07條和第2.08條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由行政代理或本合同項下貸款人提供的循環信用貸款的收益。除非行政代理和借款人另有約定，否則借款人要求並由行政代理或貸款人在本合同項下發放的任何循環信用貸款或週轉額度貸款均應向指定賬户發放。

1.19貸款賬户維護；負債表。行政代理應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔行政代理、週轉額度貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環信用貸款(包括超支、保護性超支和週轉額度貸款)、由信用證發行人為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及本合同或其他貸款文件項下的所有其他ABL義務。根據第2.12(A)節的規定，行政代理從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户的貸方。行政代理應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環信貸貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及根據本協議或其他貸款文件應計的所有費用和費用的彙總分項。除非在行政代理首次向借款人提供此類報表後30天內，除非行政代理首次向借款人和貸款人集團提供此類報表，否則這些報表應被最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬户。

第三條
税收、增加成本保護和非法性

1.01Taxes。

(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免税及不扣除任何税項；但如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權決定)要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税，則(I)借款人或貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在所有必需的補償税或其他税(包括適用於根據第3.01節支付的額外金額的任何此類扣除)之後，每個代理人和貸款人(視屬何情況而定)收到的金額與其應收到的金額相等

如果沒有扣除，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除的金額。就本第3.01節而言，術語“貸款人”應包括擺動額度貸款人和各信用證發行人。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，但任何貸款人根據第10.07節轉讓而產生的其他税款除外，該轉讓不是應借款人根據第3.07節的要求轉讓的。

(C)貸款雙方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償各代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人或任何其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務或就借款人或任何其他貸款人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務所支付或應支付的賠償税款，以及該代理人或貸款人支付或應付的任何其他税款(包括賠償税款和其他徵收或歸因於或可歸因於該代理人或貸款人的其他税款)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。由貸款人或代理人，或由行政代理人代表其本身或貸款人或代理人，合理詳細地列出此類債務交付給借款人的依據和計算方法的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(E)如果任何貸款人或代理人憑其善意行使的酌情權確定其已收到借款人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款，則應立即將該等退款(無利息，但相關税務機關就該退款支付的利息除外)退還給借款人(但僅限於根據第3.01節就下列各項支付的賠償款項或額外金額)扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付費用後的淨額；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該一方被要求向有關税務機關退還該等退款時，立即將該等退款(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該一方。則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應任何借款人的要求，向該借款人提供任何評税通知書的副本或從有關訟費評定當局收取的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。儘管本第3.01(E)條有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人或代理人都不會被要求根據本第3.01(E)條向任何借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該貸款人或代理人處於比沒有扣除、扣繳或以其他方式導致退款的補償税或其他税項更不利的税後淨額

被徵收的賠償金或與之相關的額外金額從未支付過。本條例並不幹擾貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務的權利，亦不得強迫任何貸款人或代理人要求退税或披露與其税務有關的任何資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或代理人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(F)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果任何借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以最大可能地避免或減少根據第3.01節到期的任何賠償或額外金額，其中可能包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，而且第3.01(F)節中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何ABL義務或該貸款人根據第3.01(A)和(C)節所享有的權利。

(G)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付該借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(G)任何貸款人應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(G)(Ii)節規定的文件除外)。

(Ii)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，在其合法可行的範圍內，向借款人和行政代理提供兩份準確完整的原始籤立副本：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)，證明免除或降低美國作為締約一方的適用條約下的美國聯邦預扣税税率。(Ii)IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明根據貸款文件應收收入與在美國的貿易或業務的經營有效相關；。(Iii)IRS表格W-8EXP或W-8IMY(或後續表格)，連同所需附件，證明免除或降低美國聯邦預扣税税率；或。(Iv)如外國貸款人根據第871(H)條要求免除美國聯邦預扣税，或。“IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或

所有外國貸款人應在其合法可行的範圍內，在該外國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，及時交付此類表格(適用的繼承人表格)以及基本上採用附件K形式的聲明。此外，每一外國貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付的任何表格(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知借款人和行政代理。僅就本第3.01(G)節而言，術語“外國貸款人”應包括本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”以外的任何代理人。

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(H)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人和代理人，在其成為本協議一方之日或之前，應在其合法可行的範圍內，向借款人和行政代理人提供兩份準確完整的原始簽署的IRS Form W-9(或後續表格)副本，證明該貸款人或代理人無需繳納美國備用預扣税。

(I)如根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本第3.01(I)節而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(J)在總承諾終止、本協議項下所有其他ABL義務的償還和行政代理辭職後，各方在本第3.01節項下的義務仍然有效。就本第3.01節和第9.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

1.02非法。在符合以下第3.08節規定的情況下，如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室在市場條件的任何變化或法律的任何變更在任何情況下均屬違法，則任何貸款人或其適用的貸款辦公室在任何情況下均不得作出任何法律上的任何改變，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室在任何情況下

任何貸款人合理地認為，在本合同日期之後的一段時間內，該貸款人為其利息為SOFR貸款(或由參考歐洲美元匯率術語SOFR確定的基本利率貸款)提供資金或維持或提供資金，或繼續提供此類資金或維持，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，是非法或不切實際的，然後(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的)是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下確定。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，無論是期限SOFR參考利率、期限SOFR還是SOFR, 該貸款人應將該變化情況通知行政代理，主要借款人和行政代理應迅速將該通知轉給對方貸款人，並且(A)(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款未償還，則該貸款人的該SOFR貸款將被視為已在該SOFR貸款的利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，前提是該貸款人可以合法地將此類歐洲美元利率SOFR貸款維持到該日或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該LenderSOFR貸款的基本利率，此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息(如果適用，在未參考其歐洲美元利率組成部分的情況下，直至行政當局收到書面通知為止)和(Ii)如果該貸款人的任何該等基本利率貸款未償還且是參照SOFR期限確定的，則該貸款人在該貸款人通知中指定的日期之後的基本利率貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考SOFR條款的組成部分；及(B)借款人無權借入SOFR貸款，而基本利率貸款的利息將不受SOFR條款的限制；以及(B)借款人無權借入SOFR貸款，而基本利率貸款應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不應參考SOFR期限的貸款；及(B)借款人無權借入SOFR貸款，基本利率貸款不得直到該貸款人確定該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時, 借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要該通知，並且根據該貸款人的善意判斷，否則不會對該貸款人不利。這樣做將不再是非法或不切實際的。

1.03無法釐定費率[已保留]。在符合以下第3.08節規定的情況下，如果被要求的貸款人出於任何原因決定：(A)沒有向歐洲銀行間市場、倫敦銀行間歐洲美元市場或其他離岸銀行間市場上的銀行提供美元存款，而該歐洲美元利率的適用金額和利息期與歐洲美元利率的適用金額和利息期有關，則要求貸款人決定：(A)沒有向歐洲銀行間市場、倫敦銀行間歐洲美元市場或其他離岸銀行間市場的銀行提供美元存款，該利率的適用金額和利息期為該歐洲美元利率的適用金額和利息期。

如果(A)申請貸款，(B)沒有足夠和合理的手段就擬議的歐洲美元利率貸款或現有或擬議的基準利率貸款確定任何請求的利息期的歐洲美元利率，或(C)擬議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一家貸款人。此後，如果前一句中描述的關於基本匯率的歐洲美元匯率組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用歐洲美元匯率組成部分來確定基本匯率，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

1.04成本增加、回報減少；資本充足率。

(A)如果任何貸款人確定，在重述生效日期之後的每種情況下，或該貸款人遵守法律的情況下，由於法律的引入或任何變化，在每種情況下，行政代理可以針對任何貸款人調整任何增加的利息，以考慮到在當時適用的利息期開始後發生的適用法律變化，或者根據法律的任何變化或變化，在每種情況下，考慮到任何額外或增加的成本(受第3.01節管轄的税項除外)，則在每種情況下，由於適用法律的變化，或根據法律的任何變化或變化，行政代理可以針對任何貸款人調整任何增加的利息或增加的成本(受第3.01節管轄的税項除外)。哪些額外或增加的成本會增加貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參考歐洲美元利率確定的(或在税收方面的任何法律變更的情況下，任何貸款)，或簽發或參與信用證，貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04節而言，不包括(A)因以下原因而增加的成本或減少的金額)：(I)任何貸款方根據任何貸款文件或其他税項(適用於第3.01節)向任何貸款方或就其支付的任何款項徵收的補償税，(Ii)不含税(不含税定義的(A)(Ii)款除外)，(Iii)關聯所得税，以及(Iv)關聯所得税，以及(Iv)不含税(不含税定義的(A)(Ii)條除外)，以及(Iv)關聯所得税，以及(Iv)不含税(不含税定義中(A)(Ii)項除外)，以及(Iv)關聯所得税然後，應此類銀行的要求，不時提供資金或維持按SOFR期限計息的貸款。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向牽頭借款人和行政代理髮出有關該決定和調整的通知，行政代理應立即將通知傳遞給其他貸款人和, 借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響貸款人(I)要求該貸款人提供一份報表，合理詳細地列出該等增加的成本(連同按照第3.06節向行政代理提交的該等要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的成本或減少的費用，以及(Ii)償還SOFR貸款，以補償該貸款人所增加的成本或減少的費用，以及調整期限SOFR的依據和確定調整金額的方法。(I)要求該貸款人提供一份報表，詳細列明該等增加的成本(連同根據第3.06節給予行政代理的該等要求的副本)，或(Ii)償還SOFR貸款。(連同根據第3.05節到期的任何金額)。

(B)如果任何貸款人或信用證出票人認定，影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或其控股公司的任何貸款辦事處(如有)的有關資本或流動資金要求的任何法律變更，對該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的控股公司(如有)具有或

由於本協議、該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所提供的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或週轉額度貸款或任何信用證發行人所簽發的信用證，將降低該貸款人或信用證發行人或其任何控股公司或信用證發行人(如有)的資本回報率，或增加該貸款人或該發行人的任何控股公司或信用證發行人(如有)所需維持的流動資金的流動資金，或增加該貸款人或該發行人或任何信用證發行人簽發的信用證所需維持的流動資金的回報率，或增加該貸款人或該發行人的任何控股公司所需維持的流動資金。低於該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減少或增加的一筆或多筆額外金額。

(C)借款人不應根據第3.04(A)或(B)節的規定賠償貸款人在貸款人要求或通知借款人打算要求賠償之日之前180天以上發生的任何此類增加的成本或減少的費用；但如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限。(C)借款人不得根據第3.04(A)或(B)節的規定賠償該等增加的成本或減少的費用；但如果導致該增加的費用或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(D)如果任何信用證出票人或任何貸款人要求第2.03(L)或3.04(A)節所指的額外或增加的費用或第3.04(B)節所指的金額，或根據第3.02節就變化的情況發出通知(該信用證銀行或貸款人為“受影響的貸款人”)，則應主要借款人的要求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構。如果(I)根據受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.03(L)節、第3.04(A)節或第3.04(B)節(以適用者為準)應支付的金額，或將消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)的不合法或不切實際的情況，以及(Ii)根據受影響貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓不會使其承擔任何重大的未償還成本或支出，否則也不會產生實質性的不利情況借款人同意支付受影響貸款人與任何此類指定或轉讓相關的所有合理的自付費用和費用。如果在做出合理努力後，受影響的貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.03(L)節、第3.04(A)節或第3.04(B)節(視情況而定)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)，則借款人(在不損害根據第2.03(L)節、第3.04(A)節或第3.04(B)節(視情況而定)應向該受影響貸款人支付的任何款項的情況下)第3.04(A)節或第3.04(B)節(視何者適用而定)可, 除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.03(L)節、第3.04(A)節或第3.04(B)節(視具體情況而定)提出的額外金額請求，或表明為SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基準利率貸款)提供資金或維持不再是非法或不切實際的，在每種情況下，均可指定不同的信用證發行人或替代貸款人或潛在貸款人。行政代理合理接受購買欠該受影響貸款人的ABL債務和該受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，則該受影響貸款人應將其ABL義務和承諾轉讓給該替代貸款人，並在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視為

為本協議的目的，“信用證發行人”或“貸款人”(視情況而定)，而受影響的貸款人將不再是本協議的“信用證”或“貸款人”(視情況而定)。

(E)儘管本合同有任何相反規定，第2.03(L)、3.02、3.04(A)和3.04(B)條的保護應適用於每個信用證發行人和每個貸款人(視情況而定)，而不論可能發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用的爭議，只要受其影響的開證銀行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，任何信用證發行人或貸款人(視情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議(如有)的可比條款要求賠償時，均不得根據本第3.04(B)節要求賠償，這不是該信用證發行人或該貸款人(視情況而定)的一般政策或做法。

1.05Funding虧損。應行政代理人或任何貸款人的要求(向行政代理人提供一份副本)，借款人應及時賠償行政代理人和該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或費用的損害：

(A)依據第3.07條作出的任何轉讓，在不屬基本利率貸款的利息期限的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因)；或

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人應在收到該證書之日起30天內向行政代理或貸款人(視情況而定)支付該金額。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款的資金，該貸款是通過等額存款或在倫敦銀行間市場以可比金額和在可比期限內的其他美元借款來提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。為免生疑問，本第3.05節不適用於根據第2.07節(B)項償還週轉額度貸款。

1.06Matters適用於所有賠償請求

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)就任何貸款人根據第3.02、3.03或3.04條提出的賠償申索而言，借款人無須賠償該貸款人在該貸款人通知該貸款人的日期前超過180天所招致的任何款項。(B)就任何貸款人根據第3.02、3.03或3.04條提出的賠償申索而言，借款人無須賠償在該貸款人通知

引起索賠的事件的借款人；但如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個歐洲美元利率貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人的收款權。

(c)[已保留].

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐洲美元利率貸款，或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人的歐洲美元利率貸款應在該等歐洲美元利率貸款的當時當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(如果是第3.02條規定的立即轉換，則在法律規定的較早日期自動轉換)，除非並直至該貸款人按以下規定發出通知，表示本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲美元利率貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲美元利率貸款的所有本金付款和預付本金，須改為適用於其基本利率貸款；及

(Ii)該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款(如歐洲美元利率貸款)應改為作為基準利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為歐洲美元利率貸款的基準利率貸款仍應作為基準利率貸款發放或繼續發放。

(D)如果任何貸款人通知借款人(複印件給代理人)，在其他貸款人提供的歐洲美元利率貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致根據本第3.06節轉換該貸款人的歐洲美元利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個下一個利息期的第一天自動轉換在必要的範圍內，以便在生效後，持有歐洲美元利率貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的循環信貸承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

1.07在某些情況下更換貸款人

(A)如果在任何時候(I)任何借款人由於第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人停止支付歐洲美元利率

如果借款人因第3.02節或第3.03節中所述的任何條件而獲得貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為“非同意貸款人”(如第3.07節所述)，則借款人可以在提前五個工作日以書面形式通知行政代理和該貸款人(或行政代理可能同意的較短時間)後，自行承擔費用和努力。通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代該貸款人；但(A)行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人，(B)被替代的貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.05條(如適用)和3.05條下的任何金額)應支付給它的所有其他款項的付款，該等款項是按照關於該轉讓的轉讓和假設而支付的。(C)此類轉讓不與適用法律相牴觸；及(D)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

(B)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的循環信貸承諾、未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。如果被替換的貸款人在收到前述(A)款中提到的通知後三個工作日內未能簽署和交付該轉讓和承擔，則行政代理被授權代替該被替換的貸款人執行該轉讓和承擔(每個貸款人在成為本條款項下的貸款人後，被視為已向管理代理授予一份不可撤銷的委託書，該委託書應被視為附帶利息，以執行和交付本節規定的轉讓和承擔)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部或部分(視屬何情況而定)，以及未償還貸款和參與信用證義務和週轉額度貸款，(B)借款人對轉讓貸款人的所有與如此轉讓的貸款和參與有關的債務應在轉讓和承擔的同時按照該轉讓和假設全額支付給該轉讓貸款人，以及(C)在付款時，如有要求，受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，出讓方貸款人應停止就此類轉讓貸款、循環信貸承諾和參與構成本協議項下的貸款方，但本協議項下的賠償條款除外。, 對於該轉讓貸款人而言，該債權仍然存續。

(C)儘管上文有任何相反規定，(I)任何以信用證發行人身份行事的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非作出令該信用證發行人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，以及(I)(I)擔任(或其關聯公司擔任)的貸款人(或其關聯方擔任)已就該未償還信用證作出(或其關聯方擔任該等貸款人的貸款人)；及(Ii)已就該未清償信用證作出(或其關聯方擔任該等信用證的貸款人)的現金抵押品存入現金抵押品賬户的金額及安排。

除非符合第9.09節的規定，否則不得在本協議下更換管理代理。

(D)如(I)任何借款人已要求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何條文或同意對其作出任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂須經所有受影響的貸款人按照第10.01條的條款同意或所有貸款人就某類貸款同意，及(Iii)所需貸款人已同意該同意、豁免或修訂，則任何不同意該同意、豁免或修訂的貸款人應

1.08基準轉換事件替換設置的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)時，行政代理和主要借款人可修改本協議，以基準替代基準取代當時的歐洲美元匯率基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。不得替換歐洲美元匯率在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第3.08節的規定使用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。或任何其他貸款文件。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知主要借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期的實施情況，以及(Ii)基準更換的實施情況，(Iii)符合基準更換的任何基準更換的有效性，以及(Iv)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理應根據第3.08(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知主要借款人。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.083.08節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在未經同意的情況下自行決定作出。

本協議或任何其他貸款文件的任何其他方，除非根據本第3.08節明確要求，在每種情況下。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOS)的規定或與之保持一致；或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOC)保持一致則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)(D)基準不可用期。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)牽頭借款人可以撤銷任何未決的歐洲美元利率借款請求，即在任何基準不可用期間內發放、轉換或繼續的歐洲美元利率SOFR貸款，否則，將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(基於當時的歐洲美元利率)或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

1.09Survival。借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾終止、本條款項下所有其他ABL義務的償還和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
授信延期的前提條件

1.01初始信用延期的條件。每一貸款人和信用證發行人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有説明，否則每份文件均須為正本或傳真件(其後緊接正本)，

每一份均由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份的日期均為重述生效日期(如屬政府官員證書，則為重述生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均合理地令行政代理人及其大律師滿意：

(I)本協議的籤立副本，由每位擔保人提供一份擔保書；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)由每一貸款方正式籤立的擔保協議，連同：

(A)代表其內所提述的質押權益的證明書(包括股票正本及/或業權證明書正本)，連同空白籤立的未註明日期的股權書，以及空白背書的證明質押債權的文書，

(B)為完善和保護根據《擔保協議》設立的留置權(涵蓋《擔保協議》所述抵押品)，在所有司法管轄區為完善和保護根據《統一商法典》備案或根據《統一商法典》正式準備備案的融資報表副本，以及

(C)抵押品代理人認為合理必要或適宜以完善和保護由此設立的留置權的所有其他行動、記錄和與擔保協議有關的所有其他行動、記錄和檔案，應以抵押品代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(包括但不限於收到正式籤立的付款函和統一商業代碼終止聲明)；

(Iv)由每一貸款方正式簽署的《知識產權擔保協議》，以及抵押品代理人根據其合理判斷可能認為合理必要或適宜採取的一切行動的證據，以完善和保護根據《知識產權擔保協議》設立的留置權；

(v)[保留區];

(Vi)作為行政代理或抵押品代理的每一貸款方負責人的慣常決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，可能要求證明每一位被授權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為一方的其他貸款文件，並授權籤立、交付和履行該貸款方是一方的貸款文件，以及(如借款人是借款人)本協議項下的借款

(Vii)行政代理人或抵押品代理人可合理要求的文件及證明(包括但不限於組織文件及良好信譽證書)，以證明每一貸款方均已妥為組織或組成，並證明每一貸款方在其所有權、租約或物業的經營或其業務的進行需要具備上述資格的每一司法管轄區均有效存在、信譽良好(如適用)及有資格從事業務(如適用)，但如不能合理預期未能取得上述資格，則不在此限；

(Viii)貸款當事人的律師Alston&Bird，LLP和貸款當事人的特別佐治亞州律師Eversheds Sutherland(US)LLP的意見，分別寄給每個代理人、每個信用證發行人和每個貸款人；

(Ix)控股公司首席財務官以附件J的形式出具的習慣證明，證明控股公司及其子公司在實施本協議下的最初信貸延期並支付借款人在重述生效日期所需支付的所有費用和開支後，在綜合基礎上具有償付能力；

(X)(A)控股及其子公司截至2019年4月30日的合併已審計財務報表(包括合併資產負債表、合併經營表、合併現金流量表和合並股東權益表)；(B)截至2019年4月30日之後的每個會計季度(以及本會計年度和上一財年的相應部分)以及在此之前至少45天的控股及其子公司的合併未審計財務報表(包括合併資產負債表、合併經營表和合並股東權益表)(C)控股公司及其子公司的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合經營報表，在上述條款(A)、(B)和(C)的每一種情況下，均應按季度編制，直至2020財年末，此後每年至2022年財年末；

(Xi)與初始信用延期有關的承諾貸款通知和/或信用證申請(如適用)；

(Xii)由牽頭借款人或GMS的一名負責人簽署的借款基礎證書，日期為重述生效日期，與2019年8月31日結束的月份有關；

(Xiii)由控股公司負責人員正式籤立的、日期為重述生效日期的證書，證明在重述生效日期已滿足第4.01節和第4.02節規定的先決條件；

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)在重述生效之日，在本協議項下的最初信貸展期生效並支付重述生效之日

借款人在重述生效日期支付的定期貸款及所需的所有費用和開支，可用金額不得低於250,000,000美元。

(e)[已保留].

(F)自2019年4月30日以來，任何事實、事件或情況都不會單獨或與任何其他事實、事件或情況一起發生或出現，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(G)行政代理應至少在重述生效日期前五個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息，這是行政代理以書面形式合理要求的。

(H)要求在重述生效日期支付的所有費用和開支應在重述生效日期前至少兩個工作日向借款人全額支付現金(或應與本協議項下的初始資金同時支付)，包括根據費用函支付的費用，但以報銷費用為限。

(I)證明抵押品代理人對抵押品擁有完善的(具有ABL/定期債權人間協議所要求的優先權)抵押品擔保權益(受第7.01節允許的留置權制約)的所有必要行動均已採取。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(K)行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區對貸款方進行的留置權和判決搜索的結果，該搜索不應顯示對貸款方的任何資產的留置權，除非是質押利息以外的資產，為第7.01節允許的留置權。

(L)在重述生效日期前至少五個工作日，任何符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格的貸款方應提交與該貸款方有關的實益所有權證明，該實益所有權證明應在各方面都是完整和準確的。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述生效日期之前已收到該貸款人的通知。

1.02所有信用延期的條件。每個貸款人和信用證發行人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲美元利率SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的主要借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截至該日期時，應在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已經受到重要性的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應截至該較早的日期在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已經受到重大程度的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，否則該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已經受到重要性的限制，則在所有方面)均為真實和正確的第5.05(A)節和第5.05(B)和(C)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在任何違約或違約事件，也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和適用的信用證發行人或迴旋貸款機構(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和(如適用)適用的信用證發行人或迴旋額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在實施該建議的信貸延期後，可用金額應不低於1.00美元。

(E)獨立註冊會計師關於根據第6.01(A)節最近交付的一套財務報表的報告和意見不得包含第6.01(A)節(B)項所述類型的限制、例外或説明性註釋。

任何借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
預訂和警告

控股公司和牽頭借款人各自向代理人和貸款人聲明並保證：

1.01.存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要具備適當資格和良好信譽的每個司法管轄區的法律下具有適當資格和良好信譽，以及授權、同意和批准(“許可證”)，以經營其目前進行的業務；除(B)(I)款(就牽頭借款人而言除外)、(C)或(D)款所提述的每一種情況外，在不能合理地預期不照辦會有重大不良影響的範圍內。沒有任何訴訟、索賠或訴訟待決，或據主要借款人或任何擔保人所知，沒有任何訴訟、索賠或法律程序受到書面威脅，要求撤銷、取消、暫停或修改任何許可證，而這些許可證中的任何一項都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件都在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反任何留置權或根據抵押品文件設立任何留置權相沖突或產生任何留置權(根據抵押品文件擔保擔保義務的任何留置權除外)，或要求根據(I)進行任何付款。(Ii)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何其他合約義務，或。(Iii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或判令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決規限的任何命令、強制令、令狀或判令；。或(C)違反任何法律；除非與(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的任何違反或違反或付款有關，但不能合理地預期該衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響。

1.03政府授權；其他異議。對於以下事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或(D)代理人、L任何貸款人根據貸款文件行使其權利或根據抵押品文件就抵押品採取補救措施，但已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔除外，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔則不能合理預期會產生重大不利影響。

1.04綁定效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

1.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)截至2019年4月30日的經審核控股綜合財務報表，包括截至該日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合現金流量表及綜合股東權益表，在整個指明期內均按照公認會計準則一致編制(附註可能註明者除外)。根據第4.01(A)(X)節提交的財務報表在所有重要方面都公平地反映了牽頭借款人及其子公司的綜合財務狀況和經營結果，作為一個整體，在指定的日期和相關期間。

(B)第4.01(A)(X)節(B)段所述的未經審計的綜合財務報表是在整個所指期間按照公認會計準則一致編制的，但須作正常和經常性的年終調整，並無腳註，在所有重要方面均公平列示合併財務報表

限制集團於指定日期及有關期間的整體財務狀況及經營業績。

(C)自2019年4月30日以來，無論個別或整體，並無任何變更、事件、發生、事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)根據第4.01或6.01節向貸款人交付的受限集團的預測財務資料乃真誠地採用基於源自受限集團於其內所述期間的財務記錄的資料的假設編制，該等假設根據交付時及編制該等預測時存在的情況屬合理；須理解，實際結果可能與該等預測有所不同，且該等差異可能是重大的。

1.06訴訟。本公司並無(A)聲稱影響或有關本協議、任何其他貸款文件或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、調查、索賠或爭議待決，或(據Holdings或其任何受限制附屬公司所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由Holdings或其任何受限制附屬公司提出或針對其任何財產或收入構成威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、調查、索賠或爭議。

1.07無默認值。Holdings或其任何受限制附屬公司均無根據或就任何合約責任違約，或作為合約責任的一方，而該等合約責任可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一受限制子公司在費用方面均有良好的記錄和不可行的所有權(或在相關司法管轄區適用的所有不動產(包括租賃不動產)的合法和實益所有權)，或有效的租賃權益，沒有任何留置權，但所有權缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於其預定目的和允許的產權負擔造成實質性幹擾，在租賃不動產的情況下，則不受任何留置權的限制，但如果是租賃不動產，則不存在任何留置權，但所有權缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於其預定目的和允許的產權負擔造成實質性幹擾，則每一貸款方及其每一受限制子公司均擁有良好的記錄和不可行使性的所有權，或在租賃不動產的情況下擁有有效的租賃權益。拖累手續費產業的產權負擔，且不是由於貸款方或受限制子公司違反其租賃條款而造成的。

1.09環境問題。

除附表5.09所披露或不能合理地預期個別或合計會產生重大不良影響的情況外：

(A)並無未決或(據主要借款人所知)針對Holdings或其任何附屬公司的威脅索賠，聲稱可能根據任何環境法或違反任何環境法承擔責任，或聲稱與任何危險材料有關的潛在責任，而據主要借款人所知，(I)任何政府當局並未就任何該等潛在索賠進行待決調查，(Ii)並不存在任何可能成為該等索賠依據的事實或情況。

(B)(I)控股公司或其任何附屬公司均未在任何地點或向任何地點產生、使用、儲存、處理、運輸或造成任何有害物質的環境排放，以及(Ii)目前擁有、租賃的不動產均未產生、使用、儲存、處理、運輸或造成任何環境排放

或由控股或其任何附屬公司經營，或據主要借款人所知，控股或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的不動產含有任何有害物質，在上述(I)或(Ii)項的情況下，其數量或濃度或其方式(X)構成控股或其任何附屬公司的違規行為，(Y)要求採取任何調查、補救或迴應行動，或(Z)合理地很可能導致對控股或其任何附屬公司承擔法律責任，或(X)構成控股公司或其任何附屬公司的違規行為，或(Y)要求採取任何調查、補救或迴應行動，或(Z)合理地可能產生對控股公司或其任何子公司的法律責任

(C)控股公司或其任何子公司均未承擔，或據牽頭借款人所知，有義務單獨或與其他潛在責任方共同承擔與任何地點的任何實際或威脅的危險物質環境排放有關的任何調查、補救或應對行動。(C)控股公司或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起承擔與任何地點的任何實際或威脅的危險物質環境排放有關的任何調查、補救或響應行動。

1.10Taxes。控股及其子公司已提交所有要求提交的聯邦和州及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州及其他税、評税、手續費和其他政府費用，但以下情況除外：(A)逾期未超過30天或(B)正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，且已按照GAAP為其提供了充足的準備金；或(C)未就其提交該等申報或

1.11ERISA合規性。

(A)每個公司計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個公司計劃已收到或有權依賴來自國税局的有利決定函或律師意見，表明該公司計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由國税局處理中。(注：根據守則第401(A)節的規定，每個公司計劃均已收到或有權依賴)來自國税局的有利決定函或律師的意見，表明該公司計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税據主要借款人和控股公司所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種合格納税資格的情況。

(B)任何公司計劃並無懸而未決，或據主要借款人及控股公司所知，任何管治機構或政府當局並無任何可能會產生重大不利影響的威脅索償、行動或訴訟，或任何管治機構或政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的公司計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃(多僱主計劃除外)的最新估值日期，資金達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高；(Iv)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未向PBGC承擔任何債務，亦無

(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(Vi)其計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止此類養老金計劃的事件或情況，但本第5.11(C)條中的每一項條款都可以終止此類養老金計劃。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(Vi)其計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止此類養老金計劃的事件或情況

(D)除在重述生效日期外，任何貸款方或據主要借款人所知，任何ERISA關聯公司均未維持或向本協議附表5.11(D)所列的任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或責任。

1.12附屬公司；股權。於重述生效日期，除附表5.12特別披露者外，各貸款方均無任何附屬公司，亦未參與任何合資或合夥企業，而該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由貸款方擁有，且無任何留置權，除(I)根據抵押品文件設立的留置權及(Ii)根據第7.01節準許的任何非自願留置權、根據第7.01(Bb)節準許的任何留置權及準許的定期債務外

1.13Margin法規；投資公司法。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸方集團向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或任何違反FRB理事會T、U或X法規規定的目的而向他人提供信貸。

(B)Holdings、主要借款人、任何控制Holdings的人或Holdings的任何其他附屬公司均沒有或無須根據1940年“投資公司法”註冊為“投資公司”。任何貸款的發放、任何信用證的簽發、牽頭借款人對貸款收益的運用或償還，以及貸款文件預期的其他交易的完成，均不違反任何此類法案的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。

1.14披露。控股已向代理人及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供(書面或口頭形式的)任何報告、財務報表、證書或其他信息(預計的財務信息、形式上的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，其內容與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。前提是，在預計和形式財務信息方面，控股公司僅代表該等信息

信息是基於向任何代理人或貸款人交付該等信息時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，該等預測可能與實際結果不同，且該等差異可能是重大的。根據本協議交付的任何受益所有權證書中提供的信息在該受益所有權證書交付之日在所有重要方面都是真實和正確的。

1.15遵守法律。每一貸款方及其附屬公司在所有方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.16知識產權。除非無法單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響，否則各貸款方及其各子公司擁有或擁有在各自業務運營中使用的所有商標、服務商標、商號、商業外觀、域名、版權、專利、專利申請、特許經營、許可證、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，或有權使用這些商標、服務商標、商號、商標、商標、域名、版權、專利、專利申請、特許經營、許可證、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱“知識產權”)。附表5.16列出的是截至重述生效日期，貸款方或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的所有註冊或申請註冊的完整、準確的清單。據控股公司和主要借款人所知，(I)貸款方及其子公司的業務行為不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何其他人擁有的任何權利，(Ii)任何貸款方或子公司目前使用或出售或目前正在考慮使用或出售的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何其他人持有的任何權利，但在每一種情況下除外。據Holdings所知，並無任何有關上述任何事項的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。據Holdings所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯對貸款方或其任何子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

1.17償付能力。在合併的基礎上，控股及其子公司具有償付能力。

1.18勞工很重要。除強制性的全國性、省級或行業範圍的集體談判安排外，截至重述生效日期，除附表5.18所列者外，沒有涵蓋Holdings或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，且Holdings或任何子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、減速、停工、停工或其他重大勞工困難。除非無法合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(A)沒有針對Holdings或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據Holdings和牽頭借款人所知，)沒有針對他們中的任何一家在國家勞動關係委員會(或任何外國類似機構)受到威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因針對Holdings或其任何子公司的任何懸而未決的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，或(據Holdings和牽頭借款人所知，對他們中的任何一家構成威脅的)任何集體談判協議。

關於控股公司或其任何子公司的員工存在代表性問題，據控股公司和主要借款人所知，沒有工會組織活動正在進行。

1.19完美等根據第4.01節最後一段的規定，為了擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益設立、完善和保護抵押品代理人的抵押品留置權的所有必要或適宜的備案和其他行動，擔保根據抵押品文件設立的擔保債務已經正式作出或採取，並完全有效和有效，抵押品文件為抵押品代理人的利益創建了一份有效的、有效的、與此類備案和其他行動一起完善的抵押品留置權，其優先權在ABL/定期債權人間協議中規定受制於第7.01節允許的留置權。貸款方是抵押品的合法實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件規定或允許的留置權除外。

1.20OFAC和愛國者法案合規性。在適用範圍內，控股公司、受限制集團各成員公司及各非受限制附屬公司在各方面均遵守(I)“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”(經修訂)及美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)“愛國者法”。

1.21反腐敗合規性。每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，並維持旨在確保每一貸款方在所有實質性方面繼續遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。貸款或信用證收益的任何部分沒有或將被任何貸款方直接或間接用於向任何人、政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反了《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。

1.22OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。貸款方不得(A)是受制裁人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，或(C)從對受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。任何貸款的收益將不會用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項。

1.23指定為優先債項。ABL債務構成“指定優先債務”，或協議中定義的與主要借款人或任何擔保人的任何債務(包括任何次級債務)相關的任何類似術語，其中包含此類名稱。

1.24Tax報告合規性。借款人不打算將貸款和/或信用證及相關交易視為“應報告的交易”(符合“財政部條例”1.6011-4節的含義)。如果任何借款人決定採取任何與該意圖不符的行動，它將立即通知行政代理。如果任何借款人如此通知行政代理，借款人承認一個或多個貸款人可以將其貸款和/或其在迴旋額度貸款和/或信用證中的權益視為受財政部監管的交易的一部分

條例301.6112節1，該等出借人(視情況而定)將保存該“財政部條例”所要求的名單和其他記錄。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，本合同項下的任何貸款或其他ABL義務(根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的ABL義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍將未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，主要借款人應且應(除適用信用證發行人外，在下列情況下除外)？

1.01財務報表。提交給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人，其格式和細節應合理地令管理代理滿意：

(A)在任何情況下，在牽頭借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供牽頭借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細地編制的，並經審計，並附有普華永道有限責任公司或任何其他公司的報告和意見該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限制、例外或解釋段落的約束(但僅與以下內容明確相關或明確僅由以下原因引起的任何此類例外或解釋段落除外)：(A)本協議規定的信貸安排下即將到來的到期日，該到期日定於自該意見提交之日起一年內發生；或(B)任何潛在的無法滿足任何財務契諾的情況。管理或證明未來某一日期或某一時期的債務的文件或票據)，以及有關該文件或票據的敍述性報告；

(B)在任何情況下，在牽頭借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快提供牽頭借款人及其附屬公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和隨後結束的會計年度部分的有關綜合經營狀況、股東權益和現金流量表，並分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和該會計年度相應部分的數字所有內容均合理詳細，並經牽頭借款人或GMS的一名負責人證明，按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地陳述了牽頭借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，但須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註，並附有與此相關的敍述性報告；

(C)(I)在任何現金領域觸發期的初始現金領域觸發事件發生後的一個營業日內，主要借款人及其附屬公司在現金領域觸發事件結束時的綜合資產負債表。(C)(I)在關於任何現金領域觸發期的初始現金領域觸發事件發生後的一個營業日內，主要借款人及其附屬公司的綜合資產負債表

可獲得財務報表的最近結束月份(任何會計季度的最後一個月除外)，但無論如何，截至該初始Cash Dominion觸發事件發生前不超過75天的一個月，連同該會計月和隨後結束的會計年度部分的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量，以及(Ii)只要Cash Dominion觸發期繼續存在，只要可用，但無論如何不能在前兩個會計年度結束後45天內完成，(Ii)只要Cash Dominion觸發期繼續存在，只要可用，但無論如何不能在前兩個會計年度結束後的45天內完成，(Ii)只要Cash Dominion觸發期繼續存在，只要可用，但無論如何不能在前兩個會計年度結束後的45天內牽頭借款人及其子公司在該會計月末的綜合資產負債表，以及該會計月和該會計年度結束部分的相關綜合經營情況表、股東權益和現金流量表，分別按第(I)和(Ii)款以比較形式列出上一會計年度的相應會計月份和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經牽頭借款人的一名負責人證明，在財務狀況、經營結果等所有重要方面都是公允列報的。根據公認會計準則，主要借款人及其子公司的股東權益和現金流量僅須進行正常的年終審計調整，並且沒有腳註；和

(D)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度結束後45天，以行政代理合理滿意的形式，就牽頭借款人及其附屬公司隨後結束的財政年度按季度編制的綜合資產負債表、經營表和現金流量表，編制預測。(D)在任何情況下，不得遲於每個財政年度結束後45天，以行政代理合理滿意的形式，對牽頭借款人及其子公司的綜合資產負債表、業務表和現金流量表進行預測。

在牽頭借款人將其任何子公司指定為非限制性子公司的範圍內，第6.01節所指的財務報表應附有對賬報表，以消除與此類非限制性子公司或非限制性子公司有關的財務信息。

1.02證書；其他信息。交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由牽頭借款人或GMS的一名負責官員簽署的正式填寫的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為其原始的真實對應物，並且在所有目的下均應被視為其原始的真實對應物，除非根據第7.11條要求遵守固定費用覆蓋率，否則合規證書不需要包括財務契約計算)；(B)在交付財務報表的同時，由牽頭借款人或GMS的一名負責官員簽署的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付)；

(B)在(X)截至2019年9月30日的財政月和(Y)其後每個財政季度結束後20天內(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，一份顯示截至上一財政季度最後一天營業結束時借款基礎的借款基礎證書，每份借款基礎證書須由牽頭借款人或GMS的一名負責人員核證為完整和正確；但條件是：(I)在未償還總額大於額度上限的10%的任何時候，該借款基礎憑證應在每個財政月結束後20天內(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至上一個財政月的最後一天營業結束，以及(Ii)在現金領域觸發期內，該借款基礎憑證應在以下日期交付：(I)在每個財政月結束後20天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，以及(Ii)在現金領地觸發期內，該借款基礎憑證應在以下日期交付

每週的星期二(或者，如果星期二不是營業日，則在下一個營業日)，截至緊接的前一個星期六的營業結束；此外，只要牽頭借款人可以選擇按月或按周交付借款基礎證書(視情況而定)，但如果(A)如果行使了這種選擇，或(B)如果根據前述第(I)或(Ii)款要求按月或按周交付借款基礎證書，則這種按月或按周交付(視適用情況而定)應持續到(1)財政月(如果是每週借款基礎證書)或(2)財政季度(如果是每月借款基礎證書)在該請求之後的第一個完整的財政季度結束；

(C)在《公約》觸發事件發生後的一個工作日內，由牽頭借款人的財務責任幹事出具的證書，列出按照第7.11節所述計算的固定費用覆蓋率的合理詳細計算，其財務報表已編制或要求編制的財政季度截止於要求測試固定費用覆蓋率的第一個日期之前；

(D)在依據第7.05(K)(D)、(O)或(P)條所準許的處置後的兩個營業日內，包括在借用基礎內的總值超過$2,500,000的任何財產的借用基礎證書，顯示截至該處置完成之日的營業結束時的借用基礎證書，每份借用基礎證書須由牽頭借款人或GMS的一名負責人員核證為完整和正確；(B)根據第7.05(K)(D)、(O)或(P)條準許的資產處置後的兩個營業日內，借款基礎證書須由牽頭借款人或GMS的一名負責人員核證為完整和正確；

(E)附表6.02(E)所描述的財務及抵押品報告，其時間須為附表6.02(E)所列明的時間；

(F)在取得報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊副本送交主要借款人的股東，以及主要借款人可能提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會、或可能取代上述報告或通訊的任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何報告、存檔或通訊的副本，在任何情況下均無須另行要求

(G)向任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務持有人提交本金金額大於門檻且無需根據本第6.02節任何其他條款提供給貸款人的任何請求或通知(在正常業務過程中除外)、結算單或報告的副本，應在提交後立即予以提供；(B)向貸款方或其任何附屬公司的任何債權持有人提供本金超過最低限額且不需要根據本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人的任何請求或通知副本(在正常業務過程中除外)、報表或報告的副本；

(H)在任何貸款方或其任何子公司收到後，立即提供從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每份通知或其他函件的副本；

(I)在其斷言或事件發生後，合理迅速地通知根據任何環境法對任何貸款方或其任何子公司採取的、可合理預期會產生重大不利影響的針對任何危險材料的任何行動；

(J)連同根據第6.02(A)節交付的每份合規性證書，(I)補充附表5.16的報告(僅與交付年度財務報表有關)和(Ii)該符合證書所涵蓋的上一財政季度內要求根據第2.05(B)節強制預付款的每個事件、狀況或情況的描述；

(K)根據第一留置權信貸協議或第二留置權信貸協議發出的任何失責通知的副本，以及對該等協議作出的任何重大修訂、補充、豁免或其他修改的副本；

(L)收到獨立會計師就主要借款人或任何附屬公司的帳目或簿冊而向主要借款人的董事局(或董事局的審計委員會)呈交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或就其中任何帳目或簿冊所提交的任何審計報告、管理函件或建議的副本；及

(M)按照行政代理、抵押品代理或任何貸款人(通過行政代理)不時提出的合理要求，及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務或運營，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)牽頭借款人在互聯網上的網站上按附表10.02(A)所列網址發佈此類文件，或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如有)上張貼的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(I)牽頭借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求；(Ii)牽頭借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督牽頭借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

牽頭借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、信用證發行人和抵押品代理提供本協議項下由牽頭借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)；所有其他貸款人，“私人貸款人”)可能有不希望收到有關主要借款人及其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。牽頭借款人特此同意，它將確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚和顯眼地

標明“PUBLIC”，這至少意味着“PUBLIC”一詞應醒目地出現在其首頁的顯眼位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，應視為主要借款人已授權行政代理、抵押品代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關主要借款人、其子公司及其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第1節所述)。(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。各控股公司和牽頭借款人特此(I)承認並同意，根據第6.01(A)條、第6.01(B)條或第6.02(A)條交付的任何借款人材料均不得包含有關控股公司、牽頭借款人、其子公司及其各自證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的，並且(Ii)授權行政代理、抵押品代理、安排人、信用證發行人和貸款人處理根據第6.01(A)條交付的所有借款人材料。6.01(B)或6.02(A)不包含與牽頭借款人Holdings有關的任何重大非公開信息, 其子公司及其各自的證券符合美國聯邦和州證券法的規定，並適合分發給公共貸款人。

1.03節點。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)已經造成或可以合理預期會造成實質性不利影響的任何事項，包括由於以下原因引起或導致的：(I)任何借款方或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)任何借款方或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何進展，包括根據任何適用的環境法或其他與任何危險材料有關的訴訟或程序或(Iv)任何ERISA事件的發生；

(C)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(D)產生或發行根據第2.05(B)(I)條要求牽頭借款人強制提前還款的任何債務；

(E)任何貸款方未能在(I)貸款方的任何配送中心或倉庫支付租金(適用租約明確允許的除外)；(Ii)貸款方25%或以上的店鋪地點，或(Iii)任何貸款方的地點(如果在該租金首次到期之日後10天以上仍未支付租金，且不支付租金將合理地導致重大不利影響)；和

(F)向任何貸款方提交超過3,000,000美元的未繳税款留置權。

根據本節規定的每份通知應附有牽頭借款人或GMS負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

1.04償還債務。支付、解除或以其他方式清償成為到期和應支付的義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項負債、評估和政府收費或徵費，除非該等債務和負債是由主要借款人或該受限制附屬公司勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議的，並且正在按照GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；(B)所有合法債權，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；(B)所有合法債權，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及須支付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但在每宗個案中，如不能合理地預期該等債項不會有重大不利影響，則屬例外。

1.05保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、續期和維持其完全有效的合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其在每個司法管轄區內的良好地位)、許可證、執照和專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其在每一司法管轄區內的良好地位)、許可證、執照及專營權。以及(C)在符合其合理商業判斷的情況下，在適當的範圍內保留或續訂其所有已註冊或已發佈的知識產權。

1.06物業維護。(A)保持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況，正常損耗除外，傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對上述各項或其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加，及(B)根據審慎的行業慣例，對其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加，或對其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

1.07保險維修費。就其財產和業務向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的知名聲譽人士通常承保的種類的損失或損壞，保險類型和金額(在實施任何針對與主要借款人及其子公司從事相同或類似業務的知名聲譽人士的任何合理和習慣的自我保險後)，與此類其他人在類似情況下通常承保的保險相同，並規定不少於30天(如果是不付款的情況，則為不少於30天)(如果不付款，則規定不少於30天任何此類保險失效或取消。每一貸款方應按照《防洪法》或所有貸款人滿意的其他方式，對構成擔保品的所有不動產(如有)按防洪法規定的金額和條款進行洪水保險。

1.08遵守法律。在所有方面遵守所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和許可的要求，並適當遵守任何外國、聯邦、州或地方政府當局在每種情況下適用於其或其業務或財產的所有要求，除非未能單獨或總體遵守這些要求不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.09Books and Records。保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及主要借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄。

1.10檢驗權。

(A)允許行政代理、抵押品代理以及每個信用證發行人和貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由牽頭借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在向牽頭借款人發出合理通知後進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表行政代理和貸款人的抵押品代理方可行使本第6.10節規定的權利，並且在不限制第6.10(B)或6.10(C)節的情況下，抵押品代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次此類時間由牽頭借款人承擔費用；此外，如果存在違約事件，行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由主要借款人承擔，無需事先通知。行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應讓牽頭借款人有機會參加與牽頭借款人的會計師進行的任何討論。

(B)在行政代理髮出合理的事先通知後，應行政代理的要求，允許行政代理聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人在計算借款基數時的做法；(Ii)借款基數中包含的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付款項、應計項目和準備金；以及(Iii)貸款方的業務計劃、預測和現金流。除下文另有規定外，該等專業人員的所有費用、費用和開支均由貸款方承擔。貸款雙方承認，在重述生效日期之後的任何時間，在不考慮重述生效日期之前向行政代理提供的任何財務檢查的情況下，行政代理應在每12個月期間進行一次商業財務檢查，費用由貸款方承擔；但如果可獲得性在任何時候低於額度上限的17.5%(“增加的檢查觸發事件”)，行政代理可在任何增加的檢查觸發事件發生後的12個月內自行決定進行最多兩次商業財務檢查，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，行政代理仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自費安排進行額外的商業財務檢查，但在任何12個月期間不得超過一次，或(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，則費用由貸款方承擔。

(C)應行政代理人的要求，在發出合理的事先通知後，允許行政代理人聘請的行政代理人或專業人士(包括鑑定人)對抵押品進行評估，包括

限制，包括在借款基礎中的資產。除下文另有規定外，該等專業人員的所有費用、費用和開支均由貸款方承擔。貸款方承認，行政代理應在每12個月期間進行一次庫存評估，費用由貸款方承擔；但如果增加的檢驗觸發事件已經發生，管理代理可自行決定在任何增加的檢驗觸發事件發生後的12個月期間進行最多兩次庫存評估，費用由貸款方承擔；此外，在違約或違約事件發生後以及違約或違約事件持續期間，行政代理可酌情進行一次額外的庫存評估，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，行政代理機構仍可在其認為必要或適當的情況下安排進行額外的評估，但在任何12個月期間內不得超過一次，費用自理。

1.11收益的使用。循環信貸借款所得款項(A)用於支付重述生效日期定期貸款，(B)在正常業務過程中籤發信用證，(C)支付與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，以及(D)為主要借款人及其受限制附屬公司的營運資金和資本支出需求提供融資或再融資，以及(E)用於限制集團的一般企業目的(包括第VII條允許的任何行動)。

1.12保證義務和提供保障的公約。

(A)任何貸款方成立或收購除被排除的子公司以外的任何新的直接或間接受限制子公司(條件是：(I)任何子公司的重新指定導致非受限制子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是受限制子公司，就本第6.12節的所有目的而言，應被視為構成對受限制子公司的收購)，或在任何貸款方獲得任何個人財產(擔保協議所定義的“除外財產”除外)時，尚未為擔保當事人的利益對抵押品代理人享有完善的留置權，則在每種情況下，牽頭借款人應由牽頭借款人承擔費用：

(I)就有限制附屬公司的成立或收購而言，在成立或收購後10天內，或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的不超過額外45天的較長期間內，(A)安排每一間並非排除附屬公司的受限制附屬公司妥為籤立並向行政代理人及抵押品代理人妥為籤立及交付一份形式及實質均令行政代理人及抵押品代理人合理滿意的擔保或擔保補充文件，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務，及(B)(如尚未交付)將代表該受限制附屬公司股權的證書，連同未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書，以及證明該附屬公司的質押債務的文書，空白背書予抵押品代理人，連同根據《擔保協議》、《知識產權擔保協議》及其他抵押品文件，就質押該受限制附屬公司的任何股權或債務及任何額外資產而訂立的擔保協議補充文件(如適用的話，補充其他抵押品文件)一併交付

行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質(與擔保協議、知識產權擔保協議和其他抵押品文件一致)，保證支付適用貸款方或附屬公司(視情況而定)在貸款文件下的所有ABL義務，並構成對所有該等財產的留置權；

(Ii)在上述成立或收購後10天內，或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的不超過額外45天的較長期間內，向行政代理人及抵押品代理人提供一份令行政代理人及抵押品代理人合理信納的貸款方及其各自附屬公司(不包括附屬公司除外)的不動產及動產的詳細説明；

(Iii)在上述成立或收購後30天內，或行政代理憑其全權酌情決定同意的不超過額外60天的較長期間內，妥為籤立及交付，並促使每一家並非被排除附屬公司的該等附屬公司妥為籤立及交付行政代理及抵押品代理所指明的其他協議、文件及票據，其形式及實質令行政代理及抵押品代理(與擔保協議一致)合理地滿意，以保證適用貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的所有ABL義務獲得償付

(Iv)在上述成立或收購後30天內，或行政代理憑其全權酌情決定權同意的不超過額外60天的較長期間內，採取並安排該不屬被排除附屬公司的受限制附屬公司採取任何額外行動(包括但不限於提交“統一商法典”財務報表，在行政代理合理認為必要或適宜的情況下，在所有權文件上發出通知和在所有權文件上批註通知以及交付股票和會員權益證書)，向抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)授予抵押品代理(在抵押品文件要求的範圍內)對聲稱受根據本第6.12節交付的《擔保協議補充文件》、《知識產權擔保協議補充文件》和其他抵押品文件管轄的財產的有效和存續留置權，這些留置權可根據其條款對所有第三方強制執行；

(v)[保留區]及

(Vi)在任何時候和不時，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理或抵押品代理在其或他們的合理判斷中認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件和其他抵押品文件的全部利益，或完善和保留該等擔保、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充文件和其他抵押品文件的留置權。

(B)儘管有前述規定，抵押品代理人不得對該等資產取得擔保權益，而行政代理人須按其合理酌情決定權釐定取得該留置權的成本(包括任何按揭、

(印花税、無形資產或其他税項)與由此提供的擔保給貸款人帶來的好處相比是過度的。

(C)為免生疑問，貸款方或其任何受限制附屬公司的組織改變(例如將法團轉變為有限責任公司)並不構成成立或收購受限制附屬公司；但在十天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，該轉換實體須交付該等文書及文件(包括統一商業法典融資聲明及確認其在貸款文件下的義務)，並採取行政代理人或抵押品代理人認為必要或適宜的一切其他行動，以維持抵押品代理人對該人所擁有的抵押品(或如該人的股權包括在抵押品內，則由該人發出)的留置權的持續有效性及完善性。

(D)儘管本合同(包括本合同第6.14節和本第6.12節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不得接受對非貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何補充或合併，除非該子公司已交付與該子公司和行政代理有關的實益所有權證明，並且每個貸款人已完成其各自的愛國者法案檢索(OFAC/PEP)，否則，如果該子公司符合《實益所有權條例》的規定，則行政代理不得接受對該子公司和行政代理的任何補充或加入的任何貸款文件，除非該子公司已交付與該子公司和行政代理有關的實益所有權證書，且每個貸款人已完成其各自的愛國者法案搜索(OFAC/PEP其結果應分別令行政代理和各貸款人滿意。

1.13遵守環境法。除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響：(A)遵守並盡一切合理努力，使所有經營或佔用其擁有、租賃或經營的財產的承租人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取和續期經營其經營和擁有、租賃或經營的財產所需的所有環境許可證；(B)取得並續期所有經營和擁有、租賃或經營的財產所需的環境許可證；以及(C)在適用環境法要求的範圍內，根據適用的環境法，在其自有、租賃或運營的任何物業進行必要的調查、補救或其他應對行動，以解決任何有害物質的環境排放問題。

1.14進一步保證，過户義務。

(A)應行政代理、抵押品代理、任何信用證發行人或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)作為行政代理進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書；以及(Ii)作為行政代理進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書可以不時合理要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

(B)在重述生效日期後45天內(或抵押品代理人自行決定的較長期限內)，控股公司應向抵押品代理人交付令抵押品代理人合理滿意的保險單背書，並將抵押品代理人指定為額外的被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)。

1.15OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司(A)遵守所有適用的制裁和(B)在所有實質性方面遵守反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

1.16電話會議。對於已根據第6.01(A)節交付財務報表的每個完整會計年度，應行政代理(A)的要求，在不遲於根據第6.01(A)節交付該會計年度的財務報表後20天內，與選擇參加該電話會議的所有貸款人舉行電話會議，在電話會議上應審查牽頭借款人及其受限制子公司的財務結果和截至該會計年度最後一天的財務狀況。(B)與選擇參加電話會議的所有私人貸款人舉行電話會議，在電話會議上應審查主要借款人當時本財政年度的預測；不言而喻，根據(A)和(B)條中的每一項，每個歷年只能舉行一次這樣的電話會議。

1.17ERISA。

(A)收到ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提供任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能要求的有關多僱主計劃的任何文件的副本；但如果貸款方或其各自的ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，主要借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本。

(B)向行政代理人提供(I)任何貸款方或任何ERISA附屬機構就每個計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；以及(Iii)行政代理人合理要求的與任何計劃(或任何貸款方發起或貢獻的員工福利計劃)有關的其他文件或政府報告、文件或調查結果的副本。

1.18現金管理。

(a)[已保留].

(B)在原結算日(或抵押品代理人書面同意的較長期限)後90天內，與每家被凍結賬户銀行就在該被凍結賬户銀行(統稱為“被凍結賬户”)維持的每個DDA簽訂一份形式和實質上令抵押品代理人滿意的凍結賬户協議。

(C)在現金支配權觸發期內，安排ACH或電匯至由抵押品代理人在富國銀行或抵押品代理人合理同意的任何其他銀行開設的集中賬户(“集中賬户”)，轉賬的頻率不少於每天或(如屬以下第(Iv)及(V)條的情況)

指任何DDA餘額超過50,000美元的營業日後的第二個工作日上午(不論當時是否有任何未償還的ABL債務)，各借款方從各種來源收到的所有現金收款，包括但不限於：

(I)出售存貨(包括但不限於信用卡手續費收益)及其他資產(不論是否構成抵押品)的所有可用現金收入；

(Ii)所有代收帳目的收益；

(Iii)貸款方從任何人、從任何來源或因任何產權處置或其他交易或事件而收到的所有現金淨收益，以及所有其他現金付款；及

(Iv)每項DDA當時的內容及整個分類賬結餘(扣除任何最低結餘後，不得超逾$50,000，因借款人可能須由維持該DDA的存款機構或證券中介人將該最低結餘備存於該科目DDA內)。

(D)在現金支配權觸發期內，集中賬户應始終由抵押品代理人獨家管轄和控制。貸款雙方特此承認並同意：(I)未經抵押品代理人同意，貸款方無權從集中賬户中提取；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應是所有ABL義務的抵押品。(Iii)集中賬户中的存款資金應用於本協議規定的ABL義務，以及(Iv)在全額支付ABL債務後，集中賬户中剩餘的到期和應付資金應迅速(在任何情況下不遲於收到資金後的下一個營業日)匯給貸款方，用於與本協議不相牴觸的任何目的。(Iv)任何存入集中賬户的資金應迅速(在任何情況下不遲於收到資金後的下一個工作日)匯給貸款方，用於與本協議不相牴觸的任何目的。儘管有第6.18節的規定，但任何貸款方收到或以其他方式支配和控制任何此類現金收款或收款時，該等收款和收款應由該借款方以信託形式為抵押品代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到該收據後的第二個營業日存入集中賬户或按該抵押品代理人指示的其他方式處理。

(E)應抵押品代理人的要求，至少每月向抵押品代理人遞交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

1.19實物盤點。

(A)在每個財政年度內，由管理代理滿意的盤存員進行不少於一次的實物盤點(費用由貸款方承擔)和定期週期盤點，每次盤點均符合過去的做法，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或行政代理可能滿意的其他方法。行政代理可參與和/或觀察每次預定的實物清點，費用由貸款方承擔

代表任何貸款方進行的清點。牽頭借款人應在庫存盤點完成後30天內向行政代理提供該庫存盤點結果(以及貸款方進行的任何其他實物盤點或週期盤點)的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(B)如果存在任何違約事件，允許行政代理酌情安排進行行政代理決定的額外庫存清點(每項清點費用由貸款方承擔)。

(C)使受第7.01(P)或(Dd)節允許的任何留置權約束的任何財產易於識別，並與貸款方的任何其他財產分開。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，本合同項下的任何貸款或其他ABL義務(根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的ABL義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的信用證未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，(A)(第7.15節除外)直接或間接和(B)控股公司(關於第7.15條)不得：

1.01Liens。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在重述生效日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是由第7.03節允許的；以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是第7.03節所允許的

(C)(X)對受限制集團整體而言無關緊要的税項、評税或政府收費，或(Y)未逾期超過30天的税項、評税或政府收費的留置權，而該等税項、評税或政府收費正以真誠和勤奮進行的適當程序進行爭辯，並已按照公認會計原則在適用人士的賬簿上維持足夠的儲備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工人、維修工、建造承建商或其他在通常業務運作中產生的類似留置權的法定留置權或普通法留置權，而該等留置權是保證未逾期超過30天的款項的，而該等款項是真誠地借勤奮進行的適當法律程序而爭辯的，並已按照公認會計原則就該等款項備存充足的儲備金在適用人士的簿冊內；

(E)在正常業務過程中(I)與工傷補償、失業保險及其他社會保障法例有關的抵押或存款，以及(Ii)為向控股或其任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或彌償義務的責任(包括為其利益而提供銀行擔保的責任)；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金(包括(I)保證健康、安全和環境義務的保證金，以及(Ii)信用證以外的任何政府當局所要求或要求的義務)的保證金；(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款的債務除外)、法定義務、保證金、保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、下水道、電線、電報及電話線、限制(包括分區限制)、侵佔、突出及其他相類產權負擔，以及影響不動產的輕微業權欠妥，而該等產權欠妥之處在任何情況下均不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)保證根據第8.01(H)節作出的付款判決不構成失責事件的留置權；

(I)擔保7.03(E)節允許的債務的留置權；但(I)該等留置權須與受該等留置權管轄的財產的取得、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附加，(Ii)該等留置權在任何時候均不會拖累受該等債務所資助的財產及其收益及其產品以外的任何財產(該財產的更換、附加或附加物除外)，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋受該等留置權所規限的資產以外的任何資產。但一名貸款人所提供的個別設備融資，可與該貸款人所提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)因債項失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(K)在正常業務過程中批給他人的租賃、特許、分租或再許可，並且不在任何實質性方面幹擾牽頭借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的業務；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)(I)託收銀行根據《統一商業法典》第4210條對託收過程中的物品的留置權；。(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；。(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，該等留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內。

工業；以及(Iv)因在正常業務過程中設立的現金管理計劃而發生的費用；

(N)留置權(I)以根據第7.02(I)或(O)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款適用於該投資的購買價格，或(Ii)包括一項協議，以在第7.05節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍；

(O)對不是根據第7.03(F)節允許的債務擔保的貸款方的任何受限制子公司的財產留置權；

(P)收購時財產上存在的留置權，或成為受限制附屬公司的任何人的財產上存在的留置權(不包括根據“非受限制附屬公司”定義第二句被指定為受限制附屬公司的任何人的財產上存在的留置權，但前述除外)不適用於在重述生效日期(留置權除外)後存在於本第7.01(P)節本來會允許的財產上的留置權(如果該不受限制的附屬公司在該不受限制的附屬公司獲取該財產時是受限制附屬公司的話)。但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為子公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外)，以及(Iii)由此擔保的債務是根據第7.03(K)(B)節允許的；

(Q)關於主要借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性統一商法典融資報表備案所產生的留置權；

(R)出租人、轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在本協議允許的通常業務過程中的任何租約或許可協議下的任何權益或所有權；

(S)因主借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(T)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權；

(U)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(v)[已保留];

(W)準許期限債務留置權；

(X)作為習慣合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與集合存款或清掃有關的

(三)與主要借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關的；(三)允許償還主要借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務的主要借款人或其任何受限制子公司的賬户；(3)與主要借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中發生的透支或類似債務有關的；

(Y)(I)政府主管當局為確保業務的正常運作而訂立的分區、建築、權利及其他土地用途規例，及。(Ii)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似法律或權利，而該等用途並不會對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)的正常業務運作造成重大幹擾；。

(Z)僅對牽頭借款人或其任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或其他類似的託管安排保留留置權；

(Aa)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；

(Ab)對任何不受限制的附屬公司的股權或其他證券的留置權(包括認沽及催繳安排)，以保證該不受限制的附屬公司的債務；

(Ac)保證保單保費融資的保險單留置權及其收益；

(Ad)確保本金總額不超過30,000,000元及綜合資產總額2%(以較大者為準)的其他留置權；

(Ae)對擔保根據第7.03(T)節允許發生的債務的抵押品的留置權；條件是：(A)滿足規定的交易條件，(B)此類留置權(I)低於根據ABL/定期債權人間協議或其他慣例債權人間協議擔保ABL義務的ABL優先抵押品上的留置權，該協議合理地令行政代理滿意，並且是在抵押品代理、第一留置權抵押品代理、第二留置權抵押品代理之間簽訂的，該等其他抵押品代理人及貸款方，並規定留置權分擔，以及該等留置權相對於擔保ABL義務的留置權的待遇(除前述條款(I)另有規定外)，及(Ii)根據抵押品文件(實質上與抵押品文件相似，或在其他方面令行政代理人合理滿意)授予抵押品代理人，以使該債務持有人受益的該等留置權的處理方式；及(Ii)根據抵押品文件(實質上與抵押品文件相似或在其他方面令行政代理人合理滿意)授予抵押品代理人，以使該債務持有人受益；和

(AF)對擔保加拿大ABL貸款義務的非貸款方資產的留置權。

1.02投資公司。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)主要借款人或該受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(B)向控股公司及其受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款或墊款，(I)在任何時間未償還總額不超過$5,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的(包括在通常業務過程中支付工資)，及(Ii)與該等人士購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關，總額不超過$3,000,000；

(C)投資(I)任何貸款方對主要借款人或任何附屬擔保人(包括成為附屬擔保人的任何新的受限制附屬公司)的投資；(Ii)由主要借款人的任何不是貸款方的受限制附屬公司(控股公司除外)或也不是貸款方的任何其他該等受限制附屬公司的投資；及(Iii)由任何貸款方投資於主要借款人的任何不是貸款方的受限制附屬公司；但在重述生效日期後，根據本條(C)(Iii)作出的投資總額(不包括為完成適用的受限附屬公司根據第7.02(I)節進行的基本上同時允許的收購而進行的任何此類投資)，連同根據第7.02(I)(B)節作出的投資總額，在任何未清償時間不得超過40,000,000美元；

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資，以及包括在正常業務過程中向供應商預付款並符合以往慣例的投資；(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信用展期(包括按照以往慣例向分銷商預付的款項)；

(E)根據第7.01、7.03條(第7.03(D)(B)(2)條除外)、第7.04條(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)條除外)、第7.05條(第7.05(F)(C)條除外)、第7.06條(就第7.02條所指的投資而言，第7.06(D)條除外)及7.14條所準許的交易所產生的投資；

(F)在重述生效日期存在並列於附表7.02(F)的投資及其任何修改、替換、更新或延長；但除非根據該投資的條款或本第7.02節允許的其他方式，否則不得增加原始投資額；

(G)對第7.03(G)節允許的掉期合約的投資；

(H)與第7.05節(第7.05(F)節除外)允許的處置有關的期票和其他非現金對價；

(I)購買或以其他方式收購任何人的全部或實質上所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的資產，或購買或以其他方式收購某人的所有股權(該等資產或人士在本文中稱為“收購業務”)，而該等資產或業務一經完成將成為受限制附屬公司(包括但不限於合併或合併的結果)；但就根據本條第7.02(I)條作出的每項購買或其他收購而言，

(A)每一適用貸款方和任何此類新設立或收購的限制性子公司應遵守第6.12節的要求；

(B)由主要借款人及其受限制附屬公司或其代表支付的現金及非現金代價總額(包括但不限於向賣方發出或轉讓的所有股權的公平市值、向該等賣方支付的溢價及其他或有付款義務的公平市值，以及所有與此相關的負債假設)，以購買或以其他方式收購一個不成為擔保人的實體，或因該等資產為無須成為擔保人的實體所擁有而不成為抵押品的資產，而支付的現金及非現金代價總額為總現金及非現金代價(包括但不限於，向該等賣方發出或轉讓的所有股權的公平市值、向該等賣方支付的溢價及其他或有付款義務的公平市值，以及所有與此相關的負債假設)。當與借款人及其受限制子公司或其代表為借款人及其受限制子公司對未成為擔保人的實體或未成為抵押品的資產進行的所有其他購買和其他收購而支付的現金和非現金對價總額合計時，連同根據第7.02(C)(Iii)節進行的投資總額，不得超過40,000,000美元；(B)根據第7.02(I)(B)節，借款人及其受限制附屬公司對未成為擔保人的實體或未成為抵押品的資產進行的所有其他購買和其他收購，連同根據第7.02(C)(Iii)節進行的投資總額，不得超過40,000,000美元；

(C)在緊接任何該等購買或其他獲取生效之前和之後，並無任何失責或失責事件發生和持續；

(D)被收購業務應為經營公司或部門或業務線，而該業務線在重述生效日期與主要借款人及其附屬公司所從事的業務實質上相似、合理相關或附帶；

(E)就收購另一人的股權而言，該被收購另一人的董事會應已正式批准該項收購，而該另一人不應宣佈將反對該項收購，亦不得采取任何聲稱該項收購將違反適用法律的訴訟；及(C)如收購另一人的股權，則該另一人的董事會應已正式批准該項收購，而該另一人不得宣佈反對該項收購，亦不得展開任何指稱該項收購將違反適用法律的訴訟；及

(F)牽頭借款人應在上述購買或其他收購完成之日之前至少一個工作日，代表行政代理向行政代理交付牽頭借款人或GMS負責人的證書，證書的形式和實質應令行政代理合理滿意，證明在上述購買或其他收購完成之時或之前，本條(I)所列的所有要求已經或將會得到滿足；(F)主要借款人應在上述購買或其他收購完成之日或之前至少一個工作日，向行政代理交付牽頭借款人或GMS的負責人證書，證明在該購買或其他收購完成之時或之前，本條第(I)款所列的所有要求已經或將會得到滿足；

(J)對合資企業的投資，此類投資在任何時候不得超過20,000,000美元；但在根據第7.02(J)節進行任何投資之前，牽頭借款人應已提交牽頭借款人的合理詳細聲明，列出此類投資的商業理由；

(K)在正常業務過程中的投資，包括(I)託收或存款背書和(Ii)與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；

(L)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓時產生的拖欠義務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)按照過去的做法，根據與主借款人及其受限制子公司以外的其他人的聯合研究開發或營銷安排，對知識產權進行許可、再許可或貢獻；

(N)給予控股公司的貸款及墊款，以代替但不超過按照第7.06(E)、7.06(F)或7.06(I)條準許給予控股公司的受限制付款的款額(在就該等貸款、墊款或受限制付款生效後)(只要該等款額就該等條文而言被算作受限制付款)；

(O)只要緊接任何該等投資生效後，並無發生並持續有失責或失責事件發生，則其他投資(包括為提高確定性而對非貸款方的投資，以及對該等投資的準許收購分別超逾前述(C)(Iii)及(I)(B)條所列的限制)在任何未清償時間均不超過綜合總資產的$40,000,000及2.5%(以較大者為準)；但條件是，該金額可通過允許股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)增加，除非此類現金收益淨額已根據第7.06(C)節用於支付限制性付款，或根據第7.14節用於在任何初級融資到期前進行預付款、贖回、回購、虧損或其他滿足，或根據第7.02(O)節進行先前投資；

(P)就在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業提供的質押或按金(X)，或(Y)以其他方式與第7.01節允許的留置權有關的質押或保證金；

(Q)在通常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款，並與過去的做法一致；

(R)僅通過向該等投資的賣方發行控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)來支付該等投資的投資；

(S)在重述生效日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在重述生效日期後根據第7.04節合併、合併或合併為主要借款人或與受限制附屬公司合併、合併或合併的公司的投資，只要該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出，則該等投資不構成主要借款人及其受限制附屬公司在該等交易中取得的總資產的重要部分

(T)根據本第7.02節以其他方式不允許的投資(包括為提高確定性，對非貸款方的投資和允許在

超過前述條款(C)(Iii)和(I)(B)分別規定的限制)；前提是滿足指定的交易條件。

1.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款方對ABL義務的負債；

(B)列於附表7.03(B)的在重述生效日期未清償或承諾招致的債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(C)任何貸款方(控股公司除外)就主要借款人或受限制附屬公司的債務提供擔保；

(D)(A)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務，(B)任何非貸款方的受限制子公司欠(1)非貸款方的任何其他受限制子公司的債務，或(2)構成第7.02(C)、7.02(I)、7.02(O)或7.02(T)條允許的投資的任何貸款方的債務，以及(C)任何貸款方欠非貸款方的受限制子公司的債務；但根據本條款(D)規定的所有債務應為(1)無擔保，(2)由公司間票據證明，(3)如果是欠貸款方的，則抵押品代理人根據抵押品文件以ABL/定期債權人間協議中規定的優先順序享有完善的擔保權益，(4)如果是貸款方，在清償ABL義務的權利上明確從屬於按行政代理人合理滿意的條款全額償付ABL義務的抵押品代理人；(3)如果欠貸款方的債務，抵押品代理人根據抵押品文件完善的擔保權益，優先於按行政代理人合理滿意的條款全額償付ABL債務；

(E)應佔債務和購買資金義務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的義務)，為購買、租賃、修理或改善借款人或任何受限制附屬公司的業務中使用的任何資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權)提供資金，每種情況均在第7.01(I)節規定的限制範圍內；但在任何時候，根據本第7.03(E)條產生的所有債務的總額，包括為續期、退款、再融資、替換、取消或清償根據本第7.03(E)條產生的任何債務而發生的所有允許再融資，總額不得超過2.75億美元；

(F)並非附屬擔保人的受限制附屬公司在任何同一時間的未償還債務總額不超過$15,000,000；

(G)與掉期合約有關的債務，掉期合約旨在對衝在正常業務過程中發生的利率、匯率或商品定價風險的波動，而不是出於投機目的；

(H)主要借款人或受限制附屬公司在通常業務運作中就受限制附屬公司對供應商、客户、專營權人、出租人或特許持有人所負的義務(並非為借入的款項)而招致的擔保，而該等義務在每種情況下均不是聯屬公司；

(I)代表對主要借款人及其受限制附屬公司僱員的遞延補償的債務；

(J)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的承付票組成的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的控股公司或其直接或間接母公司的股權；

(K)(A)牽頭借款人或其受限制子公司在第7.05節允許的收購或處置中產生的債務，該協議規定調整購買價格或類似的調整，以及(B)根據許可收購獲得的任何人的債務，該收購僅由第7.01(P)節允許的留置權擔保(如果有的話)；但(X)該等債項並非在考慮該項準許收購時招致，。(Y)在緊接該項收購生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，及(Z)所有該等債項的本金總額不得超逾$10,000,000；。

(L)因主要借款人或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定慣常彌償、遞延收購價、有關溢價或其他收購價調整的義務，或在每一情況下，因準許收購或以其他方式收購或處置任何業務或資產或個人或根據本條例以其他方式準許的附屬公司的任何股權而招致或承擔的類似義務，但就處置而言，主要借款人及受限制附屬公司就所有該等債務承擔的最高法律責任包括主要借款人和受限制子公司在這種處置中實際收到的非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，不影響隨後的任何價值變化)；

(M)與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障和類似安排方面的負債；

(N)本金總額不得超過$40,000,000及在任何時間未清償的綜合資產總額的2.5%(以較大者為準)的債項；

(O)有關(A)工人補償申索、自我保險義務、銀行承兑匯票、海關、税項及其他類似税務保證的債項，每項債項均在正常業務過程中招致，並與借款無關；及。(B)在通常業務過程中招致的任何慣常現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排；。

(P)(A)負債，包括(A)保險費融資或(B)供應安排所載的自付義務(就上述(A)和(B)條而言)，以及(B)主要借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就銀行擔保、倉單或類似票據所發生的債務，包括工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險方面的債務。(B)在正常業務過程中，主要借款人或其任何受限制附屬公司因銀行擔保、倉單或類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的債務。但與之有關的任何償還義務應在到期日後30天內償還；

(Q)主要借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴及保證保證金、履約及完成保證及類似義務；

(R)本金總額在任何時候均不超過$20,000,000的債務(“指明聯屬公司債務”)；但(A)就該等債務而言，借款人須為主要借款人；。(B)就該等債務而言，貸款人須為保薦人或其任何聯屬公司(控股公司除外)、主要借款人及其受限制附屬公司或保薦人的任何其他投資組合公司；。(C)就該等債項而支付的年利率不得超過牽頭借款人所釐定的市場利率，且在任何情況下均不得超過一個月期的歐洲美元兑美元利率加4.50%的年利率；。(D)就該等債項收取的費用不得超過主要借款人就循環信貸安排鬚支付的費用；。(E)無須就該等債項繳付保費；。(F)就該等債項支付的保費不得超過該等債項；。(F)就該等債項支付的保費不得超過該等債項；。(D)有關該等債項的費用不得超過主要借款人就循環信貸安排而須支付的費用；。(E)無須就該等債項繳付任何保費；。(G)如有擔保，則該等債項只須由一名或多於一名擔保人擔保，而除保薦人或其任何相聯公司外，除保薦人的控股公司、主要借款人或其受限制附屬公司或保薦人的其他投資組合公司外，不得有其他擔保人就該等債項提供擔保；。(H)該等債項無須按計劃攤還本金或按計劃預付本金；。(G)該等債項只須由一名或多於一名擔保人擔保，而除保薦人或其任何聯屬公司外，不得有其他擔保人；。(I)作為整體，此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他條款對控股公司、主要借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議中規定的限制更大(前提是主要借款人的首席財務官的證明應在此類債務發生前至少五個工作日真誠地提交給行政代理, (J)此類債務不得有任何財務契諾；(K)除非行政代理在該五個工作日內向牽頭借款人發出反對通知，否則該等條款和條件符合本條(I)所載要求的確鑿證據；(J)此類債務不得有任何財務契諾；(K)除非行政代理在該五個營業日內向牽頭借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應僅用於滿足該要求)；(J)該等債務不得有任何財務契諾；(K)該等債務所得款項只可用於以下用途：(I)在該五個營業日內，行政代理向該主借款人發出反對通知；(J)該等債務不得有任何財務契諾；(K)該等債務所得款項應僅用於(L)對此類債務的任何償還或預付應以(I)控股公司為條件，主要借款人及其受限制的附屬公司截至最近完成的連續四個會計季度的財務契諾時遵守第7.11節規定的財務契諾，該四個會計季度的最後一段期間結束於根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的任何債務償還或預付之日之前(無論該契諾是否確實需要根據第7.01(A)節或第6.01(B)節在該期間結束時進行測試在緊接該等還款或預付款項生效之前及之後；(M)該等債項須按行政代理人合理滿意的條款排在次要地位；及。(N)在決定任何契諾籃子或分拆的供應或數額時，不得將該等債項計算在內；。

(S)構成許可期限債務的債務，其總額在任何時間均不得超過許可期限債務上限；

(T)根據本第7.03節不允許的債務；但條件是：(I)滿足指定的交易條件，並且(Ii)該債務的到期日不得早於發生該債務時有效的所有循環信用貸款的最新到期日；以及(Ii)該等債務的到期日不得早於發生該債務時有效的所有循環信用貸款的最晚到期日；和

(U)加拿大ABL貸款機制下在任何時間未清償的債務總額不超過$60,000,000。

1.04基礎性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件，則屬例外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)牽頭借款人合併(包括合併，其目的是將牽頭借款人重組至一個新的司法管轄區)，條件是牽頭借款人應為繼續或尚存的人，或尚存的人應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的人，並應根據行政代理合理接受的文件明確承擔牽頭借款人的義務，或(Ii)任何一家或多家其他受限制的子公司，只要任何擔保人在合併時(A)擔保人須為繼續或尚存的人；或。(B)就構成一項投資而言，該項投資必須是按照第7.02及7.03節對並非貸款方的受限制附屬公司的許可投資或該附屬公司的債項；。

(B)(I)非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，以及(Ii)任何子公司可清算或解散，或牽頭借款人或任何子公司可(如果擔保ABL義務的留置權的完備性和優先權不因此而受到不利影響)改變其法律形式，前提是牽頭借款人真誠地確定這樣做符合牽頭借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有不利影響(這是不利的)；(B)(I)任何不是貸款方的子公司可以與不是貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併；(Ii)任何子公司可以清算或解散，或者牽頭借款人或任何子公司可以改變其法律形式(如果擔保ABL義務的留置權的完善和優先權沒有因此受到不利影響)該子公司應在解散時或解散前將其資產轉讓給作為擔保人的另一子公司；在法律形式有任何變化的情況下，作為擔保人的附屬公司仍將是擔保人，除非該擔保人被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予主要借款人或另一受限制附屬公司；但如該項交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是主要借款人或擔保人，或(Ii)就構成投資而言，該等投資必須分別是並非貸款方的受限制附屬公司的許可投資或債項；

(D)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併，以進行根據第7.02節準許的投資；但條件是：(I)繼續或尚存的人須為受限制附屬公司，而該受限制附屬公司及其每一附屬公司須已符合第6.12節或(Ii)節的規定，就構成投資而言，該項投資必須是根據第7.02節規定的準許投資；及

(E)合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(F)(A)節除外)允許的處置。

1.05Disposes。做任何處置，除了：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於主要借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的有形財產；

(B)放棄或以其他方式處置知識產權(包括允許任何註冊或任何知識產權登記申請失效或被放棄)，但主要借款人在其合理的商業判斷中確定：(I)在這種情況下維持此類知識產權在商業上是不合理的，以及(Ii)不能合理地預期這種處置會對主要借款人或其任何受限制子公司的業務產生實質性和不利影響；(B)在其合理的商業判斷下，該知識產權的放棄或以其他方式處置(包括允許任何知識產權登記或任何知識產權登記申請失效或被放棄)，在商業上是不合理的，不會對主要借款人或其任何受限制子公司的業務產生重大不利影響；

(C)處置在通常業務運作中持有以供出售的存貨及貨品；

(D)在以下情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(E)在通常業務運作中放棄或放棄合約權利，或就合約、侵權行為或其他申索作出和解、免除、追討或交出合約、侵權行為或其他申索；

(F)(A)第7.04節允許的處置，(B)第7.01節允許的留置權(第7.01(N)(Ii)節除外)，(C)第7.02節允許的投資(第7.05節和第7.02(H)節允許的處置除外)，以及(D)第7.06節允許的限制支付；

(G)主要借款人及其受限制附屬公司根據售後回租交易處置財產；但(I)該財產購買價的不少於75%須以現金或現金等價物的形式(由該財產的購買人承擔以該財產作擔保的任何優先擔保債務，以及以債務形式收取的任何代價在處置該財產後90天內轉換為現金，就本條文而言視為現金)及(Ii)訂立任何與此有關的租約

(H)現金等價物的處置；

(I)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(J)在正常業務過程中按習慣條款許可或再許可知識產權，且不對主要借款方及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(K)在貸款方(控股公司除外)之間或之間出售財產和發行以及出售股權(A)；但允許主要借款人將其股權出售或發行給控股公司，(B)在不是貸款方的受限制子公司之間，(C)由不是貸款方貸款方的受限制子公司(控股公司除外)出售或發行，或(D)由貸款方向不是貸款方的受限制子公司出售或發行；但

在重述生效日期之後，根據本款(D)處置的所有財產總額不得超過25,000,000美元；

(L)在正常業務過程中的財產租賃、轉租、許可或再許可，對主要借款人及其受限制的附屬公司的業務沒有實質性幹擾；

(M)在收到該等傷亡事件的現金淨收益後，轉移受該等傷亡事件影響的財產；

(n)[保留區];

(O)牽頭借款人及其受限制子公司根據本第7.05節不允許的處置；但(I)在進行該處置時(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾作出的任何該等處置除外)，該處置不應存在或將不會導致違約事件，(Ii)根據本條款(O)在重述生效日期後處置的所有財產的賬面總價值不得超過25,000,000美元；及(Iii)在該處置中出售的資產或財產的購買價的不低於75%應為現金或現金等價物(由該財產的購買者承擔的由該財產擔保的任何優先擔保債務，以及在處置該財產後90天內以債務形式轉換為現金的任何代價，就本規定而言視為現金和

(P)牽頭借款人及其受限制子公司根據本第7.05節的規定不得進行的處置；前提是滿足規定的交易條件；

但依據本第7.05節(第7.05(E)、(H)及(J)節除外)對任何財產的任何處置，其價格不得低於該財產在處置時的公平市價。只要任何抵押品被出售給本第7.05節明確允許的借款方以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理和抵押品代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。

1.06限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向主要借款人及受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向主要借款人及任何受限制附屬公司，以及根據其相對所有權權益向該受限制附屬公司的股權擁有人各支付)；

(B)主要借款人及各受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的股權(不符合資格的股權除外)支付；

(C)主要借款人可以從任何許可股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)中，用貢獻給其普通股權益的現金收益進行有限制的支付，但

該現金收益淨額已用於根據第7.02(O)節進行投資，或根據第7.14節在任何初級融資到期之前進行預付款、贖回、回購、失敗或其他滿足，或根據本第7.06(C)節進行以前的限制性付款；

(D)在構成限制性付款的範圍內，牽頭借款人及其受限子公司可以進行第7.02、7.04、7.08或7.14節明確允許的交易；

(E)牽頭借款人或任何受限制附屬公司可向控股公司(或在第(Iv)款的情況下，向受限制附屬公司的股東)支付限制性付款，只要就依據以下第(Iv)款、第(Vii)款或第(Viii)款支付的任何此類限制性付款而言，第8.01條(A)、(F)或(G)項下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件，則該主借款人或任何受限制附屬公司均可向控股公司支付限制性付款(或就第(Iv)款、第(Vii)款或第(Viii)款作出的任何此類限制性付款而言)：

(I)只要牽頭借款人是一個綜合、合併或單一集團的成員，而控股公司(或控股公司的任何直接或間接母實體)是該集團的母公司，而就外國、聯邦、州、省或地方所得税而言，該集團的收益將用於向每個外國、聯邦、州、省或地方司法管轄區支付税款，而控股公司(或控股公司的任何直接或間接母實體)已就該等司法管轄區提交綜合、合併、統一或附屬申報表，而該等司法管轄區包括牽頭借款人及其附屬公司。在該税負不超過(X)牽頭借款人及其子公司作為獨立集團本應繳納的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)合併、合併、單一或關聯集團的實際税負，減去由牽頭借款人或其子公司直接支付或將直接支付的任何此類款項中的較小者的範圍內；(X)主要借款人及其子公司作為獨立集團本應繳納的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)合併、合併、單一或關聯集團的實際納税義務減去由主要借款人或其子公司直接支付的任何此類款項；

(Ii)其收益須由控股公司用以支付(或向其直接或間接母公司作出有限制的支付以使其能夠支付)。(A)其在通常業務運作中招致的營運開支，以及在通常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括但不限於行政、法律、會計及由第三方提供的相類開支)，而該等開支是合理和慣常的，並在通常業務運作中招致，在任何12個月期間，總金額不得超過1,500,000美元，外加控股公司董事或高管提出的可歸因於主要借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣常的賠償要求，或(B)第7.08(D)節所述的費用和其他金額，條件是該第7.08(D)節將允許主要借款人直接支付該等費用和其他金額；(B)第7.08(D)節所述的費用和其他金額；(B)第7.08(D)節所述的費用和其他金額；(B)第7.08(D)節所述的費用和其他金額；

(Iii)其收益須由Holdings用作支付其直接或間接母公司(或向其直接或間接母公司作出有限制的支付，以使其能夠支付)專營税及相類税項及維持其法團存在所需的其他開支；

(Iv)其收益將用於回購控股或其任何受限制子公司的股權或影子股權(包括股票增值權和類似的激勵或遞延薪酬工具)(或向其直接或間接母公司支付限制性款項，使其能夠回購其股權或影子股權)

控股公司或任何受限子公司(或其遺產、家庭成員、配偶和/或前配偶)的董事、僱員或管理層成員在任何日曆年的總金額不超過20,000,000美元；條件是，主要借款人可以在隨後的一個或多個日曆年結轉並賺取除該後一個日曆年的金額外，前一個日曆年或之前的一個或多個日曆年未使用的金額，在該後一個日曆年最高可達20,000,000美元；此外，本條(E)(Iv)所列金額可進一步增加：(A)由控股公司(或其直接或間接母公司)、牽頭借款人或受限制附屬公司維持的任何關鍵人人壽保險的收益，只要該等收益由牽頭借款人或受限制附屬公司收取，加上(B)在以現金形式向牽頭借款人的普通股出資的範圍內，出售牽頭借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金淨額，以及(B)出售牽頭借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金淨額，以及(B)出售牽頭借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金淨額。在重述生效日期之後發生的主要借款人、其子公司或其直接或間接母公司；

(V)其收益用於由控股公司購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有財產、資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購該人的所有股權，但如果該購買或其他收購是由牽頭借款人進行的，則該收購或其他收購將構成根據第7.02節允許進行的“許可收購”；但(A)此類限制性付款應與該項購買或其他收購的結束同時進行，以及(B)控股公司應在交易結束後立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給主要借款人或其受限制的子公司，或(2)將組建或收購的人合併為主要借款人或其受限制的子公司(在第7.04節允許的範圍內)，以完成該購買或其他收購；

(六)回購因非現金行使股票期權和認股權證而被視為發生的控股公司股權；

(Vii)其收益將由控股公司用於支付第7.08(D)節允許的管理費，或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付管理費；以及

(Viii)其收益須由控股公司用作支付或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接母公司支付與控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何不成功的股本發售有關的任何慣常費用及開支的一部分，或用以容許其任何直接或間接的母公司支付與控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何不成功的股本發行有關的任何慣常費用及開支的一部分，而在每種情況下，該等費用及開支均可直接歸因於牽頭借款人及其受限制附屬公司的運作；

(F)除上述限制性付款外，在重述生效日期後額外的限制性付款，總額不得超過$20,000,000和綜合資產總額的1.5%；

(G)在符合資格的首次公開招股後，每年最多6%的現金淨收益淨額的有限制付款，從該合資格新股中對牽頭借款人的普通股權益作出貢獻；但在緊接任何該等有限制付款生效之前和緊接實施後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(h)[保留區];

(I)回購母公司、控股公司、主要借款人或任何受限制附屬公司的股權，以支付任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述各項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因行使股票期權而須繳付的預扣或類似税款；及

(J)除上述受限制付款外，在符合受限制付款條件的情況下，額外的受限制付款。

1.07商業性質的變化。從事與主要借款人及其受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關或附屬的任何業務。

1.08與附屬公司的交易。與牽頭借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)貸款方及其受限制附屬公司之間的交易，(B)以實質上對牽頭借款人或受限制附屬公司有利的公平合理條款，與牽頭借款人或受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人進行可比公平交易時可獲得的條件相同，(C)[保留區]，(d)(i)[保留區]及(Ii)支付相關彌償及合理開支；(E)可向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、牽頭借款人及其受限制附屬公司的任何董事支付慣常費用及彌償，而此等人士的合理自付費用在每種情況下均可獲發還，但以直接歸因於主要借款人及其受限制附屬公司的經營為限；(F)主要借款人及其受限制附屬公司可訂立僱傭協議、遣散費或集體談判安排或顧問或僱員福利股票激勵或其他股權補償計劃以及員工福利計劃和安排在正常業務過程中，(G)主要借款人及其受限制子公司可以根據主要借款人與其受限制子公司之間的税收分享協議進行支付，(H)第7.06節允許的受限制支付，(I)投資於主要借款人的子公司和合資企業(如果任何不是受限制子公司的此類子公司或任何此類合資企業只是由於主要借款人及其受限制子公司的投資而成為聯屬公司的情況下)，(G)主要借款人及其受限制子公司之間的税收分享協議，(H)第7.06節允許的受限制支付，(I)投資於主要借款人的子公司和合資企業(在不是受限制子公司的任何此類子公司或任何此類合資企業僅是聯屬公司的情況下)(J)[保留區]，(K)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方或僱員或其他勞動力的提供者的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對主要借款人或受限制子公司公平的條款，由主要借款人的董事會成員或其高級管理人員合理確定，或至少按照當時可能從無關聯人士那裏合理獲得的優惠條款進行；(L)[保留區]；(M)不受限制附屬公司的股權質押；。(N)第7.01節允許的現金抵押品的提供，以及由此產生的金額的支付和分配；及。(O)根據重述時存在的協議進行的交易。

生效日期，並載於附表7.08(O)或對其作出的任何修訂，只要該修訂在任何實質方面對貸款人並無不利之處。

1.09個繁瑣的協議。訂立或允許存在限制以下能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件、任何第一留置權貸款文件或任何第二留置權貸款文件除外)：

(A)牽頭借款人的任何受限制附屬公司向牽頭借款人或作為牽頭借款人的受限制附屬公司的任何擔保人支付限制性款項，或以其他方式將財產轉讓給主要借款人或任何擔保人或投資於主要借款人或任何擔保人，但以下情況除外：(I)在重述生效日期生效的任何協議，以及該等協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就整體而言(由牽頭借款人真誠地釐定)，就該等限制而言，並不比重述生效日期該等協議所載的限制更具實質上的限制性：(Ii)在任何受限制附屬公司成為牽頭借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為考慮該人成為主導借款人的受限制附屬公司而訂立的，只要該協議並非純粹為考慮該人成為該牽頭借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資並不會對該等限制作出實質上的限制(由牽頭借款人真誠地釐定)。轉讓財產和投資以支付ABL義務及(Y)本條第(Ii)款的例外情況不適用於根據“非限制性附屬公司”定義第二句對成為受限制附屬公司的人具有約束力的協議，除非該人在訂立該協議時是受限制附屬公司，則根據本第7.09(A)節本會準許任何此類協議, (Iii)第7.03節允許的、管理主要借款人的受限制子公司(不是貸款方)債務的任何協議中所包括的任何協議；(Iv)(X)與第7.05節允許的處置有關的任何協議，以及(Y)限制在正常業務過程中處置或分配資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中的資產或財產的習慣規定(包括與第7.02節允許的任何投資有關的協議)，該限制僅適用於此類協議的標的資產。(V)合營協議或其他類似協議中的習慣規定，適用於第7.02節允許的合營企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的合營企業；(Vi)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(Vii)第7.03(F)、(N)或(T)節規定的許可期限債務和根據第7.03(F)、(N)或(T)節產生的債務中包含的習慣限制(但不將任何此類債務的規定作為整體，(Ii)適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款，(Ix)加拿大ABL融資中包含的重述生效日期的限制以及此類協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資；(Ii)與第一留置權協議中包含的類似限制相比，(Viii)適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款；(Ix)加拿大ABL融資機制中包含的在重述生效日期生效的限制以及此類協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資；但修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資並無實質上更多的限制。, (X)客户、供應商或房東或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；或(X)對所有這些限制的限制(由牽頭借款人真誠地確定)；或(X)客户、供應商或房東或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；或(X)在每種情況下，對客户、供應商或房東或保險、擔保或擔保公司施加的現金或其他存款或淨值的限制；或

(B)控股公司或任何其他貸款方在該人的財產上設立、招致、承擔或容受存在留置權，以保證ABL義務，但(I)第7.03(E)或7.03(K)(B)節允許的有利於任何債務持有人的消極質押和對留置權的限制除外，但僅在任何負面質押涉及由該債務融資的財產或該債務的標的物的範圍內；(Ii)對租賃、分租、特許或資產出售協議的習慣限制，只要是這樣的話就不在此列明：(I)根據第7.03(E)條或第7.03(K)(B)條允許的對任何債務持有人的消極質押和對留置權的限制(Iii)第7.03(F)、(N)或(T)節所載的準許期限債務及根據第7.03(F)、(N)或(T)節招致的債務的慣常限制(只要該等限制並不限制保證ABL義務的留置權或ABL/定期債權人間協議所規定的優先次序)；。(Iv)與第7.01或7.02節所準許的現金或其他存款有關並僅限於該等現金或存款的限制；。(V)限制轉讓在正常業務運作中訂立的任何協議的慣常條文；。(Vi)因下列原因而產生的限制。(Vii)客户、供應商或業主或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制，以及(Vii)在每種情況下對現金或其他保證金或淨值的限制(每種情況均由保險、擔保或擔保公司根據正常業務過程中籤訂的合同而規定)，以及(Vii)對任何許可證、授權、特許權或許可證的條款的限制。

1.10收益的使用。直接或間接使用任何信用延期的收益，(A)購買或攜帶保證金股票，(B)為購買或攜帶保證金股票的目的，或為違反財務報告委員會T、U或X條例的任何目的，向他人提供信貸，(C)除依照第6.11節的規定外，(D)向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁實體提供此類收益(E)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁的活動或業務，或(E)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁的行為，或(E)促進向任何人提出、支付、承諾或授權支付或給予金錢或其他有價值的東西。

1.11固定收費覆蓋率。在任何《公約》觸發期內，允許根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的《公約》觸發期開始前結束的最近完成的連續四個會計季度的最後一天(按形式計算)的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00。

1.12組織文件修訂。以對行政代理、抵押品代理或貸款人有實質性不利的方式修訂其任何組織文件；應理解並同意，牽頭借款人或其任何受限制子公司的組織變更(如將公司轉變為有限責任公司)不應被視為對行政代理、抵押品代理或貸款人有實質性不利；但主要借款人及其受限制子公司應遵守關於此類組織變更的第6.12節和第6.14節的規定。

1.13會計變更。對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP要求或允許，或(B)僅在主要借款人的情況下，會計年度。

1.14提前還款等債務和某些債務工具的修改。(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(1)依據第7.03(T)條所招致的任何債務，而該等債務-

在每個情況下，無擔保或從屬於ABL債務或(2)任何指定的附屬公司債務(統稱為“初級融資”)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(I)只要滿足指定的交易條件，對初級融資的任何預付款；(2)任何指定的關聯債務(統稱為“初級融資”)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款的任何付款，但以下情況除外：(I)只要滿足指定的交易條件，對初級融資的任何預付款；(Ii)(A)用任何許可股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)償還、預付或再融資任何次級融資(指定關聯公司債務除外)(除非任何該等許可股票發行的現金收益淨額已根據第7.02(O)節用於投資，或根據第7.06(C)節用於限制支付，或以前用於預付款、贖回、回購、(B)(A)(1)在上述(A)(1)款所述的任何債務的再融資中，使用根據第2.05(B)條規定不需要預付任何循環信貸貸款的任何許可期限債務的收益，在每種情況下，該債務是無擔保的或從屬於ABL義務的；(B)在任何情況下，不需要根據第2.05(B)節預先支付任何循環信貸貸款；(B)在上述情況下，(A)(1)使用任何許可期限債務的收益對上述債務進行再融資，這些債務是無擔保的或從屬於ABL義務的償還權；(Iii)將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；。(Iv)任何初級融資或其獲準再融資的預付款，在重述生效日期後，總金額不得超過20,000美元(不得少於零)，以較大者為準。, 合併總資產的1000%和1.5%；(V)(A)第7.03(R)節(L)條款允許的對指定關聯公司債務的任何償還或預付，以及(B)用任何許可股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)對指定關聯公司債務的再融資(除非任何此類允許股票發行的現金收益淨額已用於根據第7.02(O)節進行投資或根據第7.06(C)節進行限制性付款或以前應用的情況除外)，或(B)用任何許可股票發行的現金收益淨額對指定關聯公司債務進行再融資(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)(除非任何此類允許股票發行的現金收益淨額已用於根據第7.02(O)節進行投資或根據第7.06(C)節進行限制性付款(B)以任何對行政代理、抵押品代理或貸款人利益有重大不利的方式，修改、修改或更改任何次級融資文件的任何條款或條件(前提是牽頭借款人的首席財務官的證明應在任何此類修改或變更至少五個工作日前真誠地交付給行政代理)，以及對該等修改、變更或草案的實質性條款和條件的合理詳細描述，或(B)在任何此類修改或變更之前至少五個工作日真誠地將牽頭借款人的首席財務官的證明，連同對該等修改、變更或草案的實質性條款和條件的合理詳細描述，提交給行政代理，或(B)修改、修改或變更任何次級融資文件的任何條款或條件(前提是牽頭借款人的首席財務官的證書必須在修改或變更前至少五個工作日真誠地交付行政代理除非行政代理在五個工作日內向牽頭借款人發出反對通知，否則聲明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款中規定的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據(除非行政代理在該五個工作日期間向牽頭借款人發出其反對通知)，否則該等條款和條件應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。

1.15持有公司。

(A)就Holdings而言，(I)進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但與其擁有主要借款人的股權及履行其在貸款文件項下的義務或任何許可期限債務有關的業務或經營除外；(Ii)招致任何債務((X)ABL義務及任何許可期限債務除外)；(Y)為代替第7.06節所準許的限制性付款而產生的公司間債務，以及第7.03節所述類型的債務；及(E)(I)(I)經營、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但不包括因擁有主要借款人的股權及履行貸款文件所規定的義務或任何許可期限債務而附帶的業務或營運；(Ii)招致任何債務((X)ABL義務及任何許可期限債務除外)；7.03(O)和7.03(P)和(Z)第7.03(N)或(T)節允許的債務擔保)，(Iii)對主要借款人的任何股權設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權(根據任何貸款文件的留置權、任何允許期限的債務留置權和僅因法律實施而產生的非自願留置權除外)；或(Iv)進行任何投資(不包括(X)對主要借款人或其受限制附屬公司的投資(包括任何臨時投資，以促進獲準收購

以及第7.02條允許的其他投資)或(Y)第7.02條(A)、(B)、(H)、(K)或(M)條允許的類型的投資)。

(B)就Gyp IV或Gyp V而言，(I)進行、辦理或以其他方式從事任何業務或經營，但不包括因擁有Gyp V或加拿大ULCs(視何者適用而定)的股權而附帶的業務或業務，(Ii)招致任何債務((Y)公司間債務除外)，以代替第7.06節所準許的限制性付款，以及第7.03(I)至(M)節所述類型的債務(第7.03(K)節除外)7.03(O)和7.03(P)和(Z)第7.03(F)節(外國子公司發生的債務)、(N)(外國子公司發生的債務)和(U)節允許的債務擔保，或(Iii)進行任何投資((X)在Gyp V、加拿大ULCs或其子公司的(X)投資除外)(包括任何臨時投資，以促進第7.02節允許的收購和其他投資)，(Y)第7.02節允許的投資類型(C)、(H)、(I)、(K)或(M)或(Z)(就Gyp IV而言，日期為2018年6月1日，由Gyp IV作為貸款人，Gyp Canada Holdings LP作為借款人)的某一筆3.9億美元的承付票。

(C)本第7.15節的任何規定均不得阻止控股公司、Gyp IV或Gyp V(I)維持其合法存在(包括產生與此類維護有關的費用、費用和開支的能力)，(Ii)[保留區](Iii)任何公開發售其普通股或任何其他發行或出售其股權(不符合資格的股權除外)，(Iv)作出有限制的付款或處置(處置主要借款人的股權除外)，(V)以綜合控股集團成員及主要借款人的身份參與税務、會計及其他行政事宜，(Vi)持有任何現金及現金等價物(但不經營任何財產)，(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償，(I)適用於持有上市股權或債務證券的公司，以及投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的附帶活動，以及(Ix)上述附帶活動的任何規則和條例，以及適用於擁有上市股權或債務證券的公司的全國性證券交易所規則，以及(Ix)根據修訂後的“1934年交易法”頒佈的任何規則和條例，以及(Ix)前述附帶的任何活動。

1.16存款賬户；信用卡處理機。開立任何新的DDA(任何排除的DDA除外)，除非貸款各方在開立新DDA的90天內(或抵押品代理書面同意的較長期限)內，向抵押品代理人提交了符合第6.18節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令抵押品代理人滿意。任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡處理商或信用卡發行商簽訂任何協議，除非在第6.18節中明確允許或預期的銀行賬户以外的其他銀行賬户或與信用卡處理商或信用卡發行商簽訂任何協議。

第八條
違約事件和補救措施

1.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在其到期後五個營業日內，支付任何貸款的利息、任何信用證義務或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後五個工作日內支付任何貸款的利息、任何信用證義務或本合同項下到期的任何費用、或根據本合同或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第4.01節最後一段(Y)、第6.02(D)節、第6.03(A)節、第6.05節(僅針對主要借款人)、第6.11節、第6.18(C)節(受以下(B)(Ii)款的規限)或第七條(就第7.11節所載金融契約而言，受第8.03節所載治癒權的規限)、第6.02節(僅限於第6.11節(B)(Ii)項的規限)中的任何條款、契諾或協議。第6.02(E)節、第6.18(A)節、第6.18(B)節和第6.18(C)節(僅針對與任何《公約》觸發期有關的初始《公約》觸發事件)，且第(B)(Ii)款所述的不履行持續一個工作日，(Iii)第6.02(C)節，第(B)(Iii)款所述的不履行持續三天。或(Iv)第6.01(C)條和第6.02(A)條，且本條(B)(Iv)項所述的不履行持續五天；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理或抵押品代理通知牽頭借款人後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就任何(X)第一留置權協議下的債務、(Y)第二留置權協議下的債務或(Z)本金總額超過門檻的任何其他債務(本條款(Z))，(不論是以預定到期日、要求提前還款、提速付款或其他方式)，在適用的寬限期之後支付任何款項，或(X)第一留置權協議下的債務、(Y)第二留置權協議下的債務或(Z)本金總額超過門檻的任何其他債務(本條款(Z)項下的債務除外)，或(或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的影響會導致或容許該債項的持有人(或代表該債項的持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、擊敗或贖回，或在該債項述明的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回該等債項，或準許該債項的持有人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在該債項述明的到期日之前作出該等債項的到期或回購、預付、失敗或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條文及根據規定該等債務的文件準許出售或轉讓該等財產或資產，而該等債務在規定該等債務的文件要求時獲得清償，則本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓該等財產或資產而到期的有擔保債務；此外，該欠款不得補救，亦不得由該等債務的持有人按照先前管限該等債務的文件的條款予以有效免除。

(F)破產法律程序等貸款方或其非實質附屬公司的任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的高級職員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的高級職員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似的高級職員。

類似的人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫緩執行60公曆日，或根據任何債務人救濟法就任何該等人士或其全部或任何重要部分財產提起的任何法律程序，未經該人同意而提起，並繼續未獲解僱或未獲暫緩執行60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或並非其非關鍵性附屬公司的任何受限制附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時清償其債項，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵款後60公曆日內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已針對任何貸款方或任何受限制附屬公司訂立最終判決或命令，以支付總額超過限額的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三者保險所不承保的範圍為限)，並有一段連續60天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫緩執行該判決並不有效；或

(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有總金額的責任，而總金額可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)或全額履行ABL義務的任何原因，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還ABL義務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(除根據其條款，包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)不再按照ABL/定期債權人間協議所要求的優先權，對其所涵蓋的抵押品產生有效且完善的留置權和擔保權益，但受第7.01節允許的留置權的限制，除非根據第4.01節不需要任何此類完善或優先。第6.12節或第6.14節的規定，或由於抵押品代理人(或根據ABL/定期債權人間協議代表抵押品代理人)未能保持對實際交付給其的代表抵押品文件下質押證券的憑證的擁有權所致。

僅就確定是否已根據第8.01節(F)或(G)條款發生違約或違約事件而言，任何該等條款中對任何受限制子公司的任何提及應被視為不包括任何非實質性子公司(但為確定是否滿足上述條件，所有受該條款提及的任何事件或情況影響的受限制子公司應被視為單一的合併受限制子公司)。

1.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明每一貸款人提供貸款的承諾和每一信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明文免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；和

(D)代表自身、信用證發行人和貸款人行使其、信用證發行人和貸款人根據貸款文件、根據證明循環信貸安排已被指定為“指定優先債務”的任何文件和/或根據適用法律可獲得的一切權利和補救措施；(D)根據貸款文件、循環信貸安排已被指定為“指定優先債務”的任何證明債務的文件，和/或根據適用法律，行使其、信用證發行人和貸款人可獲得的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國破產法對任何借款人實際或被視為輸入了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每一種情況下均不發生。

1.03Right to Cure.儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果牽頭借款人未能遵守第7.11節規定的財務契約的要求，則在適用的會計季度開始後，直至第6.01(A)或6.01(B)節規定必須就該會計季度交付相關財務報表之日後第10天屆滿，控股公司應有權發行普通股換取現金，並將該現金作為普通股出資給主要借款人(在牽頭借款人根據控股公司行使該等救濟權收到該等現金(“救濟額”)後，應重新計算第7.11節規定的財務契約中所使用的綜合EBITDA計算，以進行以下形式上的調整：

(I)綜合EBITDA應僅為衡量第7.11節規定的財務契約的目的而增加，而不是為了確定是否滿足指定的交易條件，受限制的

支付條件或任何契約籃子或分割的可獲得性或金額，數額等於補償金額；但主要借款人根據補償權利收到的補償金額應被視為在本協議項下不具有任何其他效力，包括用於確定任何契約籃子或分割的可用性或金額、指定交易條件或受限支付條件的適用性；以及

(Ii)如果在實施上述重新計算後，牽頭借款人應遵守第7.11節所列財務契約的要求，則牽頭借款人應被視為在有關確定日已滿足第7.11節所列財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，就本協定而言，第7.11節所列適用的違反或違約行為應被視為已被補救的行為。(Ii)在實施上述重新計算後，主要借款人應被視為已滿足第7.11節所列財務契約的要求，並應被視為在有關確定日已滿足第7.11節所列財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同。就本協定而言，第7.11節所述的適用違約或違約應被視為已得到補救。

(B)行政代理在根據第6.01節規定必須提交相關財務報表之日(“預期補救截止日期”)後第10天屆滿前收到書面通知，表明主要借款人打算就一個財政季度行使救濟權，貸款人不得加速其持有的貸款或以未能遵守第7.11節規定的財務契約的要求為理由對抵押品行使補救措施，直到這種違約行為根據行使行為得到補救為止。(B)在根據第6.01節規定提交相關財務報表之日(“預期補救截止日期”)後第10天屆滿前，行政代理收到書面通知，通知稱主要借款人打算就一個財政季度行使救濟權，除非這種違約行為沒有根據行使而得到補救。但為免生疑問，只要牽頭借款人未遵守第7.11節規定的財務契約，且未按照本第8.03節的規定予以糾正，則不得根據循環信貸安排進行信貸延期。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使救濟權，(Ii)在循環信貸融資期內，不得有超過五個會計季度行使救濟權，以及(Iii)就本第8.03節而言，使用的救濟額不得高於為遵守第7.11節規定的財務契約所需的金額。

1.04資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節但書中規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據ABL/定期債權人間協議，因ABL義務而收到的任何金額應符合第2.15和2.16節的規定，並將定期優先抵押品的收益預先支付和分配給指定的定期代表(根據定期貸款文件進行分配)。

第一，支付ABL義務中構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.04條應支付的律師費用、支出和其他費用以及根據第三條應支付的金額)給行政代理人或附屬代理人(各自以行政代理人或附屬代理人的身份)的部分；

第二，支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的ABL債務部分，支付給

貸款人和信用證發行人(包括根據第10.04和10.05條應支付的律師費用和其他費用)在貸款單據項下產生的費用和根據第三條應支付的金額，它們之間按比例與本條款第二款中所述的各自應支付給他們的金額成比例；

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向行政代理支付構成任何保護性超支的本金、應計利息和未付利息的ABL債務部分；

第四，在週轉額度貸款尚未通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款的應計和未付利息的ABL債務部分；

第五，週轉額度貸款未通過循環信貸貸款再融資的程度，用於向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款未償還本金的ABL債務部分；

第六，支付構成貸款和信用證借款的應計和未付信用證費用和利息的ABL債務部分，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第六條所述的分別支付給他們的金額；

第七，(I)支付構成(X)貸款的未付本金、信用證借款和(Y)本金的ABL債務部分，或根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的任何其他付款，在第(Y)款的情況下，行政代理已為這些款項建立準備金，以及(Ii)將該部分信用證債務的現金抵押，該部分由信用證的總未支取金額組成，但不得以其他方式由借款人以現金抵押。對衝銀行和現金管理銀行按照本條款第七款所述金額的比例支付給它們；

第八，支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理、抵押品代理和其他擔保方的所有其他ABL債務，按比例基於該日期欠行政代理、抵押品代理和其他擔保方的所有此類ABL義務的總額；

第九，僅就ABL優先抵押品的收益而言，根據定期貸款文件或ABL/定期債權人間協議中另有規定的方式，向指定的定期代表申請；以及

最後，在所有ABL債務和定期貸款文件下的所有債務都已以不可行的方式全額支付給借款人(電匯到指定賬户)或法律另有要求後，餘額(如果有)。

除第2.03(N)款和第2.15款另有規定外，根據上述第七款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存在，且沒有任何待提取的款項，則該剩餘金額應按上述順序用於其他ABL義務(如果有的話)。

儘管本協議有任何相反規定，對任何貸款方的除外互換義務不得用從該借款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.04節中其他規定的ABL義務的分配。

第九條
管理代理和其他代理

1.01.代理的指定和授權。

(A)每家貸款人和每家信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。(A)每一貸款人和每家信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何職責或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語“代理人”指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，該信用證發行人應享有本條第IX條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)，就該信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，完全如同本條第IX條所使用的“代理人”一詞和“代理相關人”的定義中所用的“代理人”一詞已包括該信用證發行人就該等行為而作出的作為或所遭受的任何不作為一樣。

(C)行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款方的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。(C)行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款方的代理，以獲取、持有和執行任何抵押債務的任何和所有留置權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享受本條第九條所有規定的利益(包括但不限於第9.07節，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。

1.02職責下放。行政代理或抵押品代理可由或通過代理、僱員或事實上的律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人或附屬代理人均不對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實上的代理人沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，其程度由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定。

1.03代理人的責任。代理人相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或沒有采取的任何行動負責(除非其自身在與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的責任方面存在嚴重疏忽或故意不當行為，其範圍由有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決)，或(B)以任何方式對任何貸款方或參與者所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責；或(B)對任何貸款人或參與者所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責；或(B)對任何貸款人或參與者所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責；或(B)對任何貸款人或參與者作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關而提及或規定的聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務。任何與代理有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

代理的信任度為1.04。

(A)每名代理人均有權並在倚賴任何書面、通訊、簽署、決議案、陳述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是由適當人士簽署、發出或作出的意見及陳述，以及該代理人選定的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，並在依賴該等代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話的情況下，獲得充分保障。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款單據採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人和信用證發行人賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和信用證發行人具有約束力。

(B)為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人和信用證出票人應被視為已同意、批准、接受或滿意每份單據或

本合同要求貸款人和信用證發行人同意、批准、接受或滿意的其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議重述生效日期之前收到該貸款人的通知。

1.05違約通知。任何行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人或抵押品代理人已收到貸款人或主要借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知為“違約通知”，否則須為適用貸款人和信用證發行人的賬户向行政代理人支付的本金、利息和手續費的違約情況除外，否則不得視為已知悉或知悉任何違約事件的發生，除非該行政代理人或抵押品代理人已收到貸款人或主要借款人關於本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知是一份“違約通知”。行政代理和抵押品代理中的每一個都將通知貸款人和信用證開票人其收到任何此類通知。行政代理應根據第VIII條的規定，對所要求的貸款人指示的任何違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取其認為明智或符合貸款人和信用證發行人最佳利益的行動或不採取行動。

1.06信用決定；代理人信息披露。各貸款人和信用證發行人均承認，沒有任何代理相關人員向其作出任何陳述或擔保，此後任何代理人採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理相關人士就任何事項(包括代理相關人員是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人和信用證發行人作出的任何陳述或擔保。各貸款人和信用證發行人向各代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人和信用證發行人還表示，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人員的情況下，繼續自行進行信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除通知外, 如本合同任何代理人明確要求向貸款人和信用證發行人提供報告和其他文件，則該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人和信用證發行人提供可能落入任何代理人之手的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

1.07對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人和信用證出票人應應要求(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)按比例賠償每個與代理有關的人，並使每個與代理有關的人免受因此而產生的任何和所有賠償責任；但是，任何貸款人和信用證出票人均不承擔向任何與代理有關的人付款的責任。

相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為；但是，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節第9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人和信用證發行人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和信用證發行人應應要求向行政代理和抵押品代理償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，這些費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)與行政代理或抵押品代理準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)有關，或就本協議項下的任何其他貸款文件或任何預期的文件的權利或責任提供法律意見而產生的費用或自付費用(包括律師的費用、支付費和其他費用)，應由貸款人和信用證發放人按照要求向行政代理和抵押品代理償還。借款人或其代表未報銷行政代理或抵押品代理的此類費用。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他ABL義務以及行政代理或抵押品代理辭職後仍然有效。

1.08Agents以個人身份。任何代理人及其關聯公司均可向每一貸款方及其各自關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，並通常與其從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或信用證發行人，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人和信用證發行人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受保密義務有利於該貸款方或該關聯公司的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人和信用證出票人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是代理人或信用證出票人一樣，術語“出借人”和“出借人”包括以其個人身份的該代理人。

1.09Successor代理。行政代理人在向貸款人發出30天通知後，可以辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，除非在特定違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在十個工作日內未作出迴應，則視為給予)。如果在行政代理人辭職生效之日前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。接受本條例規定的繼任代理人後，作為繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”和“附隨代理人”是指該繼任行政代理人和(或)補充行政代理人(視情況而定)，卸任行政代理人作為行政代理人和附隨代理人的任命、權力和職責終止。在退役的行政代理人根據本協議辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人, 即將退休的行政代理人辭職

但應在該日期生效，退休的行政代理可以(但沒有義務)在指定違約事件存在期間以外的任何時間，經主要借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意，如果借款人在十個工作日內未作出迴應，則視為給予同意)，代表貸款人和信用證發行人從貸款人中指定一名繼任的行政代理(該同意不得被無理拒絕或延遲，如果借款人未在十個工作日內作出迴應，則視為給予)，代表貸款人和信用證發行人從貸款人中指定一名繼任的行政代理(該同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人未能在十個工作日內作出迴應，則視為給予)。如果沒有指定繼任行政代理人，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。自退休的行政代理人的辭職通知之日起30天起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人或抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)將作出的所有付款、通信和決定)和(Ii)將作出的所有付款、通信和決定(但如果是由行政代理人或抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)規定作出的所有付款、通信和決定應改為由或通過行政代理直接向每個貸款人和每個信用證發行人付款，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在繼承人接受本合同項下的任何指定為抵押品代理人(如適用)，以及在籤立和存檔或記錄必要或合乎需要的融資報表或其修正案以及其他文書或通知時, 或者根據貸款人的要求，為繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，抵押品代理人即繼承並享有退役抵押品代理人的一切權利、權力、自由裁量權、特權和義務，退役抵押品代理人應解除貸款文件規定的職責和義務。在退任行政代理人根據本條例辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人和附屬代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。

(B)行政代理根據第9.09節的任何辭職也應構成其作為搖擺線貸款人、信用證發行人和抵押品代理的辭職。在接受繼任者作為行政代理的任命後，根據本條款，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證發行人、退役擺動額度貸款人和退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役信用證發行人、退役擺動額度貸款人和退役抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的職責和義務，以及(Iii)繼任者信用證發行人、退役擺動額度貸款人和退役抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任者信用證發行人、退役擺動額度貸款人和退役抵押品代理人或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

1.10行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理或抵押品代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理或抵押品代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他ABL義務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人、行政代理或抵押品代理(包括對貸款人、信用證出票人、行政代理或抵押品代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)的全部本金和利息，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證出票人、行政代理或抵押品代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款第2.03(K)條、第2.09條和第10.04條規定的行政代理人或附屬代理人在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理或抵押品代理支付此類款項，如果行政代理或抵押品代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押品代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及應支付給行政代理或抵押品代理的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理或抵押代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響ABL義務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理或抵押品代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權投票。

1.11合作和擔保事宜。每一貸款人(包括以潛在或實際對衝銀行和潛在或實際現金管理銀行的身份)和每一信用證發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權抵押品代理，

(A)解除根據以下任何貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有ABL義務(不包括(A)尚未應計和應付的或有賠償義務，以及(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)以及所有信用證(關於哪些其他安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的信用證除外)的到期或終止(Ii)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的，或(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(B)將根據第7.01(I)條所準許的貸款文件批予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權，給予第7.01(I)節所準許的該等財產的任何留置權持有人，或僅在第7.01(P)條所準許的情況下，將該等財產的留置權排在次要位置或解除該等財產的留置權；及

(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。

應抵押品代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件和本第9.11節的規定，根據貸款文件和本第9.11節的條款，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保下的義務，費用由借款人承擔。

1.12有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人和抵押品代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於ABL義務的書面通知以及行政代理人或抵押品可能要求的證明文件，否則行政代理人或抵押品代理人均無需核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的ABL義務的支付情況，或已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人和抵押品代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等ABL義務的書面通知，以及行政代理人或抵押品代理人可能要求的證明文件。

1.13其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理人”、“聯合牽頭安排人”或“簿記管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

1.14補充行政代理的任命。

(A)特此授權行政代理人和擔保代理人各自委派由其全權酌情選擇的其他人士，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、擔保代理人、行政分代理人或行政協理(任何此等額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充行政代理人”，或統稱為“補充行政代理人”)，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、行政副代理人或行政協理(任何此等額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充行政代理人”，或統稱為“補充行政代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品指定補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件就該抵押品明示或擬行使、歸屬或轉易給抵押品代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理人行使並歸屬該補充行政代理人；或(I)該補充行政代理人可行使或轉授本協議或任何其他貸款文件就該等抵押品而行使或轉讓的每項權利、權力、特權或義務

行政代理僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力、特權和義務以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內；貸款文件中所載的、該補充行政代理行使或履行該等權利、權力、特權和義務所必需的每一契諾和義務，均應適用於該抵押品代理或該補充行政代理並可由其強制執行。和(Ii)第IX條和第9.07節(借款人有義務支付抵押品代理的費用並賠償抵押品代理)中提及抵押品代理的規定應有利於該補充行政代理，其中對抵押品代理的所有提及應視為上下文所需的對抵押品代理和/或該補充管理代理的引用。

(C)如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地賦予及確認該等權利、權力、特權及責任，則該借款人或控股公司(視何者適用而定)應行政代理人或抵押代理人的要求，或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務，在法律允許的範圍內，應歸屬該行政代理或附屬代理(視情況而定)，並由該行政代理或附屬代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

1.15持有。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向美國國税局支付了與支付給貸款人有關的適用預扣税，但沒有從這筆付款中扣除，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的任何和所有費用，除非該等金額

1.16某些ERISA事項。

(A)每名貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少有以下一項是並且將會是的，並保證以下各項中至少有一項是並且將會是的，以避免產生疑問，為借款人或任何其他貸款方的利益而作的陳述，並保證下列各項中至少有一項是，而且將會是，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益

(I)該貸款人沒有使用與貸款或循環信貸承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；(I)該貸款人沒有使用與貸款或循環信貸承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”；

(Ii)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立決定的某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、循環信貸承諾和本協議；(B)PTE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)；

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、循環信貸承諾及本協議；。(C)貸款的訂立、參與、管理及履行。循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)對於該貸款人的資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司均不是受信人；(I)行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款、循環信貸承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行、循環信貸承諾以及本協議作出投資決定的人

協議能夠對投資風險進行獨立評估，既包括一般評估，也包括針對特定交易和投資策略的評估(包括對貸款文件規定的任何義務的評估)；

(Iv)代表該貸款人就貸款、循環信貸承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本協議是ERISA或守則項下的受託人，或兩者都是貸款、循環信貸承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、循環信貸承諾或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)不會直接向行政代理或安排人或其各自的任何關聯公司支付任何費用或其他補償。(V)不會直接向行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司支付與貸款、循環信貸承諾或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、循環信貸承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款、循環信貸承諾及本協議的金額，則可確認收益。該貸款人的循環信貸承諾或(Iii)可收取與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或費用。

1.17現場檢查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。

通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)當作已要求行政代理人在其備有關於任何貸款方或其附屬公司的每份實地審查報告(每一份均為“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供一份由該行政代理人擬備或應其要求擬備的“報告”，而該行政代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認行政代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責，

(C)明確同意並承認該報告不是全面審計或審查，行政代理或進行任何實地審查的其他方將只檢查有關貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴於控股公司及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述。

(D)同意根據第10.08條的規定，以保密方式保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息；以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從與賠償貸款人已經或可能作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或賠償放貸人的參與或賠償放貸的任何報告中獲得的損害。(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從任何報告中得出的任何結論的損害以及任何該等貸款人準備一份報告，對行政代理和任何該等貸款人作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害。

除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面形式要求行政代理向該放貸機構提供一份由任何借款方或其子公司提供給行政代理的報告或文件的副本，但該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該放貸機構，並且在收到該請求後，行政代理應立即向該放貸機構提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，該行政代理有權提出要求。(Y)根據貸款文件的任何規定，該行政代理有權要求提供該報告或文件的副本；(Y)在收到該請求後，該行政代理應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本；(Y)在根據貸款文件的任何規定，該行政代理有權要求的範圍內應不時合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，行政代理應立即要求借款人提供該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該子公司收到該報告或信息後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)每當行政代理向借款人提交有關貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每個貸款人。

第十條
其他

1.01修訂等除第2.08節和第3.08節明確規定外，除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對給定的特定目的有效；但條件是：(X)行政代理和主要借款人經另一方(且任何其他人)同意，可以修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，前提是此類修改、修改或補充不會對任何代理、任何信用證發行人或任何貸款人的權利造成不利影響，或導致一份或多份貸款文件與其他貸款文件一致；(Y)任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的循環信貸承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少循環信貸承諾(根據第2.06(B)(Ii)條的任何此類減少除外)，不應構成任何貸款人循環信貸承諾的延長或增加)；

(B)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，押後任何貸款或信用證借款的本金或利息的支付日期，或根據本協議須支付的任何費用或其他款額的任何預定日期；

(C)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(V)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但應理解，對可用性或日均可用性的定義或其組成部分定義的任何更改不應構成利率的降低；不過，修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的責任，只須徵得規定的貸款人同意；

(D)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.01節、第2.06(C)節的任何條款或“所需貸款人”、“所需絕對多數貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(E)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易的全部或幾乎所有抵押品，或對貸款方的任何不動產實施留置權，作為任何擔保債務的擔保；

(F)未經每家貸款人書面同意，免除擔保人所作擔保的全部或實質全部價值；

(G)更改(A)第2.06(C)節，改變按比例分攤循環信貸安排所需減少額的條款(未經各貸款人書面同意)和(B)第2.13節或第8.04節(未經各貸款人書面同意，改變第2.13節或第8.04節)，以改變第2.06(C)節規定的順序或按比例分擔付款；

(H)修改保護性超支的定義或第2.02(H)條的定義，以增加保護性超支和超支貸款的數額，或增加保護性超支或超支貸款的期限，除非保護性超支的定義另有規定，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，保護性超支或超支貸款可保持未償還的期限；或

(I)(X)提高借款基數定義中所列的任何預付率百分比或資格標準，或(Y)以其他方式更改借款基數的定義或其任何組成部分的定義，前提是在每種情況下，借款人可借入的金額在未經所需的絕對多數貸款人書面同意的情況下會增加，但上述規定不得限制行政代理更改、建立或取消任何準備金的酌情權；或(Y)以其他方式更改借款基數的定義或其任何組成部分的定義，如因此而會增加借款人可借入的金額，則上述規定並不限制行政代理更改、設立或取消任何準備金的酌情權；或

(J)除根據第3.08(D)節恢復利息期外，未經各貸款人書面同意，更改“利息期”的定義，增加適用於SOFR期限的額外期限；

此外，(I)除非由適用的信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款出借人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述規定的出借人以外，任何修改、放棄或同意均不影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理或抵押代理(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理或抵押代理的任何費用或其他金額；(Iv)費用函可以修改，或放棄僅由雙方當事人簽署的書面形式的權利或特權；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理或抵押代理根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)享有的權利或義務，或支付給行政代理或抵押品代理的任何費用或其他金額；(V)本協議可在執行第2.14節規定所需的範圍內進行修訂(或修訂和重述)；以及(Vi)本協議第3.08節與基準過渡事件或提前選擇加入選舉相關的任何修訂均應按照本協議第3.08節的規定生效。(V)本協議第2.14節的規定可予以修訂(或修訂和重述)；以及(Vi)本協議第3.08節所規定的與基準過渡事件或提前選擇加入選舉相關的任何修訂均應有效。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得增加或延長。, 在任何情況下，未經違約貸款人同意，其任何貸款的到期日不得延長，其任何貸款的本金也不得免除；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。(Y)任何豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

此外，儘管本協議有任何相反的規定，借款人仍可不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人發出一項或多項要約(每一項“貸款修改要約”)，要求其根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修訂(如下所述)。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(該日期不得少於該通知日期後的十個工作日，也不得超過該通知日期後的30個工作日，或行政代理可以接受的較短期限)。允許的修改僅對接受適用貸款修改提議的貸款人(此類貸款人，“貸款修改接受貸款人”)生效。借款人和每個接受貸款修改的貸款人應簽署並向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理滿意的協議，以實施允許的修正案(“貸款修改協議”)，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本合同雙方同意，在任何貸款修改協議生效後, 本協議應被視為在必要的程度(但僅限於)進行了修訂，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，且僅限於接受貸款修改的貸款人在循環信貸安排下的貸款和循環信貸承諾。儘管有上述規定，任何增加循環信貸承諾或延長本合同項下到期日的許可修正案均不得

根據本款生效，除非行政代理人已收到行政代理人合理要求的所有公司文件、高級人員證書或法律意見，這些文件、高級人員證書或法律意見與根據第4.01節重述生效日期交付的文件、高級人員證書或法律意見一致。如本款所用，“允許的修訂”應限於(I)延長適用的循環信貸承諾和接受貸款修改的貸款人的貸款的最終到期日(但未經行政代理同意，這種延長不得導致本協議項下任何一年的額外最終到期日超過兩個，或在任何時候超過三個額外的最終到期日)，(Ii)利率的變化(包括對適用利率的更改和任何確定最低利率的規定)，關於貸款修改接受貸款人的適用貸款和循環信貸承諾和/或向貸款修改接受貸款人支付費用的變更(此類變更和/或付款應以現金、股權或本協議不禁止的其他財產的形式)；(Iii)為實施本句第(I)至(Ii)款所述的準許修訂而需要對貸款文件作出的任何其他修訂。

此外，任何不動產不得作為抵押品，除非貸款人收到45天的提前通知，並且每個貸款人向行政代理確認其已完成所有洪水盡職調查，收到所有洪水保險文件的副本，並按照防洪法的要求或在其他方面令貸款人滿意，確認符合洪水保險規定。在任何房地產構成抵押品的任何時候，任何貸款文件的修改不得增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、承諾或信用額度，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件和承保範圍，或在其他方面令所有貸款人滿意。

1.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、電子郵件(按照本協議一方指定的電子郵件地址)或電傳送達，且本協議項下明確允許的所有通知和其他通信均應按適用號碼發送，如下所示：

(I)如寄給控股公司、任何借款人、行政代理人、抵押品代理人、週轉貸款人或信用證發行人，則寄往附表10.02(A)內為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可通過電子郵件交付或提供。

根據行政代理批准的程序進行通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收或不願接收該第二條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何與代理有關的人都不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定為由嚴重疏忽或遺囑引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定為由嚴重疏忽或意志引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。但是，在任何情況下，任何與代理有關的人都不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和各信用證發行方均可通過通知其他各方更改其地址、電子郵件、傳真機或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和每個信用證發行方來更改其地址、電子郵件、傳真或本協議項下其他通信的電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址

並且可以發送其他通信，並且(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指令。此外，每個公共貸款人同意使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)來參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人”部分提供的，並且可能包含有關主要借款人的重要的非公開信息或

(E)行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人(或其中任何人)或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、各信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。與管理代理的所有電話通信均可由管理代理錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

1.03不放棄；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人、行政代理或抵押品代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除適用法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理或抵押品代理自行行使本合同項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理或抵押品代理的身份)；(B)迴旋貸款機構和各信用證發行人在本合同和其他貸款文件項下行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以其作為迴旋貸款機構或信用證發行人的身份，視具體情況而定)；(B)迴轉貸款機構和每家信用證發行人在本合同和其他貸款文件項下行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以迴旋貸款機構或信用證發行人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得貸款人的同意後，均可在不違反第2.13條規定的情況下，享有屬於該行政代理的其他權利；以及(Ii)除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人在符合第2.13節的規定下，

根據所需貸款人的授權，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

1.04費用和税金。主要借款人同意(A)向行政代理、附屬代理、辛迪加代理和安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和簽署以及本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改相關的所有合理費用和開支(無論由此預期的交易是否完成)，以及完成和管理因此而預期的交易，包括合理的律師費用、支出和其他費用(有限的)；(B)向行政代理、附屬代理、辛迪加代理和安排者支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和簽署有關的所有合理費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成向行政代理、附屬代理、辛迪加代理和安排人支付一名律師的費用和其他費用，如有必要，還向每個相關司法管轄區的一名當地律師支付或支付其他費用(如有必要，向行政代理、附屬代理、辛迪加代理、每個安排人、每個信用證發行人和每個貸款人支付或償還行政代理、附屬代理、辛迪加代理、每個安排人、每個信用證發行人和每個貸款人因終止合同而產生的所有自付費用和開支，包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)。(B)支付或償還行政代理、附屬代理、辛迪加代理、每個貸款人的所有自付費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)。以及其他顧問的費用和開支，這些費用和開支與“解決辦法”、“重組”或根據任何債務人救濟法關於任何貸款方或其任何子公司的任何訴訟，或在行使貸款文件下的權利或補救措施有關)，或為貸款文件辯護，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或因對抵押品採取任何執法行動，包括律師的費用、支出和其他費用(僅限於一名律師向行政代理人收取的費用、支出和其他費用)，以及與之相關的其他費用(僅限於一名律師向行政代理人收取的費用、支出和其他費用)，或與對抵押品採取任何執法行動有關的費用和開支, 抵押品代理、辛迪加代理、辛迪加代理、安排人、信用證發行人和貸款人作為一個整體，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和特別顧問，在任何利益衝突的情況下，為行政代理、抵押品代理、辛迪加代理、每個安排人、每個信用證發行人和每個貸款人額外增加一名律師)，在每種情況下，不得重複支付根據第3.01節支付(或受賠償)的任何金額。上述費用和開支應包括(I)所有影印、公證、信使、電信、搜索、歸檔、記錄、保險和評估費用以及與此相關的費用和税費；(Ii)行政代理因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或發生的慣常費用；(Iii)行政代理人就向任何借款人或為任何借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)而收取的慣常費用及收費(不論是以電匯或其他方式)，連同與此相關的任何自付費用及開支；(Iv)行政代理人因拒絕兑現由任何貸款方支付或支付予任何貸款方的支票而徵收或招致的慣常費用；(V)貸款人集團支付或招致的合理、有據可查的現款成本及開支或在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、貯存、運送、出售、準備出售或刊登廣告出售抵押品或其任何部分，不論出售是否完成；(Vi)實地審查、評估, 代理人與任何實地檢查、評估或估價有關的費用和費用(最高限額為本協議第6.10節規定的費用和收費)，(Vii)行政代理人和貸款人與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟支付或發生的合理的、有文件記錄的費用和開支(包括合理和書面的律師費和開支)，無論是在強制執行或辯護貸款文件或其他與貸款文件預期的交易有關的費用和費用範圍內，行政代理人在以下情況下有留置權：(I)行政代理人和貸款人支付或發生的第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟，無論是強制執行或辯護貸款文件，還是與貸款文件預期的交易有關的費用和費用，行政代理人和貸款人的留置權或貸方集團與任何貸款方或其任何子公司的關係，以及(Viii)行政代理的合理和有文件記錄的成本和費用(包括合理的

在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通成本)，或修改、免除或修改貸款文件時產生的合理成本和支出)，以及記錄在案的律師費和盡職調查費用。根據本條款10.04規定應支付的所有款項應在開具發票或要求付款後的五個工作日內支付。本節10.04中的協議在總承諾終止並償還所有其他ABL義務後仍然有效。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款單據應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理、抵押品代理、辛迪加代理、任何安排人、任何信用證發行人或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付該金額。

1.05由牽頭借款人賠償。主要借款人應賠償行政代理人、辛迪加代理人、每位安保人、每位代理人、每位貸款人、每位信用證發行人及其各自的關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人，以及在任何基金、受託人、顧問及其他代表和事實代理人(統稱為“賠付者”)的損失，並使之不受損害(並將向每位賠付者償還其產生的相同費用)。訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、費用和支出(包括以下各項的費用、支出和其他費用)：(I)作為整體的一名大律師，(Ii)在任何利益衝突的情況下，為受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師，只要每一方的代表符合專業責任規則並得到專業責任規則的允許，以一名額外的律師為限；以及(Iii)如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和特別律師)，任何種類或性質的，可在任何時間以任何方式強加、招致、斷言或判給任何該等受賠人的，或因(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或因(A)與其預期的交易或與其預期的交易的完成相關而交付的任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，(B)任何循環信貸承諾，(B)任何循環信貸承諾，或(B)任何循環信貸承諾，或(B)任何循環信貸承諾, 貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；(C)在牽頭借款人、任何子公司或任何其他貸款方或其子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上釋放任何有害物質，或以任何方式與牽頭借款人有關的任何環境責任；(D)在任何情況下，或(C)在主要借款人、任何子公司或任何其他貸款方或其子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上釋放任何有害物質，或以任何方式與主要借款人有關的任何環境責任，任何附屬公司或任何其他貸款方(不包括主要借款人、其子公司或任何其他貸款方以外的人在抵押品代理人根據止贖出售相應物業或接受代替止贖的契據後，對適用物業的作為或不作為所導致的任何環境免除或環境責任)，(D)費用函或(E)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，這些索賠、訴訟、調查或法律程序以任何方式與上述任何事項有關、產生、與上述任何事項相關或由於上述任何事項而產生。侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或抗辯)，不論任何受保障人是否為訴訟一方，也不論該程序是否由主要借款人或任何其他人提起(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得以該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費為限。, 費用或支出(X)產生於不涉及主要借款人或其任何關聯公司的任何行動或不作為的爭議，並且僅發生在受賠方之間(與以安排人或代理人身份行事的任何此類當事人有關的除外)或(Y)被裁定為最終的、不可上訴的

有管轄權的法院的判決是由於該受賠人或其任何受控附屬公司的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或違反貸款文件規定的資金義務所致。對於其他人使用通過IntraLinks或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但直接、間接、間接、後果性或懲罰性的損害賠償除外，該損害賠償是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，是由於該受賠方或其任何受控附屬公司的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或違反其在本協議項下的資金義務造成的。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(無論是在重述生效日期之前或之後)，受賠人或貸款方均不承擔任何責任；但前述規定不應影響貸款方根據本條款10.05承擔的賠償義務。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應是有效的。在本條款10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論根據本條款或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成。

對於未經主要借款人同意(不得無理拒絕或拖延同意)而達成的任何索賠、調查、訴訟或程序的和解，貸款方不負任何責任，但如果經主要借款人同意達成和解，或在任何此類索賠、調查、訴訟或程序中有對受償人不利的判決，則主要借款人同意以上述方式對每個受償人進行賠償並使其不受損害。儘管有前一句話，但如果在任何時候，受賠人應根據第10.05節的規定要求主借款人償還與調查、迴應或抗辯任何索賠、調查、訴訟或訴訟有關的法律或其他費用，而根據本第10.05節這些法律費用或其他費用是可以報銷的，則主借款人應對任何索賠、調查、訴訟或訴訟的任何和解負責。在下列情況下，未經牽頭借款人書面同意而提起的訴訟或法律程序：(A)在向牽頭借款人發出償還請求超過45天后達成和解，以及(B)牽頭借款人在和解日期之前不應按照該請求償還該受賠人(除非該償還請求存在善意爭議)，或(B)在該和解日期之前，該主借款人不應按照該請求償還該受賠人(除非該償還請求存在善意爭議)，則不得在未經牽頭借款人書面同意的情況下提起訴訟或訴訟。在行政代理或抵押品代理辭職、任何信用證發行人或任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他ABL義務的償還、清償或解除後，本節10.05中的協議仍然有效。為免生疑問，除非税索賠引起的税外，任何與税有關的賠償均應在第3.01節範圍內，不在第10.05節範圍內。

1.06Payments已撥備。借款人(或任何借款人)或其代表向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、該信用證發行人或該貸款人在其合同中達成的任何和解協議)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，且(B)每家貸款人和每家信用證發行人應要求分別同意向行政代理人或抵押品代理人支付其從任何代理人那裏收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)，以及該款項的利息從任何代理人處收回或償還的款項，以及該款項的利息(不得重複)；以及(B)每家貸款人和每家信用證發行人分別同意應要求向行政代理人或抵押品代理人支付其適用份額(不得重複)，以及從任何代理人那裏收回或償還的任何金額的利息。

自要求付款之日起至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付之日為止。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在ABL義務全額支付和本協議終止後繼續有效。

1.07成功和賦值。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理、出借人和出借人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04條允許的除外)，出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第7.04節的規定轉讓給合格的受讓人。(Ii)按照第10.07(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.07(F)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在第10.07(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款(包括就本條款10.07(B)而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但(I)(A)在轉讓出借人在循環信貸安排下的循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或者在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金關於貸款人的情況下，無需轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，循環信貸的總金額不需要轉讓，以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，循環信貸的總金額是不需要轉讓的，以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，循環信貸的總金額如果適用的循環信貸承諾當時未生效，則受制於每項此類轉讓的出讓方貸款的未償還本金餘額，由轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至該交易日，除非每個行政代理和只要未發生違約事件且仍在繼續，主要借款人同意(每個此類同意不會發生)，否則截至該交易日，貸款的未償還本金餘額不得低於5,000,000美元。但是，前提是, 受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；(Ii)每項部分轉讓應作為本協議項下轉讓貸款人關於所轉讓貸款或循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條第(Ii)款除外(Iii)除在本節(B)(I)(B)款規定的範圍內外，任何轉讓均不需要同意，此外，(A)除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，否則須徵得主要借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，(2)該轉讓是以循環方式進行的

信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司，或(3)就循環信貸安排的主要辛迪加而言，此類轉讓是向在重述生效日期之前已確定並得到主要借款人同意的貸款人作出的，但主要借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非主要借款人在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)行政代理的同意(同意不得無理拒絕)及(C)須徵得每名信用證出票人及每名擺線貸款人的同意(每項同意不得無理扣留或延遲)；(Iv)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(除非，(X)任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則只需為該等轉讓支付單一的處理和記錄費，以及(Y)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除該等處理和記錄費)；(D)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(除非，(X)任何貸款人同時轉讓一個或多個核準基金，則只需為該等轉讓支付單一的處理和記錄費)；(V)不得向(A)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條(A)項下所述的貸款人時會構成本條(A)項所述的任何人、(B)自然人、(C)控股公司、牽頭借款人、其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何人，或(D)未經牽頭借款人同意(主要借款人可全權酌情拒絕同意)的任何人，作出上述轉讓。向在重述生效日期之前發佈在平臺上的名單上披露的個人(“不符合條件的受讓人”), 由牽頭借款人不時更新(但不超過每季度一次)，通過在平臺上張貼新的此類不合格受讓人名單，將牽頭借款人的競爭對手(但不包括其他人)包括在內；但即使有任何相反規定，行政代理也沒有義務確定任何潛在受讓人是否為不合格受讓人，或對向不合格受讓人作出的任何轉讓負有任何責任；(Vi)出讓貸款人應向受讓人交付證明此類貸款的任何票據和(Vii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經主要借款人和適用的代理行政代理同意提供資金)，否則此類轉讓不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，轉讓各方應酌情向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經主要借款人和行政代理、適用的代理機構同意提供資金)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例的份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例分配的份額；(Y)根據其按比例分配的份額，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額；(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；但儘管有上述規定, 如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據第10.07(C)條接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果是轉讓和承擔，則應解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則應解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該受讓人享有本協議項下貸款人的權利和義務

如果這一假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益(見第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的規定)。借款人應要求並經轉讓貸款人交出匯票，借款人(自費)應簽署匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款欠每個貸款人的貸款、信用證義務、信用證借款和第2.03條和第2.09條規定的到期金額的循環信貸承諾、本金(和相關利息金額)的記錄。(C)行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款欠每個貸款人的貸款、信用證義務、信用證借款和根據第2.03和2.09條到期的金額的本金(和相關利息金額)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的下，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊須供任何借款人、任何代理人及任何貸款人在合理的事先通知下，於任何合理時間及不時查閲有關該貸款人的記項。

(D)任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、不符合資格的受讓人或違約貸款人除外)(各“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分循環信貸承諾和貸款(包括本條款10.07(D)項的目的))。但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；此外，行政代理沒有任何義務確定任何潛在參與者是否為不合格受讓人，或對出售給不合格受讓人的任何參與負有任何責任貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合條款10.07(E)的前提下，借款人同意每個參與者都有權享受條款3.01的好處, 3.04和3.05的範圍，猶如該銀行是貸款人，並已根據第10.07(B)節以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就好像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在得到牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的，但在該參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。(E)參與者根據第3.01、3.04或3.05條獲得的付款不得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該參與者事先獲得了借款人的書面同意。參與者無權享受第3.01節和第3.04節的利益，除非該參與者為了主要借款人的利益同意遵守這兩節和第3.07節規定的義務、約束和限制，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人同意與牽頭借款人合作，以履行關於任何參與者的第3.07節的規定。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)即使本條例另有相反規定，任何屬基金的貸款人仍可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及其為該基金所欠的義務或所發行的證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)設定抵押權益，作為該等義務或證券的抵押品；但在該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)該質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(H)儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時候根據第10.07(B)條轉讓其所有循環信貸承諾和貸款，行政代理可以(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發放人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響行政代理辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果行政代理辭去信用證出票人或週轉額度貸款人的職務，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(E)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。(2)如果行政代理人不再擔任信用證發行人或週轉額度貸款人，它應保留本協議項下信用證發行人的所有權利和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(E)條要求貸款人提供基礎利率貸款或承擔風險的權利)。如果行政代理辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利，這些權利涉及它作為擺動額度貸款方在辭職生效之日發放的所有未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。一旦指定了繼任者信用證出票人或擺動額度貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務。(A)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務, 在這種情況下

(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時未完成的信用證(如有)，或作出行政代理人滿意的其他安排，以有效地承擔行政代理人對該等信用證的義務。(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時未清償的信用證(如有)，或作出行政代理人滿意的其他安排，以有效地承擔行政代理人對該等信用證的義務。

(I)出售股份的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一該等參與者在該貸款人在本協議項下的權利和/或義務中的權益金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等權利和/或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的情況除外，否則任何貸款人都沒有義務向任何人披露該等權利和/或義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與該參與者在任何貸款文件項下的權利和/或義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用的參與權益的所有者。

1.08保密性。每個代理人和貸款人都同意對信息保密，但可以(A)向其聯屬公司、其及其聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、審計師、法律顧問和其他顧問，以及代表代理人或貸款人批准或管理貸款的人披露信息(不言而喻，根據(A)條款，所有被披露的人都將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例保密)。(B)在對該代理人、貸款人或其各自附屬機構擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內，或在與第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓相關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的其他方面；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面，(F)在協議的約束下，向任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，提供至少與本條款10.08(或主要借款人在其他方面可能合理接受的條款)具有同等限制性的條款, 其在本協議項下或任何現金管理協議或掉期合同的任何潛在對手方的任何權利或義務；(G)經主要借款人同意；(H)在此類信息(A)因違反本條款10.08以外的其他原因公開的範圍內，或(B)由該代理人、貸款人或其各自的任何附屬公司獨立開發；(I)向監管該代理人或貸款機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提供；(I)向監管該代理人或貸款機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提供或(J)在任何評級機構提出要求時向其披露(但有一項理解，即在披露任何該等資料之前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款人有關的任何資料保密)。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、循環信貸承諾和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司有關、與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但對任何貸款方或其子公司公開的任何信息除外。

代理人或任何貸款人在任何貸款方披露信息之前，除非是由於違反了本條款10.08；但前提是，如果在重述生效日期之後從貸款方收到信息，則該信息在交付時應清楚地標識為機密信息。按照本條款10.08的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每個代理人、貸款人和每個信用證發行方都承認：(I)信息可能包括有關主要借款人、控股公司或其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.09抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人、貸款人和信用證發行人都有權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大程度上免除借款人(代表他們自己和代表每個貸款方)發出的任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期或即期或最終)。及其他債務，不論該代理人、該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等ABL債務可能是或未到期的，或以不同於適用貨幣計價的，但該等ABL債務可能是或有或有的，或未到期的，或以不同於適用貨幣的貨幣計價的，不論該代理人、該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等ABL債務可能是或有或有的，或未到期的，或以不同於適用貨幣的貨幣計價的，但該等ABL債務可能是或有或有的，或未到期的，或以不同於適用貨幣的貨幣計價的但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, 及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所應對該違約貸款人承擔的ABL義務。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所應承擔的ABL義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。本條款10.09項下每個代理人、貸款人和信用證發票人的權利是該代理人、貸款人和信用證發票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，牽頭借款人的任何外國子公司或根據守則第957條屬於“受控外國公司”的境內子公司的資產均不構成擔保，或此類資產的收益不得用於支付牽頭借款人或任何國內子公司的ABL義務，但有一項諒解，即由牽頭借款人或境內子公司直接擁有的任何外國子公司的股權不構成此類資產(並且可以在下述範圍內質押

1.10利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或貸款人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，或

超過未付本金的，退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本協議項下ABL義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。

1.11對應產品。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應被視為正本，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽約副本，與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件一樣有效。行政代理還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

1.12整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

1.13陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論任何代理、任何信用證出票人或任何貸款人進行的任何調查，也不管任何代理、任何信用證出票人或任何貸款人進行的任何調查，即使任何代理、任何信用證出票人或任何貸款人在任何信貸展期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他ABL義務仍未償還或未得到滿足或任何循環信貸承諾，該等陳述和擔保一直或將被依賴，並應繼續完全有效，且只要本合同項下的任何貸款或任何其他ABL義務仍未償還或未得到滿足，或任何循環信貸承諾，這些陳述和保證應繼續完全有效，且只要本合同項下的任何貸款或任何其他ABL義務仍未得到償還或未得到滿足，或任何循環信貸承諾，此類陳述和擔保將繼續有效

1.14可控性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理、擺動額度貸款人或適用的信用證發行人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.15執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他每份貸款文件(除非本協議另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將自己和其財產提交給紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，以及任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對主要借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.16陪審團審判的權利。本協議各方特此明確放棄根據任何貸款文件或以任何方式與本協議雙方或其中任何一方的交易有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由接受陪審團審判的權利。

任何貸款文件或與之相關的交易，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.16條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

1.17綁定效果。本協議應在借款人、行政代理和抵押品代理以及行政代理已由各貸款人、擺動額度貸款人和各信用證出票人通知各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人已簽署本協議時生效，此後應對借款人、各代理人、各出借人、各信用證出票人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除非第7.04條允許，否則未經貸款人和信用證發行人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本合同項下的權利或本合同中的任何利益。

1.18不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，每一借款人和控股公司承認、同意、承認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何借款人、控股公司及其各自的子公司與任何代理人、任何安排人、任何信用證發行人或任何貸款人之間不打算或已經就以下事項建立任何受信關係、顧問關係或代理關係：(I)(A)任何借款人、控股公司及其各自子公司與任何代理人、任何安排人、任何信用證發行人或任何貸款人之間不打算或已經就以下事項建立任何受託關係、諮詢關係或代理關係無論任何代理人、任何安排人、任何信用證發行人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何借款人、控股公司及其各自的子公司提供諮詢意見，(B)代理人、安排人、信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自子公司與代理人、安排人、信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)代理人、安排人、信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自子公司與代理人、安排人、信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)代理人、安排人、信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自子公司之間的獨立商業交易。(C)每一借款人和控股公司在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)每一借款人和控股公司都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人、信用證發行人和貸款人各自是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司的顧問、代理人或受託人, 或任何其他人，且(B)任何代理人、安排人、信用證發行人和貸款人對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司均無關於本合同所擬進行的交易的任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的那些義務；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人、安排人、信用證發行人和貸款人對借款人、控股公司或其任何關聯公司均無義務；及(Iii)代理人、協調人、信用證發行人、貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、安排人、信用證發行人、貸款人或其各自的任何聯屬公司均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益及交易。(Iii)代理人、經紀公司、信用證發行人、貸款人及其各自的聯屬公司可能涉及與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司不同的權益和交易，且代理人、經紀公司、信用證發行人、貸款人或其各自的任何聯屬公司均無義務披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人、信用證發行人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

1.19侮辱他人的活動。借款人和控股公司都承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的附屬公司)都是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過附屬公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動，以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，本公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户及客户賬户持有，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及其他活動可能涉及借款人、控股公司及其各自聯屬公司，以及其他實體及人士及其聯營公司的證券及票據，該等證券及工具可能(I)涉及因本協議及其他貸款文件所載事項而產生或有關的交易，(Ii)為借款人、控股公司及其各自聯屬公司的客户或競爭對手，或(Iii)與借款人、控股公司及其各自聯屬公司有其他關係。此外，還可以為其他單位和個人提供投資銀行業務、承銷業務和金融諮詢服務。也可以與他人管理的基金或者其他投資工具共同投資、直接投資、投資或者共同投資客户資金，這些基金或者其他投資工具可以交易或者投資於借款人的證券。, 控股公司及其各自的關聯公司或此類其他實體。本協議及其他貸款文件擬進行的交易可能對本款所稱投資、證券或工具產生直接或間接影響。

1.20轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。？(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他不時生效的類似法律、基於不時生效的《統一電子交易法》法規的州法律、或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。通過傳真、掃描或複印手工簽名交付本協議簽署副本的任何一方也應交付人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前款規定適用於對方借款文件, 以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知(在加以必要的變通後)。

1.21USA Patriot ACT；“瞭解您的客户”檢查。

(A)受“愛國者法案”(如下定義)或其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例約束的每個信用證發行人和每個貸款人，行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)

根據“愛國者法案”(“愛國者法案”)或其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該信用證發行人、該貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人、該信用證發行人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所規定的持續義務。

(B)如果由於(I)法律的引入或任何變更，(Ii)貸款方地位在重述生效日期後的任何變化，(Iii)根據第6.12條增加任何擔保人，(Iv)貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給以前不是本協議項下貸款人的一方，(V)根據第2.03條指定信用證發行人，或(Vi)根據第2.03條的任何信用證展期，管理代理在上述第(Iv)款的情況下，任何潛在貸款人或任何信用證出借人為了遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序需要額外信息，控股公司和借款人中的每一方應並應促使對方貸款方和受限制子公司在行政代理的要求下，迅速提供行政代理(為其本身或代表任何貸款人)、該貸款人(在此情況下為其本身或在此情況下)合理要求的文件和其他證據。在上述第(Iv)款的情況下，任何潛在貸款人或任何信用證發行人均應並應促使對方貸款方和受限制附屬公司迅速提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)、該貸款人(為其本身或在此情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在貸款人)或該信用證發行人，以便行政代理、該貸款人、該潛在貸款人或該信用證發行人根據貸款文件中所設想的交易，執行並確信其已根據所有適用法律和法規遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。適用的信用證發行人不應被要求進行該信用證延期，除非它確信其已根據所有適用的法律和法規對該信用證延期進行了所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查。

1.22保持良好狀態。每個合格的ECP借款人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下關於掉期義務的所有義務(但前提是，每個合格的ECP借款人根據本第10.22條只對在不履行本第10.22條或本協議項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，因為該責任與該借款人有關，根據相關適用法律是可以撤銷的。只要任何貸款人在本條款第10.22條項下有任何循環信貸承諾，則每一合格ECP借款人在本條款第10.22條項下的義務應保持十足效力，本條款項下的任何貸款或其他ABL義務(根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的關於已作出令行政代理和適用的擔保方滿意的其他安排的ABL義務除外)應保持未付或未清償狀態，或任何信用證應保持未清償狀態(除非與其相關的信用證債務的未清償金額已被C0每個符合條件的ECP借款人都打算根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第10.22節構成(且第10.22節應被視為構成)為彼此借款人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

1.23ABL/定期債權人間協議。

每一貸款人和信用證發行人在此承認，它已收到並審閲了ABL/定期債權人間協議，並同意受其中條款的約束。每一貸款人和信用證發行人(以及根據本協議成為貸款人或信用證發行人的每一人)特此授權和指示富國銀行作為擔保各方的代表，代表該貸款人簽訂ABL/定期債權人間協議，並同意該代表可以代表該貸款人採取ABL/定期債權人間協議條款所規定的行動。此外，各貸款人和代理人承認並同意：(A)代理人、貸款人和信用證發行人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施受ABL/定期債權人間協議的約束；(B)如果發生衝突，則以ABL/定期債權人間協議的規定為準。各貸款人進一步理解、承認並同意，在ABL/定期債權人間協議中規定了擔保當事人與期限擔保當事人之間的優先順序。

1.24確認並同意對受EEAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受EAA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受適用決議機構EEA的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構EAA將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受EAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等EEA受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的橋樑機構的股份或其他所有權文件；或

(Iii)該等負債的條款因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改，而該等減記及轉換權力乃由適用的決議授權機構的減記及轉換權力所賦予。(Iii)該等責任的條款因行使任何EEA轉換權力而更改。

1.25確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明為

受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(Iii)“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“合格財務委員會”一詞的涵義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.26修改和重述；不可更新。本協議構成對經修訂的現有信貸協議的修正和重述，自重述生效之日起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，更新現有信貸協議項下對貸款人或行政代理的任何債務或其他義務。在重述生效之日，經修訂的現行信貸協議中描述的信貸安排應由本協議中描述的相應信貸安排以及借款人的所有貸款和其他義務以及在該日期未償還或已存在的其他貸款方的義務全部予以修訂、補充、修改和重述。

信貸協議是且應被視為根據本協議所述的相應安排未償還的貸款和義務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應對此類貸款的未償還餘額以及在重述生效日期提供資金的任何貸款進行必要的資金轉移，以符合循環信貸貸款人在本協議項下各自的循環信貸承諾(本協議的每一循環信貸貸款方同意與行政代理合作，以確定和進行此類轉移，並接受此類轉移)。為促進(但不限於)上述事項，(A)現有信貸協議項下貸款方的所有利息和費用應按現有信貸協議項下的利率應計，並應在重述生效日期及之後按本協議規定的利率應計，並在本協議規定的日期支付；(B)根據現有信貸協議簽發的、在重述生效日期未付的所有信用證均為並應被視為本協議項下的信用證。

1.27支付錯誤。

(A)各貸款人、各信用證出票人和其他擔保方特此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或信用證出票人或任何擔保當事人(或貸款人、信用證出票人或擔保方的關聯機構)或代表貸款人、信用證出票人或擔保方(各自如此)從行政代理或其任何關聯機構獲得資金的任何其他人(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，則該貸款人或信用證出票人或任何擔保當事人(或貸款人、信用證出票人或擔保方的附屬機構的貸款人)或代表貸款人、信用證出票人或擔保方(各自如此)從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人“付款收件人”)行政代理已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地收到；或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)(A)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)發送給行政代理(或其任何附屬公司)的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到(A)與行政代理(或其任何附屬公司)發送的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同(B)未在行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(C)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本第10.27條第(I)或(Ii)款規定的任何該等金額，不論是作為付款、預付款或還款而收到的，均應推定為已支付)；或(C)在任何情況下，均應推定付款錯誤(本條款第10.27條第(I)或(Ii)款規定的任何金額，不論是作為付款、預付款或還款而收到的費用、分配或其他；單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄行政代理對任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一條(A)的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益以信託形式持有，

該付款收件人應迅速(或應促使任何代表其收到任何部分錯誤付款的人)，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，將該錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，説明該錯誤付款是以當日資金和所收到的貨幣作出的。，(或，應導致任何人代表其收到錯誤付款的任何部分)，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日向行政代理退還該錯誤付款的金額(或其部分)。連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該金額償還給行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理按照緊接上一(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能向屬付款收款人或付款收款人的聯屬貸款人的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足之處”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括循環信貸承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人)轉讓給行政代理人(“錯誤付款影響的貸款”)。(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括循環信貸承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人)轉讓給行政代理人。代理受讓人(“代理受讓人”)，金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是循環信貸承諾)的轉讓，稱為“錯誤付款不足轉讓”)加上該錯誤付款不足轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項，也不包括代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付的任何款項(“代理受讓人”)，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 行政代理可以在任何時候通過書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(I)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(Ii)在與條款10.07的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本條款(D)的規定，以及(Iii)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本協議各方同意：(I)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(A)將取代該付款收件人的所有權利，(B)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何應付金額。(Ii)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠的任何ABL債務的付款、預付、償還、解除或其他清償。

除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為支付ABL義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Iii)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為支付或清償ABL義務、如此記入貸方貸方的ABL義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利，均不在此限。則須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。

(F)在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、循環信貸承諾的終止或任何貸款文件項下的所有(或部分)ABL義務的償還、清償或解除後，各方在第10.27條項下的義務應繼續存在。

(G)儘管第10.27節的規定與之相反，(I)第10.27節的任何規定均不會構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而提出的任何索賠，以及(Ii)只有在行政代理收到付款收件人以立即可用資金支付的情況下，才被視為追回錯誤付款。無論是直接從付款收件人那裏收到錯誤退款不足，由於行政代理行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此相關的任何其他金額(雙方同意，代理受讓人就根據本條款轉讓給代理受讓人的貸款收到的利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)的任何付款

[請繼續閲讀下一頁。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

石膏管理供應有限公司。

由以下人員提供：
姓名：A·林恩·羅斯(A.Lynn Ross)

職位：首席財務官

先鋒材料西部公司

Gator石膏有限公司

卡皮託海岸材料公司(Capitol Materials Coastal，Inc.

Capitol材料公司，註冊成立

通用汽車戰略解決方案公司

火箭安裝公司

太陽谷室內用品有限公司。

工具源倉庫，Inc.

塔克音響產品有限公司

塔克材料公司

塔瑪拉克材料公司(Tamarack Material，Inc.)

密蘇裏州石膏板供應公司。

野貓材料公司

殖民地材料公司

查帕拉爾材料公司

切諾基建材有限公司

卡特五金公司

考敦材料公司

孤星材料公司

特哈斯材料有限公司(Tejas Material，Inc.)

國會大廈供應公司。

英聯邦建築材料公司

GTS石膏板供應公司

由以下人員提供：
姓名：A·林恩·羅斯(A.Lynn Ross)

職務：助理財務主管

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)，作為行政代理、抵押品代理、循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人


由以下人員提供：
姓名：勞拉·A·尼爾森(Laura A.Nelson)
職務：副總裁

SUNTRUSTTRUIST銀行，作為循環信貸貸款方和信用證發行方


由以下人員提供：
姓名：
標題：

加拿大皇家銀行，作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

賓夕法尼亞州公民銀行，作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

PNC銀行，全國協會，作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)作為循環信貸貸款人


由以下人員提供：
姓名：
標題：

附件A-1

已承諾貸款通知書格式

[請參閲附件。]

附件A-1

已承諾貸款通知書格式

日期：2021年11月30日

致：北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年9月30日的特定修訂和重新簽署的ABL信貸協議(根據其條款“協議”不時進行修訂、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改；“協議”中定義的大寫術語在此定義)，由作為主要借款人的特拉華州Gyp Holdings III公司、不時的借款方、特拉華州的Gyp Holdings II公司、不時的貸款人和貸款人之間簽署，並在本協議中定義的大寫的術語在本協議中的定義如下：Gyp Holdings III Corp.是特拉華州的一家公司，Gyp Holdings II Corp.是特拉華州的一家公司，以下籤署人，牽頭借款人的一名負責人特此請求(選擇一項)：

❑A循環信用貸款借款

❑循環信用貸款的轉換或延續

本已承諾貸款通知進一步確認借款人接受，以確定根據信貸協議確定的SOFR利率。

[請繼續閲讀下一頁。]

本協議申請的借款符合本協議第2.01(A)節第一句的但書。

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

由以下人員提供：
姓名：
標題：