根據第424(B)(4)條提交的 ​

 註冊號333-260513​

招股説明書

$200,000,000

CapitalWorks新興市場收購公司

2000萬套

CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標就與吾等的初步業務合併展開任何實質性磋商。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會(本文所述除外)，但我們打算重點尋找在特定新興市場(不包括中國)運營的高增長公司，這些公司有能力在其他新興市場可持續地複製他們的商業模式，或者將他們的產品、服務或技術轉化到發達市場。我們不會追求或完善與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初步業務合併。

這是根據修訂後的1933年證券法或證券法首次公開發行我們的證券。每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。如本文所述，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的  價格購買一股A類普通股，並可進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或贖回或清盤時更早到期。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多300萬個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量，受本文所述限制的限制。如果我們無法在本次發售結束後15個月內(或在本次發售結束後18個月內(如果完成業務合併的時間延長，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的初始業務合併)，我們將以現金贖回100%的A類普通股，符合適用法律和本文所述的某些條件。

我們的初始股東，包括我們的保薦人CEMAC贊助商LP，總共擁有5750,000股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收750,000股B類普通股)，這些股份將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前或與之相關，無論是在股東大會上還是通過書面決議，只有我們B類普通股的持有人才有權投票選舉和/或罷免董事。現任董事還將有權在臨時空缺的情況下任命額外的董事或任命替代董事。

我們的保薦人已同意購買10,500,000份認股權證(或11,700,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每股可按每股11.5美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為   美元，私募將於本次發售結束的同時結束。

我們已與布朗大學的附屬公司Camber Base，LLC(“遠期購買投資者”)訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者或其附屬公司或聯屬公司(由遠期購買投資者(“遠期購買者”)決定)將以私募方式購買2,000萬美元的單位(“遠期購買單位”)，其中包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和半份一份認股權證(“遠期購買認股權證”)，每個遠期購買單位的價格為10.00美元。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。在我們最初的業務合併中，出售遠期購買證券的收益可以作為對賣方的部分對價。, 與我們最初的業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“CMCAU”。我們預計我們的A類普通股和由這兩個單位組成的權證將於本招股説明書發佈後第52天開始在納斯達克單獨交易，交易代碼分別為“CMCA”和“CMCAW”，除非承銷商代表允許提前單獨交易，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第39頁開始的題為“風險因素”的部分。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計高達8,050,000美元)，這些佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並且只有在完成我們最初的業務合併後才會支付。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另請參閲“承保”，以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。

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在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，2.04億美元，或2.346億美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.20美元)，將存入一個由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年12月3日左右將單位交付給買家。

開曼羣島沒有向公眾發出認購任何證券的要約或邀請。

巴克萊

日期為2021年11月30日的招股説明書

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

 

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彙總財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

(1)

“調整後”的計算包括信託賬户外持有的1，87萬美元現金，加上截至2021年9月30日的實際股東權益14,394美元，加上650,000美元的預付董事和高級管理人員保險，減去7,000,000美元的遞延承銷佣金，再減去23,185,500美元的權證負債。

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(2)

“調整後”的計算包括本次發行和出售私募認股權證所得的信託現金2.04億美元，加上信託賬户外持有的187萬美元現金，以及截至2021年9月30日的預付董事和高級管理人員保險65萬美元，外加14394美元的實際股東權益。

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(3)

“調整後”的計算包括7,000,000美元的遞延承銷佣金和23,185,500美元的權證負債。

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(4)

“調整後”計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債，減去“調整後”股東權益。

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(5)

不包括20,000,000股公開發行的股票，這些股票需要贖回與我們最初的業務合併相關的股票。“經調整”的計算等於“經調整”的總資產減去“經調整”的總負債，再減去與我們最初的業務合併相關的可能贖回的股票價值。

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如果未在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內完成)，則存入信託賬户的收益，包括利息(用於支付清算費用的利息(最高可減去10萬美元，用於支付清算費用和應付税款)，將用於贖回我們的公開發行股票。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在15個月內完成初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則可在本次發行結束後18個月內完成)，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家最近成立的空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的空白支票公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

在某些特定情況下，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准。在此情況下，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發行和定向增發完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們最初的協議

 

39

 

股東投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

根據函件協議，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要7500,001股，即37.50%(假設所有已發行和流通股都投票通過，超額配售選擇權不行使)，或不投票(假設只投票最低數量的代表法定人數的股票，超額配售選擇權不行使)，在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中，我們需要投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，遠期購買者將在本次發行期間或之後購買的任何股票投票，支持我們最初的業務合併。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，遠期購買者將在本次發行期間或之後購買的任何股票投票，支持我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初業務組合的潛在目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售由於任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者同意以私募方式購買或促使遠期購買者購買遠期購買單位，使其基本上與我們最初的業務合併同時進行。出售遠期購買證券的資金可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回他們的股份，併為我們提供最初業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，包括遠期購買者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。此外，遠期買方購買遠期購買證券的義務須經本公司與遠期買方雙方書面同意在遠期購買證券銷售結束前終止，或在發生某些事件時自動終止，包括如果初始業務合併沒有在本次發售結束後15個月內完成(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內完成)或吾等股東可能批准的較晚日期。

遠期購買者購買遠期購買證券的義務須滿足慣常成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括初始業務合併應基本上與遠期購買證券的購買同時完成，並由我司董事會一致批准初始業務合併。(Br)遠期購買證券的義務須符合遠期購買協議中規定的習慣成交條件和其他條件，包括初始業務合併應基本上與遠期購買證券的購買同時完成，並須經本公司董事會一致批准。

雖然遠期買方向我們表示，它將有足夠的資金來履行遠期購買協議項下的義務，但我們沒有義務要求遠期買方為該等義務預留資金。我們還沒有獨立核實遠期買家是否會有這樣的資金。

如果遠期購買者未能提供資金，包括由於遠期購買者拖欠遠期購買協議項下的義務，或者如果任何義務因此而終止，或者遠期購買者沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款或根本不能獲得額外資金來彌補差額。任何這樣的缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

 

40

 

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們在完成最初的業務組合並支付承銷商費用和佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

 

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要求我們在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在本次發售結束後18個月內完成)可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近清算截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則必須在本次發售結束後18個月內完成)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎大流行以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經引發了一場大範圍的健康危機，其他傳染病的大規模爆發可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標企業的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。我們不會追求或完善與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初步業務合併。此外，我們的目標企業所在的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使這些國家以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或其他重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外, 我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，由於我們不會追求或完善與開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初始業務合併，因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對基本面具有吸引力的可用目標的競爭

 

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或商業模式可能會增加，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

由於我們無法控制的因素，我們可能無法在本次發行結束後15個月內(如果完成業務合併的時間延長，則在本次發行結束後18個月內)完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期

我們可能無法在本次發售結束後15個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則在本次發售結束後18個月內完成)。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及其他我們無法控制的市場風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發繼續影響美國和全球經濟(包括業務創收、物流和供應鏈、消費者需求和旅行限制)，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。此外，新冠肺炎的爆發及其對全球經濟的持續負面影響可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。由於新冠肺炎或其他我們無法控制的因素，如果我們沒有在該期限內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日；以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達100美元)。支付清算費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數, 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行

 

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贖回，須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，進行清算及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

我們的贊助商有權但沒有義務將我們必須完成的初始業務合併的期限再延長三個月，而不向我們的公眾股東提供與之相關的投票權或贖回權。

我們將在本次發售結束後的15個月內完成初始業務合併，如果我們在此15個月內就初始業務合併簽署了最終協議，則會自動延期三個月。如果吾等預期吾等可能無法在15個月內完成最初的業務合併，並且無權自動延期，吾等可應本招股説明書的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月(完成業務合併的總時間最長可達18個月)，但發起人須按照本招股説明書的規定將額外資金存入信託賬户。如上所述的自動或付費延期，我們的公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股票。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股份。這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並清算，認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證或採取其他行動，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。任何此類交易的目的都可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准的可能性

 

44

 

業務合併或滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“關於我們的證券的擬議的商業許可購買和其他交易”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公募認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在投票前至少兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用者為準), 其股票不得贖回。請參閲本招股説明書標題為“建議業務-與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易(即所謂的管道交易)中向投資者發行股票。發行此類債券的一個目的可能是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報表的報告包括一段説明，説明我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於本次發行的完成。財務報表不包括任何可能由於我們無法完成此次發售或我們作為持續經營企業繼續經營的能力而導致的任何調整。此外，不能保證我們會完善我們最初的業務組合。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。有關更多信息，請參閲此

 

45

 

題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源》的招股説明書。

與我們證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則從本次發行結束起18個月)，則在贖回我們的公開股票的情況下，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改我們就首次業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(B)就任何其他與股東有關的條文而言，(B)就任何其他與股東有關的條文而言，即在本次發售結束後15個月內(或在完成業務合併的期限延長的情況下，自本次發售結束起計18個月內)，贖回100%的公開股份(或在完成業務合併的期限延長的情況下，自首次公開發售結束起計18個月)或(B)就與股東有關的任何其他條文訂定贖回本公司公眾股份或贖回100%本公司公眾股份的義務或(三)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金的。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司已於本招股説明書發佈之日或之後及時獲批在納斯達克上市。在A類普通股和認股權證有資格分開交易之日後，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，根據納斯達克目前的上市標準，我們必須保持上市證券的最低市值為5,000萬美元，我們的上市證券的最低持有者為400人。此外，在我們最初的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，根據納斯達克目前的上市標準，我們的股價將被要求至少為每股4美元，上市證券的市值將被要求至少為7,500萬美元(否則我們將需要滿足某些股東權益或總資產和總營收的要求)。此外，2019年8月生效的納斯達克規則變化可能會使我們在業務合併後保持上市變得更加困難。根據這些規則，限制性證券，包括那些受到合同鎖定的證券, 不會計入500萬美元股東權益的最低限額。此外，我們將被要求至少有400個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。

如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

 

46

 

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位在納斯達克上市，我們預計最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證有望符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過 $5,000,001的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較。”

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到這可能會減少

 

47

 

我們最初的業務組合可以使用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來15個月內運營(或如果完成業務合併的時間延長，則在接下來的18個月內)，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有1,870,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行完成後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來15個月內運營(或如果完成業務合併的時間延長，則為未來18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的產品費用超過我們預計的630,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的630,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過15%的公開股份，則您將失去贖回超過15%的公開股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的修訂和

 

48

 

重述的組織章程大綱和章程規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求總計超過15%的公開股份的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超額股份，為了處置這些超額股份，你將被要求在公開市場交易中出售你的超額股份，可能會虧損。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。贖回我們的公開股票後，如果我們無法完成初始業務組合

 

49

 

在規定的期限內，或在行使與我們最初的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據保薦人與保薦人訂立的函件協議，保薦人同意，如賣方(獨立註冊會計師事務所除外)或與我們訂立交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至(I)每股公開股份10.20元及(Ii)信託賬户截至清盤當日的實際每股到期股份10.20元(以較少者為準)，保薦人將對吾等負法律責任。在每一種情況下，只要此類責任不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠，則該責任將不適用於任何應繳税款。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。我們的任何高管或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。然而，我們的高管和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高管和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定也可能會降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

 

50

 

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及行政人員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以 約18,000.00美元的罰款及監禁五年。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

證券發行限制，

​

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

​

為了不被《投資公司法》規定為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有

 

51

 

或在未合併的基礎上交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

最近，某些特殊目的收購公司的所謂股東提起了衍生品訴訟，聲稱這些特殊目的收購公司是根據投資公司法的投資公司，因為它們首次公開募股(IPO)的收益投資於短期美國政府證券和合格貨幣市場基金。根據訴訟所依據的《投資公司法》的規定，投資公司被定義為主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司，或聲稱自己主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易的公司。根據對《投資公司法》及其明文規定的長期解釋，任何暫時持有短期美國政府證券和合格貨幣市場基金的公司，在從事尋求與一家或多家運營公司進行業務合併的主要業務時，都不是《投資公司法》規定的投資公司。我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具, 通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的商業計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》(Investment Company Act)所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公眾股份的義務的實質或時間，或者，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內)贖回100%的公開股票，或(B)(A)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們關於初始業務合併贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份或(Iii)在本次發售結束後15個月內(或如果完成業務合併的時間延長，則在本次發售結束後18個月內)未進行初始業務合併，吾等將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。(Iii)在本次發售結束後15個月內(或如果完成業務合併的時間延長)，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

 

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如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發行結束後18個月內完成)，我們的公眾股東可能被迫等待超過15個月(或如果完成業務合併的期限延長，則為18個月)才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發售結束後15個月內(或如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內)完成我們的初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最高100,000美元的利息，用於支付清算費用和應付税款)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待從本次發行結束起15個月以上(如果完成業務合併的時間延長，則從本次發行結束起18個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們可能要在最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束的週年紀念日之前召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們A類普通股的持有者或我們的公眾股東將無權投票決定董事的任命。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意以商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合條件，或者除非獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或驗證認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。在行使認股權證時發行的股票不是如此登記的，或者沒有獲得登記或者豁免登記或者資格的, 此類授權證的持有者不會

 

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有權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

在某些情況下，您可能只能以“無現金基礎”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金時所獲得的A類普通股。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使權證的權證持有人不得使用現金，而應根據證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，且A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市值”(見下一句定義)除以(Y)公平市場價值所得的認股權證行權證行使價所得的商數。“公平市價”指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的保薦人、董事和高管將有權要求我們根據證券法登記他們持有的任何證券，以便根據本次發售生效日期之前或當天簽署的註冊權協議進行轉售。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，持有方正股份、私募認股權證或於營運資金貸款、延期貸款或遠期購買證券轉換後發行的認股權證或認股權證(以及行使私募認股權證或認股權證後可能於營運資金貸款、延期貸款或遠期購買證券轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，將對我們完成初步業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“附帶式”登記權，並有權要求吾等註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，吾等已同意作出商業上合理的努力：(I)在吾等首次業務合併結束後30天內，但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併結束後60天，向美國證券交易委員會提交二次發行包括遠期購買單位的(X)A類普通股和認股權證(以及相關的A類普通股)的登記説明書，(Y)遠期購買者可能在遠期購買協議日期後收購的任何其他A類普通股，包括任何及(Z)就第(X)及(Y)條所述證券以股份股息或股份分拆的方式或與股份、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的任何其他本公司股權證券；(Ii)促使該登記聲明於其後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天；及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)遠期購買者或其附屬公司(A)日期(以較早者為準)為止以及(B)其涵蓋的所有證券可以不受限制地公開出售的日期(包括無數量或

 

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證券法第144條規定的銷售限制方式)。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭便式”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。

如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其各自許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資產價值的80%(不包括任何應繳税款)，這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資產價值的80%(不包括任何應繳税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到符合此淨資產測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，這可能低於每股10.20美元。

我們投資信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會減少信託賬户中持有的資產的總價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於您預期的每股贖回金額。

信託帳户和受限帳户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，且僅投資於美國政府的直接債務。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲理事會公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應付税款。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們希望與一家高增長的新興市場公司完成業務合併，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域，除非我們不會追求或完成與以下目標的初始業務合併：(I)其業務活動可以證明是支持和便利蘇丹政府繼續支持和協助蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或受到EIRIS衝突風險網絡在其蘇丹公司報告中的“仔細審查”，(ii在任何情況下，在我們最初的業務合併時，或(Iii)開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的公司。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。因為我們尚未就某項業務選擇或接洽任何特定的目標業務

 

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合併後，沒有任何基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高管和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高管和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，儘管我們不會追求或完善與主要業務開展或總部位於 的目標的初始業務合併

 

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在中國(包括香港和澳門)，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件。

此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們還可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例在我們最初的業務合併時超過1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多5000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發售後，將分別有4.80,000,000股及45,000,000股(假設承銷商並無行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不包括行使已發行認股權證時預留髮行的股份或轉換B類普通股時可發行的股份、行使遠期認購權證時預留髮行的股份或出售遠期購買股份時發行的任何股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股可以自動轉換為A類普通股。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們亦可按“證券説明-​認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的方式發行A類普通股，或根據其中所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

 

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•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或被免職；以及

​

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在我們最初的業務合併中額外發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括吾等在轉換或行使轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，這些A類普通股總數將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)發行的A類普通股總數的20%，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為可發行的A類普通股總數。不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款或延期貸款轉換後向我們的保薦人、高管或董事發行的任何私募配售認股權證，以及向任何初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中一部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税務考慮-美國聯邦所得税考慮-一般”一節所定義)，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務考慮-​美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司考慮”的部分)。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何一個課税年度內，我們都是pfic。

 

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納税年度。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC(不能保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“税收考慮-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司考慮”的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區(不包括中國)的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，根據我們最初的業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業開支需求的減少，以及我們不會追求或完成與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初始業務合併，可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完成我們的初始業務組合的能力產生重大和不利的影響，如果我們實現初始業務合併，該目標業務的盈利能力可能會受到重大不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管

 

59

 

高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

初始業務合併候選人的高管和董事可以在完成初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判聘用或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的某些高管和董事目前有，將來他們中的任何人都可能對其他實體承擔額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。本公司若干行政人員及董事目前對其他實體(例如營運公司或投資工具)，包括但不限於基金及/或其投資組合公司，有額外的受信責任或合約責任，其中任何人未來可能會有，根據該等義務，該等行政人員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

為了解決上述問題，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲得參與任何業務合併機會的機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或我們的任何董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的任何實體來説，這可能是一個公司機會，或者(Ii)提交會違反法律規定的任何公司機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或任何我們的董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的實體我們將放棄我們對此可能有的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內免除和賠償該等人士因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司承擔的任何責任、義務或責任。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司”

 

60

 

治理-利益衝突“和”管理層對經營關聯方交易的財務狀況和結果的討論和分析“。

CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。CapitalWorks過去的經驗或業績、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司並不保證(1)我們有能力成功地為我們最初的業務組合找到合適的候選人並執行交易；或(2)我們可能完成的任何業務組合取得成功。我們的保薦人沒有經營特殊目的收購公司的經驗，您不應該依賴CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自關聯公司的歷史記錄來表明我們對我們公司的投資的未來表現或我們公司將會或可能產生的未來回報。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的行政官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的董事、高管、證券持有人或聯屬公司有關聯的目標業務進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，我們也不會追求或完成與開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標業務的初始業務合併。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

 

61

 

我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高管在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合公司的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果情況屬實，而根據開曼羣島法律，董事未能按照其對我們的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的章節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的初始股東目前沒有意識到我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議的業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，我們將繼續進行此類交易。潛在的利益衝突可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，而且由於我們的初始股東可能從業務合併中獲得大量利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年5月12日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總共5750,000股方正股票。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多75萬股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，保薦人承諾購買合共10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份認股權證，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為11,700,000份認股權證)，總購買價為10,500,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為11,700,000美元)，或每份認股權證1，00美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機，並可能導致我們創始人股份持有人和我們的高級管理人員和董事以及我們的公眾股東之間的利益不一致。隨着本次發行結束15個月週年紀念日(如果完成業務合併的期限延長，則為18個月週年紀念日)的臨近，這些風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的收購價收購的，我們方正股份的持有者在我們最初的業務之後可以獲得可觀的利潤

 

62

 

合併，即使我們的公眾股東的投資因其A類普通股合併後價值下降而虧損(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，1,000股方正股票的持有者將支付大約4美元購買這些股票。在初始業務合併時，該持有人將能夠將該等方正股份轉換為1,000股A類普通股，並將獲得與我們初始業務合併相同數量的A類普通股的公眾股東相同的對價。如果我們的A類普通股在業務合併後的基礎上的交易價(在計入與業務合併計劃的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股5.00美元，我們創始人股票的持有者將獲得大約4996美元的利潤，因為持有人已將1000股方正股票轉換為與初始業務合併相關的A類普通股。相比之下，持有作為此次發行單位一部分收購的1000股A類普通股的公眾股東，將在同一交易中損失約5000美元(不包括單位中包括的認股權證的價值)。

此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們不會招致任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償期間獲得此類融資能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供193,000,000美元(或221,950,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，我們可以使用

 

63

 

完成我們最初的業務合併(假設沒有贖回，在考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金的7,000,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使，則為8,050,000美元，以及本次發行的估計費用和信託賬户外持有的營運資金的全部支出，不包括遠期購買證券的收益)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的業務合併。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。

 

64

 

除本招股説明書披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大比例的本公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併和支付遞延承銷商佣金(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高管、董事或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。, 取而代之的是，我們可能會尋找另一種業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證

 

65

 

要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券的協議。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要我們股東的特別決議，而修改我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公共認股權證的持有人投票表決。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，以修改我們義務的實質或時間，以便與初始業務合併相關地贖回我們的公眾股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內贖回100%的公開股票)，我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金(如果我們沒有在本次發售結束後的15個月內贖回100%的公開股票)，如果我們沒有在本次發售結束後的15個月內(或如果在本次發售結束後的18個月內)，我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票(B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他規定；或與股東權利或初始合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的持有不少於三分之二普通股的持有人批准而修訂(或持有不少於三分之二普通股的持有人出席本公司股東大會並於本公司信託賬户發放資金的信託協議修訂)，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行所得款項和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果根據開曼羣島法律以特別決議獲得批准，則可以修改任何與業務前合併活動有關的條款，如果獲得我們三分之二普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。

我們的初始股東將在本次發行結束時按折算基準共同實益擁有我們約20%的A類普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位，承銷商也沒有行使他們的超額配售選擇權)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。本次發行及承銷商超額配售選擇權到期後發行的B類普通股總數，將相當於屆時發行的A類普通股與B類普通股總數之和的20%。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意，根據與我們達成的一項協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們就首次業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於任何其他與股東權利或合併前有關的規定，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內)贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款或在完成合並之前贖回100%的公開股票的義務，他們不會建議對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂建議，以修改我們關於贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質內容或時間，或者(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受上述“建議的 }”項下所述限制的限制。

 

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業務-贖回限制。“我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與初始股東的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與初始股東的書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日後180天內不得轉讓方正股票的限制，需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信件協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

 

67

 

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，每股公開發行價格(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們最初的股東以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約156.6%(或每股15.66美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值(5.66美元)與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，那麼這種攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

A類普通股持有者無權在我們最初的業務合併前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命和/或罷免。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任免進行投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量可以減少。

我們的認股權證將根據我們的認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於認股權證持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數目。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(不包括遠期購買證券)，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況而定))，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(不包括遠期購買證券)，(Y)在完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，(Y)發行A類普通股的總收益佔我們初始業務合併資金總額的60%以上(“新發行價格”)，以及(Z)從前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格

 

68

 

至我們完成初始業務合併之日(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。而“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，如果紐約州法院或紐約州南區美國地區法院是唯一的法院，這種選擇法院的條款可能會導致我們的權證持有人因(但不限於)權證持有人的實際位置或對適用法律的瞭解而招致更多的訴訟、訴訟或索賠費用。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的權證預計將作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會增加我們完成初始業務合併的難度。

完成本次發售及同時私募認股權證後，我們將有20,500,000份未償還認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證和10,500,000份私募認股權證，假設承銷商未行使購買額外單位的選擇權)。我們希望對本招股説明書和

 

69

 

私募認股權證作為認股權證責任。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)公共和私人認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債公允價值的變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的價格代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的合併財務報表和運營結果將根據各種因素(如我們普通股的價格)每季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的目標可能會尋求一家特殊目的的收購公司，該公司沒有被視為負債的認股權證。, 這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經拆分、資本化、重組調整後)，我們有能力在認股權證可行使後、到期前隨時贖回已發行認股權證，價格為每股0.01美元。資本重組等(見“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證及遠期買入權證-反攤薄調整”)，於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內進行，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何非公開配售認股權證，只要由吾等保薦人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題所述者外)。

此外，我們有能力在尚未贖回的公募認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。只要我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經“證券-認股權證-公眾股東認股權證和遠期認購權證的説明-反稀釋調整”標題下所述的行使可發行股數或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至贖回通知正式通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件，包括該等股份在內，持有人將可根據贖回日期及A類普通股的公平市值，參考“證券-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認股權證説明”所載表格，在贖回若干A類普通股前行使其認股權證，而該等認股權證乃根據“證券-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證説明”所載表格釐定。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

 

70

 

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行10,000,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,150萬股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計10,500,000份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，我們將發行1,170萬股私募認股權證)，每份可行使正如在本招股説明書的其他地方披露的那樣，預計還將根據私募發行遠期購買單位(包括遠期購買股份和遠期認購權證)，該私募將基本上與我們最初的業務合併的結束同時完成。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款或延期貸款，保薦人可將最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，或將最多2,300,000美元的此類展期貸款轉換為最多2,300,000份額外的私募認股權證，每種情況下，每份認股權證的價格均為1，00美元。

就我們發行普通股而言，出於任何原因，包括完成業務合併或發行遠期購買證券，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

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主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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這些公司以前的產品；

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我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中的債務權益比審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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本次發行時證券市場的基本情況；

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其他被認為相關的因素。

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雖然考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發售後，

 

71

 

我們的證券可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何第二財季的最後一天，非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

 

72

 

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年經審計的財務報表，如果收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將指定開曼羣島法院或美國聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟或訴訟可能會阻礙索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，所有公司內部索賠，包括(I)任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或其股東的受託責任的索賠；及(Ii)根據開曼羣島法律、經修訂及重述的章程大綱或組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟須受開曼羣島法律管轄，除非吾等同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院是任何股東向或代表本公司及其聯屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出任何該等內部公司申索的唯一及獨家法院。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年美國證券法提出索賠的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；前提是，我們的股東不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和條例的遵守。這些專屬法院條款不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定了美國聯邦法院的專屬管轄權；(Ii)以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠；或(Iii)因權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的任何訴訟、法律程序或索賠。, 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起訴訟並強制執行。這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提起訴訟的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，當開曼羣島法院、美國聯邦地區法院、紐約州法院或其他法院(經我們同意)是唯一的排他性法院時，這些獨家法院條款可能會導致我們的股東因(但不限於)股東的實際位置或對適用法律的瞭解而招致更多的索賠或訴訟費用。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2023年3月31日的年度的10-K表格開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這使得遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔

 

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與其他上市公司相比，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行這些條款所依據的美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款對我們的判決在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，並且不得(I)涉及税收、罰款或罰款，(Ii)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(Iii)以欺詐為由可被彈劾，或(Iv)以某種方式獲得，或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括我們董事會有權指定和發行新的系列債券

 

74

 

優先股，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們不會追求或完善與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初始業務合併。如果我們尋求在美國以外(不包括中國)有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外(不包括中國)有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營和擁有資產的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

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貨幣兑換規章制度；複雜的企業個人預扣税；

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管理未來企業合併實施方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

​

•

當地或地區經濟政策和市場狀況；

​

•

監管要求意外變化；付款週期更長；

​

•

税收問題，如税法變更以及與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款收款挑戰；

​

 

75

 

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

法律或法規體系不發達或不可預測；

​

•

腐敗；

​

•

知識產權保護；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；

​

•

流行病和突發公共衞生事件；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多國家，特別是新興市場的國家，法律體系難以預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能實現，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，也不一致。

某些規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度)的執行延遲可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在
國際市場將被削弱。

如果我們收購了非美國(不包括中國)的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況

 

76

 

和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們可能會在世界上腐敗的地區開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售。這些活動可能會造成我們的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們採取的保障措施和未來的任何改進可能被證明效果不佳，我們的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》(FCPA)的行為承擔後續責任。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包括的一股A類普通股的認股權證的一半認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如“税務考慮-美國聯邦所得税考慮”一節所定義)的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關我們證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“税收考慮因素--美國聯邦所得税考慮因素”的小節。我們敦促潛在投資者在擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們的大多數董事和高管將居住在美國以外，我們的大部分資產可能位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高管居住在美國以外，我們的大部分資產可能位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們或我們的任何董事或高管送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律(包括聯邦證券法)對我們的董事和高管承擔民事責任和刑事處罰的判決。參見“證券説明-公司法中的某些差異-民事責任的執行”。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般情況的增加

 

77

 

和管理費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

 

78

 

有關前瞻性陳述的警示通知

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

由於新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們此次上市後的財務表現；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們的高管和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們可以獲得購買遠期購買證券的收益；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的證券缺乏市場；或者

​

•

在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

79

 

收益使用情況

我們提供20,000,000個單位(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為23,000,000個單位)，發行價為每單位10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用。

下表顯示了未在信託賬户中持有的1,870,000美元淨收益的使用情況。(4)

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，部分發行費用將從我們的保薦人提供的最高300,000美元的貸款收益中支付。這筆貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的63萬美元發售收益中償還。這些費用只是估算。在 中

​

 

80

 

如果發售費用低於本表所列，任何此類金額都將用於結賬後的週轉費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

承銷商已同意延期支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成的同時，構成承銷商遞延佣金的最高7,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。

​

(5)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的總收益中，2.04億美元，或23460萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)(每單位10.20美元)將在扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金後，存入美國大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的一個美國信託賬户(或460萬美元，如果承銷商超額配售選擇權被全部行使)，將被存入一個美國信託賬户，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金4,000,000美元。000支付與本次發售結束相關的費用和開支以及本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息大約為每年20.4萬美元；但是，我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和最高10萬美元的清算費(如果有)，直到(A)我們最初的業務合併最早完成為止，我們將不被允許提取信託賬户中的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和最高10萬美元的清算費用(如果有)，直到我們完成最初的業務合併, (B)如果我們不能在本次發售結束後15個月內完成首次業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內完成)，則贖回我們的公開股票，但須符合適用法律的規定。或(C)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)修改我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(Ii)如我們未能在本次發售結束後15個月內(或如完成業務合併的期限延長，則自本次發售結束起計18個月內)贖回100%的公開股份，則贖回100%的公開股份；或(Ii)贖回與首次公開發售相關的公開股份的責任的實質或時間，或(Ii)如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或在完成合並的期限延長的情況下，自本次發售結束起計18個月)贖回100%的公開股份

 

81

 

我們在初始業務合併結束時從信託賬户中釋放的淨收益可以作為對價，用於支付我們完成初始業務合併的目標業務的賣家。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付與我們初始業務合併相關的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發行完成後可能達成的私募協議或後盾安排。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將每月向贊助商的附屬公司支付20,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的63萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們管理團隊的某些成員可以或為了延長完成初始業務合併的期限，我們的保薦人可以(但沒有義務)根據需要借給我們的公司資金。如果吾等完成業務合併，吾等將從向吾等發放的信託賬户的收益中無息償還這些貸款，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類貸款用於支付此類交易成本或用於此類其他事項，以及最多2,300,000美元的此類貸款，以延長完成初始業務合併的期限(包括與業務合併相關的貸款，支付發售費用或其他費用)，可轉換為業務合併後實體的認股權證，地址為這些認股權證將與私募認股權證相同。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在本次發售之前，吾等與遠期購買投資者之間簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使子公司或關聯公司購買遠期購買單位。

 

82

 

與遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議規定，遠期購買者將以私募方式購買2000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位10.00美元，私募將基本上與我們最初的業務組合的結束同時完成。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。見《證券遠期購買協議説明》。

遠期購買者將無權使用信託賬户中持有的資金，但其擁有的任何公開股票除外。

 

83

 

{BR}股利政策{BR}

到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何股息，在完成業務合併之前，我們也不打算支付現金股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。因此，在我們完成業務合併後，紅利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。企業合併後的股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們的董事會目前打算保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

 

84

 

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的資本化情況，並進行了調整，以實施我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在此次發行中出售我們的單位、方正股票和私募認股權證，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

(1)

2021年5月12日，我們的保薦人同意以無擔保本票向我們提供總計300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售私募認股權證所得款項中償還根據本票據作出的貸款。截至2021年9月30日，已在該票據下提供了255,000美元的資金。

​

(2)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設我們的保薦人可以沒收750,000股股票。出售這些股份的收益不會存入信託賬户，這些股票將沒有資格從信託賬户贖回，也沒有資格就最初的業務合併投票。

​

(3)

吾等將根據ASC 815-40所載指引，計算與是次發行有關的20,500,000份認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及10,500,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。衍生金融工具的會計處理要求我們在建議的公開發售結束時記錄衍生負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得收益的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。我們將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

​

(4)

作為發售單位的一部分出售的所有20,000,000股A類普通股都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果就我們最初的業務合併以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的股東投票或收購要約，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入

​

 

85

 

ASC 480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。

鑑於作為本次發售單位的一部分出售的20,000,000股A類普通股將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。(Ii)如出現變動，吾等可選擇(I)在發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。

(5)

經調整的累計虧損包括按贖回至贖回價值計算的A類普通股賬面價值即時增加。經調整的累計赤字還包括與衍生權證負債相關的交易成本。

​

 

86

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量來確定的。為此，我們將有形賬面淨值定義為有形資產總額減去總負債(以及可以贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為虧損391,502美元，約合每股普通股0.07美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為每股28,301,106美元或每股(5.66美元)(如果超額配售選擇權已全部行使)，則我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為每股28,301,106美元或每股(5.66美元)(如果超額配售選擇權已全部行使，則每股約為(5.64美元)相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的2000萬股A類普通股的價值，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減去2300萬股A類普通股的價值)每股5.59美元(或約5.57美元)，以及此次發行每股15.66美元(或大約15.66美元)對公眾股東的立即攤薄，這意味着截至本招股説明書日期，我們向初始股東支付的有形賬面淨值立即減少(減去可贖回現金的2000萬股A類普通股的價值，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去2300萬股A類普通股的價值)每股5.59美元(或約5.57美元)，並立即稀釋至公眾股東

下表説明瞭假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有任何價值可歸因於單位或私募認股權證的價值，按每股計算對公眾股東的攤薄：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了204,000,000美元，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格為每股贖回價格，相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的金額，包括利息(利息為

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

 

87

 

(1)

假設在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下，本次發行結束後，我們的初始股東將沒收750,000股方正股票。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

(1)

費用不包括與董事和高級管理人員責任保險費相關的65萬美元，這些費用作為預付費用入賬。

​

(2)

吾等將根據ASC 815-40所載指引，計算與是次發行有關的20,500,000份認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及10,500,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。衍生金融工具的會計處理要求我們在建議的公開發售結束時記錄衍生負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得收益的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。我們將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“與我們的證券相關的擬議業務許可購買和其他交易”。

​

 

88

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們不會追求或完善與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初步業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們打算利用本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、遠期購買證券的出售、我們的股票(我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的其他後盾協議)、證券、債務或現金、股權和債務的組合，完成我們最初的業務合併。

企業合併增發股份，包括髮行遠期購買證券：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或解職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

 

89

 

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

​

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們有4940美元的現金和405,897美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們的營運資金短缺391,502美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如下所述。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

我們估計，(I)出售本次發行的單位，扣除630,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金，或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則淨收益為4,600,000美元(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，  為7,000,000美元)。(Ii)以10,500,000  元(或若全面行使包銷商超額配售選擇權，則為11,700,000美元)的購買價出售私募認股權證將為205,870,000美元(或若全面行使包銷商的超額配售選擇權，則為236,470,000美元)；及(Ii)私募認股權證的出售將為205,870,000美元(或若全面行使包銷商的超額配股權，則為236,470,000美元)。204,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為234,600,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。其餘的1，87萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過了我們預計的630,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的63萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)以及出售遠期購買證券的收益，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務，如為目標業務的運營提供資金、進行其他收購和實施我們的增長戰略的營運資金。

 

90

 

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的1，87萬美元收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，構建、談判和完成業務合併，準備和提交所需的證券備案文件，上市申請，以及支付法律和專業費用。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了支付與企業合併相關的交易費用或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們管理團隊的某些成員可以(但沒有義務)根據需要借出我們公司的資金。此外，如果我們預計我們可能無法完成我們最初的業務合併，我們可能會延長完成本招股説明書中描述的業務合併的期限。為了延長這一期限，我們的贊助商可以(但沒有義務)按需要借出我們公司的資金。若吾等完成初步業務合併，吾等將償還該等貸款金額(貸款人可選擇償還最多1,500,000美元的貸款以支付該等交易成本或該等其他事宜，以及最多2,300,000美元的延長該等期限的貸款可通過按每份認股權證1.00美元發行認股權證(實質上與私募認股權證相同)的方式償還。

如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在本次發售之前，吾等與遠期購買投資者之間簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使子公司或關聯公司購買遠期購買單位。

與遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議規定，遠期購買投資者或其子公司或附屬公司將以私募方式購買2000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位10.00美元，私募將基本上與我們最初的業務合併的結束同時完成。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。見《證券遠期購買協議説明》。

遠期購買者將無權使用信託賬户中持有的資金，但其擁有的任何公開股票除外。

 

91

 

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約590,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；240,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；650,000美元用於董事和高級管理人員的責任保險費；75,000美元用於納斯達克的持續上市費用；以及15,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用。我們還將每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元，或總計高達300,000美元，用於向我們提供行政和支持服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2023年3月31日的財年，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

 

92

 

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行完成後，本次發行的淨收益和私募認股權證的銷售將立即投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年5月12日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總共5750,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股份的每股收購價是通過將向我們公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的關聯公司支付總計20,000美元的行政和支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的初始股東或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在贊助商的本票下有255,000美元的借款。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售完成後從187萬美元的發售收益中償還，這些收入已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們管理團隊的某些成員可以或為了延長完成初始業務合併的期限，我們的保薦人可以(但沒有義務)根據需要借給我們的公司資金。如果吾等完成業務合併，吾等將從向吾等發放的信託賬户的收益中無息償還這些貸款，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類貸款用於支付此類交易成本或用於此類其他事項，以及最多2,300,000美元的此類貸款，以延長完成初始業務合併的期限(包括與業務合併相關的貸款，支付發售費用或其他費用)，可轉換為業務合併後實體的認股權證，地址為這些認股權證將與私募認股權證相同。否則，

 

93

 

這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

在本次發售之前，吾等與遠期購買投資者之間簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使子公司或關聯公司購買遠期購買單位。

與遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議規定，遠期購買者將以私募方式購買2000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位10.00美元，私募將基本上與我們最初的業務組合的結束同時完成。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。見《證券遠期購買協議説明》。

遠期購買者將無權使用信託賬户中持有的資金，但其擁有的任何公開股票除外。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求，或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和

 

94

 

財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

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建議業務

常規{BR}

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會(本文所述除外)，但我們打算重點尋找在特定新興市場(不包括中國)運營的高增長公司，這些公司有能力在其他新興市場可持續地複製他們的商業模式，或者將他們的產品、服務或技術轉化到發達市場。特別感興趣的行業包括消費者和消費者技術、金融和商業服務、醫療保健以及技術、媒體和電信，或TMT。我們的管理團隊在這些領域擁有豐富的投資和運營經驗。我們不會追求或完成與以下目標的初始業務合併：(I)其業務活動可以證明是支持和便利蘇丹政府繼續支持和協助蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或在其蘇丹公司報告中受到EIRIS衝突風險網絡的“審查”；(Ii)在我們進行初始業務合併時，每種情況下都生產煙草產品；或(Iii)其大部分業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)。

我們的首席執行官、首席財務官和高級顧問在全球新興市場的私營和上市公司擁有超過60年的投資發起和勤勉以及投資和運營管理經驗。我們的首席執行官羅伯塔·布熱津斯基(Roberta Brzezinski)和高級顧問奧利維亞·歐陽(Olivia OuYang)都是世界銀行(World Bank Group)的校友和著名的新興市場私募股權投資者，擁有亞洲、中歐和拉丁美洲的投資經驗。在過去的23年裏，女士。布熱津斯基和歐陽以主要身份行事，或對新興市場公司和基金的44項不同私募股權投資管理的超過50億美元的資產負有行政責任，從投資之日到退出日，退出的私募股權投資的資本回報率(平均)為2.6倍。這些投資包括考威和京東集團-SW(亞洲)、萬事達租賃(中歐)和蘇拉資產管理(拉丁美洲)等。我們的首席財務官Herman G.Kotzé是納斯達克上市公司的前首席執行官和首席財務官。這些個人由我們的獨立董事和諮詢委員會提供支持，每個獨立董事和顧問委員會都由具有深厚新興市場經驗的個人組成。

贊助商概述

CapitalWorks

我們的贊助商是CapitalWorks的子公司，CapitalWorks是一家領先的新興市場多策略私募股權管理公司，擁有13年來在多個投資垂直領域投資新興市場公司的成功記錄。自2006年成立以來，CapitalWorks管理的資產從2008年的2.45億美元增加到2020年的超過10億美元，CapitalWorks的投資專業人員從8人增加到39人，擁有160多年的新興市場集體投資經驗。CapitalWorks目前通過七種不同的投資策略進行投資，全部側重於新興市場。

Brzezinski女士和Kotzé先生是CapitalWorks的高級管理人員，Brzezinski女士負責該公司在亞洲、中歐和拉丁美洲中等收入市場的成長型股票投資的全球業務。他們和歐陽女士與新興市場的商界領袖、私募股權基金經理、企業家和管理團隊以及當地和國際領先的金融機構保持着深厚的關係，推動了CapitalWorks獲得投資機會的專有渠道。在我們最初的業務合併中，我們打算利用我們的高級團隊幾十年來在新興市場投資和建立業務所形成的視角、合作方式、耐心、紀律、戰略投入、運營支持和創造價值的記錄。

 

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曲面基礎，有限責任公司{BR}

我們的聯合贊助商由布朗大學捐贈基金下屬的Camber Base，LLC提供支持。布朗大學捐贈基金是指從布朗大學慷慨的支持者那裏收集捐贈的禮物，布朗大學是一所總部設在裏士滿普羅維登斯的研究和教學大學。這些捐贈是由捐贈者指定的，為大學的研究計劃和教育使命提供了長期的財政資源。這些資金的最大用途是對本科生的經濟援助。

捐贈基金作為單一投資池由專業投資者團隊管理，受大學管理機構的監督。我們期待布朗大學捐贈基金的投資專業人士和顧問，以及相關的大學行政人員和學術專業人士，在確定和選擇目標公司進行初步業務合併的整個過程中，為我們的管理團隊提供指導。Camber Base，LLC將任命兩名成員加入我們的諮詢委員會。

有關CapitalWorks和Camber Base，LLC的信息不能保證公司的業績會成功。請參閲“風險因素-與我們管理團隊相關的風險-CapitalWorks、我們管理團隊成員或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。”

執行主任

我們的首席執行官兼董事羅伯塔·布熱津斯基(Roberta Brzezinski)領導CapitalWorks的全球新興市場業務，在亞洲、拉丁美洲和中歐擁有23年的直接私募股權投資經驗。她還被國際金融公司(世界銀行集團)任命為國際金融公司被投資公司的授權非執行董事，目前在東歐的一傢俬人公司董事會任職。在2020年1月加入CapitalWorks之前，Brzezinski女士在加拿大養老基金CDPQ擔任新興市場私募股權投資主管，在那裏她花了五年時間領導拉丁美洲和印度的投資。她之前曾擔任TAU的首席投資官，該公司是一家專注於亞洲的Impact投資者。布熱津斯基是2007年成立的中歐成長型收購公司abris Capital的創始合夥人之一。在她職業生涯的早期，她是新興市場夥伴公司(Emerging Markets Partnership)專注於亞洲的投資者，該公司是AIG基礎設施基金的經理。在此之前，她是新世紀控股(New Century Holdings)專注於東歐的投資者，也是國際金融公司(IFC)的投資官。布熱津斯基目前在紐約工作，曾在波蘭、俄羅斯和烏克蘭生活過，在新興市場的工作和團隊建設方面擁有豐富的經驗。布熱津斯基女士是一名會説多種語言(法語、俄語、西班牙語、波蘭語)的美國公民，擁有哈佛學院碩士學位(以優異成績畢業)和喬治敦大學(Georgetown University)以優異成績獲得的工商管理碩士(MBA)學位。

我們的首席財務官Herman G.Kotzé是CapitalWorks的高管。2017年5月至2020年9月，科澤先生擔任在納斯達克上市的多元化支付技術和金融服務公司Net 1的首席執行官，專注於新興市場；2004年至2018年2月，他擔任Net 1的首席財務官、祕書兼財務主管。在擔任Net 1首席財務官期間，Kotzé先生負責項目管理，負責公司於2004年在納斯達克首次上市的準備工作，與CapitalWorks的創始人一起，在推出CapitalWorks平臺之前，他們是該業務的私募股權所有者。納斯達克上市後，他建立了合規和報告職能。他還曾擔任Net 1投資的公司的董事，包括兩家銀行控股公司、歐洲電子貨幣機構、南非保險和移動運營商。在Net 1工作期間，Kotzé先生在近20年的時間裏負責採購和執行20多項戰略投資，價值10億美元，涉及多個地區，包括韓國、香港、印度、歐洲和撒哈拉以南非洲地區。Kotzé先生是多國語言(德語、南非荷蘭語)的南非國民。在比勒陀利亞，他以優異成績獲得比勒陀利亞大學會計學商業學士學位，並以優異成績獲得會計學商業學士學位，並完成了税務和財務管理方面的其他研究。他是南非一名合格的特許會計師。

高級顧問

我們的高級顧問兼董事Olivia OuYang於2021年11月加入Willett Advisors，擔任全球風險投資和亞洲區負責人。她在亞洲、拉丁美洲、中歐和西歐的基金和聯合投資領域擁有16年的私人投資經驗。在開始協作之前

 

97

 

2020年5月，她在CapitalWorks工作了五年，擔任安大略省教師養老金計劃的亞洲私募股權基金和聯合投資主管。此前，歐陽曾擔任新興市場和發達市場基金的領導職位，與中國機構投資者中國投資有限責任公司(China Investment Corporation)共同投資，並擔任國際金融公司在亞洲、中國和歐洲的基金投資者。她還擔任過KKR投資組合公司Primedia Inc.的高管、麥肯錫和摩根士丹利的高管，以及一家美國基金管理公司的財務報告高管。歐陽女士是一名會説多種語言(普通話、廣東話)的中國公民。她住在香港，曾在美國、印度和中國大陸生活過。歐陽女士擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。

獨立董事

我們招募了一批成就卓著的獨立董事，他們提供上市公司治理、行政領導、運營監督和資本市場專業知識。我們的獨立董事會成員曾擔任公開上市和私人所有的國內和非美國公司以及私募股權公司的董事、高管、合夥人和顧問。這些董事在構建、分析和完善對我們期望尋找業務合併目標的行業中的公司的投資和併購交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，他們的集體專業知識、人脈和關係將使我們成為非常可取的合作伙伴。此外，我們的董事會成員還可以在我們的業務合併完成後，在相關專業知識存在的情況下，就監督我們的戰略和價值創造計劃向我們提供建議。

惠特尼·貝克(Whitney Baker)自注冊説明書生效之日起擔任董事會主席，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。貝克女士是圖騰的創始人。圖騰提供專注於全球新興市場(跨資產)的宏觀戰略研究，將新興市場的宏觀到微觀理解與重要的全球驅動因素融合在一起。圖騰公司的客户羣包括對衝基金領域的許多知名投資者和首席投資官、企業高管、機構配置者和財富基金，以及業內一些最大的投資管理公司的團隊。在2018年初創立圖騰之前，貝克女士曾擔任Bridgewater Associates新興市場主管，負責監督和開發Bridgewater Associates在新興市場的系統宏觀策略。在此之前，她在倫敦的索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)和TT International負責專注於新興市場的全球宏觀和股票多/空策略，並在蘇格蘭的Resolution負責亞洲和美國股票投資組合。貝克女士以優異的成績獲得格拉斯哥大學經濟學碩士學位(一等)，是一名特許金融分析師。

自注冊説明書生效之日起，Michael Faber是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。費伯先生是一名企業執行董事、家族理財室顧問和律師，擁有超過25年的投資、管理和諮詢各種行業的大型跨國企業和新興成長型企業的經驗。自1996年以來，費伯先生一直擔任Nextpoint的總裁兼首席投資官，並就家族理財室管理、資產管理公司的選擇和監督、直接投資、信託和財產以及影響投資和私人基金會等問題為多代家族提供建議。此外，費伯先生目前擔任CPI AeroStructures，Inc.的董事、提名和公司治理委員會主席、審計和戰略規劃委員會成員，以及Invesque公司的首席董事和人力資源委員會成員。費伯先生曾擔任40多傢俬營公司的董事、首席投資者或高級顧問，並領導或服務於多個審計、薪酬和戰略委員會。1990年至2008年，Faber先生是Nextpoint系列投資基金的普通合夥人，專注於私募股權、風險投資和結構性投資。在此之前，Faber先生是阿克曼的高級顧問，明茨·萊文(Mintz Levin)的法律顧問，阿諾德·波特律師事務所(Arnold&Porter)的律師，以及公司執行董事會公司的前身華盛頓研究委員會(Research Council Of Washington)的高級顧問。Faber先生獲得芝加哥大學法學院法學博士學位，是芝加哥大學法學院榮譽畢業生和John M.Olin研究員, 他獲得了紐約州立大學的學士學位，還曾就讀於約翰霍普金斯大學高級國際研究學院(Johns Hopkins University School Of Advanced International Studies)。費伯先生為我們的董事會帶來了他的法律專業知識，以及他多年的投資和一般商業經驗。

自注冊説明書生效之日起，尼爾·哈珀是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。哈珀先生目前擔任土耳其領先的私募股權集團土耳其風險投資諮詢有限公司(Turk Ventures Consulting Limited)的董事長，以及影響力投資公司Zamo Capital LLP的董事長

 

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公司。他是其他幾個與私人股本相關的公司董事會和投資委員會的成員，也是慈善投資委員會的成員，其中包括蘇格蘭國家信託(National Trust For Scotland)。2006年至2019年，哈珀先生擔任摩根士丹利AIP Private Markets董事總經理兼首席投資官，該公司是一家規模約120億美元的全球私募市場基金、聯合投資和二級市場業務。在此之前，他是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的合夥人，業務遍及全球，為金融服務、電信、技術和其他幾個行業的企業和私募股權客户提供戰略、業績改善、併購和企業融資方面的諮詢服務。哈珀的職業生涯始於亞瑟·安徒生(Arthur Andersen)。他獲得了愛丁堡大學經濟學和會計學的一等榮譽碩士學位和芝加哥大學的金融和戰略MBA(榮譽學位)。此外，他還是一名特許會計師和蘇格蘭特許會計師協會會員。

自注冊説明書生效之日起，Darius James Roth是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。羅斯是Zamo Capital LLP的創始人兼首席執行官，Zamo Capital LLP自2018年成立以來，一直是影響私募股權和風險投資公司的投資者和顧問。此外，自2018年以來，羅斯先生一直擔任愛丁堡大學捐贈基金投資委員會成員。2016年至2020年，他在國際金融公司經濟顧問委員會任職。2007年，羅斯與他人共同創立了社會金融和影響力投資公司LeapFrog Investments。羅斯先生擁有曼徹斯特大學經濟學碩士學位(以優異成績)和劍橋大學經濟學博士學位。

諮詢委員會

除了上述管理團隊外，我們還招聘了非常有成就的戰略顧問，他們將為我們帶來在全球投資管理和私募股權方面的重要經驗。除了在評估關鍵風險和機遇以及盡職調查方面為我們提供建議外，我們的顧問還可以在我們的業務合併完成後，在相關專業知識存在的情況下，就監督我們的戰略和價值創造計劃向我們提供建議。

我們的諮詢委員會主席查德·斯馬特於2006年與人共同創立了CapitalWorks，他擁有23年的私募股權和企業融資經驗。斯馬特先生曾在幾家CapitalWorks投資組合公司的董事會任職或任職，其中包括More Asphalt(Pty)Ltd、Rosond(Pty)Ltd、羅茲食品集團控股有限公司(Rhodes Food Group Holdings Ltd)和Petmin Ltd。他之前是Brait Private Equity的專有投資業務的聯席主管，曾擔任這些私募股權基金的負責人以及Brait Private Equity和Brait南非公司的董事。斯馬特先生擁有威特沃特斯蘭德大學的商務學士學位和會計學榮譽學位，是南非合格的特許會計師和特許金融分析師。

另一名CapitalWorks高級合夥人和兩名Camber Base LLC提名人也將加入我們的諮詢委員會。

全球新興市場商機

我們認為，許多新興市場的國際投資水平不斷下降，為像我們團隊這樣經驗豐富的新興市場專業人士創造了一個機會，可以收購增長速度遠遠快於整體經濟增長率的細分行業和利基市場的業務。這種市場動態創造了許多公司，這些公司可能會從美國上市中大幅受益，這是它們實現大規模戰略的一部分。我們相信，我們的管理團隊在新興市場私人投資方面的專業知識、深厚的關係和成功的記錄為希望利用這一市場機會的投資者提供了巨大的好處。

我們認為，投資新興市場公司為投資者提供了一個機會：

•

投資於可持續的商業模式，這些模式可以將其業務複製到其他新興市場，或將其產品、服務或技術轉換到發達市場。

​

•

利用新興市場的長期和結構性增長趨勢，例如人口增長、城市化、正規化、數字化和不斷提高的生產率。

​

•

投資具有高回報潛力和跨市場機會的公司。

​

 

99

 

•

相對不受競爭性拍賣流程阻礙的安全專有交易流程。

​

•

由於最近與COVID相關的市場波動，談判的入市估值比發達市場更具吸引力。

​

•

為投資團隊的經驗和全球網絡能夠產生最大影響的企業增加戰略價值。

​

•

實施一流的公司治理和資本化戰略。

​

我們認為，以下屬性使中等收入新興市場(世界銀行將其定義為截至2021年人均國民收入在1,036美元至12,535美元之間的經濟體)成為中端市場私募股權的肥沃環境：

•

長期國內生產總值(GDP)增長率始終高於發達市場。

​

•

迅速壯大的中產階級。

​

•

根據聯合國教育、科學及文化組織(United Nations Education，Science and Culture Organization)2019年的數據，人口結構有利，約佔全球30歲以下人口的90%。

​

•

城市化進程不斷加快。

​

•

快速採用具有顛覆性的新技術。

​

•

相對健全的法律和金融體系。

​

•

一個強大的管理階層。

​

•

國內資本的深水池，可以作為投資夥伴或退出來源。

​

•

與世界經濟高度融合。

​

•

過去十年，納斯達克新興市場上市公司的市值增長了近10倍，從1,020億美元增長到9,270億美元。

​

CapitalWorks目前關注的國家包括印度、印度尼西亞、韓國、巴西、哥倫比亞、墨西哥、智利、祕魯、波蘭、羅馬尼亞、捷克和波羅的海國家。我們不會追求或完善與主要業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)的目標的初步業務合併。

根據國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)的數據，新興市場佔全球GDP的60%以上(基於購買力平價，或PPP，調整後的美元)，而2005年為45%，多年來一直是全球實際GDP增長率最高的國家。這反映了一些長期的長期趨勢，預計這些趨勢將持續下去。此外，新興市場擁有全球87%的人口。大多數新興市場國家的中產階級一直在迅速增長，勞動力年輕，受教育程度越來越高，進入正規經濟的比率很高。世界上大約90%的30歲以下人口生活在新興市場。這些有利的人口結構，加上農村經濟移民推動的城市化進程不斷加快，進一步提高了新興市場的生產率，預計將推動未來的消費增長。

除了新興市場有利的人口結構和勞動力池優勢外，先進的技術為許多新興市場國家在未來幾年提高生產率增長奠定了基礎。與發達市場的國家相比，這些國家採用新技術的速度更快，熱情更高，這往往是因為無法獲得早期的技術。在某些情況下，新興市場公司已經成為技術輔助行業的關鍵全球參與者和市場領先者。

許多新興市場的可用投資者資金池很淺，無論是在公開市場(往往比發達國家的公司小得多)還是在私募市場都是如此。因此，與發達市場的同行相比，發源於新興市場的充滿活力的公司籌集資金的機會往往要少得多。我們認為，這種系統性的資金匱乏是一個機會。

CapitalWorks的全球新興市場業務專注於中等收入新興市場，這些市場在成長型股票領域提供了相當多有吸引力的投資機會。中等收入者

 

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新興市場受益於上面總結的重大順風，同時為投資者提供了相對健全的法律和金融體系、強大的管理階層、深厚的國內資本池以及與世界經濟高度融合的優勢。

機構投資者越來越多地接受新興市場公司和上市股票作為關鍵持股，過去十年，非中國新興市場代表了新興市場積極資本流動的大部分。新興市場上市公司源源不斷地進入上市股票市場，過去10年的成功案例令人矚目，包括阿里巴巴-SW集團控股有限公司(亞洲)、住房開發金融有限公司(亞洲)、Yandex N.V.(歐洲)、唯品會控股有限公司(亞洲)、Globant S.A.(拉丁美洲)、石材有限公司(拉丁美洲)、京東集團-SW公司(亞洲)、Mercado Libre，Inc.(拉丁美洲)、XP Inc.(拉丁美洲)和Grab控股公司(亞洲)。隨着具有全球雄心和影響力、對環境、社會和公司治理產生積極影響的新興市場公司(這些公司以前曾在非公開市場籌集資金)現在可能有興趣探索公開市場，此類機會正在增加。我們相信，CapitalWorks團隊與新興市場的主要商人、私募股權基金經理、企業家和管理團隊，以及與當地和國際領先金融機構的深厚關係，將使我們能夠獲得這些專有交易機會，使我們受益。此外，我們可以就準備私人持股公司在美國上市所需的流程、治理和努力提供專家和實用建議，許多新興市場的私人公司發現這一過程特別複雜和令人望而生畏。

按地區劃分的新興市場商機特點

我們認為，亞洲(不包括中國)、中歐和拉丁美洲各中等收入國家之間的地區差異因素將有助於我們獲得以下機會：

亞洲(不包括中國)

印度{BR}

•

面向消費者的公司，特別是科技企業，在印度經歷了快速增長。

​

•

預計流入的私募股權活動和隨之而來的高估值將持續下去。

​

•

印度擁有大約1.3億人的中產階級，擁有有利的人口結構、高教育水平和更高的消費模式，而且還受益於世界上最大的青年人口。

​

•

印度政府的改革大多對更加市場化的經濟是積極的，包括基礎設施支出的乘數效應。

​

印度尼西亞{BR}

•

強勁的消費增長和印尼的年輕人口擁有醫療服務、健康、娛樂、教育和金融服務部門。

​

•

許多私募股權公司一直在印尼投資，現在正尋求退出。

​

•

幾家充滿活力的科技公司在私募股權的支持下，總部設在印尼。

​

•

政府正在努力減少腐敗，規範投資環境。

​

韓國

•

從人均GDP、教育、生活水平和增長來看，韓國基本上是一個發達經濟體，私募股權市場由來已久。

​

•

機會可能來自企業家在財閥(大型、佔主導地位的商業集團)之外尋找股權的興趣，以及收購子公司並將其固定在全球平臺上的機會。這也可能是伴隨韓國中端市場公司進入亞洲新興市場的結果。

​

 

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中歐(波蘭、羅馬尼亞、捷克和波羅的海國家)

•

中歐是歐盟第六大經濟體，世界第十二大經濟體。

​

•

波蘭和羅馬尼亞是歐洲經濟增長的主要驅動力。

​

•

波羅的海地區是實力雄厚的科技公司的中心，尤其是在金融科技領域。

​

•

機會存在的基礎是，與其他新興市場地區相比，投資者的興趣相對較低，估值明顯低於西歐。

​

•

中歐在科技驅動的消費者和金融服務方面領先於西歐，最近有幾家公司進行了高價值的首次公開募股(IPO)，這些公司最初是由私募股權公司確定的。

​

拉丁美洲(巴西、智利、哥倫比亞、墨西哥和祕魯)

•

考慮到一些外國投資者的離開，獨立的私人資本來源相對較少。

​

•

當地首次公開募股(IPO)市場有限，債務成本相對較高。

​

•

{br]該地區的經濟增長正開始從最近的低迷中復甦，預計短期內將繼續走強。

​

•

近年來，相對於發達市場，估值一直較低，再加上最近的貨幣疲軟，為成長型股票投資者創造了一個潛在的有利進入環境。

​

•

中產階級的增長預計將繼續，從而增加太平洋聯盟(智利、哥倫比亞、墨西哥和祕魯)的可支配收入、儲蓄率和國內投資。

​

•

巴西是該地區最大的市場，有一些獨特的方面，包括：

​

•

(Br)從政治動盪、鉅額債務和大宗商品價格大幅下跌導致的嚴重衰退中復甦的早期階段。

​

•

與該地區其他地區相比，私募股權投資規模更大。

​

•

隨着消費者和企業信心的增強，信貸需求預計將會增加。

​

•

充滿活力的金融服務板塊，包括非壽險、金融科技和支持。

​

•

私募股權最初確定的公司最近的首次公開募股(IPO)。

​

按行業劃分的新興市場商機特點

我們相信，支撐消費者和消費者技術、金融和商業服務、醫療保健和TMT增長的積極長期趨勢將繼續下去，併為我們最初的業務合併創造機會。

消費者和消費者技術

新興市場消費領域主要由新興中產階級的崛起和消費增長推動，在過去十年裏為私募股權投資者提供了強勁增長和回報的機會。感興趣的一些分組包括：

•

以健康和健康為導向的食品生產和加工。

​

•

快速服務餐廳和外賣/雲廚房。

​

•

營利性在線教育。

​

•

目標電商。

​

•

冷藏和送貨。

​

•

電動汽車生態系統。

​

 

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金融和商業服務

傳統上，在大多數新興市場，消費者部門的銀行存款一直不足。不斷壯大的中產階級對金融產品的需求與金融服務的移動創新相結合，使金融包容性成為成長型投資者的關鍵投資主題。感興趣的一些分組包括：

•

在線小型企業和消費者貸款，特別是技術支持的貸款。

​

•

移動貨幣和數字錢包。

​

•

{br]新銀行。

​

•

非銀行金融機構。

​

•

保險(人壽保險和非人壽保險)。

​

•

面向企業的金融服務。

​

•

賬單支付、預付費公用事業充值和匯款等增值服務。

​

醫療保健

許多新興市場的醫療保健傳統上是由國家驅動的，質量很差。近年來，該部門一直在創造重大的新機會，這與更富裕的人口尋求更高質量醫療服務的傾向有關。感興趣的一些分組包括：

•

中心輻射式醫院系統。

​

•

專科診所連鎖店。

​

•

診斷服務。

​

•

醫院供應(藥品和非藥品)。

​

•

醫藥分銷。

​

技術、媒體和電信

許多中等收入新興市場在關鍵技術開發和採用領域領先於發達市場。持續快速的技術發展為該領域的平臺交易創造了機會，包括：

•

5G.

​

•

帶客户支持的數據中心。

​

•

農業科技(AgTech)。

​

•

網絡安全。

​

•

區塊鏈技術/智能合同。

​

•

新材料技術。

​

•

清潔和可再生能源技術。

​

{BR}獲取標準{BR}

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將利用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購一項企業價值超過8億美元或更高的目標業務。

我們打算尋找具有以下特點的目標企業：

•

正面的營收增長和盈利能力和/或經歷長期順風。

​

 

103

 

•

強大或領先的市場地位。

​

•

跨國家和地區實現增長和規模的機會。

​

•

始終如一的運營業績。

​

•

一流的治理和結構，高度透明。

​

•

具有可持續競爭優勢的站得住腳的成熟業務模式。

​

•

多管齊下的增長戰略，搶佔巨大的潛在市場。

​

•

具有支持首次公開募股(IPO)的執行記錄的規模。

​

•

不依賴財務槓桿產生回報。

​

•

準備受益於CapitalWorks的行業網絡、運營專業知識和融資經驗。

​

•

進入門檻很高。

​

•

有能力且充滿激情的管理團隊。

​

•

誘人的風險回報概況和令人信服的價值主張。

​

我們目前認為有100多家公司符合我們的收購標準。這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準，儘管我們不會追求或完善以開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)為目標的初始業務合併。

我們的遠期採購協議和承諾資本

我們相信，我們與遠期購買投資者之間簽訂遠期購買協議的確定性將增強我們完成初始業務合併的能力，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使其子公司或附屬公司購買遠期購買單位。

與遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議規定，遠期購買者將以私募方式購買2000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位10.00美元，私募將基本上與我們最初的業務組合的結束同時完成。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。

收購流程

我們目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們的管理團隊既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，也沒有與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性的討論。CapitalWorks和我們的管理團隊成員不斷了解潛在的商機，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫

 

104

 

任何潛在目標業務或與我們就業務合併交易進行過任何正式或其他討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何措施為本公司物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

在評估潛在目標業務時，我們希望對我們認為對驗證公司業務質量以及評估增長和價值創造機會非常重要的問題進行嚴格的盡職調查審查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險對回報進行適當定價。這次審查可能包括與公司的行業、市場、產品、服務和競爭對手相關的研究，與現有管理層和員工的會議，實地考察，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們的收購過程將圍繞着利用CapitalWorks現有的網絡和知識庫、其集成平臺以及我們管理團隊的運營和資本配置專業知識來瞄準高質量、成熟和可擴展的業務，在這些業務中，我們看到了持續有機和戰略增長的多重機會。

CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司過去的經驗或表現不能保證(1)我們能夠成功地為我們最初的業務組合找到合適的候選人並執行交易；或(2)我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴CapitalWorks、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司的歷史記錄來指示我們對我們公司的投資的未來表現或我們公司將會或可能產生的未來回報。請參閲“風險因素-與我們管理團隊相關的風險-CapitalWorks、我們管理團隊成員或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。”

初始業務組合

我們將在本次發售結束後的15個月內完成初始業務合併，如果我們在此15個月內就初始業務合併簽署了最終協議，則會自動延期三個月。如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，並且無權自動延期，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。關於如上所述的自動或付費延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股票。根據吾等於本招股説明書日期修訂及重啟的組織章程大綱及細則，以及吾等與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期訂立的信託協議，為延長吾等完成與有償延期有關的初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天提前通知，向信託賬户存入$2,000,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則須存入$2,300,000元。在適用的截止日期或之前。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將在贊助商的選擇下, 從向吾等發放的信託户口所得款項中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款總額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該等認股權證將與私人配售認股權證相同。如果我們不完成業務合併，我們就不會償還這些貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定目標企業的公平市場價值。如果我們的董事會

 

105

 

如果董事無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不大可能不能獨立決定目標業務的公平市值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法獨立確定目標業務或目標業務的公平市場價值，我們認為董事會不太可能獨立決定目標業務的公平市值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法獨立確定目標業務的公平市值。納斯達克規則還要求我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計，我們最初的業務合併可能是(I)我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司為了實現目標管理團隊或股東的特定目標而擁有或收購目標業務的該等權益或資產的少於100%的方式，或出於其他原因。然而，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的淨資產測試中，這些業務中被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的管理團隊成員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或我們的管理團隊成員以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或管理團隊成員有關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

其他考慮事項

CapitalWorks管理着多個投資工具，目前正在進行投資，並將募集、營銷、組織、贊助和/或擔任普通合夥人或經理，或作為未來其他基金、工具和/或賬户(統稱為“基金”)交易的主要來源，包括在我們尋求初步業務合併期間。儘管我們打算尋求與一家對基金來説不是合適機會的公司進行業務合併，但基金(和/或其投資組合公司)可能會與我們爭奪收購機會。然而，我們預計這不會對我們完成最初業務組合的能力產生不利影響，因為CapitalWorks通常認為對資金最具吸引力的收購目標和我們預計對我們最具吸引力的收購類型的性質不同。這些基金的傳統私募股權活動通常涉及投資私人公司。此外，基金會不時瞭解高質量的業務，但這些業務不符合基金經風險調整後的回報概況或時間範圍。因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易，它不適合基金的傳統投資活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。

 

106

 

我們管理團隊的某些成員目前和將來將對其他實體(包括但不限於基金和/或其投資組合公司)承擔額外的、受託責任、合同責任和其他責任。因此，如果我們管理團隊的任何成員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託、合同或其他義務的實體(包括但不限於任何基金及其投資組合公司)，則他或她可能被要求履行該受託、合同或其他義務，向該實體提供此類業務合併機會。如果基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們很可能被排除在追求同樣的機會之外。如果確定此類投資對任何基金都是合適的，這些基金將根據CapitalWorks的現行政策和程序以及此類基金的管理協議(一般不是我們)尋求此類機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，我們相信，由於基金收購目標的不同性質以及預期對公司具有吸引力的收購類型，一些衝突將自然得到緩解。

此外，CapitalWorks或我們管理團隊的任何成員都不需要在我們的事務上承諾任何特定的時間(儘管他們可能對基金和/或關聯業務有這樣的承諾)，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。此外，CapitalWorks和我們管理團隊的某些成員對當前和未來的基金和其他第三方有時間和注意力的要求，將來也會有。CapitalWorks和我們管理團隊的某些成員也有權獲得與基金有關的費用和基於激勵的薪酬(包括附帶權益)，因此可能會受到激勵，將更多的時間和精力投入到這類基金上。如果我們與基金、CapitalWorks及其各自關聯公司之間出現任何利益衝突，則CapitalWorks及其各自關聯公司將根據其當時存在的受託責任、合同責任和其他職責自行酌情解決此類利益衝突，且不能保證此類利益衝突將以有利於我們的方式解決。

在我們尋求初步業務合併期間，CapitalWorks和我們的管理團隊成員可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司、企業或投資在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

CapitalWorks和我們的管理團隊成員可能在此次發行後直接或間接擁有單位、創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。特別是，由於創始人股票是以每股約0.004美元的收購價購買的，我們創始人股票的持有者在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股在業務合併後的價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將任何此類個人的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們管理團隊的每個成員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

為了解決上述問題，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲得參與任何業務合併機會的機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或我們的任何董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的任何實體來説，這可能是一個公司機會，或者(Ii)提交會違反法律規定的任何公司機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或任何我們的董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的實體我們將放棄我們對此可能有的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內免除和賠償該等人士因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司承擔的任何責任、義務或責任。

 

107

 

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中存在重大費用、市場和其他不確定性，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這都是負面的。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，“就業法案”第107條規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度毛收入總額

 

108

 

營收至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財季第二財季最後一天，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。(C)我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至上一財季最後一天，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年經審計的財務報表，如果收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金為700萬美元，以及本次發行的預計費用和信託賬户以外的營運資金的全部支出(不包括遠期購買證券的收益)，我們最初可用於企業合併的資金為193,000,000美元(如果全部行使了超額配售選擇權，則為221,950,000美元)，我們為目標企業提供了各種不同的產品和服務(如超額配售選擇權被全部行使，則為目標企業提供7,000,000美元或8,050,000美元的遞延承銷佣金，以及本次發行的預計費用和信託賬户外持有的營運資金的全部支出，不包括遠期購買證券的收益)。為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或者通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

常規{BR}

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算利用本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、遠期購買證券的出售、我們的股票(我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的其他後盾協議)、證券、債務或現金、股權和債務的組合，完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會(本文所述除外)，但我們打算重點尋找在選定新興市場運營的高增長公司，這些公司有能力在其他新興市場可持續地複製他們的商業模式，或者將他們的產品、服務或技術轉化到發達市場。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估與我們合作的目標業務可能的優點或風險的依據。

 

109

 

可能最終完成我們最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發行完成後可能簽訂的私募協議或後盾協議。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助商沒有一個, 執行人員、董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們不會追求或完成與以下目標的初步業務合併：(I)其業務活動可以證明是支持和便利蘇丹政府繼續支持和協助蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為，和/或在其蘇丹公司報告中受到EIRIS衝突風險網絡的“審查”；(Ii)在我們進行初始業務合併時，每種情況下都生產煙草產品；或(Iii)其大部分業務開展或總部設在中國(包括香港和澳門)。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、私人投資基金和科技界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的管理團隊和CapitalWorks，以及他們各自的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解的目標業務候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們的高管和董事的過往記錄和業務關係，我們不一定能獲得這些機會。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現任高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會事先向他們支付任何找回費、諮詢費或其他補償

 

110

 

為完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)，或為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務。

此外，自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的贊助商附屬公司支付2萬美元，用於支付向我們提供的行政和支持服務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們的贊助商或高管的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，或與完成我們最初的業務合併所提供的任何服務相關的款項，將不會有任何發起人費用、報銷、諮詢費、任何款項(無論交易類型如何)。為了支付與企業合併相關的交易費用或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們管理團隊的某些成員可以(但沒有義務)根據需要借出我們公司的資金。此外，如果我們預計我們可能無法完成我們最初的業務合併，我們可能會延長完成本招股説明書中描述的業務合併的期限。為了延長這一期限，我們的贊助商可以(但沒有義務)按需要借出我們公司的資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中無息償還這些貸款，或由貸款人酌情償還最多1,500,000美元的此類貸款，用於支付此類交易成本或此類其他事項，以及最多2,300,000美元的此類貸款，以延長期限(包括與業務合併相關的貸款)。, 支付發售費用或其他費用)可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證。這些認股權證將與私募認股權證相同。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的管理團隊成員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或我們的管理團隊成員以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或管理團隊成員有關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。本公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務而提供的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業多個實體的業務合併的實體不同，它是

 

111

 

我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則，在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加5%或更多，投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

我們的證券允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、

 

112

 

高管、顧問或他們各自的附屬公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類交易的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。另外，如果進行這樣的購買，, 我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高管、董事、顧問和/或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們各自的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東提交的贖回請求(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後進行私下談判的交易的股東。在我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們各自的聯屬公司達成私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們最初的業務合併的股東，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高管、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

 

113

 

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票、私募認股權證和他們可能持有的任何與我們初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併以及支付遞延承銷商佣金(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

贖回方式

我們將向公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等會否尋求股東批准擬議的初步業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並會根據多項因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與初始業務合併基本相同的財務和其他信息

​

 

114

 

以及根據規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的贖回權。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

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根據規範代理募集的交易法第14A條，而不是根據要約收購規則，與委託書募集一起進行贖回；以及

​

•

代理材料在美國證券交易委員會備案。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在以普通決議批准的情況下完成初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司所有有權在該會議上投票的流通股的持有人，佔本公司全部流通股投票權的一半(1/2)。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票的已發行普通股獲得批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在本次發行中出售的2000萬股公開發行的股票中，有7500,001股或37.50%(假設所有已發行和流通股都投票通過，超額配售選擇權沒有行使)，或者不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票，超額配售選擇權沒有行使)，才能讓我們最初的業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，遠期購買者將在本次發行期間或之後購買的任何股票投票，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們在緊接初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少有5,000,001美元的有形資產淨值(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或

 

115

 

(Iii)根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併以及支付遞延承銷商佣金(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)轉移至目標的現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票，根據持有者的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動。, 這可能會推遲贖回，並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會發放代理材料，供股東對初始企業合併進行投票表決。

 

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持有者只需投票反對提議的業務合併，並選中代理卡上的複選框，表明該持有者正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給本公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書(如果有)。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後15個月(如果完成業務合併的時間延長，則從本次產品完成起18個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將只有15個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則可以從本次發行結束起18個月)。如本公司未能在該15個月期限內(或如該期限延長，則為18個月期限)內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(最高不超過10萬美元，扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成我們的初始業務合併(或如果完成業務合併的時間延長，則為18個月的時間段)，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果完成業務合併的期限延長，則自本次發行結束起18個月內)完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的15個月期限內(如果期限延長，則為18個月期限)完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

 

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我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意，根據與我們達成的一項協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們就首次業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於任何其他與股東權利或合併前有關的規定，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發售結束後18個月內)贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款或在完成合並之前贖回100%的公開股票的義務，他們不會建議對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂建議，以修改我們關於贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質內容或時間，或者(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形淨資產低於5000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等無法滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回，而所有遞交贖回的公眾股份將退還予持有人。在這種情況下, 如果本公司根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則必須完成初步業務合併的期間尚有足夠時間讓股東考慮新的或經修訂的建議，吾等可決定尋求股東批准新的或經修訂的修訂。如果沒有足夠的時間，我們將停止除清盤以外的所有業務，贖回公眾股票，並進行清算程序，每一項都如本文所述。

我們預計，與實施我們的清算計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的1，87萬美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付清算費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們支出本次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在清算時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等，但我們不能保證他們會執行這些協議，即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之簽訂交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額降至低於 (I)每股公開股票10.2美元和(Ii)每 實際金額(以較小者為準)，保薦人將對我們負責。

 

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截至信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值縮水(在每種情況下減去應付税款)，信託賬户中持有的公共股份低於每股10.20美元，則此類負債不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高管或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將按照以下兩者中較小的金額減少：(I)每股10.20美元/股；(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，並且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證所得款項中獲得最高1,870,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的630,000美元的 ，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的63萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們的非自願破產或清盤申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(如果在截至 的時間段內，則自本次發行結束起18個月內)贖回我們的公開股票，則我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金

 

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完善企業合併延伸)，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改我們就首次業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(B)就任何其他與股東有關的條文而言，(B)就任何其他與股東有關的條文而言，即在本次發售結束後15個月內(或在完成業務合併的期限延長的情況下，自本次發售結束起計18個月內)，贖回100%的公開股份(或在完成業務合併的期限延長的情況下，自首次公開發售結束起計18個月)或(B)就與股東有關的任何其他條文訂定贖回本公司公眾股份或贖回100%本公司公眾股份的義務或(三)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金的。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併時，以及如果我們無法在本次發售結束後15個月內(或如果完成業務合併的時間延長，則為本次發售結束後的18個月)內完成初始業務合併可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

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此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

 

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比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有廣泛的

 

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直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約西39街25號，Suite700，New York，NY 10018。

員工

我們目前有兩名高管，一名高級顧問和一名初級員工。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在本次發售完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們選擇作為潛在初始業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的初始業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年3月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的A類普通股。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可以免除遵守

 

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公司法的某些條款。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，“就業法案”第107條規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季第二財季最後一天，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年經審計的財務報表，如果收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財季最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

126

 

董事、高管和公司治理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

我們的首席執行官兼董事羅伯塔·布熱津斯基(Roberta Brzezinski)領導CapitalWorks的全球新興市場業務，在亞洲、拉丁美洲和中歐擁有23年的直接私募股權投資經驗。她還被國際金融公司(世界銀行集團)任命為國際金融公司被投資公司的授權非執行董事，目前在東歐的一傢俬人公司董事會任職。在2020年1月加入CapitalWorks之前，Brzezinski女士在加拿大養老基金CDPQ擔任新興市場私募股權投資主管，在那裏她花了五年時間領導拉丁美洲和印度的投資。她之前曾擔任TAU的首席投資官，該公司是一家專注於亞洲的Impact投資者。布熱津斯基是2007年成立的中歐成長型收購公司abris Capital的創始合夥人之一。在她職業生涯的早期，她是新興市場夥伴公司(Emerging Markets Partnership)專注於亞洲的投資者，該公司是AIG基礎設施基金的經理。在此之前，她是新世紀控股(New Century Holdings)專注於東歐的投資者，也是國際金融公司(IFC)的投資官。布熱津斯基目前在紐約工作，曾在波蘭、俄羅斯和烏克蘭生活過，在新興市場的工作和團隊建設方面擁有豐富的經驗。布熱津斯基女士是一名會説多種語言(法語、俄語、西班牙語、波蘭語)的美國公民，擁有哈佛學院碩士學位(以優異成績畢業)和喬治敦大學(Georgetown University)以優異成績獲得的工商管理碩士(MBA)學位。

我們相信Brzezinski女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資經驗，以及她在新興市場以及我們的許多目標地區領導投資的經驗。

我們的高級顧問兼董事Olivia OuYang於2021年11月加入Willett Advisors，擔任全球風險投資和亞洲區負責人。她在亞洲、拉丁美洲、中歐和西歐的基金和聯合投資領域擁有16年的私人投資經驗。在2020年5月開始與CapitalWorks合作之前，她曾擔任安大略省教師養老金計劃的亞洲私募股權基金和聯合投資主管五年。此前，歐陽曾擔任新興市場和發達市場基金的領導職位，與中國機構投資者中國投資有限責任公司(China Investment Corporation)共同投資，並擔任國際金融公司在亞洲、中國和歐洲的基金投資者。她還擔任過KKR投資組合公司Primedia Inc.的高管、麥肯錫和摩根士丹利的高管，以及一家美國基金管理公司的財務報告高管。歐陽女士是一名會説多種語言(普通話、廣東話)的中國公民。她住在香港，曾在美國、印度和中國大陸生活過。歐陽女士擁有斯坦福大學(Stanford University)學士學位和哈佛大學工商管理碩士(MBA)學位。

我們相信歐陽女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資和金融經驗，以及她在新興市場以及我們的許多目標地區領導投資的經驗。

我們的首席財務官Herman G.Kotzé是CapitalWorks的高管。2017年5月至2020年9月，科澤先生擔任在納斯達克上市的多元化支付技術和金融服務公司Net 1的首席執行官，專注於新興市場；2004年至2018年2月，他擔任Net 1的首席財務官、祕書兼財務主管。在擔任Net 1首席財務官期間，Kotzé先生負責公司在 首次上市的準備工作

 

127

 

2004年，納斯達克與CapitalWorks的創始人在推出CapitalWorks平臺之前是該業務的私募股權所有者。納斯達克上市後，他建立了合規和報告職能。他還曾擔任Net 1投資的公司的董事，包括兩家銀行控股公司、歐洲電子貨幣機構、南非保險和移動運營商。在Net 1工作期間，Kotzé先生在近20年的時間裏負責採購和執行20多項戰略投資，價值10億美元，涉及多個地區，包括韓國、香港、印度、歐洲和撒哈拉以南非洲地區。Kotzé先生是多國語言(德語、南非荷蘭語)的南非國民。在比勒陀利亞，他以優異成績獲得比勒陀利亞大學會計學商業學士學位，並以優異成績獲得會計學商業學士學位，並完成了税務和財務管理方面的其他研究。他是南非一名合格的特許會計師。

惠特尼·貝克(Whitney Baker)自注冊説明書生效之日起擔任董事會主席，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。貝克女士是圖騰宏圖像(Totem Macro)的創始人。圖騰提供專注於全球新興市場(跨資產)的宏觀戰略研究，將新興市場的宏觀到微觀理解與重要的全球驅動因素融合在一起。圖騰公司的客户羣包括對衝基金領域的許多知名投資者和首席投資官、企業高管、機構配置者和財富基金，以及業內一些最大的投資管理公司的團隊。在2018年初創立圖騰之前，貝克女士曾擔任Bridgewater Associates新興市場主管，負責監督和開發Bridgewater Associates在新興市場的系統宏觀策略。在此之前，她在倫敦的索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)和TT International負責專注於新興市場的全球宏觀和股票多/空策略，並在蘇格蘭的Resolution負責亞洲和美國股票投資組合。貝克女士以優異的成績獲得格拉斯哥大學經濟學碩士學位(一等)，是一名特許金融分析師。

我們認為貝克女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的投資經驗，以及她在新興市場分析、利用和開發宏觀戰略的經驗。

自注冊説明書生效之日起，Michael Faber是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。費伯先生是一名企業執行董事、家族理財室顧問和律師，擁有超過25年的投資、管理和諮詢各種行業的大型跨國企業和新興成長型企業的經驗。自1996年以來，費伯先生一直擔任Nextpoint的總裁兼首席投資官，並就家族理財室管理、資產管理公司的選擇和監督、直接投資、信託和財產以及影響投資和私人基金會等問題為多代家族提供建議。此外，費伯先生目前擔任CPI AeroStructures，Inc.的董事、提名和公司治理委員會主席、審計和戰略規劃委員會成員，以及Invesque公司的首席董事和人力資源委員會成員。費伯先生曾擔任40多傢俬營公司的董事、首席投資者或高級顧問，並領導或服務於多個審計、薪酬和戰略委員會。1990年至2008年，Faber先生是Nextpoint系列投資基金的普通合夥人，專注於私募股權、風險投資和結構性投資。在此之前，Faber先生是阿克曼的高級顧問，明茨·萊文(Mintz Levin)的法律顧問，阿諾德·波特律師事務所(Arnold&Porter)的律師，以及公司執行董事會公司的前身華盛頓研究委員會(Research Council Of Washington)的高級顧問。Faber先生獲得芝加哥大學法學院法學博士學位，是芝加哥大學法學院榮譽畢業生和John M.Olin研究員, 他獲得了紐約州立大學的學士學位，還曾就讀於約翰霍普金斯大學高級國際研究學院(Johns Hopkins University School Of Advanced International Studies)。費伯先生為我們的董事會帶來了他的法律專業知識，以及他多年的投資和一般商業經驗。

我們認為Faber先生在我們董事會任職的資格包括他在投資、公司和法律方面的豐富經驗，以及他在各種董事會和董事會委員會任職的經驗。

自注冊説明書生效之日起，尼爾·哈珀是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。哈珀先生目前擔任土耳其領先的私募股權集團土耳其風險投資諮詢有限公司(Turk Ventures Consulting Limited)的董事長，以及影響力投資公司Zamo Capital LLP的董事長。他是其他幾個與私人股本相關的公司董事會和投資委員會的成員，也是慈善投資委員會的成員，其中包括蘇格蘭國家信託(National Trust For Scotland)。2006年至2019年，哈珀先生擔任摩根士丹利AIP Private Markets董事總經理兼首席投資官，該公司是一家規模約120億美元的全球私募市場基金、聯合投資和二級市場業務。在此之前，他是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的合夥人，業務遍及全球，為 提供諮詢服務

 

128

 

金融服務、電信、科技和其他幾個行業的公司和私募股權客户，涉及戰略、業績改善、併購和公司融資。哈珀的職業生涯始於亞瑟·安徒生(Arthur Andersen)。他獲得了愛丁堡大學經濟學和會計學的一等榮譽碩士學位和芝加哥大學的金融和戰略MBA(榮譽學位)。此外，他還是一名特許會計師和蘇格蘭特許會計師協會會員。

我們相信哈珀先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資和公司經驗，以及他在各個董事會和投資委員會任職的經驗，以及為我們目標行業的公司提供諮詢服務的經驗。

自注冊説明書生效之日起，Darius James Roth是我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。羅斯是Zamo Capital LLP的創始人兼首席執行官，Zamo Capital LLP自2018年成立以來，一直是影響私募股權和風險投資公司的投資者和顧問。此外，自2018年以來，羅斯先生一直擔任愛丁堡大學捐贈基金投資委員會成員。2016年至2020年，他在國際金融公司經濟顧問委員會任職。2007年，羅斯與他人共同創立了社會金融和影響力投資公司LeapFrog Investments。羅斯先生擁有曼徹斯特大學經濟學碩士學位(以優異成績)和劍橋大學經濟學博士學位。

根據羅斯先生豐富的投資經驗，我們相信他完全有資格在我們的董事會任職。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預期在本次發售完成前，將有三名“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，邁克爾·費伯、尼爾·哈珀、惠特尼·貝克和達利烏斯·詹姆斯·羅斯均為獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高管和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成最初的業務合併和清算，我們將每月向保薦人的一家關聯公司支付20,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供行政和支持服務。我們可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用。此外，我們的初始股東或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的初始股東或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在委託書徵集材料或投標中向股東充分披露

 

129

 

向我們的股東提供與擬議的初始業務合併相關的材料。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議我們的董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

我公司董事會委員會

我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會全部由獨立董事組成。在分階段實施的規限下，納斯達克的規則和交易所法第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會必須完全由獨立董事組成；但如果沒有該提名委員會，則可以由佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行遴選或推薦。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。達利烏斯·詹姆斯·羅斯(Darius James Roth)、尼爾·哈珀(Neil Harper)、邁克爾·費伯(Michael Faber)和惠特尼·貝克(Whitney Baker)擔任審計委員會成員，尼爾·哈珀擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，達利烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克都是獨立的。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認定，達利烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀和邁克爾·費伯均符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督；

​

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論本事務所與我們的所有關係，以評估其持續獨立性；

​

 

130

 

•

按照適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)最近一次審計公司內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；{br

​

•

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；審查和批准我們在進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。達利烏斯·詹姆斯·羅斯、邁克爾·費伯、尼爾·哈珀和惠特尼·貝克擔任薪酬委員會成員，邁克爾·費伯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃須經我們所有其他高管的董事會批准；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

儘管如此，如上所述，除了我們可以選擇支付給董事會成員的董事服務費用和向我們贊助商的關聯公司支付的每月20,000美元(如果完成業務合併的時間延長，則最長為18個月)的行政和支持服務費用以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或任何現有股東、高管、董事或任何其他公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，這些費用最長可達15個月(如果完成業務合併的時間延長，則最長可達18個月)，此外，我們還可以選擇向董事會成員支付董事服務費用和向我們贊助商的關聯公司支付的每月20,000美元的費用，用於行政和支持服務，以及報銷費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。相應地，

 

131

 

在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可以推薦一名董事提名人選供我們的董事會遴選。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，將參與對董事提名的審議和推薦的董事將是達利烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克，他們將是達利烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克。根據納斯達克規則第5605條，達利烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克各自獨立。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們的董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的程序。然而，在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。我們的董事會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會章程的副本。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何修改，而不是技術性、行政性或其他非實質性的修改，或給予適用於我們的首席執行官和首席財務官或財務總監或執行類似職能要求披露的人員的任何豁免，包括任何默示的豁免

 

132

 

根據美國證券交易委員會或納斯達克的適用規則，我們將在我們的網站上披露此類修改或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都僅是非主動的文字參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高管應承擔以下受託責任：

•

按照董事或高管認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

•

不以不當方式束縛未來自由裁量權行使的義務；

​

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此項責任已被界定為一名相當勤奮的人士，須具備執行與該董事就本公司所執行的相同職能而可合理期望的一般知識、技能及經驗，以及該董事的一般知識、技能及經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自私交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每位高管和董事目前對其他實體(包括但不限於基金和/或其投資組合公司)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。

為了解決上述問題，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲得參與任何業務合併機會的機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或我們的任何董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的任何實體來説，這可能是一個公司機會，或者(Ii)提交會違反法律規定的任何公司機會：(I)對於我們和我們的贊助商及其附屬公司或任何我們的董事和/或高級管理人員擔任董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人的實體我們將放棄我們對此可能有的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內免除和賠償該等人士因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司承擔的任何責任、義務或責任。然而，我們不認為高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

 

133

 

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

 

134

 

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，我們的保薦人將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到發生以下情況中較早的一年：(I)我們的初始業務合併完成一年後或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的第二天，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。(I)在我們的初始業務合併完成一年後或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的第二天，我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。, 方正股份將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的管理團隊成員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商或我們的管理團隊成員以其他形式共享所有權來完成業務合併，儘管我們不會尋求或完成與開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的目標的初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或管理團隊成員有關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本或其他事項，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們管理團隊的某些成員可以或為了延長完成初始業務合併的期限，我們的保薦人可以(但沒有義務)根據需要借出我們的公司資金，或就初始業務合併對公司進行額外投資，遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議除外。如果吾等完成業務合併，吾等將從向吾等發放的信託賬户的收益中無息償還這些貸款，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類貸款用於支付此類交易成本或用於此類其他事項，以及最多2,300,000美元的此類貸款，以延長完成初始業務合併的期限(包括與業務合併相關的貸款，支付發售費用或其他費用)，可轉換為業務合併後實體的認股權證，地址為這些認股權證將與私募認股權證相同。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還這些貸款。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

在任何情況下，本公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高管或董事，或他們各自的任何附屬公司支付任何尋人費用、諮詢費或其他補償，也不會在任何 之前或就任何

 

135

 

他們提供的服務是為了完成我們最初的業務合併。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向保薦人的一家關聯公司支付20,000美元，用於支付向我們提供的管理和服務費用。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都已同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高管和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。(Br)開曼羣島法律沒有限制公司修訂和重述的組織章程大綱和章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償，包括他們作為高管和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的高管和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。(Br)我們的高管和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，要吸引和挽留有才華和經驗的行政人員和董事，這些條文、保險和彌償協議是必需的。

 

136

 

{BR}主要股東{BR}

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有我們的普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2021年5月12日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總共5750,000股方正股票。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多75萬股方正股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，750,000股方正股票已無償交還給我們，以及本次發行後發行和發行的普通股有20,000,000股。

*

不到百分之一。

​

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為紐約西39街25號Suite700，NY 10018。

​

(2)

CEMAC贊助商LP是本文報告的股票的創紀錄持有者。CEMAC贊助商GP是CEMAC贊助商LP的普通合夥人，對CEMAC贊助商LP持有的證券擁有投票權和投資酌處權。Robert Oudhof是CEMAC贊助商GP的唯一董事，對CEMAC贊助商GP持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。羅伯特·奧多夫否認對CEMAC贊助商LP持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。我們管理團隊的每個成員在CEMAC贊助商LP中都有金錢利益；但是，這些個人並不對CEMAC贊助商LP持有的任何股份行使投票權或處置權。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。

​

 

137

 

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何選舉中任命董事進入我們的董事會。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1，00美元，或總計10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,700,000美元)，每股可行使的價格為每股1,500,000美元，或總計10,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,700,000美元)。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，但如“證券説明-認股權證-公開認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00時贖回認股權證”所述者除外，​(Ii)可能不會贖回認股權證(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)。在我們的初始業務合併完成後30天內，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權獲得註冊權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存入信託賬户，以便在本次發售結束時，$204,000,000(或$234,600), 若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則(如超額配售選擇權獲全數行使)將存放於信託賬户內。若吾等未能於本次發售結束後15個月內(或若完成業務合併的期限延長，則自本次發售結束起計18個月)未能完成初步業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”。

在本次發售之前，吾等與遠期購買投資者之間簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者已同意購買或促使子公司或關聯公司購買遠期購買單位。

與遠期購買投資者簽訂的遠期購買協議規定，遠期購買投資者或其子公司或附屬公司將以私募方式購買2000萬美元的遠期購買單位，其中包括一個遠期購買股份和一個遠期認購權證的一半，每個遠期購買單位10.00美元，私募將基本上與我們最初的業務合併的結束同時完成。遠期購買投資者已同意，遠期購買者不會贖回其持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。每份完整的遠期認購權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同，而遠期購買股份將與本次發售的公共單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權的限制，而遠期購買單位將僅由一個遠期認購權證的一半組成。無論我們的任何A類普通股是否被我們的公眾股東贖回，都將購買遠期購買證券，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。見《證券遠期購買協議説明》。

遠期購買者將無權使用信託賬户中持有的資金，但其擁有的任何公開股票除外。

 

138

 

方正股份轉讓和私募認股權證

我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(I)我們的初始業務合併完成一年後或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期(以較早的時間為準)：(I)在我們的初始業務合併完成後一年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期之前，我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份和私募認股權證”一節所述外)給我們的高管和董事以及與我們的保薦人或其獲準受讓人有關聯的其他個人或實體，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回它們。本公司保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。

註冊權

我們的保薦人、董事和高管將有權要求我們根據《證券法》註冊他們持有的任何證券，以便根據註冊權協議進行轉售。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，持有方正股份、因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證而於營運資金貸款或延期貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權，並有權要求吾等根據規則第415條登記該等證券以供轉售。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

139

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號374585)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據吾等將於本次發售完成後採納之經修訂及重述之組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股份的某些條款，這些條款在我們的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非承銷商代表通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們預計將在上市結束後四個工作日以Form 8-K的形式提交當前報告。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的B類普通股共計575萬股，均由我們的初始股東持有。本次發行結束後，將發行25,000,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的單位所涉及的2000萬股A類普通股；以及

​

•

我們的初始股東持有500萬股B類普通股。

​

如果我們降低本次發行的規模，或者如果承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人將喪失一定數量的B類普通股，以維持我們初始股東(連同我們創始人股票的任何許可受讓人)的所有權，按以下金額之和的20%計算：(I)公開發行的股票數量(包括行使超額配售選擇權後發行的任何此類股票)和(Ii)保薦人持有的方正股票數量(連同任何我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

A類普通股持有人和B類普通股持有人有權就所有由股東投票表決的事項對持有的每股股份投一票，並將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但以下規定和法律要求除外。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中指定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則需要通過一項普通決議，即投票表決的大多數A類普通股和B類普通股的贊成票。

 

140

 

由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的A類普通股和B類普通股的贊成票，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的持股人超過50%便可委任全部董事。然而，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中，只有B類普通股的持有人才有權任命和/或罷免董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有人將沒有權利選舉或罷免任何董事。我們的股東有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會將分為三屆，每屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。我們的第一類董事會最初將由Michael Faber和Whitney Baker組成，任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿；我們的第二類董事會最初將由Neil Harper和Darius James Roth組成，任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿；我們的第三類董事會最初將由Roberta Brzezinski和Olivia OuYang組成，任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後的第一個財年結束後不遲於一年召開年度股東大會。公司法並無要求我們舉行週年或特別股東大會或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票的機會，該價格等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，但受本文所述限制的限制。(B)我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股現金支付的價格贖回全部或部分公眾股票的機會，該總和等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，但受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權，對於我們的初始股東(保薦人除外)，放棄他們在此次發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不需要投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金的做法不同，如果法律不要求股東投票，我們也不因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，只有在投票的普通股中有多數投票支持最初的業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。然而，

 

141

 

我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。我們預計最終委託書將在股東大會召開前至少5天郵寄給公眾股東。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其合計超過15%的公開股票。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們的管理團隊的每位成員都同意投票支持我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們的管理團隊的每位成員也同意在此次發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要7500,001股，即37.50%(假設所有已發行和流通股都投票通過，超額配售選擇權不行使)，或不投票(假設只投票最低數量的代表法定人數的股票，超額配售選擇權不行使)，在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中，我們需要投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，遠期購買者將在本次發行期間或之後購買的任何股票投票，支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發售結束後15個月內(或如果完成業務合併的時間延長，則在本次發售結束後18個月內)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時的存款總額。包括利息(最多減去100,000美元支付清算費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，每一種情況下都受我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務的約束；(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，清算和解散，每一種情況都受我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務的約束。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果完成業務合併的期限延長，則在本次發行結束後18個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在此次發行中或之後獲得公開股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後清盤、清算或解散，我們的股東有權按比例分享所有在企業合併後可供分配的資產。

 

142

 

支付債務，並在計提撥備後，對每一類優先於普通股的股份(如有)進行撥備。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息(扣除應付税金))除以當時已發行的公開股票數量的每股股票價格，贖回其公開發行的股票，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制(如下更詳細地描述)，(Ii)我們的發起人和我們管理團隊的每位成員根據與我們達成的協議同意，(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(I)修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的我們的公眾股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(如果在完成時間的情況下，則在本次發行結束後18個月內)贖回100%的公開股票，則放棄贖回100%的公開股票。關於股東權利或者企業合併前活動的其他規定；以及(C)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果完成業務合併的期限延長，則在本次發行結束後18個月內完成)，他們有權放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利(或(C)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利)。, 雖然倘吾等未能於指定時間內完成吾等的初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託户口清償分派，但(Iii)方正股份可於吾等進行本文所述的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，及(Iv)在吾等完成初始業務合併前，只有B類普通股的持有人才有權就任免董事的任何決議案投票表決。(Iii)於吾等完成初始業務合併時，方正股份可自動轉換為A類普通股；及(Iv)在完成初始業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就任免董事的任何決議案投票。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

方正股份將在完成我們最初的業務合併(遠期購買證券除外)的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數按轉換後的總和相當於(I)公眾股票總數(包括行使超額配售選擇權後發行的任何此類股票)的20%。加上(Ii)(A)在轉換或行使吾等就完成初步業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行或將會發行給初始業務合併中的任何賣方的任何A類普通股、遠期購買證券或股本掛鈎證券，以及以私募方式向吾等保薦人或聯營公司發行的任何認股權證減去(B)與我們最初的業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股，直到 (A)在我們的初始業務合併完成一年之後和(B)我們在我們的初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金)，證券或其他財產(向若干獲準受讓人及在本文“主要股東-方正股份轉讓及私募配售認股權證”項下所述的若干情況除外)。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人

 

143

 

股票及其轉換後發行的任何A類普通股，直至 (I)完成我們的初始業務合併一年後，或(Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致我們的所有普通股股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，以較早者為準)(某些允許受讓人以及在本文“主要股東-轉讓創辦人股份和私募認股權證”項下描述的特定情況下除外)為止。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同適用限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們保薦人和我們管理團隊成員持有的方正股票將被解除鎖定。請參閲“主要股東-方正股份轉讓和私募認股權證。”

會員註冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並將在其中登記：

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各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權；

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將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

​

•

任何人停止成為會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，在股東名冊上登記的股東將被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證和遠期認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在12個月後段的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的方式進行調整

 

144

 

自本次發行結束或我們的初始業務合併完成後30天起，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且此類股票已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，吾等將於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後三十(30)個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。我們將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。條件是，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條，我們要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”進行登記，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將在沒有豁免的情況下，盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證。, 但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

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全部而非部分；

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每份認股權證 $0.01；

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•

向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；且僅當且僅當，在我們將贖回通知發送至的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

​

 

145

 

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，公眾股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部而非部分；

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•

至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股票數量。

​

•

如果且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日；以及

​

•

如果A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

​

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該等數字是基於緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的，而該等認股權證的價格是根據緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各列標題中的股價將自權證行使可發行股票數量或權證行權價格調整之日起調整

 

146

 

如下面標題“-反稀釋調整”所述。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股票價格乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。