目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
這是馬克一號。
在截至本季度末的季度內
或
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註冊人的股票數量’的普通股，每股面值0.0001美元，於2021年11月25日上市：
目錄
對西略的引用
除非另有説明，否則本季度報告中提及的“我們”、“希利奧”、“希利奧治療公司”、“本公司”以及類似的提法均指希利奧治療公司及其合併子公司。希利奧治療公司及其相關標識是希利奧治療公司的註冊商標。本季度報告(Form 10-Q)中包含的其他品牌、名稱和商標均為其各自所有者的財產。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本季度報告10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或這些詞語或其他類似術語的負面影響，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果； |
| ● | 我們計劃開發任何我們可能開發的候選產品，如果獲得批准，隨後將其商業化； |
| ● | 為我們的候選產品提交申請的時間和我們的能力，以及獲得並保持對我們的候選產品的監管批准(如果獲得批准)； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們對我們用現金和現金等價物為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望； |
| ● | 我們當前和未來候選產品的潛在優勢； |
| ● | 如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們對當前和未來候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計； |
| ● | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
| ● | 我們對獲得和維護產品候選產品知識產權保護能力的期望； |
| ● | 我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術； |
| ● | 政府法律法規的影響； |
| ● | 我們在與當前或未來競爭對手相關的發展和預測方面的競爭地位和期望，以及已經或即將推出的任何競爭療法； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展； |
| ● | 我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力； |
2
目錄
| ● | 我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、戰略、目標和預期里程碑以及我們應對疫情的影響和範圍。 |
本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本Form 10-Q季度報告中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”部分描述的那些因素，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生實質性的不利影響。這些風險在第二部分第1A項中有更充分的討論。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。這些風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的業務高度依賴於我們目前的候選產品的成功，這些候選產品還處於開發的早期階段，在我們可以尋求監管部門的批准並將其商業化推出之前，將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發。 |
| ● | 我們基於我們的技術方法來發現和開發候選產品的方法是未經證實的，我們也不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品。 |
| ● | 臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們可能會在臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面遇到重大延誤，這可能會導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。 |
| ● | 我們的候選產品可能會導致不良或意想不到的嚴重副作用，這些副作用可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批(如果有的話)後導致重大負面後果。 |
| ● | 我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。 |
| ● | 我們預計將與第三方藥物聯合開發我們的某些候選產品，我們對此類藥物的安全性、供應、監管狀態或監管批准將擁有有限的控制權，甚至沒有控制權。 |
3
目錄
| ● | 製造生物製品是複雜的，我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲。 |
| ● | 我們面臨着與依賴當前和未來的第三方合同製造商(CMO)相關的風險。例如，我們所依賴的CMO可能無法繼續滿足監管要求，產能可能有限，供應可能中斷，這些都可能對我們候選產品的開發和商業化計劃產生不利影響。 |
| ● | 我們希望依賴第三方來進行、監督和監督啟用IND的研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
| ● | 如果我們不能為我們開發的任何候選產品或我們可能開發的其他專有技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依靠許可內協議獲得與我們的候選產品相關的專利權，並且在未來可能會獲得我們可能同樣依賴的額外的第三方知識產權。我們面臨與這種依賴相關的風險，包括如果我們不履行這些許可證下的義務，我們可能會失去這些對我們的業務非常重要的權利。 |
| ● | 新冠肺炎大流行可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們計劃的和任何未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對金融市場造成了重大破壞，並可能對世界各地的經濟造成不利影響，每一次都可能對我們的業務、融資和運營造成不利影響。 |
關於希利奧治療公司的其他信息的可用性
投資者和其他人應該注意到，希利奧治療公司通過其公司網站(www.xiliotx.com)與投資者和公眾進行溝通，包括但不限於投資者陳述和科學陳述、提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。您也可以在Twitter(@xiliotx)或LinkedIn上與Xilio Treeutics聯繫。喜力治療公司在這些渠道和網站上發佈的信息可以被認為是實質性信息。因此，希利奧治療公司鼓勵投資者、媒體和其他對希利奧治療公司感興趣的人定期查看其在這些渠道(包括希利奧治療公司的投資者關係網站)上發佈的信息。此渠道列表可能會在希利奧治療公司的投資者關係網站(ir.xiliotx.com)上不時更新，並可能包括上述以外的其他社交媒體渠道。希利奧治療公司網站或這些渠道的內容，或可從其網站或這些渠道訪問的任何其他網站的內容，不應被視為通過引用納入1933年證券法修訂後的任何文件中。
4
目錄
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 7 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月優先股和可轉換優先股以及會員和股東赤字簡明合併報表 | 8 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 | 10 | |
簡明合併財務報表附註 | 11 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第四項。 | 管制和程序 | 37 |
第II部 | 其他信息 | 38 |
第1A項。 | 風險因素 | 38 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 101 |
第6項 | 陳列品 | 102 |
簽名 |
5
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
XILIO治療公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
財產和設備，淨值 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
經營租賃負債，本期部分 |
| |
| | ||
應付票據，本期部分 |
| — |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付票據，扣除當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承擔和或有事項(附註7) |
|
|
|
| ||
可轉換優先股(A、A-1、A-2(A)、A-2(A-1)、B和C系列)、$ |
| |
| | ||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
|
| ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
XILIO治療公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般事務和行政事務 |
| |
| |
| |
| | |||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
XILIO治療公司
優先股和可轉換優先股及會員和股東虧損簡明合併報表
(單位為千，共享和單位數據除外)
(未經審計)
| 系列A |
| A-1系列 |
| B系列 |
| C系列 |
|
|
|
|
|
| 總計 | |||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 會員和 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
|
| — |
| — | ||||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
2021年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
XILIO治療公司
優先股和可轉換優先股及會員和股東虧損簡明合併報表-續
(單位為千，共享和單位數據除外)
(未經審計)
系列A | A-1系列 | B系列 |
|
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | A-1系列 | B系列 | 敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | 會員和 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選單位 | 首選單位 | 首選單位 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 公共單位 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 單位 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||||||||
發行B系列優先股，扣除發行成本$ | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
2020年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | — |
| — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
重組的效力 |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||||
2020年6月30日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
股權薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||||
2020年9月30日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
XILIO治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
非現金利息支出 |
| |
| ( | ||
股權薪酬費用 |
| |
| | ||
財產和設備處置損失 | | — | ||||
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| ||||
預付資產和其他資產 |
| ( |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
償還債務本金 | ( | — | ||||
債券發行收益，扣除發行成本 |
| |
| — | ||
融資租賃的支付 |
| ( |
| ( | ||
發行B系列優先股的收益，扣除發行成本 |
| — |
| | ||
發行B系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
發行C系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| $ | |
| $ | |
補充現金流披露： |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 |
| $ | |
| $ | |
補充披露非現金活動： |
|
|
|
| ||
用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
| $ | — |
| $ | |
以融資租賃負債換取的使用權資產 |
| $ | — |
| $ | |
房東出資改善租户 |
| $ | — |
| $ | |
資本支出計入應付賬款或應計費用 | $ | | $ | | ||
包括在應付賬款或應計費用中的遞延發售成本 | $ | | $ | — | ||
確認與長期債務安排有關的衍生負債 |
| $ | |
| $ | — |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
XILIO治療公司
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
(未經審計)
1.業務、組織和流動資金説明
業務説明
Xilio治療公司於2020年6月在特拉華州成立，是一家生物技術公司，專注於利用免疫系統實現深度和持久的臨牀反應，以改善癌症患者的生活。
在這些簡明的合併財務報表中，“公司”是指重組前的Xilio治療公司(前身為Akriveia治療公司、Akriveia治療公司和Akrevia治療公司)，以及重組後的Xilio治療公司(前身為Akriveia Treateutics Inc.、Akriveia Treateutics LLC和Akrevia Treateutics LLC)。該公司總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
組織
Akriveia治療公司於2015年6月在特拉華州註冊成立。2016年5月，Akriveia治療公司完成了第一次免税重組，母公司成為Akriveia治療有限責任公司。Akriveia治療有限責任公司隨後於2018年5月更名為Akrevia治療有限責任公司，然後於2020年2月更名為Xilio治療有限責任公司。2020年6月，本公司完成了一系列交易，根據這些交易，西利奧治療有限責任公司成為西利奧治療公司的直接全資子公司，西利奧治療有限責任公司的所有未償還會員權益被交換為西利奧治療公司的股權證券，西利奧治療公司成為母公司(“重組”)。交易的目的是重組公司結構，使現有投資者擁有公司的股本，而不是有限責任公司的股權。
重組完成後，希利奧治療有限責任公司的歷史合併財務報表成為希利奧治療公司的歷史合併財務報表。
流動性
自成立以來，該公司已將其幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發活動中。
該公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於與完成研究計劃和進行額外研究計劃、推動公司當前和未來的候選產品進入臨牀前和臨牀開發、為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准、獲得、擴大、維護和保護公司的知識產權，以及招聘更多的臨牀、監管和科學人員有關的風險。目前正在開發的項目將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試，在商業化之前需要獲得監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得收入也是不確定的。
2021年10月26日，公司完成了普通股首次公開發行(IPO)，併發行和出售了
11
目錄
首次公開招股結束時，公司當時已發行的優先股的所有股份自動轉換為總計
在首次公開募股之前，該公司的運營資金主要來自出售可轉換優先股和可轉換優先股的收益以及債務融資。截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提述均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASUS”)所載的權威公認會計原則。
2012年4月，“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)頒佈。“就業法案”第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並且可以這樣做，直到本公司(1)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(2)不再具有新興成長型公司的資格。該公司可以利用這些豁免，直到其首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於它不再是一家新興的成長型公司。
公司的重要會計政策在本公司日期為2021年10月22日的首次公開募股的最終招股説明書中披露，並根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(下稱“招股説明書”)。自該等經審計的綜合財務報表之日起，除以下注明外，本公司的主要會計政策並無任何變動。
未經審計的中期簡明綜合財務信息
隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表和全面虧損表、截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量表以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的優先股和可轉換優先股以及會員和股東赤字的簡明綜合報表均未經審計。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，其附註中包含的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來源於招股説明書中包含的公司經審計的綜合財務報表。
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，僅包括
12
目錄
為公平展示公司截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量，需要進行必要的正常經常性調整。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與招股説明書中包含的截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出可能影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內相關費用報告的估計和判斷。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制時，以及在制定編制這些精簡綜合財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。可能影響估計的因素包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這些簡明合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於與應計費用有關的估計、與完成特定交易(包括首次公開發行)相關的或有負債、包括激勵單位、股票期權和限制性普通股在內的基於股權的薪酬的估值，以及所得税。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物和限制性現金
該公司將收購日原始到期日為90天或更短的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。現金等價物由貨幣市場賬户組成，按公允價值列報。限制性現金主要是指向本公司設施租賃的業主簽發的信用證，反映在隨附的簡明綜合資產負債表上的非流動資產中。
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
簡明合併現金流量表上顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至相關融資完成。股權融資完成後，該等成本重新分類為減少因相關融資而產生的額外實收資本。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即支出，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入營業費用。遞延發售成本在簡明綜合資產負債表中作為其他流動資產的組成部分列示。截至2021年9月30日，公司資本化了$
13
目錄
綜合損失
綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合虧損包括當期淨虧損和累計其他綜合虧損的變動。除截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損外，公司沒有任何全面虧損項目。
基於股權的薪酬
該公司在確定其股權和基於股權的獎勵的公允價值時使用重大估計和假設。從截至2021年9月30日的9個月開始，該公司確定了使用混合方法授予的基於股票的獎勵的普通股股票的公允價值。混合方法是基於情景的分析，其中一個或多個情景利用期權定價方法(“OPM”)分配權益價值。在使用混合方法時，公司估計多個方案的概率加權價值，但使用OPM估計至少一個方案中的價值分配。除了使用OPM的方案外，混合方法還考慮了首次公開發行(IPO)方案，在該方案中，可轉換優先股的股票被假設轉換為普通股。首次公開發行(IPO)方案中普通股的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期。在混合方法中，對每個方案顯示的現值進行概率加權，以得出公司普通股的價值指示。
最近採用的會計公告
在截至2021年9月30日的9個月期間，公司沒有采用任何新的會計準則。該公司繼續評估最近發佈但截至2021年9月30日尚未採用的會計準則。
14
目錄
3.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量下列金融負債。這些負債的公允價值確定如下(以千計)：
引自 | ||||||||||||
年價格 | ||||||||||||
主動型 | 意義重大 | |||||||||||
市場： | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
雷同 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||
9月30日， | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
| 2021 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
其他衍生負債 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
購買A系列可轉換優先股的權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
金融負債總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
引自 | ||||||||||||
年價格 | ||||||||||||
主動型 | 意義重大 | |||||||||||
市場： | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
雷同 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||
十二月三十一日， | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
| 2020 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
其他衍生負債 | | — | — | | ||||||||
購買A系列可轉換優先股的權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
金融負債總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年9月30日止九個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無持有任何投資，
認股權證負債的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型計算的，包含市場上看不到的重大投入，這代表着公允價值等級中的第三級計量。
於完成指定交易(包括首次公開發售)時或有應付的債務衍生負債及其他衍生負債的公允價值，乃基於市場上無法觀察到的重大投入，包括對若干潛在未來事件及結果的可能性的估計，以及對該等事件及結果的時間安排的估計，並以代表時間價值的應用貼現率(代表公允價值體系內的第3級計量)計算。
下表彙總了公司認股權證負債、債務衍生負債和其他衍生負債的公允市場價值變化，這些負債被歸入第3級公允價值等級(以千為單位)：
總計 | ||||||||||||
債務 | 其他 | 第3級 | ||||||||||
搜查令 | 導數 | 導數 | 金融 | |||||||||
| 責任 |
| 責任 |
| 責任 |
| 負債 | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債公允價值變動 |
| |
| |
| |
| | ||||
2021年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
正如附註6進一步討論，債務衍生負債的公允價值變動包括於二零二一年九月修訂與太平洋西部銀行(“太平洋西部銀行”)的貸款及擔保協議的影響，該修訂導致
15
目錄
在發生特定清算事件(包括首次公開募股)時，公司有義務向太平洋西部公司支付的一次性費用從1美元增加到1美元
4.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
計算機和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| — | ||
總資產和設備 | $ | | $ | | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
公司發生了與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，淨額為#美元。
5.應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
外部研發 | $ | | $ | | ||
相關人員 |
| |
| | ||
專業服務 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
6.貸款及擔保協議
初始貸款協議
2019年11月，本公司與PacWest簽訂了貸款和擔保協議，該協議經日期為2021年3月12日的第一修正案和日期為2021年5月10日的第二修正案(“初始貸款協議”)修訂。根據初步貸款協議，該公司借入#美元。
16
目錄
修訂後的貸款協議
於2021年9月17日，本公司訂立初始貸款協議第三次修訂(經修訂的“經修訂貸款協議”，連同初始貸款協議“貸款協議”)，據此，本公司借入#美元。
貸款協議載有慣常陳述、保證及契諾，幷包括涵蓋違約事件的慣常條款，包括拖欠款項、違反契諾、更改控制權條款及發生重大不良影響。作為貸款協議項下義務的擔保，公司授予PacWest對幾乎所有公司資產(知識產權除外)的優先擔保權益，但某些例外情況除外。
本公司已確定重大不利影響條款下主觀加速的風險不太可能，因此已將未償還本金的長期部分歸類為非流動負債。當違約事件發生並持續時，附加的違約利率
根據貸款協議，該公司在2021年9月30日的未來貸款支付總額為以下最低限額(以千為單位)：
| 最低貸款額 | ||
付款 | |||
2021 | $ | — | |
2022 |
| — | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
未來本金支付總額 |
| | |
減去：未攤銷折扣 |
| ( | |
應付票據總額 | $ | | |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司確認了
17
目錄
7.承擔及或有事項
租契
該公司擁有其設施的運營租賃和某些實驗室設備的融資租賃。截至2021年9月30日，本公司已為其房東開出金額為$
法律程序
本公司可能不時參與法律程序或在正常業務過程中引起的訴訟。在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的年度內，公司沒有受到任何重大法律訴訟的影響。
擔保和賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在那些由第三方行為引起的損失。在某些情況下，協議終止後賠償仍將繼續。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，該等協議可能要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的法律責任作出賠償。本公司維持一份一般責任保險單，承保其董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。
8.可轉換優先股和普通股
可轉換優先股
截至2020年12月31日，本公司已授權
2021年1月20日，本公司發佈
2021年2月22日，公司修改並重述公司註冊證書，以授權
於2021年2月23日，本公司與現有及新投資者訂立購股協議，據此本公司發行及出售
該公司已經對可轉換優先股進行了評估，並確定它們應被視為“股權持有者”，而不是“債權持有者”。評估是必要的，以確定是否有任何嵌入式特徵需要作為一種衍生性金融工具進行分叉和單獨核算。本公司的分析是基於對經濟特徵和風險的考慮，更具體地説，評估了所有明示和暗示的實質性條款和特徵，包括(I)可轉換優先股是否包括贖回特徵，(Ii)任何贖回的方式和時間
18
目錄
(Iii)可轉換優先股是否有權獲得股息；(Iv)可轉換優先股的投票權；及(V)任何轉換權的存在及性質。由於該公司認為可轉換優先股是“股權宿主”，因此各種嵌入式轉換期權不被視為單獨的嵌入式衍生產品。
該公司的可轉換優先股(統稱為“可轉換優先股”)由以下部分組成(單位為千，不包括股票金額)：
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||
擇優 | 股票 | |||||||||||
擇優 | 股票 | 可發行的 | ||||||||||
股票 | 已發出，並已發出 | 攜帶 | 清算 | vt.在.的基礎上 | ||||||||
| 已通過身份驗證 |
| 傑出的 |
| 價值 |
| 偏好 |
| 轉換 | |||
A系列可轉換優先股 | | | $ | | $ | | | |||||
A-1系列可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
B系列可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
C系列可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
| |
| | $ | | $ | |
| | |||
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||
擇優 | ||||||||||||
股票 | 普通股 | |||||||||||
優先股 |
| 已發出，並已發出 | 攜帶 | 清算 |
| 可憑以下文件簽發 | ||||||
| 已通過身份驗證 |
| 傑出的 |
| 價值 |
| 偏好 |
| 轉換 | |||
A系列可轉換優先股 |
| |
| | $ | | $ | |
| | ||
A-1系列可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
系列A-2(A)可轉換優先股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
A-2(A-1)系列可轉換優先股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
B系列可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
| |
| | $ | | $ | |
| | |||
於2021年10月首次公開發售完成後，本公司當時已發行優先股的所有股份自動轉換為
普通股
自2021年9月30日和2020年12月31日起，本公司經修訂的公司註冊證書授權本公司發行
19
目錄
預留供未來發行的股份
截至以下日期，公司已預留普通股，用於轉換已發行的可轉換優先股，以及根據2020年股票激勵計劃(修訂後的“2020年計劃”)未來發行：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||
為轉換已發行可轉換優先股預留的普通股股份 |
| |
| |
為轉換可轉換優先股而預留的普通股，可在行使認股權證時發行 |
| |
| |
根據2020年股票激勵計劃為行使已發行股票期權預留的普通股股份 |
| |
| |
根據2020年股票激勵計劃為未來獎勵預留的普通股股份 |
| |
| |
為未來發行保留的總股份 |
| |
| |
9.基於股權的薪酬
股權激勵計劃
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司修訂了2020年計劃，將根據該計劃可發行的普通股從
限制性股票
本公司限售股票活動及相關信息摘要如下：
| 數 |
| 加權 | ||
的股份 | 平均值 | ||||
受限制的 | 授予日期 | ||||
| 庫存 |
| 公允價值 | ||
截至2020年12月31日未授權 | | $ | | ||
既得 | ( | | |||
取消/沒收 |
| ( |
| | |
截至2021年9月30日未授權 |
| |
| | |
該公司已批准
20
目錄
股票期權
2020年計劃下的股票期權活動摘要如下：
|
| 加權 |
| |||||||
平均值 | ||||||||||
剩餘 | 集料 | |||||||||
加權 | 合同 | 固有的 | ||||||||
數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||
| 股票期權 |
| 行權價格 |
| (以年為單位) |
| (單位：千) | |||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| |
| $ | |
| $ | — | ||
授與 |
| | |
|
|
|
| |||
練習 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
取消/沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年9月30日的未償還金額 |
| |
| |
| $ | | |||
自2021年9月30日起可行使 |
| |
| |
| $ | | |||
已歸屬且預計將於2021年9月30日歸屬 |
| |
| |
| $ | | |||
使用Black-Scholes期權定價模型，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，授予員工和董事的期權的加權平均公允價值為#美元。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
無風險利率 | % | % | % |
| % | ||||||||||
預期股息收益率 | | % | | % | | % |
| | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
| ||||||||||||||
預期波動率 | % | % | % |
| % | ||||||||||
截至2021年9月30日，未完成的績效獎勵背後的績效條件不太可能實現；因此，
截至2021年9月30日止九個月內，本公司與
由於諮詢期內將提供的服務被認為是非實質性的，公司得出結論，前員工的股權獎勵被修改。由於這些修改，公司確認了$
21
目錄
股權薪酬費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了與員工和非員工的激勵單位、股票期權和限制性普通股相關的薪酬支出，在簡明綜合經營報表和全面虧損表中分配如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
研發費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股權的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10.所得税
“公司”就是這麼做的。
該公司評估了涉及其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據，並考慮了自成立以來累計淨虧損的歷史，以及缺乏任何商業上可用的產品。該公司的結論是，它更有可能不會實現其遞延税項資產的好處。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。
下表列出了普通股等價物的流通股，這些流通股基於每個期末的流通額，不包括在每個時期普通股股東應佔的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將是反稀釋的：
| 截至9個月 |
| |||
9月30日， | |||||
2021 | 2020 | ||||
可轉換優先股 |
| |
| |
|
未歸屬限制性普通股 |
| |
| |
|
未償還股票期權 |
| |
| |
|
認股權證 |
| |
| |
|
普通股總等價物 |
| |
| |
|
12.後續活動
反向股票拆分
公司董事會和股東批准了對公司公司註冊證書的修正案，該修正案於2021年10月15日生效。這項修正案實現了一項-9.5歐元的反向股票拆分公司的已發行普通股和已發行普通股，並取消了承銷公開發行普通股的最低每股價格，這將導致公司已發行的可轉換優先股自動轉換。因此，簡明合併財務報表及其附註中的所有普通股和每股金額已在所有呈報期間進行追溯調整，以實施反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新分類為額外實收資本。
首次公開發行(IPO)
2021年10月26日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行和出售合計
22
目錄
他們購買額外股份的選擇權。該公司收到的毛收入總額約為#美元。
2021年股票激勵計劃
2021年9月，本公司董事會通過，2021年10月，本公司股東批准了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃於2021年10月21日生效，緊接本公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)生效之前。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股股數為(1)
2021年員工購股計劃
2021年9月，公司董事會通過，2021年10月，公司股東批准了2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)，該計劃於2021年10月21日生效，緊接註冊聲明生效之前。2021年ESPP最初為參與計劃的員工提供購買最多
23
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和相關説明，這些內容出現在本季度報告10-Q表的其他地方，以及我們根據1933年證券法(修訂後)或證券法(2021年10月22日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)的第424(B)(4)條規則提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書或招股説明書。
本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括上述因素在本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項的“風險因素”一節中，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項中題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
我們是一家生物技術公司，專注於利用免疫系統實現深度和持久的臨牀反應，以改善癌症患者的生活。我們已經建立了我們的地理精確解決方案(GPS)平臺，以快速設計新分子，包括細胞因子和其他生物製劑，旨在通過地理定位其在腫瘤內的活動來優化其治療指數。目前的免疫腫瘤學療法對癌症患者具有治療潛力；然而，由於治療分子在腫瘤微環境(TME)外的活性而產生的全身毒性顯著降低了它們的潛力。我們的分子設計用於在全身影響最小的情況下定位TME內的活性，從而實現增強抗腫瘤活性的潛力。在不同的開發階段，我們正在推進一些地理上精確的或腫瘤選擇性的藥物。我們最先進的候選產品是XTX101，一種抗細胞毒性T淋巴細胞相關蛋白4，或抗CTLA-4，單克隆抗體，以及XTX202，一種白細胞介素2療法。2021年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的試驗性新藥申請(IND)用於XTX101,2021年9月，我們啟動了1/2期臨牀試驗，以評估XTX101在晚期實體瘤患者中的應用。此外，2021年10月，FDA批准我們的IND使用XTX202。我們預計將在2022年第一季度啟動一項1/2期臨牀試驗，以評估XTX202在多種實體腫瘤類型中的療效。我們還在推進我們的腫瘤選擇性IL-12候選產品XTX301，目標是在2022年下半年提交IND，我們目前正在為我們的腫瘤選擇性IL-15候選產品進行臨牀前研究, XTX401。我們還計劃繼續利用我們的GPS平臺來擴大我們的渠道，並尋求開發更多的候選產品，包括具有一系列腫瘤靶向方法的候選產品。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的財力和精力進行研發活動。我們的運營資金主要來自通過私募優先股和可轉換優先股、債務融資和我們的首次公開募股(IPO)普通股籌集的資金。截至2021年9月30日，我們總共收到了出售和發行優先股和可轉換優先股的淨收益2.245億美元，以及債務融資淨收益1000萬美元。2021年10月26日，我們完成了IPO，以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了總計7,353,000股普通股，2021年11月1日，根據承銷商行使增發股票的選擇權，我們以每股16.00美元的公開發行價額外發行和出售了766,106股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益總額約為1.163億美元。
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，至少在未來幾年內(如果有的話)也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們的所有項目都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化(如果獲得批准)。自成立以來，我們發生了重大運營虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損1730萬美元和5520萬美元，截至2021年9月30日的9個月淨虧損5610萬美元。截至2021年9月30日，
24
目錄
我們的累計赤字為1.412億美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將繼續大幅增加，特別是在我們：
| ● | 繼續推進我們現有的研究項目，並開展更多的研究項目； |
| ● | 推進我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品進行臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准； |
| ● | 獲取、擴大、維護、捍衞和執行我們的知識產權； |
| ● | 聘請更多的研究、臨牀、監管、質量、製造以及一般和管理人員； |
| ● | 建立商業和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化； |
| ● | 繼續發現、驗證和開發更多的候選產品； |
| ● | 繼續生產越來越多的我們當前或未來的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗和任何潛在的商業化； |
| ● | 獲得或許可其他候選產品、技術或知識產權；以及 |
| ● | 作為一家上市公司，與當前和未來的研究、開發和商業化努力和運營相關的額外成本。 |
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資和其他資金來源(如合作、許可安排或其他戰略交易)的組合來為我們的運營提供資金。當有需要時，我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或根本無法這樣做。我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2021年9月30日，我們擁有9980萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股(IPO)的淨收益，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
新冠肺炎對我們業務的影響
全球性的新冠肺炎疫情已經並可能在未來影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們當前和計劃中的臨牀試驗的啟動和完成，擾亂監管活動，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外，這場大流行對全球供應鏈和金融市場造成了重大破壞，並可能對世界各地的經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營以及籌集資金支持運營的能力產生不利影響。
25
目錄
我們正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。為了響應州和地方政府當局的指示，我們限制了必須進行關鍵研究、轉化醫學、實驗室和其他必須在現場完成的支持活動的人員才能進入我們的設施，限制了可以隨時出現在我們設施的此類人員的數量，並要求我們的大多數員工進行遠程工作。此外，我們和我們聘用的第三方製造商、合同研究組織或CRO以及學術合作者在過去和將來都可能面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力的中斷，包括採購對我們的研究和開發活動至關重要的項目的中斷，例如，生產我們的候選產品所使用的原材料、我們臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品，或者用於臨牀前測試的動物，在每種情況下，這些項目都可能存在短缺。
我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，至少在未來幾年內(如果有的話)，我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們針對當前或未來候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或第三方協作者或許可方的付款中獲得收入。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括我們的發現努力、研究活動以及我們的計劃和候選產品的開發和測試所產生的成本。這些費用包括：
| ● | 與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股權報酬費用； |
| ● | 與第三方合同開發和製造組織(CDMO)為臨牀前研究以及當前和計劃中的臨牀試驗獲取、開發和製造材料所產生的成本； |
| ● | 為代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方進行的研究提供資金的費用； |
| ● | 第三方臨牀研究機構(CRO)和其他第三方與我們當前和未來的臨牀試驗相關的費用； |
| ● | 贊助研究協議和外部顧問的費用，包括費用、股權薪酬和相關費用； |
| ● | 為保持遵守法規要求而產生的成本； |
| ● | 根據我們的第三方許可協議應支付的許可證維持費和其他金額； |
| ● | 採購研發過程中使用的材料、實驗室用品和非資本設備的費用；以及 |
26
目錄
| ● | 折舊、攤銷和其他直接和已分配的費用，包括租金、保險、設施維護和其他因研發活動而產生的運營成本。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商提供給我們的信息對完成特定交付成果的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付費用或應計外部研發費用反映出來。未來用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不可退還，即使研究和開發在未來沒有其他用途，也會將其作為資產資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
我們將我們的人員和基礎設施資源用於我們的發現工作，包括提升我們的平臺、開發計劃和候選產品以及管理外部研究工作。我們的研究和開發成本中，有很大一部分是外部成本，而且將繼續是外部成本。我們跟蹤這些外部成本，例如支付給CDMO、CRO、臨牀前研究供應商和其他第三方的費用，這些費用與我們的製造和製造流程開發、臨牀試驗、臨牀前研究和其他研究活動相關。由於正在進行的計劃的數量以及我們在多個項目中使用資源的能力，我們的研發計劃產生的與人員相關的費用以及間接或分攤的運營成本不會逐個計劃地記錄或維護。
下表反映了我們的研發費用，包括按計劃彙總的直接計劃特定費用、人員相關費用以及每個期間確認的間接或分攤運營成本(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
XTX202 | $ | 1,262 | $ | 2,903 | $ | 13,524 | $ | 4,091 | ||||
XTX101 | 1,427 | 3,882 | 5,340 | 9,769 | ||||||||
其他早期項目和間接研究和開發 | 3,804 | 2,531 | 9,966 | 6,816 | ||||||||
人事相關(含股權薪酬) | 3,977 | 2,144 | 11,006 | 5,567 | ||||||||
研發費用總額 | $ | 10,470 | $ | 11,460 | $ | 39,836 | $ | 26,243 | ||||
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的計劃和候選產品推進到臨牀開發階段並通過臨牀開發，以及我們繼續開發更多的候選產品，我們的研究和開發費用將繼續增加。我們還預計我們的發現研究工作和相關的人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股權薪酬相關的成本，將增加到歷史水平以上。此外，我們可能會產生與里程碑和特許權使用費相關的額外費用，支付給我們已經或可能與之簽訂許可、收購和期權協議的第三方，以獲得未來產品和候選產品的權利。
目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品或計劃的開發並獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和預計成本。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 臨牀前和臨牀開發活動的範圍、時間、成本和進展； |
| ● | 我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 我們有能力維持現有的研發計劃並建立新的計劃； |
| ● | 我們有能力通過IND-Enabling研究為我們的產品候選者建立適當的安全配置文件； |
27
目錄
| ● | 我們有能力聘用和留住關鍵研發人員； |
| ● | 與我們通過合作開發或獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本； |
| ● | 新冠肺炎對我們的研發人員、承包商和可能參與我們臨牀試驗的人員的影響； |
| ● | 我們成功地參加並完成了臨牀試驗； |
| ● | 我們成功完成臨牀試驗的能力，其安全性、效價和純度均令FDA或任何可比的外國監管機構滿意； |
| ● | 我們收到了相關監管部門的監管批准； |
| ● | 我們有能力成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化； |
| ● | 如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作； |
| ● | 如果獲得批准，產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立和維護為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的協議； |
| ● | 任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；以及 |
| ● | 如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和可行性。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括執行、財務、法律、業務發展、人力資源和其他行政職能的人員的工資、福利和基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務、人力資源和行政諮詢服務的專業費用；保險費；以及與設施有關的費用，包括折舊成本和其他分配的租金、設施維修、招聘和其他一般行政費用。這些成本與業務運營相關，支持但獨立於研發職能和我們的個人發展計劃。保護和保護我們知識產權的費用按已發生的費用計算，並歸類為一般費用和行政費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數和基礎設施，以支持我們研發活動的預期增長，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與上市公司運營相關的費用會增加，包括由於遵守交易所上市標準和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的要求而導致的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和高管保險成本以及投資者和公關成本。
28
目錄
我們還預計，當我們提交專利申請以保護我們的研發活動產生的知識產權時，將產生與知識產權相關的額外費用。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括與完成特定交易(包括我們的IPO)相關的或有負債公允價值變化相關的損益、利息支出(主要是我們與太平洋西部銀行(PacWest)債務安排下的應付票據)以及從我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。當我們於2021年10月完成首次公開募股(IPO)時，我們與PacWest的或有負債和其他或有衍生品負債到期並應付。這些費用是在2021年第四季度支付的，因此，將不會確認與這些或有負債相關的進一步損益。
所得税
自我們成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中獲益，我們沒有為我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉分別約為7800萬美元和6960萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2020年12月31日，7320萬美元的聯邦NOL有一個無限期的結轉期。聯邦NOL結轉和本州NOL結轉中剩餘的480萬美元將從2035年開始到期。截至2020年12月31日，我們還有聯邦和州研發結轉資金，分別約為150萬美元和80萬美元，這些資金可能可用於抵消未來的所得税，這些資金將於2037年開始到期。這些虧損和貸方結轉可能會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
根據1986年美國國税法第382條或第382條以及類似的國家規定，由於所有權變更的限制，我們的NOL結轉和研發信用結轉的使用可能每年都會受到很大的限制。這些所有權變化可能會限制NOL和研發信貸結轉的金額，這些結轉可以分別用於抵消未來的應税收入和税收。一般而言，第382條規定的所有權變更是由於在三年內將某些股東或公共集團在公司股票中的所有權增加50%以上的交易造成的。自成立以來，我們曾多次通過發行單位和股本的方式籌集資金。這些融資可能導致了第382條規定的控制權變更。到目前為止，我們還沒有完成對我們的初始所有權變更活動的詳細研究。
此外，我們還沒有對我們的研發信用結轉進行研究。這樣的研究可能會導致我們的研究和開發信貸結轉的調整；然而，在研究完成並知道任何調整之前，沒有任何金額會作為不確定的税收狀況列報。我們已為我們的研究及發展學分提供全數的估值免税額，如有需要作出調整，則會以調整估值免税額來抵銷這項調整。因此，如果需要調整，不會對資產負債表或業務表和全面虧損造成影響。
所得税按照經不可抵扣費用、研發税收抵免和其他永久性差異調整後的適用税率確定。我們的所得税撥備可能會因我們預算的變化而受到重大影響。
29
目錄
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
截至三個月 |
| ||||||||
9月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
運營費用 |
|
|
| ||||||
研發 | $ | 10,470 | $ | 11,460 | $ | (990) | |||
一般事務和行政事務 |
| 5,491 |
| 3,163 |
| 2,328 | |||
總運營費用 |
| 15,961 |
| 14,623 |
| 1,338 | |||
運營虧損 |
| (15,961) |
| (14,623) |
| (1,338) | |||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
| |||
其他費用，淨額 |
| (290) |
| (196) |
| (94) | |||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| (290) |
| (196) |
| (94) | |||
淨損失 | $ | (16,251) | $ | (14,819) | $ | (1,432) | |||
研發費用
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的研發費用(單位：千)：
截至三個月 |
| ||||||||
9月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
XTX202 | $ | 1,262 | $ | 2,903 | $ | (1,641) | |||
XTX101 | 1,427 | 3,882 | (2,455) | ||||||
其他早期項目和間接研究和開發 | 3,804 | 2,531 | 1,273 | ||||||
人事相關(含股權薪酬) | 3,977 | 2,144 | 1,833 | ||||||
研發費用總額 | $ | 10,470 | $ | 11,460 | $ | (990) | |||
研發費用從截至2020年9月30日的三個月的1,150萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的1,050萬美元，減少了100萬美元。研發費用減少的主要原因是：
| ● | 推進我們的XTX101計劃的費用減少了250萬美元，這主要是由於製造業減少了290萬美元，臨牀前開發活動減少了70萬美元，部分被臨牀活動增加了70萬美元和其他計劃相關費用增加了40萬美元所抵消； |
| ● | 推進我們的XTX202計劃的費用減少了160萬美元，這主要是由於製造業減少了210萬美元，部分被與臨牀開發活動相關的成本增加了30萬美元所抵消； |
| ● | 與人事有關的費用增加180萬美元，包括基於股權的薪酬增加20萬美元，主要原因是與研發人員增加相關的薪金、獎金和福利增加以及平均薪酬增加；以及 |
| ● | 其他早期項目和間接研究和開發費用增加130萬美元，主要是由於與臨牀前研究和開發活動相關的外部費用增加。 |
30
目錄
一般和行政費用
一般和行政費用增加了230萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的320萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的550萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：
| ● | 與人事有關的費用增加110萬美元，包括基於股權的薪酬增加20萬美元，薪金、獎金和福利增加60萬美元，主要原因是一般和行政人員編制增加；以及 |
| ● | 專業費用增加110萬美元，主要是由於與正在進行的業務活動(包括與上市公司相關的某些活動)相關的法律、會計和其他專業服務增加。 |
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，其他收入(支出)淨額比上年同期增加了10萬美元，這主要是因為與我們首次公開募股(IPO)完成的可能性相關的或有負債的價值增加了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
截至9個月 |
| ||||||||
9月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
運營費用 |
|
|
| ||||||
研發 | $ | 39,836 | $ | 26,243 | $ | 13,593 | |||
一般事務和行政事務 |
| 15,652 |
| 7,725 |
| 7,927 | |||
總運營費用 |
| 55,488 |
| 33,968 |
| 21,520 | |||
運營虧損 |
| (55,488) |
| (33,968) |
| (21,520) | |||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
| |||
其他費用，淨額 |
| (611) |
| (479) |
| (132) | |||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| (611) |
| (479) |
| (132) | |||
淨損失 | $ | (56,099) | $ | (34,447) | $ | (21,652) | |||
研發費用
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的研發費用(單位：千)：
截至9個月 |
| ||||||||
9月30日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
XTX202 | $ | 13,524 | $ | 4,091 | $ | 9,433 | |||
XTX101 | 5,340 | 9,769 | (4,429) | ||||||
其他早期項目和間接研究和開發 | 9,966 | 6,816 | 3,150 | ||||||
人事相關(含股權薪酬) | 11,006 | 5,567 | 5,439 | ||||||
研發費用總額 | $ | 39,836 | $ | 26,243 | $ | 13,593 | |||
31
目錄
研發費用增加了1360萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的2620萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3980萬美元。研發費用增加的主要原因是：
| ● | 推進我們的XTX202計劃的費用增加了940萬美元，主要原因是製造增加了590萬美元，臨牀前開發活動增加了260萬美元，臨牀開發活動增加了70萬美元； |
| ● | 與人事有關的費用增加540萬美元，包括基於股權的薪酬增加60萬美元，主要原因是與研發人員增加相關的薪金、獎金和福利增加以及平均薪酬增加； |
| ● | 其他早期項目和間接研發費用增加320萬美元，主要是由於與臨牀前研發活動相關的外部費用增加；以及 |
| ● | 推進我們的XTX101計劃的費用減少了440萬美元，這主要是由於製造費用減少了550萬美元，但與臨牀和臨牀前研究和開發活動相關的成本增加了110萬美元，部分抵消了這一影響。 |
一般和行政費用
一般和行政費用增加了790萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的770萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1570萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：
| ● | 與人事有關的費用增加370萬美元，包括基於股權的薪酬增加130萬美元，薪金、獎金和福利增加170萬美元，主要原因是一般和行政人員編制增加；以及 |
| ● | 專業費用增加350萬美元，主要是由於與正在進行的業務活動相關的會計和其他專業服務增加。 |
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入(支出)淨額比上年同期增加了10萬美元，這主要是因為與我們首次公開募股(IPO)完成的可能性相關的或有負債的價值增加了。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品處於臨牀前或早期臨牀開發階段，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自通過私募優先股和可轉換優先股、債務融資和首次公開募股(IPO)籌集的資金。截至2021年9月30日，我們從出售和發行優先股和可轉換優先股總共獲得2.245億美元的淨收益，以及我們的債務融資淨收益1000萬美元。2021年10月26日，我們完成了IPO，以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了總計7,353,000股普通股，2021年11月1日，根據承銷商行使增發股票的選擇權，我們以每股16.00美元的公開發行價額外發行和出售了766,106股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益總額約為1.163億美元。
32
目錄
截至2021年9月30日，我們擁有9980萬美元的現金和現金等價物。
現金流
下表提供了有關我們每期現金流的信息(以千為單位)：
截至9個月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金淨額由(用於)： |
|
| ||||
經營活動 | $ | (63,589) | $ | (23,386) | ||
投資活動 |
| (722) |
| (2,080) | ||
融資活動 |
| 144,842 |
| 9,904 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 80,531 | $ | (15,562) | ||
經營活動
我們運營活動的現金流很大程度上受到我們將現金用於運營費用和支持業務的營運資本要求的影響。我們投資於候選產品的研究和開發，包括臨牀前、臨牀和製造流程開發，歷史上我們的經營活動產生了負現金流。經營活動中使用的現金主要來自經非現金費用調整後的淨虧損，這通常是由於基於股權的補償、折舊和攤銷，以及營業資產和負債組成部分的變化，這通常是由於增加的費用和供應商付款的時間。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為6360萬美元，這主要是由於我們的淨虧損5610萬美元以及運營資產和負債的變化1180萬美元，但被430萬美元的非現金淨支出部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為2340萬美元，主要原因是我們淨虧損3440萬美元，但被900萬美元的運營資產和負債變化以及210萬美元的淨非現金支出部分抵消。
投資活動
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為70萬美元和210萬美元，主要是由於購買了房地產和設備。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.448億美元，主要包括出售和發行我們的B系列和C系列可轉換優先股的收益。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為990萬美元，主要包括出售和發行我們的B系列優先股的收益。
貸款和擔保協議
2019年11月，我們與PacWest簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們借入了1000萬美元。貸款和擔保協議項下的借款幾乎以我們所有資產(不包括知識產權)為抵押，定期貸款餘額的利息按可變年利率累算，等於(I)貸款和擔保協議定義的最優惠利率中較大者加0.25%或(Ii)5.00%。定期貸款餘額的純利息支付要求在2021年5月21日之前按月支付。在唯利期過後，本行已按月支付等額本金加利息，並須如期支付本金及利息，直至#年預定貸款到期日為止。
33
目錄
2023年11月。2021年9月，我們簽署了一項貸款和擔保協議修正案，根據該協議，我們在一筆新的定期貸款下借入了1000萬美元，並用這筆新的定期貸款的收益償還了上一筆貸款的未償還餘額。此外，由於修訂的結果，在2022年12月31日之前，我們有能力申請一筆或多筆額外的定期貸款，本金總額為1,000萬美元。由於修訂的結果，未償還金額的利息按可變年利率累算，等於(I)最優惠利率加0.25%或(Ii)4.75%中較大者，我們必須對截至2022年12月31日的任何未償還餘額只支付利息。在只付息期之後，我們將被要求每月支付相等的本金加利息，直到2024年6月30日貸款到期。此外，根據經修訂的貸款及擔保協議，當發生指定的清算事件(包括首次公開招股)時，我們有責任向PacWest支付的一次性費用由50萬美元增加至80萬美元至100萬美元之間，這取決於指定事件的時間和發生情況，包括首次公開募股(IPO)結束時。我們在2021年10月IPO結束時向PacWest支付了80萬美元的一次性費用。作為修訂的結果，如果在2022年9月17日之前償還任何定期貸款，我們還有義務向PacWest支付當時未償還本金總額的1.0%的費用。經修訂的貸款和擔保協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契諾、控制權變更和發生重大不利影響。
根據修訂後的貸款和擔保協議，我們在2021年9月30日有以下最低未來貸款支付總額(以千為單位)：
| 最低貸款額 | ||
付款 | |||
2021 | $ | — | |
2022 |
| — | |
2023 | 6,667 | ||
2024 |
| 3,333 | |
未來本金支付總額 |
| 10,000 | |
減去：未攤銷折扣 |
| (420) | |
應付票據總額 | $ | 9,580 | |
資金需求
我們預計與我們正在進行的研究和開發活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進我們候選產品的當前和計劃的臨牀開發，並擴大與我們其他現有計劃和發現平臺相關的研究努力和臨牀前活動。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和負運營現金流。
截至2021年9月30日，我們擁有9980萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股(IPO)的淨收益，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們可能會錯誤地估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們的資金需求，以及營運開支的時間和數額，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
| ● | 我們當前和未來候選產品的研發範圍、進度、結果和成本，包括我們目前和計劃中的最先進候選產品XTX101和XTX202的臨牀試驗，以及我們當前和未來候選產品正在進行的臨牀前開發； |
| ● | 我們研發項目的範圍、優先順序和數量； |
34
目錄
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的範圍、成本、時間和結果； |
| ● | 確保用於臨牀前研究、臨牀試驗的製造材料的成本，以及對於我們獲得監管批准的任何候選產品，用於商業供應的成本； |
| ● | 我們尋求、建立和維持與合作者合作開發XTX101的能力，包括任何此類合作的財務條款和任何成本分攤安排； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有的話)的金額和時間； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 我們可以在多大程度上獲得或許可其他產品、候選產品、技術或知識產權，以及任何此類安排的條款； |
| ● | 新冠肺炎疫情的影響；以及 |
| ● | 繼續擴大我們的業務和作為一家上市公司運營的成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計在幾年內(如果有的話)不能投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以實現我們的業務目標。
我們對目前計劃的運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定因素影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，不能保證當前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消部分或全部產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
35
目錄
合同義務
我們的合同義務和承諾與招股説明書中描述的相比沒有實質性變化，但根據我們的貸款和擔保協議(已在上文“貸款和擔保協議”中修訂)規定的我們應付票據的未來償還時間除外。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表附註7。
關鍵會計政策與估算的使用
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國普遍接受的會計原則，這些會計原則對編制我們的簡明合併財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。雖然我們的重要會計政策在招股説明書中的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為我們最關鍵的會計政策是與研發費用、相關應計項目和基於股權的薪酬有關的政策。
我們的關鍵會計政策與招股説明書中描述的政策相比沒有重大變化。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
作為一家新興成長型公司，或EGC，根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據JOBS法案，針對EGC的其他豁免和減少的報告要求包括：在首次公開募股(IPO)的註冊説明書中只提交兩年的經審計財務報表；根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定，免除提供財務報告內部控制的審計師報告的要求；免除上市公司會計監督委員會可能採用的有關強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們的高管薪酬安排的披露範圍較小。
此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定容許企業管治委員會延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(1)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期，或(2)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可能會一直被歸類為EGC，直到我們首次公開募股(IPO)五週年的財年結束，儘管如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的毛收入達到10.7億美元或更多，那麼從適用年度的12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。
36
目錄
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。
近期會計公告
有關最新會計聲明的説明，請參閲招股説明書中包含的綜合財務報表附註2中的“重要會計政策摘要--最近採用的會計公告”，以及本季度報告10-Q表格中其他部分的精簡綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年證券交易法第12b-2條或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息(1)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
37
目錄
第二部分-其他資料
第1A項。風險因素
以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在本Form 10-Q季度報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述大不相同的風險因素。除了本Form 10-Q季度報告和我們的其他公開申報文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險。任何這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，尚未產生任何收入。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1730萬美元和5520萬美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損為5610萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為1.412億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和可轉換優先股的收益、債務融資和我們的首次公開募股(IPO)。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到了研究和開發上。我們的候選產品仍處於開發的早期階段，我們還沒有開始或完成臨牀開發。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在以下情況下：
| ● | 繼續推進我們現有的研究項目，並開展更多的研究項目； |
| ● | 推進我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品進行臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准； |
| ● | 獲取、擴大、維護、捍衞和執行我們的知識產權； |
| ● | 聘請更多的研究、臨牀、監管、質量、製造以及一般和管理人員； |
| ● | 建立商業和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化； |
| ● | 繼續發現、驗證和開發更多的候選產品； |
| ● | 繼續生產越來越多的我們當前或未來的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗和任何潛在的商業化； |
| ● | 獲得或許可其他候選產品、技術或知識產權；以及 |
38
目錄
| ● | 作為一家上市公司，與當前和未來的研究、開發和商業化努力和運營相關的額外成本。 |
即使我們成功地完成了臨牀試驗，並獲得了監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准，我們的候選產品也可能不會在商業上取得成功。此外，我們將繼續為開發和營銷更多的候選產品而投入大量的研發和其他支出。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。在產生產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法創造收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會產生任何收入或盈利，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
到目前為止，我們還沒有從我們的候選產品或產品銷售中獲得任何收入，我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：
| ● | 成功完成我們正在進行的和計劃中的任何當前或未來候選產品的臨牀前研究； |
| ● | 成功獲得FDA批准的當前或未來候選產品的任何研究新藥申請(IND)； |
| ● | 成功啟動和完成XTX101、XTX202和任何其他當前或未來候選產品的臨牀試驗，包括為我們的候選產品獲得美國和外國監管部門批准所需的所有安全性和有效性研究； |
| ● | 建立臨牀和商業製造能力，或與第三方製造商安排臨牀供應和商業製造； |
| ● | 在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作，啟動我們產品的商業銷售； |
| ● | 在患者、醫療界和第三方付款人批准的情況下，獲得並保持對產品的接受； |
| ● | 有效地與其他療法競爭； |
| ● | 獲得並維持醫療保險和適當的報銷； |
| ● | 在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況；以及 |
| ● | 執行和捍衞知識產權和主張。 |
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法在產生產品收入之前準確預測與這些活動相關的支出時間或金額。此外，我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
39
目錄
我們將需要獲得大量的額外資金來資助我們的運營，並完成任何當前或未來候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要的時候籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研發項目或其他業務。
我們預計在未來幾年內，與我們正在進行的研究和開發活動相關的費用和運營虧損將會增加，特別是在我們進行候選產品的臨牀開發、擴大與我們其他現有計劃和發現平臺相關的研究努力和臨牀前活動，以及繼續實施支持我們作為一家公開報告公司運營所需的額外基礎設施的時候。我們的收入(如果有的話)將來自產品的銷售，我們預計這些產品將在幾年內(如果有的話)無法投入商業使用。如果我們目前或將來開發的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。其中一些費用可能是在市場批准之前發生的，而且可能是相當可觀的。
截至2021年9月30日，我們擁有9980萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上首次公開募股(IPO)的淨收益，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將不足以完成任何當前或未來候選產品的開發。因此，我們將被要求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得進一步的資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要時按有吸引力的條款或根本不籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們當前和未來的候選產品的能力產生負面影響，否則我們可能會推行我們的業務戰略，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
此外，我們的現金預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
我們未來的短期和長期資本需求，將視乎很多因素而定，包括：
| ● | 我們當前和未來候選產品的研發範圍、進度、結果和成本，包括我們正在進行和計劃中的最先進候選產品XTX101和XTX202的臨牀試驗，以及我們候選產品XTX301和XTX401正在進行的臨牀前開發； |
| ● | 我們研發項目的範圍、優先順序和數量； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的範圍、成本、時間和結果； |
| ● | 確保用於臨牀前研究、臨牀試驗的製造材料的成本，以及對於我們獲得監管批准的任何候選產品，用於商業供應的成本； |
| ● | 我們尋求、建立和維持與合作者合作開發XTX101的能力，包括任何此類合作的財務條款和任何成本分攤安排； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有的話)的金額和時間； |
40
目錄
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 我們可以在多大程度上獲得或許可其他產品、候選產品、技術或知識產權，以及任何此類安排的條款； |
| ● | 新冠肺炎疫情的影響；以及 |
| ● | 繼續擴大我們的業務和作為一家上市公司運營的成本。 |
除了根據我們與PacWest的貸款和擔保協議申請額外1,000萬美元定期貸款的能力外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，而且我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到持續的新冠肺炎大流行導致的全球經濟狀況潛在惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的任何中斷或波動的不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力或其他操作。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對候選產品或我們的技術的權利。
除非我們能夠創造大量的產品收入，否則我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源的組合來尋求額外資本。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們的股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們承擔了額外的債務，我們將有義務支付貸款餘額的利息。產生任何額外的債務將導致額外的付款義務。根據我們與西太平洋銀行簽訂的貸款及擔保協議，我們必須遵守某些限制性協議，例如我們招致額外債務的能力限制、我們宣佈股息的能力限制、我們出售或處置任何部分業務或物業的能力限制，以及可能對我們經營業務的能力造成負面影響的其他經營限制，以及任何規管我們可能招致的任何其他債務的協議，均可能要求我們遵守額外的協議。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集資金，我們可能不得不部分或全部放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外, 獲得額外的融資將需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
我們有限的經營歷史可能會讓投資者很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的業務和前景。自成立以來，我們投入了幾乎所有的財力和精力進行研發活動。我們使用地理上精確的解決方案或GPS平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何經批准的具有商業價值的產品。此外，我們的每一種候選產品要麼處於早期臨牀開發階段，要麼處於臨牀前開發階段，我們所有的其他開發計劃仍處於發現階段。我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功的任何預測或
41
目錄
如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，生存能力可能不會像他們應該的那樣準確。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為7800萬美元和6960萬美元。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們也不知道我們是否或何時會產生利用我們的NOL所需的應税收入。
一般而言，根據修訂後的1986年“國税法”(Internal Revenue Code)第382節或該法典以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為特定股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵消變動後收入的能力受到限制。我們尚未完成根據“守則”第382條開始至今的所有權變更活動的詳細研究。由於我們之前的私募融資、我們的首次公開募股(IPO)或其他交易，我們過去可能經歷過這種所有權變化，未來我們可能會因為我們股票所有權的變化而經歷這種所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如下文“與我們普通股所有權相關的風險-税法或其實施或解釋中的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”中所述，“2017年減税和就業法案”或經“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”修訂的税法包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化可能會嚴重影響我們未來利用NOL抵銷應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。
與我們候選產品的發現和開發相關的風險
我們的業務高度依賴於我們目前的候選產品的成功，這些候選產品還處於開發的早期階段，在我們可以尋求監管部門的批准並將其商業化推出之前，將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們目前的候選產品(包括我們最先進的候選產品XTX101和XTX202)能否成功推出和商業化。2021年6月，FDA批准我們的IND使用XTX101,2021年10月，FDA批准我們的IND使用XTX202。此外，我們還有一個項目組合，這些項目處於臨牀前開發的更早期階段，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。
在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受IND，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。其他國家(包括歐盟國家)的臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。
42
目錄
到目前為止，我們只與FDA就我們的臨牀開發計劃進行了有限的互動。我們可能會遇到與初步試驗執行有關的問題，例如FDA延遲接受任何未來的IND、試驗設計的修訂和試驗方案的最終確定、患者招募和登記的困難、臨牀用品的質量和提供，或者早期安全信號。
在獲得FDA的生物製品許可證申請(BLA)批准之前，我們不允許在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。
FDA對BLA的批准並不是有保證的，審查和批准過程昂貴、不確定，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。
FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。
一般來説，公眾對生物製藥產品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果有的話，對於任何當前或未來的候選產品。
我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們當前和任何未來候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。不過，鑑於我們的發展仍處於早期階段，我們仍需數年時間才能證明一種療法的安全性和有效性，足以證明該療法已獲批准商業化，而我們可能永遠也無法做到這一點。如果我們不能開發或獲得監管部門的批准，或者(如果獲得批准)成功地將我們當前或任何未來的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
2021年6月，FDA批准了我們IND的XTX101，我們最近啟動了1/2期試驗，以評估XTX101在晚期實體腫瘤患者中的應用。此外，FDA在2021年10月批准了我們的IND使用XTX202。我們所有的候選產品仍處於臨牀前或早期臨牀階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上(如果有的話)提交IND或類似的臨牀前項目申請，而不是XTX101和XTX202，我們也不能確定IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
43
目錄
臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的、耗時的、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
對於我們當前和未來的候選產品來説，失敗的風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會成功完成臨牀前研究或臨牀試驗，評估其安全性和有效性，或者最終獲得監管部門的批准。為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在用於每個目標適應症的人體上都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。失敗可能在臨牀前或臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。特別是，雖然我們已經對XTX101和XTX202進行了某些臨牀前研究，但我們不知道這兩種候選產品是否會像它在之前的臨牀前研究中那樣在我們計劃的臨牀試驗中發揮作用。例如，在臨牀前小鼠模型中，我們觀察到XTX101具有比ipilimumab類似物更強的腫瘤選擇活性和腫瘤生長抑制，並且XTX202具有與aldesil和非掩蔽IL-2類似的腫瘤生長抑制作用，XTX101和XTX202都避免了死亡和體重下降。然而，, 不能保證這些臨牀前結果會在臨牀試驗中重複。生物製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件等引起的。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退出率。如果我們計劃的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不能產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到實質性和不利的影響。
我們可能會在臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面遇到重大延誤，這可能會導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。我們不能保證任何臨牀試驗，包括我們評估XTX101在晚期實體腫瘤患者中的1/2期臨牀試驗，都將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養獲得監管授權以開始臨牀試驗的數據； |
| ● | 在與監管部門就試驗設計達成共識方面，我們可能會遇到一些問題； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會，或IRBs，或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
44
目錄
| ● | 我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究機構(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異； |
| ● | 臨牀試驗場所可能偏離試驗方案或者退出試驗或者未按照管理要求進行試驗的； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，或者受試者可能無法以我們預期的速度登記或繼續進行臨牀試驗； |
| ● | 在我們的研究中登記的受試者可能虛報他們的資格或可能不符合臨牀試驗方案，導致需要將受試者從試驗中刪除，增加臨牀試驗所需的登記人數或延長其持續時間； |
| ● | 受試者可以為我們正在開發的候選產品的適應症選擇另一種治療方法，或者參加競爭性的臨牀試驗； |
| ● | 受試者可能會經歷嚴重的或意想不到的與藥物有關的不良反應； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生不利的、非決定性的或臨牀意義不大的結果； |
| ● | 我們可能決定，或者監管機構、IRBs或倫理委員會可能要求我們修改臨牀試驗方案或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃； |
| ● | 我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點； |
| ● | 我們的第三方承包商，包括生產我們的候選產品或代表我們進行臨牀試驗的承包商，可能不遵守法規要求或未能及時履行對我們的合同義務，或者根本不遵守； |
| ● | 我們可能會遇到製造延遲，對製造流程或第三方承包商的任何必要或期望的更改都可能導致其他延遲； |
| ● | 我們或我們的第三方承包商可能會因為與持續的新冠肺炎大流行相關的併發症而出現延誤； |
| ● | 任何候選產品的臨牀前測試和研究以及臨牀試驗的成本可能比我們預期的或我們可用的財政資源更高； |
| ● | 我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分，或者我們可能無法獲得足夠數量的聯合療法用於臨牀試驗； |
| ● | 其他癌症療法的臨牀前或臨牀試驗可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及 |
| ● | 監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同。 |
如果我們被要求在我們預期的臨牀試驗和測試之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們不能成功地完成我們產品的臨牀試驗或其他測試
45
目錄
對於候選產品，如果這些臨牀試驗或測試的結果是不利的或僅略微有利，或者如果與任何候選產品相關的安全問題，我們可以：
| ● | 產生額外的計劃外費用； |
| ● | 被要求暫停或終止正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 延遲獲得上市批准(如果有的話)； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准； |
| ● | 接受額外的上市後測試或其他要求； |
| ● | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准； |
| ● | 讓監管部門撤銷或暫停對該藥物的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制； |
| ● | 需附加警告或禁忌證等標籤説明； |
| ● | 經批准上市後，將該產品下架的； |
| ● | 受到訴訟的；或 |
| ● | 我們的聲譽受到損害。 |
在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。
除上述因素外，我們可能會對候選產品進行配方或生產更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以便將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來，這可能是昂貴、耗時的，而且可能根本不會成功。
如果我們未能成功啟動和完成候選產品的臨牀試驗，並且未能證明獲得監管部門批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。我們不能保證我們的臨牀試驗，包括評估XTX202在多種實體腫瘤類型中的計劃的1/2期試驗，將按計劃開始或如期完成(如果有的話)，也不能保證我們將不需要重組我們的臨牀試驗。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能
46
目錄
擁有將我們的候選產品商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的獨家權利，這會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。病人的登記取決於許多因素，包括：
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品； |
| ● | 被調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 協議中規定的患者資格和納入和排除標準； |
| ● | 我們的臨牀試驗和與我們的候選產品類似的藥物的第三方臨牀試驗中的不良事件； |
| ● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體的大小和健康狀況； |
| ● | 患者與試驗地點的距離； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
| ● | 我們獲得和維護患者同意的能力； |
| ● | 我們在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 參加臨牀試驗的病人在完成試驗前退出試驗的風險；以及 |
| ● | 我們可能無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的影響，這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀地點的可獲得性。 |
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，減慢或停止我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的營銷批准的能力，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力(如果需要)。
47
目錄
我們的候選產品可能會導致不良或意想不到的嚴重副作用，這些副作用可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批(如果有的話)後導致重大負面後果。
我們的候選產品引起的不良或意想不到的嚴重副作用可能會導致我們中斷、延遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。傳統的細胞因子療法和檢查點抑制劑長期以來一直與嚴重的毒性有關，這些毒性可能危及生命或致命，導致需要減少劑量，中斷劑量，並停止許多患者的治療。就像傳統的癌症I-O療法一樣，使用我們目前或未來的候選產品可能會有副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，臨牀試驗依賴於潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在大量患者接觸候選產品時才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現此類候選產品在獲得批准後會產生不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可能要求添加標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌； |
| ● | 我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
| ● | 監管當局可能要求制定REMS計劃以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具； |
| ● | 我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤； |
| ● | 我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動； |
| ● | 監管部門可以撤回或限制對此類產品候選產品的批准； |
| ● | 我們可能決定將這些候選產品從市場上移除； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受到損害。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
48
目錄
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“一線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們預計將與第三方藥物聯合開發我們的某些候選產品，我們對此類藥物的安全性、供應、監管狀態或監管批准將擁有有限的控制權，甚至沒有控制權。
我們打算開發XTX101和XTX202，並可能開發其他未來的候選產品，與可能獲得批准或未經批准的第三方抗癌藥物相結合。例如，我們計劃進行XTX202的臨牀試驗，既作為單一療法，也與其他可能包括但不限於抗PD-1藥物或酪氨酸激酶抑制劑或TKIs的藥物聯合使用，我們計劃進行XTX101的臨牀試驗，既作為單一療法，也與KEYTRUDA聯合使用。®(Pembrolizumab)，一種抗PD-1的藥物。我們是否有能力開發和最終商業化我們當前的候選產品以及與第三方藥物結合使用的任何未來候選產品，將取決於我們以商業合理的條款獲得此類藥物進行臨牀試驗的能力，以及如果獲得批准，這些藥物可與我們的商業化產品一起使用的能力。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業合理的條件為我們提供穩定的此類藥物供應，或者根本不能。任何未能維持或建立新的成功的商業關係，或在市場上購買此類第三方藥物的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到實質性的損害。
此外，與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。例如，我們計劃的XTX202臨牀試驗與其他藥物(包括抗PD-1或TKIs)聯合使用可能會導致基於聯合療法的不良事件，這可能會對此類臨牀試驗中報道的單一療法的安全性產生負面影響。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能會顯示，之前的任何陽性試驗結果都應歸因於第三方藥物，而不是我們的候選產品。如果我們獲得監管部門的批准，與第三方藥物相關的發展也可能影響我們的聯合臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括改變第三方藥物的安全性或療效概況、改變第三方藥物的可獲得性、質量以及與第三方藥物有關的製造和供應問題。
如果我們能夠獲得上市許可，FDA或類似的外國監管機構可能會要求相互配合使用的產品交叉標記，以便聯合使用。如果我們沒有第三方藥物的權利，這可能需要我們與該第三方合作來滿足這一要求。我們還將繼續面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的第三方藥物的批准，或者此類藥物可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。同樣，如果我們與候選產品結合使用的第三方藥物被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，就會被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
49
目錄
我們利用GPS平臺開發候選產品渠道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是使用我們新的GPS平臺來設計和開發具有潛在觸發抗腫瘤免疫的分子，並將全身毒性降至最低，以便建立一條候選產品管道。我們可能無法繼續識別和開發新的免疫腫瘤學療法。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發。例如，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能或不會是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不能基於我們的GPS平臺方法成功地開發和商業化候選產品，或花費比預期更長的時間，我們將不能或可能不能在未來期間獲得藥品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
我們發現或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
雖然我們打算探索除了我們目前正在開發的候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定或發現可行的臨牀開發候選新產品。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品以及確定新的候選產品和疾病靶標的研究項目，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們未來可能會依賴第三方進行某些研究，我們不會完全控制他們的表現和成功開發候選產品的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
| ● | 使用的研究方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品； |
| ● | 在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；以及 |
| ● | 可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。 |
因此，不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們當前的候選產品確定額外的治療機會，或者開發合適的額外候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。
我們基於我們的技術方法來發現和開發候選產品的方法是未經證實的，我們也不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的技術方法發現、開發和商業化產品的能力。雖然我們已經有了與XTX101和XTX202相關的有利的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地證明任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得上市批准的有效性和安全性。我們依賴基質金屬蛋白酶(MMPs)來激活腫瘤微環境中的分子。如果人類腫瘤中的MMP活性不足以切割掩蔽蛋白結構域，我們候選產品的潛在療效將是有限的。我們不能保證我們的候選產品將成功地從臨牀前研究進展到臨牀開發，並最終獲得市場批准。我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來開發我們最初的候選產品，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的技術和候選產品的持續成功開發。
50
目錄
此外，FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準可能會因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有所不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。因此，與基於更成熟技術的候選產品相比，我們在啟動臨牀試驗或獲得候選產品的監管批准方面可能面臨更大的監管負擔。此外，我們可能獲得上市批准的任何候選產品都可能受到廣泛的批准後監管要求的約束，包括與製造、分銷和促銷有關的要求。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守這些要求。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
我們已經選擇初步開發我們最先進的候選產品XTX101和XTX202，用於治療各種實體腫瘤類型。然而，我們的開發努力將僅限於少數癌症類型，我們可能會放棄或推遲尋找其他可能被證明具有更大潛力的癌症類型的機會。同樣，我們可能會放棄或推遲對其他可能被證明具有更大商業潛力的潛在產品候選產品的機會的追求。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他類似安排放棄對該候選產品有價值的權利。
我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時，還是在商業銷售之後，我們可能獲得的任何產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
我們面臨着潛在的產品責任風險，這些風險存在於生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。我們在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，都可能使我們面臨責任索賠。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。
雖然臨牀試驗過程的目的是識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應該使用我們的候選產品的患者。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制或停止我們的候選產品或任何我們可能獲得市場批准的產品的開發或商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
| ● | 推遲或者終止臨牀試驗的； |
| ● | 對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體和社交媒體關注； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出或者難以招募新的試驗參與者； |
51
目錄
| ● | 由監管機構發起調查； |
| ● | 為相關訴訟辯護或和解的費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 對財務造成重大負面影響；以及 |
| ● | 如果獲得批准，我們的任何候選產品都無法商業化。 |
雖然我們將尋求購買和維持產品責任保險，但我們可能無法獲得此類保險，而且我們獲得的任何保險範圍可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用不斷增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以支付可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到實質性的損害。
與製造和供應相關的風險
製造生物製品是複雜的，我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲。
生物製品的製造是複雜而困難的，我們可能會遇到針對候選產品的生產問題或中斷，包括在質量、細胞系活力、生產率或穩定性問題、任何類型的短缺、運輸、分銷、儲存和供應鏈故障、生長介質污染、設備故障、操作員錯誤、設施污染、勞工問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或超出我們或我們CMO控制範圍的天災。
鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按期生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們預計在我們的製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這些原材料可能很難獲得，可能會受到污染或召回。
製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀前或臨牀開發進度。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得符合FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的適用外國標準或規範的足夠數量和質量，並具有一致和可接受的生產產量和成本。擴大我們的製造規模並將製造過程保持在我們目前正在製造的相同質量和效率水平的能力還有待測試。如果我們或我們的第三方合同製造商(CMO)無法在相同的質量和效率水平上擴大我們的生產規模，我們可能無法為臨牀試驗或商業供應提供所需數量的劑量。我們可能開發的任何候選產品的製造過程中出現材料短缺、污染或製造失敗，或在商業製造或臨牀材料生產過程中受到其他不利影響或中斷，都可能對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
52
目錄
我們面臨着與依賴當前和未來的CMO相關的風險。例如，我們和我們的CMO在生產我們的產品方面受到嚴格的監管。我們依賴的製造設施CMO可能無法繼續滿足監管要求，產能可能有限，供應可能中斷，這些都可能對我們候選產品的開發和商業化計劃產生不利影響。所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們可能開發的任何候選產品的任何CMO，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照臨牀良好製造規範(CGMP)生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的CMO必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的當前良好實驗室規範和當前良好製造規範法規。我們的設施和質量體系以及我們CMO的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們可能開發的任何候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外, 監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA將不會批准這些產品。
監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們或我們CMO的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或與我們簽訂生產和供應合同的任何CMO未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的新藥產品或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
目前，我們依賴一家制造商提供開發我們的候選產品所需的製造工藝。我們不能保證這家制造商能繼續經營下去，或者有足夠的產能或供應來滿足我們的需求。我們使用單一製造商使我們面臨幾個風險，包括價格上漲或生產延遲，超出我們的控制。此外，依賴第三方製造商通常會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
| ● | 無法在商業上合理的條件下或根本不能與第三方談判製造協議，特別是如果他們與我們的競爭對手有關聯的話； |
| ● | 由於在製造活動的所有方面都使用第三方製造商，特別是如果他們與我們的競爭對手簽訂了合同，導致控制減少； |
| ● | 以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議； |
| ● | 與我們的業務或運營無關的條件(包括製造商或供應商的破產)對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷； |
| ● | 無法及時以可接受的價格從替代來源獲得零部件或材料；以及 |
53
目錄
| ● | 與建立符合監管要求的替代製造商有關的重大延誤或困難。 |
這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，就像我們目前的CMO的情況一樣，可能會出現嚴重的供應中斷。雖然我們相信有其他製造商可以提供開發我們的候選產品所需的製造流程，但如果我們不得不更換製造商，候選產品的製造和交付可能會中斷較長時間，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，另一家制造商將需要通過補充BLA獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究或試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，而且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
如果我們或我們僱傭的任何CMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何CMO和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全的法律、法規和許可要求。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
54
目錄
我們聘用的任何第三方CMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規承擔的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們希望依賴第三方來進行、監督和監督啟用IND的研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們希望依靠CRO以及研究和臨牀試驗地點來確保我們的IND支持研究和臨牀試驗能夠正確和及時地進行，我們預計未來還將依靠CRO進行更多的研究項目。雖然我們會就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保每一項研究都是按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO將被要求遵守FDA的良好臨牀實踐(GCP)，以進行、記錄和報告啟用IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的研究中產生的臨牀前和臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的研究。經過檢查，FDA可能會確定我們的研究不符合GCP。
我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的CRO未能成功履行合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的研究可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們可能會與第三方達成合作、許可或類似安排，對我們當前或未來的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的安排不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們可能會為我們當前或未來的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴或許可方。如果我們與任何第三方達成任何這樣的安排，我們很可能會對我們的合作者投入到開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
涉及我們的研究計劃或任何候選產品的合作、許可或類似安排給我們帶來了許多風險，包括以下風險：
| ● | 合作者或許可人在決定他們將應用於這些安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 合作者或授權者不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、變化選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。 |
55
目錄
| 此類第三方的戰略重點或可用資金或外部因素，如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的收購； |
| ● | 合作者或許可人可以推遲項目、臨牀前研究或臨牀試驗，為項目、臨牀前研究或臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
| ● | 合作者或許可人可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者或許可人可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
| ● | 合作者或許可可能由具有競爭產品或不同優先級的第三方獲得； |
| ● | 對一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的合作者或許可人可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些候選產品； |
| ● | 合作者或許可人可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息以招致可能危及或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟； |
| ● | 合作者或許可人與我方之間可能發生糾紛，導致我方候選產品或任何候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源； |
| ● | 在某些情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更； |
| ● | 合作或許可可能會被終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；以及 |
| ● | 協作或許可協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或將來的合作伙伴或許可方參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
如果我們的合作、許可或類似交易不能成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的某個合作者或許可人終止了與我們的協議，我們可能不會根據該協議獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或許可人，或者我們更難吸引新的合作者或許可人，我們的開發計劃可能會延遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險均適用於我們的合作者或許可人的活動。
這些關係，或類似的關係，可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作或許可協議的能力將取決於我們對該第三方合作者或許可方的資源和專業知識的評估，以及提議的協作或許可的條款和條件。此外，如果我們許可在任何候選產品中使用的權利，我們或
56
目錄
我們的合作者可能會發展，如果我們不能成功地將他們與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現此類交易的好處。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發和研究計劃以及我們可能開發的任何候選產品的潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。例如，作為我們發展戰略的一部分，我們計劃為XTX101尋找一個潛在的合作者。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果存在對此類所有權的挑戰而不考慮挑戰的是非曲直)，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們自己在候選產品開發上的支出。
我們的某些研發和製造活動是通過第三方CRO、合作者或製造商在中國進行的。如果這些CRO、合作者或製造商的運營出現重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴位於中國的某些第三方來製造和供應我們的候選產品所使用的某些原材料，我們預計將繼續使用這些第三方製造商來實現這一目的。自然災害、流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行、貿易戰、政治動盪、經濟狀況、立法變化，包括2021年4月15日生效的《中華人民共和國生物安全法》的通過，或者中國的其他事件，都可能擾亂我們現在或未來與我們有業務往來的CRO、合作者、製造商或其他第三方的業務或運營。在中國發生的任何對這些第三方產生重大影響的中斷，包括CRO為我們的研發計劃提供的服務，或我們的製造商生產足夠數量的原材料以滿足我們的需求的能力，都可能削弱我們日常運營的能力，並阻礙、延遲、限制或阻止我們當前和未來產品或候選產品的研究、開發或商業化。此外，對於在中國進行的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況(包括中國的制裁)，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響，我們可能會受到商品和服務在中國當地貨幣價值波動的影響。如果中國對熟練勞動力的需求增加和/或熟練勞動力的可用性下降，未來中國本幣升值或勞動力成本上升也可能導致我們這些服務或活動的成本增加。
57
目錄
與商業化相關的風險
我們從未將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功商業化任何獲得監管批准的產品，無論是我們自己還是與合作伙伴一起。
我們從未將候選產品商業化。我們目前沒有銷售隊伍，也沒有營銷或分銷能力。為了使我們的候選產品在商業上取得成功，如果有任何候選產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和供應能力，或者將這些活動外包給一個或多個第三方。可能影響我們將候選產品商業化的因素包括我們招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員的能力，以及接觸或説服足夠數量的醫生開出候選產品處方的能力，以及我們創建一個獨立的銷售和營銷組織可能產生的任何不可預見的成本。發展銷售和營銷組織需要我們管理層的大量投資和大量時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的地方，這可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。在我們需要依賴一個或多個第三方的程度上，我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售努力，我們從產品銷售中獲得的收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的情況。我們還將面臨任何尋找第三方的競爭，以幫助我們為候選產品進行銷售和營銷努力。如果我們不能建立自己的分銷和營銷能力，或者找不到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能很難從他們那裏獲得收入。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫療法，包括不同規模的製藥和生物技術公司的部門。這些競爭性療法中的一些是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。
我們正在開發用於治療癌症的首批候選產品，尚未開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗或獲得市場批准。市場上已經有多種癌症治療方法，目前批准的一些治療方法是品牌的，並受到專利保護，其他的則是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的療法中有許多都是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能會使我們很難實現我們的商業戰略，即將我們的候選產品與現有的療法結合使用，或者用我們的候選產品取代現有的療法。隨着技術商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。
XTX101如果獲得批准，可能面臨來自其他抗CTLA-4療法的競爭。例如，伊爾沃伊(Ipilimumab)，一種抗CTLA-4的藥物，被批准用於治療黑色素瘤、腎細胞癌和某些大腸癌。此外，我們知道有幾家公司正在開發抗CTLA-4的計劃，包括天演藥業公司、Agenus公司、阿斯利康公司、BioAtla公司、百時美施貴寶公司、CytomX治療公司和MacroGenics公司。
我們知道一些公司正在開發細胞因子作為免疫療法，以及不同的方式，包括單克隆抗體、細胞療法、溶瘤病毒和疫苗。
58
目錄
XTX202如果獲得批准，可能面臨來自其他基於IL-2的癌症療法的競爭。例如，一種與IL-2非常相似的合成蛋白--前白介素(Aldesil)，被批准用於治療轉移性腎細胞癌和黑色素瘤，並將其推向市場。此外，我們知道其他一些公司也在開發用於癌症治療的改良或低劑量IL-2計劃，包括Alkermes plc、Anaveon AG、Ascendis Pharma A/S、Asher BioTreateutics，Inc.、Bright Peak Treeutics、Cue Biophma，Inc.、Cugene Inc.、Egle Treeutics SAS、GI Innovation、Iovance BioTreateutics，Inc.、Medicenna Treeutics Corp.、Medikine，Inc.Xoma公司和Zydus Cadila。
目前市場上還沒有被批准的IL-12療法用於治療癌症；然而，據我們所知，還有其他幾家公司已經修改了IL-12或瘤內IL-12輸送計劃，用於治療正在開發中的癌症，包括Cullinan Management Inc.、蜻蜓治療公司、EMD Serono公司、Philogen S.p.A.、Werewolf Treeutics Inc.和Xencor Inc.。
目前市場上還沒有被批准的IL-15癌症療法；然而，我們知道還有其他幾家公司正在開發基於IL-15的癌症療法，包括江蘇恆瑞醫藥有限公司、Kadmon治療公司、Nantworks LLC、賽諾菲和Xencor公司。
我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品。我們還在建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及招聘和留住合格的科學和管理人員方面與這些組織競爭，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財力和專業知識。老牌製藥公司可能會投入巨資加速新候選產品的發現和開發，或者授權新候選產品，這可能會降低我們的候選產品的競爭力或使其過時。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。競爭產品的供應可能會限制我們對商業化候選產品的需求和價格(如果有的話)。無法與現有或隨後推出的產品競爭將損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務可能會受到損害。
出於計劃的目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀試驗、獲得監管批准或產品的商業投放。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都是基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大，包括：
| ● | 我們現有的資本資源或我們遇到的資本約束； |
| ● | 我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度； |
| ● | 我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力； |
59
目錄
| ● | 我們收到FDA、EMA和其他司法管轄區類似監管機構的批准，以及批准的時間； |
| ● | 監管部門發佈的其他行為、決定或者規章； |
| ● | 我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於生產我們的候選產品； |
| ● | 我們有能力及時為我們的臨牀站點製造和供應臨牀試驗材料； |
| ● | 我們的合作者在產品商業化方面所做的努力；以及 |
| ● | 商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、成本和時間問題。 |
如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果獲得批准，我們作為生物製品或生物製品被監管的候選產品可能會面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，作為患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為ACA，為批准生物相似產品建立一個簡短的途徑，並可與FDA許可的參考生物製品互換。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的非專利數據獨佔權，自該產品首次獲得許可之時起，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起4年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要他們的BLA不依賴於參考產品或贊助商的數據，或者以生物相似申請的形式提交申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義是不確定的，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮將候選主題產品作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於日益激烈的競爭和定價壓力，批准我們的候選產品生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果競爭對手能夠參照我們的候選產品獲得對生物仿製藥的監管批准，我們的候選產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
60
目錄
我們候選產品的潛在市場規模很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們候選產品的潛在市場機會很難估計，如果我們的候選產品獲得批准，最終將取決於我們候選產品被批准銷售的適應症、與我們候選產品聯合管理的任何產品、競爭療法和治療方法的成功、醫學界的接受程度、患者准入、產品定價、報銷，以及我們為患者、處方者和付款人創造有意義的價值主張的能力。我們對候選產品的潛在市場機會的估計基於許多假設，這些假設可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性沒有經過獨立消息來源的評估。如果任何一個假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。
我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於我們在多大程度上獲得並保持與第三方付款人的有利的保險覆蓋範圍、足夠的報銷水平和具有成本效益的定價政策。
第三方付款人(包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃、管理式醫療組織和私人醫療保險公司)的承保和報銷範圍的可用性和充分性，對於大多數患者來説至關重要，如果獲得批准，他們才能負擔得起我們的候選產品等處方藥。我們能否實現第三方付款人對產品的可接受覆蓋和報銷水平，將影響我們將候選產品成功商業化的能力。我們不能確保我們的候選產品或我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，而且將來可能會減少或取消任何報銷。
第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的產品候選視為可替代產品，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更方便的管理，現有第三方療法的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，如果獲得批准，我們在候選產品上的投資將無法實現適當的回報。即使我們的候選產品獲得批准，並由第三方付款人為我們的候選產品提供保險，這些產品也可能不被認為具有成本效益，和/或由此產生的報銷付款率可能不足，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。, 並且可能無法從我們的候選產品中獲得令人滿意的財務回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國，第三方付款人在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作第三方付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。我們目前無法預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
61
目錄
美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，因此產品的承保和報銷因付款人而異，一個支付方的承保和報銷並不保證另一個支付方的承保和報銷。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。我們有能力向這些第三方付款人證明，我們批准的任何候選產品都能為患者、處方者和付款人創造有意義的價值主張，這對獲得市場準入和報銷非常重要，但不能保證我們會成功做到這一點。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。
如果我們開發的任何候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，癌症治療，如化療、放射治療和某些現有的免疫療法在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。
任何產品如獲批准投入商業銷售，市場的接受程度將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 與替代療法相比，該產品的有效性、安全性和潛在優勢； |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； |
| ● | 與替代療法相比，該產品的便利性和易用性； |
| ● | 批准該產品用於臨牀的適應症； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這種療法的意願； |
| ● | 科學組織發佈的指南中關於該產品的建議； |
| ● | 能夠獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和足夠的補償，包括(如果適用)將該產品用作聯合療法的能力； |
| ● | 有實力的營銷、銷售和分銷支持； |
| ● | 我們的銷售和營銷努力的有效性； |
| ● | 批准其他新產品用於相同的適應症；以及 |
| ● | 我們有能力以有競爭力的價格提供產品出售。 |
如果我們獲得了產品的上市批准，但該產品沒有達到足夠的市場接受度，我們可能無法從該產品中產生或獲得重大收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
62
目錄
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們開發的任何候選產品或我們可能開發的其他專有技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，這些專利涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療和開發方法。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請，這些專利對我們的業務非常重要；我們還許可，並可能在未來許可或購買其他人提交的其他專利和專利申請。如果我們不能確保或保持對我們的候選產品以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
如果我們或我們的潛在許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。在某些情況下，我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴格限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有，或我們任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，就我們將來許可知識產權的程度而言，我們不能保證這些許可將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們的專利和懸而未決的專利申請，如果已經發布，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權的方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備超出了我們的專利保護範圍。如果我們對我們的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題，近年來一直是許多訴訟的主題。在美國還沒有出現一致的政策來管理工程治療蛋白領域允許的索賠範圍。美國以外司法管轄區的專利保護範圍也不確定。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利和我們可能許可的任何專利的範圍。根據2011年頒佈的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)，美國在2013年初轉向了先申請制度(假設對可專利性的其他要求得到滿足，首先提交專利申請的人有權獲得專利)，而不是之前的制度，即第一個提出權利要求的發明有權獲得專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。
63
目錄
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以合理的商業成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們有可能無法及時確定我們的研發工作中重要的可申請專利的方面，以獲得適當的或任何專利保護。雖然我們與能夠獲取我們研發工作的機密或可申請專利方面的信息的各方(例如，我們的員工、外部學術科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議，在提交專利申請之前泄露我們的機密或專有信息，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學和學術文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的專利或未決專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。
我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都高度不確定。懸而未決的專利申請不能針對第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，而且只有在發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的專利申請或我們未來可能許可的任何專利申請會導致專利的頒發。此外，專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小，該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們目前擁有或將來可能許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不能為我們提供足夠的保護，以防止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供競爭優勢。任何最終頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能會通過開發與我們的候選產品相似的新產品、候選產品的生物仿製藥或以非侵權方式替代技術或產品來規避我們的專利權。
專利的頒發或授予在發明性、範圍、有效性或可執行性方面並非無可辯駁，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來，我們可能會受到第三方已有技術的發行前提交、發行前或發行後反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間美國專利商標局(USPTO)或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹預程序和其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們擁有和許可的專利的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
64
目錄
我們依靠許可內協議獲得與我們的候選產品相關的專利權，並且在未來可能會獲得我們可能同樣依賴的額外的第三方知識產權。我們面臨與這種依賴相關的風險，包括如果我們不履行這些許可證下的義務，我們可能會失去這些對我們的業務非常重要的權利。
我們依賴第三方許可協議，根據該協議，我們對納入我們的開發計劃和候選產品的技術擁有非獨家和獨家權利。例如，根據我們與AskGene的交叉許可協議，我們擁有與我們的IL-2計劃相關的獨家內許可專利權，我們還可以選擇獲得與我們的IL-15計劃相關的專利權的獨家許可。此外，根據我們與希望之城的許可協議，我們已經獨家授權了某些專利權，這些專利權涵蓋了我們的抗CTLA-4抗體。我們還與藥明生物(香港)有限公司或藥明生物簽訂了許可協議，根據協議，我們獲得了特定單克隆抗體(MAb)的全球獨家許可，以及藥明生物控制的專利權和專有技術，包括與我們的抗CTLA-4mAb計劃相關的某些專利權。這些許可協議將勤奮、里程碑付款、特許權使用費支付和其他義務強加給我們。
此外，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用額外第三方知識產權的能力。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們的候選產品或技術的開發和商業化可能需要的額外第三方知識產權、技術和材料的許可可能根本無法獲得，也可能無法以商業合理的條款提供。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品，或者開發或許可替換技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化我們未來的候選產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成重大損害。
根據我們與希望之城的協議，我們有責任實現某些勤奮里程碑，如果我們不能及時實現這些里程碑，可能會導致希望之城終止協議或將我們在許可專利下的獨家許可轉換為非獨家許可。如果希望之城因我們未能達到這些努力里程碑而終止協議或將我們的許可證轉換為非獨家許可證，那麼我們將包含我們的抗CTLA-4抗體的產品商業化的能力可能會受到損害，或者我們可能會在抗CTLA-4抗體產品的商業化過程中面臨更激烈的競爭。此外，我們與City of Hope的協議受一個或多個第三方(包括許可方)保留權利的約束，我們預計我們未來的許可協議也可能受此約束。
根據我們與AskGene達成的協議，AskGene保留了開發與抗原結合的IL-2和IL-15產品的共同排他權。因此，AskGene可以比我們更及時地開發和商業化一種或多種與抗原結合的IL-2或IL-15產品，如果我們曾經開發過這樣的產品，或者這些產品比我們可能開發的產品更有效或更具商業成功的話，那麼AskGene可以比我們更及時地開發和商業化一種或多種與抗原結合的IL-2或IL-15產品。此外，AskGene負責起訴和維護根據協議獲得許可的專利，我們可能向其授予專利權的任何未來第三方也可能同樣負責起訴和維護此類專利。我們對AskGene負責的活動的控制有限，對任何未來許可方負責的活動的控制也有限，AskGene或任何未來許可方對許可專利的起訴和維護可能不像我們自己進行此類活動那樣有力。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
根據我們當前或任何未來的許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：
| ● | 許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
65
目錄
| ● | 我方或我方許可方保護知識產權和針對第三方執行知識產權的能力； |
| ● | 我們的技術、產品候選和流程侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可方不受許可協議約束的任何知識產權的程度； |
| ● | 許可協議項下的專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 由我們的許可人、我們和我們的任何合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨本招股説明書中描述的關於我們許可的知識產權保護的所有風險，就像我們對我們擁有的知識產權的保護一樣。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們當前和任何潛在的未來許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止相關許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議涵蓋的產品和技術的能力。如果我們當前或未來的任何入站許可協議終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求此類許可協議和基礎專利所涵蓋的產品的監管批准，並將其推向市場，這些產品和基礎專利可能與我們的產品或候選產品相同。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，或未能針對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
我們的任何許可方可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方(如美國政府)的資金，因此該許可方不是我們授權的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們在保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
總的來説，生物技術和製藥公司，尤其是我們，在一個以快速發展的技術和積極保護知識產權為特徵的擁擠的競爭空間中競爭。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。我方或我方許可方在
66
目錄
專利程序可能導致我們擁有或許可的專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，與我們競爭。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護和許可協議來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就和候選產品，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，為時已晚。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。
我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們尋求或計劃通過在美國和其他適當的國家提交和起訴專利申請，為我們的候選產品尋求專利保護。然而，我們不能預測：
| ● | 是否以及何時會頒發專利； |
| ● | 專利是否會涉及我們的候選產品； |
| ● | 任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利的方法； |
| ● | 外國司法管轄區是否會充分維護專利保護； |
| ● | 我們的知識產權是否會提供任何競爭優勢； |
| ● | 我們可能頒發的任何專利是否可能受到挑戰、無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式可能不會提供任何競爭優勢； |
| ● | 其他公司是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；或 |
| ● | 無論勝訴或敗訴，我們是否需要提出訴訟或行政訴訟，或為這些訴訟或行政訴訟辯護，而這些訴訟或行政訴訟可能代價高昂。 |
此外，我們不能確定我們的待決專利申請中涵蓋我們的候選產品和研究項目的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品或技術或對其的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致
67
目錄
專利被縮小、無效或被認定為不可執行的。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選產品或技術提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。我們不能肯定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。各種撥款後審查程序，例如各方間審查、授權後審查和派生程序可由USPTO中的任何感興趣的第三方進行，以質疑在專利中向我們或我們的許可人發出的權利要求的可專利性。不能保證任何此類撥款後審查程序的結果。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地針對我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，而這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2013年3月，根據“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱“美國發明法”)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及建立影響專利訴訟的USPTO管理的授權後審查制度。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品或候選產品的成分類似的多肽或核酸，但這些多肽或核酸不在我們的專利權利要求範圍內； |
| ● | 我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中商業化，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護； |
| ● | 對於由美國政府撥款資助的任何專利和專利申請，我們或我們的許可人(視情況而定)可能無法履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失； |
| ● | 我們或我們的許可人(視情況而定)可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司； |
| ● | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術； |
68
目錄
| ● | 我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
| ● | 我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效； |
| ● | 其他公司可能會規避我們擁有或授權的專利； |
| ● | 有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求； |
| ● | 外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人(視具體情況而定)的專有權； |
| ● | 我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品或技術； |
| ● | 我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行； |
| ● | 我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意； |
| ● | 我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行； |
| ● | 我們過去從事過科學合作，未來也將繼續這樣做，這樣的合作者可能會開發出與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內； |
| ● | 不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術； |
| ● | 我們開發的候選產品或技術可能受到第三方專利或其他專有權的保護；或者 |
| ● | 別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們的專有地位取決於製造、配方或使用方法專利，這些專利可能不會阻止競爭對手或其他第三方將同一候選產品用於其他用途。
生物和醫藥產品的物質組成專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何製造方法或使用方法無關。然而，我們不能確定我們未決專利申請中的權利要求，包括那些涉及我們候選產品的物質組成的權利要求，是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們任何已經或可能發佈的專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得包含與我們的候選產品相關的物質組成的已發佈聲明，而可能需要使用包含使用方法和/或製造方法的聲明來提交專利申請。使用方法專利保護特定的產品使用方法，例如治療特定醫學適應症的使用方法。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵權
69
目錄
在使用專利的方法方面，這種做法很常見，這種侵權很難通過實施專利權或其他方式來防止。不能保證任何這類專利申請都會以授權專利的形式發放，即使他們真的發放了，這類專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。任何未能獲得或維持與我們候選產品相關的專利保護的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議、許可和其他協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們候選產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件和相關工藝等方面都基於未公開披露的非專利商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。我們還制定了政策，並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳做法提供建議。但是，我們不能保證我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問不會違反這些協議和政策，也不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會向公眾或競爭對手披露。
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、複審和授權後審查程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。大量美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請，這些專利歸第三方所有
70
目錄
政黨，存在於我們正在開發我們的候選產品的領域。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
| ● | 侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力； |
| ● | 侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能不得不支付這筆賠償金，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費； |
| ● | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的； |
| ● | 如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及 |
| ● | 重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，那麼第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們的候選產品商業化產生實質性不利影響的聲明是有效和可執行的，但我們可能對此看法不正確，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰而有説服力”的證據，即更高的證明標準，才能反駁這一推定。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年才能發佈。目前可能有正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地斷定專利是無效的、不可強制執行的、耗盡的或未被我們的活動侵犯的。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身, 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，
71
目錄
這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會以商業合理的條款獲得任何這樣的許可證，或者根本不能。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法通過收購和許可證內的方式獲得或維護我們開發流程所需的產品組件和流程的權利。
目前，我們在與我們的候選產品相關的入站許可協議下擁有或有權使用的專利和專利申請擁有某些知識產權。我們開發更多候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，並且這種配方技術的權利可能由其他人持有。同樣，我們候選產品的高效生產或交付也可能需要特定的成分或方法，而這些成分或方法的權利可能屬於第三方。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的候選產品一起使用的特定組件，如接頭和抗體片段，可能會被其他公司的知識產權所涵蓋。
此外，我們可能會與學術機構合作或贊助這些機構的研究，以根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會向我們提供一個選項，讓我們可以就合作或贊助所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
72
目錄
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起訴訟，提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
由第三方引發或由美國專利商標局提起的授權後訴訟可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的有效性或優先權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者根本不提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或撥款後的訴訟程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們的一些專利申請已經或可能在未來獲得批准或允許。我們不能確定允許的專利申請是否會成為已頒發的專利。可能有一些事件會導致專利申請的許可被撤回。例如，在專利申請被允許之後，但在專利申請發佈之前，可能與專利性相關的材料可能會被識別出來。在這種情況下，申請人可以從津貼中撤回申請，以便美國專利商標局根據新材料審查申請。鑑於新的材料，我們不能確定美國專利商標局是否會重新允許該申請。此外，任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們依賴我們的外部法律顧問和其他專業人員或我們的許可合作伙伴根據美國專利商標局和非美國政府專利機構支付這些費用，並幫助我們遵守其他程序、文件和其他類似要求，我們還依賴我們的許可人採取必要的行動，就我們獲得許可的知識產權遵守這些要求。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效。, 導致有關司法管轄區專利權部分或者全部喪失的。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
73
目錄
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品或技術的已頒發專利可能會被認定為無效或不可執行。
儘管我們採取措施獲取和維護與我們的候選產品相關的專利和其他知識產權，但我們的知識產權可能會受到挑戰或無效。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品或技術的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品或技術(如果適用)的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查，各方間審查、授權後審查和外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的候選產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
美國和外國司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國繼續適應從2012年開始生效的範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據新的立法和聯邦法院以及美國專利商標局的裁決，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下安進訴賽諾菲案，聯邦巡迴法院認為，廣泛的功能抗體主張是無效的，因為缺乏使能。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測法院、國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的改變可能會對我們獲得和有效執行專利權的能力產生不利影響，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的國外知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們已經在美國獲得了被允許的專利，我們認為這些專利對我們的某些候選產品很重要，但是，我們在美國以外的知識產權可能不那麼強大，尤其是，我們可能無法在美國以外的地方對我們的候選產品進行仿製藥覆蓋。在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們
74
目錄
競爭。我們的大部分專利組合都處於非常早期的階段。我們需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利。
如果我們或我們的員工錯誤使用或披露競爭對手的機密信息，或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。
我們的許多員工、顧問和顧問之前曾受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手，在某些情況下，直到最近。這些員工、顧問、顧問和管理層成員中的一些人簽署了與以前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們採取措施確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問、顧問和管理層成員可能會被指控無意或以其他方式使用或泄露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他機密信息。此外，我們未來可能會受到我們導致員工違反競業禁止或競業禁止協議條款的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
75
目錄
在未來，我們可能會對可能通過政府資助的項目發現的知識產權授予許可，因此可能會受到聯邦法規的約束，並優先考慮總部設在美國的公司。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經許可或將來可能許可的任何知識產權，以及通過使用美國政府資金產生的知識產權，都受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)或貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)，美國政府可能對我們的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，通常被稱為“進行權”。據我們所知，我們目前的候選產品都不受遊行權利的限制。然而，我們未來許可的知識產權可能會受到這樣的限制。如果我們或適用的許可方未能向政府披露該發明，並且未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得此類知識產權的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。我們不能確定我們當前或未來的許可方將始終遵守Bayh-Dole法案的披露或報告要求，或者能夠糾正遵守這些要求的任何失誤。
此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或使用該主題發明生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們目前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。
如果我們當前或未來的任何候選產品沒有獲得專利期延長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
根據FDA對我們當前或未來候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的十四年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方都有機會提出反對。
76
目錄
待處理的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權(無論是已擁有的或未獲授權的)未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能不能充分保護我們的業務，不會為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，也不能讓我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。可能限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢的因素包括：
| ● | 我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 我們擁有或許可的專利，如果它們發放，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到挑戰並被裁定無效或不可執行； |
| ● | 其他公司可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的某些方面類似的技術，但如果任何此類專利頒發，這些技術不在我們擁有或許可的任何專利的權利要求範圍內； |
| ● | 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭； |
| ● | 我們(或我們的許可人)可能不是第一個做出我們擁有或許可的未決專利申請所涵蓋的發明的公司； |
| ● | 我們(或我們的許可人)可能不是第一個提交涉及某一特定發明的專利申請的公司； |
| ● | 其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下自主開發類似或替代技術； |
| ● | 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證； |
| ● | 第三方可能主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利； |
| ● | 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密； |
| ● | 我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及 |
| ● | 別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
77
目錄
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的NDA或BLA批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前，我們不允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並面臨開發過程中固有的失敗風險。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來協助我們。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，僅有中等效果，或者有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。
此外，開發期間市場審批政策的變化，附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，對臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈有意推遲對國外製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月10日，FDA宣佈它打算
78
目錄
恢復對國內生產設施的某些現場檢查，實行以風險為基礎的優先排序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。為應對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也可能實施類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何延遲獲得或未能獲得所需批准都可能對我們或任何未來合作伙伴從特定候選產品創造收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
如果不能獲得外國司法管轄區的營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准，我們的任何候選產品如果可能被批准在外國司法管轄區上市，都將面臨與外國業務相關的風險。
為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請營銷批准，但不會獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
在美國以外的許多國家，候選產品還必須獲得報銷批准，才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。獲得非美國監管機構的批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。此外，如果我們未能獲得在美國以外銷售我們的候選產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
此外，由於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。根據英國與歐盟達成的正式退出安排，英國從2020年12月31日起退出歐盟。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。由於《貿易與合作協議》而導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟尋求任何候選產品的監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或者特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
79
目錄
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准競爭產品。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人。通常，具有孤兒藥物名稱的產品只有在其具有孤兒藥物名稱的適應症獲得第一次上市批准時才有權獲得孤兒藥物獨家經營權，在這種情況下，FDA或EMA將被禁止在適用的專營期內批准同一產品在適用的專營期內的另一項營銷申請。適用的專營期在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到6年。
我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物名稱，但可能無法獲得此類名稱。即使我們確實確保了一種產品的此類指定和孤兒藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可能會被批准用於相同的條件。此外，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准相同的藥物用於相同的疾病。最後，如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商不能保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。
我們獲得上市批准的任何候選產品都受到持續的監管，可能會受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，當我們的任何候選產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制和製造有關的cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，批准可能會受到對該產品可能上市的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。因此，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不遵守這些要求，監管機構可能會撤銷對我們產品的營銷批准，我們營銷任何產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們還必須遵守有關廣告和促銷的要求，為我們獲得市場批准的任何候選產品做廣告。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定銷售和分銷產品。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他法規(包括“虛假索賠法”)有關的處方藥促銷和廣告可能導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
如果不遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 對此類產品、製造商或製造工藝的限制； |
80
目錄
| ● | 對產品標籤或營銷的限制； |
| ● | 對產品分銷或使用的限制； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 警告信或無標題信； |
| ● | 產品退出市場的； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 產品召回； |
| ● | 破壞與合作者的關係； |
| ● | 不利的新聞報道和對我們聲譽的損害； |
| ● | 罰款、返還或者返還利潤或者收入； |
| ● | 暫停或者撤銷上市審批； |
| ● | 拒絕允許我公司產品進出口的； |
| ● | 產品查獲； |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰；以及 |
| ● | 涉及使用我們產品的患者的訴訟。 |
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括在美國的突破療法、快速通道和優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性療法產品被定義為旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重疾病的產品，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將處於無效控制方案的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在以下情況之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查
81
目錄
申請已經完成。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種沒有足夠治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期限。
這些名稱屬於FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
當前和未來的立法可能會增加我們獲得任何獲得上市批准的候選產品的報銷的難度和成本。
在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或報銷範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。自ACA頒佈以來，已經出現了許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年税法的頒佈，國會廢除了以税收為基礎的分擔責任支付，也就是所謂的“個人強制”。這一規定要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險，這一規定的廢除於2019年生效。特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款的實施。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚廢除或取代ACA或拜登政府的醫療改革措施的其他挑戰將如何影響ACA或我們的業務。
當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性的影響。
處方藥的成本在美國也一直是相當大的討論話題。近年來，美國國會進行了幾次調查、行政命令和政策倡議，以及提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在除其他外，實施藥品定價改革，帶來
82
目錄
提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。為此，特朗普政府最終敲定了一項規則，允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案，供其審查和批准。申請人須證明其進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並會為消費者節省大量成本。FDA已經發布了指導意見，允許製造商進口他們自己批准在其他國家銷售的FDA批准的藥物(多市場批准的產品)。
此外，前總統特朗普發佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥產品的成本。其中幾項命令反映在最近頒佈的條例中，其中一項規定目前正在全國範圍內實施初步禁令。拜登政府凍結或推遲了上屆政府改革藥品價格的某些措施。拜登政府將如何解決這個問題還有待觀察，但根據聯邦醫療保險D部分，新政府可能會參考其他發達國家的藥品平均價格，尋求為所有品牌、生物和某些仿製藥的上市價格設定上限。具體地説，2021年7月9日，拜登總統簽署了14063號行政令，其中重點關注藥品價格等問題。為了解決這些成本，該命令指示衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)在45天內製定一項計劃，打擊“處方藥定價過高，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。”最近，CMS在2021年8月10日發佈了一項新的擬議規則，廢除了前政府的“最惠國”藥品定價倡議，根據該倡議，某些藥物的聯邦醫療保險B部分報銷將基於其他國家的較低價格，這一直是重大訴訟的主題。隨着擬議規則的發佈，CMS表示，它將繼續仔細考慮收到的關於2020年11月臨時最終規則的意見，同時探索將價值納入聯邦醫療保險B部分藥物支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證醫療的機會。在同一時間, 政府可能尋求通過對藥品和生物製品成本高於一般通貨膨脹率的製造商進行税收處罰，來限制聯邦醫療保險(Medicare)D部分和公共選擇藥品的價格。2021年美國救援計劃法案是拜登政府最近頒佈的全面的新冠肺炎救濟立法，其中包括一系列與醫療相關的條款，比如支持農村醫療保健提供者，增加通過保險交易所購買的醫療保險的税收補貼，對各州擴大醫療補助計劃的財政激勵，以及取消2024年生效的醫療補助藥品退税上限。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
最後，在美國以外的一些國家，包括歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。
83
目錄
我們可能會受到某些醫療法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及未來利潤和收益(如果有的話)的減少。
醫療保健提供者、第三方付款人和其他人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者和第三方付款人的安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能適用的美國聯邦和州醫療法律法規包括：
| ● | “反回扣條例” 聯邦反回扣條例禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付。 |
| ● | 虛假索賠法律 聯邦虛假索賠法和民事罰金法，包括“民事虛假索賠法”和“民事貨幣懲罰法”，對明知虛假或欺詐性或通過虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟的刑事處罰和民事處罰。(三)聯邦虛假索賠法和民事金融懲罰法，包括民事虛假索賠法和民事金融懲罰法，對明知是虛假或欺詐性的付款要求或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟。 |
| ● | 希帕 1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或稱HIPAA，除其他外，對執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃規定刑事和民事責任。 |
| ● | HIPAA和HITECH經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”或“ 法案”修訂的HITECHIPAA還對某些類型的個人和實體規定了保護個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款。 |
| ● | 虛假陳述法規 聯邦虛假陳述法規禁止明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。 |
| ● | 透明度要求 聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向衞生和公共服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告有關其付款和其他價值轉移的信息。 |
| ● | 類比國家和外國法律 類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，以及透明度法，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息。在某些情況下，許多州的法律還規定了健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步。 |
84
目錄
| 從而使合規工作複雜化。在許多情況下，外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理。 |
歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、返還、合同損害和聲譽損害，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
遵守國家、國家和國際隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們受到各種損害，包括鉅額罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營或可能運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐盟個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據的嚴格規定。
我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力可能不會成功，或可能被視為不成功，這可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。此外，歐洲法院(European Court of Justice，簡稱ECJ)的一項裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並對歐盟-美國隱私盾牌的主要替代方案之一--歐盟委員會的標準合同條款--的持續有效性提出了質疑。歐盟監管機構還就我們和其他公司在使用標準合同條款時必須考慮和承諾的考慮事項和要求發佈了額外的指導意見。儘管歐盟已經提交了一套新的合同條款草案，但目前，除了歐盟-美國隱私盾牌和標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代方案。歐洲法院的決定和其他監管指導或事態發展可能會對從歐盟和瑞士向美國轉移個人數據施加額外的義務，每一項都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，或者增加我們的成本和義務，並對我們從歐盟和瑞士向美國高效轉移個人數據的能力施加限制。
英國脱歐使英國的數據保護法規變得複雜，因為截至2021年1月1日，GDPR已被轉換為英國法律，英國現在是GDPR下的“第三國”，過渡期最長可達6個月。除非歐盟委員會就
85
目錄
如果在過渡期結束前，聯合王國將成為GDPR規定的“不適當的第三國”，從歐洲經濟區向聯合王國轉移數據將需要一個“轉移機制”，例如標準合同條款。此外，在指定期限屆滿後，英國和歐洲經濟區在適用、詮釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。
因此，對於位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點應在多大程度上應用GDPR，將個人數據從這些地點轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家，如美國，受到了更嚴格的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。
美國已經或正在採取行動，制定類似的立法。適用於我們活動的數據保護法律種類繁多，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護措施。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)正在創造與GDPR類似的風險和義務，儘管該法案確實豁免了某些作為臨牀試驗的一部分收集的信息，這些信息受到聯邦保護人類受試者政策(Common Rule)的約束。其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括現行法律和未來法律)，我們可能會面臨此類法律的罰款和處罰。此外，還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被認定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2013年1月1日開始，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
除上述外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或泄露敏感或機密患者或消費者信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。作為數據控制員，我們將對我們委託的代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責，包括我們的CRO。不能保證我們實施的與隱私和安全相關的保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。
伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。還討論了一項關於網絡安全的行政命令，這可能會影響我們收集和處理信息的方式。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些州的法律可能在以下方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利
86
目錄
機密、敏感和個人信息不同於聯邦、國際或其他州的法律，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(如來自我們的臨牀試驗的醫療保健數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的其他變化，可能要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的重大罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
關於我們的業務，我們受到美國和某些外國出口管制、進口、制裁、反腐敗和反洗錢法律法規的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律及法規，包括“美國出口管理條例”、“美國海關條例”、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各項經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”、“反海外賄賂法”、美國聯邦法典第18編第202節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及我們開展活動的國家和地區的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反貪法的解釋很廣泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
違反上述法律法規可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會要求我們委任一個獨立的合規監督員，這可能會增加成本和行政負擔。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。
87
目錄
我們維持工人賠償保險，以支付員工因使用危險材料而受傷可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商和主要調查人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商以及(如果我們開始臨牀試驗)我們的主要研究人員欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。
此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。即使有了適當的政策和程序，也不可能總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的高管以及其他科學和臨牀團隊成員的管理、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。雖然我們有聘用邀請函，其中列出了與我們每一位高管的聘用條件，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些聘書並不能保證我們在任何一段時間內都能留住我們的高級管理人員。此外，保險範圍越來越昂貴，包括董事和高級管理人員責任保險或D&O保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持D&O保險，以滿足可能出現的任何責任。無法獲得和維護D&O保險可能會使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員為我們的公司服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們不為任何員工提供“關鍵人物”保險。
招募和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們的產品候選者、銷售和營銷人員成功獲得市場批准，是我們成功的關鍵，也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙、延遲或阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高級管理人員和其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有廣泛技能和經驗的個人數量有限。
88
目錄
在生命科學行業，特別是我們的候選產品，需要成功開發、獲得監管批准並實現商業化。我們的總部設在馬薩諸塞州，該州擁有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定研發戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們希望擴大我們的組織，因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年9月30日，我們有69名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀開發、監管事務、金融以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，以便將時間投入到管理這些增長活動上。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。我們無法有效地管理我們業務的擴張，可能會導致我們的基礎設施薄弱，並可能導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們潛在的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。
我們依賴我們的信息技術系統和相關的第三方服務提供商，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失、無法訪問系統和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字和其他形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性、可用性和完整性，這一點至關重要。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們所依賴的承包商、顧問、供應商、服務提供商和其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到損壞或未經授權的訪問或使用，原因包括計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員或個人的故意或意外行為或入侵。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞、破壞或數據丟失的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、供應鏈攻擊、外國政府和網絡恐怖分子)的風險普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了設備丟失或被盜的風險、安全性
89
目錄
事件和數據安全漏洞，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的安全漏洞或中斷風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們在減輕網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞方面的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務、負面宣傳以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。
任何影響我們、我們的合作伙伴、我們的服務提供商或我們的行業的安全危害，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反某些適用的隱私法，如HIPAA、CCPA、HITECH和GDPR)，可能會導致我們的發現和開發計劃以及我們的業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業祕密丟失或其他類似中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們招致鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還將面臨損失、政府調查或執法、訴訟和潛在責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的候選產品獲得批准，與在國際上營銷我們的產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在國際司法管轄區經營(包括進行營銷和銷售活動)相關的額外風險，包括：
| ● | 國外與美國不同的監管要求； |
| ● | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法； |
| ● | 外國税，包括預扣工資税； |
| ● | 外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性； |
| ● | 國外業務人員配備和管理困難； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 根據《反海外腐敗法》或其他類似外國法規可能承擔的責任； |
90
目錄
| ● | 挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括流行病或其他傳染病、地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷。 |
任何這些因素，加上與國際業務相關的其他風險，都可能對我們未來的國際擴張和業務產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務結果。
我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮策略性交易，例如收購公司、購買資產，以及知識產權、產品或技術的外發或內發許可。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略夥伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、有風險和代價高昂的努力，我們可能永遠不會意識到收購的任何或所有潛在好處。因此，雖然不能保證我們將承擔或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎大流行可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們計劃的和任何未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對金融市場造成了重大破壞，並可能對世界各地的經濟造成不利影響，每一次都可能對我們的業務、融資和運營造成不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續導致許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的蔓延。疫情爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；消費者信心下降；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。雖然FDA在2020年12月批准了疫苗的緊急使用授權，但預計仍需要數月時間才能完成廣泛的疫苗接種。因此，疫情的未來發展及其對我們業務和運營的影響仍然不確定。我們和我們的CMO和CRO未來可能會面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力的中斷，包括招聘和保留關鍵員工，以及採購對我們的研發活動至關重要的項目，例如我們可能開發的任何候選產品的製造所使用的原材料、我們臨牀前研究中使用的實驗室用品，或者用於臨牀前試驗的動物(由於持續努力應對疫情而出現短缺)。例如，在2020年，我們的一款候選產品的製造過程中使用的原材料出現了暫時短缺。我們未來可能會因為新冠肺炎大流行或其他原因而經歷更多的延誤, 這可能會推遲我們的產品開發時間表。我們和我們的CMO和CRO還可能面臨與我們未來的啟用IND的研究和臨牀試驗相關的中斷，原因包括臨牀前研究的延誤、生產中斷、獲得必要的IRB、IBC或其他必要的現場批准的能力，以及臨牀試驗現場的其他延誤。全球
91
目錄
應對新冠肺炎疫情可能會重新分配監管和知識產權方面的資源，從而可能對我們推進監管審批和保護知識產權的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙。這場流行病對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，這可能會影響我們通過資本市場籌集更多資金的能力，也可能影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，這可能會對我們的業務和運營造成不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務或我們所依賴的第三方的業務可能會受到自然災害、流行病或其他災難性事件的影響。
我們依賴我們的員工、顧問、CMO、CRO以及監管機構和其他各方來持續運營我們的業務。雖然我們維持災難恢復計劃，但它們可能不能充分保護我們。儘管我們對自然災害或其他災難性事件採取了任何預防措施，但這些事件，包括恐怖襲擊、大流行、颶風、火災、洪水和冰雪風暴，可能會對我們的研發、臨牀前研究、臨牀試驗以及最終對我們產品的商業化造成重大幹擾。自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為或其他“天災”等事件對基礎設施造成的長期破壞，特別是涉及我們設有辦事處、製造或臨牀試驗地點的城市，可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們提供業務中斷保險單，並且通常在合同中有條款在某些情況下保護我們，但我們的保險範圍可能不包括或不足以賠償可能發生的所有損失。任何影響我們、我們的CMO、我們的CRO、監管機構或與我們接觸的其他各方的自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權和我們上市公司地位相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會繼續發展或持續下去。
我們的普通股於2021年10月22日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能不會繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市價的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。
我們普通股的價格可能會受到與我們的業務相關或無關的波動的影響，我們普通股的購買者可能會遭受價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果； |
| ● | 我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化； |
| ● | 臨牀試驗的不良結果、啟動或完成延遲或終止； |
| ● | 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題； |
| ● | 競爭對手候選產品的臨牀試驗結果或監管進展； |
92
目錄
| ● | 不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們候選產品的批准； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求； |
| ● | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，以及與收購、戰略交易、許可、合資企業、資本承諾、知識產權、訴訟或其他影響我們或我們業務的糾紛有關的公告； |
| ● | 如果我們的產品獲得批准，市場對我們候選產品的接受度低於預期； |
| ● | 對我們製造商不利的發展； |
| ● | 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應； |
| ● | 與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平的變化，包括與我們的CRO和臨牀試驗地點開具發票的時間以及其他開具賬單的做法有關； |
| ● | 如果任何候選產品獲得批准，與我們的商業化活動相關的費用水平將發生變化； |
| ● | 我們競爭對手或潛在競爭對手的臨牀結果； |
| ● | 競爭對手推出新產品或新服務； |
| ● | 我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化； |
| ● | 我們行業的狀況或趨勢； |
| ● | 我們的現金頭寸； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
| ● | 採用新的會計準則或改變現行會計準則； |
| ● | 內部控制不力； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 可比公司，特別是在生物技術和製藥行業運營的公司的股票市場價格和成交量波動； |
| ● | 發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離； |
| ● | 宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟； |
93
目錄
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 投資者對我們公司和業務的總體看法； |
| ● | 股票市場的整體表現； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 可能將我們的普通股納入或排除在交易所、行業或其他跟蹤指數中； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術和候選產品獲得專利保護的能力； |
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
| ● | 對美國或外國司法管轄區的醫療保健法、知識產權法或藥品定價的擬議修改，或對此類修改的猜測； |
| ● | 我們的高級管理人員、董事和大股東的市場對峙或合同鎖定協議到期，以及未來出售我們的普通股； |
| ● | 關鍵人員的招聘或者離職； |
| ● | 關於新冠肺炎大流行的事態發展； |
| ● | 一般政治和經濟狀況；以及 |
| ● | 其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。 |
此外，在過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們的業務發表不利或不準確的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，數量有限的證券和行業分析師發表了關於我們公司的研究報告。不能保證現有的分析師會繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師會開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師都會提供有利的報道。雖然我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年的全球金融危機導致首都和
94
目錄
信貸市場。嚴重或長期的經濟低迷，如2008年的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟低迷。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並對需要股東批准的事項實施重大控制。
首次公開募股結束後，我們的高管、董事、5%或以上普通股的持有者及其各自的關聯公司實益擁有的股票總數約佔我們已發行普通股的68%。由於他們擁有股份，這些股東如果共同行動，將有能力影響我們的管理層和政策，並將能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，如董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。
其中一些個人或實體的利益可能與我們的非關聯股東不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於當前市場價格的價格購買了他們的股票，並持有了更長的時間，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
| ● | 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更； |
| ● | 鞏固管理層和董事會； |
| ● | 妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或 |
| ● | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
我們在現金和現金等價物的使用上擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。
我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可以在不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。
95
目錄
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。根據截至2021年9月30日的流通股數量，在我們的可轉換優先股自動轉換生效後，我們有27,432,114股流通股(包括我們在IPO中出售的普通股，這些普通股可以立即無限制地在公開市場轉售，除非我們的附屬公司購買)。剩餘的19,313,008股目前因證券法或鎖定協議而受到限制，但在適用的禁售期到期後，將有資格在不同時間出售。鎖定協議受某些特定的例外情況的約束，承銷商的代表可以在沒有通知的情況下，隨時全權酌情釋放受鎖定協議約束的部分或全部普通股，這將允許更早地在公開市場出售股票。
此外，我們還根據修訂後的1933年證券法或證券法提交了表格S-8的註冊聲明，登記發行6,871,026股普通股，受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。根據本註冊聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上文所述的鎖定協議以及本公司聯屬公司受規則第144條的限制。
此外，從2021年4月開始，我們普通股總計18,450,878股的持有者將有權要求我們提交他們的股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和我們IPO招股説明書中描述的鎖定協議。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會全權決定。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可能會一直是EGC，直到2025年12月31日，儘管如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到10.7億美元或更多，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於某些適用於其他非EGC的公眾公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 除規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的披露； |
| ● | 在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求； |
96
目錄
| ● | 沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
| ● | 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們也可能繼續有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小的報告公司，我們將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條的審計師認證要求。
我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，“就業法案”允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可能一直這樣做，直到我們(1)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期，或(2)不再符合EGC或較小的報告公司的資格。只要私營公司獲準提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，納斯達克的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，特別是在我們僱傭額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，並將使一些活動更加耗時和成本更高。
我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
根據第404條，在我們上市後將提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的第二份年度報告中，我們的管理層將被要求提交一份關於我們內部控制的報告
97
目錄
在財務報告上。然而，雖然我們仍然是一家EGC或一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，包括增聘財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能使我們受到監管機構的審查和制裁，削弱我們增加收入的能力，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會損害我們的業務，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家EGC或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何財務報告的披露控制和程序或內部控制，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
98
目錄
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的改變可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日頒佈的税法，經2020年3月27日頒佈的CARE法案修訂，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，限制對12月31日之後納税年度產生的NOL的減税。2017年至80%的當前年度應納税所得額(儘管此類NOL可能無限期結轉)，取消從2020年12月31日開始的納税年度產生的NOL的結轉，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的徵税(受某些重要例外情況的限制)，允許某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的額外立法。税法、CARE法案和此類額外立法的監管指導正在並將繼續出臺。這樣的指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會可能會頒佈與新冠肺炎疫情相關的額外立法，由於美國總統行政當局和參議院控制權的變化，也可能會頒佈額外的税收立法，這可能會對我們的公司產生影響。此外, 目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案和額外的税收立法。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括否則我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括：
| ● | 建立分類董事會，每年只選舉三類董事中的一類； |
| ● | 僅經董事會決議，方可變更本公司授權的董事人數； |
| ● | 限制股東從董事會撤換董事的方式； |
| ● | 制定股東提案的提前通知要求，以便在股東大會和董事會提名中採取行動； |
| ● | 要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 限制召開股東大會的人數； |
| ● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及 |
99
目錄
| ● | 要求我們所有股東有權投票修改或廢除公司註冊證書或公司章程中的特定條款時，至少三分之二的投票權得到持股人的批准。 |
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條(即DGCL)的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員和員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並增加我們股東提出此類索賠的成本。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| ● | 任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟； |
| ● | 任何主張依據DGCL的任何規定產生的索賠的訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或 |
| ● | 根據本公司的公司註冊證書或附例(每種情況下，它們可能會不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何主張索賠的任何訴訟。 |
這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動的同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，並增加這些股東提出此類索賠的成本，這兩種情況都可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
100
目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
股票期權授予和行使
在截至2021年9月30日的三個月內：
| (1) | 根據我們2020年的股票激勵計劃，我們向員工、董事和顧問授予了股票期權，以每股11.69美元的加權平均行權價購買了總計408,777股普通股。這些股票期權將按照適用的股票期權協議中規定的時間表行使。 |
| (2) | 我們在2020年股票激勵計劃下行使已發行股票期權時，向我們的員工、董事和顧問發行了總計2585股普通股，總現金對價為14,000美元。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。根據根據證券法頒佈的第701條規定的豁免，或根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，根據與我們的員工、董事和顧問的書面補償計劃或安排，或根據證券法第4(A)(2)條，與不涉及任何公開發行的發行人的交易有關的股票期權和普通股股票是根據與我們的員工、董事和顧問的書面補償計劃或安排發行的，只要需要豁免註冊。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
2021年10月25日，我們根據證券法以表格S-8的形式提交了一份註冊聲明，登記了受未償還期權約束的我們普通股的所有股票，以及根據我們的股權補償計劃可以發行的所有普通股。
優先股的轉換
2021年10月26日，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們所有已發行的優先股被轉換為總計18,398,248股普通股。優先股轉換為普通股是根據我們公司註冊證書的條款進行的，並不構成證券法意義上的出售。
普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年10月26日，我們完成了IPO，以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了總計7,353,000股普通股，2021年11月1日，根據承銷商行使增發股票的選擇權，我們以每股16.00美元的公開發行價額外出售了766,106股普通股。
本次首次公開發行普通股的發售是根據S-1表格登記聲明(第333-259973號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年10月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。在與承銷商部分行使其選擇權相關的股票出售後，在登記聲明中登記的所有證券全部出售之前，發售終止。摩根士丹利公司、考恩公司和古根海姆證券公司擔任我們首次公開募股的聯合簿記管理人，雷蒙德·詹姆斯同仁公司擔任我們首次公開募股的牽頭管理人。
101
目錄
在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的總收益(包括承銷商行使購買額外股票的選擇權)約為1.299億美元，或淨收益總額約為1.163億美元。這些費用均不包括我們直接或間接支付給擁有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人，或他們的聯營公司，或我們的聯屬公司。截至2021年9月30日，我們沒有使用IPO的任何淨收益，因為我們的IPO於2021年10月26日結束。正如我們根據第424(B)(4)條於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
項目6.展品
展品索引
展品 數 | 描述 | |
3.1 | 註冊人的重述註冊證書(參考公司於2021年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40925)附件3.1) | |
3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(參考公司於2021年10月26日提交給證券交易委員會的最新8-K報表附件3.1(第001-40925號文件)) | |
10.1 | 2021年股票激勵計劃(參照2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.5併入) | |
10.2 | 2021年股票激勵計劃下的股票期權協議表格(參考2021年10月18日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.6併入) | |
10.3 | 2021年股票激勵計劃下的非僱員董事股票期權協議表格(參考2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.7併入) | |
10.4 | 2021年員工購股計劃(參照2021年10月18日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件10.8併入) | |
10.5 | 貸款和擔保協議，日期為2019年11月21日，由註冊人和太平洋西部銀行之間修訂(通過參考2021年10月1日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.10併入) | |
10.6# | 註冊人與勒內·魯索之間的信函協議，日期為2021年9月30日(通過參考2021年10月1日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.15併入) | |
10.7# | 註冊人和馬丁·胡伯之間的信件協議，日期為2021年9月30日(通過參考2021年10月1日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.17併入) | |
10.8 | 註冊人與其每名高級管理人員和董事之間的賠償協議表(參照註冊人於2021年10月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.20) | |
31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
102
目錄
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
* | 謹此提交。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
103
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
XILIO治療公司 | ||
日期：2021年12月2日 | 由以下人員提供： | /s/勒內·魯索 |
勒內·魯索(RenéRusso)，藥學博士。 | ||
總裁、首席執行官兼董事 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年12月2日 | 由以下人員提供： | /s/塞爾瓦託·喬文 |
塞爾瓦託·喬文 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
104