EX-10.2

關於根據發行人與發行和支付代理之間日期為2021年11月30日的商業票據發行和支付代理協議發行的票據

本協議(以下簡稱“協議”)規定了發行人和交易商之間關於發行人通過交易商發行和銷售其短期本票(“票據”)的諒解，分別載於本協議封面。

本協議的附錄以及本協議或此類附錄中描述的任何附件或證物在此併入本協議，並完全成為本協議的一部分。

1.1儘管(I)發行人有義務且沒有義務將票據出售給交易商，或沒有義務允許交易商安排將票據出售給發行人，以及(Ii)交易商有義務也沒有義務向發行人購買票據或安排由發行人出售票據，但雙方同意，在任何情況下，如果交易商從發行人購買票據，或安排發行人出售票據，則本協議雙方同意，在任何情況下，如交易商向發行人購買票據，或安排發行人出售票據，發行人有義務也沒有義務向發行人購買票據，或安排發行人出售票據，但雙方同意，在任何情況下，如果交易者從發行人手中購買票據，或安排發行人出售票據，則本協議雙方同意，在任何情況下，如果交易者從發行人手中購買票據，或安排發行人出售票據發行人在本合同中包含的或依據本合同訂立的契諾和協議，並按本合同規定的條款和方式訂立。

1.2只要本協議仍然有效，並且除本協議第1.7節所載的限制外，未經交易商同意，出票人不得提出、徵集或接受購買或出售任何票據的要約，除非(A)在與一個或多個交易商的交易中，該交易商可能在本協議日期後通過與出票人簽署一份或多份協議而不時成為票據的交易商，該協議包含的條款與本協議第一節所載條款基本相同。發行人在此承諾向交易商提供即時通知，或(B)在與本協議附錄中列出的其他交易商的交易中，這些交易商正在與發行人執行協議，這些協議包含的條款與本協議第1節基本相同，同時也與本協議的第一款基本相同。(B)在與本協議附錄中列出的其他交易商進行交易時，這些交易商正在執行與本協議第1節基本相同的條款。在任何情況下，發行人不得在與本第1.2節明確允許的經紀交易商以外的其他人進行交易時，以其自身的名義提出、徵集或接受購買或出售任何票據的要約。

1.3債券的最低面額為250,000美元，或超過1,000美元的整數倍，如有利息，將承擔交易商和發行人商定的利率，或將在面值基礎上的折扣出售，到期日不得超過發行日起397天，並可具有本協議附件C、私募備忘錄或定價補充文件中規定的條款，或適用購買者和發行者另行商定的條款票據不得包含任何延期、續期或自動“展期”的條款。

1.4票據的認證及發行及付款須根據發行及支付代理協議進行，而票據應為個別實物證書或簿記票據，並以發行及支付代理協議所附的一份或多份表格，以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義登記的一張或多張總票據(每張為“總票據”)作為證明。

1.5如果發行人和交易商根據本協議就交易商購買任何票據或出售交易商安排的任何票據的條款達成一致(包括但不限於關於發行日期、購買價、本金、到期日和利率或利率指數和保證金(如果是有息票據)或貼現(如果是貼現票據)的協議，以及對交易商根據本協議提供的服務的適當補償)，發票人須安排該票據按照發行及付款代理協議的條款發行及交付，而該票據的付款須由該票據的購買人直接或透過交易商支付予發行及付款代理，由發票人承擔。除另有約定外，如果交易商作為代理，而買方未能在確定的結算日期接受票據的交付或付款，交易商應立即通知出票人，如果交易商迄今已向出票人付款，則出票人應在將票據退還給出票人時立即將這些資金退還給交易商(如果是有憑證的票據)，並在接到通知後將票據退還給出票人(如果是有憑證的票據)，如果是賬簿，則在收到通知後立即將這些資金退還給交易商，如果是有證明的票據，則應立即通知出票人，如果是賬簿，則在收到通知後立即將這些資金退還給交易商，如果是有憑證的票據，則在通知失敗後立即將資金返還給交易商如果由於交易商違約以外的任何原因導致上述失敗，發行方應在公平的基礎上賠償交易方在該等資金記入發行方賬户的期間因使用該等資金而造成的損失。在此期間，發行方應在公平的基礎上補償交易方在該等資金記入發行方賬户的期間內使用該等資金的損失。

1.6交易商和發行人特此確立並同意遵守以下與票據的要約、銷售和隨後的轉售或其他轉讓相關的程序：

(c)

債券的發售不得使用一般徵集或一般廣告。在不限制前述一般性的原則下，未經交易商事先書面批准，發行人不得就債券、債券的要約或出售或本協議或地點發布任何新聞稿、向任何新聞界發表任何其他聲明，或發佈任何與債券或其要約或出售有關的“墓碑”或其他廣告。在適用證券法允許的範圍內，發行人應(I)從發行人公開提交的任何提及票據、票據的要約或出售或本協議的文件中刪除交易商的姓名，以及(Ii)從該文件中包含的任何協議或其他信息中刪除交易商的姓名和任何可識別交易商身份的聯繫方式或其他信息。(Ii)在適用的證券法允許的範圍內，發行人應(I)從發行人提交的任何公開文件中刪除交易商的姓名或名稱，並從該文件中包含的任何協議或其他信息中刪除交易商的姓名和任何聯繫人或其他信息。為免生疑問，未經交易商及債券的其他交易商或配售代理(如有)同意，發行人不得在網站上張貼私募備忘錄。

(f)

交易商須向其以交易商身分行事的債券的每名購買者提供或提供或已提供或提供當時有效的私募配售備忘錄副本，除非該購買者先前已收到或已向其提供當時有效的私募配售備忘錄副本。私募備忘錄應明確規定，任何獲發售債券的人士均有機會向發行人及交易商提出問題及收取資料，並須提供可向其索取有關發行人資料的人士的姓名、地址及電話號碼。

(i)

發行人表示，根據證券法第3(A)(3)條規定的豁免，它目前沒有在美國市場發行商業票據。發行人同意，如果根據該項豁免，在此後發行商業票據：(A)出售票據的收益將與出售任何此類商業票據的收益分離，並存入一個單獨的賬户；(B)發行人將制定適當的公司程序，以確保發行人根據第3(A)(3)條豁免發行的票據的要約和銷售不與本協議項下票據的發行和銷售相結合；(B)發行人將制定適當的公司程序，以確保發行人根據第3(A)(3)條的豁免發行的票據不與本協議項下的票據的發售和銷售相結合；(C)發行人在美國銷售商業票據或除票據以外的其他短期債務證券時，將遵守證券法第3(A)(3)節的各項要求。

1.7發行人特此就票據的發售、銷售和轉售向交易商作出如下聲明和擔保：

(a)

發行人特此向交易商確認(第1.6(I)節允許的除外)在前六個月內，發行人或除交易商或本協議第1.2節所指的其他交易商以外的任何人，均未向交易商或發行人以外的任何人提供或出售發行人的任何票據或任何實質上類似的證券(包括但不限於發行人發行的中期票據)，或向交易商或發行人以外的任何人要約購買任何此類證券，或向除交易商或發行人以外的任何人徵求購買此類證券的要約，或向發行人提供或出售發行人的任何實質上類似的證券(包括但不限於發行人發行的中期票據)，或向交易商或發行人以外的任何人徵求購買任何此類證券的要約。

在本協議的第1.2節中。發行人亦同意(除第1.6(I)節所準許者外)，只要票據是由交易商及本協議第1.2節所指的其他交易商要約出售，直至本協議第1.2節所指的票據要約終止後至少六個月為止，發行人或本協議第1.2節所指的交易商或其他交易商以外的任何人士(本條例第1.2條所述者除外)均不會提供債券或發行人的任何實質上類似的證券以供出售，直至本協議第1.2節所指的票據要約終止後至少六個月為止(本協議第1.2節所述者除外)，發行人或本協議第1.2條所指的其他交易商均不會出售債券或發行人的任何實質上類似的證券。除交易商或本協議第1.2節提到的其他交易商以外的任何人，可以理解，該協議是為了將票據的發售和銷售納入證券法第4(A)(2)節規定的豁免範圍內，並應在本協議任何終止後繼續存在。發行人特此聲明並保證，發行人沒有采取或遺漏採取、也不會採取或不採取任何行動，以導致本協議項下票據的發售和出售與任何其他證券發售合併，無論該發售是由發行者還是其他某一方或某些其他方作出的。

(b)

發行人聲明並同意，出售票據所得款項目前並不打算用於購買、攜帶或交易T規例及其下的解釋所指的證券。如果發行人決定將該等收益用於購買、攜帶或交易證券，無論是否與收購另一家公司有關，發行人應至少提前五個工作日向交易商發出書面通知。發行人還應立即通知交易商其開始用債券所得資金購買證券的實際日期。此後，如果交易商購買票據作為本金，並在購買當日沒有轉售該票據，在遵守T規則及其解釋所必需的範圍內，該交易商將出售該票據：(I)僅向其合理地認為是合格機構買家的受要約人出售，或向其合理地相信代表其他合格機構買家的合格機構買家出售，在每種情況下均按照第144A條或(Ii)以不會導致違反T規則及其解釋的方式出售。

2.2

本協議和發行和支付代理協議已由發行人正式授權、簽署和交付，構成發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和類似法律，一般影響債權人權利，並受一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)的約束，除非獲得賠償和分擔的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。

2.3

該等票據已獲正式授權，並於按發行及支付代理協議規定發行時，將正式及有效地發行，並將構成發行人的法律、有效及具約束力的義務，可根據發行人的條款向發行人強制執行，但須受適用的破產、無力償債及一般影響債權人權利的類似法律所規限，而就可執行性而言，亦須受一般衡平法原則的規限(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

2.6

對於本協議、票據或發行和支付代理協議的簽署、交付或履行，不需要徵得任何政府或公共監管機構或當局(包括美國證券交易委員會)的同意或行動，或向其備案或登記，除非各州的證券或藍天法律可能要求與1934年證券交易法下的票據發行和銷售或報告要求相關的規定。在此情況下，本協議、票據或發行和支付代理協議的簽署、交付或履行無需徵得任何政府或公共監管機構或當局的同意或行動，也不需要在其他方面與本協議、票據或發行和支付代理協議的簽署、交付或履行有關的任何同意或行動或向其備案或登記。

2.7

簽署和交付本協議以及發行和支付代理協議，或根據發行和支付代理協議發行票據，或發行人履行或遵守本協議或其中的條款和規定，都不會(I)導致對發行人的任何財產或資產產生或施加任何性質的抵押、留置權、押記或產權負擔，或(Ii)違反或導致發行人的任何條款下的違約或違約發行人是當事一方或其或其財產受其約束的任何合同或文書，或發行人受制於或其或其財產受其約束的任何法律或法規，或任何法院或政府文書的任何命令、令狀、強制令或法令，這些違約、違約或產權負擔合理地預期將對發行人及其合併子公司的整體狀況(財務或其他方面)、運營或業務或能力產生重大不利影響。

2.8

目前並無針對發行人或其任何附屬公司的訴訟或政府法律程序待決，或據發行人所知，該等訴訟或政府程序可能會對發行人及其合併附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、營運或業務，或發行人履行本協議、票據或發行及付款代理協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對發行人或其任何附屬公司構成威脅。

2.11

發行人及其任何重要附屬公司，或據發行人所知，發行人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，以及與發行人或其任何重要附屬公司有聯繫或代表發行人或其任何重要附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，均未(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益，或向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括向任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何人，或向任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。發行人及其子公司不會直接或間接使用本次發行所得資金的任何部分，違反可能修訂的反海外腐敗法或其下的規則或條例。發行人及其重要子公司已制定、維護和執行, 旨在促進和確保在所有實質性方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.12

發行人及其重要附屬公司的業務在所有重要方面一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中適用的財務記錄和報告要求、發行人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、這些法規下的規則和規定，以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有采取任何行動、提起訴訟或進行任何訴訟或訴訟。根據反洗錢法，涉及發行人或其任何重要子公司的主管機構或機構或任何仲裁員正在等待或據發行人所知受到威脅。

2.13

發行人或其任何子公司，或據發行人所知，與發行人或其任何子公司有聯繫或代表發行人或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司，目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”英國財政部或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)，發行方或其任何附屬公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；發行人不會直接或間接使用本協議項下的證券發行所得資金，也不會出借、出資或以其他方式提供該等資金。

(I)向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金或便利，以資助或促進在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括作為交易商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。

2.14

每次(A)發行人根據本條款發行票據和(B)修訂或補充私募備忘錄，應視為發行人在發行之前和之後以及修訂或補充生效之前和之後向交易商作出的陳述和擔保，(I)發行人所作的陳述和擔保在本條款第2條所述的陳述和擔保在該日期當日及截至該日期仍然真實和正確，(Ii)在下列情況下，(I)發行者所作的陳述和擔保在下列情況下保持真實和正確：(I)在該日期當日和截至該日期，(Ii)發行者所作的陳述和擔保在下列情況下保持真實和正確：(I)發行人在本條款項下規定的票據和私募備忘錄的修訂或補充，應被視為發行人對交易商的陳述和擔保發行人的有效及具約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但須受適用的破產、無力償債及類似影響債權人權利的法律所規限，而就可執行性而言，亦須受衡平法一般原則的規限(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)及(Iii)就發行債券而言，自最近一份私募備忘錄的日期起，發行人的條件(財務或其他)、營運或業務並無重大不利變化(Iv)發行人並無根據票據或發行及付款代理協議履行其在本協議項下的任何責任；及(Iv)發行人並無違反其在本協議下的任何責任，而該等責任並未以書面方式披露予交易商及(Iv)發行人並無違約。

3.2

只要發行人的狀況(財務或其他方面)、業務或業務發生任何變化，或與發行人有關或影響發行人的任何事件的發生，對票據持有人或潛在的票據持有人具有重大意義(包括任何降級或收到任何意向或潛在降級的通知，或任何已公佈票據評級的國家公認統計評級機構對發行人任何證券的評級可能發生變化的審查)，發行人應在任何情況下，在任何時間之前，迅速地改變發行人的狀況(財務上的或其他方面的)。書面確認的)這種改變或發生。

3.3

發行人應不時向交易商提供交易者可能合理要求的信息，包括但不限於發行人向任何全國性證券交易所或評級機構提供的有關(I)發行人的運營和財務狀況、(Ii)票據的適當授權和籤立以及(Iii)發行人到期支付票據的能力的任何新聞稿或材料；但是，根據第3.2節規定的發行人的義務，發行人沒有義務。

3.4

發行人將採取交易商可能合理要求的一切行動，以確保每一次要約和每一筆票據的出售都符合任何適用的州藍天法律；但是，只要發行人沒有義務在其沒有如此資格的任何司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書或有資格作為外國公司在任何司法管轄區開展業務，或就其在任何司法管轄區的業務徵税，發行人就沒有義務提交任何一般同意書。

3.6

在交易商收到下列文件之前，發行人不得發行票據：(A)以附件D規定的形式向發行人提交的律師意見，(B)當時有效的已籤立的簽發和付款代理協議的副本，(C)發行人董事會通過的決議副本，其形式和實質令交易商滿意，並經發行人祕書或類似官員核證，授權發行人籤立和交付。簽發和支付代理協議以及發行人對本協議和因此計劃進行的交易的附註和填寫；(D)發行人的祕書、助理祕書或其他指定官員的證書，證明(I)發行人的組織文件，並附上真實、正確和完整的副本，(Ii)發行人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)授權籤立和交付本協議的發行人高級人員的在任情況，以及簽發和付款的日期和時間。(D)髮卡人的祕書、助理祕書或其他指定官員的證書，證明(I)髮卡人的組織文件，並附上真實、正確和完整的副本；(Ii)髮卡人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(E)在發行以DTC或其代名人名義登記的母票所代表的任何簿記票據、發票人、發行和付款代理人及DTC之間已籤立的申述書的副本，以及已籤立的母票的副本；(F)在以實物形式發行任何票據之前，須將該表格的副本(除非附於本協議或發行及付款代理協議)一份，並代表發票人採取其他與本協議或代名人名義所代表的記賬票據有關的行動；及(E)在發行以DTC或其代名人名義登記的母票所代表的任何簿記票據、發票人、發行和付款代理人及已籤立的母票之間籤立的申述書的副本一份，(G)確認當時由每個國家認可的統計評級機構分配給票據的現行評級，然後對票據進行評級，以及(H)此類其他證書、意見, 交易商應合理要求的信件和文件。

4.1

私募配售備忘錄及其內容(交易商信息除外)應由發行人承擔全部責任。私募備忘錄應包含一份聲明，明確提供機會讓每一位潛在購買者向發行人提出有關發行債券的問題，並從發行人那裏獲得關於發行債券的答案，並獲得發行人擁有或能夠獲得的相關額外信息，而無需付出不合理的努力或費用。

(a)

如果發行人根據第4.3(A)節向交易商發出通知，並且(I)發行人正在根據第1節出售票據，(Ii)交易商通知發行人其庫存中有票據，或(Iii)任何票據在其他方面未償還，發行人同意立即補充或修訂私募配售備忘錄，以便經修訂或補充的私募配售備忘錄不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏發行人應將該補充或修改提供給交易商。

(b)

如果(I)發行人根據第4.3(A)節向交易商發出通知，(Ii)(A)發行人沒有根據第1節出售票據，(B)交易商沒有通知發行人它當時持有票據，並且(C)沒有其他未償還票據，以及(Iii)發行人選擇不按照上文(B)款所述的方式迅速修改或補充私募備忘錄，則所有票據的募集和銷售並向該交易商提供該等修訂或補充。

(c)

在不限制第4.3(A)節的一般性的原則下，如果私募配售備忘錄載明發行人的財務資料(除“公司資料”定義第(I)條所描述的報告所載的財務資料外，即(I)以引用方式併入私募備忘錄或(Ii)私募備忘錄明示正向債券持有人及潛在購買者提供，但並未在其中另有陳述)，發行人應審核、修訂及補充債券持有人及潛在購買者的財務資料，而該等財務資料不包括在“公司資料”的定義第(I)款所述的報告內，即(I)以引用方式併入私募配售備忘錄，或(Ii)私募備忘錄明文規定正向債券持有人及潛在購買者提供，但並未在該備忘錄中另有陳述。在必要的程度上納入發行人目前的財務信息，以確保私募備忘錄中提供的信息是準確和完整的。

5.1

發行人將賠償交易商、控制交易商的每個個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他實體、交易商的任何關聯公司或任何此類控制實體及其各自的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、法人、股東、僱員、受託人和代理人(以下簡稱“受償人”)的任何和所有責任、處罰、訴訟、訴訟原因、損失、損害、索賠、費用和開支(包括但不限於律師費和律師費)或判決，並使其不受損害。因以下原因或基於以下原因而招致或針對彌償受償人的指稱：(I)私募配售備忘錄、公司資料或發行人向交易商提供的任何資料包括(截至任何有關時間)或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏(截至任何有關時間)或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具誤導性，或(Ii)發行人違反任何本賠償不適用於因交易商信息引起的索賠或基於交易商信息的索賠，或就前一句第(Ii)款引起的索賠而言，交易商的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。

5.3

為了在本第5條規定的賠償被認為不能獲得或不足以使受賠者免受損害的情況下提供公正和公平的分擔，儘管根據本第5條的條款適用，發行人應按發行人和交易商各自的經濟利益的比例分擔交易商因任何索賠而產生的總費用；但發行人的分擔金額應使交易商所發生的總費用達到以下比例：發行人和交易商各自的經濟利益的比例應與發行人和交易商的經濟利益的比例成正比。但是，發行人的分擔金額應使交易者所發生的總費用與發行人和交易商各自的經濟利益的比例成正比；但發行人的分擔金額應使交易商產生的總費用與發行人和交易商各自的經濟利益的比例成正比。各自的經濟利益應參考根據本協議發行的票據給發行人的總收益以及交易商根據本協議賺取的總佣金和手續費來計算。

6.4

在任何給定時間，“公司信息”是指私募備忘錄，並在適用的範圍內，連同(I)發行人最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告，以及發行人自最近的10-K表格以來提交給美國證券交易委員會的每一份10-Q或8-K表格報告；(Ii)發行人最近的年度經審計財務報表以及此後編制的每份中期財務報表或報告(如果不包括在上文(I)項中)；(Iii)發行人的向以下公司提供的任何可公開獲取的文件或報告

6.12

“機構認可投資者”是指機構投資者，是證券法第501條所指的認可投資者，在金融和商業事務方面具有一定的知識和經驗，能夠評估和承擔票據投資的經濟風險，包括但不限於證券法第3(A)(2)節所界定的銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人名義行事。

6.17

“定向配售備忘錄”是指向債券的購買者和潛在購買者提供按照第4節編制的材料(包括其中提及的材料或通過引用併入其中的材料，如有)，並應包括可不時在#年編制的修訂和補充。“私人配售備忘錄”應包括向債券的購買者和潛在購買者提供按照第4節編制的材料(包括其中提及的材料或通過引用併入其中的材料，如有)。

7.3

(A)發行人同意，發行人對交易商提起的與本協議或票據或票據的要約和銷售相關或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序應僅在位於曼哈頓區的美國聯邦法院或位於曼哈頓區的紐約州法院提起。交易商和發行人均放棄在與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

(B)就與本協議或債券或債券的要約及出售有關或引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，發行人特此不可撤銷地接受及無條件地為其本身及就其財產、資產及收入接受及服從上述每一法院的非專有司法管轄權。(B)發行人就本協議或債券或債券的要約及出售所涉及或引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，概括性及無條件地接受並服從上述每一法院對其本身及其財產、資產及收入的非排他性司法管轄權。

7.6

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議的每一方同意，另一方可在適用法律允許的最大範圍內，通過(I)數字或加密的“電子簽名”，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律，或(Ii)通過電子傳輸(包括便攜文檔格式(Pdf)的電子郵件)來執行本協議的副本。通過DocuSign、Adobe Sign或任何其他安全門户傳輸的數字簽名，以便對符合美國聯邦ESIGN法案2000年的文檔進行數字化簽名，或者(Iii)通過DocuSign、Adobe Sign或任何其他安全門户傳輸的數字簽名。(Iii)通過DocuSign、Adobe Sign或任何其他安全門户傳輸的數字簽名。任何此類副本均應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效，並在本協議的所有目的下均視為原始的手動簽署副本。

7.8

發行人承認並同意：(I)根據本協議買賣或配售票據，包括確定票據和交易商補償的任何價格，是發行人和交易商之間的獨立商業交易；(Ii)就這些交易和導致該等交易的過程而言，交易商僅以委託人的身份行事，而不是發行人或其任何關聯公司的代理人(除非在本協議明確規定的範圍內)或受信人，(Ii)交易商僅以委託人的身份行事，而不是發行人或其任何關聯公司的代理人(除非在本協議明確規定的範圍內)或受信人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，交易商並未就本協議擬進行的發售或由此而導致的程序(不論交易商是否已就其他事項向發行方或其任何關聯方提供意見或目前正就其他事項向發行方或其任何關聯方提供意見)或任何其他義務對發行方或其任何關聯方承擔以發行方或其任何關聯方為受益人的諮詢或受信責任，(Iv)發行方有能力評估和理解並理解並接受條款、風險和條件(V)交易商及其聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與發行商不同的權益，交易商沒有義務因任何諮詢或受託關係而披露任何該等權益；(Vi)交易商未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議；(Vii)發行商已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問。發行方同意，其不會聲稱交易方已將

任何性質或方面的諮詢服務，或對發行人負有與此類交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。交易商對發行商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項應僅為交易商的利益而進行，不得代表發行商進行。本協議取代發行人和交易商之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

7.9

(I)雙方同意，發行人可根據本第7.9條的規定，不時以另一方(該另一方，“替換髮行和支付代理”)替換當時擔任發行和付款代理的一方(“當前發行和支付代理”)，並與替換髮行和支付代理簽訂協議，涵蓋由替換髮行和支付代理就票據提供發行和支付代理功能(“替換髮行和支付代理協議”)(任何此類替換，a

(Ii)由任何未償還票據的生效日期起及之後，。(A)如發行及支付代理協議規定現行的發行及支付代理人將繼續就在該項更換的生效日期當日未償還的票據(“未償還票據”)行事，則(I)就該等未償還票據而言，該等票據的“發行及支付代理人”須當作為該等未償還票據的現行發行及支付代理人，而就在該更換當日或之後發行的票據而言，該等票據的“發行及支付代理人”須當作為該等票據的現行發行及支付代理人，。則(I)該等票據的“發行及支付代理人”須當作為該等未償還票據的現行發行及支付代理人。(Ii)凡在本協議下提述“發行及支付代理”，均須當作就未償還票據而言，指現行的發行及支付代理，以及就更換當日或之後發行的票據而言，須當作提述更換的發行及支付代理；及。(Iii)本協議下凡提述“發行及支付代理協議”之處，須當作就未償還票據而言，指現有的發行及支付代理協議，以及就更換當日或之後發行的票據而言，須當作提述替代的發行及支付代理協議；。及(B)在發行及支付代理協議並無規定現行發行及支付代理將繼續就未償還票據行事的範圍內，則(I)票據的“發行及支付代理”須被視為替代發行及支付代理，(Ii)本協議下對“發行及支付代理”的所有提述均應被視為指替代發行及支付代理，及(Iii)本協議下對“發行及支付代理協議”的所有提述均須視為指替代發行及支付代理協議

(Iii)自任何替換的生效日期起及之後，發行人不得發行本協議項下的任何票據，除非及直至交易商已收到：(A)已籤立的替換髮行及支付代理協議副本，(B)發行人、替換髮行及支付代理及DTC之間籤立的申述函件副本，(C)經替換髮行及支付代理認證並以DTC或其代名人的名義登記的籤立主本票副本，(D)對私人票據的修訂或補充，(C)經替換髮行及支付代理認證並以DTC或其代名人的名義登記的籤立主本票副本，(D)對私人票據的修訂或補充；(C)經替換髮行及支付代理認證並以DTC或其代名人的名義登記的籤立主票據副本以及(E)以交易商合理滿意的形式和實質，向發行人提供的關於(X)適當授權、交付、有效性和(X)適當授權、交付、有效性和成本的法律意見，(E)以交易商滿意的形式和實質向發行人提供的法律意見，(E)向發行人提供的法律意見，該法律意見應以交易商合理滿意的形式和實質向交易商提交，以使私募備忘錄符合本協議的要求。

根據替換髮行和支付代理協議發行的票據的可執行性，以及(Y)交易商可能合理要求的其他事項。

(A)如果作為涵蓋實體的交易商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該交易商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下的有效程度相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該交易商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為該交易商的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的交易商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該交易商行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

特此證明，本協議雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

地址：伊利諾伊州迪爾菲爾德庫克湖路520號，郵編：60015-5611.

這些票據尚未根據1933年修訂的“證券法”(以下簡稱“ACT”)或任何其他適用的證券法進行註冊，其發售和出售只能在符合ACT和任何適用的州證券法的註冊要求的適用豁免的情況下進行。通過接受A票據，買方將被視為代表：(I)IT已獲得機會調查與財富品牌Home&Security，Inc.有關的事項。(“發行人”)及票據，(Ii)資訊科技並無收購該等票據以期將其分發，及(Iii)資訊科技是(A)(1)根據ACT規則第501(A)條所指的認可投資者的機構投資者(“機構認可投資者”)及(2)(I)為其本身賬户購買票據，(Ii)以個人或受信人身分行事的銀行(如ACT第3(A)(2)條所界定)或儲蓄貸款協會或其他機構(如ACT第3(A)(5)(A)條所界定)或(Iii)受信人或代理人(美國銀行或儲蓄及貸款協會或其他該等機構除外)為一個或多個賬户購買票據，而每個賬户均為該等機構認可投資者；或(B)根據ACT規則第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)，為其自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户均為A QIB)獲取票據；並且買方承認，IT意識到賣方可以依賴規則144A規定的ACT第5節登記規定的豁免。通過接受票據，買方也應被視為同意任何轉售或以其他方式轉讓票據將僅在(A)豁免根據ACT登記的交易中進行, (1)向發行人或由發行人指定為票據的配售代理的配售代理(統稱為“配售代理”)，均無義務購買該票據；(2)通過配售代理向機構認可投資者或A QIB配售；或(3)在符合第144A和(B)條要求的交易中，向A QIB配售，最低金額為250,000美元。

(A)發行人同意向每位受賠方償還所有費用(包括所有受賠方和任何適用的當地律師事務所的內部和一家外部律師事務所的合理費用和支出)，因為這些費用是發行人在調查或辯護根據本協議第5條可能要求賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的(無論發包方是否此類訴訟的一方)。

(B)獲彌償保障人在接獲有申索存在的通知後，如須就該申索向發出人提出申索，則須立即將該申索的存在以書面通知發出人；但(I)遺漏通知發行人並不解除發行人在本協議項下可能承擔的任何責任，除非發行人並未以其他方式獲悉該索賠，且該等疏漏導致發行人喪失實質權利和抗辯能力，及(Ii)遺漏通知發行人不會解除發行人因本彌償協議以外可能對獲彌償人所負的責任。如果針對任何受賠方提出任何此類索賠，並通知發包人該索賠的存在，發包人將有權參與其中，並在其可以通過向受賠方遞交書面通知的範圍內選擇在律師合理滿意的情況下承擔對該受賠方的抗辯；但如任何該等申索的被告人既包括受彌償人亦包括髮行人，而受彌償人應已斷定可能有不同於發行人的法律抗辯，或除發行人可得的法律抗辯外，發行人無權指示代表該受彌償人抗辯，而受彌償人有權選擇不同的大律師代表該受彌償人提出該等法律抗辯。在收到發行人向上述受賠方發出的通知後，發行人選擇承擔對該索賠的抗辯，並得到受賠方大律師的批准, 除合理的調查費用外，發包人不對該被賠付者此後發生的與辯護相關的費用承擔責任，除非(I)被賠付者應根據前一句的但書(但不言而喻，發包人不對超過一名單獨的大律師(除提出任何索賠的司法管轄區的任何一名當地律師外))聘請單獨的律師，進行法律辯護，並由被賠付者批准(但有一項理解是，發包人不對超過一名單獨的大律師的費用負責(除提出任何索賠的司法管轄區的任何當地律師外)。)，除非(I)被賠付者應根據前一句的但書聘請單獨的律師進行法律辯護。(Ii)在收到存在索賠的通知後的一段合理時間內，發行人不得聘請合理地令受償方滿意的大律師代表受償方；或(Iii)發行人已書面授權為受償方聘請大律師。發行人在本協議項下的賠償、報銷和供款義務應是發行人對受賠人負有的任何其他責任之外的義務，並對發行人和任何受賠人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。發行人同意，未經交易商事先書面同意，不會和解、妥協或同意在根據本協議的賠償條款可能要求賠償的任何索賠中輸入任何判決(無論交易商或任何其他受賠方是否為該索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每個受賠方因該索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括以下聲明：

以下所載條文在交易進行時送交各買方的交易特定定價或私募備忘錄增刊(“增發備忘錄”)(如有)(如有)的適用範圍內，均受該等條款所規限。

1.一般情況。(A)本條款適用的發行人的義務(每一張“票據”)由一張或多張以存託信託公司(“DTC”)(或其代名人)名義發行的主票據(每張為“主票據”)代表，該主票據包括本條款聲明所載發行人計息商業票據的條款及條文，因為本條款聲明構成主票據定義及提述的相關紀錄的組成部分。

(B)“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，該日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子，就倫敦銀行同業拆借利率票據(定義見下文)而言，該日亦為倫敦營業日。“倫敦營業日”是指除星期六或星期日外，在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的一天。

2.利息。(A)每張債券將以固定利率(“固定利率債券”)或浮動利率(“浮動利率債券”)計息。

(B)發給每名該票據持有人的補充資料將説明以下條款：(I)該票據是固定利率票據還是浮動利率票據，以及該票據是否是原始發行貼現票據(定義見下文)；。(Ii)該票據的發行日期(“發行日期”)；。(Iii)述明的到期日(定義如下)；。(Iv)如該票據是固定利率票據，則該票據的年利率(如有的話)及付息日期；。(V)(如該票據為浮動利率票據)基本利率、指數到期日、利息重置日期、付息日期及利差及/或利差乘數(如有)(定義見下文)，以及與該票據的特定利率計算方法有關的任何其他條款；及(Vi)任何其他特別適用於該票據的條款。“原始發行貼現票據”是指在指定到期日有註明的贖回價格的票據，其發行價比發行價高出指定的最低限額以上，而“副刊”指出該票據將是“原始發行貼現票據”。

(C)每張定息票據將自發行日起按補編所指明的年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。每張定息票據的利息將於補充書內指定的日期(定息票據的“付息日期”)及到期日(定義見下文)支付。固定利率票據的利息將根據實際經過的天數以一年360天計算。

如任何定息票據的付息日期或到期日並非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息將於下一個營業日支付，而不會就在下一個營業日支付的款項產生額外利息。

(D)每份浮息票據在每個利息重置期(定義見下文)的利率將參考利率基點(“基本利率”)加或減若干個基點(一個基點等於百分之一個百分點)(“利差”)(如有)及/或乘以某個百分比(“利差乘數”)(如有)而釐定，直至付清或可供支付本金為止。補充條款將指定以下哪種基本利率適用於相關的浮動利率票據：(A)商業票據利率(“商業票據利率票據”)，(B)聯邦基金利率(“聯邦基金利率票據”)，(C)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR票據”)，(D)最優惠利率(“最優惠利率票據”)，(E)國庫券利率(“國庫券利率票據”)或(F)該補充條款中規定的其他基本利率。

每張浮動利率票據的利率將按日、每週、每月、每季或每半年重新設定(“利息重整期”)。除補充資料另有規定外，重置利息的日期(每個日期均為“利息重置日期”)，如屬每日重設的浮息票據，則為每個營業日；如屬每週重置的浮息票據(國庫利率票據除外)，則為每週的星期三；如屬每週重置的國庫利率票據，則為每週的星期二；如屬每月重置的浮息票據，則為每月的第三個星期三；如屬每季度重置的浮息票據，則為三月、六月、九月及十二月的第三個星期三；而如屬每半年重置一次的浮息票據，則為補充資料所指明的兩個月的第三個星期三。如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期不是營業日，該利息重置日期將被推遲到下一個營業日，但如屬倫敦銀行同業拆借利率票據，如果該營業日在下一個歷月，則該利息重置日期應為緊接的前一個營業日。每張浮動利率票據的利息將按月、每季或每半年(“付息期”)及到期日支付。除補充資料另有説明及以下另有規定外，如屬每月付息期的浮動利率票據，付息日期為每月第三個星期三；如屬按季付息期的浮動利率票據，則為三月、六月、九月及十二月的第三個星期三；如屬每半年付息一次的浮動利率票據，則為一個或多於一個付息日期(每個日期為一個或多於一個浮息利率票據的付息日期)，如屬每月付息期的浮動利率票據，則為每月第三個星期三；如屬按季付息期的浮動利率票據，則為每半年付息一次的浮動利率票據的一個或多個付息日期。, 在副刊規定的兩個月中的第三個星期三。此外，到期日也將是付息日。

如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)本來不是營業日，則該付息日期須順延至下一個營業日(即LIBOR票據)，但如屬LIBOR票據，如該營業日在下一個歷月內，則該付息日期應為緊接其後一個營業日的前一個營業日。如果浮動利率票據的到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本金和利息，從該到期日起和到期日之後，該筆付款的利息將不會累算。

浮息債券的每個付息日的利息支付將包括自發行日起(包括髮行日)或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至(但不包括)該付息日的累算利息。在到期日，浮息票據的應付利息將包括到期日(但不包括到期日)的應計利息。應計利息的計算方法是將浮動利率票據的本金乘以應計利息因數。此應計利息因數將通過將應計期間內每一天計算的利息因數相加來計算。

利息正在計算中。在基本利率為商業票據利率、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率的情況下，每一天的利息因數(以小數表示)的計算方法是將適用於該天的利率除以360，如果基本利率是國庫券利率，則除以一年中的實際天數。每一天的有效利率將為(I)如果該日是利息重置日期，則與該利息重置日期相關的利息確定日期(定義見下文)的利率，或(Ii)如果該日不是利息重置日期，則與下一個之前的利息重置日期相關的利息確定日期的利率，在任何一種情況下均受利差和/或利差乘數的任何調整。

基準利率為商業票據利率的“利息決定日”將是利息重置日期之前的第二個營業日。基準利率為聯邦基金利率或最優惠利率的利息決定日期將是利息重置日期之前的下一個營業日。基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利息決定日期將是利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。在基準利率為國庫券利率的情況下，利息決定日期將是國庫券正常拍賣時，利息重置日期落在星期幾的那一天。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那一天是法定假日，在這種情況下，拍賣是在下週二或上週五舉行的。如果拍賣是在上週五舉行的，該週五將是與下一週的利息重置日期相關的定息日期。

“指數到期日”是計算適用基本利率所依據的票據或債務的到期日。

如適用，“計算日期”應以(I)適用利息決定日期後第十個歷日或(Ii)適用利息支付日期或到期日之前的營業日中較早者為準。

發行人應以書面形式向發行和支付代理指明哪一方將成為浮動利率票據的計算代理(“計算代理”)。一旦該浮動利率票據的利率已釐定，計算代理將盡快向發行及支付代理提供當時有效的利率及(如釐定)將於該浮動利率票據的下一個利息重置日期生效的利率予發行及支付代理，並在該利率有任何變動後在切實可行範圍內儘快向發行及支付代理提供該浮動利率票據的當時利率及(如已釐定)將於該浮動利率票據的下一個利息重置日期生效的利率。

根據浮動利率債券計算得出的所有百分率，將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，再向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。計算浮動利率票據時使用或計算得出的所有美元金額將四捨五入，如屬美元，將四捨五入至最接近的仙；如屬外幣，則四捨五入至最近的單位(半仙或單位向上四捨五入)。

“商業票據利率”是指聯邦儲備系統理事會(“FRB”)在“統計數據發佈H.15(519)，選定利率”或FRB(“H.15(519)”)的任何後續出版物“商業票據-非金融”標題下公佈的具有指數到期日的商業票據在任何利率決定日期的貨幣市場收益率(按下文所述計算)。

如果上述利率在計算日期紐約市時間下午3點前沒有以H.15(519)公佈，則商業票據利率將是在H.15(519)每日更新中公佈的該指數到期日商業票據利率的貨幣市場收益率，可通過聯邦儲備委員會的全球網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/Update，獲得。或任何後續網站或出版物或其他認可的電子來源，用於在“商業票據-非金融”標題下顯示適用匯率(“H.15每日更新”)。

如果在下午3點之前在該計算日期，該利率未在H.15(519)或H.15每日更新中公佈，則計算代理將商業票據利率確定為截至上午11：00所提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率。在紐約市三家主要的美元商業票據交易商的利息確定日，由指數到期日商業票據計算代理從國家認可的統計評級機構為債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人配售。

如果計算代理選擇的交易商沒有如上所述報價，則關於該利息確定日期的商業票據利率將保持在該利息確定日期有效的商業票據利率。

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率，“M”是指利息期間計算利息的實際天數。“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率，而“M”是指計息期間的實際天數。

“聯邦基金利率”是指H.15(519)中“聯邦基金(有效)”標題下公佈的聯邦基金利率，並在路透社頁面(定義見下文)FEDFUNDS1(或可能取代該服務指定頁面的任何其他頁面)的標題效果下顯示(“路透社頁面FEDFUNDS1”)。

如果上述價格沒有出現在路透社頁面FEDFUNDS1上，或者在下午3點之前沒有發佈在計算日期，聯邦基金利率將是在H.15每日更新中以“聯邦基金/(有效)”標題公佈的該利率決定日的利率。

如果在下午3：00之前沒有如上所述公佈該費率在計算日期，計算代理將確定聯邦基金利率為最後一筆隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值，該隔夜美元聯邦基金交易由計算代理在上午9：00之前選定的紐約市聯邦基金交易的三位主要經紀人中的每一位安排。在該利息釐定日期。

如果計算代理選擇的經紀人沒有如上所述報價，聯邦基金利率將保持聯邦基金利率，並在該利率決定日生效。

“路透社頁面”是指湯森路透Eikon或任何後續服務在本條款聲明或本附錄中指定的一個或多個頁面上的顯示，或該服務的任何替換頁面上的顯示。

倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)就任何利息決定日期而言，是指在該利息決定日期(倫敦時間)上午11點在指定的LIBOR頁面上顯示的指數到期日的美元存款利率。

如果沒有出現利率，LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右的利率確定，在該利率決定日，由計算代理選擇的該市場的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款，期限等於指數到期日，本金金額等於計算代理判斷為代表當時該市場一筆美元交易的金額(“代表額”)，該利率將以倫敦時間上午11點左右的利率為基礎來確定，該利率由計算代理選擇的該市場的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款，期限等於指數到期日，本金金額等於計算代理判斷為該市場上一筆美元交易的代表金額(“代表額”)。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供兩個這樣的報價，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，則該利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是紐約市三家主要銀行在該利率確定日上午11點左右報價的算術平均值，用於向歐洲主要銀行提供期限等於指數到期日和代表性金額的美元貸款；但是，如果由計算代理選擇的少於三家銀行提供此類報價，則當時的現行LIBOR利率將在該付息期內保持有效。

“指定LIBOR頁面”是指湯森路透Eikon(或任何後續服務)上的“LIBOR01”頁面(或任何其他可取代該服務頁面的頁面)上的顯示，用於顯示主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率。

儘管有上述規定，如果在任何利息決定日期或之前，LIBOR不再可用，則將確定一個業界接受的LIBOR替代基準利率或後續基準利率。

“最優惠利率”是指H.15(519)中“銀行最優惠貸款”標題下公佈的任何利率決定日的利率。

如果在下午3：00之前沒有在H.15(519)中公佈上述費率在計算日期，最優惠利率將是在“銀行最優惠貸款”標題旁的H.15每日更新中公佈的該利率確定日的利率。

如果房價沒有在下午3點之前公佈，在H.15(519)或H.15每日更新中的計算日期，計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在路透社屏幕US Prime1頁面(定義見下文)上公開宣佈的利率的算術平均值，作為該銀行截至該利息決定日上午11點的最優惠利率或基本貸款利率。

如果在下午3：00之前公佈的上述費率少於四個，在計算日期，計算代理將根據一年中的實際天數將最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值確定為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值

除以360除以由計算代理選定的紐約市三家主要銀行在這樣的利息確定日期的營業結束時的利率。

如果被選中的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將在該利率確定日仍然是有效的最優惠利率。

“路透社屏幕US Prime1頁”是指路透社監測貨幣利率服務(Reuters Monitor Money Rate Service)上指定為“US Prime1”頁的顯示器(或為顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率而可能取代該服務上的US Prime1頁的其他頁面)。

(1)在指定為USAUCTION10的路透社頁面(或指定為USAUCTION11的任何其他頁面)或指定為USAUCTION11的路透社頁面(或可能取代該服務頁面的任何其他頁面)上顯示的具有附錄中指定的指數到期日的美國直接債務(“國庫券”)的拍賣利率(“國庫券”)，標題為“投資率”，或

(2)如第(1)款所提述的收費率在下午3時前仍未如此公佈。在相關計算日期，適用國庫券利率的債券等值收益率(定義見H.15每日更新，標題為“美國政府證券/國庫券/拍賣高位”)，或

(3)如第(2)款所提述的收費率在下午3時前仍未如此公佈。在相關計算日，美國財政部公佈的適用國庫券標售利率的債券等值收益率，或

(4)如美國財政部沒有如此公佈第(3)款所提述的利率，或如沒有舉行拍賣，則在H.15(519)號文件中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題公佈的適用國庫券在特定利率決定日的債券等值收益率，或

(5)如第(4)款所提述的收費率在下午3時前仍未如此公佈。於相關計算日期，適用國庫券於H.15每日更新中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題公佈的特定利率決定日的利率，或

(6)如第(5)款所提述的收費率在下午3時前仍未如此公佈。在相關的計算日期，由計算代理計算的特定利息確定日的利率，作為二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，截至下午3：30左右。在該利息釐定日期，由計算代理人挑選的三家主要美國政府證券交易商，發行剩餘到期日最接近補編所指明的指數到期日的國庫券，或

(7)如計算代理人如此選擇的交易商沒有如第(6)條所述般報價，則為在特定利息釐定日期有效的庫房利率。

“債券當量收益率”是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的國庫券的適用年利率，“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指在適用的利息重整期內的實際天數。

3.最終成熟期。任何票據的述明到期日為副刊所指明的日期，而該日期不得遲於發行日期起計的397天。在該票據的指定到期日，或特定票據於指定到期日之前的任何日期(每一該等日期均稱為到期日)，該票據的本金連同其應計及未付利息將即時到期及應付。

4.違約事件。就票據而言，如發生以下任何情況，即構成“失責事件”：(I)未能支付該票據的本金或利息(包括在贖回該票據時)；(Ii)出票人一般地與其債權人作出任何妥協安排，包括一般地與其債權人訂立任何形式的暫緩執行令；(Iii)具有司法管轄權的法院須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願案件中的發行人登錄濟助判令或命令，或須就發行人的全部或實質全部資產委任接管人、管理人、清盤人、保管人、受託人或暫時扣押人(或相類人員)，而任何該等判令、命令或委任在其後60天內不得撤銷、解除或撤回；或(Iv)發行人須就發行人的全部或實質全部資產，根據任何適用的破產、無力償債或其他現行或以後生效的類似法律，或同意在非自願情況下根據任何該等法律進入濟助令，或同意由接管人、管理人、清算人、受讓人、保管人、受託人或扣押人(或類似的官員)委任或接管自願案件，或為債權人的利益作出任何一般轉讓。一旦發生失責事件，該票據的本金(連同應計利息和未付利息)將成為即時到期和應付的票據，而無需任何通知或催繳。

5.絕對義務。發行票據所根據的發行及支付代理協議的任何條文，均不改變或損害發行人按本協議訂明的時間、地點及利率，以及以硬幣或貨幣支付每張票據的本金及利息的絕對及無條件責任。

6.補編。本附錄中包含的任何術語將取代本附錄中包含的任何相沖突的術語。


財富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)作為發行商	，作為經銷商
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