附件10.1

$400,000,000

364天定期貸款信貸協議

日期為

2021年11月29日

其中

財富品牌家居安全公司
作為借款人

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

摩根大通銀行，N.A.和
美國銀行證券公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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目錄

頁面

i

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II

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三、

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-不，不.

附表1.01--定價表

附表2.01--承擔額

附表3.06--披露事項

附表6.02--現有留置權

附表6.05--與關聯公司的交易

展品：

四.

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附件A--轉讓和假設表格

附件B--附註格式

附件C-借用申請表

附件D-財務主管證書表格

附件E-附屬擔保表格

附件F-償付能力證書表格

附件G-美國税單表格
附件H-興趣選擇申請表

v

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截至2021年11月29日，特拉華州財富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)與本協議的貸款方、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了為期364天的定期貸款信貸協議。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何定期貸款或借款時，是指該等定期貸款或構成該等借款的定期貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。就任何貸款人而言，“關聯方”一詞應被視為包括：(A)在其通常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，並由該貸款人或該貸款人的關聯方管理或管理；(B)如果任何貸款人是投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金，則指投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何其他基金。

“協議”是指本364天定期貸款信用協議，經不時修訂、重述、修改或補充。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月美元利息期間的調整後libo利率加1%中最大的一個，條件是

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本定義的目的是，任何一天的調整後的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率應低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指不時適用於借款人或其任何子公司的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)的任何適用條款，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)節。

“適用百分比”就任何貸款人而言，是指(A)在定期貸款獲得融資之日之前，分子是該貸款人的承諾，分母是所有貸款人的承諾總額的分數的百分比，以及(B)從定期貸款融資之日起及之後的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款的未償還本金金額，分母是該貸款人的未償還本金的總和；以及(B)自定期貸款獲得融資之日起及之後的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款的未償還本金金額，分母是該貸款人的未償還本金的總和；以及(B)自定期貸款獲得資金之日起及之後，該百分比的分子是該貸款人的未償還本金金額，分母是該貸款人的未償還本金總額。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲美元定期貸款或ABR定期貸款而言，根據評級(定義見附表1.01)，在“歐洲美元利差”或“ABR利差”(視具體情況而定)標題下，在附表1.01中規定的適用年利率。

“批准基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)，各自以聯合牽頭安排人和/或聯合簿記管理人的身份(視情況而定)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的形式，由行政代理接受的轉讓和假設。

2

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“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令。或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是該所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已與Libo利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基調，下面的順序中列出的第一個替代方案可以由適用的管理代理確定

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基準更換日期；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準更換”指的是以下第(3)款所述的備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元面值中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元面值中用來代替基於LIBOR的利率的術語此外，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)在基準重置的基準首次設定為由有關政府機構選擇或建議的利息期時的利差調整，或計算或釐定該基準重置的方法(可以是正值、負值或零)，而該基準重置是由有關的政府機構選擇或建議以取代該基準重置的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)

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以適用的未經調整的基準替代適用的相應基準期的基準；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準和/或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準的任何選擇或建議，和/或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的)的日期中較晚的日期為準。

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在其計算中使用的組件)永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用男高音；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，該不代表性也應通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.14(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、董事會、紐約財務報告委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體

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聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節和第2.14節在任何信用證單據下的所有目的替換當時的基準，且(Y)結束於基準替換根據第2.14節在任何信用證單據下和根據任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時結束的期間。(X)(X)自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節和根據第2.14節在任何信用證單據下的所有目的替換當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“受益所有權證明日期”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“董事會決議”是指提交給行政代理機構的決議副本，經借款人的祕書或助理祕書證明已由借款人的董事會正式通過，或由借款人的祕書或助理祕書或該董事會的執行委員會祕書證明已由該執行委員會正式通過，或由借款人的祕書或助理祕書證明已由該執行委員會正式通過；或由借款人的祕書或助理祕書證明已由該執行委員會正式通過；或經借款人的祕書或助理祕書證明已由該執行委員會正式通過；或由借款人的祕書或助理祕書證明已由該執行委員會正式通過

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借款人或該董事會任何其他委員會的祕書根據本協議正式授權代為行事，並已被該其他委員會正式採納的借款人或該董事會任何其他委員會的祕書

“借款人”是指美國特拉華州的財富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型定期貸款，就歐洲美元定期貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本合同附件中附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元定期貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子；但在用於歐洲美元定期貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但只要該等債務有美利堅合眾國的十足信心和信用作後盾)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)自取得商業票據的日期起計270天內到期的商業票據投資，而在該取得日期已獲標普評級為A-1或獲穆迪評為P-1的投資；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或要約的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本及盈餘及未分利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(E)以下貨幣市場基金：(I)符合1940年“投資公司法”下“美國證券交易委員會”第2a-7條所載的準則；(Ii)獲標普評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa級；及(Iii)擁有最少50億元的投資組合資產；及

(F)等同於上文(A)至(E)項所述之工具，以其他貨幣計價，且在信貸質素及期限上與上述工具相若，通常用於美國以外司法管轄區的中短期投資目的，但以任何並非該等司法管轄區的本地附屬公司的附屬公司所進行的任何業務所合理需要者為限。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”的含義，以及在該法案生效之日生效的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的50%以上的股份所有權，或(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)非(I)在借款人的董事會中佔有多數席位(空缺席位除外)的人；或(B)在借款人的董事會中佔有多數席位(空缺席位除外)的人；或(I)取得借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總和的50%以上的股份。(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)獲批准由上文第(I)或(Ii)條所述的個人選舉或提名為董事會成員。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該政府當局的任何貸款辦事處遵守)的下列情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該機構的任何貸款辦事處遵守)：任何政府當局在本協議日期(或就任何貸款人而言，如較晚，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後提出或發出的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指：(A)就任何貸款人而言，指該貸款人對附表2.01所列或該定期貸款人在本合同中擬籤立的最近轉讓和假設或其他文件中所列定期貸款的總承諾，以及(B)

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

對於所有貸款人，所有貸款人提供定期貸款的總承諾額，在本協議簽訂之日的總承諾額應為4億，000,000美元。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在連續四個會計季度的任何期間，該期間的綜合淨收入，不包括(I)非常項目、(Ii)非現金重組費用、(Iii)非現金費用(但根據第(Ii)條或第(Iii)條不包括的費用的現金支出)(除本定義第二條第(V)款另有規定外)，在確定該期間的綜合EBITDA時，不包括(除本定義第二條第(V)款另有規定外)該期間的綜合EBITDA(Iv)與確認借款人的固定收益養老金和退休後福利計劃的精算損益有關的非現金損益，(V)資產減值損失和(Vi)出售非正常業務過程中的資產的損益，加上(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税，(Iii)該期間無形資產的折舊和攤銷(在確定該綜合淨收入時不重複且在一定範圍內予以扣除)的總和，以及(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税，(Iii)該期間的無形資產的折舊和攤銷的總和(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税，(Iii)該期間的無形資產的折舊和攤銷所有這些費用都是根據公認會計原則和(V)任何四個會計季度的非經常性現金重組費用總額不超過20,000,000美元的綜合基礎上確定的。就(A)收購附屬公司或業務(在任何一種情況下總現金及/或其他代價合計超過10,000,000美元)或(B)出售子公司或業務(在任何一種情況下總現金及/或其他代價合計超過10,000,000美元)的任何計算期而言，綜合EBITDA應按備考基準計算，猶如該附屬公司或業務(視屬何情況而定)一樣。, 已在該計算期的第一天取得(及所招致的任何有關債項)或出售(及已償還的任何有關債項)(視屬何情況而定)。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人和子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的利息支出。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人和子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的該期間的淨收入。

“綜合淨值”是指在任何時候，借款人及其子公司的綜合股東權益是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的，但不包括商譽減值或其他無形資產減值費用的影響，以及在本協議日期後記錄的出售非正常業務過程中的資產所產生的任何收益或損失。“綜合淨值”指的是在本協議日期後按綜合基礎計算的借款人及其子公司的綜合股東權益，但不包括任何商譽減值或其他無形資產減值費用的影響，以及出售非正常業務過程中的資產所產生的任何損益。

“綜合總負債”是指(A)借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的所有債務總額，(B)在不重複的情況下，(I)借款人或任何子公司有任何實際或或有償還的所有信用證的票面金額。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Ii)借款人及其附屬公司欠第三方的所有債務擔保的本金金額，及(Iii)應收賬款交易應佔負債的本金金額(但僅限於該等信用證支持借款人及其附屬公司以外的人士的負債)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證文件”是指本協議，在根據本協議的條款簽署和交付之後，每張根據第2.10(E)節交付的本票(如果有)、每一份附屬擔保、對信用證文件的任何修改、修改或補充以及借款人和行政代理不時指定的任何其他文件。

“信用方”是指借款人和各附屬擔保人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其定期貸款的任何部分提供資金或(Ii)付款的任何貸款人

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，除非該貸款人在上文第(I)款的情況下以書面形式通知行政代理，該未付款是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定條件先例，如有)所致，(B)已書面通知借款人或任何貸款人，或已就此發表公開聲明，否則不得向任何貸款方支付本條款規定的任何其他款項，否則不得向借款人或任何貸款方支付任何其他款項，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理，或已就此發表公開聲明。它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為定期貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的先例)，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期定期貸款提供資金，但條件是，該貸款人應根據本條(C)在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的行動、訴訟和程序以及借款人在截止日期前根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的任何文件中所描述的事項。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理人與借款人共同選擇以觸發從libo利率回落，以及行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

管理局，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管；(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由管理代理及其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或者任何人的其他股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節、第412節或第430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

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“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的關於計劃的條例中定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(符合“守則”第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)；。(E)借款人或其任何ERISA關聯公司發生任何(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；。(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；。或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態的情況下，或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何定期貸款或借款時，是指此類定期貸款或構成此類借款的定期貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得定期貸款或承諾中的利息(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額徵收的，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人獲得該定期貸款或承諾的利息(根據第2.19條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款。

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“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於國際清算銀行或巴塞爾委員會)

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，不論是直接或間接的，幷包括擔保人直接或間接(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務(“擔保人”)，或指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，((C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(D)以賬户當事人的身份支付該等債務或其他債務；或(D)以賬户當事人的身分維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務或(D)作為有關的賬户當事人

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

為支持該債務或者義務而出具的信用證或者擔保書；但該期限的擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人所作擔保的金額，應被視為下列兩者中的較低者：(A)該擔保所針對的主要債務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可承擔的最高金額，除非(就非負債的主要義務而言)該主要債務和該擔保人可能承擔的最高金額是不能説明或可確定的，在這種情況下，該擔保的金額即為該擔保人。就本協議的所有目的而言，在確定借款人及其子公司在任何時候未償還的債務金額時，應排除任何附屬擔保的金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

任何人的“負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人的所有資本租賃義務，以及(D)該人對本定義所述的借款人及其附屬公司以外的人所欠債務的所有擔保。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節賦予的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“信息備忘錄”指日期為2019年9月的關於借款人和循環信貸協議擬進行的交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”是指(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，各自以截至截止日期或之後的前四個連續會計季度期間的任何會計季度末計算。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR定期貸款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的十五(15)個工作日，以及(Ii)到期日和(B)任何歐洲美元定期貸款的到期日，(I)(X)適用於該定期貸款的每個利息期的最後一天之後的十五(15)個工作日，(Y)對於利息期限超過三年的歐洲美元借款在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和(Ii)到期日之後，每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即借款人選擇之後的一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)；但(I)如任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期限開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，應在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。(Iii)根據第2.14(F)條從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的LIBO屏幕利率(在LIBO屏幕利率可用的最長期限內)；(C)LIBO Screen Rate(在LIBO Screen Rate可用的最長期限內)小於受影響的利息期的LIBO Screen Rate；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息週期的最短時段(該Libo加網速率可用)的LIBO加網速率。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

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“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“貸款方”是指行政代理或任何其他貸款方。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何歐洲美元借款和任何適用的利息期間，倫敦時間上午11點左右，該利息期間開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則在任何情況下，受影響的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率，但須遵守第2.14節的規定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何歐洲美元借款和任何利息期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間美元同業拆借利率，其期限與路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相等(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo屏幕費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠、損害和負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況或(B)貸款人在本協議項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大負債”指(A)與一項或多項互換協議有關的債務(定期貸款除外)或(B)本金總額超過50,000,000美元的任何一項或多項借款人及附屬公司的債務。為確定重大債務，債務的“本金金額”

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借款人或任何附屬公司就任何掉期協議於任何時間須支付的最高金額(使任何淨額結算協議生效)為假若該掉期協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高金額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”指(A)國內附屬公司或(B)美國證券交易委員會S-X法規(或任何後續規定)所指借款人的“重要附屬公司”。

“到期日”是指2022年11月28日。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨槓桿率”是指在任何時候，(A)(I)當時的綜合總負債減去(Ii)合格現金金額與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”是指(A)借款人有義務支付定期貸款的本金和保險費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在一個或多個設定的預付款或其他日期到期，以及(B)所有其他貨幣義務，包括手續費、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的，以及(B)所有其他貨幣義務，包括手續費、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的。無論在該程序中是否允許)，本協議項下的借款人。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“其他基準利率選擇”是指，就任何定期貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生以下情況：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方，在借款人確定時，當時的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率，作為基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何信用證單據的當事人、根據任何信用證單據或根據或強制執行任何信用證單據收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而成為其當事人、履行其義務、接收或完善擔保權益、或從事任何其他交易所產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何信用證單據登記、接收或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓(第2.19(B)節規定的轉讓以外的轉讓)徵收的其他關聯税的任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或財產税。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲美元的利率，由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有9.15節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.03節中賦予的含義。

“付款通知”具有第8.03節中賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和其他由法律施加的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證了未逾期超過30天的義務或正在按照第5.04節的規定爭辯的義務；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租約、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，而每項保證金均在通常業務運作中；及

(E)由法律施加或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等物業並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損，亦不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

(F)因有條件售賣、保留、寄售或類似安排而產生的購買或出售貨品的留置權，而該等安排是在通常業務過程中招致的；

(G)判決留置權，而判決留置權不會引起失責事件；

(H)純粹憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或關於存於寄存機構的存款賬户或其他資金的類似權利及補救；但該等存款賬户須不是專用現金抵押品賬户，亦不受借款人取用超過委員會頒佈的規例所訂者的限制；

(I)對於借款人在正常業務過程中籤訂的、本協議未禁止的租賃，由統一商業法典融資報表產生的留置權，但不是關於債務的留置權，以供參考；

(J)為保證對保險承運人承擔法律責任而在正常業務過程中繳存的存款，但與融資保費相關的法律責任除外；

(K)出租人、承租人、分租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產)租契而擁有的任何權益或業權；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與財產進口有關的關税；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(M)不會對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、特許、分租和再許可；及

(N)保證許可負債定義(D)款所述債務的留置權；

但“準許產權負擔”一詞不包括擔保債項(準許債項定義(D)段所述的債項除外)的任何留置權。

“允許負債”是指(A)本協議項下的負債，(B)任何附屬擔保項下的負債，(C)任何子公司對借款人或借款人的任何全資子公司的任何債務，以及(D)工業收入債券融資(包括與支持此類融資的信用證有關的義務)，在任何時候未償還的總額不得超過20,000,000美元，但不得重複。(C)任何子公司對借款人或借款人的任何全資子公司所欠的任何債務，以及(D)工業收入債券融資(包括與支持此類融資的信用證有關的義務)在任何時候未償還的總額不得超過20,000,000美元。

“許可應收款購買融資”是指與任何應收款貼現、保理或證券化安排有關的任何應收款融資計劃，該安排規定借款人或其任何子公司將應收賬款、付款無形資產、應收賬款或票據以及相關權利出售給SPC或其他人，以便在據稱是銷售(無論是否被視為GAAP目的的銷售)的交易中以現金形式進行，SPC或其他人應通過出售、轉讓、轉讓為購買此類資產提供資金。在每種情況下，按照行政代理合理滿意的形式和實質文件。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101年及以後的規定，並經ERISA第3條第(42)款修改。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化都應

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自該變更被公開宣佈或引用為生效之日起(包括該日)生效。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.18節中賦予的含義相同。

“合格現金金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)超過25,000,000美元的無限制現金和(B)275,000,000美元兩者中較小者的金額。

“應收賬款交易歸屬負債”指在任何確定日期作為任何許可應收賬款購買融資的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果該許可應收賬款購買融資被結構為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。就第6.01節和第6.02節而言，“應收款交易歸因於負債”是指任何應收款貼現、保理、證券化或類似交易中上述類型的債務，無論該交易是否是允許的應收款購買工具。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指如果基準是libo利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指(A)在定期貸款獲得融資之日之前，貸款人(不包括違約貸款人)的承諾至少佔承諾總額的51%，以及(B)從定期貸款融資之日起及之後，貸款人(不包括違約貸款人)的未償還定期貸款至少佔未償還定期貸款總額的51%。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環信貸協議”是指借款人、貸款方和行政代理之間日期為2019年9月30日的經不時修訂、重述、修改或補充的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產而進行的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，以及在其他情況下屬制裁目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

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“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SPC”是指一個特殊目的、不受破產影響的個人，其成立的唯一和唯一目的是從事與許可應收賬款購買機制相關的、與許可應收賬款購買融資相關的活動、應收賬款、付款無形資產、應收賬款或票據以及相關權利的購買、銷售和融資活動。

“特定留置權”指第6.02節(A)至(E)款(含)所述的留置權。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比(包括任何邊際儲備金、特別儲備金、緊急儲備金或補充儲備金)由董事會就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的小數表示，用於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在董事會規則D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金百分比，歐洲美元定期貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“子公司”指在任何日期的任何個人(“母公司”)的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除文意另有所指外，“子公司”係指借款人的直接或間接子公司。

“輔助擔保人”的含義見第5.10節。

“附屬擔保”的含義如第5.10節所述。

“支持的QFC”的含義與第9.18節中賦予的含義相同。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、

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財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合。

“辛迪加代理”是指作為本合同項下貸款人的辛迪加代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指根據第2.02節發放的定期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行本協議，(B)完成本協議預期的交易和(C)借入定期貸款並使用其收益。

“觸發季度”的含義如第6.08節所述。

“類型”用於任何定期貸款或借款時，是指此類定期貸款或構成此類借款的定期貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)確定的，還是參考備用基本利率(Alternate Base Rate)確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

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“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制的現金”是指在任何日期，(X)100%的不受限制的國內現金和(Y)75%的不受限制的外國現金的總和，在這兩種情況下，均為截至該日期的不受限制的國內現金和外國現金的總和。

“不受限制的國內現金”是指，截至確定日期，借款人及其國內子公司的現金和現金等價物合計部分，即(1)存放在美利堅合眾國的一個或多個金融機構，(2)不受任何留置權、抵銷、反索償、退款、抗辯或使用這些現金支付借款人及其國內子公司的債務和其他債務的任何限制(包括但不限於本協議允許的任何留置權除外)的約束

“不受限制的外國現金”是指，截至確定日期，借款人及其合併子公司的現金和現金等價物合計部分，即(1)存放在美國境外的一家或多家金融機構，或由國內子公司以外的子公司所有，(2)不受任何留置權、抵銷、反索償、退還、抗辯或使用這些現金和現金等價物來償還借款人及其子公司的債務和其他債務的任何限制的負擔或約束。(2)不受任何留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或使用這些現金和現金等價物來償還借款人及其子公司的債務和其他債務的任何限制(包括根據本協議允許的任何留置權，但構成其定義第(H)款規定的允許產權負擔的非自願留置權除外)。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税單”具有第2.17(F)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

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第1.02節。定期貸款和借款的分類。就本協議而言，定期貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“歐洲美元定期貸款”或“歐洲美元借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人(受本協議所載的此類轉讓的任何限制的約束)，(C)“本協議”、“本協議”等(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(D)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表均應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條文須以在緊接該項更改之前有效及適用的公認會計原則為基礎解釋，直至該通知已被撤回或該條文已以令借款人及所規定的貸款人滿意的方式修訂為止。所有會計或財務性質的術語均須予解釋，而所有數額及比率的計算，均須在不影響根據財務會計準則委員會職員職位APB 14-1就可轉換債務工具所作的任何負債處理的情況下作出，以按該等條文所述的減少或分叉方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時間均須以該等負債的全數述明本金額估值。儘管本協議另有規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，, 本協議中提及的所有金額和比率的計算不得影響FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元定期貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者根據FCA的諮詢，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設定，或者根據FCA對此案的考慮，停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置, 在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元定期貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、基準轉換事件、術語SOFR轉換事件發生時，管理、提交、履行或與LIBOR定義中的LIBOR或其他利率相關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替換利率)相關的任何其他事項，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合更改的任何基準替換), 包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)相似，或產生與LIBO利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定Libo費率、其任何組成部分或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式的損害賠償)。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。組織。就信貸單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在2021年12月6日或之前向借款人提供一筆定期貸款，金額相當於貸款人的承諾，方法是不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。為免生疑問，根據第2.01節發放的定期貸款應一次性借款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第2.02節。定期貸款和借款。每筆定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的定期貸款。任何貸款人未按規定發放定期貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放定期貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR定期貸款或歐洲美元定期貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類定期貸款來發放任何歐洲美元定期貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類定期貸款的義務，也不得增加第2.15條或第2.17條規定的借款人義務。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於10,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過8筆。

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(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款申請。要申請借款，借款人應：(A)如果是歐洲美元借款，應不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點通過電話通知行政代理；(B)如果是ABR借款，應不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12點通知行政代理。(B)如果是歐洲美元借款，借款人應在不晚於提議借款日期前三個工作日的上午11點之前通知行政代理(B)如果是ABR借款，應不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12點通知行政代理。每一次這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過向行政代理交付由借款人簽署的書面借用請求來迅速確認。每個此類電話請求和書面借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)所請求借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；

(Iv)如屬歐洲美元借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)要支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明這類借用的類型，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何此類請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的定期貸款金額。

第2.04節。[故意省略]

第2.05節。[故意省略]

第2.06節。[故意省略].

第2.07節。為借款提供資金。每一貸款人應按照第2.01節的規定，在提議的日期通過電匯立即可用資金的方式發放本協議項下的每筆定期貸款。行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記(或電匯)到借款人或其他受款人的賬户(在任何一種情況下，由借款人在適用借款請求中指定併合理地令行政代理滿意)，從而向借款人提供此類定期貸款。

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(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中較大的一者為準。在這種情況下，適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額和利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)，以(I)NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中的較大者為準。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在該借款中。

第2.08節。利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的定期貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的定期貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03條規定的借款要求之時，以電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出與該項選擇所產生的類型的借款。(B)根據本節作出的選擇，借款人應在第2.03節規定的借款請求之時，以電話通知行政代理該項選擇的類型，該借款類型應在該項選擇的生效日期作出。每項該等電話權益選擇要求均為不可撤銷，並須由借款人簽署一份書面權益選擇請求以書面確認，而該書面權益選擇請求須與該電話通知一致。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止承諾。除非事先終止，否則承諾應在定期貸款的初始資金髮放時終止，並在任何情況下都應在下午3點自動永久降至零。(紐約市時間)2021年12月6日。

第2.10節。償還定期貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾在到期日為貸款人的賬户向管理代理支付當時未償還的定期貸款本金，除非根據第七條的規定提早支付。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還定期貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還定期貸款的義務。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(E)任何貸款人均可要求用本票證明其定期貸款。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上採用本合同附件B的形式或借款人和行政代理批准的其他形式。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前償還定期貸款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，不收取罰款或保險費(符合第2.16條的規定)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。

(B)借款人應通過電話(如果根據電話通知及時以書面形式確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是預付歐洲美元借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11點。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。每筆借款的提前還款應按比例適用於預付借款所包括的定期貸款。根據第2.13(D)節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。[故意省略].

第2.13節。利息。構成每筆ABR借款的定期貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的定期貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)儘管有前述規定，在違約事件發生時和違約持續期間，任何定期貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的其他金額，在判決之前或判決之前，應在所需貸款人選擇時或根據第7.01節(H)和(I)款在違約事件發生時和違約持續期間自動計息，年利率等於(I)定期貸款的年利率為2%，否則適用於此類定期貸款的利率為以及(Ii)如屬任何其他金額，則為2%，另加本節(A)段所規定的適用於ABR定期貸款的利率。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(D)每筆定期貸款的應計利息應在該定期貸款的每個付息日和到期日以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何定期貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息結束之前將任何歐洲美元定期貸款轉換為本金，則應在當前利息結束之前將任何歐元定期貸款轉換為本金或預付本金的應計利息；(Iii)如果在當前利息結束之前將任何歐洲美元定期貸款轉換為本金或預付利息，則應在當前利息結束之前將任何歐洲美元定期貸款轉換為本金或預付本金的應計利息

(E)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。在符合本第2.14節(B)(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的前提下，如果：

(I)行政代理在歐洲美元借款的任何利息期開始前確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，認為沒有足夠和合理的方法確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(包括因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或不能按當前基礎公佈)；或

(Ii)規定的貸款人告知行政代理，在歐洲美元借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後的倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求均無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(B)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(B)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，並且應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準。

(B)儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照以下定義的第(1)或(2)款確定的

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

對於該基準替換日期，該基準替換將就本協議或任何其他信用文件中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的而在本合同項下和任何信用證文件下替換該基準，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信用文件項下就5：00或之後的任何基準設置來替換該基準(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了術語SOFR過渡事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他信貸文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不會對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；(C)如果SOFR條款轉換事件及其相關基準更換日期早於參考時間，則適用的基準更換將針對該基準設置或隨後的基準設置在任何信用證文件項下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、或任何其他各方的進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(F)儘管本合同或任何其他信貸文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐洲美元定期貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR定期貸款的請求。(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元定期貸款的請求，否則將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR定期貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

(H)如更換基準為Daily Simple Sofr，所有利息將按月支付。

第2.15節。增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用(但反映在經調整的libo利率內的任何該等準備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款中任何一項所述的税項和(C)相關所得税)；

和(A)上述任何一項的結果將增加該貸款人或該其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)在類似情況下普遍要求其他類似借款人作出類似賠償，則該借款人將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的任何已收或應收款項，以及(B)該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)一般在類似情況下向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)要求類似的賠償，則該借款人將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償

(B)如任何貸款人認定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的定期貸款，該貸款人的資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律修改的情況下本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動資金的政策)(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，該貸款人或該貸款人的控股公司的資本回報率將因本協議或該貸款人發放的定期貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策。視屬何情況而定的一筆或多於一筆額外款額，用以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)一份列出本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需款額的貸款人證明書，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人沒有或延遲依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人就此提出索償意向的日期超過270天前，根據本條向該貸款人賠償任何增加或減少的費用或減少的費用；(D)任何貸款人沒有或延遲要求賠償，並不構成放棄該等要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人就此提出索償的意向之前，該借款人無須根據本條向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲美元定期貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲美元定期貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、(D)在借款人根據第2.19條提出請求後，(D)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元定期貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，或(C)在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元定期貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)條撤銷並根據其撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲美元定期貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，則借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。在歐洲美元定期貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人合理地確定為(I)如果沒有發生此類事件，該定期貸款本金應按調整後的libo利率計算應計利息的超額部分(如果有的話)。

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這將適用於該定期貸款，適用於從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該定期貸款的利息期限)，超過(Ii)該期限本金的應計利息金額，利率為該貸款人在該期限開始時競標從歐元其他銀行獲得同等金額和期限的美元存款時所應投標的利率。(Ii)在該期限開始時，該貸款人將從歐元其他銀行競標同等金額和期限的美元存款的利息總額；以及(Ii)在該期限開始時，該貸款機構將按該貸款人在該期限開始時競標同等金額和期限的美元存款的利率，就該期限應累算的利息金額。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税收。扣繳税款；彙總。任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務所支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有進行此類預扣時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。在任何貸款方向政府機構支付任何賠償税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的彌償。借款人應賠償每位收款人支付或應付(或被要求從任何付款中扣除或扣留)的任何補償税(包括根據本節徵收或主張的或可歸因於應支付的金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人交付證書後10天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給管理代理。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在行政代理提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未賠償的範圍)分別向行政代理賠償

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在任何情況下，行政代理應就任何信貸單據支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用(在不限制借款人義務的情況下)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(E)節有關參與者登記冊維護的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下應由該貸款人支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。對於任何信用證文件項下的任何付款，任何有權獲得豁免或減免任何適用預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)至(E)和(Iii)節規定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據第2.17(F)節交付的任何表格或證明，或通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後10天內)將到期、過時或不準確以書面形式通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證明的情況下更新表格或證明。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，則與借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的數量)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人是美國人，美國國税局表格W-9證明該貸款人獲豁免繳交美國聯邦後備預扣税；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)如果非美國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，(1)對於根據任何貸方單據、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(2)對於本協定項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BBE規定免徵或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協定項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN規定免徵或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國貸款人根據本協議支付的款項構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E及(2)實質上採用附件G(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的行業或業務；。

(E)如非美國貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本身的國際税務局表格W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的有關表格，而該等表格是假若該實益擁有人或合夥人是貸款人則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供的；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可以代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)時，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及扣繳義務人合理要求的一個或多個時間向扣繳義務人交付FATCA徵收的美國聯邦預扣税，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人根據

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FATCA，並在必要時確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本第2.17條規定的任何税款的退款(或抵免)(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(或代替退款的抵免)的金額(但僅限於根據本條款就產生該退款的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(不包括有關政府當局就退款(或抵免退款)所支付的任何利息)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款(或代替退款的信用)，則應應受賠方的要求，向該受賠方退還根據前一判決支付給該受賠方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節支付的款項會使受補償方的處境(按税後淨額計算)低於受補償方在未扣除應受賠償税額的情況下所處的地位，則任何受補償方都不會被要求根據本第2.17(G)節向任何補償方支付任何款項。在任何情況下，如果不扣除應受賠償的税款，則任何受補償方都不會被要求根據本第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，前提是這種支付會使受補償方處於較不利的地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額。本第2.17(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)生存。在行政代理辭職、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有定期貸款和其他義務的償還、清償或解除後，各方在第2.17條項下的義務仍然有效。

第2.18節。一般支付；按比例計算；分攤抵銷。借款人應在紐約市時間中午12點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金或利息，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他款項)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除依據第2.15、2.16、2.17及9.03條付款須直接付予有權獲得付款的人外，所有該等款項均須付予政務代理人在紐約公園大道270號的辦事處。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本協議項下當時到期的所有本金、利息和其他金額，則這些資金應(I)首先用於支付利息和本協議項下到期的其他金額，根據利息和當時應支付給此等各方的其他金額按比例由有權獲得的各方支付，以及(Ii)按比例用於支付當時在本協議項下到期的本金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式，就其任何定期貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的定期貸款總額及其累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)從其他貸款人購買定期貸款的參與權，而不向其他貸款人追索或提供擔保，但第9.04節規定的轉讓除外，以便貸款人按照各自定期貸款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在本協議項下向借款人支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為行政代理的利益着想

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在上述第(I)條和第(Ii)款中的每一條規定的情況下，行政代理應將任何該等金額作為上述條款下任何未來資金義務的現金抵押品，並應用於該等條款下的任何未來資金義務，以履行該條款下該貸款人的義務，直至所有該等未履行債務全部付清為止，和/或(Ii)只要上述任何違約行為持續，行政代理應按其酌情決定的任何順序在單獨賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品和應用於該等條款下的任何未來資金義務。

第2.19節。緩解義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據本條款應支付的金額。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改，同意或放棄本協議或任何其他信貸文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為51%)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的規定並受其限制)轉讓和轉授其所有嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協議項下的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金、應計利息和其他金額為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息以及根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的款項；及(Iii)如屬因根據本條例提出賠償申索而產生的任何此類轉讓，則該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及其他款項為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆相等於其定期貸款的未償還本金、應計利息及根據本協議須付給它的所有其他款項的款項。, 這樣的轉讓將導致此類補償或付款的減少，屆時將到期並應支付。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但條件是：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

為確保任何此類轉讓的有效性，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是本協議項下的違約貸款人之前，該違約貸款人的承諾和未償還定期貸款不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時。貸款人應在行政代理和借款人雙方同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項之日停止作為違約貸款人。

行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，由於違約貸款人違反本協議或任何其他規定的義務，任何貸款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項的支付。第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他信用文件項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)支付的是任何定期貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類定期貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的, 這筆付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何定期貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有定期貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的款項，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉給，且每家貸款人均不可撤銷地同意；

本節的任何規定均不影響借款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利或補救措施。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第三條

陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力借款人及其附屬公司中的每一家(A)均已妥為組織並有效存在，除非不能合理地預期個別或整體不能產生重大不利影響，(B)根據其組織的司法管轄區法律信譽良好，並有一切必要的權力和授權經營其目前所進行的業務，但個別或整體未能如此或不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外，以及(C)有資格在下列情況下開展業務：(A)不是單獨或整體地組織並有效存在，且不能合理地預期不會產生重大不利影響；(C)符合在其組織的司法管轄區法律下經營業務的所有必要權力和授權，但不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；以及(C)有資格在下列情況下開展業務除非不能合理地預期個別或合計沒有這樣做會導致實質性的不利影響。

第3.02節。授權；可執行性這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如果需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不會違反對借款人或其任何重要子公司具有約束力的任何適用法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致下列情況下的違約：(D)不會因借款人或其任何重要附屬公司或其任何附屬公司的任何重大資產而產生任何留置權，且(D)不會產生對借款人或其任何重要附屬公司或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何重大資產設定或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。到目前為止，借款人已經向貸款人提交了截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及由獨立公共會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告的收益、股東權益和現金流量表，以及(Ii)借款人根據經修訂的1934年證券交易法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年9月30日的財政季度和部分財政年度的綜合資產負債表和收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，並須接受年終審計。

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在上文第(2)款所述陳述的情況下，不作任何調整和沒有腳註。

(B)自2020年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節。財產。借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷(個別或整體而言，不能合理地預期會導致重大不利影響)除外。

(B)借款人及其附屬公司均擁有或獲準使用與其業務有關的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據借款人所知，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但如該等侵權行為個別地或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.06節。訴訟和環境事務。任何仲裁員或政府當局不會對借款人或其任何子公司提起訴訟、訴訟或訴訟，據借款人所知，這些訴訟、訴訟或程序不會對借款人或其任何子公司構成威脅或影響：(I)存在不利裁決的合理可能性，且如果不利裁決，可合理預期個別或總體將導致實質性不利影響(所披露事項除外)，或(Ii)具體涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Ii)具體涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟或訴訟程序(據借款人所知，不存在針對借款人或其任何子公司的懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟程序)。

(B)除所披露的事項及任何其他個別或合計不能合理預期會造成重大不良影響的事項外，借款人或其任何附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已招致任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉可合理預期的任何事實或情況

第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產(任何環境法除外)的所有政府主管部門的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款人或任何子公司都不是根據1940年“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”。

第3.09節。税收。借款人及其子公司已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致

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(A)借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備金的任何税項，或(B)不能合理地預期不會導致重大不利影響的任何税項，以及(A)借款人或該附屬公司(視何者適用而定)正真誠地通過適當的訴訟程序就該等税項提出抗辯的任何税項，或(B)不能合理預期未能如此做會導致重大不利影響的任何税項。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與可能發生責任的所有其他ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。借款人或其代表就循環信貸協議的談判(經如此提供的其他資料修改或補充)而提供的資料備忘錄(包括其證物)，在該等資料的日期或多個日期，並無對事實作出任何重大失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及該等陳述是在何種情況下作出的，而不具誤導性；只要：(I)關於預測或預計財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地根據其認為在如此提供時和截至2019年9月是合理的假設編制的，但有一項諒解，即預測和預計財務信息本質上是不確定的，實際結果可能與預測和預計財務信息不同(這種差異可能是實質性的)；(Ii)為免生疑問，本第3.11節的納入不應對任何預測和預計財務信息的準確性或完整性作出任何形式的陳述或保證。

第3.12節。反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第3.13節。受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第3.14節。保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。在運用每次借款所得款項後，資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)的價值將不超過25%的保證金股票。

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第四條

條件

第4.01節。截止日期。本協議和貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才生效：

(A)行政代理人(或其律師)應在截止日期從每一信用方、本合同的每一方以及將訂立的每一其他信用證文件的每一方收到(I)代表該方簽署的每份適用信用證文件的副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據，證明該當事人已簽署本協議的副本或該等其他信用證文件(在每種情況下，根據第9.06(B)節的規定，該證據可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名，

(B)行政代理、每個貸款人和每個安排人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用，包括根據本合同要求借款人退還或支付的所有自付費用的報銷或支付(在開具發票的範圍內)。

(C)每個貸款人(視情況而定)應已收到借款人根據第2.10(E)節並按照第2.10(E)節要求的任何本票。

(D)行政代理應收到借款人律師的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)(該意見可能來自內部法律顧問)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與借款人、本協議或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提供該意見。

(E)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(F)行政代理應已收到一份註明截止日期並由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證書，確認(I)信用證文件中所載貸方的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期均為真實和正確，但如聲明該陳述或擔保僅與較早日期有關，則在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確，(Ii)截至截止日期，沒有違約。整體而言，借款人及其附屬公司的業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。

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(G)(I)行政代理應至少在截止日期前5天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律法規(包括“愛國者法”)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少10天提出書面要求，(Ii)任何貸款人在截止日期前至少10天提出要求，行政代理應已收到有關借款人的所有文件和其他信息。僅在借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，應在截止日期前至少五天收到與借款人有關的受益所有權認證(條件是，在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)借款人應提供令行政代理滿意的證據，證明所有必要的或行政代理酌情認為與本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方批准均已獲得，並且完全有效和有效。(H)借款人應提供令行政代理滿意的證據，證明與本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方批准均已取得並完全有效。

(I)貸款人應已收到(I)借款人在截止日期前截至最近兩個財政年度的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)借款人在依據本款第(I)款交付的最新財務報表的日期之後的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Ii)借款人可獲得該等財務報表的未經審計的中期綜合財務報表。

(J)除第3.04(A)節所述財務報表所披露的債務外，借款人除(I)第6.01節所容許的債務及(Ii)循環信貸協議所容許的未償還債務外，並無其他未償債務。

(K)貸款人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，日期為截止日期，基本上採用附件F所附格式。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2021年11月29日下午3點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本協議項下發放定期貸款的義務不會生效(如果沒有滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。借錢。各貸款人在借款時有義務發放定期貸款，但須滿足下列條件：

(A)信用證文件中所列信用證各方的陳述和擔保(對於在截止日期之後作出、修訂、續訂或延長的任何借款，第3.04(B)和3.06條所述的陳述和擔保除外)在借款之日和截至借款之日均為真實和正確的，但任何此等陳述或擔保的範圍除外。

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保修聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保修應在該較早日期並截至該較早日期是真實和正確的。

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責發生及持續。

每次借款應視為借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且每筆定期貸款的本金和利息均已全額償付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(每家出借人有足夠的複印件)：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度末及該年度的相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一財政年度的數字，該等數字均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公眾會計師呈報，表明該等綜合財務報表在各重要方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果

(B)借款人在每個財政年度首3個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人的財務人員以附件D(I)的形式出具證明書，證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明符合第6.07和6.08節的規定；及(Iii)述明自經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否有任何改變如發生任何此類變更，應説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

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(D)在提出任何要求後立即提供(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”法律和法規以及反洗錢法律(包括“愛國者法”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件。

借款人可根據其選擇履行其在本節(A)和(B)段下的義務，分別提交其在相關期間向證券交易委員會提交的Form 10-K和Form 10-Q文件(或任何後續表格)的副本；前提是該等文件包含所需的信息，並經借款人的財務官證明。借款人可以在其網站www.fbhs.com、www.sec.gov或通知行政代理和貸款人的其他網站上提供該等物品，以代替將上述(A)和(B)款所述物品的副本交付給貸款人，該等物品應被視為已滿足本節規定的交付要求。

第5.02節。重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的法律責任總額超逾$50,000,000；及

(C)在實益所有權認證日期之後，交付給該貸款人的實益所有權認證中提供的任何信息的任何變化，將導致該認證中確定的實益所有者名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和完全有效其合法存在以及權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不得禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散，或不能合理預期會產生重大不利影響的權利、許可、許可、特權或特許經營權的任何轉讓、處置或放棄。

第5.04節。償還債務。借款人將支付，並將促使其每一家子公司支付各自的義務，包括税收義務，如果不支付，可能會導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就此在其賬面上預留了充足的準備金。

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第5.05節。財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護所有財產處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但不會產生重大不利影響的任何故障除外，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供借款人管理層認為適當的金額和風險保險。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將並將促使其各子公司保存適當的記錄和帳簿，使借款人能夠履行本協議第5.01(A)和5.01(B)條規定的義務。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(費用由行政代理或貸款人承擔)在合理的事先通知下訪問和檢查其物業，並與其官員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間(在正常營業時間內)，並根據合理的要求進行。

第5.07節。遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.08節。收益的使用。定期貸款的收益將僅用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、允許的收購和其他合法企業用途。任何定期貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會U或X規則的目的。借款人將不會請求任何借款，且借款人不得使用、也不得允許其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款所得收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，(B)為任何人提供資金、融資或促進與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，(B)為違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(B)為任何人提供資金、融資或促進與任何受制裁人的任何活動、業務或交易，如果業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

第5.09節。訴訟報告。在借款人向美國證券交易委員會提交(A)借款人關於任何財政季度的10-Q表格(或任何後續表格)的季度報告或(B)與法律訴訟有關的8-K表格(或任何後續表格)後，借款人應迅速並在任何情況下在5天內向行政代理提交該表格10-Q的副本(為每個貸款人提供足夠的副本)(如任何貸款人提出要求，包括與第1項(“法律訴訟”)要求的信息有關的任何證物)。(視何者適用而定)。

第5.10節。保證義務的契約。如果借款人的任何國內子公司擔保(根據一項或多項擔保)借款人的債務總額超過10,000,000美元，則(I)借款人應立即將該事實通知行政代理，(Ii)在該事件發生後10個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)，借款人應自行決定

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在支付任何費用時，(A)促使該國內子公司(“附屬擔保人”)正式簽署並向行政代理人交付實質上採用附件E所附形式的擔保(每份擔保均經修訂、修訂和重述、修改或以其他方式補充，即“附屬擔保”)，(B)同時促使行政代理人將行政代理人合理要求的法律意見、證書和其他習慣文件交付給行政代理人。

(B)儘管有上述規定，如果附屬擔保人在任何時候不再是借款人負債總額超過10,000,000美元的擔保人，則適用的附屬擔保人應停止有效，除非此時違約事件已經發生且仍在繼續；但第5.10(A)節的規定仍應適用於該國內子公司對借款人隨後的債務擔保。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及本合同項下每筆定期貸款的本金和利息全部付清之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。對子公司借款的限制。借款人不得允許任何子公司發行、承擔、允許存在、擔保或招致任何債務，除非：

(A)準許債項；及

(B)其他債項；但在任何情況下，(I)其附屬公司的未償還本金總額(不包括任何許可債務)加上(Ii)應收賬款交易的未償還本金總額，在任何時候都不得歸因於借款人及其附屬公司超過150,000,000美元的債務，加上(Iii)借款人及其以留置權作擔保的附屬公司(不包括指定留置權)的未償還本金總額，加上(Iv)在此日期後就出售及回租交易而支付或應付予借款人或其附屬公司的超過25,000,000美元的淨收益總額，超過相當於最近一個財政季度綜合淨值(可獲得財務資料)的10%。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只以下列財產或資產為擔保

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在本合同日期擔保的債務以及不增加未償還本金的債務的延期、續期和更換；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的人成為附屬公司之前已存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保不超過$25,000,000的債務；(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的；(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%；及(Iv)該等擔保權益不適用於任何其他財產

(E)對與許可應收款購買安排相關授予的SPC或其他人的資產的留置權，以及轉讓人對按照許可應收款購買安排轉讓給SPC或其他人的應收賬款和相關權利授予的習慣後備留置權，應收款交易歸因於負債在任何時候都不超過150,000,000美元；和

(F)其他留置權；但在任何情況下，(I)其附屬公司的未償還本金總額(不包括任何許可債務)加上(Ii)應收賬款交易的未償還本金總額，在任何時候都不得歸因於借款人及其附屬公司超過150,000,000美元的債務，加上(Iii)借款人及其以留置權作擔保的附屬公司(不包括指定留置權)的未償還本金總額，加上(Iv)在此日期後就出售及回租交易而支付或應付予借款人或其附屬公司的超過25,000,000美元的淨收益總額，超過相當於最近一個財政季度綜合淨值(可獲得財務資料)的10%。

第6.03節。對出售和回租交易的限制。借款人將不會、也不會允許任何子公司進行銷售和回租交易，但下列交易除外：(A)為借款人或其子公司帶來總計25,000,000美元淨收益的任何銷售和回租交易，以及(B)其他銷售和回租交易；但在任何情況下，(I)其子公司的未償還本金總額(不包括任何允許的債務)加上(Ii)應收賬款交易的未償還本金總額不得超過150,000,000美元，加上(Iii)借款人及其以留置權擔保的子公司的未償還債務本金總額(不包括指定的債務)的總和不得超過150,000,000美元，但借款人及其子公司的未償還本金總額(不包括任何允許的債務)在任何時候都不能歸因於借款人及其子公司超過150,000,000美元的債務，加上借款人及其以留置權擔保的子公司的未償還本金總額(不包括指定的債務)。

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留置權)加上(Iv)在此日期後就出售和回租交易向借款人或其附屬公司支付或應付的超過25,000,000美元的淨收益總額超過可獲得財務資料的最近一個會計季度的綜合淨值的10%的金額。(Iv)超過25,000,000美元的銷售和回租交易向借款人或其子公司支付或應付的淨收益總額，超過可獲得財務數據的最近一個會計季度的綜合淨值的10%。

第6.04節。根本的變化。借款人不得與他人合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或轉讓給任何人，除非：

(A)如屬合併或合併，借款人是該項合併或合併的尚存實體；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；及

(C)借款人應已向行政代理提交借款人的正式授權人員的證書和借款人的法律顧問意見(行政代理應合理接受)，每一項均説明該合併或合併符合本節(A)段的規定，並已遵守本條款中為該交易或與該交易有關的所有先決條件規定的條件。

第6.05節。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以對借款人或該附屬公司有利的價格和條款及條件，而不是與借款人或該附屬公司保持距離，(B)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，以及(C)與借款人或該附屬公司有關的交易。

第6.06節。收購。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司(A)購買或收購構成任何人的業務、部門、設施、產品線或業務線的資產，或(B)購買或以其他方式收購(包括通過合併)任何該人超過50%的股本，除非(I)該收購業務或該人的業務與借款人或其附屬公司當時經營的業務線有關、附屬或互補，否則，借款人不會，也不會允許該人的任何附屬公司(A)購買或收購構成任何人的業務、部門、設施、產品線或業務線的資產，或(B)購買或以其他方式收購(包括合併)該人超過50%的股本，(Ii)在適用的交易進行時，不會發生任何違約並仍在繼續，及(Iii)借款人應在收購完成前至少五(5)個營業日(或行政代理合理可接受的較短時間)以書面通知行政代理，以現金及/或其他代價總計250,000,000美元或以上的任何該等建議的收購作出通知；(Ii)在適用交易進行時，借款人應已就任何該等擬議收購以現金及/或其他代價合計至少五(5)個營業日(或行政代理合理接受的較短期間)向行政代理髮出書面通知，該通知須由其首席財務官或司庫籤立，且(A)須合理詳細説明有關收購的主要條款及條件，及(B)包括合理詳細的計算，以反映借款人在實施該建議收購及與此相關而招致的任何債務後，符合本章程第6.07及6.08節的規定。

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第6.07節。利息覆蓋率。借款人不得允許任何財季結束時的利息覆蓋率(截至截至該日期的四個財季的每個財季結束時計算)低於3.00至1.00。

第6.08節。淨槓桿率。借款人不得允許任何財政季度末的淨槓桿率超過3.5至1.00；但如在任何一個財政季度結束時，淨槓桿率大於3.5比1.00，且借款人在最近結束的兩個財政季度(包括該財政季度)(其中一個財政季度滿足所有該等條件，稱為“觸發季度”)內進行許可收購，則該觸發季度及隨後的三個財政季度的淨槓桿率可大於3.5至1.00(但不得超過4.00至1.00)；但在觸發季度發生後，不得允許或視為存在後續觸發季度，除非在該初始觸發季度發生後的至少一個財政季度結束時，淨槓桿率已恢復到小於或等於3.5至1.00的水平；此外，借款人應在不遲於該初始觸發季度之後的第四財政季度結束前安排淨槓桿率小於或等於3.5至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)借款人在任何定期貸款到期並須予支付時，不論是在該定期貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得支付該定期貸款的本金；

(B)(I)當任何定期貸款到期並應支付時，借款人應不支付該貸款的任何利息，並且該未付款項應在五個工作日內繼續不予補救，或(Ii)借款人應未能支付根據本協議應支付的任何其他款項(本條(A)或(B)(I)款所指的金額除外)，該款項應在到期並應支付時支付，並且在收到行政代理的通知後五個工作日內繼續不能補救。(B)(I)當任何定期貸款到期並應支付時，借款人應不支付該貸款的利息，且該未付款項應在五個工作日內繼續不予補救，或(Ii)借款人將不支付根據本協議應支付的任何其他款項(本條(A)或(B)(I)款所述金額除外)

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據本協議或根據本協議對本協議的任何修訂、修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

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(E)借款人不得遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)、(C)、(D)或(N)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或其任何附屬公司在任何重大債項到期及須予支付(在根據該等債項給予任何寬限期或通知規定後)時，不得就任何重大債項支付任何本金或利息，不論款額為何；

(G)任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或其代表的受託人或代理人導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何重要子公司或其大部分指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員。該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或其任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的人(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)借款人或其任何重要附屬公司須在債項到期時以書面承認其無能力償付債項；

(K)須針對借款人、其任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超逾$50,000,000的款項的最終判決，而(I)該等判決須連續60天不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行；或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(L)要求貸款人認為，當與所有其他已發生的ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(M)控制權須有所改變；

(N)借款人應不遵守或履行第5.10節中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後的五個工作日內繼續不予補救；或

(O)任何信用證單據在按照本協議條款交付後，其任何規定將因任何原因對其任何信用方停止有效、對其具有約束力或可強制執行，或任何該等信用方應書面聲明，除非該信用方已根據本協議解除其義務，或該其他信用證文件或該信用證文件已根據其條款過期或終止。

第7.02節。違約事件的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節中描述的關於借款人的事件除外)，則在該事件持續期間的任何時間，在所需貸款人的請求下，管理代理應在相同或不同的時間通知借款人採取以下任一或兩項行動：

(A)宣佈當時未償還的定期貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須予支付的定期貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而所有該等款項現由借款人免除；及

(B)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據信用證文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。

如果發生第7.01節(H)或(I)款所述關於借款人的違約事件，則當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款和其他信用證單據應計的所有義務，在每種情況下都應自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使信用證文件規定的法律或衡平法規定的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

第7.03節。付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，根據第2.20節的規定，管理代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有付款：

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第一，支付構成應支付給行政代理人的賠償、開支和其他金額的義務部分(包括根據第9.03條應支付給行政代理人的律師的費用和支出以及其他費用)；

第二，支付信用證文件項下產生的構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第9.03條向貸款人支付的費用和支付給貸款人的律師的其他費用)，按比例按比例向貸款人支付本條第(Ii)款所述的相應金額；

第三，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第四，支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，按比例由貸款人按照本條第(Iv)款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第五，所有其他債務的全額償付，在每一種情況下，行政代理、貸款人根據各自當時到期和應付的債務總額，按比例向貸款人支付；以及

最後，在所有債務全部付清、付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

第八條

管理代理

第8.01節。管理代理。

每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其附屬銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款、向其放貸以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，而且該銀行及其附屬銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款，並與其開展任何業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

除本合同明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但酌情權和權力除外。

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在此明確規定，行政代理必須按照所需貸款人的指示(或在第9.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)以書面方式行使；以及(C)除本文明確規定的情況外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息承擔責任，這些信息是作為行政代理的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約，行政代理不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何信用方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該訴訟程序或以其他方式(I)就該定期貸款及所有其他所欠及未付的債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，以及提交為取得該等索償所必需或適宜的其他文件，並獲授權(但無義務)：(I)就該定期貸款及所有其他所欠及未付的債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償要求，以及提交為取得索償所需或適宜的其他文件。2.15、2.17和9.03)，以及(Ii)收取和接收任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，任何此類訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權各貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何信用證文件項下(包括‎第9.03節項下)。本文中包含的任何內容都不應

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

本條款的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意外，借款人或其任何子公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條款下作為第三方受益人的任何權利，除非借款人的同意權利僅限於本條款所規定的條件並符合該條件的情況下，否則借款人或其任何子公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條款下作為第三方受益人的任何權利。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責規定適用於行政代理人及其關聯方，並適用於各自作為行政代理人的活動。

在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款人和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果規定的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

儘管有前款規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人和借款人發出辭職生效的通知，因此，在該通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人將繼承併成為出借人。(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承併成為出借人。但(A)根據本合同或根據任何其他貸方單據要求向行政代理人支付的所有款項，由行政代理人以外的任何人支付

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

應直接向該人發出；及(B)所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知及其他通訊，須直接向每名貸款人發出或作出。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和‎第9.03節的規定以及任何其他信用文件中規定的任何免責、報銷和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。(C)本條款和第9.03節的規定以及任何其他信用文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下的授信擴展是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人還表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有定期貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上指定為聯合牽頭協調人和/或聯合簿記管理人或辛迪加代理的任何人均不承擔本協議項下的任何責任或義務，除非其作為貸款人(視情況而定)，但所有該等聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人和辛迪加代理均應享有本協議規定的賠償。在不限制前述規定的情況下，任何此等人士不得因本協議或本協議規定的交易而與任何貸款人有或被視為具有受託關係。各貸款人特此以聯席首席協調人和聯席簿記管理人或辛迪加代理(視情況而定)的身份向相關人士致謝，與其對前款中的行政代理所作的致謝相同。此外，任何貸款人都不會因為交易或與交易相關而與借款人有任何受託、諮詢或代理關係，也不應被視為與借款人有任何受託、諮詢或代理關係。

第8.02節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少有以下一項是且將會發生的，並保證以下各項中至少有一項是且將至少有一項是且將會發生的，且為免生疑問而不是向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而作的陳述和擔保

(I)該貸款人沒有就定期貸款或承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，定期貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利相關的任何權利)的受信人。

(C)行政代理人、每名安排人及辛迪加代理人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供意見，而該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人或其聯屬公司(I)可收取有關定期貸款、承諾或其他付款的利息或其他付款，本協議和任何其他貸方單據(Ii)如果延長定期貸款或承諾的金額低於為定期貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易相關的費用或其他付款，則本協議和任何其他貸方單據可能確認收益。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

除上述費用外，本公司並不收取任何其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第8.03節。某些付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.03條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，各方在第8.03條項下的義務應繼續存在。

第九條

雜類

第9.01節。通知。除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致借款人，寄往伊利諾伊州迪爾菲爾德庫克湖路520號，郵編60015，總法律顧問(電訊號：(847)484-4490)；

(Ii)如致行政代理，請致摩根大通銀行，N.A.，NCC/First Floor，Newark，DE 19713，JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人：Benjamin D.Outten(電信複印號：(302)634-8459；電話：(302)634-8712；

(Iii)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，應按(B)段規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過“請求的回執”

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在可用情況下，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為收到該通知或通信；(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知時被視為收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信(定義見下文)，向其他貸款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的。

第9.02節。棄權書；修正案行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中斷執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和本協議項下貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或同意任何

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借款人的離開在任何情況下都是有效的，除非得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除下文第2.14(B)、(C)和(D)條以及第(C)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何定期貸款的本金或降低其利率；(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，推遲任何定期貸款本金或其利息的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，或(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何定期貸款的本金金額或降低其利息的預定付款日期，或推遲任何承諾的預定到期日，或(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，推遲任何定期貸款本金或其利息的預定付款日期，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.18(B)或(C)節，以改變第2.18(B)或(C)條規定的按比例分擔付款的方式(未經各貸款人書面同意)；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20或7.03節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比或(Vii)未經各貸款人同意，除本協議明確允許外，免除任何擔保人(或以其他方式限制任何擔保人對行政代理和貸款人在擔保項下應承擔的義務方面的責任)；或(Vii)未經各貸款人同意，免除任何擔保人(或以其他方式限制擔保人對行政代理和貸款人的責任)；但該等協議不得修改, 未經行政代理人事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理人的同意)。儘管有上述規定，本協議的任何條款均可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂或修訂和重述，前提是在該修訂生效時，未同意該協議的每一貸款人均收到其每筆定期貸款本金和利息的全額付款，以及本協議項下欠其或應計賬户的所有其他金額。

(C)儘管上文(B)款有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他信用證文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。借款人應支付(I)行政代理和安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括合理的費用、收費和支出

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(I)行政代理人、任何安排人或任何貸款人的律師，包括行政代理人、任何安排人或任何貸款人的律師費用，包括行政代理人、任何安排人或任何貸款人(違約貸款人除外)的任何律師的費用、收費和支出；以及(Ii)行政代理人、任何安排人或任何貸款人的所有合理的自付費用，包括行政代理人、任何安排人或任何貸款人(違約貸款人除外)的任何律師與本協議的準備和管理有關的費用、收費和支出(違約貸款人除外)，以及(Ii)行政代理、任何安排人或任何貸款人(違約貸款人除外)發生的所有合理的自付費用，包括行政代理、任何安排人或任何貸款人(違約貸款人除外)的任何律師的費用、收費和支出包括在與該等定期貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用；但借款人無須就多於(A)一間在每個適用司法管轄區內代表政務代理行事的大律師行及(B)一間在每個適用司法管轄區內代表貸款人行事的大律師行而繳付費用、收費或代墊付費用(但任何貸款人如真誠地裁定與該律師行確實或可能存在衝突，則有權聘請本身不存在衝突的大律師，費用由借款人承擔)。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每名貸款人，以及任何上述人士(每名上述人士均稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每名受償人免受因(I)籤立或交付而產生或向任何受償人提出的任何及所有責任及相關開支的損害，包括任何受償人的律師的合理費用、收費及支出(包括因(I)籤立或交付而招致的或針對任何受賠人的合理費用、收費及支出)，並使每名受償人不受任何法律責任及相關開支的損害，或因(I)籤立或交付而招致或針對任何受償人而產生的合理費用、收費及支出。合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何定期貸款或其收益的使用；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質；或(Iv)以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論該程序是否關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當或惡意違反其在本協議或任何其他信貸文件下的義務所致，則不得獲得該彌償。, 或因不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人對任何其他受償人提出的爭議(以行政代理人、辛迪加代理人或安保人的身份向受償人提出的任何索賠除外)；但借款人並無義務就多於(A)一間在每個適用司法管轄區內代表政務代理及其所有相關方的大律師行及(B)一間在每個適用司法管轄區內代表貸款人及其所有相關方的大律師行而支付費用、收費或代墊付費用(但任何貸款人如真誠地裁定與該律師行確實或可能存在衝突，則有權保留本身的不存在衝突的大律師，費用由借款人承擔)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

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(C)每家貸款人各自同意按照本節第9.03條(A)、(B)或(D)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理及其關聯方(每個人都是“代理相關人”)(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理及其關聯方支付(如果是在根據本節尋求付款的日期之後)(或，如果付款是在承諾之日之後進行的，則按照緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償並保證每個代理人相關人員不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時候(無論是在定期貸款支付之前或之後)強加給該代理人相關人員、由該代理人相關人員產生或由其承擔的任何形式的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能以任何方式與本協議的承諾有關或因此而產生，但該等費用、收費和支出可能在任何時候(無論是在支付定期貸款之前或之後)強加於該代理人相關人員、由該代理人相關人員承擔或由該等承諾、本協議、任何其他信用證單據或本文或其中預期或提及的任何單據，或在此或由此預期的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人關係人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和各貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人和任何貸款人以及任何前述人員(每個人被稱為“貸方相關人士”)的任何關聯方提出的任何索賠，以及(I)借款人和任何貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)產生的任何責任向行政代理、任何安排人和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證單據或在此或由此預期的任何協議或票據交易、任何定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，對本協議的任何其他方承擔的任何責任；但是，本第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)根據本節規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後五個工作日支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，且(I)借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

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(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人，但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如失責事件已經發生並正在持續)任何其他受讓人，則無須徵得借款人同意；但除非借款人在接獲該項轉讓通知後5個營業日內借書面通知向政務代理人提出反對，否則該借款人須當作已同意該項轉讓；及

(B)行政代理，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，無須行政代理同意；

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司，或轉讓貸款人的定期貸款的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的定期貸款款額不得少於$500,000(自轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日起釐定)，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但如失責事件已發生，則無須借款人同意；如已發生失責事件，則不需要借款人的同意；如已發生失責事件，則無須借款人同意；如已發生失責事件，則無須取得借款人的同意；如已發生失責事件，則無須取得借款人的同意；如已發生失責事件，則無須取得借款人的同意；如已發生失責事件，則無須取得借款人的同意。

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺進行的轉讓和假設，以及$3,500的處理和記錄費；以及(Y)在適用的範圍內，一份包含轉讓和假設的協議，其依據的平臺是行政代理和轉讓和承擔的參與方，以及$3,500的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司、貸款方的重要非公開信息)均應提供給受讓人

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根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，將提供這些信息(包括他們的關聯方或他們各自的證券)，誰可以接收這些信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何定期貸款為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面有豐富經驗，及(Z)資產超過25,000,000元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)任何信貸方或聯屬公司，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.15、2.16和2.17條(每種情況下僅針對在轉讓日期或之前結束的任何期間)和第9.03條的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的定期貸款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反的通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，已妥為填妥的協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺進行的轉讓和假定，受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及對該轉讓的任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定該信息並將其記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人在未經借款人(行政代理)同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分定期貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)應同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；(Ii)不得根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用參與後發生的法律變更導致的該等有權獲得更多付款的範圍內，則不在此限。在法律允許的範圍內，以書面形式向借款人確認的每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下定期貸款或其他義務中的利息本金金額(和聲明的利息)，並在登記冊上註明每一參與者的姓名和地址以及本協議項下每一參與者在定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明利息)。

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任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在定期貸款中的權益或其根據任何信貸文件承擔的其他義務有關的任何信息)；但根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節的規定，為證明該定期貸款或其他義務是以登記形式登記的，貸款人沒有義務披露該等信息的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在定期貸款中的權益或其在任何信用文件下的其他義務有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何定期貸款的發放期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何定期貸款的本金或根據本協議應支付的任何其他款項的本金或任何應計利息尚未償還，該協議應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、承諾期滿或終止、定期貸款的償還、本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他信用證文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(9.01)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的“附屬文件”)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求, 任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款方與貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(Ii)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響其有效性、合法性和

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

本條例其餘條款的可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時候欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷目前或今後存在的任何和所有債務。不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款方及其關聯公司在本節項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用信貸文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他信貸文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他信貸文件或因此而計劃完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)借款人在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以及上述任何上訴法院的專屬管轄權，且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，與本協議有關的所有訴訟或程序，或任何判決的承認或執行，均在此不可撤銷和無條件地接受。在此，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，所有與本協議有關的訴訟或法律程序，或與本協議有關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，借款人在此均不可撤銷地無條件地接受其專屬管轄權。在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。裏面什麼都沒有

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

本協議將影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。(D)借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何對此人擁有管轄權的政府機構(包括任何自律機構，如全國保險協會)的要求範圍內(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利方面，(F)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)經借款人同意，或(I)該等信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可從以下情況獲得該等信息：(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排的評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構對本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測，(H)經借款人同意，或(I)該等信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)從就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為該定期貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該定期貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該定期貸款支付的利率以及就該貸款支付的所有費用應限於最高利率。本應就該定期貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他定期貸款或期限應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息為止。

第9.14節。無受信責任等

借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本信貸文件和其他信貸文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與借款人保持一定距離的合同對手方的身份就信用證文件和本文件及其中擬進行的交易行事，而不是作為借款人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事，而不是以借款人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事，而不是以借款人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事，而不是以借款人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事。借款人同意，不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區，沒有貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人可就該等事宜諮詢其自己的顧問，並負責對本協議或其他協議中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

信用證文件，出借方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即各貸款方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)收購、持有或出售借款人的股票、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其子公司可能在與本協議或其他方面的交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。每一貸款方同意，其不得使用借款方通過信用證文件或其與借款方的其他關係從借款方獲得的與該貸款方為其他公司提供服務相關的機密信息，且任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何貸款方都沒有義務使用與信用證文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.15節。美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人，根據“愛國者法案”的要求，必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據“愛國者法案”確定借款人身份的其他信息。

第9.16節。非公開信息。

(A)每家貸款人承認，根據本協議從借款人或代表借款人向其提供的所有與借款人、其子公司或其各自業務有關的信息可能包括有關借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照該程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或行政代理人依據或在提交的過程中提供的所有該等資料，包括豁免和修訂的請求

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

為便於管理，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其子公司及其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可向其發行或以其他方式授予該機構)，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。“美國特別決議制度”)的所有條款均適用於此類支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓將對

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，轉讓在美國特別決議制度下將在相同程度上有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。實益所有權條例。截至截止日期，借款人特此聲明，借款人不是受益所有權條例下的“法人客户”。在借款人成為受益所有權條例的“法人客户”主體的範圍內，借款人同意立即向提出書面請求的任何貸款人提供受益所有權證明(交付日期稱為“受益所有權證明日期”)，並且在交付時，借款人應被視為已向提出請求的貸款人表示，就借款人所知，提供給該提出請求的貸款人的受益所有權證明中包含的信息在各方面都是真實和正確的，且借款人應被視為已向該提出請求的貸款人表示，就借款人所知，提供給該提出請求的貸款人的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

[簽名頁如下]

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

財富品牌家居安全公司(Home&Security，Inc.)成為借款人


作者/馬修·C·倫茨(Matthew C.Lenz)
姓名：馬修·C·倫茨(Matthew C.Lenz)
職務：副總裁兼財務主管

[364天定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人和行政代理


作者/s/肖恩·博德金
姓名：肖恩·博德金(Sean Bodkin)
職務：副總裁

[364天定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

北卡羅來納州美國銀行，
歐盟及其成員國


作者：/s/Marc Maslanka
姓名：馬克·馬斯蘭卡(Marc Maslanka)
頭銜：導演

[364天定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

附表1.01

定價關鍵

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有以下涵義：

“惠譽評級”是指，在任何時候，惠譽對借款人沒有第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指惠譽對借款人的一般公司評級。“惠譽評級”指的是惠譽在任何時候對借款人的優先無擔保長期債務證券的評級，如果沒有此類評級生效，則指惠譽對借款人的一般公司評級。

如果借款人的標準普爾評級為A-或更好，借款人的穆迪評級為A3或更好，借款人的惠譽評級為A-或更好，則在任何日期都存在“I級狀態”。

如果在該日期，(A)借款人沒有資格獲得I級地位，以及(B)借款人的標普評級為BBB+或更高，借款人的穆迪評級為Baa1或更高，而借款人的惠譽評級為BBB+或更高，則在任何日期都存在“II級狀態”。

如果在該日期，(A)借款人沒有資格獲得I級或II級地位，以及(B)借款人的標普評級為BBB或更高，借款人的穆迪評級為Baa2或更高，而借款人的惠譽評級為BBB或更高，則在任何日期都存在“III級狀態”。

如果在該日期，(A)借款人沒有資格獲得I級、II級或III級狀態，以及(B)借款人的標普評級為BBB-或更好，借款人的穆迪評級為Baa3或更高，借款人的惠譽評級為BBB-或更高，則在任何日期都存在“IV級狀態”。

如果借款人在該日期沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“穆迪評級”(Moody‘s Rating)是指穆迪在任何時候就借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發出的、然後有效的評級，如果沒有有效的此類評級，則指穆迪對借款人的一般公司評級。

“評級”指惠譽評級、穆迪評級和/或標普評級。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“標普評級”是指，在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發出的、然後有效的評級，如果這種評級沒有生效，則指標普對借款人的一般企業評級。“標普評級”指的是，在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期債務證券的評級，如果沒有第三方信用增強，則指標普對借款人的一般企業評級。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

適用利率應根據借款人當時的惠譽評級、穆迪評級和標準普爾評級確定的上述表格確定。儘管上述定義中關於特定狀態的聲明僅在所有評級處於相同或更高級別時才存在，但定價應基於三個評級中的兩個評級所在的級別。如果不存在這樣的級別，定價將基於三個評級中的中間級別。如果借款人在任何時候只有兩個有效的評級，則借款人的地位應根據兩個評級中較高的一個有效來確定；但如果這兩個評級將給予借款人兩個不同的級別，並被一個或多個級別分開，則適用的費率應比較高的級別低一個級別。如果借款人在任何時候只有一個有效的評級，則借款人的地位應根據該單一評級來確定。就本定價表而言，在任何日期有效的信用評級是在該日期收盤時有效的信用評級。如果借款人在任何時候沒有惠譽評級，沒有穆迪評級，也沒有標普評級，則存在V級狀態。

儘管有上述規定，自結算日起至截止日期後的第一個完整季度的最後一天為止的一段時間內，適用的費率應根據III級狀態或適用的較低狀態(I級為最高，V級為最低)確定。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

附表2.01

承付款