附件10.2
執行版本
循環信貸協議
截止日期
2021年12月1日
其中
CDW LLC，
作為美國的借款人，
CDW金融 控股有限公司，
作為英國的借款人，
本合同的擔保方
本合同借款方
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理
和
摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
摩根士丹利高級基金有限公司。和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作為聯合首席安排人和簿記管理人
和
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，美國銀行(Bank of America，N.A.)
摩根士丹利高級基金有限公司。以及北卡羅來納州富國銀行，
作為辛迪加代理
大寫 一，全國協會，
瑞穗銀行(Mizuho Bank Ltd.)和三菱UFG銀行有限公司
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 49 | ||||
| 第1.03節。 |
一般術語 | 50 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語；公認會計原則；形式計算 | 50 | ||||
| 第1.05節。 |
貨幣換算 | 52 | ||||
| 第1.06節。 |
舍入 | 52 | ||||
| 第1.07節。 |
利率 | 52 | ||||
| 第1.08節。 |
師 | 53 | ||||
| 第1.09節。 |
一天中的時間 | 53 | ||||
| 第1.10節。 |
付款和履約的時間安排 | 53 | ||||
| 第1.11節。 |
信用證金額 | 53 | ||||
| 第1.12節。 |
租契 | 53 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 學分 |
54 |
| ||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 54 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 54 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 55 | ||||
| 第2.04節。 |
借款的資金來源 | 56 | ||||
| 第2.05節。 |
利益選舉 | 57 | ||||
| 第2.06節。 |
循環承付款的終止和減少 | 58 | ||||
| 第2.07節。 |
償還貸款；債務證明 | 59 | ||||
| 第2.08節。 |
提前償還貸款 | 60 | ||||
| 第2.09節。 |
費用 | 61 | ||||
| 第2.10節。 |
利息 | 62 | ||||
| 第2.11節。 |
無法確定費率 | 63 | ||||
| 第2.12節。 |
增加的成本；違法性 | 66 | ||||
| 第2.13節。 |
中斷資金支付 | 69 | ||||
| 第2.14節。 |
税費 | 69 | ||||
| 第2.15節。 |
一般付款；按比例計算；分攤抵銷 | 77 | ||||
| 第2.16節。 |
緩解義務；更換貸款人 | 78 | ||||
| 第2.17節。 |
違約貸款人 | 79 | ||||
| 第2.18節。 |
某些經批准的修訂 | 82 | ||||
| 第2.19節。 |
83 | |||||
| 第2.20節。 |
信用證 | 85 | ||||
| 第2.21節。 |
循環承付款增加 | 89 | ||||
| 第2.22節。 |
建築平面圖貸款 | 91 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 |
95 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 95 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 95 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 95 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 | 96 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 96 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | 97 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律 | 97 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 97 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 | 97 | ||||
| 第3.10節。 |
ERISA | 97 | ||||
| 第3.11節。 |
償付能力 | 98 | ||||
| 第3.12節。 |
披露 | 98 | ||||
| 第3.13節。 |
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations) | 98 | ||||
| 第3.14節。 |
收益的使用 | 99 | ||||
| 第3.15節。 |
債務排序 | 99 | ||||
| 第3.16節。 |
勞工事務 | 99 | ||||
| 第3.17節。 |
附屬公司 | 99 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
99 |
| ||||
| 第4.01節。 |
生效日期 | 99 | ||||
| 第4.02節。 |
每個循環信貸事件 | 101 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
102 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 | 102 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 | 103 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；經營業務 | 104 | ||||
| 第5.04節。 |
繳税 | 104 | ||||
| 第5.05節。 |
維護財產和權利 | 104 | ||||
| 第5.06節。 |
保險 | 104 | ||||
| 第5.07節。 |
賬簿和記錄；檢查權和審計權 | 104 | ||||
| 第5.08節。 |
遵守法律 | 105 | ||||
| 第5.09節。 |
收益的使用 | 105 | ||||
| 第5.10節。 |
擔保 | 106 | ||||
| 第5.11節。 |
公司及其子公司的業務 | 106 | ||||
| 第5.12節。 |
主要利益中心 | 107 | ||||
| 第5.13節。 |
與關聯公司的交易 | 107 | ||||
| 第5.14節。 |
結算後債務 | 108 | ||||
-嗯.
| 頁面 | ||||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
109 | |||||
| 第6.01節。 |
非擔保人附屬債務限額與非擔保人優先股發行 | 109 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 | 112 | ||||
| 第6.03節。 |
銷售/回租交易 | 115 | ||||
| 第6.04節。 |
根本性變化 | 115 | ||||
| 第6.05節。 |
限制性協議 | 116 | ||||
| 第6.06節。 |
槓桿率 | 116 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
117 | |||||
| 第7.01節。 |
違約事件；補救措施 | 117 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 管理代理 |
120 | |||||
| 第九條 |
| |||||
| 雜類 |
127 | |||||
| 第9.01節。 |
通告 | 127 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | 128 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 | 130 | ||||
| 第9.04節。 |
繼任者和受讓人 | 133 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | 137 | ||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 137 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | 139 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | 139 | ||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 139 | ||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 140 | ||||
| 第9.11節。 |
標題 | 140 | ||||
| 第9.12節。 |
保密性 | 140 | ||||
| 第9.13節。 |
利率限制 | 141 | ||||
| 第9.14節。 |
美國愛國者法案公告 | 141 | ||||
| 第9.15節。 |
沒有信託關係 | 142 | ||||
| 第9.16節。 |
非公開信息 | 142 | ||||
| 第9.17節。 |
判斷貨幣 | 143 | ||||
| 第9.18節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 143 | ||||
-嗯.
| 頁面 | ||||||
| 第十條 |
| |||||
| 擔保 |
144 | |||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 144 | ||||
| 第10.02條。 |
無條件擔保 | 144 | ||||
| 第10.03條。 |
只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀 | 145 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 | 145 | ||||
| 第10.05條。 |
放棄 | 145 | ||||
| 第10.06條。 |
法律責任限額 | 145 | ||||
| 第10.07條。 |
保持加速狀態 | 145 | ||||
| 第10.08條。 |
對擔保人的利益 | 146 | ||||
| 第10.09條。 |
擔保人契諾 | 146 | ||||
-不，不.
| 附表1.01(A) | | 被取消資格的院校 | ||
| 附表1.01(B) | | 非實質性子公司 | ||
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表2.20 | | 現有信用證 | ||
| 附表3.06 | | 訴訟 | ||
| 附表3.16 | | 勞工事務 | ||
| 附表3.17 | | 附屬公司 | ||
| 附表5.14 | | 結算後債務 | ||
| 附表6.01 | | 現有負債 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 附表6.03 | | 某些售回/回租交易 | ||
| 附表6.05 | | 限制性協議 | ||
| 附表9.01 | | 行政代理辦公室；通知的某些地址 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓形式和假設 | ||
| 附件B | | 借用申請表 | ||
| 附件C | | 符合證書格式 | ||
| 附件D | | 利益選擇申請表 | ||
| 附件E | | 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件F | | 追加擔保人補充表格 | ||
| 附件G | | 提前還款通知書格式 | ||
| 附件H | | 平面圖庫存融資協議格式 | ||
| 附件一 | | 美國納税證明表格 | ||
-IV--不，不，不
伊利諾伊州有限責任公司(美國借款人)CDW LLC(美國借款人)與CDW Finance Holdings Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，公司編號為05872067，註冊地址為英國倫敦New Change One Floor，英國EC4M 9AF(英國借款人，與美國借款人一起)為本合同擔保方)之間於2021年12月1日簽署的循環信貸協議。作為平面圖資金代理(如本文所定義)。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？接受貸款人？具有第2.18(A)節規定的含義 。
·獲得的債務，就任何特定的人而言，是指：
(1)在該其他人與該指明的 人合併、併入或成為該指明的 的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併或併入或成為該指明的附屬公司有關的負債，或因考慮或提供全部或部分與該指明的人合併或併入或成為該指明的附屬公司而動用的資金或信貸支持；但該被收購人的任何債項，如在該人與該人合併、合併或以其他方式合併或成為其附屬公司的交易完成時或緊接該交易完成後贖回、失敗、退休或以其他方式清償，則不得被視為獲得債項；及(B)如該被收購人與該人合併、合併、合併或以其他方式合併或成為該人的附屬公司，則該被收購人的任何債項不得被視為獲得債項；及
(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的現有留置權所擔保的債務。
？收購是指對財產的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)，這些財產構成(A)由任何人的部門、業務或運營單位或產品線的全部或幾乎全部組成的資產，或(B)個人的全部或幾乎所有股權的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)。
？收購負債是指公司或任何子公司為收購和任何相關交易提供全部或部分融資而產生的任何債務(包括為所有或部分相關橋樑設施或要收購的個人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換的目的)；(br}收購負債是指公司或任何子公司為收購和任何相關橋樑設施的全部或部分再融資，或為要收購的個人或資產的任何先前存在的債務 提供全部或部分融資的目的而產生的任何債務；但條件是(X)向本公司和子公司發放收益取決於實質上同時完成該收購 (如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購未在最終文件中指定的日期之前完成，則管轄持有人的 權利或以其他方式管理該收購持有人的 權利)或(br}如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或該收購的最終協議未在該最終文件中規定的日期之前完成，則該收購的收益是否發放給本公司和子公司取決於該收購是否實質上同時完成 )。
如果與該債務有關，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該等收益必須迅速用於償還和解除本公司及其子公司就該債務所承擔的所有義務)或(Y)該債務包含特別強制性贖回條款(或類似條款)，前提是該收購未在該最終文件中指定的日期完成，該條款管轄該債務持有人的權利或與該債務有關的其他方面的權利。/或(Y)該債務包含一項特別強制性贖回條款(或類似條款)，以規範該等債務的持有人的權利或與該等債務有關的其他方面的權利；或(Y)該等債務包含一項特別強制性贖回條款(或類似條款)，以規範該等債務的持有人的權利或以其他方式與該等債務相關的權利。如果 該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購未在指定日期前完成，則該債務必須在終止或指定日期(視情況而定)之後立即贖回或以其他方式清償(根據該特別強制性 贖回(或類似)條款)。
？附加擔保人補充條款具有第10.01節中規定的含義。
？附加貸款人的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。
？調整後的每日簡單RFR是指：(I)就任何以英鎊計價的借款而言，年利率 等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加(B)(1)利息支付日期為每月0.00釐；及(2)利息支付日期為每三個月0.00釐；。(Ii)就 以歐元計價的Swingline貸款借入任何利率而言，年利率相等於(A)歐元每日簡單利率，加(B)0.0243釐；。(Iii)就以英鎊為單位的Swingline貸款的任何RFR借款而言，年利率相等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加(B)0.0168釐；及。(Iv)就任何以美元為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)$的每日簡單RFR，加 (b) 0.100%; 前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言， 年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；前提是如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應 視為等於下限。
調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，就任何利息期間的任何 歐洲貨幣借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)；但前提是，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率在任何情況下均不得低於零。
？調整後的期限SOFR利率，就任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，是指等於(A)該利息期的期限SOFR利率的年利率，加 (b) 0.100%;前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理？是指摩根大通在本協議項下和其他貸款文件中作為行政代理的身份，以及第八條規定的繼任者身份的摩根大通係指摩根大通(JPMorgan)，其身份為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的 管理調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
-2-
？附屬公司？對於指定人員，是指 直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。
Br}代理費信函是指本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2021年12月1日(經不時修訂)的代理費信函。
？循環承諾總額是指所有貸款人的循環承諾之和。
？合計循環風險敞口是指所有貸款人的循環風險敞口的總和。
“協議”是指本循環信貸協議。
·商定的貨幣？意味着美元和每種替代貨幣。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加最大值中的最大者(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1⁄2(C)年息1.00釐及(C)在該日(或如該日為 非營業日，則為緊接前一營業日)的調整後libo利率(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)的美元存款，利率為一個月加年息1.00釐；惟如該利率低於1.00釐，則該利率將被視為1.00釐。就上述(C)款 而言，任何一天的調整後倫敦銀行間同業拆借利率應以該日倫敦時間上午11點左右到期一個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率為基準。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的替代 基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。
替代貨幣？意味着英鎊和歐元。
？反腐敗法是指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1等)、英國2010年《反賄賂法》，以及不時適用於本公司或其任何附屬公司的任何司法管轄區關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和法規 。
？適用債權人？具有 第9.17節中規定的含義。
？適用的平面圖貸款曝險費用百分比是指，對於第2.09(E)節中設想的平面圖貸款 曝光費，根據管理 代理人計算的截至該日曆季度最後一天的最近一個日曆季度的平均每日平面圖使用率，以下列出的每年適用百分比：
| 日均平面圖利用率 |
適用樓面平面圖貸款風險費用百分比 | |
| > 30% | 0.750% | |
| £ 30% | 0.625% |
-3-
對於任何信用證，適用開證行是指已經或將開立該信用證的開證行，對於任何信用證付款而言，是指已經支付該信用證付款的開證行。
？適用利率？是指在任何一天，對於ABR貸款、歐洲貨幣貸款、RFR貸款或期限 基準貸款或循環承諾費，根據在該日期生效的高級無擔保評級，在適用標題？ABR利差、歐洲貨幣利差、？期限基準利差？或？RFR 利差或循環承諾費費率(視情況而定)下列出的適用年利率。
| 高級無擔保評級 (標普/穆迪/惠譽) |
ABR利差(每年) | 歐洲貨幣 擴散，RFR 價差或期限 基準價差 (為期一年) |
旋轉 承諾費 費率 (為期一年) |
|||||||||
| 1級 BBB+/Baa1/BBB+或以上 |
0.000 | % | 1.000 | % | 0.125 | % | ||||||
| 2級 BB / BAA2 / BBB |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.150 | % | ||||||
| 3級 BB- / BAA3 / BB- |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.175 | % | ||||||
| 4級 Bb°Ba1/bb+ |
0.625 | % | 1.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| 5級 Bb/ba2/bb或以下 |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.250 | % | ||||||
就上述目的而言，(A)如果任何評級機構不應具有有效的高級無擔保評級(由於本段最後一句所述情況的 原因)，則(I)如果只有一家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則當時有效的水平應參考剩餘的 兩個有效的高級無擔保評級來確定，(Ii)如果兩家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則(Ii)如果兩家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則當時有效的水平應參考剩餘的 兩個有效的高級無擔保評級來確定，其中一家評級機構應被視為有效的高級無擔保評級為5級，當時有效的級別應參考該被視為高級無擔保評級和剩餘的有效高級無擔保評級來確定，以及(Iii)如果沒有評級機構具有有效的高級無擔保評級，則適用級別5， (B)如果有效或被視為有效的高級無擔保評級屬於不同的級別，則(I)如果三個高級無擔保評級有效，則 (B)如果有效或被視為有效的高級無擔保評級屬於不同的級別，則(I)如果三個高級無擔保評級有效，則 (B)如果有效或被視為有效的高級無擔保評級屬於不同的級別，則(I)如果三個高級無擔保評級有效，則(X)如果三個高級無擔保評級中有兩個在 同一級別，則適用該級別；或(Y)如果所有三個高級無擔保評級處於不同級別，則應適用與中間高級無擔保評級相對應的級別；以及(Ii)如果只有兩個高級無擔保評級有效或被視為有效，則當時有效的級別應以兩個高級無擔保評級中較高的一個為基礎，除非兩個高級無擔保評級中有一個是兩個或兩個以上在這種情況下，當時有效的 級別應參照兩個高級無擔保評級中較高的一個級別下一個級別確定, 以及(C)如果任何評級機構設立或被視為已設立的高級無擔保評級 需要更改(該評級機構的評級制度發生變化除外)，該更改應自該評級機構首次公開宣佈之日起生效。
-4-
無論公司何時根據本協議或以其他方式向行政代理和貸款人提交變更通知。對於高級無擔保評級的任何變更， 適用費率的每次變更均應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期前一天結束的期間內適用。如果 任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務債務進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系 或該評級機構無法獲得高級無擔保評級，在任何此類修訂生效之前，適用的費率應參考該評級機構在該變更或停止之前最近生效的高級無擔保評級 。
？核準基金？是指 在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
Arrangers？是指摩根大通、美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和富國銀行證券有限責任公司，他們是循環貸款的聯合牽頭安排人和簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人在第9.04節要求其同意的任何人的 同意下籤訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
假設協議？具有第6.04(A)節中規定的含義。
？可歸屬債務？對於任何銷售/回租交易，是指承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金的全部義務(不包括因税收、維護、維修、保險、 評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額)的現值(按該銷售/回租交易所包括的租賃條款中設定的或隱含的匯率貼現)，即指承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃條款中設定的或隱含的租金總義務的現值(不包括因税收、維護、維修、保險、 評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而支付的金額)。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而確定的應佔債務 (在這種情況下，應佔債務還應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後需要支付租金)或假設未終止該租約而確定的應佔債務 中較小的一項(br})(在此情況下，應佔債務也應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後需要支付租金)或假設該租賃未終止的情況下確定的應佔債務 。
？可用循環承付款是指在任何時候，當時有效的總循環承付款 減號(A)所有貸款人當時未償還的貸款本金(但不包括Swingline貸款)的總和加(B)所有貸款人此時的信用證風險敞口 加(C)當時有效的樓面平面圖貸款風險。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分 )計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率， 不包括根據第2.11節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力 。
自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，是指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
？銀行徵費是指任何收款人或其任何附屬公司根據其 資產負債表或資本基礎或該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合而應支付的任何金額，包括但不限於《2011年金融法》中規定的英國銀行徵費。以及 基於類似基礎或出於類似目的在任何司法管轄區徵收的任何其他税收，或2011年2月22日歐盟委員會關於金融部門税收的諮詢文件或 2014年7月15日歐盟第806/2014號條例建立的單一解決機制中設想的任何金融活動税(或其他税)，該單一解決機制在本協議日期或(如果適用)對任何新貸款人已經頒佈或正式宣佈。
-破產事件對於任何 個人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、清盤人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而為其指定，或者在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類 人 的情況下，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、清算人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或類似的受讓人負責重組或清算其業務開證行、Swingline貸款人和平面圖資金代理應信納該貸款人打算 並獲得使其能夠繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務所需的所有批准)；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權 權益而導致；但該所有權權益不會導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或 強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議，或不允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議，或不允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議，或不允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。
？基準？對於任何(I)以美元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的libo利率， (Ii)以英鎊計價的RFR貸款，適用的英鎊相關利率，或(Iii)以歐元計價的定期基準貸款，指的是適用於歐元的相關利率， (Ii)以英鎊計價的RFR貸款，或(Iii)以歐元計價的定期基準貸款；提供如果基準轉換事件和 相關基準替換日期已針對適用的相關匯率或該協議貨幣的當前基準發生，則該基準是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第2.11節(B)款替換了先前的基準匯率。
？基準 替換是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(一)以美元計價的貸款，調整後的SOFR期限利率；
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(2)任何以美元計價的貸款，以調整後的每日簡單RFR為準；
(3)對於以歐元計價的任何貸款，(A)每日簡易估價和(B)相關基準置換調整的總和；
(4)(A)由 行政代理和適用借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的 機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時銀團信貸安排的當前基準
如果根據上文第(1)、(2)、(3)或(4)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
基準 替換調整是指，對於任何適用的利息期間和該等未調整基準的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是指管理代理和公司為適用的 相應基期選擇的利差調整方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定方法相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定 該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限基準貸款， 任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、 RFR營業日的定義、？利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的長度) 行政或操作事項)，行政代理(與公司協商)決定可能適當地反映該基準的採用和 實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定(在與公司協商 後)合理需要的其他管理方式)的方式來管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例)，則以行政代理(在與公司協商 後)決定的其他管理方式進行管理
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？基準更換日期？就任何基準而言，是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的 ：
(1)在基準轉換事件定義 第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期為準。(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為 基準(或其組成部分)的管理人；但 該不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或該組成部分)的任何可用基調(或該組成部分 )的任何可用基調也將被確定為不再具有代表性；如果 該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性。
為免生疑問，(I)如果導致基準 更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，對於任何基準，當第(1)或(2)款中規定的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時 可用術語(或在計算該基準中使用的已公佈組件)的情況下。
？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所期限SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 永久或無限期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
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為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組件)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生 。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期起的 時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.11節在任何貸款文件下的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)在基準更換根據第2.11節和第(Y)節為本定義下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時結束的時間(如果有)(X)，則自 根據該定義第(1)或(2)條進行基準更換之時開始的期間(x
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
？受益所有權條例指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的 理事會。
借款人？具有前言中為此類術語指定的 含義。
？借款是指(A)在同一日期繼續發放、轉換或 發放、轉換或 同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款和定期基準貸款而言，只有一個有效的利息期，以及(B)Swingline貸款。
借款請求？指公司根據第2.03節提出的借款請求，在 任何此類書面請求的情況下，應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
捆綁解決方案是指公司、其子公司和第三方在正常業務過程中銷售和/或租賃設備以及以認購方式開具發票的項目，其中包括(但不限於)公司、其子公司和該等第三方根據合併發票 提供的與該等設備有關的軟件和服務 ，據此，該發票的收益(包括屬於第三方的收益)(A)由公司、其子公司或該等第三方收取，並與其他收據一併收取。 該發票的收益(包括屬於第三方的收益)(A)由公司、其子公司或該等第三方收取，幷包括(但不限於)本公司、其子公司和該等第三方根據合併發票 提供的與該等設備有關的軟件和服務。(B)直接存入獨立存款賬户或信託賬户，或(C)依據與金融機構或上述第三方的安排而收取。
？營業日？視情況而定，係指(A)法律授權或要求紐約市商業銀行 繼續關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；(B)就向英國借款人發放的貸款和信用證而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款和計算或計算歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)而言支付、結算或支付 任何此類RFR貸款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易
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RFR營業日和(E)對於以Daily Simple ESTR為基礎計息的RFR貸款，以及就ESTR的計算或計算而言，是目標日的任何一天； 條件是，當用於歐洲貨幣貸款時，術語？營業日也應不包括銀行在國際銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期。
加拿大元或C$指的是加拿大合法貨幣的美元。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據任何不動產或動產(或轉讓使用權的其他安排)或其組合的任何租賃 項下支付租金或其他金額的義務，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃；該等義務的 金額應為根據GAAP確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該 財產應被視為為承租人所有。
？現金等價物意味着：
(A)美元、加元、歐元及英鎊；
(B)就美國借款人或附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(C)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或以下；
(D)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘不少於$250,000,000的任何商業銀行；對於非美國銀行，資本和盈餘不少於$100,000,000(或 截至確定之日的美元等值)為$100,000,000(或 對於非美國銀行而言，資本和盈餘不少於$100,000,000(或 截至確定之日的美元等值)；
(E)第(C)款和第(D)款所述類型的標的證券的回購義務 與符合上文第(D)款規定的資格的任何金融機構訂立；
(F)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，且在每種情況下均在創建之日後24個月內到期；
(G)分別由穆迪或標普給予至少 P-1或A-1評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等義務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在其設立日期後24個月內到期；
(H)將其資產的95%投資於上述(A)至(G)款所述類型的證券的投資 基金；
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(I)由獲得穆迪或標普投資級評級的任何州、聯邦或美國領土或其任何政治區或税務當局發行的、期限為24個月或以下的可隨時出售的直接債券，自收購之日起計算；(I)由美國的任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、期限為24個月或以下的直接債券；
(j) [特意保留];
(K)自取得日期起計平均到期日為12個月或以下的投資，而貨幣市場基金獲標普或AAA(或其同等評級)或更高評級(或其等值)或更高評級(或其等值者)或更佳評級(或其等值)或更高評級(或其等值者)或更高評級的貨幣市場基金；
(L) 根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司的股份，而該等公司實質上所有投資均屬上述(A)至(K)條所述的一種或多於一種證券類別；及
(M)就任何外國子公司而言，其期限和信用質量與上述(A)至(L)條所述相若的投資或其他高質量的短期投資(在每種情況下)通常用於該外國子公司經營短期現金的國家 。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)和(B)款中規定的貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)和(B)款中所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
現金管理義務是指與現金管理相關的任何設施或服務 下的義務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。
？現金淨值是指現金和現金等價物(限制性現金除外)的總額，在每種情況下， 截至該日期包括在美國借款人及其子公司的綜合資產負債表上，總額不超過2.5億美元。
？現金池安排是指單一存款機構、美國借款人和 一家或多家外國子公司之間的存款賬户安排，涉及美國借款人和此類外國子公司出於現金管理目的在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户都位於美國及其任何國家和地區以外)的現金彙集和透支。
？cfc？是指美國借款人的外國子公司 ，是本守則第957節所指的受控外國公司？
？CBR貸款 指按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差是指 適用利率，適用於由CBR貸款取代的此類貸款。
？中央銀行利率？是指：(A)較大的 (I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的銀行利率；以及(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：
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行政代理行使其合理酌情權：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的利率或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款利率，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
？中央銀行利率調整是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值 (可以是正值、負值或零)(不包括在該五個工作日期間適用的 最高和最低調整後EURIBOR利率)的差值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的 最高和最低調整後EURIBOR利率)利率等於 差值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在最近五個可獲得SONIA的RFR工作日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從 該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零值)減去(Ii)在最後一個RFR工作日對英鎊有效的中央銀行利率(從 該平均值中不包括適用於該五個RFR工作日的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最後一個RFR工作日有效的中央銀行英鎊利率(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，並且(Y)任何一天的每個EURIBOR利率均應基於該 日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。(Y)任何一天的每個EURIBOR利率均應基於該 日的EURIBOR屏幕利率，該時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的存款的時間相同。
？在以下情況下，控制權變更應被視為已發生：(A)任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的術語在本條例生效之日生效，但不包括美國借款人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，(A)任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括美國借款人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應已取得本公司40%以上已發行表決權股份的實益擁有權(符合《交易法》第13(D)或14(D)條及其適用規則和條例的含義)，(B)根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書的定義，根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書的定義，控制本公司或任何附屬公司任何重大債務的持有人或與其有關的權利的控制權變更(或類似事件，不論面額如何)，應具有以下條件：(A)根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書的定義，本公司或任何附屬公司的任何重大債務持有人的權利或以其他方式與之相關的權利應具有如果美國借款人的已發行和未償還股本權益少於 100%，或(D)在英國承諾終止日期之前的任何時間，美國借款人應直接或間接實益且有記錄地擁有少於英國借款人已發行和未償還股本權益的100%，則美國借款人應直接或間接擁有少於100%的已發行股本權益和 未償還股本權益。
？法律變更是指在本協議日期之後發生 以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為
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？費用？具有第9.13節中規定的含義。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種 借款的貸款是全球美元貸款、美元部分循環貸款還是多幣種部分循環貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是美元部分循環承諾還是多幣種部分循環承諾；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？通信統稱為 或代表公司根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.01節通過電子通信(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。
？公司是指CDW LLC，一家伊利諾伊州有限責任公司，以及 第6.04(A)(Ii)(B)節允許的任何繼任者。
合規性證書是指基本上採用 附件C形式的合規性證書或行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式的合規性證書。
？合併折舊和攤銷費用 對於任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上並根據GAAP以其他方式確定的任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費和未確認先前服務的攤銷 與養老金和其他離職後福利相關的精算損益 成本和與養老金和其他離職後福利相關的精算損益。(注：合併折舊和攤銷費用是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用和未確認先前服務的攤銷 成本以及與養老金和其他離職後福利相關的精算損益)。
？綜合EBITDA對於任何人來説，是指該人及其 附屬公司在該期間的綜合淨收入
(A)增加(不重複)：
(I)根據收入或利潤或資本(或任何替代税代替)計提的税款，包括但不限於與補償有關的工資税、外國税、州税、特許經營税和類似税，以及在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)該人和該等子公司在此期間支付或應計的外國預扣税 ，包括根據美國借款人、其子公司和美國借款人的任何直接或間接母公司之間的任何税收分擔協議或安排支付的款項
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(Ii)該人及該等附屬公司在截至 的期間內的固定費用，在計算該綜合淨收入時扣除(並未加回)該固定費用的範圍；
(Iii) 在計算綜合淨收入時，該人士及該等附屬公司在該期間的合併折舊及攤銷費用，在扣除(及不加回)該等費用的範圍內；加上(C)該人及該等附屬公司在計算綜合淨收入時的合併折舊及攤銷費用；
(Iv)與交易、任何發行股權、投資、收購、處置、股息或類似的限制性支付、資本重組或根據本協議允許發生的債務的發生、償還、 修訂或修改債務(包括其再融資)有關的任何費用、成本、佣金、費用或其他費用(不包括合併折舊和攤銷費用 ，但包括購買會計調整的影響)，以及在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下(Y)與循環融資、定期貸款融資及優先票據的任何修訂或其他修改有關的任何該等費用、成本(包括催繳保費)、佣金、開支或其他收費 ，及(Z)與任何應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)，而在每種情況下，在計算綜合淨收入時均已扣除(而非 加回)；加號
(V)任何其他 非現金費用、費用或虧損，包括任何沖銷或減記，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金費用，減少了該期間的綜合淨收入 (但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中減去，但不包括攤銷
(Vi)出售應收賬款及相關資產予應收賬款附屬公司時與計算綜合淨收入時扣除(及未加回)的應收賬款融資有關的虧損金額；
(Vii)(A)授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的非現金補償或其他費用，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的其他成本或支出 ，只要該等成本或 支出由貢獻給美國借款人資本的現金收益或發行以下股票的現金收益淨額提供資金
(Viii)反映在由會計、評估或投資銀行公司或顧問提供給行政代理人的任何收益質量報告中反映的任何類型的任何調整(包括形式上的調整)，在每種情況下，會計、評估或投資銀行公司或顧問在每個情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其已委託或行政代理人合理接受的 任務(包括四大會計師事務所中的任何一家，BDO、Alvarez&Marsal、FTI和Grant Thorant)(其中應包括四大會計師事務所中的任何一家，BDO、Alvarez&Marsal、FTI和Grant Thorant
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根據第(Viii)條和第(Ix)條增加的任何期間的合計金額(連同根據 第1.04節進行的預計調整金額)不得超過美國借款人在確定日期之前最近一個連續四個會計季度的綜合EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的較大值(根據第(Viii)條、第(Ix)條或根據第(Br)條實施任何調整後計算
(Ix)由於美國借款人或任何子公司就任何收購或投資或處置、任何重組、經營舉措、業務優化、運營或技術改進而採取、承諾或預期採取的行動， 美國借款人真誠地預計在此期間可實現的成本節約和協同效應的金額，包括運行率-任何此類舉措的成本節約和協同效應(按形式計算，就好像此類成本節約或協同效應是在此類舉措的第一天實現的承諾或預期由美國借款人或任何子公司就任何此類交易或倡議採取的行動，扣除在該 期間實現的實際利益金額，否則將計入因該等行動而產生的綜合EBITDA；前提是(A)此類成本節約和協同效應是合理可識別和可事實支持的，以及(B)已採取此類行動， 承諾或預期將在完成或開始(視情況而定)後18個月內採取，(C)任何期間根據 第(Ix)條和第(Viii)條增加的總金額(連同根據第1.04條採取的形式調整金額)不得超過美國借款人在截至確定日期之前的最近連續四個會計季度的合併EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的較大者(在實施任何根據第1.04節第(Viii)條或 ；加號
(X)任何税後非經常性、非常、非常、罕見或非常損益(減去所有與此有關的費用和費用)、特殊項目或費用的淨額 加上；
(Xi)在保險承保範圍內且實際已償還或以其他方式支付，或只要美國借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還或以其他方式支付，且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額 ，以及(B)事實上已在該證據提供之日起365天內已償還或以其他方式支付(並扣除未如此補償的任何如此增加的金額與責任或傷亡事件有關的費用以及與業務中斷有關的費用或損失；加號
(Xii) 以美國借款人或子公司為受益人的合同賠償或退款條款所涵蓋的、實際支付或退款的費用，或只要美國借款人已確定有合理的 證據表明該金額實際上將由補償方或其他債務人支付或退還，且僅限於(A)適用的賠償方或義務人沒有在90天內以書面拒絕該金額，且 (B)事實上在該證據的日期起180天內已償還(並可扣除任何如此增加的金額，但不得在該180天內退還)；加號
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(Xiii)因存貨重估(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)或(B)因與未來任何收購相關的採購會計引起的 費用的任何非現金增加；加上
(Xiv)提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具造成的損失金額 ；
(B)以(無重複的)非現金收益減去 增加該人士及該等附屬公司在該期間的綜合淨收入的 收益，但不包括任何非現金收益，但如非現金收益代表沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在 現金項目的應計或準備金，則不包括在內；及
(C)增減(不重複)：
(I)因套期保值義務和財務報表的適用 會計準則第133號和國際會計準則第39號及其各自的相關聲明和解釋而導致的在該期間內的任何淨收益或虧損；加或減(視何者適用而定)
(Ii)在計算綜合淨收入時計入的任何淨收益或虧損，而該期間是由貨幣換算 與貨幣重新計量負債有關的收益或虧損(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)加上或減去(視何者適用而定)，
(Iii)在該期間內(以適用者為準)會計原則的改變所產生的累積影響，
(Iv)處置或停止經營的任何淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止經營的任何淨收益或虧損，加上或減去(視情況而定)，以及
(V)可歸因於正常業務過程以外的資產處置的損益金額(減去所有與此相關的應計費用和支出)，加或減(以適用者為準)。
？綜合利息支出指的是，對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的金額為：
(A)該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時已扣除(而未加回 )，(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)；(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)；(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)(Iv)資本租賃債務的利息部分，(V)根據 債務的利率對衝義務支付的淨額(如有)；(Vi)為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Vii)與融資活動相關的擔保債券成本，但不包括 (X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Y)橋樑、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Z)與任何應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費 (包括任何利息支出)；
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(B)該人及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息， 不論是已支付或應累算的；減去
(C)該人及其附屬公司在該期間的利息收入。
就此定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按 本公司根據公認會計準則合理釐定為該資本租賃責任隱含利率的利率應計。
？綜合淨收入 對於任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的淨收益(虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但(在不重複的情況下)應不包括任何不是子公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收入； 但不包括該人在該期間的淨收入(虧損)，該淨收入是指該人及其附屬公司的淨收益(虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但(在不重複的情況下)應不包括任何人在該期間的淨收入。但該 個人的綜合淨收入應增加實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給該個人或其附屬公司(即美國借款人或其附屬公司)的股息或分派或其他付款的金額，而該個人或附屬公司是該期間的 借款人或附屬公司。
？綜合總負債指，截至任何確定日期，(A)(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保證保證金、履約保證金或其他類似工具)、(A)(Iii)(但就第(Iii)款而言，僅限於第(Iii)款規定的任何未償還的圖畫)和(A)(Iv)(僅針對本金部分)的債務總額，而無重複的總和 ，(A)(Ii)(但不包括擔保保證金、履約保證金或其他類似工具)、(A)(Iii)(但僅限於第(Iii)款中任何未償還的提款的範圍)和(A)(Iv)(僅針對本金部分加上(B)清盤總值及最高固定回購價格兩者中較大者，但不會因借款人及其擔保人及其附屬公司所有非擔保人的所有不合格股份的控制權或贖回溢價的任何變更(在每種情況下均根據公認會計原則 按綜合基準釐定)而以較大者為準。(B)以較大者為準，而不會因借款人及擔保人及其附屬公司的所有非擔保人的所有優先股的控制權或贖回溢價發生任何改變而按 釐定。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致 指示某人的管理層或政策，或解僱或任命管理層的權力。？控制？是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致 指示某人的管理層或政策，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。？控制？和？控制？具有相關的含義 。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指 期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(視情況而定)。
·貸方是指行政代理和每個貸款人。
*CTA？指2009年英國公司税法(UK Corporation Tax Act 2009)。
？每日簡易ESTR指的是任何一天的ESTR，此費率的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡易ESTR而選擇或建議的該費率的慣例 建立；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理酌情權(與公司協商後)下制定另一慣例。
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？每日簡單RFR？指在(A)之前 之前的5個RFR營業日(或Swingline貸款的1個RFR營業日)，對於任何以索尼婭英鎊計價的RFR貸款(如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR營業日)的年利率；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR營業日之前的RFR營業日(B)(如果該RFR利息日不是RFR營業日)，則為(B)在緊接該RFR營業日之前的RFR營業日(如果該RFR利息日是RFR營業日)或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR之前的RFR營業日
？每日簡單SOFR？是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)， 在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日， 年費率等於SOFR日(如SOFR確定日期)，在每種情況下，均為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，例如因SOFR的 更改而導致的每日簡易SOFR的任何更改，應自SOFR的此類更改生效之日起(包括生效日期)起生效，無需通知借款人。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知時，時間流逝或同時構成違約事件和/或違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人是指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分或其平面圖貸款付款義務的任何部分提供資金，或(Iii)向任何 信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，否則，違約貸款人是指(A)未能(A)在要求獲得資金或付款的日期的兩個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何 信用方支付本協議規定須支付的任何其他金額。該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定(br}未按照本合同條款免除)融資的前提條件(如適用，包括參考特定違約)未得到滿足，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理，或已就此發表了一份表明此意的公開聲明。不打算或預計不會履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明 該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足該書面中明確規定的為貸款提供資金的條件)或 一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理出於善意提出請求後三個工作日內未能履行，(C)不能履行其承諾提供信貸的任何其他協議規定的貸款義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意認定，即不能滿足該書面明確規定的為貸款提供資金的先例)或 在行政代理出於善意提出請求後的三個工作日內，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款或樓層貸款支付義務提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款, 但該貸款人 應在行政代理收到令其滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，而樓面計劃資金代理，或(D)已成為破產事件或自救行動標的的人，或(D)已成為破產事件或自救行動標的的人的附屬機構，或在任何開證行真誠地相信，Swingline貸款人或樓面計劃資金代理有 違約的情況下，該貸款人 即不再是違約貸款人，或(D)該人已成為破產事件或自救行動的標的，或(Br)任何開證行、Swingline貸款人或樓面計劃資金代理已 違約在本條(D)項下的任何一種情況下，任何一家開證行、Swingline貸款人或Floor Place Funding代理均已將該貸款人視為違約貸款人，除非該開證行、Swingline貸款人或Floor Place Funding Agent(視情況而定)已與美國借款人或該等貸款人達成令該 開證行、Swingline貸款人和/或Floorplan Funding Agent(視情況而定)滿意的安排，否則，除非該開證行、Swingline貸款人或Floorplan Funding Agent(視屬何情況而定)已與美國借款人或該貸款機構達成令其滿意的安排，行政代理根據上述任何條款確定貸款人為違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，自 行政代理在書面通知中確定該決定之日起，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17條的規定)，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即送達本公司和其他各貸款人。
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？處置？是指任何財產的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列 相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併、合併或合併)，該財產構成(A)由任何人的所有或幾乎所有部門、業務或運營單位或產品線 組成的資產，或(B)個人的全部或幾乎所有股權。
被取消資格的機構是指(A)本合同附表1.01(A)所列的機構，(B)任何是美國借款人及其子公司的競爭對手，而該等競爭對手是美國借款人不時以書面向行政代理指明的 ；及(C)上述(A)及(B)款所述任何人士的任何聯營公司(並非根據上述(A)款本身已指明的真正債務基金聯營公司)，而該等聯營公司 (1)由貴公司不時以書面方式指明，或(2)可清楚地僅在以下情況下識別為聯營公司： (1)雙方理解並同意：(I)如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或之前已就此進行交易)，則上述規定不追溯適用於該人，但應取消該人此後再接受任何轉讓或參與的資格，(Ii)每份書面補充材料將在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效，以及(Iii)行政代理應任何 潛在受讓人或參與者的事先請求，可
*被取消資格的 股票對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時， 到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回(不是僅針對未被取消資格的股票和代替零碎股份的現金的股權)，或可贖回的股權(不是被取消資格的股票和代替零碎股份的現金的股權除外)，或可贖回的股權(不是被取消資格的股票和代替零碎股份的現金的股權除外)，或可贖回的股權(不是被取消資格的股票和代替零碎股份的現金的股權除外)，或可贖回的股權全部或部分，在每種情況下，均在到期日定義中規定的日期後91天之前； 但前提是，如果此類股權為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、美國借款人或其子公司的任何員工、高管、董事、經理或顧問的利益而發行，或通過任何此類計劃發放給該等員工、高管、董事、經理或顧問，則該股權不應僅因為可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於該等高管的終止、死亡或殘疾而構成不合格股票。
？文件代理是指Capital One、National Association、Mizuho Bank Ltd和MUFG Bank，Ltd以循環貸款文件代理的身份 。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，通過使用由路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)以替代貨幣購買美元的匯率 確定的美元等價物，或者如果該服務不再 可用或不再提供使用替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用類似於上文(B)款的程序或以其他方式使用任何其他貨幣確定的美元金額；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用類似於上文(B)款的程序或以其他方式使用任何其他貨幣確定的美元金額的等價物(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理和 公司共同確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用類似於上文(B)條款的程序或以其他方式使用任何其他貨幣確定的美元金額的等價物
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？美元部分是指循環貸款項下的部分，根據該部分，美元部分循環貸款、信用證或擺動額度貸款是根據美元部分循環承諾進行的。 其中美元部分循環貸款、信用證或擺動額度貸款是根據美元部分循環承諾發放的。
？美元部分循環承諾，對於每個美元部分循環貸款人來説，是指該美元部分循環貸款人承諾提供美元部分循環貸款，獲得本合同項下美國借款人某些信用證和某些Swingline貸款的參與權，並在每種情況下向美國借款人支付樓層計劃貸款支付義務，以表示該美元部分循環貸款的最高允許總金額。 美元部分循環貸款承諾是指，對於每個美元部分循環貸款人，該美元部分循環貸款人承諾提供美元部分循環貸款，獲得某些信用證和某些Swingline貸款的參與權，並在每種情況下向美國借款人支付樓層計劃貸款支付義務，以表示該美元部分循環貸款的最高允許總金額(B)根據第2.21節不時增加，或(B)根據第9.04節由該美元部分循環貸款人或向該美元部分循環貸款人轉讓而不時減少或增加。每一美元部分循環貸款人的美元部分循環承諾額的初始金額列於附表2.01的標題下，標題為“美元部分循環承諾額”，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其美元部分循環承諾額。貸款人的美元部分循環承諾的初始總額為9300萬美元。循環承諾的任何到期或全額終止應視為美元部分循環承諾的自動到期或全額終止。
？美元循環貸款人是指附表2.01所列當時擁有美元部分循環承諾的每個人，以及根據與美元部分循環承諾 的轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
美元部分循環貸款具有第2.01(A)節中賦予此類術語的含義。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？對任何人而言，國內子公司是指該人的任何子公司，而不是外國子公司。
？DQ列表具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國 設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為上述(A)款所述任何人的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述任何人的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。(C)歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為上述(A)或(B)項所述任何人的母公司的任何實體。
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節中的 放棄)的日期。
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？生效日期再融資是指：(A)由借款人、不時作為借款人或擔保人的其他當事人、不時作為借款人或擔保人的借款人、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和 在借款人、不時作為借款人或擔保人的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間對日期為2021年3月26日的特定 第三次修訂和重新啟動的循環貸款信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)進行的再融資。2016年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，現有定期貸款信貸 協議)由美國借款人、不時作為擔保人的貸款人、不時的貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和不時的其他當事人 之間簽署的貸款協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)由美國借款人、不時作為擔保人的貸款人、不時的貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和不時的其他當事人 簽署。
電子簽名？指附加在 合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。
·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何 其他人，但在每種情況下，自然人、不符合資格的機構、違約貸款人、本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司除外。
環境法是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有規則、條例、法規、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、管理、產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放，或任何有毒或危險材料、物質或廢物的分類、登記、披露或進口，或暴露於任何有毒或有害物質、物質或廢物或……有關的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議。 與環境、保護或回收自然資源、處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或任何有毒或危險材料、物質或廢物或
環境責任是指直接或間接產生或基於(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質的任何責任、義務、損失、索賠、行動、訂單或費用、或有或有 其他原因(包括損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的任何責任)，以及(E)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的直接或間接的責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的責任)。協議或其他雙方同意的 安排，根據該協議或安排，對任何前述事項承擔或施加責任。
？股權 指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有表決權或無表決權)、個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他 權利，使其持有人有權購買或收購上述任何股份(轉換日期前的可轉換為任何此類股權的債務除外)。
？ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和 條例。
ERISA聯屬公司是指 與本公司或任何附屬公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言， 根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務。
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？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的法規中關於計劃的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資助標準(符合《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，在每種情況下，無論是否放棄，(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提交豁免最低籌資標準的申請，(D)確定任何計劃處於或預期處於風險 狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)，(E)本公司或其任何公司所發生的情況。(D)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提出的豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)。 (F)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任，或{或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態，或被確定為或預計將資不抵債。
ESTR？指的是，就任何工作日而言，年費率等於ESTR管理員在ESTR管理員網站上公佈的此類營業日的歐元短期匯率 。
？ESTR管理人？指 歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何繼任管理人)。
ESTR管理人的網站 是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
？EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期， EURIBOR屏幕利率是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率。
EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯姆森路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的 歐元銀行間同業拆借利率。 歐元銀行間同業拆借利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替換的湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的 歐元銀行間同業拆借利率布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果此類頁面或服務不再可用，管理代理可以指定另一個頁面或 服務來顯示相關費率。
？歐元？或？？是指 參與成員國的單一貨幣。
O歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指此類 貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。
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？違約事件具有第7.01節中規定的含義。
？交易法是指1934年的美國證券交易法。
？排除子公司是指(A)任何不是全資子公司的子公司，(B)任何非實質性的 子公司，(C)適用法律或合同義務禁止擔保義務的任何子公司，(D)(I)CFC的任何直接或間接國內子公司或(Ii)任何FSHCO，(E)任何自保保險子公司，(F)任何非營利組織(G)任何其他子公司，(G)行政代理 和美國借款人合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果過高的任何其他子公司(雙方同意，提供擔保的外國子公司的成本和其他後果鑑於利益而過高，除非由公司根據第5.10節選擇(並且完全由公司選擇))，(I)任何應收賬款子公司和(J)
？免税是指對收款人徵收或與收款人有關的任何税收，或要求 從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律 組織，或將其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處或常設機構設在以下地點而徵收：(I)根據法律 組織的收款人，或其主要辦事處或(對於任何貸款人，則為其適用的貸款辦事處或常設機構)徵收該税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於 其他關聯税的管轄權，(B)就任何貸款人而言，就向美國借款人發放的任何貸款而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律徵收的：(I)貸款人獲得與該貸款有關的適用承諾書中的適用權益(借款人根據 第2.16條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.14節的規定，在每一種情況下，與該税項有關的金額均須支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非根據第2.14節的規定，與該税項有關的金額應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的適用權益的有效日期為(I)該貸款人獲得該貸款所涉及的可適用承諾的適用權益的日期(並非根據借款人根據 第2.16條提出的轉讓請求)緊接 該貸款人在適用承諾中獲得該等適用權益之前，或緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前，(C)可歸因於該收款人未遵守第2.14(F)節的税款， (D)根據FATCA徵收的任何税款，(E)任何美國聯邦備用預扣税；(F)在2.14(H)項下獲得補償的税款；。(G)在可歸因於向英國借款人提供貸款的範圍內，就任何銀行徵費 (或可歸因於銀行徵費的付款或因銀行徵費而產生的負債)而蒙受或招致的税款；及。(H)就貸款人而言。, 對於借給英國借款人的貸款，聯合王國對應付給貸款人或貸款人賬户的金額徵收預扣税 如果貸款人是符合資格的貸款人，則在付款到期日，如果貸款人是符合資格的貸款人，則本可以向該貸款人支付款項而不扣除英國預扣税，但在該日期 ，貸款人不再是符合資格的貸款人，或者不再是符合資格的貸款人，除非是由於之後的任何變更，否則貸款人不再是符合資格的貸款人。 如果貸款人是符合資格的貸款人，則貸款人不再是符合資格的貸款人，或者不再是符合資格的貸款人，原因是貸款人在付款到期之日不再是符合資格的貸款人，除非是由於之後的任何變化任何法律或條約或 任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的讓步，或相關貸款人是條約貸款人，且付款的借款人或擔保人能夠證明，如果貸款人遵守以下第2.14(G)(I)、2.14(G)(Ii)或2.14(G)(Iii)條規定的義務，則無需扣除税款即可向貸款人支付款項 。
？現有信用證具有第2.20節中規定的含義。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則當前第1471(B)條簽訂的任何協議(或 上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法、規則或官方行政指導)。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率 (由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率 將由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率 將由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率 將由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率。
？聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指美利堅合眾國聯邦儲備系統(br}Federal Reserve System of the Federal Reserve System of the United States of the United States)的理事會。
？財務官？就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管或控制人。
·惠譽？指惠譽評級，Inc.或其評級機構業務的任何繼任者。
？固定費用？對任何人來説，在任何時期內，沒有重複的總和是指：
(A)該人及其附屬公司在該期間的綜合利息開支；加上
(B)在該期間就美國借款人或附屬公司的任何一系列優先股支付給除該人或任何該等附屬公司以外的任何人士的所有現金股息或其他分派(不包括在 合併中剔除的項目)；
(C)在此期間向該人或任何該等附屬公司以外的任何人士支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)美國借款人或附屬公司的任何系列不合格股票的所有現金股息或其他分派。
？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、每個每日簡單的ESTR、每個調整後的期限SOFR利率或中央銀行利率的初始下限應為零。
Floorplan Approval是指Floorplan Funding Agent根據Floorplan庫存融資協議的條款批准為美國借款人或 附屬擔保人提供特定庫存融資，並由Floorplan Funding Agent向此類庫存的Floorplan批准供應商發放融資批准號作為證明。
？平面圖批准發票具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
？平面圖批准供應商是指思科，Inc.以及由平面圖資金代理根據其 單獨決定權批准的任何其他供應商。
？平面圖抵押品賬户具有 第2.22(H)節中賦予該術語的含義。
？平面佈置圖到期日具有 第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
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？樓層計劃貸款是指 第2.22節規定的樓層計劃貸款貸款。
？Floorplan Funding Agent是指富國銀行CDF，其作為Floorplan貸款的資金代理 。
？Floorplan庫存融資協議是指由Floorplan Funding Agent、CDW物流公司、CDW Technologies，Inc.、CDW Government LLC、CDW Direct，LLC、美國借款人天狼星聯邦有限責任公司和天狼星計算機解決方案公司修訂並重新簽署的庫存融資協議(Multi-Dealer)(MD)，其形式自生效之日起有效。 該協議由Floorplan Funding Agent、CDW物流公司、CDW Technologies，Inc.、CDW Government LLC、CDW Direct，LLC、美國借款人天狼星聯邦有限責任公司和Sirius Computer Solutions，Inc.不時修訂、修改、重述或更換，其形式自生效之日起有效
？樓層計劃貸款是指根據第2.22(B)節發放的貸款。
？樓層計劃貸款風險敞口在任何時候都是指(I)當時所有未償還樓層計劃貸款支付義務的未到位資金總額 加(Ii)當時美國借款人尚未償還的所有樓面平面圖貸款的總金額。任何貸款人在任何時候的樓面貸款敞口應為其當時樓面貸款敞口總額的 按比例百分比。樓面計劃貸款風險敞口將被視為對美國借款人的循環風險敞口。
？平面圖貸款曝險費用具有第2.09(E)節中賦予此類術語的含義。
？平面圖貸款付款具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。
？平面圖貸款支付義務具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。
？平面圖開放審批？是指未被平面圖資金代理取消且 平面圖資金代理尚未收到涉及該平面圖審批的庫存的平面圖批准發票的任何平面圖審批。
Floorplan Required Payment？具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。
？樓層計劃利用率是指，對於任何一天，百分比等於一個分數，(A)分子是該日的樓層計劃貸款敞口，(B)分母是該日的總循環承諾額。
？平面圖供應商積分具有第2.22(I)節中賦予該術語的含義。
外國子公司？就任何人而言，是指根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何子公司。
FSHCO？是指美國借款人的任何國內子公司，除擁有一個或多個氟氯化碳的股權外，沒有其他實質性資產。
？GAAP？指在符合第1.04(A)節的情況下，按照一致性要求在美國 適用的公認會計原則。
？全球適用百分比？是指在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人當時的全球調整後貸款承諾所代表的全球調整後循環承諾總額的百分比；但在第2.17節的情況下，違約貸款人應
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EXIST，？全球適用百分比是指該貸款機構的全球調整後貸款承諾所代表的全球調整後循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾) 。如果所有循環承付款均已終止或過期，則應根據最近生效的循環承付款確定全球適用百分比， 該百分比將使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
？全球 調整後的循環承諾總額是指循環承諾總額減去(X)對英國借款人的循環風險總額和(Y)向美國借款人提供的以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款的未償還本金總額 。
？全球調整後貸款人承諾是指， 對於任何貸款人，該貸款人的循環承諾減去(X)該貸款人對英國借款人的循環敞口，以及(Y)該貸款人向美國借款人提供的以替代貨幣計價的多幣種部分循環貸款的未償還本金總額 。
？Global Dollar LC風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有以美元計價的未提取信用證的未提取金額總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有Global Dollar LC付款的總金額。 借款人或其代表在任何時候都是指 未提取的未提取金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有Global Dollar LC付款的總額。任何貸款人在任何時候的全球美元LC風險敞口應為其當時全球美元LC風險敞口總額的全球適用百分比。
？全球美元LC付款是指開證行根據以 美元計價的信用證支付的款項。
？全球美元貸款具有第2.02(A)節中規定的含義。
？全球美元貸款借款是指由同一類型的同時全球美元貸款組成的借款，在任何歐洲貨幣借款或定期基準借款的情況下，具有每個美元部分循環貸款人和多幣種部分循環貸款人根據第2.01節規定的相同利息期。
？Global Dollar Swingline Exposure在任何時候都是指所有未償還的Global Dollar Swingline貸款的總和 。任何貸款人在任何時候的全球美元搖擺線風險敞口應為其全球適用的總全球美元搖擺線風險敞口的百分比。
？Global Dollar Swingline Loan是指向美國借款人發放的以美元計價的Swingline貸款。
？政府批准是指所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、註冊 以及向政府當局提交和報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免 以及向政府當局提交和報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。
？政府當局是指美利堅合眾國、聯合王國或任何其他國家或其任何政治區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟、英格蘭銀行、英國金融市場行為監管局或歐洲中央銀行)。{br>政府權力機構是指美國、聯合王國或任何其他國家的政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟、英格蘭銀行、英國金融市場行為監管局或歐洲央行)
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？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)提供擔保的 擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務(或有義務或其他義務)，包括 擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊款或提供資金購買)任何債務或其他義務，包括 擔保人直接或間接的任何義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他 財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠支付該債務或其他義務，或(D)作為開具給 支持該債務或其他義務的信用證或擔保書的賬户當事人；(D)作為賬户當事人，向該債務或其他義務的所有人保證該債務或其他義務的償付；(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他 財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠支付該債務或其他義務；或(D)作為賬户當事人向 支持該債務或其他義務的信用證或擔保書開具的任何信用證或擔保書；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何 擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)沒有本金的義務的任何 擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口)(在第(I)條的情況下，根據該條款或在第(I)條的情況下) 本公司首席財務官合理且真誠地))。
？擔保人？和 ？擔保人的含義如第5.10(A)節所述。
？危險材料？是指所有 爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有 其他物質或廢物。
？套期保值協議是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易，或任何期權或類似協議的任何 協議，涉及或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、 或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準、或任何類似交易或上述交易的組合進行結算的 協議；前提是沒有任何幻影股票或類似計劃規定僅根據當前或未來交易提供的服務支付 本公司或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議所承擔的 責任金額，應為若該套期保值協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？套期保值義務對於任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。
？HMRC DT條約護照計劃是指H.M.税務和海關雙重徵税條約護照計劃委員會。
？控股？指特拉華州的CDW公司，應包括此人或受讓人的任何繼承人。
？IBM庫存融資協議統稱為：(I)由特拉華州有限責任公司IBM Credit LLC和伊利諾伊州有限責任公司CDW物流有限責任公司之間於2021年12月1日簽訂的《批發融資信貸協議》，該協議可不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改；(Ii)IBM Credit LLC於2021年12月1日簽署的《批發融資信貸協議》以及IBM Credit LLC與IBM Credit LLC之間於2021年12月1日簽署的《批發融資信貸協議》不時修訂和重述、補充或以其他方式修改。
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非實質性附屬公司是指本公司的每一家子公司， (A)(I)該子公司的資產在合併基礎上佔本公司及其子公司總資產的比例低於2.5%，(Ii)該子公司的合併EBITDA在本公司及其子公司的合併EBITDA中所佔比例低於2.5%，(B)(B)(I)所有相關子公司的資產佔本公司及其子公司綜合EBITDA的5.0%或更少 及(Ii)所有相關附屬公司的綜合EBITDA在綜合基礎上佔本公司及其附屬公司的綜合EBITDA的比例低於5.0%，每種情況均由美國借款人 在提交給行政代理(或在生效日期列於附表1.01(B))的書面通知中指定為此類指定，但美國借款人已書面通知行政 代理撤銷該指定的任何該等附屬公司不在此列。 及(Ii)所有相關附屬公司的綜合EBITDA佔本公司及其附屬公司綜合EBITDA的比例均低於5.0%，均由美國借款人 在提交給行政代理(或在生效日期，列於附表1.01(B))的書面通知中指定為此類指定。在英國承諾終止日期之前，英國借款人不應被視為無關緊要的子公司。
？受影響的 貸款具有第2.11(A)節中指定的含義。
？增量修正案？具有第2.21(B)節中賦予 此類術語的含義。
？負債是指對任何人而言，沒有 重複：
(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有
(I)就借入的款項而言；
(Ii)由債券、票據、債權證或類似文書證明；
(Iii)由信用證或銀行承兑匯票(或無重複的 關於信用證或銀行承兑匯票的償付協議)證明；
(Iv)資本租賃義務；
(V)代表任何物業(資本租賃義務除外)買價的遞延及未付餘額； 或
(Vi)代表任何套期保值義務；
如果上述任何債務(信用證、銀行承兑匯票和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債 ；
(B)該人以債務人、擔保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任或以債務人、擔保人或其他身分就該等義務付款的任何義務(但如未包括在 其他範圍內)，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外；
(C)該人已喪失資格的股份；及
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(D)以留置權作為擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產承擔的第(Br)(A)條所指類型的債務，但在沒有包括的範圍內，不論該等債務是否由該第一人承擔；
但儘管如上所述，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中產生的或有債務，(B)應收賬款融資工具下或與之有關的債務，(C)平面圖貸款，在正常業務過程中發生的其他存貨融資安排，以及任何客户在正常業務過程中發生的融資安排下的任何債務，(D)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額，每一種情況都是在正常業務過程中累加的。(C)在正常業務過程中產生的平面圖貸款、其他存貨融資安排以及任何客户在正常業務過程中發生的融資安排下的任何債務，(D)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額，每一種情況都是在正常業務過程中累加的。(F)與收購有關的收益及其他或有付款，但如因任何該等收益或或有付款而產生的負債變得固定，(G)遞延 或預付收入及(H)為履行賣方的保證或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分支付的購買價格扣留，則不在此限；及(F)與收購有關的收益及其他或有付款，(G)遞延 或預付收入及(H)購買價格的一部分以履行賣方的其他未履行義務。任何人士根據上文第(Br)(C)條所承擔的債務金額，須視為相等於(X)該等留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人士以善意合理釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準，即(X)該等留置權所擔保的未償還債務總額及(Y)該人士以善意合理釐定的該物業的公平市價。任何人的債務包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該其他人中的所有權、權益或與該其他人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。
？保證税是指(A)對公司或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款(不含税)徵收的税，或就 賬户支付的任何款項徵收的税，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？利息選擇請求是指公司根據 第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？付息日期是指：(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，則為該利息期最後一天的前一天或多天，每隔三個月發生一天或多天)。(B)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指的是每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，(B)對於任何歐洲貨幣貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天的最後一天(如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款)(C)就任何RFR貸款 (Swingline貸款除外)而言，(1)在借入該貸款後一個月(或僅就以英鎊計價的RFR貸款而言，在適用借款人的選擇下，則為三個月)的每個公曆月中在數字上對應的日期，以及(2)到期日，(D)(如在該月內並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日；及(2)(D)到期日；及(C)就任何RFR貸款(Swingline貸款除外)而言，(2)該貸款借款後一個月(或僅就以英鎊計價的RFR貸款而言，該日期為三個月)及(2)到期日，適用於該貸款所屬借款的每個 利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的最後一天之前的每一天， 在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次，以及到期日和(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還的日期和到期日。
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？對於(I)任何歐洲貨幣 借款或按調整後的歐洲銀行同業拆借利率計息的定期基準借款，利息期間是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或參與借款的各貸款人同意的較短或較長的期間)，由公司選擇或(Ii)按調整後的定期SOFR利率計息的任何定期基準借款的期間(或由參與該借款的各貸款人同意的較短或較長的期間)或(Ii)按調整後的定期SOFR利率計息的任何定期基準借款的期間(或按調整後的定期SOFR利率計息的較短或較長的期間) 自借款之日起，至之後一個月的日曆月中數字上對應的日期止的 期；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束。(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月沒有數字上對應的日期)開始的任何 利息期應在該利息期的最後一個日曆 個月的最後一個營業日結束；(C)任何利息期不得超過到期日。就本協議而言，借款日期最初應為借款日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。
？內插利率？是指在任何時間，在任何 利息期內，每年(四捨五入到與Libo加網速率相同的小數點位數)由管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下之間進行線性內插而產生的 速率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(LIBO加網速率可用)的LIBO加網速率；以及(B)最短期間(該LIBO加網速率可用)的LIBO加網速率 ，該LIBO加網速率 是在以下期間之間線性內插得到的：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(LIBO加網速率可用)的LIBO加網速率 但如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為 為零。
？庫存融資協議是指富國銀行庫存融資協議和 IBM庫存融資協議以及在正常業務過程中達成的任何其他庫存融資安排。
投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。
？開證銀行是指摩根大通銀行、美國銀行、摩根士丹利銀行、富國銀行、富國銀行，以及經美國借款人同意並事先書面通知行政代理(以本信用證簽發人的身份)指定的每一家其他貸款人，以及其任何繼任者，如第2.20(I)(I)節所規定的那樣 。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？開證行個人 升級是指：(I)對於本合同的每一方開證行，在生效日期，該開證行名稱旁邊的附表所列金額；(Ii)對於根據第2.20(I)(I)節取代以前開證行的每家開證行，開證行個人升降緊接替換開證行之前有效的被替換開證行；以及(Iii)根據 至第2.20條增加的每一家額外開證行的開證行個人昇華金額，(Ii)根據第2.20條第(B)款(I)(I)取代先前開證行的每家開證行(Iii)根據 至第2.20條增加的每一家開證行(行政代理行和該附加開證行，開證行單獨轉授或開證行對其他一個或多個 開證行的轉授減少(經該開證行或開證行同意)至維持遵守下列但書所需的程度；但所有開證行個人昇華的總和應等於 $1.25億美元。
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| 開證行 |
開證行個人昇華 | |||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) |
$ | 31,250,000 | ||
開證行開證金額是指開證行在任何時候(A)該開證行開具的所有未提取信用證的未支取金額的總和加(B)該開證行在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。
？它指的是英國《2007年所得税法》(UK Income Tax Act 2007)。
·摩根大通(JPMorgan)？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者。
？判斷貨幣？的含義如第9.17節所述。
信用證抵押品賬户的含義與第2.20(J)節中賦予該術語的含義相同。
？LC付款？指全球美元LC付款或多幣種LC付款(視情況而定)。
*LC風險敞口在任何時候都是指全球美元LC風險敞口和多幣種LC風險敞口的總和。就本協議所有 目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則在本協定的所有目的中，如果信用證已按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或規則3.13或規則3.14。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的餘額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人 不再有義務作出任何付款為止。以適用的開證行和行政代理合理接受的條款(br}支持或滾入另一設施)。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但對於任何信用證，根據其條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後規定的最高金額。 該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後規定的最高金額。 如果任何信用證的條款或相關單據的條款規定一次或多次自動增加信用證的規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額 。, 不論該最高述明款額在當時是否有效。
就英國借款人而言，法律保留意味着：(I)法院可以酌情給予或拒絕某些補救措施的原則，與破產、資不抵債、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和其他一般影響債權人和有擔保債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；(Ii)根據適用的限制法和默許、抵銷或反索賠的抗辯以及
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承擔法律責任或賠償某人不繳印花税的承諾可能無效的可能性；(Iii)根據任何相關協議徵收的額外利息可能被裁定為不可強制執行的原則 ，理由是這是一種懲罰，因此無效；(Iv)法院不得對敗訴的訴訟當事人 招致的法律費用進行賠償的原則；(V)任何相關司法管轄區的法律規定的類似原則、權利和抗辯以及(Vi)在根據任何貸款文件提交給行政代理的任何法律意見中列明的關於法律事項的限制或保留(無論如何描述) 的任何其他事項。
？貸款人相關人員具有第9.03(D)節中賦予的含義。
貸款人？指美元部分循環貸款人和 多幣種部分循環貸款人。除非上下文另有要求，否則術語？貸款人應包括Swingline貸款人。
？信用證是指根據本協議簽發的任何信用證(對於任何現有的 信用證，包括被視為根據本協議簽發的信用證)。
？槓桿率？指在任何日期 (A)截至該日期的綜合總負債比率減號現金淨額為(B)本公司最近截至該日或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA。
？負債是指任何類型的實際損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。
？libo利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11：00左右(該利息期間開始前兩個工作日)的libo篩選利率；但如果libo篩選利率在該利息期間(受影響的利息 期間)的那個時間不可用，則libo利率應為內插利率。( )儘管如上所述，如果如上所述確定的LIBO利率將小於零，則LIBO利率在任何情況下都應被視為零。
LIBO屏幕利率是指，在任何一天和任何時間，對於任何利息期限內的任何歐洲貨幣借款，或 根據其定義(C)條款確定的備用基本利率，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，用於美元存款(在該利率期限的第一天交割)，期限與路透社屏幕頁面或顯示在路透社屏幕頁面或顯示該費率(當前為LIBOR01頁或LIBOR02頁)，或者，如果該費率未出現在路透社屏幕或彭博社屏幕的頁面上，則顯示在該其他信息服務的相應頁面上，該服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為 為零。
？就任何資產而言，留置權是指(A)該資產的任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃或佔用協議均不得被視為
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？貸款單據是指本協議、假設協議(如果有)、 附屬擔保(如果有)、代理費函、任何信用證和信用證申請書，以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(C)節交付的任何本票。
？貸款修改協議是指公司、一個或多個接受貸款人和行政代理之間的貸款修改協議，其形式和實質令 行政代理和本公司合理滿意。
B貸款 修改要約具有第2.18(A)節中指定的含義。
？貸款是指美元部分 循環貸款、多幣種部分循環貸款、全球美元貸款以及貸款人根據本協議向公司提供的任何其他貸款，包括Swingline貸款，但不包括平面圖貸款。
？利息多數，當用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指(A)美元部分循環貸款人、在美元部分項下有循環風險和未使用美元部分循環承諾的貸款人，佔美元部分項下循環風險總額和此類未使用美元部分循環承諾總額的50%以上的未償還本金和未使用的美元部分循環承諾總額的50%以上(br}美元部分的循環風險總額和未使用的美元部分的循環承諾額的總額)，在任何時候都是指：(A)美元部分下的循環風險和未使用的美元部分的循環承諾總額佔美元部分下循環風險總額和未使用的美元部分循環承諾的總額的50%以上的貸款人和未使用的美元部分下的循環承諾的總金額在 多幣種部分和未使用的多幣種部分循環承諾項下有循環風險的貸款人，相當於當時多幣種部分的循環風險總額和未使用的多幣種部分循環承諾的總額的50%以上的未償還本金總額。
？重大不利影響是指 對(A)公司及其子公司的業務、資產、負債、運營、運營結果或財務狀況的重大不利影響，或(B)貸款文件規定的貸款人根據貸款文件整體享有的重大權利或可獲得的補救措施。
*重大負債是指任何一家或多家公司和子公司的未償還本金總額為200,000,000美元或以上的債務(貸款文件或任何樓層平面圖貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的責任的本金金額應為本公司或該附屬公司在該時間終止對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
材料 附屬公司是指根據證券法下的S-X規則1-02(W)規則(經 修訂)將構成重要附屬公司的任何附屬公司。
？到期日？指生效日期的五週年。
？最大速率？具有第9.13節中規定的含義。
？MNPI？指有關本公司、任何前述公司的任何子公司或任何受控關聯公司或其任何證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下FD法規的含義下以向一般投資者提供的方式傳播。 或其任何證券未以一般投資者可獲得的方式傳播的有關公司、上述任何一家子公司或任何受控關聯公司的重大信息。在此定義中，材料 信息是指有關本公司、上述任何公司的子公司或任何受控附屬公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦 和州證券法的重要內容。
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穆迪是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者 。
多幣種信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時以另一種貨幣計價的所有未提取信用證的未支取金額總和，加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有多幣種信用證支出的總額 。(B)多幣種信用證風險敞口是指(A)當時以另一種貨幣計價的所有未提取信用證的未提取金額，加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有多幣種信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的多幣種LC風險敞口應為其多幣種LC風險敞口在該時間的總多幣種LC風險敞口的按比例百分比。
？多幣種信用證付款是指開證行根據以商定的 貨幣計價的信用證支付的款項。
*多幣種比例百分比，對於任何多幣種部分循環貸款人來説， 指多幣種部分循環貸款、多幣種LC風險敞口或多幣種擺動額度風險，其百分比等於分子是該貸款人在多幣種部分下的多幣種部分循環承諾額的分數的百分比，其分母是所有多幣種部分的循環承諾額的總和。 多幣種部分循環貸款的百分比是指多幣種部分循環貸款的百分比，其中 指的是多幣種部分循環貸款、多幣種LC風險敞口或多幣種擺線風險敞口的百分比，其分子是該貸款人在多幣種部分項下的多幣種部分循環承諾額的分數
？多幣種Swingline風險敞口是指在任何時候以歐元或英鎊計價的所有未償還Swingline貸款的總和 。任何貸款人在任何時候的多幣種擺動線風險敞口應為其多幣種擺動線風險敞口合計的多幣種按比例百分比。
？多幣種部分是指循環安排下的部分，根據該部分，根據多幣種部分循環承諾發放循環貸款、信用證或擺動額度貸款。
？多幣種 部分循環承諾是指，對於每個多幣種部分循環貸款人，該多幣種部分循環貸款人承諾(如果有的話)向借款人發放貸款，向借款人購買某些 信用證和本協議項下某些Swingline貸款的參與權，並向美國借款人支付本協議項下關於美國借款人的平面圖貸款支付義務，以代表可能的最高總額表示 。 這一承諾是指，就每個多幣種循環貸款人而言，該多幣種循環貸款人承諾(如果有的話)向借款人發放貸款，獲得向借款人發出的某些信用證和某些Swingline貸款的參與權，並支付與美國借款人有關的本協議項下的樓層貸款支付義務{br此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，或(B)根據第9.04節由該多幣種部分循環貸款人或向該多幣種部分循環貸款人轉讓而不時減少或 增加。每個多幣種部分循環貸款人的多幣種循環承諾額的初始金額列於附表2.01或轉讓和承兑中，根據該轉讓和承兑，該多幣種部分循環貸款人應根據適用情況承擔其多幣種部分循環承諾額。 多幣種部分循環貸款人和多幣種部分循環承諾額在生效日期的初始總額為1,507,000,000美元。 多幣種部分循環貸款人的多幣種部分循環承諾額的初始金額列於附表2.01，或轉讓和承兑書中，根據該轉讓和承兑書，該多幣種部分循環貸款人應已承擔其多幣種部分的循環承諾額。為免生疑問，在任何情況下，英國借款人在 任何時候未償還的循環風險總額均不得超過英國的最高限額。循環承付款到期或全額終止，視為多幣種部分循環承付款自動到期或全額終止。
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？多幣種份額循環貸款人是指 附表2.01所列當時擁有多幣種份額循環承諾的每個人，以及根據關於多幣種份額循環承諾的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人， 不包括根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人。
多幣種 部分循環貸款具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。
？多貨幣部分Swingline貸款是指以歐元或英鎊計價並向英國借款人發放的Swingline貸款。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？不承兑貸款人？具有第2.18(A)節規定的含義。
？非擔保人債務指的是不是擔保人的 子公司的任何債務；但英國借款人僅與本協議項下的義務有關的債務不應計入非擔保人 債務。
？非擔保人優先股具有第6.01節規定的 含義。
？貸款預付款通知是指關於貸款的 預付款通知，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，因為 應由行政代理批准)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或在前一工作日的任何非營業日的任何一天)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率， 術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；提供, 進一步， 如果確定的任何前述費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
*NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指(A)借款人按時支付所有貸款、所有樓面貸款風險和所有LC風險的本金和保費(如果有的話)和 利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本文規定的利率應計的利息)、所有樓層貸款風險敞口和所有LC風險敞口，無論是在到期日、加速期限、一個或多個預付款日期或其他日期到期，以及(B)在所有貸款、所有樓層貸款風險敞口和LC風險敞口到期時，無論是到期、加速、一個或多個預付款日期或其他日期，借款人應按時支付所有貸款、所有樓面貸款風險敞口和所有LC風險敞口任何其他貸款單據或信用證，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、成本、費用和賠償(包括按此處或其中規定的利率 應計的貨幣義務，或在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)。
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？OFAC？是指美國財政部外國資產管制辦公室 。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(或其政治分區)之間現在或以前的 聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。
？其他税項是指 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外， 指的是所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是根據第2.16節進行的轉讓以外的任何付款。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，NYFRB匯率；(B)對於以歐元計價的任何金額，Daily Simple Estr；(C)對於以英鎊計價的任何金額，Daily Simple RFR；以及(D)對於以任何其他替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證銀行(視情況而定)按照銀行業確定的隔夜利率
？參與者名冊具有第9.04(C)(Ii)節中規定的含義。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第VIII條中規定的含義。
？付款通知？具有第VIII條規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。
？允許的修正案具有第2.18(C)節中指定的含義。
·允許的庫存融資留置權是指確保庫存融資協議下的義務的留置權。
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？允許留置權意味着：
(A)法律對第5.04節規定不需要繳納的税款施加的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工以及由 法律施加的其他類似留置權(不包括依據守則第430(K)節或國際電子逆向拍賣協會第303(K)條或4068條施加的任何留置權或違反守則第436條的任何留置權)，這些債務是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的義務；
(C)(I)在正常營業過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律(不包括根據守則第430(K)條或僱員補償條例第303(K)條或第4068條施加的任何留置權，或 違反守則第436條的任何留置權)在正常業務過程中作出的留置權；及(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持 類型的義務
(D)為保證投標、貿易合同 (償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條或4068條施加的任何留置權或違反守則第436條的任何留置權除外)、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務在正常業務過程中的每一種情況下的履行而設立的留置權在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據 上述第(I)款所述類型的支持義務；
(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制， 通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務， 不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾本公司及其子公司作為一個整體正常開展業務；
(G)銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施，用於存放在證券中介機構的存款賬户或其他資金、證券賬户和其他金融資產；條件是該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，不受本公司或任何子公司進入的限制，不超過適用銀行法規的要求；
(H)因公司與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的統一商業法典融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)而產生的留置權 ；
(I)代表許可人、出租人或再許可人或再許可人，或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產(包括任何知識產權)中的任何權益或所有權的留置權 ；
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(J)根據 法律產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(K)對任何人的存貨或其他貨物及其收益的特定項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以方便在正常業務過程中購買、發運或 儲存該等存貨或其他貨物；
(L)向公司或任何附屬公司租用和經營的處所的擁有人或出租人繳交現金按金，以保證該處所的租契所規定的義務在通常業務運作中得以履行；
(M)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償和清償任何 債項，但該項清償或清償是根據本條例準許的；
(N)留置權： 是合同抵銷權，包括(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與公司或其任何子公司的集合 存款或清償賬户有關，以允許償還公司及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與採購訂單 和與公司或其任何子公司的客户簽訂的其他協議有關
(O)對美國借款人和受現金彙集安排約束的外國子公司的現金存款的留置權，或對作為現金彙集安排的一部分而維持的美國借款人和外國子公司的銀行賬户的留置權，在每種情況下都為參與此類現金彙集安排的美國借款人和外國子公司的透支提供責任擔保 ；
(P)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；
(Q)在正常業務運作中作出的保證或按金，以保證對保險承運人承擔法律責任，以及對保單及其收益(不論是否應累算)、權利或索償(不論是否累算)、權利或索償以保證保費融資的其他類似資產的留置權；及
(R)對根據本協議允許進行的售後/回租交易的財產以及與此相關的一般無形資產的留置權；
但允許留置權一詞不包括任何保證債務的留置權，但上文(C)、(D)、 (E)、(K)或(M)條所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。
？個人？指任何 自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？指ERISA第3(2)節定義的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，且公司或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主的任何員工養老金福利計劃(或，如果該計劃被終止，將被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主)的任何員工養老金福利計劃(或 )，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃
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？平臺？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？調整前後續費率具有第2.11(C)節規定的含義。
優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最近一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，為 銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由聯邦儲備委員會確定最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。
？私人貸款機構代表對於任何貸款機構而言，是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
？對於任何貸款人來説，按比例百分比是指對於貸款、LC 風險敞口、Swingline風險敞口或平面圖貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有貸款人的循環承諾總額(如果循環 承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中所佔份額確定按比例百分比)。
？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改 。
公共方貸款人代表對於任何貸款人來説，是指 不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。
？合格收購是指 涉及現金對價(為免生疑問，股權發行收益不應構成現金對價)至少7.5億美元的任何收購或其他投資，並導致預計槓桿率高於緊接該等收購或其他投資生效之前的 槓桿率(為免生疑問，應理解為股權發行所得收益不應構成現金對價)，並導致預計槓桿率高於緊接該收購或其他投資生效之前的槓桿率 。
？合格貸款人是指 就貸款單據下的英國借款人或就其付款而言，有實益權利(就條約貸款人而言，在相關英國條約範圍內)就貸款單據下的預付款 向該貸款人支付利息的貸款人：
| (a) | 貸款人： |
| (i) | 該銀行是根據貸款文件 墊款的銀行(一如為施行“電訊協議”第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除電訊局長第18A條外，亦須就該等付款繳交該項費用；或 |
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| 天哪。 | 任何人根據貸款文件墊付的款項，而該墊款是在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際貿易協定”第879條而界定者)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或 |
| (b) | 貸款人： |
| (i) | 為英國納税目的而在英國居住的公司； |
| 天哪。 | 合夥企業，其每名成員為： |
| (A) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (B) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的)時將因CTA第17部 屬於該公司就該項墊款支付的利息份額計入該公司的公司，而該公司並非如此駐留在聯合王國的公司；或(b r}該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入因CTA第17部 屬於該公司應支付的全部利息份額；或 |
| 哦，不。 | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的)時計入就該預付款支付的利息的非聯合王國公司；或(B)在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將該預付款的應付利息計算在內的公司；或 |
| (c) | 一家條約貸款方。 |
評級機構？指標普、穆迪和惠譽。
？應收賬款融資工具是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的應收賬款融資工具，其義務是對美國借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)無追索權(與該等 融資工具相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，根據該等融資工具，任何子公司將其應收賬款出售給(A)
？應收款費用是指分配 或直接或以折扣的方式支付與任何 應收賬款融資相關的應收賬款或其中的參與利息，以及支付給不是任何 應收賬款融資子公司的個人的其他費用。
應收賬款子公司是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事 一項或多項應收賬款設施以及與之合理相關的其他活動。
收件人？指 管理代理或任何適用的貸款人。
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？關於當時基準的任何設置的參考時間 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(br}設定日期前兩個目標天；(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為Daily Simple SOFR，則為該設定的前四個工作日；或(5)如果該 基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或Daily Simple ESTR中的任何一個，則為管理代理以其合理決定權確定的時間。
？登記冊具有第9.04(B)(Iv)節中規定的含義。
·相關受償方就任何指定人士而言，是指(A)該人的任何控制人或受控制的 關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或 受控制關聯公司(在本條款(C)的情況下)各自的代理人，按照該人、控制人或該受控制關聯公司的指示行事。
？就任何特定個人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、 合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 滲入或滲入環境中或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 淋溶或遷移。
相關的 政府機構是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term SOFR署長(視情況適用)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，或正式 (Iii)就以歐元計價的貸款的基準更換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼任者(在每種情況下)；及。(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準更換而言，。(Iii)就以歐元計價的貸款而言，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼任者，。(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準更換而言，(A)該 基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)該 基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構的任何中央銀行或其他監管者；或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行或負責監督(A)該 基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(I)對於以歐元計價的任何期限基準借款， (Ii)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款， (Ii)對於以英鎊計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。
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？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款， libo篩選利率(視適用情況而定)。
？所需貸款人在任何時候都是指擁有 循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上。
？所需的多幣種貸款人是指，在任何時候，擁有多幣種部分循環風險和未使用的多幣種部分循環承諾額的多幣種部分循環貸款人(違約貸款人除外) ，佔多幣種部分循環風險總額和當時未使用的多幣種部分循環承諾總額的50%以上。
？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言， 指英國決議授權機構。
？負責人就 而言，是指任何人、財務官或該人的任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁、祕書或助理祕書，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，就生效日期交付的任何文件而言，是指該人的任何祕書或助理祕書。
？受限現金是指美國借款人及其子公司持有的、根據合同 限制分配給美國借款人的現金和現金等價物，或者在根據GAAP編制的美國借款人的綜合資產負債表上被歸類為受限現金的現金和現金等價物。
？重估日期？指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項： (I)該貸款的借款日期和(Ii)根據本協議條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)對於以替代貨幣 計價的任何信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆季度的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是 增加其面額；(C)當發生違約事件時，行政代理可隨時合理決定的任何額外日期。
？循環可用期指從生效日期起至(但不包括) 到期日和循環承諾終止日期中較早的一段時間。
？循環承諾？對於每個貸款人來説，是指其美元部分循環承諾和多幣種部分循環承諾。循環承付款應包括所有循環承付款的增加。貸款人循環 承諾的初始總額為1,600,000,000美元。為免生疑問，在美元部分循環承諾和多幣種部分循環承諾項下的使用應被視為減少循環承諾項下的可獲得性，以美元 為基礎。
？循環承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？循環承諾增加具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
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？循環承諾額增加截止日期具有第2.21(B)節中賦予 此類術語的含義。
？循環風險敞口是指，對於任何貸款人來説，在任何 時間，該銀行貸款的未償還本金總額、其LC風險敞口、其Swingline風險敞口和其樓面貸款風險敞口。
？循環貸款是指循環信貸、週轉額度、信用證和平面圖貸款，在每種情況下都是指第二條規定的循環信貸、週轉額度、信用證和建築平面圖安排，以及第2.21節規定的遞增安排(如果有的話)。
？RFR？是指，對於以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、ESTR和(C)美元計價的任何RFR貸款，每天 簡單SOFR。
？RFR管理員？指SONIA管理員、ESTR管理員或SOFR管理員。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。
？對於以(A)英鎊計價的任何貸款，RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般營業休市日以外的任何日子、(B)歐元、作為目標日的任何一天，(I)星期六或(Ii)星期日，以及(C)美元以外的任何美國政府證券營業日。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。
？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
？標準普爾？指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司 業務或其評級機構業務的任何繼承者。
？出售/回租交易是指與公司或任何附屬公司擁有的 財產有關的安排，根據該安排，公司或該附屬公司將該財產出售或轉讓給任何人，而公司或任何附屬公司從該人或其附屬公司租賃該財產。
受制裁國家在任何時候都是指本身或其政府是任何制裁對象或 目標的國家、地區或領土(在本協議之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？受制裁人員 在任何時候都是指(A)OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述 條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(br})(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述 條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(br})。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指 由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國女王陛下財政部或任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
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·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？證券法？指1933年的美國證券法。
？類似業務？指與本公司及其子公司於生效日期從事的任何業務直接相關或類似，或 附帶、推論、協同或補充的任何業務及任何服務、活動或業務，或作為其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動 。
高級債券是指本金總額5.75億美元的5.50%2024年12月1日到期的優先債券，本金總額6億美元的4.125%優先債券，2028年4月1日到期的4.25%優先債券，本金總額7億美元的3.25%2029年2月15日到期的優先債券，2026年到期的10億美元2.670%的優先債券，2028年到期的5億美元3.276%的優先債券和1,000美元 由美國借款人和CDW金融公司發行。
*高級無擔保評級指，就截至任何確定日期的任何評級 機構而言，(A)該評級機構對本公司的高級無擔保長期債務的評級，或(B)如果且僅當該評級機構實際上不具有 (A)條所指的評級，即該評級機構指派的公司信用評級(無論面值如何)的情況下，高級無擔保評級是指(A)該評級機構對本公司的高級無擔保長期債務的評級，或(B)如果且僅當該評級機構不具有第 (A)條所指的評級時，該評級機構對本公司的公司信用(無論面值如何)的評級。
SOFR 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR 管理人是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR 管理員網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？對於任何營業日，SONIA？是指每年的費率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值(由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈)。 SONIA管理人在緊接的下一個營業日在Sonia管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。
？索尼婭管理人？是指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
法定儲備率是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會為歐洲貨幣 資金建立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示 。 分母是指由理事會為歐洲貨幣 資金設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示。 分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和
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(br}？理事會D條例中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據規則D施加的比例。歐洲貨幣貸款應 被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？子公司就任何人(母公司)而言，是指(A)其賬户 在母公司的合併財務報表中的賬户將與母公司在該日期的合併財務報表中的賬户合併的任何人，以及(B)任何其他人，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)；以及(B)任何其他人，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則超過50%的普通合夥企業的權益)；以及(B)任何其他人士，其股權佔股權價值的50%以上，或(如屬合夥企業，則超過普通合夥企業權益的50%或 (Ii)即在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制的。
？子公司？指本公司的任何子公司。
？輔助擔保人？具有第5.10(A)節規定的含義。
？子公司擔保和子公司擔保具有第5.10(A)節中規定的含義。
？搖擺線曝險是指在任何時候全球美元搖擺線曝險和多幣種搖擺線曝險的總和 。
？Swingline Lender是指摩根大通，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。
？Swingline Loan是指根據第2.19節發放的貸款。
？辛迪加代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、摩根士丹利高級融資公司(Healthage Advanced Funding，Inc.)和富國銀行(Wells{br>Fargo Bank，N.A.)，各自都是循環貸款的辛迪加代理。
？税收是指任何政府當局徵收的所有現有或 未來的税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用， 包括對其適用的任何利息、附加税和罰款。
？TARGET2指的是跨歐洲自動化 實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？Target Entities N是指根據本公司與特拉華州有限合夥企業Sirius Computer Solutions Holdco，LP之間的特定買賣協議(日期為2021年10月15日)收購的Granite Parent，Inc.及其子公司。
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？税務確認？是指貸款人確認 有權根據貸款單據向貸款人支付預付款利息的人是：
| (a) | 為英國納税目的而在英國居住的公司； |
| (b) | 合夥企業，其每名成員是(X)為聯合王國納税目的而居住在英國的公司 ，或(Y)通過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的)時將因CTA第17部分應歸屬於該公司的該權益的全部 部分計入在內的不是如此居於英國的公司；或(Y)不是如此居住的公司，該公司通過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(符合CTA第19條的含義)時計入因CTA第17部而應歸其所有的該權益的全部份額；或 |
| (c) | 就英國税務而言，不在英國居住的公司通過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(符合CTA第19條的含義)時計入此類利益。 |
？減税指的是，就貸款文件下與向英國借款人提供的貸款有關的任何付款而言，為或由於英國預扣税而扣除或預扣的税款 。
？術語基準？用於任何貸款 或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率或調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
？定期貸款信貸協議是指美國借款人、擔保方、貸款方、作為行政代理的摩根大通和其他方之間的信貸協議，日期為2021年12月1日，經修改、重述、補充或以其他方式修改。
？定期貸款貸款工具是指定期貸款信貸協議項下(定義見)的定期貸款工具。
？定期貸款具有在定期貸款信貸協議中分配給定期貸款的手段，並對其進行任何修改、 替換、再融資、再融資、續訂或延期。
根據術語SOFR參考率的定義，術語SOFR確定日的含義為 。
？術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何條款 基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，也就是該期限開始 與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率是由CME術語SOFR管理人公佈的。
？術語 SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期相當的任何期限 ，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用 男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR匯率的基準更換日期，則該術語的SOFR參考匯率
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SOFR確定日將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日，則該SOFR參考利率將由CME術語SOFR管理人 公佈。
？終止日期是指所有循環承諾終止的日期，沒有平面圖開放審批、 平面圖貸款支付義務或信用證未償還(或者如果平面圖貸款支付義務或信用證仍未履行，則根據本協議條款向行政代理提供現金保證金或備用信用證)，以及貸款、平面圖貸款風險和LC風險，以及所有利息、手續費和其他非或有義務(包括所有利息、手續費和其他非或有債務)，以及貸款、平面圖貸款風險和LC風險敞口，以及所有利息、手續費和其他非或有義務(根據本協議條款向行政代理提供現金保證金或備用信用證)，以及貸款、平面圖貸款風險和LC風險敞口，以及所有利息、手續費和其他非或有義務
？總資產是指美國借款人及其子公司在合併基礎上的總資產 根據GAAP編制，顯示在美國借款人及其子公司的最新資產負債表上(可能有明文規定)。
*部分是指美元部分和多貨幣部分。
？交易是指(A)公司簽署、交付和履行貸款文件，借入貸款並使用其收益，(B)有效日期再融資，(C)根據截至2021年10月15日的特定購買協議(可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，完成收購特拉華州公司Granite Parent，Inc.的所有已發行和未償還的股權， 通過以下方式完成：(A)公司簽署、交付和履行貸款文件，借入貸款和使用貸款所得收益，(B)生效日期再融資，(C)根據截至2021年10月15日的特定購買協議(可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)完成收購特拉華州公司Granite Parent，Inc.的所有已發行和未償還股權。(D)發行2026年到期的10億美元2.670%優先債券、2028年到期的5億美元3.276%優先債券和2031年到期的10億美元3.569%優先債券，以及(E)支付與上述 相關的費用和開支。
“條約貸款人”是指根據貸款文件由英國借款人支付利息或就其支付利息的貸款人，該貸款人：
| (a) | 就有關的英國條約而言，被視為英國條約國家的居民，並有權享受該英國條約的 利益； |
| (b) | 沒有通過與貸款人蔘與貸款有有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及 |
| (c) | 必須滿足的所有其他條件，以便根據 相關的英國條約和英國國內法律，完全免除聯合王國就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息徵收的税款，包括完成任何必要的程序手續。 |
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是通過參考調整後的libo利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單ESTR或備用基本利率來確定的，而這些利率是由調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單ESTR或備用基本利率確定的。
*英國借款人？具有序言中為此類術語指定的含義。
？英國承諾終止日期具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。
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？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國非銀行貸款人是指在成為 貸款人時執行的文件中提供税務確認的貸款人。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，對任何英國金融機構的決議負有 責任。
？UK SUBIMIT最初指的是250,000,000美元， 根據第2.21節的規定，與循環承付款增加相關的金額最高可增加50,000,000美元。為免生疑問，(I)英國昇華是 多幣種部分的子安排，(Ii)英國昇華(包括英國昇華的任何增加)不會增加多幣種部分循環承諾額或循環承諾額的總額，以及(Iii)使用英國次要額度應被視為減少了多幣種部分循環承諾額下的可獲得性。美元換美元基礎。此外，超過美國借款人多幣種門檻的多幣種部分對美國借款人的總循環風險敞口 應被視為減少了英國的昇華 美元換美元只要美國借款人在多幣種部分項下的循環風險總額超過美國借款人的多幣種門檻 ，我們就可以在此基礎上進行融資。
英國條約國？是指與英國簽訂了雙重徵税協定(a UK Treaty？) 的司法管轄區，該協定規定完全免徵在英國徵收的利息税。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
*美國借款人？具有序言中賦予此類術語的含義。
？美國借款人門檻？是指所有多幣種部分循環承諾的總額減去英國昇華 (不影響英國昇華的定義的最後一句話)。
？美國政府證券業務 日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉 全天以外的任何日子。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？增值税？ 意味着：
| (a) | 根據英國1994年增值税法案徵收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)以及實施該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法徵收的任何税收；以及 |
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| (c) | 任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税項。 |
？投票權股份對任何人來説，是指有權在該人的董事選舉中投票或以其他方式參與該人的管理層和政策指導的任何類別 該人的股本流通股或其他股權，不包括僅在 發生意外情況時才有權投票或參與的股份或其他股權。
？富國銀行CDF具有序言中為此類術語指定的含義。
？富國銀行庫存融資協議是指由富國銀行CDF(通用電氣商業分銷金融公司的繼任者)、CDW物流公司、伊利諾伊州公司、CDW Technologies，Inc.、威斯康星州公司、CDW Direct，LLC、伊利諾伊州有限責任公司和伊利諾伊州有限責任公司CDW Government LLC(伊利諾伊州有限責任公司)和CDW Government LLC(伊利諾伊州有限責任公司)簽訂的、日期為2007年10月12日的特定庫存融資協議
？WFCF？具有序言中賦予此類術語的含義。
？全資擁有，當用於指任何人的附屬公司時，是指該附屬公司的所有股權(適用法律規定必須由其他人持有的合格股份和其他名義金額的股權除外)均由該人、 該人的另一家全資子公司或其任何組合實益地擁有並登記在案， 該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的符合資格的股份和其他名義金額的股權除外)均由該人實益擁有，並由該人的另一家全資子公司或其任何組合擁有。
？退出責任？是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。
第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可以按類別(例如，全球美元貸款、美元部分循環貸款或多幣種部分循環貸款)或類型(例如，歐洲貨幣貸款、歐元貸款、定期基準貸款或定期基準貸款或歐元借款)或按類型(例如，歐元貸款、定期基準貸款或定期基準貸款或歐元借款)或按類型進行分類和引用(例如，全球美元貸款、美元部分循環貸款或多幣種部分循環貸款)或定期基準貸款或歐洲貨幣借款。
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第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括？、？包括？和？包括？ 應被視為後跟短語？，但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。術語資產和財產應 解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和 其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。在美國借款人或其任何子公司的正常業務過程中提及的所有內容均指(I)在美國借款人或該 子公司(視情況適用)的正常業務過程中，或為實現其在正常業務過程中的目標，(Ii)美國借款人及其在美國的子公司或在美國借款人或其任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的習慣和慣常做法， 適用，或(Iii)大體上一致；或(Iii)在美國借款人或其任何子公司的正常業務過程中，(Ii)美國借款人及其在美國的子公司或其任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的習慣和慣常做法，或(Iii)大體上一致或美國借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似地點的企業(視情況而定)。對於任何違約或違約事件，存在以下詞語, ？是否繼續？或與之相關的類似表述應表示 違約或違約事件已經發生，且尚未治癒或放棄。除本協議另有規定，且除文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、 重述、補充或修改的任何限制的約束)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及均應解釋為提及任何法規、規則或條例。(B)任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，對任何法規的所有提及應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋，(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D) 本條例中的詞語 應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本條例所列的任何轉讓限制的限制)；(D) 本條例中的詞語 應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)；(D) 此處的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。(E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。
(A)除本協議另有明文規定外，本協議使用的所有會計或財務術語均應按照不時生效的公認會計原則(GAAP)解釋；但(I)如果公司向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者，如果行政代理或所需的貸款人應為此目的通過通知本公司請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該 通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，以及(Ii)儘管本規定另有規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應解釋為(第3.04、5.01(A)和5.01(B)節的 目的除外)，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算。(A)不執行(X)財務會計準則委員會會計準則彙編825(或任何其他具有
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類似的結果或效果)(及相關解釋)按公允價值對任何債務進行估值， 如其中所定義，或(Y)導致任何債務反映在資產負債表上的任何其他會計原則的金額低於其規定的本金，(B)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)對可轉換債務工具的 債務進行任何處理的情況下，以評估任何債務，或(Y)任何其他會計原則，導致任何債務反映在資產負債表上的金額低於其規定的本金金額；(B)不影響根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)對可轉換債務工具的任何處理(C)在不影響因實施財務會計準則委員會ASU No.2016-02而導致的租賃會計核算變化的情況下，租賃(主題842)，只要根據2016年12月31日生效的GAAP(或 類似安排)，任何租賃(或類似的使用權安排)將被要求被視為資本租賃，則該租賃(主題842)被要求被視為資本租賃；以及(C)在不影響因實施財務會計準則委員會(ASU)第2016-02號而導致的租賃會計上的任何變更的情況下，任何租賃(或類似的使用權安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或 類似安排)將不需要根據2016年12月31日生效的GAAP被視為資本租賃
(B)本協議規定實施任何交易的所有備考計算應在給予備考效力後計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定是否允許根據本協議完成該交易 ，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該會計季度的最後一個會計季度應根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付財務報表(或者，在交付任何此類 財務報表之前，該交易發生在第3.01(A)節或第5.01(B)節所指的財務報表中包括的最後一個會計季度結束的會計季度的第一天)，猶如該交易發生在截至第3.01(A)或5.01(B)節所指的財務報表所包括的最後一個會計季度的最後一個會計季度的期間的第一天(或在交付任何此類 財務報表之前)根據證券法下S-X法規第11條的規定，與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流以及任何相關的債務產生或減少。如任何負債採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等負債的 利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等對衝 協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等負債的任何對衝協議計算在內)。(b r}如該等對衝 協議的剩餘期限超過12個月，則計算該等債務的 利息，猶如於釐定日期的有效利率為整段期間的適用利率(如該對衝 協議的剩餘期限超過12個月)。
(C)當公司選擇按照上文第1.04(B)節的規定實施任何重組、運營計劃、業務優化、運營或技術變更或改進時，預計計算應由公司的一名財務人員真誠地進行，為免生疑問，可包括公司真誠地預計可實現的運行率成本節約、運營費用削減、運營舉措、其他運營改進和協同效應的金額 公司承諾或預期採取的善意決定(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減、運營 計劃、其他運營改進和協同效應已在該期間的第一天全部實現，且該等成本節約、運營費用削減、運營計劃、其他運營改進和協同效應已在整個該期間內全部實現，而運行率是指與所採取的任何行動相關的一段時間內的全部經常性收益，承諾將採取或已採取實質性步驟或預計將採取 措施(包括在生效日期之前或之後消除公眾目標符合上市公司要求的成本而預計節省的任何費用)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際 利益金額，以及任何此類調整(在此, (B)與該等交易或行動有關的任何 個季度期間(預計可實現其影響的)應計入該等財務比率或測試的初步形式計算中，並在其後任何 個季度期間內包括在內；前提是(A)該等金額可合理識別且可事實支持，(B)該等行動是在完成或開始後不遲於十八(18)個月採取、承諾採取或預期採取的(本公司真誠地決定)，條件是：(A)該等數額可合理地識別及可支持；(B)該等行動是在完成或開始後不遲於十八(18)個月採取、承諾或預期採取的，例如
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(C)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得添加與以其他方式添加回來的任何金額重複的金額，無論是通過預計 形式調整還是其他方式。關於該期間和(D)該等預計調整的總額(連同根據綜合EBITDA定義(A)(Viii)和(A)(Ix)條款加回的所有金額)不得 超過美國借款人在確定日期之前最近連續四個會計季度期間的EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%(在根據本第1.04(C)節實施任何調整後計算
第1.05節。 貨幣兑換。
(A)除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有貸款、信用證、債務、契約籃子和 其他金額均應以美元計價。對所有此類美元計價金額的遵守應基於貸款文件中以美元以外的貨幣 計價或報告的任何金額的美元等值，並應由行政代理在任何重估日期確定。儘管本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人 應以該其他貨幣償還該債務(包括其任何利息)。根據第2.09條支付的所有費用應以美元支付。儘管本協議有任何相反規定，對於任何債務、留置權或關聯交易的金額 ，只要在發生、進行、獲得、承諾、進入或申報時該指定交易在發生時是允許的，則任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在 任何此類指定交易發生後貨幣兑換率發生變化而超過一籃子美元而發生的違約或違約事件。任何違約或違約事件都不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第7.01(F)、(G)或(K)節中規定的以美元計的任何限制或門檻，而這些匯率是在發生此類 決定的或正在作出此類決定的會計季度之前的會計季度的最後一天適用的匯率的變化而導致的，因此不會發生任何違約或違約事件。在此情況下，任何違約或違約事件均不得因第7.01(F)、(G)或(K)節中規定的以美元為單位的任何限制或門檻被超過。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額(如所需的最低或倍數)以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，如
第1.06節。四捨五入。在計算本協議項下的任何 財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.07節。利率。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。(注：以美元或其他貨幣計價的貸款的利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會停止，或在未來可能成為監管改革的對象)。基準 轉換事件發生後，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對 管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的 管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不對其任何替代或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的 構成或特徵是否會與本協議中使用的任何利率相似或產生相同的價值或
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被替換的現有利率的經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替換)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本 協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任， 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言， 與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在
第1.09節。一天中的時間。 除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.10節。付款和履行的時間。如果任何義務的支付或任何契諾、關税或 義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行，則該支付或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，這種時間的延長應反映在計算 利息或費用(視情況而定)中。
第1.11節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可開出的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論 該最高金額是否為該金額的最高值，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間內可提取的金額的最大值；但根據該信用證的條款或與其相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論 該最高金額是否為該信用證的最高金額。
第1.12節。租約。儘管本協議有任何相反規定， 美國借款人及其子公司就捆綁解決方案簽訂的所有設備租賃(無論是運營義務還是資本租賃義務)在涉及租賃的任何計算中均不計入 此類租賃轉讓給捆綁解決方案客户或以其他方式支持此類設備在正常業務過程中背靠背租賃給捆綁解決方案客户。
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第二條
學分
第 2.01節。承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一美元部分循環貸款人同意在循環可獲得期內不時向美國借款人發放 美元貸款(每筆此類貸款，一筆美元部分循環貸款)，本金總額不會導致(I)該美元部分循環貸款機構的循環風險超過該美元部分循環貸款機構的循環承諾額，或(I)該美元部分循環貸款機構的循環風險敞口超過該美元部分循環貸款機構的循環承諾額，或(I)該美元部分循環貸款機構的循環風險敞口超過該美元部分循環貸款機構的循環承諾額，或(I)該美元部分循環貸款機構的循環風險敞口超過該美元部分循環貸款機構的循環承諾或在上述 限制範圍內，並遵守本文規定的條款和條件，美國借款人可以借入、預付和再借美元部分循環貸款，無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.13節，如果適用)。
(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各多幣種循環貸款人同意在循環可獲得期內不時以任何商定的 貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為一筆多幣種循環貸款)，本金總額不會導致(I)該多幣種 部分循環貸款人的循環風險超過該多幣種循環貸款人的多幣種。(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各多幣種循環貸款人同意在循環可獲得期內不時向借款人提供本金總額不超過該多幣種循環貸款人的循環風險敞口的貸款(每筆此類貸款為多幣種循環貸款)。在上述限制範圍內，借款人可以在不收取溢價或罰款的情況下借入、預付和再借 多幣種循環貸款(但須遵守第2.13節，如果適用)。
(C)完全由公司選擇，並在任何美元部分循環貸款人能夠根據多幣種部分放貸的範圍內，該美元部分循環貸款人可在不少於三十(30)天的書面通知行政代理和借款人後選擇將其美元部分循環承諾額轉換為 多幣種部分循環承諾額，該書面通知應包含該美元部分循環承諾額的證明。(C)在不少於三十(30)天的書面通知中，該美元部分循環貸款人可選擇將其美元部分循環承諾額轉換為多幣種部分循環承諾額，該書面通知應包含該美元部分循環承諾額的證明文件，該書面通知應包含證明該美元部分循環承諾額可在不少於三十(30)天內轉換為多幣種部分循環承諾額。行政代理和借款人應確定任何重新分配的生效日期(重新分配生效日期) ，行政代理特此授權修訂附表2.01以反映此類重新分配。行政代理機構應及時通知借款人和貸款人任何重新分配的情況和重新分配的生效日期。此外，對於任何再分配，借款人在考慮到這種再分配後，應提前償還任何貸款，並將再分配生效日未償還的任何信用證作為現金抵押，以使 在重新分配後的未償還貸款和信用證保持評級；但如果再分配生效日期不是每個適用利息期的最後一天，則適用的貸款人 已免除以其他方式要求支付的任何額外金額。 如果重新分配生效日期不是每個適用利息期的最後一天，則適用的貸款人 已免除以其他方式要求支付的任何額外金額。 如果重新分配生效日期不是每個適用利息期的最後一天，則適用的貸款人 已免除任何其他要求支付的額外金額
第2.02節。貸款和借款。
(A)向美國借款人發放的每筆美元部分循環貸款和每筆多幣種部分循環貸款(不包括以美元計價的擺動額度貸款)(每筆此類貸款，一筆全球美元貸款)應作為全球美元貸款借款的一部分，由美元部分循環貸款人和 多幣種部分循環貸款人根據其Global按比例發放任何貸款人未能按其要求提供Global Dollar貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務； 前提是貸款人的循環承諾是多項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.19節中規定的 程序發放。
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(B)每筆多幣種部分循環貸款(Swingline貸款和Global 美元貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的多幣種部分循環承諾按比例發放相同類型的多幣種部分循環貸款。(B)每筆多幣種部分循環貸款(SWingline貸款和Global 美元貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的多幣種部分循環承諾按比例發放相同類型的多幣種部分循環貸款。任何多幣種部分循環貸款人未能發放其要求發放的任何多幣種部分循環貸款，並不解除任何其他多幣種部分循環貸款人在本協議項下的義務；但多幣種部分循環貸款人的多幣種部分循環承諾額為數個，且多幣種部分循環貸款人不應對任何其他多幣種部分循環貸款人未能發放多幣種部分循環貸款負責。任何多幣種部分下的Swingline貸款都應按照第2.19節規定的程序發放。
(C)除第2.11和2.12節另有規定外，每筆借款(Swingline貸款除外)應包括：(I)如以 美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如以歐元借款，則全部為定期基準貸款；(Iii)如以英鎊借款，則全部為RFR貸款，每種情況均由適用的 借款人根據本協議提出要求。對美國借款人的每筆Swingline貸款應為ABR貸款，對英國借款人的每筆以歐元計價的Swingline貸款應為RFR貸款，對英國借款人的每筆以英鎊計價的Swingline貸款應為RFR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響 美國借款人或英國借款人(視情況而定)根據本協議條款償還貸款的義務。
(D)在任何歐洲貨幣借款或任何定期基準借款的每個利息期開始 時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但因繼續未償還的歐洲貨幣借款或定期基準借款(視情況而定)而產生的歐洲貨幣借款或定期基準借款的總額可以等於此類未償還借款。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以 等於循環承付款總額的全部未使用餘額。多種類型和類別的借款可以同時未償還；但在根據第2.21節(或行政代理可能同意的更大數量)增加任何借款之日後的任何時間，未償還借款的總數不得超過十五(15)筆或十八(18)筆、歐洲貨幣借款、定期基準借款和RFR借款的未償借款總數不得超過十五(15)筆，或 十八(18)筆。
(E)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲貨幣借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇轉換為或 繼續借款。
第 2.03節。借款申請。要申請借款，適用的借款人應以電話或書面方式將該請求通知行政代理：(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不晚於 紐約市時間下午12：30，建議借款日期前三個工作日；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：30，不遲於建議借款日期前三個工作日；(C)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於提議借款日期 前三個工作日通知行政代理，(C)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的 下午12點30分，(C)對於以歐元計價的定期基準借款，不遲於提議借款日期的{br不遲於紐約市時間下午12：30，即提議借款日期前五個RFR營業日；或(D)如果是ABR 借款，則不遲於紐約市時間下午12：30，提議借款當日；(D)如果是ABR 借款，則不遲於紐約市時間下午12：30；(D)如果是ABR 借款，則不遲於紐約市時間下午12：30；但根據 第2.20(E)節的規定，任何有關ABR借款以支付LC支出的通知可不遲於下午12：30發出。在提議借款的日期。每一次這樣的電話和書面借用請求都應是不可撤銷的，並應作出(或，如果是電話的，則確認)
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立即)將已執行的書面借閲申請以專人或傳真方式交付或傳真給管理代理。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下 信息：
(I)申請的借款是全球美元借款還是多幣種循環借款；
(Ii)適用的借款人、借款總額和 商定的貨幣；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(Iv)這種借款是否以美元部分和/或多幣種部分進行；
(V)這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款、定期基準借款還是RFR 借款；
(Vi)就歐洲貨幣借款或定期基準借款而言，適用於其的初始利息期為 ，該利息期應是術語？？利息期的定義所設想的期間；以及
(Vii)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號。
如果沒有具體説明貸款部分的選擇，並且任何借款人以歐元或英鎊申請所請求的貸款，則被請求的 借款人應被視為根據多幣種部分進行的貸款。如果沒有指定借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借款類型，則 請求的借款應為以美元為單位的ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或期限基準借款指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月期限的利息 。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應發放的貸款金額 。
第2.04節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式在紐約市時間下午1點(或倫敦時間下午1點，對於以協議貨幣(美元除外)計價的貸款)(或如屬ABR貸款，則為適用的借款人根據第2.03節遞交借款請求後2小時)電匯即期可用資金 ，以作出本協議項下的每筆貸款，在每種情況下，均須於紐約時間下午1時(或倫敦時間下午1時，就以協議貨幣(美元除外)計價的貸款而言，或就ABR貸款而言，在適用的 借款人按照第2.03節遞交借款請求後兩小時)前電匯即時可動用資金 。以通知貸款人的方式存入其最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款 應按照第2.19節的規定發放。行政代理將迅速將收到的相同金額匯至適用借款人的賬户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款； 但第2.20(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行。
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(B)除非行政代理在任何借款的建議日期 之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期 提供了該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日(包括 之日起)至(但不包括向行政代理的付款日期)在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，適用隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率 兩者中的較大者，或(Ii)在適用借款人支付的情況下，適用於ABR貸款的利率，或者(br}在替代貨幣的情況下，根據該市場慣例，視具體情況而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應 迅速將適用借款人在該期限內支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人向行政代理支付該金額, 則該金額應構成包括在 此類借款中的該貸款人的貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對未向行政代理支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。
第2.05節。利益選舉。
(A)每次借款的初始類型和約定貨幣，如果是歐洲貨幣借款或期限基準借款 ，應具有適用借款申請中指定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將此類借款轉換為不同 類型的借款，或繼續此類借款，如果是歐洲貨幣借款或定期基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的 不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的 借款。除第2.01(C)節規定外，任何美元部分循環貸款不得轉換為或繼續作為多幣種部分循環貸款，任何多幣種部分循環貸款不得轉換為或繼續作為 美元部分循環貸款。
(B)根據本節作出選擇時，如果適用借款人要求在該選擇生效之日 借入該選擇所產生的類型的借款，則適用借款人應在第2.03節規定需要借款時，以電話或書面形式通知行政代理有關該選擇的情況。(B)根據本節作出選擇時，適用借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話或書面形式通知行政代理該項選擇。每個此類電話和書面利益選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至 已簽署的書面利益選擇請求的管理代理提出(或，如果是電話，請立即確認)。每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)適用的借款人、議定的貨幣及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須為每項所得的借款指明根據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益作出的選擇的生效日期 為營業日；
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(Iii)由此產生的借款是ABR借款、歐洲貨幣借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(Iv)如果由此產生的借款是 歐元借款或定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？利息期的定義所設想的期間。？
如果任何此類利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或期限基準借款，但未指定利息期限，則 適用借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(C)收到符合本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在由此產生的每次借款中所佔的份額。
(D)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前 就以美元計價的歐洲貨幣借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為歐洲貨幣借款繼續進行 個月的額外利息期。如果適用借款人未能在期限基準歐元借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款按照本協議的規定得到償還，否則適用借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為期限基準歐元借款，在該 利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果第7.01節(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續 ，且行政代理應(X)(如果借款以美元計價)的請求，所需貸款人和(Y)(如果借款以替代貨幣計價)， 適用類別的多數利息已通知適用借款人那麼，在每種情況下，只要違約事件仍在繼續， (I)未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非償還, (X)每筆以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款 和(Y)每項期限基準借款和每筆以另一種貨幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限 基準貸款應在適用的利息期末(如 適用)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時預付但如果適用借款人在(X)收到該通知後的三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該適用借款人應被視為選擇了上述(A)條款。
第2.06節。終止和減少循環承付款。
(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日自動終止。
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(B)公司可隨時終止或不時永久減少循環承諾；但(I)每一次循環承諾額的減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，(Ii)如果按照第2.08節同時預付貸款後，公司不終止或減少循環承諾額，循環風險總額將超過循環承諾總額，(Iii)第2.01和2.02節規定的其他循環風險限制應在實施任何此類減少後得到滿足，並且。(Iii)第2.01和2.02節規定的其他循環風險限制應在實施任何此類減少後得到滿足。(Iii)第2.01條和第2.02條規定的其他循環風險限制應在實施任何此類減少後得到滿足。(Iii)第2.01條和第2.02條規定的其他循環風險限制應在實施任何此類減少後得到滿足。循環承付款總額不得低於2.5億美元。
(C)英國借款人可不時終止或不時永久減少多幣種部分循環承諾項下的英國昇華 ；但條件是：(I)根據多幣種部分循環承諾每減少一次英國再提升的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元， (Ii)如果按照第2.08節實施任何同時提前還款後，英國借款人根據多幣種部分循環承諾不得減少英國再提升，(I)對英國借款人的循環總風險敞口將超過英國再提升的金額， 英國借款人面臨的循環風險合計將超過英國再提升的金額， 如果根據第2.08節實施任何同時提前還款後，英國借款人的總循環風險敞口將超過英國再提升的金額，則英國借款人不得減少多幣種部分循環承諾下的英國再提升， (Ii)多貨幣部分下的循環風險總額將超過多貨幣部分循環承諾總額，或(Iii)循環風險總額 將超過循環承諾總額。根據本第2.06(C)節全額終止多幣種部分循環承諾的日期(英國承諾終止日期 )。
(D)適用的借款人應在終止或減少循環 承諾和/或根據本節第(B)和/或(C)段進行的英國轉售的任何選擇至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理，並指明其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。適用借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)和/或(C)段終止或減少循環承諾和/或英國轉售的通知可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由適用借款人在指定的生效日期或之前(通過通知行政代理)撤銷。循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。循環承諾額的每一次減少 應根據貸款人各自的循環承諾額按比例進行。
第 2.07節。償還貸款；債務證明。
(A)美國借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户向行政代理 支付該貸款人在到期日向任何借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金。英國借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在到期日向英國借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金金額 。美國借款人和英國借款人(視情況而定)在此無條件承諾，將在到期日和Swingline貸款發放後的第五個工作日(以到期日和第五個工作日為準)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付(分別而不是共同)當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；提供在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，行政代理應將任何此類借款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。為免生疑問，並在符合第5.10(A)節但書的情況下，英國借款人不對向美國借款人提供的任何貸款(或美國借款人的其他義務)不承擔責任(也不會擔保或被視為擔保)。
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(B)行政代理和貸款人保存的記錄(就 貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄不相一致)應為借款人在本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用方面存在義務和金額的表面證據；(B)借款人和貸款人保存的記錄應(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄沒有不一致)是借款人在本協議項下到期或應計的貸款、利息和手續費方面的義務和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人 按照本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。
(C)任何貸款人均可要求其貸款由本票提供 證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。 此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應付給其中指定的收款人及其登記受讓人 。
第2.08節。提前還款。
(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。
(B)公司應將本協議項下任何可選預付款的 貸款預付款通知行政代理：(I)如果是提前償還以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：30；(Ii)如果是提前支付以歐元計價的定期基準循環借款，則不遲於紐約市時間下午12：30，不遲於預付款日期的三個工作日。 (Ii)如果是提前償還以歐元計價的定期基準循環借款，則不遲於紐約市時間下午12：30，不遲於預付款日期的三個工作日(Iii)如果是提前償還以英鎊計價的RFR 循環借款，則不遲於紐約市時間下午12：30，即不遲於預付款日期前五個工作日的RFR工作日；及(Iv)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市 時間下午12：30。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、商定的貨幣和要預付的一筆或多筆借款，以及每筆借款的本金或要預付的部分；但貸款預付通知可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的 借款人可以在指定的生效日期或之前撤銷該通知(通過通知行政代理)。在收到任何此類通知後立即, 行政代理應告知貸款人其內容 。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於 預付借款中包含的貸款。根據第2.10節的要求，提前還款應附帶應計利息。
(C)如果循環風險總額超過循環承諾總額，或未滿足第2.01和2.02節規定的任何其他 循環風險限制，美國借款人應立即提前償還貸款、樓層計劃貸款風險、LC風險和/或擺動額度貸款，總金額等於該超額部分的金額。(C)如果總循環風險超過總循環承諾，或未滿足第2.01和2.02節規定的任何其他循環風險限制，美國借款人應立即提前償還貸款、樓層計劃貸款風險、LC風險和/或Swingline貸款。在 事件以及對英國借款人的循環風險總額超過英國再提升的情況下，英國借款人應提前償還向該英國借款人發放的多幣種分批貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款，金額總計 等於該超出部分。第2.08(C)節要求的所有預付款應用於減少貸款的未償還本金餘額，包括Swingline貸款(不永久減少任何承諾)和現金 抵押未償還的LC風險和樓層計劃貸款風險。
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第2.09節。收費。
(A)美國借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(循環 承諾費)，該承諾費應按適用的費率按貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該循環 承諾終止之日期間的每日可用循環承諾額累算。循環承付款的應計循環承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第15天和循環承付款終止之日 支付，從生效日期後的第一個此類日期開始。所有循環承諾費應按360天的年度計算，並按實際天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)美國借款人同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間(包括根據代理費用函)，為其自己的 賬户向行政代理支付應付費用。
(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給(I)如果是循環承諾費，則支付給行政代理，以便分配給有權享有該費用的貸款人；(Ii)如果是支付給行政代理自己的任何費用，則支付給行政代理。已支付的費用在任何情況下均不退還 。
(D)本公司同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(br}年利率等於適用於歐洲貨幣貸款的利率)，按該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起(但不包括較晚的日期)期間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)向行政代理支付(br}參與信用證的費用，年利率等於適用於歐洲貨幣貸款的利率)，且不包括該貸款人的循環承諾終止之日起至(但不包括)較晚的時間，該銀行的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於 的未償還信用證付款的任何部分)，但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括循環承諾終止日期和不再有任何信用證風險敞口之日中的較晚者)期間，應按平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、續簽或延期或提款處理向 收取的標準手續費，以及開證行就開立、修改、註銷、議付、轉讓、續簽或延期任何信用證或處理提款而收取的標準手續費(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及開證行與 的標準費用在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的第15天拖欠參保費和前置費。, 自生效日期 之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後30天內支付。所有參賽費和前置費按年360天計算，按實際天數支付。
(E)根據從樓面計劃資金代理收到的情況，行政代理同意在以下規定的每個期間為其自己的賬户向每個貸款人支付一筆費用(樓層計劃貸款風險費用)，金額等於(I)適用的樓面貸款風險費用百分比年利率乘以(Ii)(A)分數 的乘積，分數的分子是該貸款人在該期間的循環承諾額(如循環承諾額已終止，則為借款人的循環風險總額)的日均金額，與分母 的乘積，分母是循環承諾額合計的日均金額(或，如循環承諾額已終止，則為日均循環承擔額
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終止，所有貸款人在此期間對借款人的總循環風險敞口)乘以(B)該期間的樓面貸款平均每日金額 (但不包括可歸因於未償還樓面貸款的部分)。在收到樓層計劃資金代理的相應費用後，行政代理應在(I)上一個日曆季度(或其部分)的每個日曆季度的第一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始，一直持續到終止日或之後的 樓層貸款風險(未償還樓層貸款付款除外)永久降至0美元)之日起，向每個拖欠貸款的 貸款人支付樓層計劃貸款曝險費用。(I)每個日曆季度的第一個營業日(或其部分)，從生效日期後的第一個工作日開始，一直持續到 樓層貸款風險敞口(未償還的樓層貸款付款除外)永久降至0美元之日。及(Ii)於終止日期當日或之後，樓面貸款風險(未償還樓面貸款 付款除外)永久減至0美元。
第2.10節。利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括借給美國借款人的每筆Swingline貸款)應按備用基本利率 加適用利率計息。
(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款，須在該項借款的有效利息期內按經調整的倫敦銀行同業拆息加適用利率計算利息，
(C)構成每個期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)加上適用利率支付 利息。
(D)每筆RFR貸款 (Swingline貸款除外)的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。
(E)提供給英國借款人的Swingline貸款應計入利息(I)(如果是以歐元計價的Swingline貸款，按調整後的每日簡單RFR計算)或(Ii)如果是以英鎊計價的Swingline貸款，則按每種情況下的調整後的每日簡單RFR計算的利息，外加適用利率。
(F)儘管有上述規定，如果第7.01(A)或(B)款下的違約事件已經發生並仍在繼續， 無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，應應規定貸款人的書面要求，在法律允許的範圍內，在相關違約金額得到全額償付之前，該逾期金額應在判決後和判決前計入 利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率2.00%加本 節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)對於任何循環承諾的任何貸款的逾期利息、逾期費用或任何其他金額，年利率2.00%加適用於ABR貸款的利率，如本 節(A)段所規定的。
(G)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(F)段應規定的貸款人的書面要求支付應計利息；(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如將歐洲貨幣貸款或期限基準進行任何轉換 ，則應在償還或預付之日支付本金的應計利息；及(Iii)如將歐洲貨幣貸款或期限基準進行任何轉換 ，則應在償還或預付之日支付本金的應計利息；(Iii)如屬任何貸款的償還或預付 ，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付該貸款的應計利息應在該轉換生效之日支付。任何貸款的任何應計和未付 利息應在償還貸款之日到期並支付。
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(H)參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)或歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)對本協議項下的 美元和歐元計算的利息，應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率基於最優惠 匯率時，通過參考每日簡單RFR相對於英鎊或備用基本利率計算的利息應以365天(對於備用基本利率，則為閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後 天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基準利率、調整後的Libo利率、 調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡易RFR、每日簡易RFR或每日簡易ESTR應由管理代理確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。
第2.11節。無法確定費率。
(A)除本第2.11條(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)管理代理在期限基準借款的任何利息期開始 之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)對於適用的利率，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的libo利率、libo利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或當前基礎上不可用或無法公佈)，且不存在足夠和合理的手段來確定適用的期限基準借款的調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或 EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡易RFR、每日簡易RFR、RFR、每日簡易ESTR或ESTR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期 開始之前，適用商定貨幣的經調整Libo利率、經調整期限SOFR利率或經調整EURIBOR利率，且該利息期不會充分和公平地反映該等貸款人(或 貸款人)為適用協定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)適用協議貨幣的每日簡單ESTR或ESTR不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)以適用協議貨幣發放或維持其借款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知 之後，直到(X)管理代理通知公司和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)公司根據第2.05節的條款提交新的利息 根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)對於以美元計價的貸款，(1)管理代理應立即通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直到(1)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息 對於以美元計價的貸款，(1)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息請求，或者根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)對於(X)以美元計價的期限基準借款，只要美元借款的期限基準不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果美元借款的期限基準也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果美元借款的期限基準也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果美元借款的期限基準也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則歐洲貨幣借款和請求歐洲貨幣借款的任何借款請求應被視為(X)以美元計價的期限基準借款的利息選擇請求或借款請求以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或者 (Z)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR
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借款和(2)請求歐洲貨幣借款的任何借款請求應被視為適用的期限基準借款、RFR 借款或ABR借款的借款請求，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，在每種情況下，請求將任何借款轉換為定期基準借款或RFR借款或繼續作為定期基準借款或RFR借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。
此外，如果在本公司收到本第2.11(A)節所指管理代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款、 定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款仍未結清，然後，在(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)本公司 根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何歐洲貨幣貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日是下一個營業日，則為下一個營業日) 並應構成：(X)以美元計價的術語基準借款 ，只要美元借款的術語基準也不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題；(Y)如果美元借款的術語基準也是第2.14(A)(I)或 (Ii)節的主題，以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Z)如果美元借款的調整後每日簡單RFR 也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日的ABR貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於 該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；前提是, 如果管理代理確定( 該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款 應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應 按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的 中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付(A)以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。(B)以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)。
或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，以及(Y)如果
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基準替換是根據基準替換定義第(3)或(4)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的 該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在 之後的第五(5)個工作日，只要行政代理在 該時間未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則將向貸款人提供此類基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或對其表示同意，只要行政代理未在 該時間之前收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對此類基準更換的書面通知。
(C)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與本公司協商後)仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的 規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生， (Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款的同意。按照本第2.11節的明確要求。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括Libo利率，術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他 信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或 發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性。則管理代理可以在這樣的時間 或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準 替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義 以移除這種不可用或不具有代表性的基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 利息期的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在 公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何關於在基準不可用期間進行的歐洲貨幣借款、定期基準借款或RFR借款(如果有，在基準更換生效後)、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的請求，如果不這樣做，(X)公司將被視為已 將有關(1)以美元計價的歐洲貨幣借款請求轉換為(A)以美元計價的期限基準借款或轉換為(A)以美元計價的期限基準借款的請求，只要美元借款的期限基準不是
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基準轉換事件，(B)如果美元借款的期限基準也是基準轉換事件的主題，則只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借用就不是基準轉換事件的主題，或者(C)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則以美元計價的任何 期限基準借用或以替代貨幣計價的RFR借用應在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的 ABR分量或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何歐洲貨幣貸款、定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知的日期 未償還，則在根據第2.11節對該 商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何歐洲貨幣貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一次)進行由管理代理轉換為(X)以美元計價的術語基準借款，只要美元借款的術語基準也不是基準 轉換事件的主題，(Y)如果美元借款的術語基準也是基準轉換事件的主題，則該術語應由管理代理轉換為(X)以美元計價的術語基準借款(X)，只要美元借款的術語基準也不是基準 轉換事件的主題, 以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Z)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則在該日；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果是下一個工作日，則為下一個工作日)但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的 受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率 。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定 無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則在 公司的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款, 應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)或(B)立即全額預付。儘管 本合同或任何其他貸款文件有相反規定，在確定替代利率時，行政代理將盡商業上合理的努力，在允許行政代理選擇替代基準利率或利差調整的範圍內,執行借款人合理要求且不對貸款人不利的任何建議，該建議旨在防止根據本守則第1001節使用替代利率 第2.11節導致本守則第1001節項下的任何債務被視為交換。
第 2.12節。增加的費用；非法。
(A)如果法律的任何變更：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行賬户的存款、或為其賬户提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 (調整後的libo利率、調整後的定期SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視情況而定)反映的任何該等準備金要求除外)；
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(Ii)對任何貸款人或開證行或適用商定貨幣的國際銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)、平面圖貸款付款義務或任何信用證或參與其中；或
(Iii)就任何收受人的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於上述各項的資本，向任何收受人繳付任何税項(彌償税項或不包括税項除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該開證行或其他收款人承擔、轉換、繼續或維持任何貸款或樓面貸款付款義務的成本，或維持其履行任何貸款或樓面計劃貸款付款義務的成本，或增加任何貸款人開立或維持任何信用證或購買或維持參與信用證的成本，或減少該貸款人或 該開證行或其他收款人已收到或應收的任何款項的金額。 該貸款人或該開證行或本協議的其他收款人應承擔、轉換、繼續或維持任何貸款或樓面貸款支付義務，或維持其貸款或樓面貸款支付義務，或增加任何貸款人開立或維持信用證或購買或維持參與信用證的成本借款人在貸款人或開證行或其他收款人提出要求後10天內(附本節(C)款規定的 證書)，借款人應不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、開證行或其他 收款人所發生或減少的額外費用或開支；但該貸款人、該開證行或其他收款人只有在該人一般要求處境相似的借款人在其有權這樣做的範圍內向處境相似的借款人支付類似的額外金額的情況下，才有權尋求此類額外金額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司(如有)資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，將該貸款人或該開證行依據本協議購買的貸款或該開證行依據本協議簽發的信用證中支付的貸款支付義務或參與 低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和 的控股公司的政策)所能實現的水平的樓面計劃。 。 該貸款人或該開證行依據本協議購買的貸款或該開證行依據本協議簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行控股公司在資本充足性方面的政策和 該貸款人或開證行控股公司的政策。借款人將向該貸款人或開證行支付 一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少；但該貸款人或開證行只有在其有權要求處境相似的借款人在其有權這樣做的範圍內向處境相似的借款人支付類似的額外金額的情況下，才有權尋求 此類額外金額。
(C)貸款人或開證行出具的證明書應交付給借款人， 應將本節(A)或(B)款規定的貸款人或開證行或其各自控股公司(視屬何情況而定)賠償的一筆或多筆必要金額的計算依據和(在切實可行的範圍內)合理詳細地計算出來， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該憑證後30天內向該貸款人或開證行支付該憑證上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償 不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用或費用增加或減少超過180天之前，借款人不應根據本條向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或開支或遭受的減損。 。(2)任何貸款人或開證行未根據本節向借款人索要賠償 不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或開支或減少的費用或費用，但不得要求借款人在通知借款人法律變更導致費用或費用增加或減少的日期之前超過180天向其賠償。此外，如果引起此類成本、費用或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天 期限應延長至包括其追溯力期限。每一貸款人和各開證行均可獲得本節的保護，而不考慮已經發生或實施的法律變更的無效或不適用性 ；但如果借款人根據本節支付了任何金額後，已付款的任何法律變更此後被確定為無效或不適用於有關貸款人或開證行，則該貸出行或開證行應在確定後30天內償還已支付的任何金額，否則，該貸款人或開證行應在作出上述決定後30天內償還已支付的任何金額。 如果借款人根據本節支付了任何金額，則該貸款人或開證行應在確定後30天內償還已支付的任何金額。 如已付款，則該貸款人或開證行應在確定後30天內償還已支付的任何金額。
(E)如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款，或根據倫敦銀行間同業拆借利率對任何貸款收取利息，或確定或收取利率，或任何 政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則 該貸款機構或其適用的貸款辦事處是非法的在該貸款人通知借款人和行政代理後，(I)該貸款人在任何情況下，(I)該貸款人作出、維持或資助任何歐洲貨幣貸款，或繼續任何歐洲貨幣貸款，或將任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款，或就任何貸款收取利息，或 根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定或收取利率的任何義務，均應暫停；(I)在任何情況下，該貸款人應暫停發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款，或繼續發放任何歐洲貨幣貸款，或將任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款，或根據libo利率確定或收取利率。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款(其利率由參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分確定)是非法的，則該貸款人的ABR貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由管理代理確定，而不參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人出現的情況為止收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為避免此類違法性, 由行政代理決定，而不參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款直到該日，或者立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款)，或者(B)如果該通知斷言該貸款人根據Libo利率確定或收取利率是非法的，(br})；(B)如果該通知聲明該貸款人根據libo利率確定或收取利率是非法的，(br}，如果該通知斷言該貸款人根據libo利率來確定或收取利率是非法的，則該通知可以在該日之前合法地繼續 維持該歐元貸款，或者立即作出該通知。在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的備用基本利率，而不參考其調整後的Libo利率組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知管理代理該貸款機構根據LIBO利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
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第2.13節。中斷資金支付。
(A)如(I)任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款的本金並非在適用的 利息期的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(Ii)任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款的轉換並非在適用的利息期的最後一天支付，(Iii) 未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或延續任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款(不論是否(Iv)由於借款人根據第2.16條提出要求，未能在借款人發出的任何提前還款通知中規定的日期預付任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據本合同條款撤銷)，或(V)由於借款人根據第2.16條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人均應 ；或(V)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人應 在貸款人提出書面要求後的15天內(附本節下面所述的證明)可歸因於此類事件的成本和費用(但不包括利潤損失)。對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人認定的下列超額(如果有)：(I)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的調整後libo利率(但不包括適用於該貸款的利率)計算的該貸款本金應累算的利息金額，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或，如果是在該事件發生的情況下)的最後一天的期間內(或在該事件發生的情況下，為該貸款的當前利息期的最後一天計算)，則視為超額(如果有的話)；(I)如果該事件沒有發生，則該貸款本金應累算的利息金額按調整後的libo利率計算(但不包括適用於該貸款的利率)。, (Ii)在(Ii)以上(Ii)該期間的本金金額，以該貸款人 在該期間開始時競標國際銀行間市場上其他銀行同等數額及期間的美元存款所得的利率計算的本金的應得利息額；(Ii)(Ii)在該期間開始時，貸款人 競標該期間內其他銀行同等數額及期間的美元存款時，該期間的本金應累算的利息金額。任何貸款人的證書交付給借款人，並在合理詳細的基礎上(在切實可行的範圍內)計算該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額，該證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(B)就RFR貸款而言，如果 (I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)沒有在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借款或 提前償還任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節撤銷並根據該通知被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出請求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息 )，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償每家貸款人因該等損失、成本和費用而轉讓的任何RFR貸款，而不是在適用的付息日期轉讓的任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其利息 )，則在任何情況下，借款人應賠償每家貸款人可歸因於該等損失、成本和費用的損失、成本和費用任何貸款人出具的一份證書，列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的依據，併合理詳細地計算該金額，應交付給借款人，並且應是 決定性的無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.14節。税收。
(A)免税付款。借款人或任何擔保人根據任何貸款文件 承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除非適用法律另有要求，否則不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何 税，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關 政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是適用扣繳義務人應繳納的税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關 政府當局支付扣除或扣繳的全部税款。
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保證税，則借款人或擔保人應支付的金額(視情況而定)應根據需要增加，以便在完成所有此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.14節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用貸款人(或者，如果是行政代理為其自己賬户收到的付款，則為行政代理) 收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)支付其他 税。在不限制或不重複第2.14(A)節的情況下，借款人和擔保人應根據適用法律，或根據行政代理人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款，但如該等其他税款是由聯合王國就借給英國借款人的貸款徵收的，且在任何接受者自願登記後即須繳納，則不在此限。 任何適用法律均不要求該登記，或不需要證明、證明、維持該等其他税款。 如果任何適用法律不要求或不需要證明、證明或維持該等登記，則借款人和擔保人應及時向有關政府當局支付任何其他税款，但如該等其他税款是由聯合王國就向英國借款人的貸款徵收的，且在任何收款人自願登記時須予支付，則不在此限
(C)付款證據。借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人(視情況而定)應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本、報告該税款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交予該行政機關。
(D)借款人和擔保人的賠償。在不限制或重複上述第2.14(A)或(B)節的情況下，美國借款人、擔保人以及僅就與向英國借款人提供貸款有關的義務而言，英國借款人應 在提出書面要求後30天內共同和單獨賠償每個收款人，由該收款方支付或支付，或要求從向該收款方支付的款項中預扣或扣除的全部賠付税(包括根據本 第2.14條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類賠付税 是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；(br}=-)但在任何借款人根據第2.14(D)節支付任何金額後，如果任何該等已支付的補償税此後被確定為錯誤或非法徵收，則有關收款人應採取商業上合理的努力與該借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.14(G)節償還給該借款人)，只要該等努力不會在該收款人單獨決定的情況下發生，則有關收款人應採取商業上合理的努力與該借款人合作，以獲得退還該等税款(應根據第2.14(G)條退還給該借款人)，只要該等努力不會在該收款人單獨決定的情況下，導致該借款人沒有報銷的任何額外的自掏腰包成本或費用，或者在其他方面對該受款人不利；前提是，進一步, 借款人不得根據第2.14(D)節的規定要求借款人賠償行政代理或任何貸款人的任何金額，前提是該收款人未在收到有關政府當局的書面通知後六個月內將相關可能的賠償要求通知適用的借款人。由貸款人(連同副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的此類付款或債務金額的證明 應是決定性的， 不存在明顯錯誤。
(e) [已保留].
(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何 付款免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付按以下方式合理要求的正確填寫和簽署的文件
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借款人或行政代理允許不扣款或以較低的扣款率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人和行政代理能夠確定 該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。每一貸款人在成為向英國借款人提供貸款的一方後，就該貸款而言，應説明其屬於以下哪一類 英國借款人：(I)不是合格貸款人，(Ii)合格貸款人(條約貸款人除外)，或(C)條約貸款人。如果貸款人未能根據 第2.14(F)節説明其狀態，則就本協議而言(包括由每個借款人和擔保人)應將其視為不符合條件的貸款人，直到其通知行政代理適用的類別為止( 行政代理在收到通知後應通知借款人和擔保人)。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，就向美國借款人發放的任何貸款或信用證而言，
(A) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或行政代理的合理要求不時)向美國借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B) 任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應美國借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税表W-9副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應美國借款人或行政代理的合理要求不時)向美國借款人和行政代理交付以下兩項 中的兩項(以適用者為準)：
(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，應提交一份正確填寫並簽署的美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN(以適用為準)的複印件，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入， 應正確填寫並簽署美國國税局W-8ECI表格副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。或代碼 (美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件項下的付款均與該貸款人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫，以及(Y)正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN-E 或IRS Form W-8BEN的正本；(Y)正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN-E 或IRS Form W-8BEN的正本；或
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，該外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，一份正確填寫和籤立的IRS Form W-8IMY副本，以及正確填寫和籤立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、實質上為表I-2或表I-3形式的美國税務符合性證書如果外國貸款人是合夥企業 (而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴以附件 I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及
(5)任何外國貸款人應在其法律上 有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應美國借款人或行政代理的合理要求不時)向美國借款人和行政代理交付已簽署的任何其他文件的副本，該文件由適用法律規定，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當。以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許美國借款人或行政代理決定需要扣繳的扣款或扣除額。
(Iii)如果貸款人或行政代理未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，則根據任何貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項將被 FATCA徵税。借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律 規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以及扣繳扣除並扣留此類款項僅就本 第2.14(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。
各貸款人 同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該文件並將其交付給借款人和管理代理，或迅速 以書面形式通知借款人和管理代理其法律上不合格。
儘管 本第2.14(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
在行政代理(或其任何繼任者)成為本協議一方之日或之前，行政代理應 向美國借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正確填寫和簽署的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者， 或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，涉及其自有賬户收到的金額，以及(B)
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代表任何貸款人收到的IRS Form W-8IMY證明其與美國借款人達成協議，將被視為守則第7701(A)(30)節 所指的美國人。此後的任何時間，行政代理應應美國借款人的合理要求，在以前交付的任何文件過期、過時、無效或其他情況下提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管本第2.14(F)節有任何其他規定，行政代理不應被要求交付因本協議日期後法律變更而在法律上沒有資格 交付的任何文件。
(G)額外的聯合王國預扣税事項
第2.20(G)條只適用於向英國借款人提供的貸款。
(I)在符合以下(Ii)項的情況下，向該條約貸款人付款的每個條約貸款人和英國借款人應配合 迅速完成該英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需扣税，並在授權到期或以其他方式失效時維持該授權。
(Ii)(A)在(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協定的生效日期，條約貸款人應向英國借款人和行政代理提供其計劃參考號和其税務居住地管轄權；以及(Y)條約貸款人應在(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協定的情況下，向英國借款人和行政代理提供其計劃參考號及其税務居住地管轄權；以及
(B)在 本協議結束之日之後成為本協議項下貸款人的條約貸款人，如果(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在其作為貸款人籤立的文件中向英國借款人 和行政代理提供其計劃參考號及其税務居住地管轄權，以及
(C)在 滿足上述(A)或(B)條款後，該貸款人即已履行其在上文(G)(I)段下的責任。
(Iii)如果貸款人已根據上文 (G)(Ii)段確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，則英國借款人應就該貸款人提交借款人dTTP申請，條件是：
(A)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或
(B)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：
(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或
(2)該貸款人的護照或計劃編號已過期；或
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(3)英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)未授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起30天內向該貸款人付款，但不得扣税；
在每種情況下，英國借款人均已書面通知貸款人上述(1)或(2)項，則該貸款人和英國借款人應合作完成英國借款人獲得授權支付該 付款所需的任何額外程序手續，而無需扣税。
(Iv)如果貸款人未按照上述(G)(Ii)段確認其計劃參考編號和居住税管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則英國借款人不得就該貸款人的承諾或參與任何 貸款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與該貸款人承諾或參與任何 貸款有關的表格。
(v) [已保留].
(Vi)英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將借款人dTTP申請的副本提交給 行政代理，以便交付給相關貸款人。
(Vii)如：
(A)本應就英國借款人根據貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項或因其向貸款人或行政代理支付的款項作出税項扣減；
(B)以下其中一項：
(1)相關的英國借款人(或行政代理，如果它是適用的扣繳義務人)不知道，也不能合理地預期 已經知道需要減税，因此沒有減税或減税；
(2)根據第2.14(F)節提供的通知和確認，相關的英國借款人 沒有進行此類減税或以較低的税率進行減税；或
(3)任何受助人沒有履行上文第2.14節規定的義務，導致相關的英國借款人沒有進行減税或減税；以及
(C)適用的英國借款人本不會被要求根據上文第2.14(A)段就該項扣税 增加支付，
然後，收到本應減税的付款或 以更高利率支付的貸款人承諾，應英國借款人的要求，立即向該英國借款人償還本應減税的金額(以及因未能支付或延遲支付任何罰款、利息和費用而應支付或發生的任何罰款、利息和費用)。
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(Viii)如果貸款人不是或不再是英國 的合格貸款人，應在得知後立即通知行政代理。行政代理人收到貸款人的通知後，應當及時通知借款人和擔保人。在不影響前述規定的情況下，應行政代理的合理書面要求，各貸款人應迅速向行政代理提供：
(A)一份確認書，確認該銀行是否(視屬何情況而定)就聯合王國而言是合資格貸款人；及
(B)行政代理為支持根據以上(A)項作出的任何確認而合理要求的文件和其他證據 ；
而在貸款人遵從依據本款 (Iii)段提出的任何要求之前，行政代理及每名借款人或擔保人均有權視該貸款人為就英國而言不符合資格的貸款人。
(H)增值税。
(I)任何一方根據貸款文件或與之相關的任何費用函明示應支付給接收方的所有金額 (全部或部分)構成用於增值税的任何供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税 ，且該接收方須向有關税務機關交代增值税，該方必須(在為此類供應支付任何 其他對價的同時)向該接收方支付相當於增值税金額的金額(該接收方必須立即向該方提供適當的增值税發票)，或者如果該方被要求根據議會指令2006/112/EC第44條或1994年英國增值税法案第7A條(在每種情況下)或任何相關的增值税條款規定的反向收費程序直接核算該增值税，則該方必須向該接收方支付等於增值税金額的金額(且該接收方必須立即向該接收方提供適當的增值税發票)，或者要求該接收方根據議會指令2006/112/EC第44條或1994年英國增值税法案第7A條規定的反向收費程序直接核算該增值税。然後，該方應按適當的税率核算增值税(相關收件人必須立即向該方提供適當的增值税發票，説明該金額是針對應繳納增值税但適用反向收費程序的供應收取的)。
(Ii)如果任何接收方(供應商)根據貸款文件向任何其他接收方(如本節中使用的供應接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且根據任何貸款文件的 條款，除供應接收方(相關方)以外的任何一方都需要向供應商支付與該供應的對價相等的金額(而不是要求就該對價向供應接收方進行補償或賠償)：(2)如果任何貸款單據的條款要求任何接收方(在本節中使用的是供應接收方)向任何其他接收方(本節中使用的是供應接收方)支付增值税，並且除供應接收方(相關方)之外的任何一方都需要支付相當於該供應給供應商的對價的金額：
(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須 在支付該金額的同時向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。供應接受方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付相當於供應接受方從有關税務機關獲得的任何抵免或還款的金額，供應接受方合理確定該抵扣或償還與該供應應徵收的增值税有關；以及
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(B)(如果供貨接受方是需要向 有關税務機關交代增值税的人)，相關方必須根據供貨接受方的要求，立即向供貨接受方支付相當於該供貨應徵收的增值税的金額，但前提是供貨接受方 合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。
(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償接收方的任何成本或費用，該締約方應 向接收方退還或賠償(視情況而定)與該成本或支出有關的增值税，除非該接收方合理地確定其或其所屬的任何集團均無權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 。(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或補償接收方的任何成本或支出，該締約方應 向該接收方償還與該成本或支出有關的任何增值税(視情況而定)，除非該接收方合理地確定其或其所屬的任何集團都無權從相關税務機關獲得該增值税的抵免或償還。
(Iv)本條款第2.14(H)節中對任何締約方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員時，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)提及根據分組規則(按照理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐盟相關成員國實施的規定，或在非歐盟成員國的任何司法管轄區實施的任何其他類似規定)提供供應或(適當)接收供應的 人)(包括，為免生疑問，此時該集團的代表成員(術語代表成員的含義與1994年增值税法案中的 相同)，因此，對某一方的提及應解釋為指該政黨或該政黨在相關時間(視情況而定)為增值税成員的相關集團或聯盟(或財政聯盟) 或該集團或聯盟(或財政聯盟)在相關時間(視情況而定)的相關成員(或負責人)。
對於接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何 供應，如果該接收方提出合理要求，該方必須立即向該接收方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該接收方關於該供應的增值税申報要求有關的合理 要求的其他信息。
(I)處理某些 退款。如果任何貸款人出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.14節賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額 )，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.14節就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)， 淨額。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該退款，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據第2.14(G)條支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，並向該受補償方退還根據本條款第2.14(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.14(G)節向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收並支付賠償款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方所處的狀況。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項，則受補償方將處於不利的税後淨值地位。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項，則受補償方將處於不利的税後淨值地位本第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(J)本第2.14節中的協議在行政代理辭職和/或 更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議預期的交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或本協議或本協議任何規定終止後仍然有效。
(K)就本節而言，適用法律一詞包括FATCA，貸款人一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。
第2.15節。一般支付；按比例計算；分攤抵銷。
(A)借款人應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間 或該其他貸款文件規定的付款時間 之前(或如無明確要求，則在紐約市時間下午3：00之前(或英國借款人為倫敦時間下午3：00之前))，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期 之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款，不得有任何抗辯。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到 ，以計算其利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但本合同明確規定的直接支付給開證行或 擺動貸款機構除外，且根據第2.12、2.13、2.14和9.03節的付款應直接支付給有權享有該款的人員，根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員 。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款應在 非營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。 每份貸款單據項下的所有付款應以借款或開具信用證時適用的商定貨幣支付，否則應以美元支付。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、 利息和手續費，則這些資金應根據當時應支付給這些當事人的金額，在有權享受本協議的各方中按比例用於支付當時應支付的金額。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就任何貸款、平面圖貸款付款或LC付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的任何貸款、平面圖貸款付款或LC付款的總金額的支付比例及其應計利息 高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應將該事實通知行政代理，並(以現金形式)購買(以現金支付)。其他貸款人在必要程度上的樓面貸款風險和LC風險，以便貸款人根據其貸款本金和應計利息總額、樓面貸款風險或LC風險按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的 範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款(為避免產生疑問，不時生效)所支付的任何款項，或貸款人作為對價而獲得的任何付款(為避免產生疑問，不時生效)或貸款人作為對價而獲得的任何付款(為避免產生疑問，不時生效)或貸款人作為對價而獲得的任何付款，本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(為避免產生疑問，不時生效)或貸款人作為對價而獲得的任何付款對任何合格受讓人的樓面貸款風險敞口或LC風險敞口 (如本文中定義的術語
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時不時地)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律有效執行的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在應向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一 假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理已在到期日期前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一 假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給 該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(含該日)(但不包括向行政代理付款之日)，按適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率(以較大者為準)償還給行政代理。
(E)如果任何貸款人未能根據本合同規定向行政代理賬户或為行政代理賬户支付任何 款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等未履行義務均已清償為止。(E)如果任何貸款人未能根據本協議規定向行政代理支付或為行政代理賬户支付任何款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，直至所有該等未履行義務均已解除。
第2.16節。緩解義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人或開證行根據第2.12條要求賠償，或如果本公司根據第2.14條被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何賠償税款或 額外金額，則該貸款人或開證行應(應借款人的要求)在商業上 合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給另一人該指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.12或2.14節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人或開證行(視情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意在貸款人或開證行提出要求後10天內支付任何貸款人因任何此類指定或 轉讓和授權而發生的所有合理費用和開支(並附上合理(在可行範圍內)相關的備份文件)。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，(Ii)任何貸款人根據第2.12(E)條遞交通知， (Iii)根據第2.14條，借款人必須向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iv)任何貸款人或開證行已成為違約貸款人，(V)任何貸款人或開證行未同意解除或終止，根據第9.02節規定，須徵得所有貸款人或開證行 (或所有或多數受影響貸款人或開證行，或所有貸款人或受影響類別的開證行)的同意，而所需貸款人(或在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，為受影響類別的貸款人的多數利益)應已同意或(Vi)就更換任何不承兑在通知該貸款人或開證行(視情況而定)和行政代理後，(I)要求該貸款人或開證行(如適用)進行無追索權的轉讓和委託(按照並受下列 限制
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第9.04節)，但有一項理解是，該節所指的處理和記錄費用應由美國借款人或受讓人(以及轉讓人貸款人或簽發銀行，視情況而定，不對此負責)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.12或2.14節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(或者，如果是因未能提供任何此類轉讓和授權而導致的 )支付，均應由美國借款人或受讓人支付(如果是 ，則由出讓方貸款人或發證銀行不對此負責)、所有利息、權利(不包括根據第2.12或2.14節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務本協議和其他貸款文件項下的權利和義務)給應 承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，則該受讓人可以是另一貸款人)，或者(Ii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，則終止該貸款人或簽發銀行(視情況而定)的循環承諾，以及(1)在貸款人(開證行除外)的情況下，(1)在貸款人(開證行除外)的情況下，終止該貸款人或簽發銀行的循環承諾書；以及(1)在貸款人(開證行除外)的情況下，終止該貸款人或簽發銀行的循環承諾書；以及(1)在貸款人(開證行除外)的情況下，償還適用借款人在終止日所欠該貸款人的與該貸款人所持有的 貸款和循環風險參與有關的所有債務(及其應計利息和費用)，以及(2)在開證行的情況下，償還該開證行截至該終止日所持有的貸款、 信用證和循環風險參與所欠的適用借款人的所有債務，並在以下日期取消、現金抵押或支持該開證行所持有的貸款、 信用證和循環風險參與但 (A)該貸款人或開證行(視情況而定)應已收到相當於其貸款的未償還本金、樓面貸款付款以及有資金參與LC付款和Swingline貸款的金額, 從受讓人(本金和 應計利息和費用)或借款人(如果是所有其他金額)獲得的應計利息、應計費用和根據本協議應支付給受讓人的所有其他款項(如果適用，在每種情況下，僅限於該受讓人作為某一特定類別的貸款人的利息)，(B)在根據第2.12節提出的賠償索賠或根據 節規定支付的款項所導致的任何此類轉讓和轉授的情況下(如果適用，則僅限於與其作為某一特定類別的貸款人的利息有關的金額)，(B)在根據第2.12節提出賠償要求或根據 節規定支付款項的情況下進行的任何此類轉讓和轉授(C)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(D)如果因未能提供同意而導致的任何此類轉讓和授權，受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和授權以及任何同時發生的轉讓和授權和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止可以 完成。(D)如果此類轉讓和授權是由於未能提供同意而導致的，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和授權以及任何同時發生的轉讓和授權和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可 完成。如果在此之前，由於貸款人或開證行的放棄或同意或其他原因，借款人有權 要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人或開證行進行此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和委託可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，要求進行此類轉讓和委託的貸款人或開證行不一定是當事人之一。(B)本合同雙方同意，根據本款要求進行的轉讓和委託可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且要求進行此類轉讓和委託的貸款人或開證行不必是當事人。
第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)循環承諾費應從該違約貸款人的循環承諾額的未使用金額中停止累計；
(B)違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件 採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其不利影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改應除外。
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(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口、Floorplan貸款風險敞口或LC風險敞口 ，則：
(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口、樓面貸款風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的全球適用百分比、多幣種按比例百分比和按比例百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配 (X)，但僅限於所有非違約貸款人循環風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口的總和。樓層計劃貸款風險敞口和LC風險敞口不超過所有非違約貸款人的承諾總和 ；(Y)僅限於不會發生違約事件，且截至適用貸款人成為違約貸款人之日仍在繼續；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的 借款人應在行政代理通知後的三個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，(Y)第二，為開證銀行和樓層計劃 資金代理的利益進行現金抵押，根據 第2.20(J)節和第2.22(H)節分別規定的程序，只要該LC風險敞口和/或樓面貸款風險尚未解決，該借款人應承擔與該違約貸款人的LC風險和/或樓面貸款風險(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)相對應的義務；
(Iii)如果任何借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口或樓面貸款風險的任何部分作為現金抵押 ，則該借款人或行政代理(視情況而定)無需根據第2.09(D)節就該違約貸款人的LC風險敞口以及根據第2.09(E)條就該違約貸款人的樓面計劃向該違約貸款人支付任何費用。 如果借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口或樓面貸款風險敞口 ，則該借款人或行政代理(視情況而定)無需根據第2.09(D)節就該違約貸款人的LC風險敞口以及根據第2.09(E)節向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如果非違約貸款人的LC風險敞口或樓面貸款風險根據上文第(I)款重新分配 ，則根據第2.09(A)、2.09(D)和/或2.09(E)節(視何者適用而定)向貸款人支付的費用應根據非違約貸款人的全球適用百分比、多幣種按比例百分比和按比例百分比(視情況而定)進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口和/或樓面貸款風險敞口的全部或任何 部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或本合同項下任何貸款人的任何權利或補救的情況下，根據第2.09(D)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給有權獲得償付的開證行，直至該LC 在該違約貸款人的 樓面貸款風險重新分配和/或現金抵押之前，管理代理不應支付根據第2.09(E)條就該違約貸款人應支付的樓面貸款風險暴露費用；
(D)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為Swingline貸款提供資金，開證行不需要簽發或增加任何信用證，樓面平面圖資金代理也不需要出具任何平面圖審批(並且平面圖資金代理可以取消任何平面圖公開審批)，除非Swingline貸款人、適用的開證行或平面圖資金代理(視情況而定)取消任何平面圖公開審批
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將由適用的借款人根據第2.17(C)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款、新發放或增加的信用證或新發放的平面圖審批的參與權益應按照第2.17(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；以及
(E)只要該貸款人是違約貸款人，則根據本條款應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括根據第2.15節應支付給該違約貸款人的任何款項)，均應由行政代理人保留在一個獨立賬户中，而不是分配給該違約貸款人(為免生疑問，請注意，根據本節保留的任何金額均應保留在一個獨立賬户中，以代替分派給該違約貸款人。為免生疑問，請注意，根據本條款保留的任何金額，包括根據第2.15節應支付給該違約貸款人的任何金額)，而不是分配給該違約貸款人。(為免生疑問，請注意，根據本節保留的任何金額均應保留在一個獨立賬户中。在符合任何 適用的法律要求和本第2.17(E)節末尾的但書的情況下，應在管理代理(I)決定的時間或多個時間適用第一，向該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款，(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行、擺動貸款機構或樓面平面圖資金代理的任何款項，(Iii)第三，如果 行政代理如此決定或應開證行、Swingline貸款人或Floorplan Funding Agent的合理要求，在該賬户中持有該賬户作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品， 任何Swingline貸款、信用證或Floorplan貸款的任何現有或未來參與權益，(Iv)第四，對於該違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的 為其部分提供資金的任何貸款的資金，(V)第五，如果行政代理人或本公司(經行政代理人同意)決定在該賬户中持有現金抵押品，作為違約貸款人對本協議項下任何貸款的未來 資金義務的抵押品，(Vi)第六，向貸款人、開證行、Swingline貸款人或Floor Place Funding Agent支付由於任何貸款人(如開證行、Swingline貸款人或Floorplan Funding Agent)違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行、Swingline貸款人或Floorplan Funding Agent的任何款項， (Vii)第七，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，適用借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的適用借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的判決 向適用借款人支付應付該借款人的任何金額；以及(Viii)第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(I)如果(X)該付款是對任何類別貸款的本金的支付，或者是該違約貸款人沒有為其參與義務提供全部資金的信用證支出或平面圖貸款付款的償還義務的支付，以及(Y)在滿足第4.02節規定的條件時支付的，則該付款應僅用於按比例預付適用的 類別的貸款以及對該類別的所有非違約貸款人的償還義務。(E)如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其參與義務提供全部資金的任何類別貸款或償還義務的支付，並且(Y)在滿足第4.02節規定的條件時支付，則該付款應僅用於按比例預付適用的 類別的貸款和對該類別的所有非違約貸款人的償還義務。任何此類違約貸款人和 (Ii)行政代理根據第2.22(D)(I)條代表貸款人向Floorplan Agent支付的款項應由Floorplan Agent承擔，即使將代表其付款的貸款人是違約貸款人， 此類付款在任何情況下都不應被視為根據第2.17(E)條應支付給違約貸款人的金額的分配。
如果行政代理、本公司、開證行、Swingline貸款人和Floorplan Funding Agent中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的SWingline風險敞口、LC風險敞口和樓面貸款風險敞口應重新調整，以反映該等貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買該等貸款適用的多幣種按比例百分比和按比例 百分比。
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本公司可在提前不少於兩個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)後，終止 為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾的未使用金額；但條件是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續， (Ii)該終止不應被視為放棄或免除本公司、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是 限制。
第2.18節。某些允許的修訂。
(A)自生效日期起，美國借款人可不時向行政代理髮出書面通知，但在本協議期限內不得超過 次(且同一時間不超過一個此類要約)，向所有貸款人發出一個或多個要約(每個要約為貸款修改要約)，要求其根據行政代理合理指定併為美國借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修改 。(A)美國借款人可在本協議期限內不時向行政代理髮出書面通知，但不得超過 次(且同一時間不超過一個此類要約)，要求所有貸款人根據行政代理合理指定且美國借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修改。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求 該許可修訂生效的日期。儘管第9.02節有任何相反規定，但每項許可修正案只需徵得美國借款人、行政代理和貸款人同意 接受適用的貸款修改要約(該等貸款人，接受貸款的貸款人)，並且每項許可修正案僅對接受貸款人的貸款(或貸款類別)生效。對於 任何貸款修改提議，美國借款人可以根據 第2.16(B)節的規定，根據其唯一選擇，就一個或多個不接受貸款的貸款人(每個貸款人為不接受貸款的貸款人)替換該不接受貸款的貸款人。在根據第2.16(B)節對任何允許的修正案和任何不接受貸款人的循環承諾的轉讓生效後，在根據 第2.13節支付與此相關的適用金額的前提下，美國借款人應被視為已借入和償還該等貸款(或貸款類別)，貸款人應對它們之間的未償還貸款(或貸款類別)進行此類調整。, 為實現循環承諾(或類別)的重新分配所必需的，以便(X)以美元計價的貸款(或類別貸款)應由貸款人(包括作為新貸款人的 合格受讓人)按照其全球適用百分比按比例持有；(Y)以替代貨幣計價的貸款(或類別貸款)應由貸款人(包括以 合格受讓人作為新貸款人)按比例持有。(Y)以替代貨幣計價的貸款(或類別貸款)應由貸款人(包括符合資格的受讓人作為新貸款人)按比例持有；以及(Y)以另一種貨幣計價的貸款(或類別貸款)應由貸款人(包括符合資格的受讓人作為新貸款人)持有
(B)美國借款人和每個接受貸款的貸款人應 簽署並向行政代理提交貸款修改協議以及行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件 。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議 應被視為進行了必要的修訂(但僅限於)，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，且僅限於接受貸款的貸款人的貸款和循環承諾(或類別)，包括將接受貸款的適用貸款和/或循環承諾(或類別)視為新的貸款和/或承諾的新類別和/或部分所需的任何修訂。 在此，雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人的貸款和循環承諾(或類別)，包括將接受貸款的適用貸款和/或循環承諾(或類別)視為新的貸款和/或承諾的必要修訂儘管有上述 規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、高級職員和祕書的證書以及與本協議生效日期交付的文件相一致的其他文件，否則任何許可修正案均不得生效。
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(C)許可修正是指以下任何或所有事項：(I)延長僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾(或類別)的到期日，(Ii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾(或類別)的利率，(br}接受貸款人的貸款和/或循環承諾(或類別)的利率提高，(Iii)包括與許可修訂相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何承諾費和預付費用)，(Iv)此類費用根據行政代理和公司的合理判斷，有必要或適宜將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每個新的貸款類別 或因此而產生的貸款和/或承諾額；只要借款的延期應按比例跨貸款類別或部分貸款和/或承諾以及貸款(包括接受貸款人的貸款(或貸款類別))的本金和 利息的支付應繼續根據第2.15節按比例分攤，但儘管有第2.15節的規定， 不接受貸款人的貸款和循環承諾可以在其適用的到期日償還和終止。並可如此償還或終止，而不會按比例減少承兑貸款人的承諾及償還 不同到期日的貸款(或貸款類別)，及(V)行政代理及本公司合理判斷適當、必要或適宜的對本協議及其他貸款文件的其他修訂，以實施 上述獲準修訂。
(D)本第2.18節將取代第9.02節中與之相反的任何規定。 儘管有任何與允許修正案相關的擴展和非擴展類別或部分的重新分配，本協議項下向美國借款人提供的所有貸款應享有同等的付款權。
第2.19節。參見第2.19節。搖擺線貸款，來吧。
但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和 條件的情況下，任何借款人都可以借入、預付和再借Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款。要申請Swingline貸款，美國借款人應不遲於紐約市時間下午2點通過電話(傳真確認)通知行政代理。(或下午12：00)(中午)，倫敦時間(如果是Swingline貸款給英國借款人)，在提議的Swingline貸款當天。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日), 申請的Swingline貸款的適用借款人、金額和約定貨幣。行政代理將立即通知Swingline貸款人從美國借款人那裏收到的任何此類通知。 Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款匯入公司賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.20(E)節規定的信用證支出，則通過匯款至適用的開證銀行)向適用借款人提供每筆貸款。
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(B)Swingline貸款人可在不遲於 下午12：00向行政代理髮出書面通知。(中午)，紐約市時間(或下午12：00)(倫敦時間中午)，在任何工作日要求(X)對於以美元計價的Swingline貸款，貸款人必須在該營業日獲得以美元計價的全部或部分此類Swingline貸款的參與權，以及(Y)對於以歐元或英鎊計價的向英國借款人發放的Swingline貸款，向英國借款人提供的多幣種部分 循環貸款人將向借款人支付以下費用：(Y)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline貸款給英國借款人，則要求(X)如果是以美元計價的Swingline貸款，貸款人必須在該工作日獲得 全部或部分以美元計價的Swingline貸款的參與權，以及(Y)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline貸款給英國借款人，該通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款總額。 收到該通知後，行政代理將立即就此向每個美元部分循環貸款人和/或每個多幣種部分循環貸款人(視情況而定)發出通知，並在該通知中具體説明該貸款人在該一筆或多筆全球美元擺動額度貸款中的全球適用百分比或該貸款人在該等多幣種部分擺動額度貸款中的多幣種比例百分比(視情況而定)。各貸款人在此絕對 並無條件同意，在收到上述通知後，由Swingline貸款人代為向行政代理支付此類Global Dollar Swingline貸款的全球適用百分比(以 美元計)。各多幣種部分循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理付款。, 此類多幣種部分 循環貸款人的多幣種按比例收取此類多幣種部分Swingline貸款或歐元或英鎊貸款(視適用情況而定)的百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得參與Global Dollar Swingline貸款的義務，以及每一多幣種部分循環貸款人承認並同意其根據本款獲得參與多幣種部分Swingline貸款的義務在每種情況下都是絕對和無條件的，不受任何情況(包括違約、減少或終止循環承諾的發生和繼續)的影響，並且每筆此類付款都應在不發生違約或減少或終止循環承諾的情況下進行。各貸款人應按照第2.04(A)節和第 (B)節對貸款人發放的貸款規定的相同方式，以電匯方式履行本款規定的立即可用資金的義務(第2.04(A)和(B)節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向SWingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應通知美國借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款, 此後，有關該 Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給管理代理；管理代理收到的任何此類金額，應由管理代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)。 SWingline貸款人收到的任何金額應立即匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)； Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項應立即匯給管理代理； Swingline貸款人應立即將該金額匯給管理代理；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(以適用的 為準)。根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除借款人在付款方面的任何違約 。
(C)行政代理應代表Swingline貸款人，至少每週或在行政代理選擇的任何日期，通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人，不遲於(X)(對於Global Dollar Swingline貸款)、 紐約時間下午1：00和(Y)，請求與貸款人達成和解(和解)。(br}如果是Global Dollar Swingline貸款，則不遲於 紐約市時間下午1：00，以及(Y)對於Global Dollar Swingline貸款，應不遲於(X)、 紐約市時間下午1：00和(Y)在此情況下
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以歐元或英鎊計價的Swingline貸款，在倫敦時間下午1：00，每種情況下，均在請求結算的日期(結算日期)。每個貸款人(對於Global Dollar Swingline貸款，不是Swingline貸款人)和每個多幣種部分循環貸款人(對於多幣種部分Swingline貸款，不是Swingline貸款人)應將 該貸款人的全球適用百分比或多幣種按比例百分比(視適用情況而定)從申請結算的適用貨幣的適用貸款未償還本金中轉移。紐約時間下午3：00，(Y)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline 貸款，則為倫敦時間下午3：00，每種情況下都是這樣的結算日。和解可能發生在違約發生期間，無論是否已滿足 第4.02節中規定的適用條件先例。轉移到管理代理的金額應用於Swingline貸款人的Swingline貸款金額，並與Swingline貸款人的Global 此類Swingline貸款的適用百分比或多幣種按比例百分比(視情況適用)分別構成此類貸款人的貸款。如果任何貸款人在該 結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回2.04(B)節規定的金額及其利息。
第2.20節。信用證。
(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間的任何時間和不時要求為其自身賬户或借款人和任何附屬擔保人的賬户以 美元向美國借款人或以歐元或英鎊向英國借款人簽發信用證，每份信用證的格式均為行政代理和適用開證行合理接受。如果本協議的條款和條件與 借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準 。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.20(現有信用證)中描述的每份信用證均應構成信用證，並應視為在生效日期根據本協議簽發。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。要申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，美國借款人應在下午12：30之前將其親手交付或傳真(或通過電子通信傳輸，如果相關開證行已批准這樣做的安排)給適用的開證行和行政代理(下午12：30之前)。(或下午12：30)關於英國借款人的倫敦時間)至少在請求開立、修改、續簽或延期的日期前三個工作日(br})要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額和商定的貨幣，信用證受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，美國借款人還應在申請信用證時使用適用開證行的標準格式提交信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開具、修改、續簽或延期(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，適用的借款人應被視為表示並保證)，在實施此類簽發、修改、續簽或延期後(I)信用證風險敞口
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不得超過125,000,000美元，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Iii)開證行對 適用開證行的已發行金額不得超過適用開證行的開證行個人轉讓額，(Iv)英國借款方的循環風險總額不得超過英國轉讓額，(V)英國借款方的LC風險敞口 不得超過25,000,000美元，(Vi)多幣種部分下的循環風險總額不得超過多貨幣承諾，以及(Vi)將滿足第2.01和2.02節規定的所有其他循環風險限制 。
在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別開立該信用證，或 應對開證行施加對該信用證沒有效力的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不對這些限制、準備金或資本要求給予補償)。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或
(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於一般情況下的 信用證的一項或多項政策。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的 (I)信用證簽發日期後一年(如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日(以較早者為準)截止。
(D)參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加其金額)，適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動，在信用證以美元計價的情況下，適用的開證行特此向每家貸款人授予，對於以歐元或英鎊計價的信用證，向每一家多幣種的循環貸款人授予 部分，對於以美元和英鎊計價的信用證，向每家貸款人授予 分批週轉貸款人的額度，如果信用證是以美元計價的，則適用的開證行或貸款人不採取任何進一步的行動，而對於以歐元或英鎊計價的信用證，適用的開證行在此向每一貸款人授予 部分循環貸款人，如果是以美元計價的信用證，則向每一貸款人授予。對該適用信用證的參與度等於該貸款人的全球適用百分比或多幣種按比例百分比(如適用) 該適用信用證項下可提取的總金額。考慮到並促進上述規定，(I)各貸款人在此無條件同意向行政代理支付適用開證行的 賬户，該貸款人按適用開證行以美元計價的每筆全球美元信用證付款的全球適用百分比，在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還，或在每種情況下因任何原因要求向該借款人退還的任何款項的全球適用百分率(Global Dollar LC Payment)，該付款由適用開證行以美元計價，且未由適用借款人在本節(E)段規定的到期日償還，或在每種情況下因任何原因要求向該借款人退還的任何款項。適用開證行賬户, 此類多幣種部分循環貸款人的多幣種按比例收取適用開證行以歐元或英鎊計價的每筆多幣種信用證付款的百分比，但在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還，或在每種情況下因任何原因以適用商定貨幣向該借款人退還的任何償還款項 。每一貸款人承認並同意其根據以下規定獲得參與的義務
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關於信用證的本款是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。
(E)報銷。如果適用開證行應就該信用證支付任何信用證款項，則適用的 借款人應以適用商定的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，該金額不遲於該信用證付款之日之後的中午(或英國倫敦時間正午) 是緊接該信用證付款之日之後的一個營業日；但在符合本文規定的借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03或 2.19節的規定，請求以等額的循環借款或Swingline貸款為付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，該借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的循環借款或Swingline貸款取而代之 循環借款或Swingline貸款。如果適用借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的Global Dollar LC支出和每個多幣種部分循環貸款人適用的以歐元或英鎊計價的多幣種LC支出、該借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人的Global Applicable Percent或多幣種按比例百分比(視情況而定) 。收到該通知後，每個適用的貸款人應立即以適用的商定貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的全球適用百分比或多幣種按比例百分比 ，其方式與第2.04(A)和2.04(B)節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.04(A)和2.04(B)節應適用，且第2.04(A)和2.04(B)節應適用，作必要的變通(br}貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還適用的開證行的範圍內，然後 分發給可能顯示其利益的適用的貸款人和適用的開證行。貸款人根據本款為償還適用開證行的任何信用證付款(貸款資金或上述浮動額度貸款除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。每個借款人按照 第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的證明是偽造、欺詐的任何匯票或其他單據都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證、信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的證明是偽造、欺詐的任何匯票或其他單據，而不考慮(I)任何信用證、信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性(Iii)適用開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法解除，或提供抵消權。(br}或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，均可構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任(包括根據信用證提款所需的任何單據)或與信用證項下的任何匯票、通知或其他通信的交付有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲(包括根據信用證開具提款所需的任何單據)。由於無法控制的原因導致的任何翻譯錯誤或任何 後果
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該信用證由適用的開證行開立；但上述規定不得解釋為開證行對任何借款人因開立信用證而遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對任何借款人承擔責任 銀行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的責任。 該信用證是開證行適用的開證行；但上述規定不得解釋為免除開證行對任何借款人的責任(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠) 銀行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的、表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而無需承擔進一步 調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；或者，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其進行付款。(br}=
(G)支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據 。適用開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和美國借款人該付款要求，以及適用開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除每個借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和貸款人償還的義務。
(H)中期利息。如果適用開證行支付任何信用證 ，則除非適用借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按該借款人償還該信用證付款之日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)計算利息。每年則適用於(X)ABR貸款(如果是針對美國借款人的 賬户的信用證以美元支付的情況)，(Y)定期基準貸款(如果是針對英國借款人的信用證以歐元支付的情況)，或(Z)RFR貸款(如果是以英鎊 支付的針對英國借款人賬户的信用證的情況)；或(Z)RFR貸款(如果是以英鎊 支付的信用證為英國借款人的賬户)；(X)ABR貸款(如果是針對美國借款人的 賬户的信用證)；(Y)定期基準貸款(如果是針對英國借款人的信用證以歐元支付的)；或(Z)RFR貸款(如果是以英鎊 支付的)；但如果任何借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(F)條 應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款向適用開證行償付 付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。
(I)更換 開證行和其他開證行。
(I)任何開證行可隨時通過美國借款人、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議 更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效 時，借款人應支付根據第2.08(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證， 繼任開證行應 擁有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞，應視為指該繼任或 指任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前開證行。本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有 權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
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(Ii)美國借款人在行政代理(不得無理拒絕、拒絕、有條件或拖延同意)和貸款人同意的情況下，可隨時指定一個或多個額外貸款人(任何時候不得超過五個此類貸款人加上 多幣種循環承諾的額外兩個貸款人)作為本協議條款下的開證行。根據本款第(I)(Ii)款指定為開證行的任何貸款人，除作為貸款人外，還應被視為該貸款人已簽發或將開立的信用證的開證行，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於另一開證行和該貸款人。
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在美國借款人收到所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為行政代理)根據本款要求交存現金抵押品的通知的營業日，每個借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户(LC抵押品賬户)存入一筆相當於借款人截至該日期LC風險敞口的103%的現金。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述借款人違約事件 ，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。保證金由行政代理機構保管，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制上述 或本節(C)段的情況下，如果在第2.01節規定的到期日之後仍有任何信用證風險未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益，以擔保借款人的債務。除投資此類存款所賺取的任何利息外，這些投資應由行政代理選擇並自行決定，並由借款人承擔風險和費用, 這類存款不計息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在每個該等賬户內累積。行政代理應將每個此類賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足 適用借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則用於償還其他義務。如果任何借款人因違約事件 發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給該借款人。
第2.21節。循環承諾額增加。
(A)借款人可在生效日期後隨時或不時通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求一次或多次增加美元部分循環承諾額和/或多幣種部分循環承諾額(並且僅就 增加多幣種部分循環承諾額，並在符合增加承諾額上限的定義的情況下，要求增加一次或多次增加美元部分循環承諾額和/或多幣種部分循環承諾額)，並在符合《增加承諾額上限》的定義的前提下，要求增加一次或多次增加美元部分循環承諾額和/或多幣種部分循環承諾額(並且僅就 增加承諾額的定義，但在提出任何此類請求時，以及在下文提及的任何增量修正案生效後，均不存在違約事件。每一次循環承諾增加的本金總額應不少於25,000,000美元(或較低的金額，即(A)代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用資金，或(B)是
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管理代理可以接受)。儘管本協議有任何相反規定，循環承諾增加的總額不得超過500,000,000美元(應 理解，與英國再提升相關的所有增加總額不得超過50,000,000美元)(承諾增加上限)。根據第2.21節的規定，美國借款人發出的每份通知應 説明所要求的金額和相關循環承諾增加的擬議條款。循環承諾額增加可由任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構(任何該等其他銀行或其他 金融機構稱為額外貸款人)作出；但第9.04(B)節規定的相關人員應已同意(在每種情況下，不得無理扣留或延遲)該等貸款人或額外貸款人的循環承諾額增加，如果根據第9.04(B)節要求同意將貸款轉讓給該貸款人或額外貸款人。每個安排人同意，應美國借款人的請求 並根據雙方滿意的約定和補償安排，利用其商業上合理的努力獲得任何額外的貸款人，以作出任何此類請求的循環承諾增加；但條件是 每個安排人同意使用此類努力並不構成承諾提供任何此類請求的循環承諾增加。
(B)根據對本協議的修正案 (增量修正案)以及借款人簽署的其他貸款文件(如適用)，關於循環承諾增加的承諾應成為本協議項下的循環承諾，借款人、每個貸款人同意提供此類循環承諾增加(如果有的話)、每個額外貸款人(如果有)和 行政代理。未經任何其他貸款人同意，增量修正案可在行政代理和美國借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本第2.21節的規定。任何增量修正案的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個循環承諾 增加關閉日期)的滿足情況(不言而喻，第4.02節中所有提及此類借用日期或類似語言的內容應被視為 指此類增量修正案的生效日期)。借款人可以將根據任何循環承諾增加提供的貸款收益用於本協定不禁止的任何目的。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務 提供任何循環承諾增加。任何貸款人如未對增加承諾的請求作出迴應，應被視為拒絕了此類請求。
(C)根據本款確定的貸款和循環承諾應構成本協定和其他貸款文件項下的貸款和循環承諾， 應有權享受本協定和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於根據第十條提供的擔保。
(D)在實施任何循環承諾額增加後，未償還貸款可能沒有按照新的循環承諾額 按比例持有。為補救上述規定，在適用的循環承諾額增加的生效日期，貸款人(包括但不限於任何額外的貸款人)應相互墊付貸款，以便貸款在生效後由貸款人(包括但不限於任何額外的貸款人)按照以下適用的全球適用百分比或多幣種比例百分比按比例發放(在實施適用的循環承諾額增加後)。
(E)本第2.21節將 取代本協議的任何相反規定。
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第2.22節。平面圖貸款。
(A)一般情況。在符合本文規定的條款和條件的情況下，美國借款人可以要求Floorplan Funding Agent在循環可用期間的任何時間和不時請求Floorplan Funding Agent簽發平面圖審批，為美國借款人和某些附屬庫存擔保人從Floorplan批准的供應商購買庫存提供資金；但前提是Floorplan Funding Agent可以假定循環可用期未終止，直到收到行政代理的書面終止通知。只有在以下情況下(且在每次樓面圖批准發佈時，美國借款人應被視為代表並保證(應理解並同意，樓面圖資金代理不應被視為已就 作出任何陳述或擔保)，方可發出建築平面圖審批 )，在該發佈生效後，總建築平面圖開放批准的總和應被視為已被視為已就以下事項作出任何陳述或擔保(應理解並同意，不應被視為已就 作出任何陳述或擔保)，否則不得發出建築平面圖審批 。加循環風險總額不得超過循環承諾總額。自 樓面計劃資金代理實際知道任何違約之日起及之後，只要此類違約持續，(I)如果樓面計劃資金代理自行決定不再頒發 樓面計劃審批，或者如果行政代理或所需的貸款人直接以書面形式指示樓面計劃資金代理不再發放樓面計劃審批，則不會再發放樓面計劃審批，以及(Ii)樓面計劃資金代理可酌情選擇取消所有 個樓面計劃審批，以及(Ii)樓面規劃資金代理可自行決定取消所有 個樓面規劃審批，以及(Ii)樓面規劃資金代理可自行決定取消所有 個樓面規劃審批如果本協議的條款和條件與平面圖庫存融資協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的 條款和條件為準。
(B)發放建築平面圖核準書；為建築平面圖貸款提供資金。當平面佈置圖資金代理從平面佈置圖核準供應商收到關於根據平面佈置圖核準提供資金的存貨的發票(平面佈置圖核準發票)時，美國借款人應被視為(自動且 無需美國借款人採取任何進一步行動)已向平面佈置圖籌資代理申請了一筆相當於該佈置圖核準發票面額的平面佈置圖貸款，該佈置圖貸款應被視為全額發放。每筆平面圖貸款的未付本金餘額應在(I)該平面圖批准發票根據適用的平面圖批准供應商提供給美國借款人的 平面圖計劃條款到期的日期和(Ii)到期日(以該日期中較早的日期中較早的日期為準)全額支付。每筆平面圖貸款的收益將由平面圖資金代理 保留，並且平面圖資金代理將直接負責支付相關的平面圖批准發票(不言而喻，此類付款的條款將由平面圖資金代理和適用的平面圖批准供應商協商)。在任何平面圖貸款的平面圖到期日之前，美國借款人可以根據平面圖融資代理同意的條款和條件全額預付該平面圖貸款。
(C)平面圖貸款支付義務。在平面圖核準發票由平面圖貸款的收益提供資金的日期，在平面圖貸款代理、美國借款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各貸款人在此獲得並負有無條件的絕對義務向平面圖資金代理償還平面圖貸款代理， 不得抵銷或反索償，在平面圖到期日，該部分平面圖貸款的金額相當於該貸款人的全球適用百分比。無論違約、循環承諾額的減少或終止或任何其他事件或條件的發生和繼續，但前提是：(A)建築平面圖資金代理已根據第2.22(G)節向行政代理報告了該平面圖貸款的金額；(B)在行政代理收到上述(A)款規定的此類報告的營業日 ，與該平面圖貸款有關的平面圖貸款風險(連同由平面圖資金代理在該日向行政代理報告的所有其他平面圖貸款的平面圖貸款風險)不會超過差額
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行政代理根據 第2.22(G)節在該營業日向樓層規劃資金代理報告的總循環承諾額和總循環風險之間的差額。在平面圖核準發票由平面圖貸款的收益提供資金之日，在平面圖資金代理、美國借款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，美國借款人 特此成為並有義務向貸款人償還所有平面圖貸款付款，不得抵銷或反索賠，無論基於或產生於美國任何防禦的任何抗辯(全額償付義務除外)都應是絕對和無條件的。或因終止日期以外的任何原因終止美國借款人或任何其他子公司的責任，美國借款人特此在適用法律允許的最大程度上免除其抗辯。行政代理和每家貸款人確認並同意， 貸款人不承擔平面圖貸款付款義務或任何平面圖貸款付款，均不得給予行政代理或任何貸款人針對任何經批准的平面圖供應商的任何權利或索賠。
(D)付款；報銷。在每筆建築平面圖貸款的建築平面圖到期日，美國借款人應在不遲於該日中午由美國借款人支付該建築平面圖所需付款給行政代理的方式，償還貸款人在該日期應支付的所有建築平面圖貸款的總金額(每個此類金額，即所需的建築平面圖付款)，該建築平面圖所需付款應由美國借款人支付，或在美國借款人未支付的範圍內支付。如果行政代理沒有收到美國借款人的書面通知，即它至少在適用的建築平面圖到期日之前一個工作日對該建築平面圖的計算提出異議，並在符合本文規定的借款條件的情況下，由等額的貸款或擺動額度貸款提供資金(美國借款人應被視為根據第2.03節或第2.19(A)節的規定申請了這兩項貸款)，並在如此融資的範圍內，美國借款人有義務提供貸款或互換額度貸款(美國借款人應被視為根據第2.03節或第2.19(A)節的規定提出了這兩項貸款要求)，並且，在如此資助的範圍內，美國借款人有義務提供貸款或互換額度貸款(根據第2.03節或第2.19(A)節的規定)在每筆建築平面圖貸款的建築平面圖到期日，(I)如果美國借款人在本款(D)第一句中規定的適用建築平面圖到期日所要求的時間之前向行政代理支付了要求支付的建築平面圖貸款，行政代理應代表貸款人向建築平面圖融資代理支付就該建築平面圖貸款到期的總金額，不得抵銷或 反索賠，並且一旦獲得資金，應立即向該行政代理支付。(B)如果美國借款人已在適用的建築平面圖到期日之前向行政代理支付了所需支付的建築平面圖貸款，行政代理應代表貸款人代表貸款人向該建築平面圖融資代理支付就該建築平面圖貸款到期的總金額，並在獲得資金後立即支付。貸款人就此類樓面貸款向樓面資金代理承擔的義務應被視為全部並最終得到履行。, 或(Ii)如果美國借款人未能在根據本款(D)第一句規定的適用建築平面圖到期日 所要求的時間之前向行政代理支付建築平面圖所需付款，行政代理應將當時到期的建築平面圖貸款付款通知每一貸款人，每一貸款人應無條件且不可撤銷地有義務在下午2：00之前通過電匯立即可用的資金來支付該金額，而沒有 抵銷或反索賠。在該日，貸款人通過通知貸款人將該金額支付到最近為此目的指定的行政代理人的賬户，行政代理人將在沒有抵銷或反索賠的情況下向建築平面圖出資代理支付 該金額，一旦這些款項以立即可用資金提供給建築平面圖出資代理，貸款人就該建築平面圖貸款對該建築平面圖出資代理的義務應被視為完全並最終得到履行。
(E)絕對義務。根據本節(D)段的規定，美國借款人償還平面圖貸款付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有 情況下履行，而不考慮(I)任何經批准的平面圖發票或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，或(Ii)任何其他可能、但
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解除或提供抵銷美國借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、貸款人或平面圖資金代理及其任何關聯方均不因開具任何平面圖批准發票或根據該發票支付或未能支付任何款項(不論上一句中提到的任何情況)，或因根據或與任何平面圖批准發票有關的任何通知或其他通信在傳輸或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任。貸款人按照本節(D)段的規定支付平面圖貸款的義務應是絕對的、無條件的且 不可撤銷，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何經批准的平面圖發票或本 協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，或(Ii)除本節規定外可能發生的任何其他事件或情況。
(F)樓面貸款付款的利息。除非美國借款人應在支付任何平面圖貸款之日全額償還貸款人的任何平面圖貸款付款(包括按照本第2.22節(D)款發放的貸款和Swingline貸款的收益)， 否則，自支付平面圖貸款之日起至(但不包括)美國借款人償還此類平面圖貸款付款之日起的每一天，其未付金額均應計息。 該未付金額應按下列利率計算的利息：自支付該平面圖貸款之日起至(但不包括)美國借款人償還該平面圖貸款付款之日止的每一天(但不包括償還該平面圖貸款付款之日)。每年則 適用於ABR貸款；但第2.10(D)節應適用。應行政代理人的要求，該利息應在每個歷月的最後一天或更早到期並支付欠款。
(G)報道。在每個營業日中午12：00之前，平面佈置圖資金代理應以電子方式向行政代理和美國借款人提交一份報告，其中列出(I)截至上一個營業日營業結束時，未根據本條款向行政代理和美國借款人報告的平面佈置圖貸款本金總額，(Ii)截至前一個營業日營業結束時未償還的平面佈置圖貸款本金總額。(Iii)截至前一個營業日營業時間結束時的樓面平面圖公開審批總額，以及(Iv)隨後五(5)天內每一天到期的樓面平面圖貸款本金總額。下午4點之前在每個 營業日，行政代理應以電子方式向樓面計劃資金代理提交(I)截至該日期(以及在 實施該日期的所有借款、要求支付的樓面計劃款項、償還的貸款以及簽發、修改或取消的信用證之後)的總循環承諾額與總循環風險之間的差額的計算結果，以及(Ii)截至該日期任何逾期需要付款的總金額。
(H)現金抵押。如果任何違約事件將發生且仍在繼續，在美國借款人 收到所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為行政代理)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，每個美國借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在 行政代理的賬户中存入一筆相當於截至以下日期樓面貸款敞口的103%的現金(樓層計劃抵押品賬户)。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，在發生第七條第(G)或(H)款所述的美國借款人違約事件 時，該保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行義務的抵押品 。行政代理應對該賬户和美國擁有獨家控制權，包括獨家提款權
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借款人特此授予行政代理平面圖抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外， 該等投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由美國借款人承擔風險和費用，該等存款不應計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應首先使用該帳户中的資金，以償還尚未收到的平面貸款代理尚未收到的平面貸款付款，然後再償還貸款人尚未償還的平面貸款付款 ，在未如此應用的範圍內，應持有以滿足當時美國借款人對平面貸款風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應 申請以滿足其償還義務。 如果貸款的到期日已被加快，則應申請 以滿足貸款人在該時間所承擔的平面貸款風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應 申請以滿足貸款的償還義務(如果貸款的到期日已加快)。如果美國借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約被糾正或免除後的三個工作日內，該金額(未如上所述使用)應退還給美國借款人 。
(I)學分。 供應商就平面圖批准的發票開具的所有積分(平面圖供應商積分)應由貸款人獨家支付，並應由平面圖資金代理根據行政代理不時向平面圖資金代理髮出的書面指示支付給相關人員。 行政代理向平面圖資金代理 支付的所有信用額度應由貸款人獨家承擔，並由Floorplan Funding Agent根據書面指示不時支付給Floorplan Funding Agent。自生效之日起，直至在違約事件持續期間行政代理以書面方式通知平面圖資金代理為止， 所有平面圖供應商信用應由平面圖資金代理在收到平面圖供應商信用後立即支付給美國借款人或以其名義發放平面圖供應商信用的附屬擔保人。(br}所有平面圖供應商信用應由平面圖資金代理在收到後立即支付給美國借款人或以其名義發放平面圖供應商信用的附屬擔保人。
(J)即使本協議中有任何相反規定，如果在任何時候(A)沒有未完成的平面佈置圖審批或 平面佈置圖貸款，(B)所有平面佈置圖貸款和所需的佈置圖付款已全部付清(C)《佈置圖庫存融資協議》已終止，以及(D)佈置圖資金代理已停止發出任何 進一步的佈置圖審批，則在美國借款人向行政代理和佈置圖資金代理髮出書面通知後，所有 以及向平面圖資金代理交付信息和文件的義務應終止，且不再具有效力和效力。
(K)茲確認並同意，(I)(A)自生效日期起，下述定義第(Ii)款所述的現有樓面貸款(定義如下 )就本協議的所有目的而言應繼續作為樓面貸款，並應被視為自生效日期起根據本協議發放；(B)自以下現有樓面貸款定義第(I)款所述附屬公司成為附屬擔保人和樓面當事人的 日起生效以下第(I)款中描述的現有平面圖貸款(定義如下) 在本協議的所有目的下應繼續作為平面圖貸款，並應被視為在該日期和(Ii)由平面圖資金代理或其任何附屬公司為任何 借款人或其各自子公司提供庫存融資的所有批准(無論是否根據現有的循環信貸協議)(現有平面圖審批)。應自該相應的 日期起繼續作為本協議項下的平面圖審批(借款人或其各自子公司就此承擔的任何義務應構成本協議項下的平面圖審批，其程度與該現有的平面圖審批在任何時候都是本協議項下的平面圖審批的程度相同)。
本文中使用的現有平面圖貸款是指(I)針對天狼星聯邦有限責任公司和天狼星計算機解決方案公司的特定平面圖貸款，針對由平面圖融資代理或其附屬公司提供的融資存貨，以及(Ii)針對借款人及其子公司(不包括天狼星聯邦有限責任公司和天狼星計算機解決方案公司)的特定平面圖貸款(定義見現有循環信貸協議)。
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第三條
陳述和保證
本公司、英國借款人和每位擔保人向行政代理、每家開證行作出陳述和擔保(但對於英國借款人而言，此類陳述和擔保僅限於其自身，不對美國借款人、任何擔保人或任何其他子公司作出陳述或擔保)(有一項理解，即為了在生效日期在 貸款文件中作出陳述和擔保，此類陳述和擔保應被解釋為交易已完成)。在 生效日期以及貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的每個其他日期，即：
第3.01節。組織；權力本公司、控股公司、各擔保人及各其他重大附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效地 存在及(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有所有權力及權力，以及就其目前所進行的重大財產及進行其重大業務所需的所有重大政府批准，且除個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響外，均屬 合格 。(B)本公司、控股公司、各擔保人及其他重大附屬公司均屬合法組織、有效 存在及(在該等司法管轄區適用的範圍內)信譽良好的公司所屬組織的司法管轄區法律下的所有權力、權力及所需的所有重大政府批准。在每個需要這種資格的司法管轄區。
第3.02節。 授權；可執行性。每個借款人和每個擔保人將進行的交易是在該借款人和擔保人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每個借款人和每個擔保人的所有 必要的公司或其他組織以及(如果需要)股東或其他股權持有人行動的正式授權。本協議已由每個借款人和每個擔保人正式簽署和交付，並構成， 當每個借款人和每個擔保人簽署和交付其他貸款文件時，將構成該借款人或該擔保人(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 受適用的破產、破產、重組、暫緩、清盤或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。
第3.03節。政府批准；無衝突。 交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易除外，且除非 未能獲得任何此類同意、批准、登記、備案或其他行動不會合理地導致實質性不利影響，否則(B)不會違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，但在任何此類違規行為的範圍內，無論是個別的還是在(C)不需要同意或批准，除非已根據且不會違反每一借款人的證書或成立或有限責任公司協議，且不會違反；(D)不會違反或導致(單獨或在有通知或時間流逝的情況下)根據任何契約或其他協議或文書就對本公司、控股公司或其任何附屬公司或其任何資產具有約束力的重大債務而違約的情況(單獨或在有通知或時間流逝的情況下)，或(B)不會導致根據任何 契約或其他協議或文書就對本公司、控股公司或其任何附屬公司或其任何資產具有約束力的重大債務而發生的違約行為，或(C)不需要同意或批准，除非該等同意或批准已根據且不會違反每個借款人的證書或成立或有限責任公司協議回購或贖回由本公司、控股公司或任何附屬公司 進行，或導致
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上述義務的任何終止、取消、加速或重新談判權，在每種情況下都有權或導致終止、取消、加速或重新談判的權利，但在以下情況下除外：(E)除第6.02節允許的允許留置權或其他留置權外，在每種情況下，上述單獨或合計不會導致對本公司、控股公司或任何子公司的任何 資產產生或施加任何留置權，以及(E)除第6.02節允許的允許留置權或其他留置權外，不會在本公司、控股公司或任何子公司的任何 資產上產生或施加任何留置權，且在每種情況下，
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。
(A)到目前為止，公司已向貸款人提交了截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和 運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及(B)截至2021年9月30日的財政季度和部分財政年度的審計綜合資產負債表和相關綜合報表。該等財務 報表根據 公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常年終審核調整及上文(B)段所述報表無腳註的規限。
(B)自二零二零年十二月三十一日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況並無或合理預期會導致 重大不利變化的事件或情況。
第3.05節。財產。
(A)本公司及各附屬公司對其 業務的所有物業資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但須受第6.02節所準許的留置權所規限，且除非(I)所有權上的瑕疵個別或合計不會大幅減損受影響物業的價值或對本公司或任何附屬公司的正常 業務運作造成重大幹擾，或(Ii)未能個別或合計不合理地
(B)本公司及各附屬公司擁有或獲許可使用其目前經營的業務所需的所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名及其他知識產權，且與任何其他人士的權利並無衝突，但若未能單獨或合計擁有或許可該等專利、商標、版權、許可證或任何該等衝突， 不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。(B)本公司及各附屬公司擁有或獲授權使用該等專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名及其他知識產權，且與任何其他人士的權利並無衝突。本公司或任何 子公司在其業務運營中使用的任何專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用行為或其他違規行為，無論是單獨或總體， 都不會合理地預期會造成重大不利影響。本公司或任何附屬公司所擁有或使用的任何專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權均無索賠或訴訟待決，或據本公司或任何附屬公司所知，對本公司或任何附屬公司作出個別或合計有合理可能性作出不利裁決的書面威脅，而該等不利的 裁決將合理地預期會導致重大不利影響。
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第3.06節。訴訟和環境事務。
(A)除附表3.06所載者外，任何政府當局或 仲裁員並無針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司或任何附屬公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或任何附屬公司構成書面威脅，以致(I)不利裁定有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定將 合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或(Ii)涉及任何貸款文件。
(B)除個別或整體而言合理預期不會造成重大不利影響的任何事項外：本公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准，(Ii)受任何 環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何可合理預期會形成環境責任的事實、事件、事件或情況，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何可合理預期會形成環境責任的事實、事件、事件或條件，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何可合理預期會形成環境責任的事實、事件、事件或情況
第3.07節。遵守法律。
(A)本公司及其每家附屬公司均遵守適用於本公司或其 財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，但個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。
(B)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司及其 附屬公司(須受第5.08節規限)及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁，而本公司及各附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司、控股公司或任何附屬公司所知，其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例及適用的制裁措施。(B)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司及 附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、控股公司、任何附屬公司或 其各自的董事或高級職員，或(據本公司、控股公司或任何附屬公司所知，其各自的任何僱員)或(B)據本公司、控股公司或任何附屬公司、本公司的任何代理、控股公司或 任何將以任何身份就據此設立的任何信貸安排行事或從中獲益的附屬公司，均不是受制裁人士。這些交易不違反任何反腐敗法、美國愛國者法案或適用的制裁措施。
第3.08節。投資公司狀態。控股公司、本公司或任何附屬擔保人均不是1940年《投資公司法》中定義的投資公司或受其監管的投資公司。
第3.09節。税金。本公司和各子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議；(Ii)本公司或該附屬公司(視情況而定)已在賬面上按GAAP要求的範圍為其撥備準備金，且(Iii)此類爭執 有效地暫停了爭議債務的收集和任何擔保該義務的留置權的執行，或(B)未能單獨或總體未能做到這一點，合理地預期不會導致實質性的不利 影響。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預計將發生的ERISA事件合計 將合理預期會導致重大不利影響。本公司及各ERISA聯屬公司已就每項計劃履行其根據ERISA的最低資金標準及守則所規定的義務，並遵守目前適用於每項計劃的ERISA及守則的 條款，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響者除外。除AS外
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不會合理地預期會導致重大不利影響，本公司或任何ERISA關聯公司均未(A)根據《守則》第412條就任何計劃尋求豁免最低資金標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何貢獻或付款，或對任何計劃作出任何已經或可能導致實施留置權或根據ERISA或本守則張貼保證金或其他證券的修訂，或(C)根據ERISA第四章承擔任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付未逾期的保費的責任除外。本公司不持有計劃資產， 也不會持有計劃資產(符合美國聯邦法規29CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
第3.11節。償付能力。在生效日期，在完成將於該 日進行的交易(包括貸款的發放和收益的運用)後，(I)本公司及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值(按持續經營基礎上的公平估值)將超過本公司及其子公司在綜合基礎上的 直接、從屬、或有的債務和負債；(I)本公司和子公司在合併基礎上的資產的公允價值將超過本公司和子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)本公司及附屬公司的財產按綜合及持續經營基準計算的現行公平出售價值將大於按綜合基準支付本公司及附屬公司的債務及其他債務(直接、附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額， 因該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對及到期；(Iii)本公司及附屬公司在綜合基礎上將可償還其直接、從屬、或有 或其他形式的債務及負債，因該等債務及負債在正常業務過程中成為絕對及到期；及(Iv)本公司及附屬公司在綜合基礎上將不會擁有不合理的小額資本以經營其現時所從事的 業務。
第3.12節。披露。本公司、控股公司或行政代理、任何安排人或任何貸款人代表本公司、控股公司或任何附屬公司提供的與本協議或任何其他貸款文件談判有關的每份書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測、預算、估計、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供並作為一個整體提供時，在所有重要方面都是完整和 正確的，不會也將是正確的。 本公司、控股公司或行政代理的任何子公司、任何安排人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判提供的每一份書面報告、 財務報表、證書和其他書面信息(財務預測、預算、估計、其他前瞻性信息以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)在提供並作為整體考慮時，應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使其中所含陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實(在每種情況下，在生效日期之前提供的所有補充和更新生效後)。 該陳述在作出該陳述的情況下不具有重大誤導性(在每種情況下，在生效日期之前向其提供的所有補充和更新生效後)。本公司、控股公司或任何附屬公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判提供的或代表 提供的財務預測是基於公司在向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供財務預測時認為 是合理的假設而真誠編制的，但有一項理解並同意，財務預測是關於未來事件的，不得 視為事實。其中許多不在本公司或其子公司的控制範圍內，不能保證將實現任何特定的預測, 財務預測並不是財務業績的保證，這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的。
第3.13節。美國聯邦儲備委員會的規定。本公司、控股公司或任何附屬公司均不會或將主要或 作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合董事會U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益或任何信用證的任何部分都不會用於購買或攜帶保證金股票、為他人購買或攜帶保證金股票提供信貸或用於任何相關目的，本公司、控股 及其子公司也不會採取任何其他會導致違反董事會T、U和X規定的行動。
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第3.14節。收益的使用。本公司將把貸款所得款項用於 (I)為生效日期再融資提供資金，(Ii)支付與生效日期再融資、交易和定期貸款信貸協議相關的費用和開支，以及(Iii)用於本公司、控股公司和附屬公司的正常業務過程和一般企業用途的營運資金。
第3.15節。 義務排名。本公司在貸款文件下的債務至少與本公司的所有無擔保無擔保債務等同，並高於本公司的所有從屬債務(如有)。
第3.16節。勞工很重要。除附表3.16所列，且除總體上沒有也不能合理預期會產生實質性不利影響外，(A)沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據貸款方所知，沒有 書面威脅，以及(B)貸款方和子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦政府、聯邦法規或其他適用的聯邦法規；(B)貸款方或子公司沒有發生罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據貸款方所知， 受到書面威脅；以及(B)貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦政府，
第3.17節。子公司。附表3.17列出了截至生效日期的美國借款人的所有 子公司的列表、其成立或組織(視具體情況而定)的管轄範圍以及該子公司母公司在其中的所有權權益百分比，該附表應指明截至 生效日期哪些子公司不是子公司擔保人。
第四條
條件
第4.01節。 生效日期。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和各開證行在本協議項下籤發信用證的義務在下列 條件均應得到滿足(或免除)之日才生效：
(A)行政代理應已收到本協議各方簽署的本 協議副本(根據第9.06(B)節的規定，可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名的圖像的任何其他電子手段 頁面)。
(B)行政代理應已收到Kirkland&Ellis LLP、借款人和擔保人的特別律師、Foley&Lardner LLP、威斯康星州適用擔保人的律師、Fluet& Associates、PLLC d/b/a FH+H、弗吉尼亞州適用擔保人的律師的書面意見(致行政代理、簽發銀行和貸款人，並註明生效日期)。
(C)行政代理應已收到每個借款人(不包括英國借款人)和每個 擔保人的證書，該證書註明生效日期，並由每個借款人(不包括英國借款人)和每個擔保人(視情況而定)的祕書、助理祕書或董事簽署，並附上(I)每個 的每份組織文件的副本。
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借款人(不包括英國借款人)和每個擔保人，在適用的範圍內，應在生效日期或最近的日期之前由適當的政府 當局認證，(Ii)每個借款人(不包括英國借款人)和每個擔保人(如果適用)在簽署每份貸款文件時簽署的高級管理人員或董事的簽字和任職證書，(Iii)每個借款人(不包括英國借款人)和每個擔保人的董事會 決議自生效日期 起，由該祕書、助理祕書或董事認證為完全有效，未作任何修改或修訂；(Iv)由國務大臣或類似的組織或組織管轄的政府當局(如果適用)為每位借款人和每位擔保人出具的有效證明(如適用)，日期均為生效日期或生效日期之前的最近日期，其形式和實質均為此類融資慣用的形式和實質。
(D)行政代理應已從英國借款人收到：
(I)英國借款人的憲法文件副本；
(Ii)如法律、憲法文件或有關司法管轄區的習慣規定，英國借款人的董事會或經理或同等團體的決議副本一份；
(A)批准其為當事一方的貸款文件的條款及擬進行的 交易，並議決由其籤立其為當事一方的貸款文件；
(B)授權一名或多於一名指明的人代其籤立其是其中一方的貸款文件；及
(C)授權一名或多於一名指明的人代表該局簽署及/或發送其根據或與其屬其中一方的貸款文件有關而須簽署的所有文件及通知 及/或由該局發出的所有文件及通知；
(Iii)上文第(Ii)段所指決議授權的人的簽名樣本 (以該人籤立貸款文件為限)；及
(Iv)由英國借款人出具的證明，證明上文第(I)至 (Ii)段規定的每份與其有關的副本文件正確、完整，並且(在簽署的範圍內)完全有效，並且在本協議日期之前未被修改或取代；
(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司負責官員簽署的證書，證明截至生效日期以及在該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件中所載借款人和擔保人的陳述和擔保是 真實和正確的(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在其他方面，以及(Ii)
(F)行政代理應已收到 公司以附件E的形式出具的證書，該證書註明生效日期，並由公司的一名負責人簽署。
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(G)所有合理的自付費用、費用(包括一名外部律師的合理和 書面記錄的法律費用和開支)和貸款文件預期的費用，或公司與安排人以其他方式商定的費用，應由公司或代表公司償還或支付給安排人(或其 關聯公司)、行政代理或貸款人，在每種情況下，均應在生效日期或生效日期之前支付，金額均須在生效日期或之前支付，且發票開具日期至少為生效日期前三(3)個工作日 。
(H)貸款人應在生效日期前至少三個 (3)個工作日收到行政代理或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日提出的合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，包括向提出請求的每個貸款人提供符合以下條件的 實益所有權證明文件和其他信息，這些文件和信息由適用的監管機構 主管部門根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)提出
(I)生效日期再融資應基本上與交易同時進行。
為確定是否符合本第4.01節規定的條件，行政代理、每家開證行和每家貸款人自生效日期起，在行政代理、每家開證行和每家貸款人簽署並交付各自的本協議簽名頁後，應視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理、每家開證行和每家貸款人同意、批准或接受或滿意的每份文件或其他事項。
行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每一次循環信貸活動。每家貸款人和每家開證行在每次借款(任何未償還貸款的轉換或延續除外)或簽發信用證時發放 信用證的義務取決於按照本協議收到借款請求，並滿足 以下條件：
(A)貸款文件中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保(在生效日期之後，第3.04(B)和3.06(A)節規定的陳述除外)應是真實和正確的：(I)就各方面的重要性而言， 和(Ii)在每個情況下，在借款之日和截至借款之日，該陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但在下列情況下的陳述或保證除外：(I)在所有重要方面，在借款之日和截至借款之日，借款人和擔保人的陳述和擔保均為真實和正確的(I)就重要性而言， 和(Ii)在借款之日和截止日期，任何該等陳述或保證都是真實和正確的。在這種情況下，該陳述或保證 應(I)就所有方面的重要性而言是真實和正確的，(Ii)在每個情況下，在每個情況下，在該先前日期並截至該日期為止，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的。
(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責或失責事件發生 並持續。
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在任何借款之日(任何未償還貸款的任何轉換或延續，以及對任何增加或延長信用證的任何信用證的 修改除外)，公司應被視為已陳述並保證已滿足本節(A)和(B)款規定的條件。
第五條
肯定的 公約
借款人和附屬擔保人與各貸款人、各開證行和樓層計劃資金代理約定並同意(條件是，對於英國借款人，此類契諾和 協議僅限於其自身，不與美國借款人或任何其他子公司訂立契諾或協議)，直至終止日期：
第5.01節。財務報表和其他信息。公司將代表每個貸款人和平面圖資金代理向行政代理提供：
(A)本公司每個會計年度結束後90天內(自截至2021年12月31日的財政年度開始 )，其經審計的綜合資產負債表以及截至該會計年度末和該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每個 案例中以比較形式列出上一財年的數字。所有審計均由安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有其意見(無持續經營資格或類似資格或例外情況)(不包括與以下情況有關的任何限制或例外情況)：(I)任何貸款、定期貸款、高級票據或其他債務在提交意見之日起一年內即將按預定最終到期日到期，或(Ii)本協議項下的財務契約或任何任何財務契約項下的任何預期或實際違約或違約事件。 在提交意見之日起計一年內發生的任何貸款、定期貸款、高級票據或其他債務的預定最終到期日 。關於該審計範圍的例外或強調)大意是該等合併財務報表在所有重要方面按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報本公司及其合併子公司截至該年度末和截至該年度的財務狀況、經營成果和現金流量；
(B)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內，公司截至該會計季度末的 綜合資產負債表、該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表以及該會計年度已過去 部分的相關現金流量表，每種情況下均以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(如屬資產負債表，則為截至)均經公司財務官 認證，在所有重要方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至該會計季度末和該會計年度 部分的綜合財務狀況、經營成果和現金流，符合GAAP在所有重大方面的規定，但須進行正常的年終審計調整，且不含某些腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款提交財務報表的同時，由本公司的一名財務官簽署的完整的合規證書，(I)證明違約是否已發生並在該日期持續，如果違約已發生並在該日期持續，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何 行動，以及(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守了第6.06節的規定；(Ii)提供合理詳細的計算，説明是否符合第6.06節的規定，以及(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守了第6.06節的規定，如果違約已經發生並仍在繼續，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何 行動；
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(D)公開後立即提供公司、控股公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有 定期和其他報告、委託書和其他材料的副本；
(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人 (通過行政代理)可以合理書面要求的有關公司或任何子公司的運營、業務、資產、負債和財務狀況(受第5.07節最後一句所述限制的限制)或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息；以及
(F)在提出任何要求後立即 提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件。
儘管本第5.01節有任何相反規定，借款人、控股公司或任何子公司均無需披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師委託人或 類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項
根據本節第(A)、(B)或(D)款要求交付的信息 如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或美國借款人的網站上獲得，則該信息應被視為已交付給貸款人。根據本節規定必須交付給管理代理的信息也可以 按照管理代理批准的程序通過電子通信交付。
第5.02節。重大事件通知 。借款人的任何負責人或任何附屬擔保人實際獲知後，公司將立即向行政代理和樓面規劃資金代理提供以下書面通知：
(A)發生或由借款人或任何附屬擔保人收到任何聲稱發生任何失責的書面通知；
(B)任何仲裁員或政府當局對本公司、控股公司或任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或針對本公司、控股公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何不利發展，或在任何該等待決訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人及貸款人披露， 在每種情況下均有合理的可能作出不利的裁定，而該項裁定可合理預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響；或
(D)已導致或將合理地 導致重大不利影響的任何其他發展。
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根據本節提交的每份通知應附有 公司負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。借款人和每一附屬擔保人將並將促使每家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在和(B)對本公司、控股公司及其附屬公司的業務運作至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權， 控股公司及其附屬公司作為一個整體，除非在第(B)款的情況下，未能單獨或整體這樣做將不會合理地預期會導致但上述規定不應禁止第六條允許的任何交易。
第5.04節。繳税。借款人和各附屬擔保人將在税款拖欠或拖欠超過四十五(45)天之前，並將促使每家附屬公司繳納税款，除非(A)(I)正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)本公司或該附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上就其撥備準備金，以及(Iii)此類爭執有效地暫停了對 有爭議債務的收取，以及(Iii)該等爭議債務的收取有效地暫停了對 有爭議債務的收取，且(Ii)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則的要求在其賬面上就其撥備了準備金，以及(Iii)此類爭執有效地暫停了對 有爭議債務的收取單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響。
第5.05節。維護財產和權利。借款人和各附屬擔保人將並將促使各附屬公司 將其業務開展所需的所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外，並將採取一切合理必要的行動，以維持和保護目前開展和擬開展的業務所需的所有 專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權，但(I)在每一種情況下 除外。根據本公司的合理和善意認定，對於本公司、控股公司和附屬公司的業務開展並不具有重大影響， 作為一個整體，(Ii)註冊知識產權在適用的法定期限結束時失效或到期，以及(Iii)未能單獨或整體維持或採取任何此類行動不會 合理地預期會導致重大不利影響；但前述規定並不禁止第六條所允許的任何交易。
第5.06節。保險。借款人和各附屬擔保人將，並將促使每家子公司為本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的公司(包括專屬保險子公司)提供保險 ，投保金額為(沒有更大的風險保留)，並針對 在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所承擔的風險。
第5.07節。賬簿和記錄；檢查和審計權。借款人和每個附屬擔保人將(並將促使每個 附屬公司)保存適當的記錄和帳簿，在這些帳簿中，所有與其業務和 活動有關的重大交易和交易均按照GAAP和適用法律完整、真實和正確地記錄下來。借款人和各附屬擔保人將，並將促使每家附屬公司允許行政代理人(代表其本人或代表任何貸款人行事)和行政代理人指定的任何代理人， 在合理的事先通知下，(A)訪問和合理檢查其財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、商務、資產、負債和財務狀況 。
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正常營業時間內的合理時間和合理要求的次數；但行政代理在任何日曆年度內集體行使此類權利的次數不得超過一次 ，除非存在違約事件，否則此類探視或檢查的費用和費用應由檢查方或多個當事人負責；此外，如果存在違約事件 ，行政代理(或其任何代理人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作(費用由本公司承擔)行政代理應讓 公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。儘管本節有任何相反規定，本公司、控股公司或任何子公司均不應被要求披露、 允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律或公司、控股或任何子公司與非本公司或未訂立的任何子公司之間的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人(或其代理人)披露的文件、信息或其他事項審查、討論或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。
第5.08節。遵守法律。借款人和每個附屬擔保人將並將促使每個附屬公司遵守 適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法和ERISA，以及任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或總體遵守 預期不會造成重大不利影響的 。借款人和各附屬擔保人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、控股公司、子公司及其 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(在每個情況下，以各自的身份)遵守反腐敗法律和制裁(雙方理解並同意，就目標實體而言，(X)目標 實體將在生效日期起90天內採用和維持本公司的該等政策和程序，以及(Y)在通過該等政策和程序之前目標實體將保持有效並 執行其現有的行為準則和員工手冊)。
第5.09節。收益的使用。
(A)貸款所得款項將於生效日期(A)用於(I)為生效日期再融資提供資金， (Ii)為其他交易提供部分融資，(Iii)支付與生效日期再融資及交易相關的費用及開支，及(B)於生效日期當日及之後用作本公司、控股公司及附屬公司的一般業務過程及一般企業用途的營運資金。
(B)借款人不會要求任何 借款、樓面貸款或信用證，借款人不會使用，並將促使控股公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不會使用任何借款、樓面貸款或信用證的收益(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，任何受制裁人員或在任何受制裁國家的業務或交易，(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或(Iv)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸，目的是購買或攜帶保證金股票，或出於任何其他目的，導致違反 理事會T、U和X規定。
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第5.10節。保證金。
(A)借款人的付款和履行義務應由(X)無條件擔保，(X)僅就英國借款人、美國借款人、(Y)控股公司(控股擔保)和(Z)每家子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)的義務提供無條件擔保，在每種情況下，根據本合同第X條或 根據本合同的一項或多項補充協議或其他擔保協議，以行政代理合理接受的形式和實質，同樣無條件地保證借款人的支付和履行義務。(X)僅就英國借款人、美國借款人、(Y)控股公司(控股擔保)和(Z)每家子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)的義務無條件擔保。在適用的附屬擔保人籤立和交付後，本協議的每一方附屬公司和其他附屬公司、一名附屬擔保人和共同的附屬擔保人，與控股公司一起，僅就英國借款人、美國借款人、擔保人的義務而言)； 但為免生疑問，除非公司 自行決定(按雙方合理商定的條款)促使英國借款人成為附屬擔保人，否則英國借款人不應、也不應因本協議或任何其他貸款文件中的任何規定的實施而被視為擔保人或附屬擔保人。
(B)如果(X)任何子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)在生效日期後被收購或設立或不再是被排除的子公司，或者(Y)本公司(憑其全權酌情決定)在生效日期後以其他方式選擇指定一家子公司作為擔保人，公司應促使該人籤立並交付給 行政代理，(I)在第(X)條規定的情況下，在收購、設立或終止後60天內，以及(Ii)在第(X)條中指定的時間，公司應促使該人籤立並交付給 行政代理，(I)在第(X)條規定的情況下，在收購、設立或終止後60天內，以及(Ii)在第(X)條中指定的時間實質上採用附件F的形式或行政代理人合理接受的其他形式的附加擔保人補充材料，公司還應向行政代理人交付或促使該人向行政代理人交付根據第4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)節在生效日期交付的其他文書、文件、證書和意見，費用和費用為公司 費用，按照行政代理人在與此相關的 中合理要求的範圍內交付該等其他文書、文件、證書和意見，該等其他文書、文件、證書和意見應在行政代理人合理要求的範圍內按照4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)條的規定交付。
(C)在本公司的一名負責人員向行政代理遞交書面通知後，證明 對於某一擔保人，(I)該擔保人選擇(自行決定)解除其在本協議項下的擔保，以及(Ii)第(A)款規定的要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用，或在實施任何實質上同時進行的交易(包括償還債務或解除擔保)後不適用，或該等條件不適用，或該等條件不適用，或不適用；或(Ii)第(A)款規定的要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用，或在實施任何實質上同時進行的交易(包括償還債務或解除擔保)後不適用，或不適用該擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(包括其附屬擔保)，無需任何人採取進一步行動。行政代理應簽署並向適用擔保人交付擔保人可能合理要求的任何文件或文書，以證明解除該附屬擔保的證據，費用由公司承擔。
(D)為免生疑問，如果任何擔保人根據上述(C)款被解除擔保，第5.10(A)節的要求 今後不再適用於該前擔保人(且第5.10(A)節不應在解除擔保後對該被免除的擔保人造成任何跳躍擔保)。
第5.11節。公司及其子公司的業務。借款人及附屬擔保人將不會亦將導致 附屬公司不會向本公司及其附屬公司整體從事任何業務線資料，但(A)本公司或任何附屬公司於生效日期所經營的業務線或(B)任何類似的 業務除外。
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第5.12節。主要利益中心。僅就英國借款人而言，未經行政代理事先書面同意，英國借款人不得導致或允許其主要利益中心的位置(該術語在《重鑄破產條例》第3(1)條中使用)發生變化。
第5.13節。與附屬公司的交易。借款人和附屬擔保人將不會，也將導致其子公司 不會在任何財政年度內從事美國借款人和附屬擔保人之間的交易，向其任何附屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其 附屬公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，除非：
(A)該等交易的條款對美國借款人或有關附屬公司而言，並不比美國借款人或該附屬公司與一名無關人士在可比交易中以一臂之長 方式獲得的條款有實質上較低的優惠；及(A)該等交易條款對美國借款人或有關附屬公司而言，並不比該美國借款人或該附屬公司與一名無關人士在可比交易中獲得的條件遜色。
(B)美國借款人就任何此類交易或涉及總付款或對價超過50,000,000美元的一系列相關 交易向行政代理提交批准該交易的美國借款人董事會多數成員通過的決議，並在高級官員證書 中列出，證明該交易符合上述(A)條的規定。(B)美國借款人向行政代理提交一份由批准該交易的美國借款人董事會多數成員通過的決議 ，證明該交易符合上述(A)條的規定。
(C)上述規定不適用於以下 ：
(I)本公司、控股公司及其附屬公司之間或因該交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(br})；
天哪。[特意保留];
(Iii)交易及交易費用的支付；
(Iv)美國借款人及其子公司發行本協定不禁止的股權；
(V)支付給美國借款人及其子公司(或美國借款人的任何直接或間接母公司)的任何董事的合理和慣例費用，以及償還美國借款人及其子公司(或美國借款人的任何直接或間接母公司)董事在正常業務過程中的合理自付費用(如屬任何直接或間接母公司，以合理歸因於美國借款人及其子公司的所有權或業務為限)；
(Vi)美國借款人及其 子公司在正常業務過程中與其高級職員、僱員和顧問達成的費用報銷和僱傭、遣散費和補償安排，包括但不限於支付留任獎金、獎勵薪酬和/或該等高級職員、僱員或顧問 在某些子公司的股權投資；
(Vii)美國借款人及其子公司根據 控股公司與其子公司之間的税收分享協議或安排，按照慣例條款(包括但不限於轉讓定價倡議)相互支付；
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(Viii)在正常業務過程中向美國借款人及其子公司(或美國借款人的任何直接或間接母公司)的董事、 高級管理人員和僱員支付合理和慣常的賠償，如屬可歸因於美國借款人及其子公司的經營的任何直接或間接母公司；
(Ix)依據生效日期已存在的許可協議進行的交易 ，並在生效日期前向貸款人披露，以及在該等修訂不會在任何重要方面損害貸款人利益的範圍內的任何修訂；
(x) [保留區];
(9)[保留區];
(Xii)在本條第五條允許的範圍內，美國借款人與其子公司(以及美國借款人的任何直接和間接母公司)之間的貸款和其他交易；
(Xiii)美國借款人或其任何附屬公司在生效日期作為一方的任何股東協議、主要投資者協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後簽訂的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；(C)美國借款人或其任何附屬公司是否存在或履行其在任何股東協議、主要投資者協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後簽訂的任何類似協議項下的義務；但美國借款人或其任何附屬公司根據對任何該等現有協議或在生效日期後訂立的任何類似協議的任何未來修訂而存在或履行的義務，只有在任何該等修訂或新協議的條款在整體上對貸款人並無不利 的範圍內，方可獲本條第(Xiii)款準許存在或履行該等修訂或新協議的任何未來修訂項下或生效日期後所訂立的任何類似協議項下的義務，或由美國借款人或其任何附屬公司履行該等修訂或新協議項下的義務；
(Xiv)與客户、客户、供應商或 商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，在美國借款人或其高級管理層的合理決定下，對美國借款人及其子公司是公平的，或以至少與當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款 為準；
(Xv)不是任何應收賬款融資的附屬擔保人的子公司出售或參與 應收賬款；
(Xvi)向美國借款人、其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，而任何超過1,000,000美元的付款或貸款是經美國借款人董事會多數成員真誠批准的；及
(Xvii)外國子公司之間為税務籌劃和税收效率目的進行的交易。
第5.14節。關閉後的義務。採取一切必要措施，在附表5.14規定的適用期限內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)內滿足附表5.14中描述的項目。
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第六條
消極契約
本公司、英國借款人和附屬擔保人的每個 與每個貸款人、每個發證銀行和樓層計劃資金代理簽訂並同意(前提是，對於英國借款人，此類契諾和協議僅限於其自身，且不與美國借款人 或任何其他子公司訂立任何契諾或協議)，直至終止日期：
第 6.01節。非擔保人附屬債務限額及非擔保人優先股發行。
(A)借款人和擔保人將不允許任何非擔保人的子公司就(統稱為)任何非擔保人債務(包括已獲得的債務)創建、招致、承擔、擔保或允許存在。 儘管有上述規定，本第6.01節不適用於英國借款人的債務，因為它僅與本協議項下的義務有關。 (A)借款人和擔保人不允許任何非擔保人子公司就任何非擔保人債務(包括已獲得債務)創建、招致、承擔、擔保或允許其存在。 儘管如此，本第6.01節不適用於英國借款人的債務，僅限於與本協議項下的義務有關。
(B)上述限制不適用於下列項目：
(I)在生效日期存在的債項，而該債項列於附表6.01，或其承擔款額或本金 個別不超過$25,000,000，或合計不超過$50,000,000；
(Ii)當某人 併入公司或任何附屬公司或以其他方式收購該人時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產及資產(或其某一部門或業務範圍)時，該人對任何附屬公司作為整體或實質上作為整體而承擔的任何債務；但該等債務不是在預期中招致的；
(Iii)在某人成為附屬公司時已存在的任何債項；但該等債項並非在考慮該等債項時招致的；
(Iv)任何附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保及類似票據而招致的債務，包括但不限於(A)關於工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的債務、 關於工傷補償索償的意外或責任保險或自我保險或其他債務、(B)根據不動產經營租約給予出租人的保證金(或類似保證金或抵押)性質的債務包括客户或供應商的義務或(D)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保函和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務，以及其他不構成債務的義務；(D)與投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務有關的義務；但條件是，在開具此類信用證、銀行保函、類似票據或發生此類債務時，此類債務應在開立或發生後60天內償還；
(V)因附屬公司協議而產生的債務，該等協議就任何合營企業或少數股權投資或因處置或收購任何業務線或部門、資產或附屬公司的部分或全部而招致或承擔的賠償、收購價調整、 盈利或類似義務作出規定，但任何人為資助該項收購而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致的債務擔保除外；
(Vi)附屬公司欠本公司或任何其他 附屬公司並持有的債務；但在任何情況下，任何其後發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何該等附屬公司不再是附屬公司的事件，或任何該等 債務隨後的轉讓(欠本公司或附屬公司或該等債務的任何質押構成根據本條例第6.02節準許的留置權除外)，在任何情況下均應被視為構成該等債務的產生
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(Vii)[保留區];
(Viii)任何子公司的對衝義務和/或現金管理義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)；
(Ix)關於海關、暫緩、投標、上訴、履約和保證保證金的義務， 上訴保證金和其他類似類型的保證金，履約和完成保函以及任何附屬公司就與之相關的信用證規定的類似性質的其他義務，每種情況下都是在正常的業務過程中或與過去的慣例保持一致；
(X)(X)由附屬公司作出的任何擔保或由 附屬公司作出的任何共同發行的擔保，而該附屬公司是一間財務公司，其成立的唯一目的是作為債務證券的共同發行人，而在每種情況下，該附屬公司均不具有任何附屬公司的債務或其他債務的任何重大資產，只要該附屬公司招致的該等債務或其他義務的產生或該附屬公司為其擔任共同發行人(視何者適用而定)，不受本協議條款和(Y)子公司的任何擔保，或 子公司的任何共同發行，該子公司是一家財務公司，其成立的唯一目的是作為債務證券的共同發行人，並且在每種情況下都沒有公司的任何債務或其他義務的任何實質性資產，只要 該債務或其他義務的產生在本協議的條款下不是被禁止的， 該等債務或其他義務的產生不受本協議條款的禁止； 如果該債務或其他義務的產生在本協議條款下不被禁止，則該子公司或 該子公司的任何共同發行均不受禁止；
(Xi)第(I)、 (Ii)及(Iii)條所提述的任何債項的延期、續期、更換、再融資或再融資；但因延長、續期、替換、再融資或退款而招致的債務本金不得超過(W)正在延期、續期、替換、 再融資或退款的本金，加上(X)與該延期、續期、替換、再融資或退款相關的任何溢價或費用(包括投標保費)或已支付的其他金額，以及產生的費用和開支，加上(Y)相當於與該等延期、續期、替換、再融資或退款相關的任何現有未使用承諾的金額 。僅限於允許在緊接發生此類 延期、續簽、更換、再融資或退還債務之前作出此類未使用承諾，以及(Z)根據第6.01(B)節中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款 (Z)增加的範圍，按美元計算減少根據該其他條款可產生的運力)；
(Xii) 與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或類似安排方面的現金管理義務和負債；
(Xiii)在正常業務過程中發生的對公司或任何子公司員工的遞延補償債務；
(Xiv)銀行或金融機構承兑支票、匯票或類似票據而產生的債務，該票據在正常業務過程中以資金不足為準；但該債務須在產生後五個工作日內清償；(四)銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但該債務須在產生之日起五個工作日內清償；
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(Xv)就任何保險公司在正常業務運作中所準許的保險費融資而欠該保險公司的債務；
(四)[保留區];
(Xvii)[保留區];
(Xviii)發行給該附屬公司或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶的未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員和顧問的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回本公司、子公司或其各自的任何直接或間接母公司的股權提供資金；
(Xix)任何外國子公司或任何外國人士根據本協議條款被公司或任何子公司收購或合併為外國子公司的債務；但任何此類債務的未償總額在任何時候均不得超過 $200,000,000；
(Xx)負債(I)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)提供融資或再融資而招致的債務，只要該等債務是在該收購或該等建造或改善完成之前或之後270天內發生的，且該債務的本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與收購任何固定資產或資本資產以及在每種情況下的任何續期有關的成本，則該等負債的本金不得超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與收購任何固定資產或資本資產以及在每種情況下的任何續期有關的假設但在續簽、替換、延期或再融資時，該債務的本金不得增加，除非增加(X)相當於與該續期、延期、替換或再融資相關的任何溢價或其他 金額以及所產生的費用和開支的金額，加上(Y)相當於與該等延期、續簽、替換或再融資有關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接延期發生之前提取該未使用承諾的範圍。加上(Z)根據本第6.01(B)節中任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款(Z)增加的範圍)，按美元計算減少根據該其他條款可產生的運力； 此外，依據第(Xx)款招致的債務本金總額不得超過$90,000,000和總資產的1%(以較大者為準)；及
(Xxi)其他非擔保人債務；但在對任何該等非擔保人發生的 債務給予形式上的效力時和之後，(I)依據第(Xxi)條產生的非擔保人債務本金總額，(Ii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額，以及(Iii)所有未償出售/租賃的可歸屬債務的總和(無重複)
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的等值本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是首次承諾的，如果是循環信用債務， ；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而該再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制 ，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金 ，則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務的本金。(B)如果該再融資債務是為其他外幣債務進行再融資而發生的，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，該再融資債務的本金就會超過適用的美元計價限制 ，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金。
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為確定是否符合本第6.01條的規定，如果任何負債項目符合上文第(I)至(Xxi)款中所述的一種以上負債類別的標準，公司應自行決定將該負債項目(或其任何部分)分類，並可 將該負債項目的金額和類型包括在上述一項或多項條款中，公司可在以後對該負債項目(或其任何部分)進行重新分類並將其包括在內
第6.02節。留置權。借款人和附屬擔保人將不會也不會 允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或對其任何資產的權利，但以下情況除外：
(A)準許留置權；
(B)對本公司或於生效日期存在的任何附屬公司的任何資產的任何留置權，該留置權載於 附表6.02，或以公平市價扣押財產或資產，以及擔保每種情況下承諾或本金金額均不超過25,000,000美元或合計不超過50,000,000美元的債務； 但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(改進、收益或加入及其收益除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的 債務及其延期、更換、續期和再融資，但不會增加其未償還本金，但增加的金額不超過(X)已支付的任何溢價或其他金額， 以及與該延期、續期相關的費用和開支替換、再融資或退還債務，僅限於 在緊接此類延長、續簽、替換、再融資或退款債務發生之前允許提取的未使用承諾，以及(Z)根據本第6.02節任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(B)減少根據該其他條款可產生的按美元計算的運力)，以及(Z)根據本第6.02節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍)；(B)在美元對美元的基礎上，減少根據該其他條款可產生的能力；(Z)根據本第6.02條中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍)；此外， 任何個人(或其關聯公司)在本協議項下以其他方式獲得擔保的個人融資可以交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；
(C)對公司或任何保證負債的附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權， 包括資本租賃債務，或為該等收購、建造或改善及擴建提供資金而招致的其他債務。
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替換、續訂或再融資不會增加其未償還本金，但增加的金額為：(X)相當於與該等延期、更換、續簽或再融資相關的任何溢價或其他已支付金額，以及產生的費用和 開支，加上(Y)相當於與該等延期、續簽、更換或再融資債務或債務有關的任何未使用承諾的金額，僅限於 在緊接該延期發生之前允許提取該等未使用承諾的範圍或再融資的債務或義務，以及(Z)根據本第6.02節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(Z)減少根據該其他條款可產生的按美元計算的運力)；但(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內招致的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或附加及其收益除外)，或(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或附加及其收益除外)，或(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或附加及其收益除外)。此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資 ；
(D)本公司或任何附屬公司在生效日期 之後收購的任何資產的留置權，或在生效日期後但在該人成為附屬公司(或如此合併、合併或合併)為附屬公司的人(或不是以前與本公司或附屬公司合併、合併或合併為本公司或附屬公司的附屬公司的任何人的資產)的資產上存在的任何留置權，而該等附屬公司或附屬公司是在生效日期之後但在該人成為附屬公司(或被如此合併、合併或合併)的時間之前獲得的。但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該合併、合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產( 改善、收益或加入及其收益除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日所擔保的義務(視情況而定，其延期、更換、續簽和再融資不會增加其未償還本金，但增加的金額不包括(X)與該延期、續簽或再融資相關的已支付的任何溢價或其他金額， 以及產生的費用和開支，加上(Y)相當於與該等延期、續簽或再融資債務相關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接該等延期、續簽或再融資債務發生之前提取 未使用的承諾。以及(Z)根據本第6.02條中任何其他條款允許發生的其他金額 (僅限於根據本條款(Z)增加的範圍，按美元計算減少運力, 可根據該其他條款發生)；此外，任何人(或其關聯公司)在本協議項下以其他方式允許獲得擔保的個人融資可以交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；
(E)與出售或轉讓第6.04節允許的交易中的任何股權或其他資產有關的，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
(F)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的 個人的股權而言，與該附屬公司或該等其他 個人或任何相關合營企業、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；(I)(I)任何並非全資附屬公司的附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的 個人的股權，包括任何與該附屬公司或該等其他人士的股權有關的認沽及催繳安排；
(G)僅對公司或任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
(H)被視為存在於附表6.03所列或 第6.03(A)節允許的售後/回租交易中的留置權；
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(I)(I)(I)在正常業務過程中為保證 向本公司及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(J)對在 解除託管之前由第三方託管機構代管的任何購置款債務的現金淨收益留置權；
(K)其他留置權，但在給予任何該等留置權(或由此擔保的任何債務及其收益的運用)形式上的效力 之時和之後，(I)根據 第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務的本金總額，(Ii)本條(K)(K)和(Iii)所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額不超過12億美元和總資產的10%(以較大者為準)；
(L)現金留置權 保證金額不超過250,000,000美元和屬於租賃合作伙伴、財務公司或第三方的總資產的2%，在每種情況下，與正常業務過程中的捆綁解決方案或消費者交易融資有關；
(M)公司或其任何附屬公司的存貨或設備在正常營業過程中授予公司或該等附屬公司的供應商、客户、客户、業主或受託保管人的留置權；
(N)允許存貨融資留置權和留置權，以保證在正常業務過程中發生的任何客户融資安排下的任何義務；但在任何此類留置權生效時和之後，(I)第(N)款(N)款允許的留置權擔保的債務本金總額和(Ii)以下(O)款允許的留置權擔保的未償債務本金總額不超過15億美元，且不能重複：(I)第(N)款允許的留置權擔保的債務本金總額不超過15億美元
(O)應收賬款和與應收賬款融資相關的資產的留置權；但 在形式上使任何此類留置權產生時和之後，(I)上文(N)款允許的留置權擔保的債務本金總額和(Ii)本條(O)允許的留置權擔保的未償債務本金總額不超過15億美元，且不重複；
(P)擔保套期保值義務的留置權，只要在與利息有關的套期保值義務的情況下，相關的 債務是由擔保此類套期保值義務的同一財產上的留置權擔保的。
為確定是否符合本第6.02節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(P)款中所述的一種以上留置權類別的標準和/或 j允許留置權定義中包含的一個或多個條款，公司應自行決定對該留置權(或其部分)進行分類，並可將該留置權(或其部分)包括在一個或多個此類條款中。本公司稍後可將該留置權 (或其任何部分)重新分類，並將其包括在發生該留置權時本可包括在其中的另一條款中(但，除以下關於(K)款的規定外，不包括在發生該留置權時無法 包括在其下的任何條款中)，或僅在上述(K)款的情況下，在該重新分類時納入該留置權 (或其中的任何部分)，或僅在上述(K)款的情況下將其納入該重新分類時的該等留置權 (或其任何部分)。
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第6.03節。銷售/回租交易。每個借款人和子公司 擔保人將不會、也不會允許任何子公司進行任何銷售/回租交易，但附表6.03和下列規定的銷售/回租交易除外：
(A)為本公司或任何附屬公司收購或建造任何固定資產或資本資產提供資金而進行的任何售賣/回租交易，但該項出售/回租交易須在該項收購或該等建造完成之前或之後270天內訂立，而與該等交易有關的應佔債務 不得超過收購或建造該等固定資產或資本資產的成本；及
(B)其他回售/回租交易；
但在給予任何此類出售/回租交易形式上的效力時和之後， (I)根據第6.03節允許的所有未完成的出售/回租交易的可歸屬債務，(Ii)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務的本金總額 和(Iii)根據第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務的本金總額
第6.04節。根本的變化。
(A)每個借款人和每個附屬擔保人將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後沒有發生違約事件 並繼續發生 ，並且在下列(D)條款的情況下，本公司應在形式上符合以下條款(D)，公司應遵守以下條款(D)的規定，即不允許任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，也不允許任何其他人與其合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散。(A)任何人可在以美國借款人為尚存實體的交易中與美國借款人合併、合併或合併，(B)借款人可在以該人為尚存實體的交易中與該人合併、合併或合併，條件是(1)該人是根據美國或其任何州的法律組織的 公司或有限責任公司，(2)在完成該合併、合併之前或基本上同時完成該等合併、合併(X)該人 應以行政代理合理滿意的形式和實質簽署並向行政代理交付一份假設協議(假設協議)，根據該協議，該人應承擔適用借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，以及(Y)該人應向行政代理提交行政代理可能合理地 要求與其有關的文件、證書和意見，如合併、合併或合併或假設協議，以及(3)在該合併、合併或合併完成之日前至少五個工作日 , (X)根據適用的銀行監管機構所要求的關於該人的所有文件和其他信息，包括但不限於行政代理或任何貸款人合理要求的《美國愛國者法案》，以及(Y)在該人根據受益所有權條例有資格成為法人客户的範圍內，與該人相關的 實益所有權認證，雙方同意，在簽署和交付假設協議並使其滿意時， 該人應成為本協議的一方，繼承並承擔公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括有關 的所有義務
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未償還貸款)，此後，就本協議和其他貸款文件而言，應為美國借款人或英國借款人(視情況而定)。 (C)任何人(借款人除外)可在尚存實體為子公司的交易中與任何子公司合併、合併或合併，(D)任何子公司(英國借款人除外)可與任何人(不包括英國借款人)合併、合併或合併。尚存實體不是子公司，(E)任何 子公司均可清算或解散，前提是本公司真誠地認為此類清算或解散符合本公司及其子公司的整體最佳利益，對貸款人沒有實質性不利。
(B)借款人及附屬擔保人將不會，亦不會允許其附屬公司直接或透過任何合併、合併或合併，以及不論是在一宗交易或一系列交易中，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置代表 公司及其附屬公司(不論現已擁有或以後收購)全部或實質全部資產的資產(包括附屬公司的股權)，作為整體處置。(B)借款人及附屬擔保人將不會，亦不會允許其附屬公司直接或透過任何合併、合併或合併而處置代表 公司及其附屬公司(不論現已擁有或以後收購)全部或實質全部資產的資產(包括附屬公司的股權)。
第6.05節。限制性協議。 借款人和子公司擔保人不會也不會允許任何子公司與任何人訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排( 公司與子公司之間或之間的任何此類協議或安排除外)，這些協議或安排禁止、限制或對任何子公司支付有關其股權的股息或其他分配，或向本公司或 任何子公司發放或償還貸款或墊款的能力施加任何條件，在每種情況下，除非公司已合理確定該協議或安排不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害；但上述 不適用於(A)由法律或貸款文件施加的禁令、限制或條件；(B)附表6.05所列 所載或因任何協議或文書而存在的禁令、限制或條件(但應適用於擴大上述禁令、限制或條件範圍的任何修訂或修改)；(C)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，其組織文件或任何相關文件所施加的禁令、限制及 條件(br})不適用於(A)由法律或貸款文件施加的禁令、限制或條件；(B)載於或因附表6.05所載 所載的任何協議或文書而存在的禁令、限制或條件(但適用於擴大上述禁令、限制或條件範圍的任何修訂或修改)；但該等禁止、限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，(D)有關出售附屬公司的協議所載的慣常禁止、限制及條件只適用於待出售的附屬公司；但該等禁止、限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，(E)禁止, 由任何附屬公司成為附屬公司時已存在且並非在 考慮中或與之相關的債務協議施加的限制和條件(但應適用於擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂或修改)；但該等禁止、限制及條件僅適用於該附屬公司， 及(F)根據本公司的善意判斷，該等禁止、限制及條件由與本公司或根據本協議準許的任何附屬公司的任何債務有關的協議施加，而該等禁止、限制及條件在產生該等債務時是根據該等債務的慣常市場條款訂立的。 及(F)根據本公司的善意判斷，該等禁止、限制及條件均屬此類債務的慣常市場條款。
第6.06節。 槓桿率。本公司將不允許本公司任何會計季度最後一天的槓桿率超過：(I)最初為4.50至1.00，以及(Ii)自截至2023年3月31日或約為 3月31日的會計季度開始及之後，4.00至1.00；如果公司在截至2022年12月31日或大約12月31日的財政季度結束後完成合格收購，公司可在 通知行政代理(可在根據第5.01(C)節交付下一張合規證書之日或之前的任何時間(X)在該合格收購完成後或在該合規證書中的(Y))選擇(合格收購選舉)上述槓桿率水平為(並且，
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在此條件下，上述槓桿率水平應為：(1)連續四個會計季度(包括完成 合格收購的會計季度)的槓桿率為4.50%至1.00；(2)此後槓桿率為4.00%至1.00；此外，(A)本公司不得作出限制性收購選擇，除非本公司在緊接適用的限制性收購事項完成前連續兩個會計季度的槓桿率 維持在小於或等於4.00至1.00的水平，及(B)在循環融資期間，本公司不得作出多於兩次的限制性收購選擇 。
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件；補救措施。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何貸款的本金或有關任何樓面貸款付款或信用證支出的任何償還義務在到期及須予支付時即屬拖欠，不論是在到期日期或在訂定的預付日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；(B)任何貸款的本金或有關樓面貸款付款或信用證支出的任何償還義務，不論是在到期日期或在訂定的預付日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；
(B)根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何貸款、平面圖貸款付款或信用證付款的利息或任何費用或 任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，均應違約，並且該違約應在 五個工作日的期間內繼續不予補救；(B)在本協議或任何其他貸款文件規定的期限內，任何貸款、平面圖貸款付款或信用證付款的利息或任何費用或 任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，均應違約；
(C)在任何貸款文件或 根據該文件作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或根據該等陳述、保證或陳述作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出該陳述、保證或陳述時，須證明在任何重要方面是不正確的，且僅在該陳述、保證或陳述能夠更正或 治癒的範圍內，在(X)本公司知悉該違約及(Y)本公司收到行政代理人就此發出的書面通知後30天內仍屬不正確；
(D)任何借款人或任何擔保人不得遵守或履行 第5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)或5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何借款人或 任何擔保人不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理或任何貸款人就此向借款人發出書面通知(如果是貸款人發出的任何此類通知的情況下，應向行政代理提供副本)後的30天內，該不履行行為應繼續不予補救；
(F)任何借款人、任何擔保人或任何附屬公司不得就任何重大債項作出任何付款(不論是本金、利息或其他) ，而該等債項在任何適用的寬限期及通知生效後即到期並須予支付；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或終止或被要求 預付、回購、贖回或作廢，或使或允許任何重大債務的持有人
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或其代表的任何受託人或代理人，或在任何套期保值協議的情況下，或適用的交易對手，在每一種情況下，導致(如有需要，在任何免責、修訂、補救或寬限期生效 後)該等重大債務到期，或要求其預付、回購、贖回或作廢，或在套期保值協議的情況下，終止任何相關的套期保值交易 但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓資產而到期的任何有擔保債務，或因擔保該等債務而發生的任何 損失；(Ii)任何收購債務的任何預付款、回購、贖回或失敗(如果相關收購未完成)；(Iii)因自願預付款、回購、贖回或失敗而到期的任何債務。根據該套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而不是由於本公司或其下任何附屬公司的違約而產生的，(V)任何債務，如果(X)債務持有人的唯一補救辦法是在不償還該債務或 不償還或不履行相關義務的情況下，或(Y)在每種情況下，唯一的選擇是選擇將該債務轉換為股權和現金，以代替零碎股份(但不包括不合格股票或優先股)，(Vi)在負債的情況下，其持有人可選擇將其轉換為股權(不合格股票除外，或在子公司的情況下，不包括不合格股票或 優先股), (I)在根據本第7.01(G)節終止承諾或加快貸款之前，借款人或適用子公司進行補救，或(Ii)適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)的任何違約或違約；(Vii)從實施此類轉換的日期(如果有)起及之後的此類債務；(Vii)(I)借款人或適用子公司補救或(Ii)由適用債務項目的所需持有人免除(包括以修訂的形式)的任何違約或違約；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、破產、接管、清盤或類似法律，對借款人、控股公司或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、 重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)指定接管人、清盤人、受託人、託管人、管理接管人和管理人)任何借款人、控股公司或任何重要附屬公司或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令 ；
(I)任何借款人、控股公司或任何重大附屬公司應 (I)自願啟動任何程序或根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、無力償債、接管、清盤或類似法律(不包括第6.04(A)(Ii)(E)條允許的自動清盤或解散)自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組、清盤或其他救濟 現在或以後有效的法律 ，(Ii)同意該機構的設立或未能在(Br)上文第(I)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或任何借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本節 (I)或(H)款所述的任何行動；
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(J)任何借款人、控股公司或任何重要附屬公司將變得無能力、 以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)對本公司、控股公司、任何重要附屬公司或其任何組合支付總額超過200,000,000美元(保險公司未拒絕承保的保險公司或賠償協議未涵蓋的範圍，而另一位信譽良好(由借款人合理確定的)彌償人)的一項或多項最終判決，須針對本公司、控股公司、任何重要附屬公司或其任何組合作出，而該等款項在{或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收本公司、控股公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何 此類判決；
(L)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生還是合計發生，都將合理地 導致重大不利影響；
(M)控制權須有所改變；或
(N)任何附屬擔保、控股擔保或任何貸款文件的任何實質性條款，在其 籤立和交付後的任何時間，由於本協議所允許或根據本協議所允許的任何原因或全部履行所有義務(本協議終止後的或有義務除外)，不再完全有效 和不符合本協議條款的效力；或者任何借款人或任何擔保人以書面形式對任何附屬擔保的有效性或可執行性提出異議或任何借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何附屬擔保或控股擔保或任何貸款文件的任何實質性條款項下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止或 撤銷任何附屬擔保或控股擔保；
然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與任何借款人有關的事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通知本公司採取下列任何或全部行動：(A)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(B)在該事件持續期間，行政代理應向本公司發出通知，採取下列任何或全部行動：(A)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(B)在該事件持續期間，行政代理應在同一時間或不同時間通知本公司採取下列任何或全部行動：(A)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；以及(B)宣佈 當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分(但按比例列在貸款和/或承諾的類別以及當時未償還的每一類別的貸款和/或承諾中)，在這種情況下，任何未如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈到期和應支付)，並據此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下的所有費用和其他義務 任何形式的拒付或其他通知，借款人特此免除；對於本節第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款項下的應計利息和所有費用及其他義務，應立即自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除。
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第八條
管理代理
各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定本 協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者以貸款文件規定的適用身份服務，並授權行政代理採取貸款 文件條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。
擔任本協議行政代理的人員 應享有與任何其他貸款人或開證行作為貸款人或開證行相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣。該人員及其附屬公司可以接受存款、向其放貸、持有證券、擔任公司或其任何子公司或其他附屬機構的財務顧問，並通常與公司或其任何子公司或其他附屬機構從事任何類型的業務，就像該人員不是行政代理一樣。 該人及其附屬公司可接受存款、向其借出資金、持有證券、擔任財務顧問，並通常與公司或其任何子公司或其他附屬機構從事任何類型的業務，就像該人不是行政代理一樣。
除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理和 如果適用，不應承擔任何職責或義務，本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和安排人(視情況而定)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意在暗示根據任何 代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。 行政代理和安排人(視情況而定)不應承擔任何受託責任或其他默示(或明示)義務，不論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何(B)無義務採取任何酌情行動或 行使任何酌處權，但所需貸款人(或必要的貸款人、開證行或Swingline貸款人的其他數目或 %的貸款人)要求行政代理行使的貸款文件明確規定的酌處權和權力除外，(B)(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理須按所需貸款人(或必要的其他數目或 百分比的貸款人、開證行或Swingline貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外；或(B)沒有義務採取任何酌情行動或 行使任何酌情決定權，但行政代理必須按照所需貸款人的書面指示行使酌情決定權或行使酌處權在貸款文件規定的情況下)，但 行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，(C)無義務或責任 向任何貸款人、開證行、Swingline貸款人或任何與業務有關的信用或其他信息披露，也不對未能向任何貸款人、開證行、Swingline貸款人或與業務有關的任何信用或其他信息承擔責任, 公司或其任何關聯公司的前景、運營、物業、財務和其他狀況或信譽，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方擁有，但本合同的行政代理明確要求向貸款人、開證行、平面圖代理或Swingline貸款人提供的通知、報告和其他 文件除外。(D)對於在貸款文件中規定的情況下，經要求的貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人、開證行或Swingline貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)或在沒有自身嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和最終裁決另有裁定，否則視為缺席)，或在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(除非有管轄權的法院通過最終和最終裁決另有裁定，否則視為推定)或不採取任何行動(E)在公司或任何貸款人、發證行、平面圖代理或Swingline 貸款人向管理代理髮出書面通知(説明其為違約通知)之前， 應被視為不知道任何違約，且不對或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告或其他 的內容
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根據本文件或與之相關交付的文件，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理或每個安排人依賴通過傳真傳輸的任何電子簽名有關的內容或(V)滿足第(br}條或任何貸款文件中其他規定的條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目，或滿足明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的任何條件 。
行政代理有權依賴，並且 不會因依賴其 真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件的簽字人、發送人或鑑定人的要求 )， 不會因依賴其真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其真誠地相信是由適當的人(無論 該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到書面確認之前對任何此類陳述採取行動。在確定是否符合 本協議規定的貸款或簽發任何信用證的任何條件，而根據其條款，該條件必須令貸款人或開證行(視情況而定)滿意時，行政代理可推定該條件 令該貸款人或開證行(視情況而定)滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立該信用證(如適用)之前已收到該貸款人或開證行(視情況而定)的相反通知。行政代理可以合理謹慎地諮詢法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他由其挑選的專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。 , 會計師或專家。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何責任，也不對因下列原因而遭受的任何損失、成本或費用負責：(I)第9.04(B)(Iv)節所規定的行政代理保存的記錄中的任何錯誤或遺漏；或(Ii)行政代理對任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該身份的生效日期，應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定是否有任何義務確定是否有義務確定該貸款人是違約貸款人，或該身份的生效日期，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定是否有義務確定是否有任何義務確定該貸款人是否為違約貸款人，或該身份的生效日期，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定是否有義務確定該貸款人是否為違約貸款人
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理(被取消資格的機構除外)履行本協議或任何其他貸款文件 項下的任何職責和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何職責並行使其權利 。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及管理代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自在 與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇該等子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。與此 辭職相關的，行政代理應向貸款人、開證行、平面圖代理和本公司發出辭職意向通知。在收到任何
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只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件未發生並繼續發生，經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，所需貸款人有權任命繼任者(被取消資格的機構除外)。如果所要求的貸款人未如此指定繼任者，且 應在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受該任命，則在本公司事先書面同意的情況下，即將退休的行政代理可代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生並繼續發生，所要求的貸款人或 公司可以在適用法律允許的範圍內，以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並經公司同意(不得無理扣留、附加條件或 拖延)，指定繼任者(不得無理扣留、附加條件或 遲延)，只要不發生並繼續發生第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，則該貸款人或 公司可在適用法律允許的範圍內以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務繼任者接受其為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。 繼任者應繼承並享有卸任或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 退任或被解職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。本公司支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非本公司和該繼任行政代理人另有約定。 儘管有前述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可以向貸款人和公司發出辭職生效通知，因此，在該通知所述辭職生效之日，(A)即將退休的行政代理人應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)所需貸款人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務， 但(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為退休行政代理以外的任何人的賬户向退休行政代理支付的所有款項應直接支付給該 人員；(Ii)所有要求或計劃向退休行政代理髮出或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給每個貸款人。行政代理人辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、報銷和賠償條款應繼續 為該退休或被免職的行政代理人的利益而繼續生效。 該行政代理人辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、報銷和賠償條款將繼續 為該退休或被免職的行政代理人的利益而繼續有效, 其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動。
各貸款人和開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或 擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對公司或其任何附屬公司事務的任何轉讓或審查，均不應視為行政代理人或安排人對任何貸款人的陳述或擔保。 行政代理人或安排人在此後採取的任何行動，包括同意和接受對公司或其任何附屬公司事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或安排人對任何貸款人的陳述或擔保
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或開證行對任何事項，包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。每家貸款人和開證行向行政代理和安排行表示，它已獨立地、不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司以及所有適用銀行或其他機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查。 和開證行對借款人及其子公司以及所有適用的銀行或其他機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行了獨立的、不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或開證行或其關聯方的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向本公司提供信貸。每家貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的情況下，自行進行信用分析、評估和決定，並進行調查。 每一家貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以採取或不採取行動借款人的財務及其他條件和信用狀況。
如果根據任何美國(聯邦或州)或外國破產對借款人的任何訴訟懸而未決， 破產、接管、清盤或現在或今後生效的類似法律，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付)， 無論行政代理是否向借款人提出任何要求，都有權通過幹預該程序或其他方式賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及 該借款人所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.12、 2.13、2.14及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲準進行而必需或適宜的其他文件；及
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產 ，並分發該等款項或財產；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理可 以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。
各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事。各開證行應享有本條第八條規定給行政代理行的所有利益和豁免權：(I)開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為；以及(Ii)本條款第八條中使用的術語“代理行”包括開證行就該等作為或不作為所採取的作為或遭受的任何不作為，以及(Ii)本條款另有規定的情況下的所有利益和豁免權，一如本條第八條中使用的術語“代理行”包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為，以及(Ii)本條另外規定的那樣。
每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排者及其各自的關聯公司的利益(而不是為免生疑問，向本公司或為本公司的利益)保證，至少下列事項中的一項是真實的，並且將會是真實的，這一點從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，直到該人不再是本協議的貸款方之日為止。根據ERISA第3(42)條的修改，與貸款或循環承諾有關的一個或多個福利計劃的(Ii)在一個或多個PTE中設定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的特定交易的類別豁免)、適用PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免 )，且此類豁免的條件已滿足該貸款人進入、參與、管理和
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貸款、循環承諾和本協議的履行情況，(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金( PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本 協議，(C)循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節和 (D)分節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議或(Iv)雙方書面商定的其他陳述、擔保和契諾而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
此外，除非上一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了 前一款第(Iv)款規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(A)自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，對該人作出陳述和擔保。 (B)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止。向本公司或為本公司的利益作出以下聲明：行政代理、安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何 權利)。
行政代理和安排人特此通知貸款人和開證行，每個此等人士不承諾就本協議擬進行的交易 提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，並且此人在交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(A)可能會收到與貸款、信用證、循環承諾和本協議有關的利息或其他付款，(B)可能會確認一項收益，(B)可能會確認一項收益，即(A)該人或其附屬公司可能會收到與貸款、信用證、循環承諾和本協議有關的利息或其他付款，(B)可能會確認一項收益，(B)該人或其附屬公司可能會收到與貸款、信用證、循環承諾和本協議有關的利息或其他付款，(B)可能會確認收益金額低於貸款人為貸款利息支付的金額的信用證或循環承諾，或 貸款人的循環承諾，或(C)可能收到與交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、 承銷費、打點費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、預付費、預付費用、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費、使用費、最低使用費、預付款、手續費、預付費、預收費費、預收款 破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
在任何適用法律要求的範圍內， 行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府機構聲稱，行政代理因任何原因(包括沒有提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項而沒有扣除， 行政代理沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆沒有扣除的款項在書面要求後10天內，對於行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用， 連同發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論該税收是否正確或合法地徵收或申報，都應 連同所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)一起支付。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權
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行政代理有權在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他來源欠該貸款人的任何金額，以抵銷 行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議擬進行的 交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或本協議或本協議任何規定終止後仍有效。為免生疑問，就本款而言，術語貸款人應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，安排人不應承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理或貸款人的身份(如果適用))，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。
貸款人和開證行不可撤銷地授權並指示任何擔保人按照第5.10(C)節的規定自動解除其在子公司擔保項下的義務 並授權和指示行政代理簽署並向適用擔保人交付擔保人可能 合理要求的解除子公司擔保的證據的任何文件或文書，費用由公司承擔。
每家貸款人和每家開證行均聲明並保證： (I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反 條款的索賠)。在不依賴行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行、或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下貸款的決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供其他規定的便利方面的決策是複雜的 適用於該貸款人或該開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的 決定時行使酌情權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也 承認，它將獨立且不依賴於行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方， 並基於此類文件和信息(可能包含材料, 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件， 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件， 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，採取或不採取行動(涉及借款人及其附屬公司的美國證券法所指的非公開信息)。
每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或向轉讓和 假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件交付其簽名頁，應被視為已確認已收到並同意並批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人 批准或滿意。
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各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理 通知該放貸行和開證行，該行政代理已根據其合理酌情權確定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其 部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括該日)的利息， 按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較高者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就行政代理人主張並特此放棄任何 行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(Br)條第八條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的 付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發送的付款通知中指定的付款金額或日期不同，且付款通知之前或之後未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款已出現錯誤，否則應在收到付款通知或付款通知(Y)之前或之後未附帶付款通知的情況下，通知該付款機構或其任何關聯公司(X)的付款金額或日期與該管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知中規定的付款金額或日期不同各放貸行和開證行同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。合計 自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至該金額按NYFRB利率和 管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還之日起的每一天的利息。
借款人和其他貸款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回 ，行政代理將取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
前三款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務(和/或付款時間)的效果，如果該債務不是由行政代理支付的，則應支付的債務的金額(和/或付款時間 )；此外，為免生疑問，僅就行政代理為支付該等款項而從借款人收到的資金為限，且僅就該等付款的金額而言，前三款不適用 。
在行政代理辭職或更換，或貸款人或開證行轉讓或更換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本條第八條項下的義務仍應繼續存在。(br}貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換；承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行。
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第九條
雜類
第 9.01節。通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除符合本節第(B)款的規定外，本節規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：
(I)如發給任何借款人、行政代理人、Swingline貸款人或樓面籌款代理人，則寄往附表9.01為該人指明的地址(或傳真號碼)或電子郵件地址；及
(Ii)如寄給任何貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知在本節(B)款規定的範圍內應按照 款的規定有效。
(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站) 交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知 行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或本公司發出的任何通知或其他通信可根據收件人事先批准的程序通過電子通信 交付或提供；但該人可通過書面通知彼此限制或撤銷對該等程序的批准。除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能， 如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在下一次營業開始時 發送(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的 電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為收到該通知或通訊。
(C)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他 方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(D)管理代理可以(但沒有義務)通過在 Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺按原樣和可用的方式提供。
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管理代理及其任何關聯方都不保證(或應被視為保證)平臺的充分性，管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 ，也不應被視為作出任何擔保。在任何情況下，行政代理、其任何關聯方、本公司、 任何貸款人、平面圖資金代理或發證行均不對本協議的任何其他當事人或任何其他人承擔任何責任，包括因本公司或行政代理通過平臺傳輸通信而造成的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面)。
第9.02節。棄權書；修正案
(A)行政代理、平面圖資金代理、任何貸款人或任何開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得失敗或延誤，也不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、平面圖資金代理、開證行和貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是 累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄任何貸款文件的任何規定或同意本公司背離貸款文件的任何規定均無效，除非該放棄或同意為本節(B)段所允許的 ，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。
(B)在符合以下第2.11(B)、(C)和(D)節、第2.22節和第9.02(C)節的規定的情況下，除行政代理、樓面規劃資金代理明確允許採取的行動外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，借款人、行政代理和所要求的貸款人根據 簽訂的一份或多份書面協議，以及，在以下情況下，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據 由借款人、行政代理和所要求的貸款人簽訂的一份或多份書面協議根據行政代理人和借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(但不包括所要求的 貸款人)的書面同意，此類協議不得(I)增加該貸款人的循環承諾(應理解，免除任何先決條件、免除借款人按違約率支付利息的任何義務或免除任何違約、違約事件、強制提前償還貸款或 強制減少任何循環承諾，均不構成此類延期或增加)；(Ii)減少任何貸款的本金金額。或降低其利率或 在未經每個貸款人(但不是所需貸款人)書面同意的情況下，降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，放棄任何條件先例，即免除借款人支付利息的任何義務
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按違約率計算或放棄任何違約、違約事件、強制預付貸款或強制減少任何循環承諾不構成此類延期或 增加)、(Iii)推遲任何貸款的預定到期日或根據本協議支付任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何循環承諾的預定到期日。未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不是所需貸款人)的書面同意(須根據第2.18條延長到期日)(應理解， 放棄任何條件的先例、免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或放棄任何違約、違約事件、強制預付貸款或強制減少任何循環承諾不構成此類延期或增加)，(Iv)更改第2.0a條2.15(B)或2.15(C)在未經各貸款人(但不包括所需貸款人)書面同意的情況下改變按比例分攤的付款 ；(V)更改本款的任何規定或減少(X)所需貸款人的定義或(Y)任何貸款文件中的任何 其他規定，具體説明需要免除、修改的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視具體情況而定)的書面同意而直接受到不利影響(但不包括所需的貸款人)，只要徵得所需貸款人的同意, 本款和 所需貸款人一詞的定義可加以修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款(或對延長此類貸款的貸款人)的提及，(Vi)未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不是所需貸款人)書面同意而解除所有或基本上所有擔保人 在貸款文件下的義務(除非第5.01(C)節或貸款文件中另有規定)或(Vii)未經任何直接和不利影響的貸款人的書面同意(第5.01(C)節或貸款 文件中另有規定的除外)或(Vii)未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不包括所需貸款人)的書面同意而解除所有或基本上所有擔保人的義務(A)修訂或修改第2.22條的任何規定，(B)[保留區]或(C)修改或修改以下任何 定義的術語：平面佈置圖批准？、平面佈置圖批准發票？、平面佈置圖批准的供應商、佈置圖抵押品賬户、佈置圖到期日？、佈置圖設施、佈置圖 資金代理、佈置圖貸款？、佈置圖貸款敞口？、佈置圖貸款支付、佈置圖貸款支付義務、佈置圖開放審批、佈置圖開放審批此外，未經行政代理、平面圖資金代理、任何開證行或擺動貸款機構(視情況而定)的書面同意，此類協議不得在任何實質性方面以不利方式修改、修改、延伸或以其他方式影響行政代理、平面圖資金代理、任何開證行或擺動貸款機構的權利或義務。
(C)即使本條(B)段有任何相反規定：
(I)(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過 本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且 行政代理在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到。來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改，以及(B)應允許行政代理人和借款人簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件相一致，或按當地法律的要求生效，以使擔保符合適用法律，在任何情況下，此類修改、文件和協議均應生效，無需任何貸款文件的其他任何一方採取進一步行動或同意；(B)在任何情況下，此類修改、文件和協議均應在無需任何其他任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動或同意的情況下生效；(B)應允許行政代理人和借款人簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件相一致，或按當地法律的要求生效，以使擔保符合適用法律；
(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人 同意，但本節(B)段第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，而且只有在此情況下，該違約貸款人才會受到該等修改、放棄或其他修改的直接不利影響；
(Iii) 如果就要求每個貸款人、受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意，或此類類似短語，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得 其他必要貸款人的同意(此處將需要但未獲得同意的任何此類貸款人稱為 非同意貸款人)，則本公司可選擇將未徵得同意的貸款人替換為
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本協議的出借方；但在進行上述更換的同時，借款人應在更換當日向該未經同意的貸款人支付資金 (1)借款人根據本合同應計但未支付給該未經同意的貸款人的所有利息、手續費和其他款項，截至合同終止之日(包括該日在內)，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在根據第2.13條(如有)更換該等非同意貸款人的貸款的情況下，在更換當日應向該貸款人支付的款項-各貸款人和開證行特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息一起)，以代表作為轉讓人的貸款人，就本條款第9.02(C)(Iii)款規定的情況，完成該貸款人在本合同項下的任何權益轉讓所需的任何轉讓和接受；
(Iv)本協議和其他貸款文件可按第2.11、2.18和2.21節規定的方式修改；以及
(V)可根據公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，對適用 利率一詞的定義最後一句所考慮的本協議進行修訂。
(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他 修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
(E)儘管有上述規定，經所需的貸款人、行政代理和本公司的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸便利，允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，與貸款和其他貸款文件一起按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用，並適當包括持有此類信貸的貸款人。(E)儘管有上述規定，但仍可修訂(或修訂和重述)本協議，以(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸便利，允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，並按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。修改或更改第2.15節或與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，以實現上文(E)(I)款中列舉的任何修訂(或修訂 和重述)所必需的程度。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)公司應支付(I)行政代理、安排員及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用，即單一外部美國律師、英格蘭和威爾士的單一特別當地律師、英格蘭和威爾士的單一税務當地律師，以及在合理需要時，每個其他相關重要司法管轄區的單一當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的單一當地律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出安排人及其附屬公司作為一個整體，與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關，包括本協議、其他貸款文件的準備、執行和交付，或對本協議或其規定的任何 修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，以及(Ii)行政代理、安排人、安排人、管理代理、安排人、合作伙伴和合作夥伴產生的所有合理和有據可查的自付費用，以及(Ii)由 行政代理、安排人、其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何 條款的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的自付費用，以及(Ii) 行政代理、安排人、一名外部律師就執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款作出的貸款有關的費用和支出，包括在
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如果發生違約，在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用(但僅限於一名美國律師，如有合理必要，僅限於英格蘭和威爾士的一名當地律師，如有合理需要，在其他相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能是在多個司法管轄區的一名當地律師)，在每一種情況下，行政代理人、安排人、開證銀行和貸款人作為一個整體，並在以下情況下) 為每種情況下支付的費用(如有必要，僅限於在英格蘭和威爾士的一名當地律師，如果合理需要，則為在其他相關重要司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師))。如果受此類衝突影響的一方通知本公司該衝突，並且 此後保留了自己的律師，則在合理需要時，聘請另一家外部美國律師事務所、另一家英格蘭和威爾士律師事務所，以及在合理需要的情況下，為所有該等受影響人士作為一個整體，在各自相關重要司法管轄區內聘請一名當地律師( 可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)。
(B)公司應 賠償行政代理(及其任何子代理)、安排者、辛迪加代理、文件代理、平面圖資金代理、Swingline貸款人、每家貸款人、每家發證行以及上述任何 項的每一關聯方(每個此等人士被稱為受賠方)，並使每個受賠方免受任何和所有責任以及相關的合理和有文件記錄的自付費用的損害，包括為任何受賠付人支付任何律師的費用和 費用(但僅限於一名美國律師，如果合理需要，僅限於英格蘭和威爾士的一名當地律師，如果合理需要，還包括在彼此相關司法管轄區的一名當地律師(可能是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，在每種情況下，對受賠償對象的費用和費用視為整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠償人通知公司) 另一家美國律師事務所，如有合理需要，另一家英格蘭和威爾士律師事務所，以及在合理必要時，每一組受類似影響的被賠付者(作為整體)，在彼此相關的 實質性管轄權(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一當地律師)的一名當地律師)，因 與本合同規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加準備有關的 ，或由於(I)本合同所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加而招致或針對任何受賠者提出的主張(br})的另一家英格蘭和威爾士律師事務所，以及(如有合理必要)彼此之間的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一當地律師))。本協議、其他貸款文件的交付和管理、本協議各方或其他貸款文件的履行或交易的完成, (Ii)任何貸款或所得收益的使用或擬使用收益，(Iii)在本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司的任何人)目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱 存在或釋放危險材料，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)有關的任何其他環境責任，或(Iv)與本公司或其任何附屬公司(或前附屬公司)有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，或(Iv)與本公司或其任何附屬公司(或以前為附屬公司的人)有關的任何其他環境責任，或(Iv)與以下任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序 侵權或任何其他理論，無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠人是否為協議的一方)發起的，或由本協議或任何其他貸款文件的任何一方發起的； 但該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或相關開支(A)由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因(1)重大疏忽所致者，則不得就任何受彌償人作出該等彌償。 如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的，則該賠償不得適用於任何受彌償人。此類受賠方或其任何相關受賠方的惡意或故意不當行為，或(2)該受賠方或其任何相關受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或(B)因受賠方或其任何相關受賠方之間的任何糾紛而引起的，但針對行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他標題的索賠、訴訟、調查或訴訟除外。(2)此類受賠方或其任何相關受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或(B)因受賠方或其任何相關受賠方之間的任何糾紛而引起的任何糾紛，但針對行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他標題的索賠、訴訟、調查或訴訟除外, 因公司或其任何關聯公司的任何行為或 不作為而引起的調查或訴訟。各受償人有義務退還並迅速退還本公司根據本段實際支付給該受償人的任何債務或費用的任何及全部金額 只要該受償人隨後被具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定無權按照本段的條款獲得該等金額的支付。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
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(C)在本公司未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節第(Br)(A)或(B)段規定的任何款項的範圍內(在不限制其這樣做的義務的情況下)，每家貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的份額(自適用的未償還貸款之日起確定)。但 未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該子代理)以其身份或針對前述任何 代表該行政代理(或任何該等子代理)的任何關聯方招致或提出的。就本節而言，貸款人的按比例份額應根據貸款總額和 當時未償還或有效(或最近未償還或有效)的循環承付款之和的份額來確定，如果上述各項當時均未清償或有效的話。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張或允許其各自的任何關聯方或 關聯方主張，且本協議各方特此放棄向本協議其他各方和前述任何一項的每一關聯方(每個該等人稱為關係人)提出的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害 ，但直接索賠除外根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，作出實質性違約或故意不當行為的賠償責任，或(Ii)根據任何責任理論，賠償因本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)。
(E)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、安排人和貸款人不得主張或允許其各自的任何附屬公司或相關方主張(且他們各自特此放棄)基於任何責任理論向公司提出的因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償) 。但本(E)段的規定不得限制公司在本節中規定或另行約定的賠償和補償義務。
每個受賠方應採取一切合理的 步驟，減輕與本第9.03節所涵蓋事項相關的任何損失、索賠、損害、債務和費用。
(G) 本節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付。
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第9.04節。繼任者和受讓人。
每家開證行和每家貸款人(以及借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人 均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(此類 同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：
(A)公司；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須 公司同意；或(Y)如第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已發生且仍在繼續，則不需要 公司同意；但在每種情況下，除非公司在10個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司須被視為已同意任何轉讓
(B)行政代理；但指派給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意 。
(Ii)轉讓應遵守以下 附加條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於2,000,000美元，除非公司和行政代理雙方另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款受每項轉讓的制約(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)不得少於2,000,000美元；但(1)如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的 同意，以及(2)公司應被視為已同意任何轉讓 ，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及承擔(或以引用方式併入平臺上張貼的轉讓及假設表格的協議)，並將其交付行政代理人，連同$3,500的處理及記錄費，但如任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只須支付一次此類處理及記錄費；及
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(D)受讓人(如果尚未成為貸款人)應向 行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法) 接收此類信息。
(Iii)在依照本節(B)(V)段接受並記錄的前提下，自 規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設(或通過引用合併在平臺上張貼的轉讓和假設形式的協議)下的受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和 假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，其下的出讓人應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.12、2.13、2.14、9.03和9.17節的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠 。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節出售 參與此類權利和義務。
(Iv)行政代理作為本公司的非受信代理，僅為此目的而行事，應在其其中一個辦事處保存一份關於向其交付的循環融資的轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址的記錄，以及根據本協議條款欠每個貸款人的 循環承諾和本金(及相關利息)的不時記錄(註冊紀錄冊)。(2)行政代理應在其一個辦事處保存一份關於向其交付的循環融資的每份轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址、以及根據本協議條款欠每個貸款人的 循環承諾和本金(及相關利息)的記錄。在沒有 明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，公司、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，即使 有任何相反的通知也是如此。在本協議的所有目的下，本公司、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管 有相反通知。股東名冊應可供本公司、行政代理及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。
(V)行政代理收到出讓方和受讓方簽署的轉讓和承擔(或通過引用方式併入轉讓表格和平臺上的假定的協議)、受讓方填寫好的行政問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)和本節所指的處理和記錄費 後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為該轉讓和承擔沒有本節要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受該 轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，但已確認該行政代理在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或就該 轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不承擔任何責任或義務(也不會招致任何法律責任)。 在取得(或確認收到)該等書面同意或該等轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面，該行政代理不承擔任何責任或義務(也不招致任何責任)。就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已按本 段的規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，除非
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由行政代理作出的其他決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以 轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)應有效，即使轉讓和假設中有任何缺陷也是如此。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應 被視為已向行政代理表明，已獲得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，且該轉讓和承擔已以其他方式正式完成且形式正確，而每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理人表明，該受讓人已被視為已向轉讓貸款人和行政代理人陳述該轉讓和承擔。
(C)(I)任何貸款人未經本公司、樓面平面圖資金代理、Swingline貸款人、任何發證行或行政代理同意，均可向一個或多個合格受讓人(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等 義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、行政代理、平面圖資金代理、Swingline貸款人、任何開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和/或義務。(C)本公司、行政代理、平面圖資金代理、Swingline貸款人、任何發證銀行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行其在本協議項下的權利和/或義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何 修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、 修改或豁免。公司同意每個參與者都有權享受第2.12、 2.13和2.14節的福利(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.14(F)節的要求(應理解，第2.14(F)節所要求的文件應僅交付給參與出借人)，其程度與其為出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第2.14(F)節所要求的文件應僅交付給參與出借人)，如同該出借人是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(X)同意遵守第2.15節和 2.16節的規定，就好像它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12節或第2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得的付款更多的任何付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況下，則不在此限。在公司的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與公司合作，以執行第2.16(B)節中關於任何參與方的規定。(br}在公司的要求和費用下，貸款人同意盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第2.16(B)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權 享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.15(C)節的約束。
(Ii)出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理，保存 每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的利息的本金金額(和相關利息)的記錄(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款或其他權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定任何此類循環承諾、貸款或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露此類承諾、貸款或其他 義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款或其他權利和/或義務有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
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(D)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或授予，且本節不適用於任何此類質押或授予擔保 權益；但該質押或授予擔保權益不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人為當事一方。
(E)取消資格的院校。
(I)即使本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予該 人蔘與其在本協議項下的全部或部分權利和義務之日(交易日期)，任何人不得轉讓或參與該 機構(除非本公司以其唯一和絕對酌情決定權以書面方式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為該機構的不符合資格的機構。在這種情況下，該人將不被視為該機構的不符合資格的機構。在這種情況下，該人將不被視為該機構的不符合資格的機構。在這種情況下，該人將不被視為該機構的不符合資格的機構，除非公司以其唯一和絕對酌情決定權書面同意該轉讓或參與。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於向被取消資格機構的定義中所指的被取消資格機構名單交付書面補充材料)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)本公司對該受讓人執行轉讓和接受將不會違反本條款 (E)(I)的任何轉讓或參與不應無效，但應適用本條款(E)的其他規定。
(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經本公司事先書面同意的情況下， 向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自費和努力要求該被取消資格的機構無追索權(按照並遵守本 第9.04條所載的限制)轉讓其所有權益。將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(被取消資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該 被取消資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權 (X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和行政代理 代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(B)或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，以及(C)為了根據 《破產法》或任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行投票，每個被取消資格的 機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(C)為了根據 《破產法》或任何債務人救濟法(A)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的機構將被視為同意該事項
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同意(1)不對該破產計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構不顧上述第(1)款的限制對該破產計劃進行表決，則該 表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行指定。在確定 適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的請求 不提出異議時，不應計入此類投票。
(IV)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(A)在經批准的電子平臺上張貼本公司提供的 被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括該經批准的電子平臺中指定給公共方出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人或潛在出借人。
(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或 執行與取消資格機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何其他 貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何 其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或因此而承擔任何責任的情況下，行政代理沒有義務確定、監督或查詢任何其他 貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)是否對任何 其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息負有任何責任。
第9.05節。生存。借款人和擔保人在貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在每家開證行執行和交付貸款文件、發放任何貸款和簽發信用證期間繼續存在，而不管任何此類其他方 或其代表進行的任何調查 。單據代理人、貸款人、Swingline貸款人、開證行或上述任何相關方在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信貸時，可能已 知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金、任何費用或任何其他應付金額未付或未付(賠償、費用報銷的或有義務除外)，文件代理人、貸款人、Swingline貸款人、開證行或任何關聯方可能已 知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付(賠償、費用報銷的或有義務除外沒有提出索賠的税收總額或收益保護)，只要循環承諾沒有到期或終止。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03和9.17條以及第八條的規定將繼續有效，並繼續完全有效 ，無論行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或更換、本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還以及循環承諾的到期或終止 , 任何信用證到期或本協議或本協議任何條款終止時。
第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前的任何和所有
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與本合同主題相關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的 利益具有約束力和約束力。
(B)交付 (X)本協議的簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、與本協議有關的聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是附屬文件)，由 傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬 文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中使用的執行、簽署、簽署、交付等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文檔和/或任何附屬文檔相關的類似含義的詞語，應 視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署頁圖像的任何其他電子手段)，每個 應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何內容不得 要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他借款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應在 之後立即由手動執行的對應簽名進行 。(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由任何借款人或任何其他借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何工作相關的目的， 行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段 、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性， (B)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，該副本應為 並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對法律效力提出異議的任何論點、抗辯或權利, 本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少紙質文件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性 本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的原件，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠 。或複製實際執行的 簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務，但 如果該索賠或債務由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為行政代理和/或該 貸款人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，則不在此限。
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第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)或其他金額 該貸款人或其關聯公司在任何時間持有或欠本公司貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計) 該貸款人根據本協議現在或以後持有的本公司的任何債務及當時到期的所有債務 ，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管本公司的該等債務是欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的 ，但該等債務與該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務不同 但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.17節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，並在等待支付之前, 應由違約貸款人與其其他資金分開，並視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有 ；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權的對違約貸款人的義務 。每個貸款人和任何貸款人的每個附屬機構在本節項下的權利是該貸方或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人 同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交位於紐約縣的美國南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於紐約縣的紐約州最高法院)和任何上訴法院在 因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中的管轄權，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權。(B)本協議的每一方不得撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的美國南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由紐約州最高法院審理)，並向任何上訴法院提出上訴，以請求承認或執行任何判決。公司在此不可撤銷且無條件地同意，所有因本協議或其任何附屬公司提出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠應僅在該美國地區法院或(如果該法院沒有標的 管轄權)在該美國地區法院提起，並應在該最高法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，起訴本公司或其任何 財產。 本協議中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何權利。
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(C)本協議的每一方在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節 (B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容 均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(e) [保留區].
(F)如果借款人或其各自的任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)獲得或此後獲得任何豁免權，則借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地無條件放棄此類豁免權。 司法管轄權、法律程序、扣押(無論判決之前或之後)、執行、判決或抵銷。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何 其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密。行政代理、安排人、發證銀行、平面圖資金代理、Swingline貸款人和貸款人均同意對信息保密，而不披露信息(定義見下文)，但信息可以(A)向其相關方(包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問)披露，不言而喻，此類披露的對象要麼被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，要麼受其約束但披露人應負責確保該人遵守本節第 (B)條規定的保密信息的規定，並達到任何聲稱對該人或其相關方擁有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會) (在這種情況下，該人)所要求或要求的程度。 (B)(在這種情況下，該人必須遵守該人的要求或要求) (在這種情況下，該人必須遵守該人或其相關方的要求或要求)
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同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內在披露前立即通知公司(由銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府機構進行的任何審計或審查除外)，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在披露前在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內立即通知公司)，(D)本協議的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，執行本協議項下或本協議項下的權利或任何交易，(F)遵守包含與本節的保密承諾基本相似的保密承諾的協議(應被視為包括為獲取發佈在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上的信息而必須作出的保密承諾)，(I)任何受讓人或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者(或其關聯方)；(Ii)與本公司或任何子公司及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)；或(Iii)與借款人在本協議或其他貸款文件項下的義務有關的任何信用保險產品的任何實際或預期信用保險經紀或提供者, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司事先書面同意，(I)向行政代理和貸款人推銷數據 收集者、貸款業的類似服務提供者和與行政管理有關的服務提供者，以及如果 此類信息僅限於關於本協議和其他貸款文件的信息，(J)如果此類信息(I)因違反本節或欠借款人及其附屬公司的其他義務而變得公開，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何附屬公司以非保密方式從本公司或並非行政代理、貸款人或附屬公司所知的任何附屬公司獲得此類信息，則(J)此類信息可由行政代理、貸款人或附屬公司 以非保密方式從非公司或非行政代理、貸款人或附屬公司所知的任何附屬公司獲得或(Iii)由行政代理、任何貸款人或前述任何聯屬公司獨立 制定，或(K)向任何與本公司及其責任有關的信用保險提供者。就本節而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有 信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 在本公司或任何附屬公司披露之前，任何貸款人或任何前述 關聯公司在非保密基礎上。雙方同意，儘管有對行政代理或安排人有約束力的任何先前保密協議的限制，該等人員仍可 披露本節規定的信息。
第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款支付的利率 ，以及就該貸款支付的所有費用。本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息。
第9.14節。美國 愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許該 貸款人或行政代理人(如果適用)識別借款人和擔保人身份的其他信息。 貸款人和行政代理人(不代表任何貸款人)在此通知借款人和擔保人：根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(視情況而定)
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第9.15節。沒有信託關係。本公司代表自身和 附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，本公司、子公司及其附屬公司，以及行政代理、貸款人及其附屬公司，將建立一種業務關係，不會通過暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，也不會產生此類責任 行政代理、安排人、貸款人及其關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與本公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，行政代理、安排人、貸款人或其關聯公司均無義務向本公司或 其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人、貸款人或其關聯公司提出的任何索賠。
第 9.16節。非公開信息。
(A)每家貸款人承認，公司或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求， 都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向本公司和 行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI； (Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和 外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)本公司和每家貸款人承認，如果根據本協議或與本協議相關的由本公司或代表本公司提供的信息由行政代理通過平臺分發，(I)行政代理可以僅在指定給私人貸款人代表的平臺的 部分張貼本公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果本公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政 本公司同意明確指定由本公司或其代表 提供給行政代理的所有適合提供給公眾貸款人代表的信息，行政代理有權依賴本公司的任何此類指定，而不承擔對此進行獨立 核實的責任或責任。
(C)如果本公司未向美國證券交易委員會提交本協議，本公司特此授權行政代理 將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公眾方貸款人代表。本公司承認其理解，貸款人(包括其公眾方貸款人 代表)可能在持有貸款文件的情況下交易本公司及其附屬公司的證券。
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(D)本公司聲明並保證貸款 文檔中包含的任何信息均不構成或包含MNPI。只要任何已籤立的貸款文件在任何時候構成小額新產品投資，本公司同意將以新聞稿或向美國證券交易委員會公開備案的方式迅速向公眾公佈此類信息。 本公司同意通過新聞稿或向 美國證券交易委員會公開備案的方式迅速向公眾提供此類信息。
第9.17節。判斷貨幣。
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元債務兑換成另一種貨幣， 本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接最終判決作出之日的前一個營業日可以用該其他貨幣 購買美元的匯率。 如果需要將本協議項下的美元兑換成另一種貨幣， 每一方都同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以使用該另一種貨幣購買美元的匯率。
(B)本合同每一方就欠本合同任何另一方或本合同項下任何義務的任何持有人(適用債權人)的任何款項所承擔的義務，即使有任何以 美元以外的貨幣(判決貨幣)作出的判決，也只能在適用債權人收到任何被判決為以判決貨幣支付的款項後的營業日內解除，適用債權人可以按照正常的銀行程序在 相關司法管轄區購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，儘管 有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，本節所載各方的義務仍然有效。
第9.18節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管 任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務 ；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或 取消任何此類責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他 所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更 。
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第十條
擔保
第 10.01節。保證書。為誘導貸款人提供貸款、本文所述的樓面貸款付款和信用證，並考慮到借款人因循環承諾、貸款和信用證以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到)而預計將獲得的利益，本協議的每一擔保方(包括執行實質上為附件F(附加擔保人補充條款)的格式為 的附加擔保人補充條款的任何子公司)或其他合理形式為了行政代理、貸款人和開證行的應課税金利益，根據本合同條款或任何其他適用的貸款文件(包括在根據美國破產法或任何其他規定對借款人或其他義務人發出濟助令後的所有利息、成本、費用和收費)，借款人目前和未來的所有債務在每一種情況下都將到期並應支付，無論這些債務是在規定的到期日、加速或其他方式到期和支付的。(br}在美國破產法或任何其他情況下，借款人目前和將來的所有債務將在規定的到期日、加速或其他情況下到期和支付(包括對借款人或根據美國破產法或任何其他規定的案件中的其他義務人發出救濟令後的所有利息、成本、費用和收費)。在任何此類訴訟中，費用、費用和收費將被允許向借款人或任何此類債務人索賠(br})。如果任何借款人未能按時支付本合同所擔保的任何債務，則該借款人在本條款10.01項下的義務的每一擔保人在此無條件地同意在到期時或在到期時按時付款，無論是在規定的到期日、通過加速付款還是以其他方式付款。(br}如果借款人未能按時支付本條款規定的義務，則該借款人在本條款10.01項下的義務的每一位擔保人無條件地同意付款或使其按時付款。), 並猶如該等款項是由借款人支付的一樣。
第10.02條。無條件保證。每名擔保人在本第X條項下的義務應是無條件和絕對的， 在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(A)就任何借款人或其他義務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務而進行的任何 延期、續簽、和解、妥協、放棄或免除；
(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；
(C)公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或因此而解除或解除任何借款人或其他債務人或任何其他擔保人在任何貸款文件中的任何義務；
(D)借款人或其他義務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等權利是否與本協議有關連；
(E)沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或該人的任何其他人或財產主張或聲稱任何申索或要求，或針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產而行使或沒有行使任何權利或補救；
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(F)向 支付或以任何方式變現借款人或其他債務人的任何債務的任何款項的任何運用，而不論借款人或其他債務人的什麼債務仍未償還；
(G)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據貸款文件應支付的任何其他 金額的適用法律或法規的任何規定的任何 原因，對借款人或其他債務人或任何其他擔保人造成的任何無效或不可強制執行的情況；或(B)由於本協議或任何其他貸款文件或任何其他法律或法規的任何條款旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付貸款本金或利息或根據貸款文件應支付的任何其他 金額而導致的無效或不可強制執行；或
(H)行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況(支付或履行義務除外)，如果沒有本款的規定，可能構成法律或衡平地履行任何擔保人在本條X項下的義務。
本合同項下的每份附屬擔保和控股擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。
第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。除第5.10節或第VIII條第15款規定的 外，每個擔保人在本條款X項下的義務應保持完全有效，直至終止日期。如果在任何時候，借款人或其他債務人或任何擔保人根據貸款文件應支付的任何貸款本金或利息或任何其他應付金額被撤銷，或在借款人或其他債務人或任何擔保人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，或在其他情況下，每名擔保人根據本條第X條就此類付款承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。
第10.04條。代位權。各擔保人同意，在終止日期之前，不會行使其可能通過根據本協議支付的任何 款項或其他方式代位獲得的任何權利。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向擔保人支付任何金額，該金額應為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，為貸款人的利益，或根據本 協議的條款貸記和應用於到期或未到期的債務。
第10.05條。免責聲明。每個擔保人不可撤銷地放棄(在適用法律允許的範圍內)對本協議的接受、提示、要求、抗辯和本協議未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或其他債務人、另一個擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。
第10.06條。責任限額。每個擔保人在本條款X項下的義務應 限制為不會使該附屬擔保根據美國破產法第548條或適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。
第10.07條。保持加速。如果在任何借款人或該債務人破產、破產或重組時，任何借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件 應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款，本協議項下的擔保人應應所需貸款人的要求，立即支付所有根據本協議或其他貸款文件的條款應加速付款的金額 。
-145-
第10.08條。讓擔保人受益。借款人和擔保人從事 相關業務，融為一體，借款人的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成敗。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。
第10.09條。擔保人契約。每位擔保人應採取本協議要求本公司採取的行動 ，以促使該擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求本公司禁止該擔保人採取的行動。
[簽名頁如下]
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特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。
| CDW LLC，作為公司和借款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 國開金融控股有限公司，作為借款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| CDW公司，作為控股和擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CDW Direct，LLC CDW Government{BR}LLC CDW物流有限責任公司 CDW技術有限責任公司 增強IT有限責任公司，每個人都作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 富國銀行(Wells Fargo)商業分銷融資有限責任公司作為平面佈置圖融資代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/法哈德·哈龍 | |
| 姓名：法哈德·哈龍(Fahad Haroon) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為行政代理、貸款人和開證行 | ||
| 由以下人員提供： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | |
| 姓名：張建宗(Matthew Cheung) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 美國銀行(Bank Of America N.A.)，作為貸款人和開證行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jeante Lu | |
| Name:Jeannete Lu | ||
| 職務：常務董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和開證行 | ||
| 由以下人員提供： | /邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金(Michael King) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)，作為貸款人和發行銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sid Khanolkar | |
| 姓名：希德·卡諾爾卡(Sid Khanolkar) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| Capital One，國家協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /保羅·艾薩克 | |
| 姓名：保羅·艾薩克(Paul Isaac) | ||
| 標題：正式授權簽字人 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)作為貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩(Tracy Rahn) | ||
| 職務：執行董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·安提奧科 | |
| 姓名：馬修·安提奧科(Matthew Antioco) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·曼寧 | |
| 姓名：託馬斯·曼寧(Thomas Manning) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 豐業銀行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯蒂娜缺乏症 | |
| 名稱：克里斯蒂娜缺乏症 | ||
| 頭銜：導演 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布萊恩·塞普克 | |
| 姓名：布萊恩·塞普克(Brian Seipke) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊娃·拉維洛喬納 | |
| 姓名：伊芙·拉維洛喬娜(Eve Ravelojaona) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·科瓦爾祖克 | |
| 姓名：邁克爾·科瓦爾祖克(Michael Kosalczuk) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/勞倫斯·E·裏奇韋 | |
| 姓名：勞倫斯·E裏奇韋(Lawrence E.Ridgway) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王宇 | |
| 姓名：王宇 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彭媛媛 | |
| 姓名：彭淵源 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·本森 | |
| 姓名：唐娜·本森(Donna Benson) | ||
| 職務：助理副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 地區銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Guile | |
| 姓名：馬克·奎爾(Mark Guile) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 作為貸款方的三井住友銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Maguire | |
| 姓名：邁克爾·馬奎爾(Michael Maguire) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick McMullan | |
| 姓名：帕特里克·麥克穆倫 | ||
| 頭銜：導演 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Maria Macchiarli | |
| 姓名：瑪麗亞·馬基亞羅利 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Kur | |
| 姓名：邁克爾·古斯(Michael Kus) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 北方信託公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lisa DeCristopharo | |
| 姓名：麗莎·德克里斯托法羅(Lisa DeCristofaro) | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| Comerica銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·拉斯科迪 | |
| 姓名：約翰·拉斯科迪(John Lascody) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 建設銀行，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王學磊 | |
| 姓名：王學磊 | ||
| 職務：副總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 華楠商業銀行有限公司，洛杉磯，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王瑞鵬 | |
| 姓名：王瑞鵬 | ||
| 職務：總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 臺灣銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/孫晴 | |
| 姓名：孫陽光(Sunny Suen) | ||
| 職務：副總裁；總經理； | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 彰化商業銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/張萬進 | |
| 姓名：張萬進 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 第一商業銀行紐約分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/清芳廖 | |
| 姓名：廖清芳 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 兆豐國際商業銀行有限公司芝加哥分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/陳鴻澤 | |
| 姓名：陳鴻澤 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 臺灣商業銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/申寶珍 | |
| 姓名：沈寶珍 | ||
| 職務：高級副總裁兼總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| 臺灣合作銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/道倫線 | |
| 姓名：林道倫 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]
| Trustmark National Bank，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Stubblefield | |
| 姓名：馬克·斯塔布菲爾德(Mark Stubblefield) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議的簽字頁]