附件10.1
執行版本
信貸協議
截止日期
2021年12月1日
其中
CDW LLC，
作為借款人，
本合同的擔保人 方
本合同的貸款方
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為 管理代理
和
摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
摩根士丹利高級基金有限公司。和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作為聯合首席安排人和簿記管理人
和
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，美國銀行(Bank of America，N.A.)
摩根士丹利高級基金有限公司。以及北卡羅來納州富國銀行，
作為辛迪加代理
大寫 一，全國協會，
瑞穗銀行(Mizuho Bank Ltd.)和三菱UFG銀行有限公司
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
36 | ||||
| 第1.03節。 |
一般術語 |
36 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語；公認會計原則；形式計算 |
37 | ||||
| 第1.05節。 |
貨幣換算 |
38 | ||||
| 第1.06節。 |
舍入 |
39 | ||||
| 第1.07節。 |
利率 |
39 | ||||
| 第1.08節。 |
師 |
39 | ||||
| 第1.09節。 |
一天中的時間 |
39 | ||||
| 第1.10節。 |
付款和履約的時間安排 |
39 | ||||
| 第1.11節。 |
租契 |
40 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
40 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 |
40 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 |
40 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 |
40 | ||||
| 第2.04節。 |
借款的資金來源 |
41 | ||||
| 第2.05節。 |
利益選舉 |
42 | ||||
| 第2.06節。 |
終止承諾 |
43 | ||||
| 第2.07節。 |
償還貸款；攤銷；債務證據 |
43 | ||||
| 第2.08節。 |
提前償還貸款 |
43 | ||||
| 第2.09節。 |
費用 |
44 | ||||
| 第2.10節。 |
利息 |
44 | ||||
| 第2.11節。 |
無法確定費率 |
45 | ||||
| 第2.12節。 |
增加的成本；違法性 |
47 | ||||
| 第2.13節。 |
中斷資金支付 |
49 | ||||
| 第2.14節。 |
税費 |
50 | ||||
| 第2.15節。 |
一般付款；按比例計算；分攤抵銷 |
54 | ||||
| 第2.16節。 |
緩解義務；更換貸款人 |
55 | ||||
| 第2.17節。 |
違約貸款人 |
56 | ||||
| 第2.18節。 |
某些經批准的修訂 |
57 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 陳述和保證 |
58 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 |
58 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 |
58 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 |
59 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 |
59 | ||||
i
| 第3.05節。 |
屬性 |
59 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 |
60 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律 |
60 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 |
60 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 |
61 | ||||
| 第3.10節。 |
ERISA |
61 | ||||
| 第3.11節。 |
償付能力 |
61 | ||||
| 第3.12節。 |
披露 |
61 | ||||
| 第3.13節。 |
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations) |
62 | ||||
| 第3.14節。 |
收益的使用 |
62 | ||||
| 第3.15節。 |
債務排序 |
62 | ||||
| 第3.16節。 |
勞工事務 |
62 | ||||
| 第3.17節。 |
附屬公司 |
62 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 |
62 | |||||
| 第4.01節。 |
生效日期 |
62 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 |
64 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 平權契約 |
64 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 |
65 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 |
66 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；經營業務 |
66 | ||||
| 第5.04節。 |
繳税 |
66 | ||||
| 第5.05節。 |
維護財產和權利 |
67 | ||||
| 第5.06節。 |
保險 |
67 | ||||
| 第5.07節。 |
賬簿和記錄；檢查權和審計權 |
67 | ||||
| 第5.08節。 |
遵守法律 |
68 | ||||
| 第5.09節。 |
收益的使用 |
68 | ||||
| 第5.10節。 |
擔保 |
68 | ||||
| 第5.11節。 |
借款人及其子公司的業務 |
69 | ||||
| 第5.12節。 |
與關聯公司的交易 |
69 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 消極契約 |
71 | |||||
| 第6.01節。 |
非擔保人子公司負債限額 非擔保人優先股發行 |
71 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 |
74 | ||||
| 第6.03節。 |
銷售/回租交易 |
77 | ||||
| 第6.04節。 |
根本性變化 |
77 | ||||
| 第6.05節。 |
限制性協議 |
78 | ||||
| 第6.06節。 |
槓桿率 |
79 | ||||
II
| 第七條 | ||||||
| 違約事件 |
79 | |||||
| 第7.01節。 |
違約事件；補救措施 |
79 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 管理代理 |
82 | |||||
| 第九條 | ||||||
| 雜類 |
89 | |||||
| 第9.01節。 |
通告 |
89 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 |
90 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 |
92 | ||||
| 第9.04節。 |
繼任者和受讓人 |
94 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 |
99 | ||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
99 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 |
100 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 |
100 | ||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
101 | ||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 |
102 | ||||
| 第9.11節。 |
標題 |
102 | ||||
| 第9.12節。 |
保密性 |
102 | ||||
| 第9.13節。 |
利率限制 |
103 | ||||
| 第9.14節。 |
美國愛國者法案公告 |
103 | ||||
| 第9.15節。 |
沒有信託關係 |
103 | ||||
| 第9.16節。 |
非公開信息 |
104 | ||||
| 第9.17節。 |
判斷貨幣 |
104 | ||||
| 第9.18節。 |
確認並同意受影響的金融機構紓困 |
105 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 |
105 | |||||
| 第10.01條。 |
擔保 |
105 | ||||
| 第10.02條。 |
無條件擔保 |
105 | ||||
| 第10.03條。 |
只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀 |
106 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 |
107 | ||||
| 第10.05條。 |
放棄 |
107 | ||||
| 第10.06條。 |
法律責任限額 |
107 | ||||
| 第10.07條。 |
保持加速狀態 |
107 | ||||
| 第10.08條。 |
對擔保人的利益 |
107 | ||||
| 第10.09條。 |
擔保人契諾 |
107 | ||||
三、
| -不，不. |
| 附表1.01(A)_被取消資格的院校 |
| 附表1.01(B)修訂非關鍵性附屬公司 |
| 附表2.01修訂承擔額 |
| 附表3.06-訴訟 |
| 附表3.16-勞工事務 |
| 附表3.17修訂附屬公司 |
| 附表5.13-結算後的債務 |
| 附表6.01-現有負債 |
| 附表6.02修訂現有留置權 |
| 附表6.03規定某些售賣/回租交易 |
| 附表6.05限制性協議 |
| 時間表9.01-管理代理辦公室；通知的特定地址 |
| 展品： |
| 附件A：分配和假設的表格 |
| 附件B：借款申請表 |
| 附件C-符合性證書表格 |
| 附件D-興趣選擇申請表 |
| 附件E：償付能力證書表格 |
| 附件F-追加擔保人補充表格 |
| 附件G：提前還款通知書表格 |
| 附件H=[已保留] |
| 附件一：美國納税證明表格 |
四.
日期為2021年12月1日的信貸協議，由伊利諾伊州有限責任公司CDW LLC(借款人)、本合同的擔保人、本合同的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？接受貸款人？具有第2.18(A)節規定的含義 。
？獲得的債務？對於任何指定的人來説，是指：
(1)在該其他人與該指明的人合併、併入該指明的人或成為該指明的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、併入或成為該指明的附屬公司有關的負債，或因考慮或提供全部或部分與該指明的人合併或併入或成為該指明的附屬公司而動用的資金或信貸支持的負債；但如該被收購人的任何債項在交易完成時或緊接該交易完成時被贖回、失敗、退休或以其他方式清償，而該交易是 該人與該人合併、合併、合併或以其他方式合併或成為該人的附屬公司的交易，則該債項不得被視為取得債項；及(B)如該被收購人與該人合併、合併、合併或以其他方式合併或成為該人的附屬公司，則該被收購人的任何債項不得視為獲得債項；及
(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的現有留置權所擔保的債務。
？收購是指對財產的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)，這些財產構成(A)由任何人的部門、業務或運營單位或產品線的全部或幾乎全部組成的資產，或(B)個人的全部或幾乎所有股權的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或 合併)。
？收購負債是指借款人或任何子公司為收購和任何相關交易提供全部或部分融資(包括為所有或部分相關橋樑設施或要收購的個人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換)而發生的任何債務；只要(X)向借款人和子公司發放其收益取決於實質上同時完成該收購 (如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購的最終協議沒有在最終文件中指定的日期之前完成，該最終文件證明管轄該債務持有人的權利或與該債務有關的權利)，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該等收益是立即申請償付和履行借款人和子公司就此類債務承擔的所有義務)或(Y)此類債務包含特別強制性贖回條款(或類似條款)，如果此類收購未在 最終協議中規定的日期前完成，則此類債務包括特別強制性贖回條款(或類似條款)，或(Y)此類債務包含特別強制性贖回條款(或類似條款)，如果此類收購未在 最終協議規定的日期前完成
證明該債務持有人的權利或與其有關的文件 (如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購未在指定日期前完成，則該債務須在終止或指定日期(視屬何情況而定)之後立即贖回或以其他方式清償，並根據該特別 強制性贖回(或類似)規定進行贖回或以其他方式清償和清償債務)。(b r}如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購未在該指定日期之前完成，則該債務必須在該終止或該指定日期(視屬何情況而定)之後立即予以贖回或以其他方式清償和清償)。
？附加擔保人補充條款具有第10.01節中規定的含義。
？調整後的每日簡單RFR指的是，就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於 等於(A)美元的每日簡單RFR，加 (b) 0.100%; 提供如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言， 年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；提供, 然而，，在任何情況下， 調整後的libo利率不得低於零。
？調整後的期限SOFR利率是指，對於任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款 ，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.100%;提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限 ，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理 是指摩根大通在本條款和其他貸款文件項下作為行政代理的身份，以及其在第VIII條規定的身份下的繼任者。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？就指定人員而言，是指直接或間接控制、受 控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。
？代理費信函是指借款人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2021年12月1日(經不時修改)的代理費信函。
《協議》 指本信貸協議。
備用基本利率是指任何一天的年利率，等於 (A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加上 中最大者的年利率1⁄2年息1.00%及(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後的倫敦銀行同業拆息(Libo)，作為一個月期加年息1.00%的美元存款；提供如果該税率低於1.00%，則該税率 視為1.00%。就上述(C)款而言，任何一天的調整後倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)應以倫敦時間當日上午11點左右(倫敦時間 )到期一個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)為基礎。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)條款中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
2
反腐敗法是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1等)。以及任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的有關 或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和法規。
？適用債權人？具有 第9.17節中規定的含義。
？適用利率？是指在任何一天，對於ABR 貸款或歐洲貨幣貸款的任何貸款，根據該日期生效的高級無擔保評級，在適用標題？ABR利差或歐洲貨幣利差(視情況而定)下規定的適用年利率。
| 高級無擔保評級 (標普/穆迪/惠譽) |
ABR利差(每年) | 歐洲貨幣 跨距(每 (不適用) |
||||||
| 1級BBB+/Baa1/BBB+或以上 |
0.000 | % | 1.000 | % | ||||
| 2級BBB/Baa2/BBB |
0.125 | % | 1.125 | % | ||||
| 3級BBB/Baa3/BBB- |
0.250 | % | 1.250 | % | ||||
| 4級BB+/BA1/BB+ |
0.625 | % | 1.625 | % | ||||
| 5級BB/BA2/BB或以下 |
0.750 | % | 1.750 | % | ||||
就上述目的而言，(A)如果任何評級機構不應具有有效的高級無擔保評級(由於本段最後一句所述情況的 原因)，則(I)如果只有一家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則當時有效的水平應參考剩餘的 兩個有效的高級無擔保評級來確定，(Ii)如果兩家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則(Ii)如果兩家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則當時有效的水平應參考剩餘的 兩個有效的高級無擔保評級來確定，其中一家評級機構應被視為有效的高級無擔保評級為5級，當時有效的級別應參考該被視為高級無擔保評級和剩餘的有效高級無擔保評級來確定，以及(Iii)如果沒有評級機構具有有效的高級無擔保評級，則適用級別5， (B)如果有效或被視為有效的高級無擔保評級屬於不同的級別，則(I)如果三個有效的高級無擔保評級有效，則(該級別應適用，或(Y)如果三個高級無擔保評級均處於不同級別，則與中級高級無擔保評級對應的級別將適用；及(Ii)如果只有兩個高級無擔保評級有效或被視為有效，則當時有效的級別應以兩個高級無擔保評級中較高的一個為基礎，除非兩個高級無擔保評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，則有效的 級別應參考
3
低於兩個高級無擔保評級中較高者的評級，以及(C)如果任何評級機構設立或被視為已設立的高級無擔保評級發生變化 (該評級機構的評級體系發生變化除外)，則該變化應自該評級機構首次公開宣佈之日起生效，無論借款人根據本協議向行政代理和貸款人發出有關變化的通知 是什麼時候，或(C)如果借款人已根據本協議向行政代理和貸款人發出通知，則該變化應自該評級機構首次公開宣佈之日起生效。(C)如果由任何評級機構設立或視為已設立的高級無擔保評級發生變更 ，則該變更應自該評級機構首次公開宣佈之日起生效，無論借款人何時根據本協議或對於高級無擔保評級的任何變更，適用費率的每一次變更均應在該變更生效日期 開始至下一變更生效日期前一天結束的期間內適用。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務 ，借款人和貸款人應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得高級無擔保評級，並且在任何 此類修訂生效之前，適用的費率應參考該評級機構在該變更或停止之前最近生效的高級無擔保評級來確定。
？核準基金？指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於 商業貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C) 管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
·Arrangers？是指摩根大通、美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和富國銀行證券有限責任公司，他們是定期貸款安排的聯合牽頭安排人和簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人在第9.04節要求其同意的任何人的 同意下籤訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
假設協議？具有第6.04(A)節中規定的含義。
？可歸屬債務？對於任何銷售/回租交易，是指承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金的全部義務(不包括因税收、維護、維修、保險、 評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額)的現值(按該銷售/回租交易所包括的租賃條款中設定的或隱含的匯率貼現)，即指承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃條款中設定的或隱含的租金總義務的現值(不包括因税收、維護、維修、保險、 評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而支付的金額)。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而確定的應佔債務 (在這種情況下，應佔債務還應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後需要支付租金)或假設未終止該租約而確定的應佔債務 中較小的一項(br})(在此情況下，應佔債務也應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後需要支付租金)或假設該租賃未終止的情況下確定的應佔債務 。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定 任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.11節(E)款從利息期限定義中刪除的此類 基準的任何期限。
4
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力 。
自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，是指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
破產事件對任何人來説，是指該人已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、清盤人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命借款人和行政代理應信納該貸款人打算繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務，並已獲得所需的一切批准)；但破產事件 不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該所有權權益不會導致或向該 人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。
？基準？最初是指對於任何歐洲貨幣貸款， 調整後的libo利率；提供如果就適用的相關利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準更換日期，則基準是指 適用的基準更換，前提是該基準更換已根據第2.11節(B)款替換了之前的基準利率。
？基準更換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理針對適用的基準更換日期 確定：
(1)對於任何以美元計價的貸款 ，調整後的期限SOFR利率；
(2)任何以美元計價的貸款，調整後的 每日簡單RFR；
(3)由行政 代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例
5
如果根據上文第(1)、(2)或 (3)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的 基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定利差調整(可以是正值、 負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算 或 的方法 ，對於當時的基準的任何替換 基準替換，是指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整或計算 或相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸的適用的未經調整的基準替換 貸款。 以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 當時以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 。
？符合更改的基準替換是指，對於任何 基準替換和/或任何歐洲貨幣貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、 ？美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、？利息期的定義、？確定利率和支付利息的時間和頻率、借款的時間或頻率、申請或預付款、轉換或繼續通知、管理代理(與借款人協商)可能適當地決定，以反映該基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理(與借款人協商)決定的其他 管理方式)，該基準的採用和實施可能是適當的(或者，如果 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例)，則按照該行政代理(與借款人協商)決定的其他 管理方式
？基準更換日期？對於任何基準，是指與當時的基準 相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或該基準的組成部分)的日期；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或該基準的組成部分)的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是， 將參照該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，即使該基準(或該 組成部分)的任何可用基調也是如此；如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調(或該 組成部分)的任何可用基調也將被確定為不再具有代表性；如果 該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性
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為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準 更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時的 可用術語(或用於計算該基準的已發佈組件)均發生在該基準的適用事件或事件發生後的情況下，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，該基準的更換日期將被視為已經發生。
？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每種情況下， 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開 聲明或發佈信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11節的任何貸款 文件中的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第(1)或(2)款為本合同項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益 所有權的認證。
？受益所有權條例？指31 C.F.R.§ 1010.230。
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？福利計劃？指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃 (如ERISA所定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人？具有前言中賦予該術語的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，對於歐洲貨幣 貸款，指的是隻有一個有效利息期的貸款。
？借用請求是指借款人根據第2.03節提出的 借用請求，對於任何此類書面請求，應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
捆綁解決方案是指借款人、其子公司和第三方在正常業務過程中銷售和/或租賃設備以及以認購方式開具發票的項目，其中包括(但不限於)借款人、其子公司和這些第三方根據合併發票 提供的與此類設備有關的軟件和服務 ，據此，借款人、其子公司或此類第三方收取此類發票的收益(包括屬於第三方的收益)(A)，並由此產生的收入(包括屬於第三方的收益)(A)由借款人、其子公司或此類第三方收取，並隨之而來的包括(但不限於)與借款人、其子公司和此類第三方根據合併發票 提供的與此類設備有關的軟件和服務。(B)直接存入獨立存款賬户或信託賬户，或(C)依據與金融機構或上述第三方的安排而收取。
？營業日，視情況而定，指(A)法律授權或要求紐約市商業銀行 繼續關閉的任何週六、週日或其他日子，以及(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類 RFR貸款的任何其他美元交易，任何此類日僅為RFR營業日；但在用於歐洲貨幣貸款時，術語營業日也應排除銀行在國際銀行間市場上不營業進行美元存款交易的任何日期 。
加拿大元或C$指的是以加拿大合法貨幣計價的美元。
*任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排) 支付租金或其他金額的義務，該義務根據 GAAP要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為由租賃財產的留置權擔保，且該財產應被視為為承租人所有。
？現金等價物意味着：
(A)美元、加元、歐元及英鎊；
(B)就借款人或附屬公司而言，指該等借款人或附屬公司在正常業務運作中不時持有的當地貨幣 ；
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(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保的、或由美國政府或其任何機構或工具擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起24個月或以下；
(D)自收購之日起計期限不少於一年的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於$250,000,000；對於非美國銀行而言， $100,000,000(或截至確定之日的美元等值)均為資本和盈餘不少於$250,000,000的商業銀行；
(E)第(C)款和第(D)款所述類型的標的證券的回購義務 與符合上文第(D)款規定的資格的任何金融機構訂立；
(F)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，且在每種情況下均在創建之日後24個月內到期；
(G)分別由穆迪或標普給予至少 P-1或A-1評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等義務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在其設立日期後24個月內到期；
(H)將其資產的95%投資於上述(A)至(G)款所述類型的證券的投資 基金；
(I)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治性分支機構或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券；(B)美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、期限為24個月或以下的直接債券；
(j) [特意保留];
(K)自取得日期起計平均到期日為12個月或以下的投資，而貨幣市場基金獲標普或AAA(或其同等評級)或更高評級(或其等值)或更高評級(或其等值者)或更佳評級(或其等值)或更高評級(或其等值者)或更高評級的貨幣市場基金；
(L) 根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司的股份，而該等公司實質上所有投資均屬上述(A)至(K)條所述的一種或多於一種證券類別；及
(M)就任何外國子公司而言，其期限和信用質量與上述(A)至(L)條所述相若的投資或其他高質量的短期投資(在每種情況下)通常用於該外國子公司經營短期現金的國家 。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)和(B)款中規定的貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)和(B)款中所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
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？現金管理義務是指與現金管理相關的任何設施或 服務下的義務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括 非信用卡e-Payables服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。
？現金淨值是指現金和現金等價物(限制性現金除外)的總額，在每種情況下， 截至該日期包括在借款人及其子公司的綜合資產負債表上，總額不超過2.5億美元。
？現金池安排是指單一存款機構、借款人和一家或多家外國子公司之間的存款賬户安排，涉及借款人 和該等外國子公司出於現金管理目的在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户位於美國及其任何國家和地區以外)的現金彙集和透支。
？CDW UK？指CDW金融控股有限公司，是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私營有限公司，公司編號05872067，註冊地址為英國倫敦新變化一號3樓，郵編：EC4M 9AF
？CFC？是指美國借款人的外國子公司，是本守則第957節所指的受控外國公司 。
？在以下情況下，控制權變更應視為發生：(A)任何個人或團體 (在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語在本條例生效之日生效，但不包括借款人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應已取得借款人超過40%的已發行表決權股份的實益所有權(符合《交易法》第13(D)或14(D)條及其適用規則和條例 的含義)，(B)根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書 的規定和定義，根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書的定義，控制借款人或任何子公司的任何重大債務的持有人的權利，或以其他方式與借款人或任何附屬公司的任何重大債務有關的權利發生控制權的變更， ；(B)根據任何契約、信貸協議或其他協議或文書的定義，控制或以其他方式與借款人或任何子公司的任何重大債務有關的權利發生變更； 借款人的已發行和未償還股權的100%以下是實益的和有記錄的。
？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及根據該法案或在其實施過程中發佈或發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為一項變更
？費用？具有第9.13節中規定的含義。
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？CME Term Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任管理員)。
代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在生效日期提供貸款的承諾(如果有)， 表示為該貸款人發放貸款的最高本金金額，因為根據 第9.04節的規定，該承諾可能會根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或在該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。 貸款人承諾的初始總金額為14.20,000,000美元。
？通信是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何 通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.01節通過電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。
合規性證書是指基本上採用附件C形式的合規性證書或行政代理以其合理決定權批准的任何其他形式的合規性證書 。
？合併折舊和攤銷費用 對於任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上並根據GAAP以其他方式確定的任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利相關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷 。
？綜合EBITDA對於任何人來説，是指該人及其 附屬公司在該期間的綜合淨收入
(A)增加(不重複)：
(I)根據收入或利潤或資本(或任何替代税代替)計提的税款，包括但不限於與補償有關的工資税、外國税、州税、特許經營税和類似税，以及在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)該人和該等子公司在此期間支付或應計的外國預扣税 ，包括根據借款人、其子公司和借款人的任何直接或間接母公司(因此)之間的任何税收分擔協議或安排支付的款項
(Ii)該人及 該等附屬公司在該段期間的固定收費，但在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)該固定收費；
(Iii)該人士及該等附屬公司在該期間的合併折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回) ；
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(Iv)與交易有關的任何費用、成本、佣金、費用或其他費用(合併折舊和攤銷費用除外，但包括購買會計調整的影響)、任何發行股權、投資、收購、處置、股息或類似的限制性 支付、資本重組或根據本協議允許發生的債務的發生、償還、修訂或修改(包括對其進行再融資)，以及在此期間發生的任何費用或 非經常性合併成本(Y)與循環融資、定期貸款融資及優先票據的任何修訂或其他修改有關的任何該等費用、成本 (包括催繳保費)、佣金、開支或其他收費，以及(Z)與任何應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及 收費(包括任何利息開支)，而在每種情況下，均在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)；加號
(V)任何其他非現金費用、費用或虧損，包括任何註銷或減記 ，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金費用，從而減少該期間的綜合淨收入(但如果任何此類非現金費用 代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則該未來期間與此相關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的程度，但不包括 攤銷
(Vi)出售給應收賬款附屬公司的應收賬款及相關資產在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)的應收賬款及相關資產的虧損額；(6)出售給應收賬款附屬公司的應收賬款及相關資產在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)的虧損金額；
(Vii)(A)授予股票 增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的非現金補償或其他費用，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的其他成本或費用，或 任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，條件是這些成本或費用由貢獻給借款人資本的現金收益或淨現金收益提供資金
(Viii)反映在提供給行政代理人並由會計、評估或投資銀行公司或顧問編制的任何收益質量報告中的任何類型的任何調整 (包括形式上的調整)，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即借款人真誠地確定有資格執行其所從事的任務或行政代理人以其他方式合理接受的任務(包括BDO，Alvarez&Marsal，FTI這四家大會計師事務所中的任何一家，BDO，Alvarez&Marsal，FTI但根據第(Viii)條和第(Ix)款為任何期間增加的合計金額(連同根據第1.04節進行的預計調整金額)不得超過借款人在確定日期之前最近 最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的較大者(根據第(Viii)條、第(Ix)條或根據第(Ix)節實施任何調整後計算
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(Ix)借款人因借款人或任何子公司就任何收購或投資或處置、任何重組、 運營舉措、業務優化、運營或技術改進而採取的、承諾採取或預期採取的行動， 預期在該期間內可實現的成本節約和協同效應的金額，包括運行率-任何此類舉措的成本節約和協同效應(按形式計算，就好像此類成本節約或協同效應是在第一天實現的一樣) 借款人或任何子公司就任何此類交易或倡議承諾或預期採取的措施，扣除在此期間實現的實際利益的金額 ，否則將計入因該等行動而計算的綜合EBITDA；提供(A)此類成本節約和協同作用是合理可識別的，且事實上是可支持的，以及(B)在完成或開始(視情況而定)後18個月內採取、承諾採取或預期採取此類行動，(B)根據第(Ix)款和第(Viii)款在任何期間增加的總金額(連同根據第1.04條採取的形式調整金額)不得超過借款人在截至確定日期之前的最近四個連續會計季度的合併EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的較大者的 金額 (在實施任何{0 5,000,000美元和(Y)5,000,000美元和(Y)10%的較大者後計算)。 (C)根據第(Ix)款和第(Viii)款在任何期間增加的總金額(連同根據第1.04條採取的形式調整的金額)不得超過借款人最近一個連續四個會計季度的合併EBITDA的較大值第(Viii)條或根據第1.04節)；加號
(X)任何税後非經常性淨額、 非常、特殊、罕見或非常損益(減去所有與此有關的費用及開支)、特別項目或開支；
(Xi)在保險承保的範圍內且實際已償還或以其他方式支付，或只要借款人已 確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還或以其他方式支付，且僅限於(A)未被適用承運人在180天內以書面拒絕且 (B)事實上已在該證據提供之日起365天內已償還或以其他方式支付(並扣除未獲如此補償的任何如此增加的金額與責任或 傷亡事件有關的費用以及與業務中斷有關的費用或損失；加號
(Xii)以借款人或子公司為受益人的合同賠償或退款條款所涵蓋的、實際支付或退還的費用 範圍內的費用，或只要借款人已斷定有合理證據證明該筆款項事實上會由彌償一方或其他義務人支付或退還，且只限於(A)適用的彌償一方或義務人沒有在90天內以書面拒絕及(B)事實上已在該證據提出之日起 180天內予以償還(並可扣除任何如此增加的款項，但不得在該180天內予以退還)，則該筆款項必須符合以下條件：(A)適用的彌償一方或義務人沒有在90天內以書面拒絕支付該等款項，以及(B)事實上已在該等證據的日期起計180天內獲退還該款項(並可扣除任何如此增加的款項，但不得在該180天內退還)；加號
(Xiii)因 存貨重估(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)或(B)與任何未來收購相關的採購會計引起的任何非現金費用增加；
(Xiv)提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具造成的損失金額；
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(B)以(無重複的)非現金收益減去 增加該人士及該等附屬公司在該期間的綜合淨收入的 收益，但不包括任何非現金收益，但如非現金收益代表沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在 現金項目的應計或準備金，則不包括在內；及
(C)增加或減少(無重複)：
(I)因套期保值義務和財務報表的適用 會計準則第133號和國際會計準則第39號及其各自的相關聲明和解釋而導致的在該期間內的任何淨收益或虧損；加或減(視何者適用而定)
(Ii)在計算綜合淨收入時計入的任何淨收益或虧損，而該期間是由貨幣換算 與貨幣重新計量負債有關的收益或虧損(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)加上或減去(視何者適用而定)，
(Iii)在該期間內(以適用者為準)會計原則的改變所產生的累積影響，
(Iv)處置或停止經營的任何淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止經營的任何淨收益或虧損，加上或減去(視情況而定)，以及
(V)可歸因於正常業務過程以外的資產處置的損益金額(減去所有與此相關的應計費用和支出)，加或減(以適用者為準)。
？綜合利息支出指的是，對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的金額為：
(A)該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(Ii)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時已扣除(而未加回 )，(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)；(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)；(Iii)非現金利息開支(但不包括可歸因於銀行承兑匯票變動的任何非現金利息開支)(Iv)資本租賃債務的利息部分，(V)根據 債務的利率對衝義務支付的淨額(如有)；(Vi)為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Vii)與融資活動相關的擔保債券成本，但不包括 (X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Y)橋樑、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Z)與任何應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費 (包括任何利息支出)；
(B)該人 及其附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應累算的；減去
(C)該人及其附屬公司在上述期間的利息收入 。
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就本定義而言，資本租賃義務的利息應被視為 按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃義務中隱含的利率。
？綜合淨收入就任何人而言，是指該人及其 附屬公司在該期間的淨收益(虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但(無重複)任何非附屬公司或 按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收入應不包括在內；但該人的綜合淨收入須按在該段期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予該人或其附屬公司(即借款人或附屬公司)的股息、分派或其他付款的款額而增加。
？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，(A)(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保證保證金、履約保證金或其他類似工具)、(A)(Iii)(但就第(Iii)款而言，僅限於根據第(Iii)款提取的任何未償還的 提款)和(A)(Iv)(僅就本金部分而言)的債務總額，而不是重複的總和(A)(Ii)(但不包括擔保保證金、履約保證金或其他類似工具)和(A)(Iv)(僅針對本金部分)加上(B)總清算價值和最高固定回購價格中的較大者 ，而不考慮借款人及其擔保人的所有不合格股票及其非擔保人的子公司的所有優先股的控制權或贖回溢價的任何變化，在每種情況下，均按照公認會計原則(GAAP)綜合 基準確定。
？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致 某人的管理層或政策的方向，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。？控制？和 ？控制？具有相關的含義。
？與任何可用的 期限相關的相應期限是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如果適用)。
·貸方是指行政代理和每個貸款人。
？每日簡單RFR？指任何一天(日RFR利息 日)的年利率，對於任何以美元計價的RFR貸款，年利率等於Daily Simple Sofr。
？Daily Simple Sofr？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR Rate Day 是RFR營業日的情況下，如SOFR Rate Day是RFR營業日，或(Ii)如果SOFR Rate Day不是RFR營業日，則在緊接該Sofr Rate Day之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年費率(如SOFR Rate Day)，在每種情況下每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知時，時間流逝或同時構成違約事件和/或違約事件的任何事件或條件。
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違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下， 該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定提供資金的先決條件(而不是其他條件)所致(B)已書面通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明，其 不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定的條件先例 (如適用，包括(如適用))；或(B)已向借款人或行政代理髮出書面通知或公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的條件先例 (如適用，包括，如果適用，(C)在行政代理真誠地提出請求後的 三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本 協議為預期貸款提供資金的義務，但該貸款人應在行政代理收到該證明後的第(C)條規定的情況下，停止作為違約貸款人；(C)該貸款人應根據本條款(C)在以下情況下不再是違約貸款人：(C)在該行政代理收到該證明後的 個工作日內，該貸款人將不再是違約貸款人；或(C)在該行政代理收到該證明後的 個工作日內，該貸款人將不再是違約貸款人。或(D)已 成為或為已成為, 破產事件或自救行動的主題。行政代理根據 上述任何條款確定貸款人為違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17條的規定)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起(br})，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人和其他貸款人。
？處置？指財產的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置 (包括根據任何合併、合併或合併)，該財產構成(A)由任何人的所有或幾乎所有部門、業務或運營單位或產品線組成的資產，或(B)個人的全部或 幾乎所有股權。
？被取消資格的機構是指(A)本合同附表1.01(A)所列的機構，(B)借款人及其附屬公司的競爭對手，借款人不時以書面方式向行政代理單獨指明該等附屬公司；及(C)上述(A)及(B)款所述任何人士的任何附屬公司 (但本身並未按照上述(A)條指明的真正債務基金附屬公司除外)，而該等附屬公司是(1)由閣下不時以 書面指明，或(2)僅因下列原因而可清楚識別為附屬公司的：(1)由閣下不時以書面方式指明的任何附屬公司，或(2)僅因下列原因而可清楚識別為附屬公司的任何附屬公司(未按上述(A)條指明的真正債務基金附屬公司除外)雙方理解並同意：(I)上述規定不追溯適用於任何人，如果該 人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或之前已就此進行交易)，但應取消該人此後接受任何進一步轉讓或參與的資格， (Ii)每份書面補充材料將在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效，以及(Iii)行政代理可應任何潛在受讓人或參與者的事先請求確認， 。 (Ii)每份書面補充材料在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效；(Iii)行政代理可應任何潛在受讓人或參與者的事先請求確認，
？被取消資格的股票，對於任何人來説， 指的是該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回( 僅針對不是被取消資格的股票和代替零碎股份的現金的股權)，或可贖回的股權( 僅針對不是被取消資格的股票和代替零碎股份的現金)，或可贖回的股權( 僅針對未被取消資格的股票和代替零碎股份的現金)，或可贖回的股權( 僅針對未被取消資格的股票和代替零碎股份的現金)，或可贖回的股權全部或部分，在每種情況下，均在到期日定義中規定的日期後91天之前；但是，如果該股權是為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其子公司的任何員工、高級管理人員、董事、經理或顧問的利益，或通過任何此類計劃向該等員工、高級管理人員、董事、 經理或顧問發放的，則該股權不應僅因為可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於該等高級管理人員的終止、死亡或殘疾而被要求回購，
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？文件代理是指Capital One、National Association、瑞穗銀行(Mizuho Bank)和三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd)以定期貸款工具文件代理的身份。
？美元等值 在確定任何金額時，是指(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，通過使用 路透社在緊接確定日期 之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供使用替代貨幣購買美元的匯率，確定的美元等價物。(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用類似於 (B)條款的程序確定的美元金額(如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理和借款人共同確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用類似於 (B)條款的程序確定的美元金額的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為由行政代理使用類似於 (B)條款的程序確定的美元金額的等價物(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由該行政代理和借款人共同確定的美元金額)
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？對任何人而言，國內子公司是指該人的任何子公司，而不是外國子公司。
？DQ列表具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司 ；(B)在EEA成員國設立的、屬於上述(A)款所述任何人的母公司的任何實體；或(C)在EEA 成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述任何人的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。(C)EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、是上文(A)或(B)款所述任何人的母公司的任何實體。
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。
？生效日期再融資是指 (A)由借款人(CDW UK)、不時作為借款人或擔保人的其他當事人、不時的貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、借款人(CDW UK)、不時的貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)對日期為2021年3月26日的循環貸款信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)進行的再融資，以及借款人(CDW UK)、不時作為借款人或擔保人的其他各方、不時的貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的再融資於2016年4月17日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，現有的 定期貸款信貸協議)由借款人、不時作為擔保人的借款人、不時作為擔保人的貸款人、不時作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以及不時作為 其他當事人的其他各方之間簽署的貸款信用協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
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電子簽名？指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或流程 ，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。
？合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何 其他人，在每種情況下，除自然人、喪失資格的機構、違約貸款人、借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司外。
環境法是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有規則、條例、法規、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、管理、產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放，或任何有毒或危險材料、物質或廢物的分類、登記、披露或進口，或暴露於任何有毒或有害物質、物質或廢物或……有關的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議。 與環境、保護或回收自然資源、處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或任何有毒或危險材料、物質或廢物或
環境責任是指直接或間接產生或基於(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質的任何責任、義務、損失、索賠、行動、訂單或費用、或有或有 其他原因(包括損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的任何責任)，以及(E)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的直接或間接的責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的責任)。協議或其他雙方同意的 安排，根據該協議或安排，對任何前述事項承擔或施加責任。
？股權 指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有表決權或無表決權)、個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他 權利，使其持有人有權購買或收購上述任何股份(轉換日期前的可轉換為任何此類股權的債務除外)。
？ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和 條例。
ERISA關聯方是指 與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言， 根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的規定所定義的任何 可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資助標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何 ，在每種情況下，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)條或《守則》第430(I)(4)條所界定)；。(E)借款人或其任何ERISA{
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關聯公司根據ERISA標題IV就終止任何計劃承擔的任何責任，(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司就 撤回或部分撤回(包括根據第4062(E)條)承擔的任何責任或(H)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何 通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定一個 多僱主計劃是或預計將資不抵債，符合ERISA第四章的含義，或處於危險或危急狀態，符合ERISA第305條的含義。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
“歐元”或“歐元”指的是參與成員國的單一貨幣。
O歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類 借款的貸款是否按調整後的libo利率確定的利率計息。
？默認事件具有第7.01節中規定的 含義。
？《交易法》是指1934年的美國證券交易法(br})。
？排除子公司是指(A)任何不是全資子公司的子公司，(B)任何 任何非實質性子公司，(C)任何被適用法律或合同義務禁止擔保義務的子公司，(D)(I)CFC的任何直接或間接國內子公司或(Ii)任何FSHCO，(E)任何 自保保險子公司，(F)任何非營利組織(G)任何其他子公司，(G)行政代理和借款人根據 行政代理和借款人的合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果過高的任何其他子公司(雙方一致認為，鑑於利益，提供擔保的外國子公司的成本和其他 後果過高，除非借款人根據第5.10節選擇(且僅由借款人選擇))，(I)任何應收賬款子公司和
免税是指對收款人徵收或 對收款人徵收的或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處或常設機構位於徵收此類税收的司法管轄區內，因此徵收 (B)就任何貸款人而言，就向借款人發放的任何貸款而言，美國聯邦預扣税是根據(I)該貸款人取得與該貸款有關的適用承諾的適用權益之日(不是根據借款人根據第2.16節提出的轉讓 請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給該借款人或為該受款人的賬户徵收的金額徵收的 税款 ，但在每一種情況下均屬有效的法律(I)該貸款人取得與該貸款有關的適用承諾中的適用權益的日期(根據借款人根據第2.16節提出的轉讓 要求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下除外有關該等税項的金額 應在緊接該貸款人取得適用承諾中的適用權益之前支付給該貸款人的轉讓人(如果有)，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該收款人未能遵守第2.14(F)節的規定而應繳納的税款 ，(D)根據FATCA徵收的任何税款，以及(E)任何美國聯邦備用預扣税。
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FATCA？指截至 本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據準則當前第1471(B)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述 的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法、規則或官方行政指導)的第1471至1474條
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為
？聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States) 。
？財務官？就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管或控制人。
？惠譽指惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.) 或其評級機構業務的任何繼任者。
？固定費用？對於任何人來説，在任何時期內，無重複的 金額是指：
(A)該人及其附屬公司在該期間的綜合利息開支；加上
(B)在該期間內就借款人或附屬公司的任何一系列優先股而支付予該人或任何該等附屬公司以外的任何人士的所有現金股息或其他分派(不包括在 綜合中剔除的項目)；加上
(C)向該人士或任何該等附屬公司以外的任何人士支付的所有現金股息或 其他分派(不包括在合併中剔除的項目)在該期間內向借款人或附屬公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或 其他分派。
？下限是指本協議最初(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)提供的關於調整後的每日簡單RFR或調整後期限SOFR匯率的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，調整後的每日簡單RFR和調整後的 期限SOFR利率的初始下限應為零。
？Floorplan Facility是指循環信貸協議項下(且定義見) 項下的Floorplan Facility。
？樓層計劃貸款是指 循環信貸協議項下(定義見)的樓層計劃貸款。
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外國子公司？就任何人而言，是指 該人根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織和存在的任何子公司。
FSHCO？是指美國借款人的任何國內子公司，除擁有一個或多個氟氯化碳的股權外，沒有其他實質性資產。
？GAAP？是指在符合第1.04(A)節的情況下，按照一致性要求適用的美利堅合眾國公認會計 原則。
？政府 批准是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、註冊和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。
？政府權威是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治分支，以及行使 政府的或與其有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指 擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務(或有或有義務)，包括擔保人直接或間接的：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊款或提供資金購買)任何債務或其他義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他義務，或(D)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；(D)為保證該等債務或其他義務的所有人償付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他義務；或(D)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人； 但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期的未償還本金 (或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)沒有本金的義務的任何擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口)(在第(I)條的情況下，根據該條款或在第(I)條的情況下借款人的首席財務官(br}合理且真誠地))。
？擔保人？和？擔保人？具有 第5.10(A)節中規定的含義。
？危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒的物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物 。
？套期保值協議是指關於任何掉期、遠期、 期貨或衍生品交易，或任何期權或類似協議的任何協議，涉及或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或 經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的組合進行結算；前提是沒有任何幻影股票或類似計劃規定僅根據 當前或
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借款人或子公司的員工或顧問應為套期保值協議。借款人或任何附屬公司於 任何時間就任何套期保值協議承擔的責任金額，應為若該套期保值協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？套期保值義務對於任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。
？控股？指特拉華州的CDW公司，應包括此人或受讓人的任何繼承人。
？IBM庫存融資協議統稱為：(I)由特拉華州有限責任公司IBM Credit LLC和伊利諾伊州有限責任公司CDW物流有限責任公司之間於2021年12月1日簽訂的《批發融資信貸協議》，該協議可不時對其進行修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改；(Ii)IBM Credit LLC於2021年12月1日簽署的《批發融資信貸協議》以及IBM Credit LLC與IBM Credit LLC之間於2021年12月1日簽署的《批發融資信貸協議》不時地補充或以其他方式修改。
非實質性子公司是指借款人的每一家子公司，其(A)(I)該子公司的資產在合併基礎上佔借款人及其子公司總資產的比例不到2.5%，(Ii)該子公司的綜合EBITDA佔借款人及其 子公司合併EBITDA的比例低於2.5%，以及(B)(B)(I)所有相關子公司的資產佔總資產的5.0%或更少以及(Ii)所有 相關子公司的綜合EBITDA在綜合基礎上佔借款人及其子公司的綜合EBITDA的比例低於5.0%，借款人在向 行政代理(或在生效日期，列於附表1.01(B))發出的書面通知中指定的每一種情況下，借款人已通過書面通知撤銷該指定的任何此類子公司除外。
？受影響的貸款具有第2.11(A)節中指定的含義。
？負債是指對任何人而言，沒有重複：
(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有
(I)就借入的款項而言；
(Ii)由債券、票據、債權證或類似文書證明；
(Iii)由信用證或銀行承兑匯票(或無重複的 關於信用證或銀行承兑匯票的償付協議)證明；
(Iv)資本租賃義務；
(V)代表任何物業(資本租賃義務除外)買價的遞延及未付餘額； 或
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(Vi)代表任何套期保值義務；
如果上述任何債務(信用證、銀行承兑匯票和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債 ；
(B)該人以債務人、擔保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任或以債務人、擔保人或其他身分支付的任何義務(但如未包括在 其他範圍內)，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外；
(C)該人已喪失資格的股份；及
(D)(A)段所提述的第三人以該第一人擁有的任何資產的留置權作為擔保的(A)款所指類型的債務，但在該範圍內並未包括在內，不論該等債項是否由該第一人承擔；
然而，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(C)樓面貸款， 在正常業務過程中發生的其他存貨融資安排，以及在正常業務過程中發生的任何客户融資安排下的任何債務，(D)構成對貿易債權人的貿易應付 或類似債務的任何此類餘額，在每種情況下，(F)與收購有關的收益及其他或有付款，但如因任何該等收益或或有付款而產生的負債變得固定，(G)遞延或預付收入及(H)為履行賣方的保修或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分支付的購買價格預扣，則除外 。任何人士根據上述(C)款所欠的債項，須視為相等於(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠合理釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠地合理釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。任何人的負債應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該人的所有權、權益或與該人的其他關係而負有責任的範圍內，但該負債的條款規定 該人不對此承擔責任的範圍除外。
？保證税是指(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其義務而徵收或 徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？利息選擇請求是指借款人根據 第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？付息日期是指：(A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，指利息期限超過三個 個月的歐洲貨幣借款的利息期最後一天之前的一天或多天，每隔三個月期限一天或多天
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？就任何歐洲貨幣借款而言，利息期間是指借款人選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的 期間(或參與該借款的每個貸款人同意的較短或較長的期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的 日)開始的任何利息期間應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期間不得超過 到期日。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？內插利率？指的是在任何時間、任何利息期內的利率每年(四捨五入到與Libo加網速率相同的小數位數 )由管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的速率： (A)比受影響的利息期間更短的最長時段(LIBO加網速率可用)的LIBO加網速率；以及(B)最短期間的LIBO加網速率(其中該LIBO加網速率為{br但如果任何內插匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
？庫存融資協議是指富國銀行庫存融資協議和IBM庫存融資 協議以及在正常業務過程中達成的任何其他庫存融資安排。
？投資級 評級是指穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等評級)的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。
·摩根大通(JPMorgan)？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者。
？判斷貨幣？的含義如第9.17節所述。
？貸款人相關人員具有第9.03(D)節中賦予的含義。
貸款人是指附表2.01中所列的人員和根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
？槓桿率？是指在任何日期(A)截至該日期的綜合總負債比率減號借款人最近一次截至該日或之前的連續四個會計季度的現金淨額為(B)綜合EBITDA。
？負債是指任何類型的實際損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。
？libo利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11：00左右(該利息期間開始前兩個工作日)的libo篩選利率；但如果libo篩選利率在該利息期間(受影響的利息 期間)的那個時間不可用，則libo利率應為內插利率。( )儘管如上所述，如果如上所述確定的LIBO利率將小於零，則LIBO利率在任何情況下都應被視為零。
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？libo屏幕利率是指，在任何一天和任何時間，對於任何利息期的任何 歐洲貨幣借款，或就根據其定義(C)條款確定的備用基本利率而言，由洲際交易所基準 管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該利率管理的任何其他人)的美元存款(在該利息期的第一天交割)的期限與 路透社(Reuters)顯示的該利息期相同的期限。顯示該費率(當前為LIBOR01頁或LIBOR02頁)，或者，如果該費率未出現在路透社屏幕或彭博社 屏幕的頁面上，則顯示在不時發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上，該費率由管理代理以其合理的酌情權選擇；但如果如此確定的Libo篩選費率 小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
？留置權是指，對於 任何資產，(A)該資產、其內部或其中的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃或佔用協議均不得被視為
？貸款單據是指本協議、假設協議(如果有)、附屬擔保(如果有)、代理費信函以及(除第9.02節以外)根據第2.07(C)節交付的任何本票。
？貸款修改協議是指借款人、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間在形式和實質上令 借款人和借款人合理滿意的貸款修改協議。
B貸款 修改要約具有第2.18(A)節中指定的含義。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的 貸款。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營、運營結果或財務狀況(作為整體)或(B)貸款方根據貸款文件(作為整體)可獲得的實質性權利或補救措施產生的重大不利影響 。(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、運營、運營結果或財務狀況；或(B)貸款人根據貸款文件整體可獲得的實質性權利或補救措施。
重大債務是指借款人和子公司中任何一個或多個未償還本金總額為200,000,000美元或以上的債務(貸款文件或任何 平面圖貸款除外)，或與一個或多個對衝協議有關的債務。為確定重大債務 ，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何套期保值協議承擔的債務的本金金額應為借款人或 該附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所需支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)。
材料附屬公司 指根據修訂後的證券法，根據S-X法規規則1-02(W)將構成重要附屬公司的任何附屬公司。
？到期日？指生效日期的五週年。
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？最大速率？具有 第9.13節中規定的含義。
？MNPI？是指關於借款人、上述任何證券的任何子公司或任何 受控附屬公司或其任何證券的重大信息，這些信息未在證券法和交易法下FD法規的含義下以向一般投資者提供的方式傳播。在本定義中，重要信息是指有關借款人、上述任何公司的子公司或任何受控附屬公司或其任何證券的信息，對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可以合理地預期為重要的 信息。在本定義中，重要信息是指有關借款人、上述任何公司的子公司或任何受控附屬公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要信息。
？穆迪是指穆迪 投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
拒絕承兑 貸款人具有第2.18(A)節規定的含義。
？非擔保人債務是指不是擔保人的子公司的任何債務；但CDW UK僅與循環信貸協議中定義的義務有關的債務不應作為非擔保人債務 包括在內。
？非擔保人優先股具有第6.01節規定的 含義。
？貸款預付款通知是指與 貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括由 行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率 和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行融資利率，兩者中較大者；提供如果任何 工作日均未公佈任何此類利率，則術語？NYFRB利率指的是上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的上述日期； 提供, 進一步如上述任何一項所確定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
*NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指(A)借款人到期並按時支付所有貸款的本金和保險費(如有)和 利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本文規定的利率應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、設定的一個或多個預付款日期或其他日期到期時和 到期或履行；以及(B)借款人應按時支付或履行到期的所有貸款，無論是在到期日、提早付款或其他日期；以及(B)在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間，借款人應按時支付或履行到期的所有貸款。費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文件或本文件規定的比率產生的、或在任何 破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的)的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)。
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？OFAC？是指美國財政部外國資產管制辦公室 。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(或其政治分區)之間現在或以前的 聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。
？其他税項是指 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外， 指的是所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是根據第2.16節進行的轉讓以外的任何付款。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
？隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是指NYFRB匯率，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，是指由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則 確定的隔夜利率。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Ii)節中規定的含義。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？付款？具有第VIII條中規定的含義。
？付款通知？具有第VIII條規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。
？允許的修正案具有第2.18(C)節中指定的含義。
·允許的庫存融資留置權是指確保庫存融資協議下的義務的留置權。
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？允許留置權意味着：
(A)法律對第5.04節規定不需要繳納的税款徵收的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工以及法律規定的其他類似留置權 (依據《守則》第430(K)條或《電子逆向拍賣條例》第303(K)條或第4068條施加的留置權或違反《守則》第436條的留置權除外)，並確保 逾期未超過90天或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的義務；
(C) (I)在正常業務過程中遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律(但不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員補償條例》第303(K)條或4068 條規定或違反《守則》第436條規定的任何留置權)和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持借款人或任何子公司在正常業務過程中履行的 義務的留置權；以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持借款人或任何子公司在正常業務過程中承擔的 義務。
(D)為保證 投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條或4068條施加的任何留置權或違反守則第436條的任何留置權除外)、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(在正常業務過程中的每一種情況下)的履行而設立的留置權在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述類型的債務；
(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制，通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人及其子公司作為一個整體的正常業務行為；
(G)銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，用於存放在證券中介人的存款機構和證券賬户及其他金融資產的存款賬户或其他資金；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，也不受借款人或任何附屬公司進入的限制，不超過適用銀行法規的要求；
(H)借款人與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案) 而產生的留置權；
(I) 代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在受任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許權協議約束的財產(包括任何知識產權)中的任何權益或所有權的留置權；
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(J)根據 法律產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(K)對任何人的存貨或其他貨物及其收益的特定項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以方便在正常業務過程中購買、發運或 儲存該等存貨或其他貨物；
(L)借款人或任何附屬公司租用和經營的處所的擁有人或出租人的現金按金，以保證在通常業務運作中履行其在該處所的租契下的義務；
(M)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償和清償任何 債項，但該項清償或清償是根據本條例準許的；
(N)留置權： 是合同抵銷權，包括(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或其任何子公司的集合 存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與購買 訂單和與借款人或其任何子公司的客户訂立的其他協議有關
(O)借款人和受現金彙集安排約束的外國子公司的現金存款的留置權，或以其他方式超過作為現金彙集安排的一部分而維持的借款人和外國子公司的銀行賬户的留置權，在每種情況下都為借款人和參與這種現金彙集安排的外國子公司的透支提供責任擔保；
(P)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；
(Q)在通常業務運作中作出的保證或按金，以保證 對保險承運人的法律責任，以及對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權、針對保險人或保證保費融資的其他類似資產的權利或申索；及
(R)對根據本協議允許進行的售後/回租交易的財產以及與此相關的一般無形資產的留置權；
但允許留置權一詞不包括任何保證債務的留置權，但上文(C)、 (D)、(E)、(K)或(M)條所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。
？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？是指受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，且借款人或其任何附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主的任何員工養老金福利計劃，如ERISA第3(2)節所定義的 (但不包括多僱主計劃)，且借款人或其任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主
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？平臺？具有 第9.01(D)節中規定的含義。
調整前後續費率具有第2.11(C)節中規定的 含義。
優先股？指在清算、解散或清盤時享有股息優先支付權的任何股權。 優先支付股息或在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何股權。
？最優惠利率是指《華爾街日報》上次引用為美國最優惠利率的利率 ，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計數據發佈H.15(519)(選定利率)為銀行最優惠貸款利率，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或 聯邦儲備委員會發布的任何類似利率最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。
？私人貸款機構代表對於任何貸款機構而言，是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
*PTE是指由美國勞工部 頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
公共方貸款人代表，恕我直言， 指的是不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。
？合格收購？是指任何涉及現金對價(為免生疑問，股權發行收益不應構成現金對價)至少7.5億美元的 收購或其他投資，並導致預計槓桿率高於緊接該收購或其他投資生效之前的槓桿率(為免生疑問，股權發行所得收益不應構成現金對價)，並導致預計槓桿率高於緊接該收購或其他投資生效之前的槓桿率。
評級機構？指標普、穆迪和惠譽。
？應收賬款融資工具是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資工具，其義務是對借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)無追索權(與該等 融資工具相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，根據該等融資工具，任何子公司將其應收賬款出售給(A)不屬於以下任何一種情況的人：(A)不屬於以下任何一種情況的人：(A)不屬於下列任何一方的人：(A)對借款人或其任何附屬公司(應收賬款子公司除外)無追索權(與此類 融資工具相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)
？應收款費用是指分配 或直接或以折扣的方式支付與任何 應收賬款融資相關的應收賬款或其中的參與利息，以及支付給不是任何 應收賬款融資子公司的個人的其他費用。
應收賬款子公司是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事 一項或多項應收賬款設施以及與之合理相關的其他活動。
收件人？指 管理代理或任何貸款人(視情況而定)。
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？關於當時基準的任何設置的參考時間 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為 該設定的前四個工作日，或(3)如果該基準不是SOFR匯率或每日簡易SOFR，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。
？登記冊具有第9.04(B)(Iv)節中規定的含義。
·相關受償方就任何指定人士而言，是指(A)該人的任何控制人或受控制的 關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或 受控制關聯公司(在本條款(C)的情況下)各自的代理人，按照該人、控制人或該受控制關聯公司的指示行事。
？就任何特定個人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、 合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 滲入或滲入環境中或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 淋溶或遷移。
？相關的 政府機構，就以美元計價的貸款基準替換而言，指的是聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term SOFR管理人(視情況而定)或由美聯儲委員會和/或NYFRB正式認可或 召集的委員會，在每種情況下，都是指其任何繼任者。
？相關利率是指， 對於任何歐洲貨幣借款，調整後的libo利率。
？相關篩選匯率？對於任何 歐洲貨幣借款而言，是指Libo篩選匯率(視適用情況而定)。
？所需貸款人在任何時候都是指定期貸款佔當時所有定期貸款未償還本金總額50%以上的貸款人(違約貸款人除外)。
？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人對任何人而言，是指該人的財務總監或任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁、祕書或助理祕書，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，就生效日期交付的任何文件而言，是指該人的任何祕書或助理祕書。
？受限 現金是指借款人及其子公司持有的、合同限制向借款人分配的現金和現金等價物，或在根據GAAP編制的借款人的綜合資產負債表 上被歸類為受限現金的現金和現金等價物。
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？循環信貸協議是指借款人CDW Finance Holdings Limited、其擔保方、貸款方、摩根大通(作為行政代理)、富國銀行商業分銷金融有限責任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)作為平面圖融資代理，以及 其他各方之間的循環信貸協議，日期為2021年12月1日，經修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？循環貸款是指循環信貸協議項下(定義見)的循環貸款 。
？循環貸款文件具有為循環信貸協議中的術語貸款文件(或類似術語)指定的 含義。
？循環 貸款的含義與循環信貸協議中的術語？貸款及其任何修改、替換、再融資、退款、續訂或延期的含義相同。
？RFR？對於任何以美元計價的RFR貸款，指的是每日簡單SOFR。
？RFR管理員？指SOFR管理員。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。
？RFR營業日對於任何以美元計價的貸款來説，都是指美國政府證券營業日。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。
？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
？標準普爾？指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司 業務或其評級機構業務的任何繼承者。
？出售/回租交易是指與借款人或任何附屬公司擁有的 財產有關的安排，借款人或該附屬公司根據該安排將該財產出售或轉讓給任何人，借款人或任何附屬公司從該人或其附屬公司租賃該財產。
受制裁國家在任何時候都是指本身或其政府是任何制裁對象或 目標的國家、地區或領土(在本協議之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？受制裁人員 在任何時候都是指(A)OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述 條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(br})(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述 條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(br})。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
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？證券法？指1933年的美國證券法。
？類似業務？指與借款人及其子公司在生效日期從事的任何業務線直接相關或類似，或 附帶、推論、協同或補充的任何業務和任何服務、活動或業務，或作為其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動 。
高級債券是指本金總額5.75億美元的5.50%2024年12月1日到期的優先債券，本金總額6億美元的4.125%優先債券，2028年4月1日到期的4.25%優先債券，本金總額7億美元的3.25%2029年2月15日到期的優先債券，2026年到期的10億美元2.670%的優先債券，2028年到期的5億美元3.276%的優先債券和1,000美元 借款人和CDW財務公司出具。
*高級無擔保評級是指，對於任何評級機構 ，截至任何確定日期，(A)該評級機構對借款人的高級無擔保長期債務的評級，或(B)如果且僅當該評級機構實際上不具有 (A)條所指的評級時，借款人的公司信用評級(無論面值如何)由該評級機構分配。(B)高級無擔保評級是指(A)該評級機構對借款人的高級無擔保長期債務的評級，或者(B)如果且僅當該評級機構實際上不具有 (A)條所指的評級，即借款人的企業信用評級(無論面值如何)。
SOFR？指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後繼者 來源。
？SOFR 確定日期的含義與每日簡單SOFR的定義中指定的含義相同。
？SOFR RATE 日的含義與每日簡單SOFR的定義中指定的含義相同。
？法定儲備率 是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會為歐洲貨幣資金(目前稱為歐洲貨幣負債規則D)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示。此類準備金率應包括根據此類法規D施加的準備金百分比 。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有 根據此類法規D或任何類似法規可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
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？附屬公司就任何人(母公司)而言，是指(A)任何人(母公司)，(A)在母公司的合併財務報表中，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則(br}GAAP)編制的，其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，以及(B)任何其他人，其股權佔股權價值的50%以上，或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則超過普通合夥企業的50%)。{或(Ii)在該日期由母公司或其一間或多於一間附屬公司，或由該母公司及該母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。
？子公司？指借款人的任何子公司。
？輔助擔保人？具有第5.10(A)節規定的含義。
？子公司擔保和子公司擔保具有 第5.10(A)節中規定的含義。
？辛迪加代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.) 摩根士丹利高級融資公司(High Funding，Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)，各自以定期貸款安排銀團代理的身份。
？Target Entities N是指根據本公司與特拉華州有限合夥企業Sirius Computer Solutions Holdco，LP之間的特定買賣協議(日期為2021年10月15日)收購的Granite Parent，Inc.及其子公司。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣款、預扣(包括備用預扣)、 增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類 借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
？定期貸款工具 指本協議規定的定期貸款工具，包括承諾和定期貸款。
？定期貸款人？是指有承諾或持有定期貸款的 貸款人。
？定期貸款？是指根據 第2.01節發放的貸款。
術語SOFR確定日具有 術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與 適用利息期相當的時間，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率 是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，在任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率 。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理員尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率 ，且基準替換日期為
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如果未出現術語SOFR匯率，則該條款SOFR確定日的術語SOFR參考匯率將是CME術語SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前的第一個 SOFR參考匯率，只要該首個營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個工作日。
？終止日期？是指所有承諾終止且貸款以及所有利息、費用和其他非或有債務已全額現金支付的日期。
？總資產？是指根據 GAAP編制的美國借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，顯示在美國借款人及其子公司的最新資產負債表上(可能有明文規定)。
？交易是指(A)借款人簽署、交付和履行貸款文件， 借款及其收益的使用，(B)生效日期再融資，(C)根據截至2021年10月15日的特定購買協議(可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，完成收購特拉華州公司Granite Parent，Inc.的所有已發行和未償還股權。(D)發行2026年到期的10億美元2.670%優先債券、2028年到期的5億美元3.276%優先債券和2031年到期的10億美元3.569%優先債券，以及(E)支付與上述 相關的費用和開支。
？當用於任何貸款或借款時，？類型是指此類貸款或構成此類借款的貸款的 利息利率是通過參考調整後的libo利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率來確定的。(=
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？投票權股份對任何人來説，是指有權投票選舉董事或以其他方式參與該人的管理層和政策指導的任何類別的該人的 股本或其他股權的流通股，不包括僅在發生意外情況時才有權投票或參與的股份或其他股權。
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？富國銀行庫存融資協議是指由富國銀行商業分銷金融有限責任公司(作為通用電氣商業分銷金融公司的繼任者)、CDW物流公司、伊利諾伊州公司、CDW技術公司、 Inc.、威斯康星州公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC和伊利諾伊州有限責任公司CDW Government LLC之間的特定庫存 融資協議，日期為2007年10月12日，該協議可能會進行修訂，
？全資擁有，當用於指任何人的附屬公司時，是指該附屬公司的所有股權 (適用法律規定其他人必須持有的合格股份和其他名義金額的股權除外)由該人、該人的另一家 全資擁有的子公司或其任何組合實益擁有並登記在案。
？退出責任？是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。
第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，歐洲貨幣貸款？或？ABR貸款？或？歐洲貨幣借款？？或？ABR借款？)。？
第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應被視為 後跟短語？，但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。術語？資產？和？財產？應解釋為 具有相同的含義和效果，是指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律 (包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。凡提及借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中，均指(I)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，或為實現借款人或其附屬公司在正常業務過程中的目標(以 為準)，(Ii)借款人及其在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區(視情況而定)的一個或多個行業的慣例和慣例，或 (Iii)總體上與過去或或任何位於美國或任何其他類似地點的企業
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借款人或任何子公司開展業務的管轄範圍(如適用)。就任何違約或違約事件而言，已存在、仍在繼續或 與之類似的詞語應表示違約或違約事件已經發生，尚未治癒或放棄。除本協議另有規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或 以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及均應解釋為指任何法規、規則或條例的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或 以其他方式修改的協議、文書或其他文件對任何法規的所有提及均應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋；(C)本文中對任何人的任何 提述均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(在符合本文規定的任何轉讓限制的情況下)，就任何政府當局而言，還應包括 已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下的協議和協議應被解釋為包括 已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所列的任何轉讓限制的限制)。應解釋為指本協議的全部內容，而不是指 本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。(E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明確規定外，本協議使用的所有會計或財務術語均應按照不時生效的GAAP解釋；但(I)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定 ，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果管理代理或所需的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該撥備應以現行的GAAP為基礎進行解釋，並且在緊接該變更之前適用的 應已生效，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂，以及(Ii)儘管本協議另有規定，此處使用的會計或財務性質的所有術語均應解釋為(第3.04、5.01(A)和5.01(B)節的目的除外)，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。 (A)在不實施(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則彙編)(及相關的 解釋)選擇按其中定義的公允價值對任何負債進行估值的情況下，或(Y)導致任何負債反映在資產負債表上的任何其他會計原則低於所述本金金額的情況下, (B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金估值，及 (C)不影響因實施財務會計準則而對租賃進行的會計上的任何改變任何租賃(或轉讓使用權的類似安排 )將被要求視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2016年12月31日生效的GAAP下將不需要被視為資本租賃。
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(B)本協議規定實施任何 交易的所有備考計算應在對其進行備考計算後計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該交易是否被允許根據本協議完成，則根據本協議進行的所有備考計算均應在給予該交易備考效力後計算，如果是根據本協議為確定該交易是否被允許完成而根據本協議進行的備考計算，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易 ，如同該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣 截至最近一個會計季度(該會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節交付)(或者，在交付任何此類財務報表之前，以所指財務報表中包含的最後一個會計季度結束在適用範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流 以及任何相關債務的產生或減少，均符合證券法下S-X法規第11條的規定。如任何負債採用浮動利率，並獲 形式上的效力，則該等負債的利息應按釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該 債務的任何對衝協議計算在內)。(B)如該等對衝協議的剩餘期限超過12個月，則計算該等債務的利息時，須將該利率視為整個期間的適用利率(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該 債務的任何對衝協議計算在內)。
(C)當借款人選擇按照上文第1.04(B)節的規定進行預計 實施任何重組、運營計劃、業務優化、運營或技術變更或改進時，預計計算應 由借款人的一名財務人員真誠地進行，並可包括(為免生疑問)運行率成本節約、運營費用削減、運營計劃、 其他運營改進和協同效應的金額，該金額由借款人真誠地預計是真實的承諾或預期在借款人真誠確定的情況下采取或預期採取的措施(按形式計算)，猶如該等成本節約、運營費用削減、運營計劃、其他運營改進和協同效應已在該期間的第一天全部實現，且該等成本節約、運營費用削減、運營計劃、其他運營改進和協同效應已在整個期間內全部實現，而運行率是指與任何行動相關的一段時間內的全部經常性收益 承諾將採取或已採取或預計將採取實質性步驟(包括消除公眾目標的 符合上市公司要求的成本預期產生的任何節省)，無論是在生效日期之前或之後，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的金額，以及任何此類調整(在此, 與此類交易或行動相關的預計調整(br}調整)應包括在此類財務比率或測試的初始預計計算中，以及預計其影響可實現的任何後續四個季度期間)；條件是：(A)該等金額是可合理識別並可事實支持的，(B)該等行動已採取、承諾將採取或預期將(在借款人真誠確定的情況下)在任何預期可導致該等成本節約或協同效應的變更完成或開始(視情況而定)後不遲於 十八(18)個月採取、承諾或預期採取，(C)不得增加與以其他方式在計算綜合EBITDA(或任何其他方式)中加回的任何金額重複的任何金額。(B)在計算綜合EBITDA(或任何)時，不得增加或預期將在完成或開始(視何者適用而定)任何變更後的十八(18)個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動關於該期間和(D)該等形式調整的總金額(連同 根據綜合EBITDA定義第(A)(Viii)和(A)(Ix)條加回的所有金額)不得超過(X)$175,000中的較大者，借款人在確定日期之前最近結束的連續四個財政季度的EBITDA的10%和(Y)10%(根據第1.04(C)節和 綜合EBITDA定義的第(A)(Viii)和(A)(Ix)條實施任何調整後計算)。
第1.05節。貨幣換算。除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有貸款、債務、契約 籃子和其他金額均應以美元計價。對所有此類美元計價金額的遵守應基於貸款文件 中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值，並應由行政代理在任何確定日期確定。根據第2.09條支付的所有費用應以美元支付。儘管本協議有任何相反規定， 關於任何債務、留置權或關聯交易的金額，不存在違約或
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任何此類 指定交易發生後，只要該指定交易在發生、進行、收購、提交、輸入或申報時是允許的，則違約事件應被視為僅由於任何美元籃子被超過而導致的結果。 任何此類指定交易發生在 指定交易時間之後。任何違約或違約事件都不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第7.01(F)、(G)或(K)節中以 美元規定的任何限制或門檻，這些匯率與發生或正在做出此類決定的 財季之前的財季最後一天適用的匯率相比，不會發生違約或違約事件。
第1.06節。 四捨五入。在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示的該比率 多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第 1.07節。利率。以美元計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生 基準轉換事件時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項 ，或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於 )的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與本協議中使用的任何利率相似或產生相同的價值或經濟等價性， 任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性， 不承擔任何責任，也不承擔任何責任 。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響到計算本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整。行政代理可以 根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率。 並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用。, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權行為、 合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的損失或費用)。
第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其成立的第一天被組織和收購。
第1.09節。一天中的幾次。除非另有説明，否則本文中所有引用的時間均應 引用東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.10節。付款和履行的時間。當任何義務或履行任何契約、義務或義務被聲明在非營業日的某一天到期或需要履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的 營業日，這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
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第1.11節。租約。儘管本協議有任何相反規定，借款人及其子公司簽訂的與捆綁解決方案相關的所有 設備租賃(無論是運營或資本租賃義務)在涉及租賃的任何計算中均應不予考慮，前提是此類租賃 分配給捆綁解決方案客户或以其他方式由此類設備背靠背租賃給捆綁解決方案客户提供支持，每種情況下都是在正常業務過程中進行的。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在生效日以美元向借款人提供本金不超過其承諾的貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放 相同類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)除第2.11條和第2.12節另有規定外，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使其國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但因繼續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可以等於此類未償還借款 。每次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。多種類型的借款可以同時未償還 ；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過十五(15)筆。
(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲貨幣借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇轉換為或 繼續借款。
第 2.03節。借款申請。要申請借款，借款人應通過電話或書面方式(A)如果是歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市 下午12：30通知行政代理；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款當日紐約市時間下午12：30之前通知行政代理。每個此類電話和書面借閲請求 均應不可撤銷，並應將已執行的書面借閲請求親手交付或傳真至管理代理機構(如果是電話借閲，則應立即確認)。每個此類電話和書面借閲申請應根據第2.02節具體説明 以下信息：
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(I)該等借款的總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)該等借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；
(Iv)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的初始利息期，該最初利息期應為術語？利息期？的定義所設想的期間 ；及
(V) 將向其支付資金的適用借款人的賬户位置和編號。
如果未指定借用類型選項，則請求的 借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。在 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.04節。為借款提供資金。(A)每家貸款人應在本協議規定的日期 通過電匯方式，在紐約市時間下午1：00前將立即可用的資金電匯至最近一次通過通知貸款人為此目的指定的行政代理賬户(如果是ABR貸款，則應在借款人根據 第2.03節提出借款請求後的兩小時內)將其根據本協議發放的每筆貸款都電匯到最近指定用於此目的的行政代理的賬户中(如果是ABR貸款，則電匯至借款人根據第2.03節向借款人遞交借款請求後的兩小時內)， 將立即可用的資金電匯至最近指定的行政代理的賬户。行政代理將通過 迅速將收到的金額以類似資金匯入借款人的賬户，從而向借款人提供此類貸款。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了 該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，適用的隔夜利率 和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)如果由借款人支付，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人 和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人 向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，因為借款人 未能向行政代理支付此類款項。
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第2.05節。利益選舉。(A)每筆借款最初應為 類型，如果是歐洲貨幣借款，應具有適用借款申請中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該 借款轉換為不同類型的借款或繼續該借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的 不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的 借款。
(B)要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話或書面方式通知行政代理該項選擇(如果借款人要求在該 選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借用)。(B)根據本節的規定，借款人應在第2.03節規定需要借款時，通過電話或書面形式通知行政代理該項選擇，借款類型應在該 選擇的生效日期作出。每個此類電話和書面利益選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至已執行的書面利益選擇請求的管理代理提出(或者，如果是電話的，請立即確認) 。每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其中 不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一結果借款(在此情況下，須為每一結果借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；及
(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在給予該選擇 生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類 利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(C)收到本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
(D)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就以美元計價的歐洲貨幣借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐洲貨幣借款繼續進行1個月的額外利息期限。(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的歐洲貨幣借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則該借款應作為歐洲貨幣借款繼續進行一個月的額外利息期間。儘管本協議有任何相反規定，但如果第7.01節第(H)或(I)款中關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求，已通知借款人因該其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為 歐元借款；及(Ii)除非償還，否則每筆歐元借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款。
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第2.06節。終止承諾。除非事先終止，否則各定期貸款人的承諾應在該定期貸款人於生效日發放定期貸款後立即自動終止。
第2.07節。償還貸款；攤銷；債務證據。(A)借款人(X)應在借款人每個會計季度的最後一天(從借款人在生效日期後結束的第一個完整會計季度的最後一天開始)或(如果任何這樣的日期不是營業日)向行政代理償還每個定期貸款人賬户的款項(還款應根據第2.08節不時調整)，或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日償還。定期貸款的本金等於(A)在生效日期後的前四(4)個完整會計季度的每個季度付款，相當於在生效日期發生的定期貸款本金總額的2.5%；(B)如果是在生效日期後的第四個完整會計季度之後的每個會計季度付款 ，則與定期貸款有關的本金金額為：(A)在生效日期後的前四(4)個完整會計季度的每一季度付款，相當於在生效日期後的第四個完整會計季度之後發生的定期貸款本金總額的2.5%。(Y)在此無條件承諾在到期日為該等定期貸款本金總額的5.0%，並無條件承諾在到期日向 行政代理支付該定期貸款在到期日未償還的每筆定期貸款的本金金額。
(B)行政代理和貸款人保存的記錄(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄沒有 不一致)，應為借款人在本協議項下的貸款、利息、到期或應計費用方面的義務存在和金額的表面證據；(B)行政代理和貸款人保存的記錄應(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄沒有 不一致)為借款人在本協議項下的債務、利息和應計費用的存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付 本協議項下到期款項的義務。
(C)任何貸款人均可要求其所發放的貸款出具本票 證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該 本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記的 受讓人支付。
第2.08節。提前還款。(A)借款人有權在符合本節要求的前提下，隨時、隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款。
(B)借款人應將本協議項下的任何可選提前還款通知行政代理：(I)如果是提前還款，(1)如果是提前還款，不遲於紐約市時間下午12：30， ；或(2)如果是RFR借款，不晚於紐約市時間下午12：30，不遲於提前還款日期前三個工作日，以及(Ii)如果是提前還款，則不晚於紐約市時間下午12：30，即不遲於提前還款之日前三個工作日，以及(Ii)如果是提前還款，則不遲於紐約時間下午12：30，即不遲於提前還款日期前三個工作日，或(2)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間下午12：30紐約時間，預付款日期前一個工作日。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆借款或其部分的本金 ；但貸款預付通知可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以在指定的生效日期或之前(通過通知 行政代理人)撤銷該通知。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人
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其中的內容。任何借款的每筆部分預付款的金額，應與 第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。借款的每筆預付款應按比例按到期日順序適用於上文第2.07(A)節規定的本金預定分期付款的貸款。 預付款應附有第2.10節要求的應計利息。
第2.09節。 費用。(A)[已保留].
(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的時間向行政代理人支付應支付的費用，包括根據代理人費用函支付的費用，費用由行政代理人自行承擔。
(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理。在任何情況下，已支付的費用 均不退還。
第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息 。
(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)計息，利率為該借款的有效利息期外加適用利率。
(C)儘管有前述規定， 如果第7.01(A)或(B)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，則應規定貸款人的書面要求，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，相關違約金額應已全額償付，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的年利率計息，(I)如果任何貸款本金逾期，則該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金， 年利率2.00%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如果任何貸款的利息、逾期費用或任何其他金額逾期，年利率2.00%加適用於ABR貸款的利率 ，如第2.10節(A)段所規定的。
(D) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應規定的貸款人的書面要求支付， (Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期限結束前將歐元貸款轉換為歐元貸款，則應在生效日期支付該貸款的應計利息。任何貸款的任何應計和未付利息應在償還該貸款之日 到期並支付。
(E)參考倫敦銀行間同業拆借利率計算的利息應以360天為一年計算。 當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或對於備用基本利率，閏年為366天)的一年為基礎計算。在 每種情況下，應支付實際經過天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據截至適用確定日期的該 貸款的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的LIBO匯率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為 決定性的無明顯錯誤。
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第2.11節。無法確定費率。
(A)在符合本第2.11節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)行政代理在 歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前(A)就適用貨幣和該利息期確定(在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的確定)(A)對於適用的貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為 相關的屏幕利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為 相關的屏幕利率無法獲得或在當前的基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，適用貨幣的每日簡單RFR或RFR；或
(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理：(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用貨幣的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的期限SOFR利率，且該利息期不會充分和公平地 反映該貸款人(或貸款人)為該適用貨幣和該利息期提供或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用貨幣的適用調整後每日簡單RFR或RFR 將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣發放或維持其借款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人 之後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息 根據第2.03節的條款提交新的借款請求為止，(1)根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或者根據第2.03節的條款提交新的借款請求，只要借款的期限基準不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果借款的期限基準也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果借款的期限基準也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則歐洲貨幣借款和請求歐洲貨幣借款的任何借款請求應被視為 (X)期限基準借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。只要調整後的每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Z)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則ABR借用和(2)任何請求歐洲貨幣借款的借款請求應被視為適用的期限基準借款的借款請求，即RFR借款但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他 類型的借款。更有甚者, 如果任何歐洲貨幣貸款在借款人收到本第2.11(A)節所指的行政代理關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關 基準的導致該通知的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.05節的條款提交新的借款請求 任何歐洲貨幣貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個工作日)由行政代理轉換為(X)期限 基準借款，只要借款期限基準不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，(Y)如果借款期限基準也是第2.14(A)(I)節的主題，則構成(X)期限基準借款只要調整後的每日簡易RFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Z)如果 調整後的每日簡易RFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則為借入RFR。
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(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換定義的第(1)或(2)款確定的該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(X)如果根據基準更換的定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及與該基準設置和隨後的基準有關的任何貸款文件下的基準更換。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(3)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何 基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合 更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D) 行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.11條(如果適用)可能作出的任何決定、 決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，包括關於期限、利率或調整的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有本協議任何其他各方同意的情況下自行決定 按照本第2.11節的明確要求。
(E)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與實施基準更換有關的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括倫敦銀行間同業拆借利率或定期SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，從而 不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 ，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用的 或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後顯示在基準 的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的 或非代表性基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準 的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的 定義，以恢復該先前移除的基準期。
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(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知 後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行歐洲貨幣借款、轉換為歐洲貨幣借款或繼續進行歐洲貨幣借款的任何請求，否則， 借款人將被視為已將以下任何請求轉換為(1)歐洲貨幣借款請求為(A)定期基準借款或定期基準借款的轉換請求，只要借款的期限基準不是基準期限基準，則借款人將被視為已將(1)歐洲貨幣借款請求轉換為(A)定期基準借款請求或轉換為(A)定期基準借款請求，如果借款期限不是基準借款期限基準，則視為借款人已將(1)歐洲貨幣借款請求轉換為(A)定期基準借款請求或轉換為(A)定期基準借款請求(B)如果借款的術語基準也是基準轉換事件的主題，則只要調整後的每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用 ；或(C)如果調整後的每日簡單RFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準的ABR的 分量或該基準的該基調(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐洲貨幣貸款在借款人收到關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本 第2.11節實施基準替換之前，任何歐洲貨幣貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為 ，並應構成, (X)以美元計價的期限基準借款，只要美元借款的期限基準也不是基準轉換事件的主題，(Y)如果美元借款的期限基準也是基準轉換事件的主題，只要調整後的每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借款，或(Z)如果調整後的每日簡單RFR是基準 過渡事件的主題，則為ABR貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在確定替代利率時，行政代理將在允許 行政代理選擇替代基準利率或利差調整的範圍內，採取商業上合理的努力，實施借款人合理要求且不對貸款人不利的任何建議，該建議旨在防止根據本準則第2.11節使用 利率替代利率導致本守則第1001節規定的債務被視為交換。
第2.12節。增加的費用；非法。(A)如果法律的任何變更：
(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人賬户的存款、或為任何貸款人賬户提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 (但反映在經調整的libo利率或經調整的定期SOFR利率(視何者適用而定)中反映的任何該等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或國際銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或
(Iii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(補償税或免税除外)；
上述任何一項的結果將增加該貸款人或其他受款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務的成本，或減少該貸款人或其他受款人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後在該貸款人或其他受款人提出要求(並附有符合以下規定的證明書)後10天內，不時地 增加該貸款人或其他受款人的成本
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(br}本節(C)段)，借款人將向該貸款人或其他收款人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或其他 收款人因該等額外費用或支出或所遭受的削減；但該貸款人或其他收款人只有在其有權向處境相似的借款人尋求支付類似 額外金額的情況下，才有權要求該等額外金額。(B)如果該貸款人或其他收款人在類似的信貸安排中通常要求類似的借款人支付類似的 額外金額，則該貸款人或其他收款人應有權向該貸款人或其他 收款人尋求支付類似的 額外金額。
(B)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本回報率(如果有的話)，則該貸款機構或該貸款人的控股公司的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率。如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人應在該貸款人提出要求後10天內不時地向該貸款人支付上述款項(並附上本節(C)段規定的證書)。但該貸款人只有在一般情況下要求處境相似的借款人在其有權這樣做的範圍內向處境相似的借款人支付類似的額外金額時，才有權尋求此類額外金額。
(C)貸款人出具的證書應交付給借款人，該證書規定了本節(A)或(B) 段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據，並(在切實可行的範圍內)合理詳細地計算該金額，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在 貸款人通知借款人法律變更導致費用或開支增加或減少的日期超過180天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或開支或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得根據本節要求賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用或開支增加或減少的日期前180天以上發生的任何增加的費用或開支或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果法律變更 導致此類成本、費用或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。 無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用存在任何可能的爭議，每個貸款人都可以獲得本節的保護；但如果借款人根據本節支付了任何 金額後，任何與之有關的法律變更後來被確定為無效或不適用於相關貸款人，則該貸款人應在確定後30天內， 償還借款人支付給它的任何金額。 如果借款人根據本節支付了任何 金額，則該貸款人應在確定後30天內償還借款人向其支付的任何金額。 如果借款人根據本節支付了任何 金額，則該貸款人應在確定後30天內償還借款人向其支付的任何金額
(E)如果任何貸款人認定 法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局斷言，該貸款人或該貸款人的適用貸款辦事處根據倫敦銀行間同業拆借利率發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款或對任何 貸款收取利息，或確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間同業拆借中買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制{(I)貸款人有義務發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款，或繼續任何歐洲貨幣貸款，或將任何ABR貸款轉換為 歐洲貨幣貸款，或根據libo收取任何貸款的利息，或釐定或收取利率
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在每種情況下，利率都應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是通過參考替代基本利率的調整後的Libo利率組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率(如果有必要避免這種違法性)應由管理代理確定，而不參考替代基礎利率的調整後Libo利率 組成部分，在每種情況下，直到該貸款人為止收到該通知後，(A)借款人 應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分)，如果該貸款人在利息期的最後一天(如果該貸款人)如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分，直到 該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再是非法的。(B)如果該通知斷言該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分。在任何此類預付款或轉換時, 借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.13節。中斷資金支付。
(A)如(I)任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款的本金並非在適用的 利息期的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(Ii)任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款的轉換並非在適用的利息期的最後一天支付，(Iii) 未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或延續任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款(不論是否如此)，則(I)未在適用的利息期的最後一天(包括因違約事件)支付任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款的本金，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的日期轉換任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款(不論是否如此)(Iv)由於借款人根據第2.16條提出要求，未能在借款人發出的任何提前還款通知(不論該通知是否可根據本合同條款撤銷)中規定的日期預付 任何歐洲貨幣貸款或任何定期基準貸款，或(V)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何 歐元貸款或任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人 應在貸款人提出書面要求後的15天內(附本節下面所述的證明)可歸因於此類事件的成本和費用(但不包括利潤損失)。對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人認定的下列超額(如果有)：(I)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的調整後libo利率(但不包括適用於該貸款的利率)計算的該貸款本金應累算的利息金額，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或，如果是在該事件發生的情況下)的最後一天的期間內(或在該事件發生的情況下，為該貸款的當前利息期的最後一天計算)，則視為超額(如果有的話)；(I)如果該事件沒有發生，則該貸款本金應累算的利息金額按調整後的libo利率計算(但不包括適用於該貸款的利率)。, (Ii)在(Ii)以上(Ii)該期間的本金金額，以該貸款人 在該期間開始時競標國際銀行間市場上其他銀行同等數額及期間的美元存款所得的利率計算的本金的應得利息額；(Ii)(Ii)在該期間開始時，貸款人 競標該期間內其他銀行同等數額及期間的美元存款時，該期間的本金應累算的利息金額。任何貸款人提交給借款人的證明，並列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的合理詳細(在可行範圍內)計算依據，應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
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(B)就RFR貸款而言，如(I)在適用的付息日期以外的任何 RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)由於借款人根據第2.16條提出請求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期 借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.16條提出請求而在付息日以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於的損失、成本和費用任何貸款人的證明應交付給借款人，併合理詳細地計算該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的依據 ，該證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向該 貸款人支付到期金額。
第2.14節。税款。 (A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果 任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或該擔保人應支付的金額 應根據需要增加，以便在完成所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據此 第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或者，如果是由管理代理為其自己賬户收到的付款，則為管理代理)收到的金額等於沒有進行此類 扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)繳付其他税項。在不限制或重複 第2.14(A)節的情況下，借款人和擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理人的選擇，及時償還行政代理人繳納的任何其他税款。
(C)付款證據。借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人(視情況而定)應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人提交由該政府當局開具的收據正本或經認證的收據副本，以證明該筆税款、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據的複印件。(br}借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人(視情況而定)應儘快將該政府當局出具的收據正本或經認證的收據副本提交給行政代理人。
(D)借款人及擔保人的彌償。在不限制或不重複上述第2.14(A) 或(B)節的情況下，借款人和擔保人應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償每個收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14條應支付的金額徵收的補償税或 主張的或可歸因於該收款人的任何合理税額)，以及任何合理的賠償金額(包括根據本條款第2.14條應支付的金額徵收的補償税或根據本條款第2.14條確定的或可歸因於該金額的補償税)，或要求從支付給該收款人的款項中扣繳或扣除的任何賠償税款以及任何合理的自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論該等補償税是否由有關 政府當局正確或合法徵收或申報；但在借款人根據第2.14(D)節支付任何金額後，如果任何該等已支付的補償税後來被確定為 被錯誤或非法徵收，則有關收款人應採取商業上合理的努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(這些税款應根據第2.14(G)節退還給借款人)，只要該等努力不會在該收款人單獨決定的情況下導致任何結果，則有關收款人應採取商業上合理的努力與借款人合作，以獲得退還該等税款(應根據第2.14(G)條退還給借款人)。自掏腰包成本 或費用不是
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借款人報銷或在其他方面對借款人造成實質性不利；此外，如果借款人未在行政代理人或任何貸款人收到 適用政府當局的書面通知後六個月內將可能提出的相關賠償要求通知借款人，則借款人不需要根據本第2.14(D)節向行政代理人或任何貸款人賠償任何金額。 有關該賠償要求的具體納税評估的書面通知不應要求借款人賠償該賠償要求的任何金額，但不得要求借款人按照本條款第2.14(D)節的規定向該借款人賠償該賠償要求的任何金額，條件是該行政代理人或任何貸款人未在收到有關政府當局的書面通知後六個月內將相關可能的賠償要求通知借款人。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(e) [已保留].
(F) 貸款人的狀況。(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或 次，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或 次，向借款人和行政代理人交付正確填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，就任何批給借款人的貸款而言，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期 當日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的IRS表格 W-9副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項 ：
(1)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則需提供一份正確填寫並籤立的美國國税局表格副本W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN(視情況而定)，根據此類税收條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，應正確填寫並簽署美國國税局W-8ECI表格副本；
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(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免 的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。或守則(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件下的付款均與該貸款人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，以及(Y)正確填寫並 簽署了美國國税局表格原件W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或
(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，如該外國貸款人是合夥或參與貸款人)，一份填妥並籤立的IRS表格W-8IMY副本，連同妥為填寫及籤立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，IRS Form W-8BEN、實質上以附件 I-2或附件I-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以實質上提供美國税務 合規性證書。 如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以實質上提供美國税務 合規證書
(5)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他文件的簽字件，並已填寫妥當； 在該日之前，任何外國貸款人應向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他文件的簽字件，該文件應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或 行政代理決定需要扣繳的扣繳或扣除。
(Iii)如果貸款人或行政代理未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)，則根據任何貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項將被FATCA徵收税項。(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項不符合FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，則該貸款文件或行政代理將被課税。貸款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人履行其在FATCA項下義務所需的附加文件，並確定該等文件是否扣繳扣除並扣留此類款項僅就本第2.14(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修改。
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各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期或在任何方面變得過時或不準確，則應及時更新該文件並將其交付給借款人和管理代理，或迅速以書面形式通知借款人和管理代理其在法律上不符合這樣做的 。
儘管本第2.14(F)節有任何其他規定，貸款人不應 被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
在行政代理 (或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正確填寫和簽署的副本(以適用於 為準)(連同所有必需的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及 關於其自有賬户收到的金額的複印件：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及 已收到的自有賬户金額美國國税局W-8IMY表格，證明其與借款人的協議將被視為守則第7701(A)(30)節所指的美國人。此後的任何時間，當之前交付的任何 文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，管理代理應隨時提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管本第2.14(F)節有任何其他規定，行政代理 不應被要求交付因本協議日期後法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(G)某些退款的處理。如果任何貸款人依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.14條支付的額外金額)，則應向 賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.14條就導致該退款的税項支付的賠償金額)。 在扣除所有 之後，該貸款人應向 賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本第2.14條就導致退款的税項支付的賠款)。自掏腰包向該受補償方支付費用(含税)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第2.14(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受賠方退還根據本條款第2.14(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本 第2.14(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本第2.14(G)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受補償方繳納的税款，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，則受賠方將處於不利的税後淨值地位。 本第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或 任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)本第2.14節中的協議 在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議預期的交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或終止或本協議或本協議任何條款終止後仍然有效。(H)第2.14節中的協議 在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議所擬進行的交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或本協議或本協議任何規定終止後仍然有效。
(I)就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
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第2.15節。一般付款；按比例處理；分擔抵銷。 (A)借款人應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間或該其他貸款文件規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3點之前)，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆付款或預付款，不得有任何抗辯、抵銷、退款和退款。 (A)借款人應在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆付款或預付款，不得有任何抗辯、抵銷、補償，不得有任何抗辯、抵銷、退還(如果沒有明確要求該時間，則在紐約市時間下午3點之前)在任何日期 該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的 賬户，而根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員 。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在 不是營業日的當天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每筆貸款 單據下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下當時到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應根據當時應支付給這些當事人的金額，在有權享受本合同的各方之間按比例用於支付當時應支付的金額。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，則收到較大比例 的貸款人應將這一事實通知行政代理機構，並在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人按照貸款本金和應計利息的總和按比例分攤所有此類付款的金額 ；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類 參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款並根據 支付的任何付款(為免生疑問，貸款人將其任何貸款的參與權轉讓或出售給作為合格受讓人的任何人 (該術語在本文中不時定義)，或貸款人獲得的作為轉讓或出售其任何貸款參與權的對價的任何付款(如不時生效)，或貸款人獲得的作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價的任何付款 為合格受讓人(如本文不時定義)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據 上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在應向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一 假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在任何款項到期之日之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一 假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能根據本合同規定向行政代理賬户或為行政代理賬户支付任何 款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等未履行義務均已清償為止。(E)如果任何貸款人未能根據本協議規定向行政代理支付或為行政代理賬户支付任何款項，則行政代理可自行決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，直至所有該等未履行義務均已解除。
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第2.16節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人 根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據 第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的 權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構該指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據 第2.12或2.14節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此 同意在貸款人提出要求後10天內支付該貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支(並附上合理(在可行範圍內)與此相關的備份文件)。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償， (Ii)任何貸款人根據第2.12(E)條遞交通知，(Iii)借款人必須根據第2.14條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額， 至第2.14條，(Iv)任何貸款人已成為違約貸款人，(V)任何貸款人未同意擬議的修訂、豁免、如果第9.02條規定的解除或終止需要 所有貸款人(或所有或大多數受影響的貸款人)同意，且所需貸款人應已對此給予同意，或(Vi)與更換任何 不接受貸款人有關，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人轉讓和轉授追索權，而無需 追索權(按照並受不言而喻，本節所指的處理和記錄費應由借款人或受讓人 支付(轉讓人貸款人不對此負責)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.12或2.14節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他 貸款文件項下的義務(或者，如果因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則為其所有利益)。 本協議和其他 貸款文件中提及的處理和記錄費應由借款人或受讓人 (轉讓人貸款人不對此負責)、其所有權益、本協議和其他 貸款文件項下的義務支付。本協議和作為貸款人的其他貸款文件項下的權利和義務)給應承擔此類義務的合格受讓人 (如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)或(Ii)只要沒有違約事件發生並繼續發生, 償還借款人欠該貸款人的所有債務(以及與之有關的所有累算利息和費用)，這些債務與該貸款人截至該終止日期所持有的貸款有關；但(A)該貸款人應已從受讓人(如屬該等本金及累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)已支付相等於其貸款的未償還本金、累算利息、累算手續費及根據本條例須支付予該貸款人的所有其他款額(如適用的話，在每種情況下該等款額僅限於與其作為貸款人的利息有關的範圍)，(B)如果根據第2.12條提出賠償要求或 根據第2.14條要求支付的款項導致任何此類轉讓和轉授，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(C)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(D)如果 因未能提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，受讓人應給予同意，且由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，受讓人應給予同意，且由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，受讓人應給予同意，且由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意可以實現放電或終止。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和委託可以根據借款人、行政代理和受讓人 簽署的轉讓和假設進行，且需要進行此類轉讓和委託的貸款人不必是當事人。
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第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(a) [保留區];
(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的定期貸款；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其不利影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均須徵得該違約貸款人的同意。
(C)只要該貸款人是違約貸款人，則根據本條款應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他原因，包括根據第2.15節應支付給該違約貸款人的任何款項)，均應由行政代理保留在一個獨立賬户中，而不是分配給該違約貸款人(為免生疑問，請注意，根據本節保留的任何金額)應由行政代理保留在一個獨立的賬户中(為免生疑問，請注意，根據本節保留的任何金額應保留在一個獨立的賬户中，以代替分配給該違約貸款人。為免生疑問，請注意，根據本條款保留的任何金額，包括根據第2.15節應支付給該違約貸款人的任何金額)，而不是分配給該違約貸款人。在符合任何適用法律要求的情況下，可在行政代理(I)決定的一個或多個時間適用第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何 金額；(Ii)第二對於違約貸款人未能按照本協議的要求按行政代理確定的 為其份額提供資金的任何貸款的資金；(Iii)第三，如果行政代理或借款人(經行政代理同意)如此決定，在該賬户中持有，作為違約貸款人對本協議項下任何貸款的未來融資義務的現金抵押品；(Iv)第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的應付貸款人的任何金額；(V)第五，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項 得到支付；以及(Vi)第六，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果該付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當的 份額提供全部資金，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直至 所有貸款由
如果行政代理和借款人均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則在該日期，該貸款人應就該定期貸款人不再是違約貸款人採取行政代理認為適當的行動，而該定期貸款人應隨即停止成為違約貸款人(以及未經其同意而作出的所有修訂、豁免或修改)。
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本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施 是行政代理、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。
第2.18節。某些允許的修訂。
(A)借款人可在生效日期後不時向行政代理髮出書面通知，但在本協議期限內不得超過 次(且同一時間不超過一個此類要約)，向所有貸款人提出一項或多項要約(每個要約為貸款修改要約)，要求其根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修訂 。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求 該許可修訂生效的日期。儘管第9.02節有任何相反規定，但每項許可修訂只需徵得借款人、行政代理和 接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，接受貸款的貸款人)的同意，且每項許可修訂僅對接受貸款的貸款人的貸款生效。對於任何貸款修改要約，借款人可根據第2.16(B)節的規定，根據其唯一選擇，就一個或多個不接受貸款的貸款人(每個貸款人均為不接受貸款的貸款人)替換該不接受貸款的貸款人。在根據第2.16(B)節對任何允許的修正案和任何不接受貸款人的貸款進行的轉讓生效後，在根據第2.13節支付與此相關的適用金額的前提下，借款人應被視為已借入和償還貸款，貸款人應對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現貸款的重新分配，從而在生效後，使貸款的再分配在生效後被視為借款人已經進行了 貸款的借款和償還，貸款人應根據需要對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現貸款的重新分配，從而在生效後，借款人應被視為已進行了 借款和償還貸款的 , 貸款應 由貸款人(包括合格受讓人作為新貸款人)按照其在貸款中的比例按比例持有。
(B)借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他 文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性 。本協議雙方特此同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為進行必要的修訂(但僅限於)，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，且僅限於接受貸款人的貸款，包括將接受貸款人的適用貸款視為新的貸款類別或本協議項下承諾的 部分貸款所需的任何修訂。在此，本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，且僅限於接受貸款人的貸款，包括將接受貸款人的適用貸款視為新的類別貸款或本協議項下承諾的 部分。儘管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、高級職員和祕書證書以及與本協議生效日期交付的文件一致的其他文件，否則任何許可修正案均不得生效。
(C)允許的修訂是指以下任何或所有事項：(I)延長僅適用於接受貸款人的貸款的到期日，(Ii)提高接受貸款人的貸款的利率，(Iii)納入與允許的 修訂相關的支付給接受貸款人的額外費用(包括任何承諾費和
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(br}預付費用)，(Iv)根據第2.07節就接受貸款人的貸款減少預定攤銷，(V)根據行政代理和借款人的合理判斷，對 本協議和其他貸款文件進行適當、必要或可取的修改，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給 每個新的貸款類別或因此而產生的貸款和/或承諾額；(V)對 本協議和其他貸款文件進行適當、必要或可取的修改，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給 每一個新的貸款類別或因此而產生的貸款和/或承諾額；但借款的延期應按比例跨貸款類別或部分貸款和/或承諾進行 ，貸款本金和利息的支付(包括接受貸款人的貸款)應繼續按照第2.15節按比例分攤，但儘管有第2.15節的規定 ，不接受貸款人的貸款可以在到期日償還和終止，並且可以如此償還或終止，而不會按比例減少承諾和償還 接受的貸款根據行政代理和借款人的合理判斷，有必要或適宜實施前述允許的修訂。
(D)本第2.18節將取代第9.02節中與之相反的任何 規定。儘管有任何與允許的 修正案相關的擴展和非擴展類別或部分的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。
第三條
陳述和保證
借款人和每位擔保人在生效日期和 各自的日期向行政代理和每一貸款人陳述並保證(應理解，為了在生效日期在 貸款文件中作出的陳述和擔保，此類陳述和擔保應被解釋為交易已完成)，哪些陳述和擔保需要根據貸款文件作出或被視為根據貸款文件作出的陳述和擔保：
第3.01節。 組織；權力。借款人、控股公司、每個擔保人和每一家其他重要附屬公司根據其組織的 管轄範圍內的法律是正式組織的、有效存在的和(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好的，擁有所有權力和權力，以及目前進行的其重要財產的所有權和運營以及開展其重要業務所需的所有重大政府批准，並且，除非 未能單獨或整體這樣做，否則不會合理地預期會造成實質性的不利影響，否則有資格開展業務。
第3.02節。授權；可執行性借款人和每個擔保人將進行的交易在借款人和擔保人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到借款人和每個擔保人的所有必要的公司或其他組織以及(如果需要)股東或其他股權持有人行動的正式授權。本協議已由借款人和每個擔保人正式簽署和交付，當借款人和每個擔保人簽署和交付本協議時，本協議和其他貸款文件將構成借款人或擔保人(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、清盤或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。
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第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，且除非未能獲得 任何此類同意、批准、登記、備案或其他行動，否則不會合理地預期其會造成實質性的不利影響，(B)不會違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，但任何此類違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會違反 (C)不需要同意或批准，除非根據借款人的證書或組建或有限責任公司協議已獲得並完全有效 且有效且不會違反，(D)不會違反或導致(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)根據任何契約或其他協議或文書就對借款人、控股公司或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的重大債務 或其他協議或文書項下的違約，或根據該等協議或文書產生要求任何債務的權利。(E)除第6.02節允許的留置權或其他留置權外，(E)借款人、控股公司或任何附屬公司的任何資產不會產生任何留置權或其他留置權，或(E)不會對借款人、控股公司或任何附屬公司的任何資產產生任何留置權或 施加任何留置權，除非上述各項單獨或 合計不會導致重大不利影響，或(E)不會導致借款人、控股公司或任何附屬公司的任何資產產生任何終止、取消、加速或重新談判權，或產生任何終止、取消、加速或重新談判權，或產生任何終止、取消、加速或重新談判權，或(E)第6.02節允許的允許留置權或其他留置權除外。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化 。
(A)到目前為止，借款人已向貸款人提交了截至2020年12月31日的財年及其相關的經審計的綜合資產負債表和相關的 綜合運營、股東權益和現金流，以及(B)截至2021年9月30日的財季及部分財年的綜合運營、股東權益和現金流 。該等財務報表在各重大方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合美國公認會計準則的所有重大方面，並須受正常年終審核調整及上文(B)段所述報表無腳註的規限。
(B)自2020年12月31日以來，借款人及附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況並無或合理地預期會導致 重大不利變化的事件或情況發生。(B)自2020年12月31日以來，並無任何事件或情況已導致或合理預期會導致借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況出現重大不利變化。
第3.05節。財產。
(A)借款人和每家子公司對其 業務的所有財產材料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但須遵守第6.02節允許的留置權，並且除非(I)所有權上的缺陷單獨或合計不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人或任何子公司的正常業務行為造成重大幹擾，或(Ii)如果沒有這樣做，則不會單獨或合計
(B)借款人和每家子公司擁有或獲準使用當前開展業務所需的所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，但無法單獨或合計擁有或許可，或任何此類衝突的情況下， 不會合理地預期會導致重大不利影響。(B)借款人和每家子公司擁有或許可使用當前開展的業務所需的所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突， 不會單獨或合計導致重大不利影響，則不在此限。借款人或任何 子公司在其業務運營中使用的專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權不得侵犯、挪用或
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以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用行為或其他侵權行為，無論是單獨發生還是合計發生，都不會 合理地預期會造成實質性的不利影響。對於借款人或任何子公司擁有或使用的任何專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權，任何索賠或訴訟均不會 待決，或(據借款人或任何子公司所知)針對借款人或任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟個別或總體上有合理的不利可能性，且此類不利的 裁決將合理預期會導致重大不利影響。
第3.06節。訴訟和環境事務 。
(A)除附表3.06所列者外，任何 政府當局或仲裁員並無針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人或任何附屬公司所知，任何針對借款人或任何附屬公司的書面威脅(I)有合理可能性作出不利裁定，且該等 不利裁定可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件。
(B)除非借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准，(Ii)須承擔任何 環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉可合理預期會形成的任何事實、事件、事件或條件，但個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期會造成重大不良影響 ：借款人或任何附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉可合理預期會形成的任何事實、事件、事件或情況
第3.07節。遵守法律。
(A)借款人和每家子公司遵守適用於其或其 財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，但個別或整體未能遵守的情況除外。
(B)借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人和 子公司(受第5.08節約束)及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，本公司和子公司及其各自的高級職員和董事，以及(br}借款人、控股公司或任何子公司、其各自的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施的情況下)已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人和 子公司(受第5.08節的約束)及其各自的董事、高管、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、控股公司、任何子公司 或其各自的董事或高級管理人員，或據借款人、控股公司或任何子公司所知，其各自的任何員工，或(B)據借款人、控股公司或任何子公司所知，借款人、控股公司或任何子公司、借款人的任何代理人、 控股公司或將以任何身份就本協議設立的任何信貸安排採取行動或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。交易不違反任何反腐敗法、美國愛國者法案或適用的 制裁。
第3.08節。投資公司狀態。控股公司、借款人或任何附屬擔保人均不是1940年《投資公司法》中定義或受其監管的投資公司。
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第3.09節。税收。借款人和各子公司已及時提交或促使 提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)適當的 訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)借款人或該子公司(視情況而定)，已在賬面上按GAAP要求的程度就該債務撥備準備金，且(Iii)此類競標實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該債務的留置權的執行，或(B)未能單獨或總體上這樣做將不會合理地預期會導致實質性的不利影響。(Iii)此類爭執實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該債務的留置權的執行，或(B)未能單獨或總體上這樣做將不會產生實質性的不利影響。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件合計將 合理地預期會導致重大不利影響。借款人和各ERISA關聯公司已就每個計劃履行其在ERISA最低資金標準和準則下的義務，並在每種情況下都遵守ERISA和準則關於每個計劃的當前 適用條款，除非合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況下，借款人和各ERISA聯屬公司均已履行其在每個計劃中的最低資金標準和準則下的義務，並遵守目前適用於每個計劃的ERISA和準則的規定。除非無法合理預期會 造成重大不利影響，否則借款人或任何ERISA關聯公司均未(A)就任何計劃申請豁免守則第412條規定的最低資金標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何貢獻或 付款，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致根據ERISA或守則實施留置權或張貼保證金或其他擔保的任何修訂，或(C)根據ERISA第四章承擔任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付未逾期的保費的責任除外。借款人不持有也不會持有計劃資產(按照《美國聯邦法規》29CFR§2510.3-101中的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
第3.11節。償付能力。在 生效日期，緊隨該日發生的交易(包括任何貸款的發放和收益的運用)完成後，(I)借款人和 子公司在持續經營的公允估值基礎上的資產的公允價值，將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(B)在持續經營的基礎上，借款人和子公司的資產的公允價值將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)借款人和附屬公司在合併和持續經營基礎上的財產的 當前公平可出售價值，將大於根據借款人和附屬公司的債務和其他債務(直接、從屬、或有或有或其他)在合併基礎上支付其可能負債所需的金額，因為該等債務和其他負債在正常業務過程中成為絕對的和到期的；(Ii)借款人和附屬公司的財產在合併和持續經營的基礎上的當前公平可出售價值，將大於按綜合基礎支付借款人和附屬公司的可能負債和其他負債的金額，因為這些債務和其他負債在正常業務過程中成為絕對的和到期的；(Iii)借款人及附屬公司 將有能力償還其直接、從屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債在正常業務過程中成為絕對及到期；及(Iv)綜合基礎上借款人及 附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其現時所從事的業務。(Iii)借款人及附屬公司 將可償還其直接、從屬、或有的債務，因為該等債務及負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；及
第3.12節。披露。借款人、控股公司或行政代理的任何子公司、任何安排人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判提供的或代表借款人、控股公司或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件談判有關的每一份書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測、預算、估計、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在下列情況下，在以下情況下，在所有實質性方面都是且將是完整和正確的，並且不會也不會是完整和正確的，當提供和作為一個整體提供時，該報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測、預算、估計、其他前瞻性信息以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)在以下情況下不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在 每種情況下，在生效日期之前提供的所有補充和更新生效後)。借款人、控股公司或行政代理的任何子公司、 任何安排人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判提供的或代表借款人提供的財務預測是基於借款人相信的假設善意準備的
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在向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供此類財務預測時應是合理的，應理解並同意，財務預測是關於 未來事件的，不應被視為事實，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在借款人或其子公司的控制範圍之內，不能保證任何特定的 預測將會實現，財務預測不能保證財務業績，也不能保證在此期間或期間的實際結果
第3.13節。美國聯邦儲備委員會的規定。借款人、控股公司或任何附屬公司均未從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(符合理事會U規則)的業務，或為購買或 持有保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶保證金股票，也不會為他人購買或攜帶保證金股票提供信貸，也不會將借款人、控股公司和子公司採取任何其他會導致違反董事會T、U和X規定的行動。
第 3.14節。收益的使用。借款人將把貸款所得款項用於(I)為生效日期再融資提供資金，(Ii)支付與生效日期再融資、交易和 循環信貸協議相關的費用和開支，以及(Iii)用於借款人、控股公司和附屬公司的正常業務過程和一般企業用途的營運資金。
第3.15節。義務排序。借款人在貸款文件下的債務與借款人的所有無擔保債務至少等同於借款人的所有無擔保債務，並領先於借款人的所有從屬債務(如果有)。
第3.16節。 勞工事務。除附表3.16所列，且除總體上沒有也不能合理預期會產生實質性不利影響外，(A)沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據貸款方所知，存在書面威脅，以及(B)貸款方和子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、
第3.17節。子公司。附表3.17列出了截至生效日期借款人的所有子公司的清單、其成立或組織(視情況而定)的管轄範圍以及該子公司母公司在其中的所有權權益百分比，該附表應註明截至生效日期哪些子公司不是 子公司擔保人。
第四條
條件
第4.01節。 生效日期。本協議的效力和貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件均應得到滿足(或免除)之日才生效：
(A)行政代理應已收到本協議各方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。
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(B)行政代理應已收到借款人和擔保人的特別律師Kirkland&Ellis LLP，威斯康星州Foley&Lardner LLP的適用擔保人律師，以及適用擔保人的Fluet&Associates，PLLC d/b/a FH+H，弗吉尼亞州律師事務所的書面意見(寄給行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均符合融資慣例。
(C)行政代理應已收到借款人和每位擔保人的證書，日期為生效日期 ，並由借款人的祕書、助理祕書或董事和每位擔保人(視情況而定)簽署，並附上(I)借款人和每位擔保人的每份組織文件的副本，在適用的範圍內，這些文件應由適當的政府當局在生效日期或最近日期予以證明；(Ii)高級職員或董事(如適用)的簽字和任職證書。(Iii)借款人和每名擔保人的董事會或股東(如適用)批准和授權簽署、交付和履行貸款文件的決議(如適用)，並經該祕書、助理祕書或董事證明自生效日期起完全有效，未作任何修改或修改；及(Iv)國務祕書或類似的組織或組織管轄機構(如適用) 為借款人和每名擔保人出具的、日期為有效日期的良好的常設證書(如適用) 在形式和 物質上習慣於這種類型的融資。
(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的一名負責人簽署，證明截至生效日期並在該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件中所載借款人和擔保人的陳述和擔保是真實和正確的(A)就各方面的重要性而言，(B)在其他方面，以及(Ii)在其他方面，均屬真實和正確；以及(Ii)(I)借款人和擔保人的陳述和擔保在各方面均屬合格；(Ii)在其他方面，(Ii)借款人和擔保人的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的；(Ii)在其他方面，(Ii)借款人和擔保人所作的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的。
(E)行政代理應已收到借款人以附件E的形式出具的證書 ，註明生效日期，並由本公司的一名負責人簽署。
(F)一切合理自掏腰包費用、 貸款文件規定的或借款人與安排人以其他方式商定的費用、費用(包括合理且有文件證明的律師費和一名外部律師的費用)和費用應由借款人或其代表償還或支付給安排人(或其附屬公司)，行政代理或貸款人應在生效日期或之前支付，在任何情況下，均應在生效日期或生效日期之前支付，如果是 ，則應在生效日期或生效日期之前支付 借款人或其代表應在生效日期或生效日期之前支付的費用，如果是 ，則應在生效日期或生效日期之前向行政代理或貸款人支付費用，如果是 ，則應在生效日期或生效日期之前支付 借款人或其代表
(G)貸款人 應在生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日提出的合理要求的所有文件和監管機構根據適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“美國愛國者法”和“受益所有權條例”)要求的其他 文件和信息，包括向 提出請求的每個貸款人提供受益權證明
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(H)生效日期再融資應基本上 與交易同時發生。
為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，行政代理和每個貸款人自生效日期起，在行政代理和每個貸款人簽署並交付各自的本協議簽名頁後，應視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求行政代理和每個貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。
行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用事件。每個貸款人在每次借款(任何未償還貸款的任何 轉換或延續除外)時發放貸款的義務，取決於按照本協議收到的借款請求，並滿足以下條件：
(A)貸款文件中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保(在生效日期 之後，第3.04(B)和3.06(A)節中規定的陳述除外)應真實和正確：(I)就重要性而言，在各方面都是合格的； (Ii)在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面都應是真實和正確的，但下列陳述或保證除外：(I)在借款之日和截至借款之日，借款人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但下列陳述或保證除外：(I)在所有重要方面，在借款之日和截至借款之日，借款人和擔保人的陳述和擔保均為真實和正確的。在這種情況下，該陳述或保證 應(I)就所有方面的重要性而言是真實和正確的，(Ii)在每個情況下，在每個情況下，在該先前日期並截至該日期為止，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的。
(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責或失責事件發生 並持續。
在任何借款之日(任何未償還貸款的轉換或延續除外)，借款人應 被視為已陳述並保證已滿足本節(A)和(B)段規定的條件。
第五條
肯定的 公約
借款人和附屬擔保人約定並與各貸款人約定，直至終止日期：
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第5.01節。財務報表和其他信息。借款人將代表每個貸款人向管理代理提供 ：
(A)借款人從截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量， 以比較形式列出上一財政年度的數字。所有審計均由安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無持續經營資格或類似資格或例外)審計，並附有其意見(不包括與以下方面有關或導致的任何資格或例外)：(I)任何貸款、循環貸款、優先票據或其他債務的預定最終到期日，這些債務在提交意見之日起一年內發生；或(Ii)本協議項下的財務契約或本財務契約項下的任何預期或實際違約或違約事件；或(Ii)本協議項下的財務契約或財務契約項下的任何預期或實際違約或違約事件，或因以下原因而產生的任何限制或例外情況：(I)任何貸款、循環貸款、高級票據或其他債務的預定最終到期日。關於該審計範圍的例外或強調)大意是該合併財務報表在所有重要方面按照GAAP在合併基礎上公平地反映借款人及其合併子公司截至該年末和該年度的所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量；
(B)借款人在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，其截至該會計季度末的 綜合資產負債表、該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表以及該會計年度當時已過去部分的相關現金流量表，每種情況下均以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(如屬資產負債表，則為截至#年末)。均經借款人的財務官 認證，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至該會計季度末和該會計年度該 部分的綜合財務狀況、經營成果和現金流，符合GAAP在所有重要方面的規定，但須進行正常的年終審計調整，且不含某些腳註；
(C)在每次根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的完整的 合規證書，(I)證明違約是否已經發生並在該日期持續，如果違約已經發生並在該日期持續，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明遵守了第6.06節的規定；(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守了第6.06節的規定，如果違約已經發生並仍在繼續，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.06節的規定；
(D)公開後立即提供借款人、控股公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他 材料的副本；
(E) 在任何要求提出後，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地書面要求的關於借款人或任何附屬公司的經營、業務、資產、負債和財務狀況的其他信息(受第5.07節最後一句所述限制的約束)或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息；以及
(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”。
儘管本第5.01節有任何相反規定，借款人、控股公司或任何子公司均不需要披露或 允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有 信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或(Iii)具有律師委託人或 類似特權或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項
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根據本 節(A)、(B)或(D)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或借款人的網站上獲得，則應被視為已交付給貸款人。(B)如果該等信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，則應視為已將該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告提交給貸款人。根據本節規定必須交付給管理代理的信息也可以 按照管理代理批准的程序通過電子通信交付。
第5.02節。重大事件通知 。借款人的任何負責人或任何附屬擔保人實際獲知後，借款人應立即向行政代理提交以下書面通知：
(A)發生或由借款人或任何附屬擔保人收到任何聲稱發生任何失責的書面通知 ；
(B)任何仲裁員或 政府當局針對借款人、控股公司或任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或借款人以前未以書面向行政代理和貸款人披露的任何該等待決訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展， 在每種情況下都有合理的可能作出不利的裁定，而該裁定可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；(B)在每種情況下， 均有合理的可能性作出不利的裁定，而該項裁定可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響；或
(D)已導致或將合理地 導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人負責的 官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。借款人和每一附屬擔保人將並將促使每家附屬公司作出或 安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持以下各項的全部效力和效力：(A)其合法存在和(B)對借款人、控股公司及其附屬公司的業務經營至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權， 控股公司及其附屬公司作為一個整體，除非在第(B)款的情況下，如果不單獨或合計未能做到這一點，將不會合理地預期會導致以下結果： 控股公司及其附屬公司作為一個整體，如果不這樣做，將不會合理地預期會導致以下結果：(A)其合法存在和(B)對借款人、控股公司及其附屬公司的業務經營具有重要意義。但前提是上述規定不應禁止第六條所允許的任何交易。
第5.04節。繳税。借款人和各附屬擔保人將在税款拖欠或拖欠超過四十五(45)天之前繳納税款，除非(A)(I)借款人或附屬擔保人 正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)借款人或該附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上就其撥備準備金，以及(Iii)此類爭執有效地暫停了對有爭議債務的收取 ，(Ii)借款人或該附屬公司已就此在其賬面上預留了GAAP所要求的準備金，以及(Iii)這種爭執有效地暫停了對有爭議債務的收集 ，(Ii)借款人或該附屬公司已在其賬面上就其撥備了GAAP所要求的準備金，並且單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響。
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第5.05節。維護財產和權利。借款人和每家子公司 擔保人將並將促使每家子公司將其業務開展所需的所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外，並將採取一切合理必要的行動 以維護和保護目前開展和擬開展的業務所需的所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權，但(I)在每一種情況下(I)除外在借款人合理和善意的判斷下，對於借款人、控股公司和子公司整體業務的開展，(Ii)註冊知識產權在適用的法定期限結束時失效或到期，以及(Iii)未能單獨或整體維持或採取任何此類 行動不會產生重大不利影響的情況下，不具有重大意義的情況下，該等行為將不會產生實質性的不利影響；(Ii)在適用的法定期限結束時，未能維持或採取任何此類 行動將不會合理地導致實質性的不利影響；(Ii)在適用的法定期限結束時，如果未能維持或採取任何此類 行動，將不會合理地導致實質性的不利影響；但前述規定並不禁止第六條所允許的任何交易。
第5.06節。保險。借款人和每個附屬擔保人將，並將促使每家子公司為借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的公司(包括專屬保險子公司)提供保險 ，保險金額(沒有更大的風險保留)和 在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維持的風險。
第5.07節。賬簿和記錄；檢查和審計權。借款人和每個附屬擔保人將(並將促使每個 附屬公司)保存適當的記錄和帳簿，在這些帳簿和帳簿中，所有與其業務和 活動有關的重大交易和交易均按照GAAP和適用法律完整、真實和正確地錄入。借款人和每一附屬擔保人將，並將促使每家附屬公司允許行政代理人(代表其本人或代表任何貸款人行事)和行政代理人指定的任何代理人在 合理的事先通知下，(A)訪問和合理檢查其財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級職員和獨立會計師討論其運營、商務、資產、負債和財務狀況 ，所有這些都在正常營業時間和但在任何日曆年度內，行政代理集體行使此類權利的次數不得超過 一次，除非存在違約事件，否則此類訪問或檢查的費用和費用應由檢查方或多個當事人負責；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代理人)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下進行上述任何操作(費用由借款人承擔)。行政代理應 讓借款人有機會參與與借款人的獨立會計師進行的任何討論。儘管本節有任何相反規定，借款人、控股公司或任何子公司均不需要 披露、允許檢查, 審查、複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理人(或其代理人)披露，或借款人或任何附屬公司與並非借款人或任何附屬公司的人之間簽訂的任何具有約束力的保密協議，這些文件、信息或其他事項並非為防止此類披露、檢查、審查或討論而訂立的，或(Iii)受律師-委託人或類似 約束 所禁止的文件、信息或其他事項的審查、複製或摘要，或討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)借款人或其代理人之間的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人(或其代理人)披露的任何文件、信息或其他事項
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第5.08節。遵守法律。借款人和每個附屬擔保人將 並將促使每個附屬公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法和ERISA，以及適用於其、其運營或其財產的任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或 總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。借款人和各附屬擔保人將保持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、控股公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(在每個情況下，以各自的身份)遵守反腐敗法律和制裁(雙方理解並同意，就 目標實體而言，(X)目標實體將在生效日期起90天內採用和維持本公司的該等政策和程序，以及(Y)在採用該等政策和程序之前 目標實體將保持有效並執行其現有的行為準則和員工手冊)。
第5.09節。使用 收益。
(A)貸款所得款項將於生效日期用於(A)於生效日期(I)為生效日期 再融資提供資金，(Ii)為其他交易提供部分融資，(Iii)支付與生效日期再融資及交易相關的費用及開支，及(B)於生效日期及之後於借款人、控股公司及附屬公司的正常業務過程及一般企業用途用作營運資金。
(B)借款人不會 請求任何借款，借款人也不會使用，也不會促使控股公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用任何借款收益：(I)促進 要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動，{br(Iii)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁，或(Iv)購買或攜帶保證金股票，或 為購買或攜帶保證金股票或任何其他會導致違反理事會T、U和X規定的目的而向他人提供信貸。
第5.10節。保證金。
(A)借款人的支付和履行義務應由(X)控股公司(控股擔保)和(Y)每家子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)無條件擔保，在每種情況下，根據本合同第X條或根據本協議的一項或多項補充協議或行政代理合理接受的其他擔保協議，這些協議的形式和實質可能會被不時修訂、修改或補充(單獨稱為子公司擔保)。在簽署和交付適用的子公司擔保人、子公司擔保人和共同擔保(br}子公司擔保人，並與控股公司一起，子公司擔保人)後，本協議的每個附屬締約方和每個額外的子公司。
(B)如果(X)任何 子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)在生效日期後被收購或設立或不再是被排除的子公司，或(Y)本公司(憑其全權酌情決定權)在生效日期後以其他方式選擇指定一家子公司 作為擔保人，公司應促使該人籤立並交付給行政代理，(I)在收購、設立或終止(X)項的情況下，在60天內；(Ii)在第(X)條所述時間 實質上採用附件F形式或行政代理合理接受的其他形式的附加擔保人補充材料，以及
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借款人還應將根據第4.01(B)節、第4.01(C)節和第4.01(D)節在生效日期交付的此類其他文書、文件、 證書和意見交付給行政代理，或促使該人員在行政代理合理要求的範圍內向行政代理交付，費用和費用由借款人承擔。
(C)借款人的一名負責官員向行政代理遞交書面通知，證明對於某一擔保人 ，(I)該擔保人選擇(自行決定)解除其在本合同項下的擔保，以及(Ii)第(A)款規定的要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用 ，或者在實施任何實質上同時進行的交易(包括償還債務或解除擔保)後，不適用，或(Ii)第(A)款所述要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用 ，或者，在實施任何實質上同時進行的交易(包括償還債務或解除擔保)後，該擔保人將不適用，或(Ii)第(A)款規定的要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用 該擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(包括其附屬擔保)，無需任何人採取進一步行動。行政代理應由借款人承擔費用， 應簽署並向適用擔保人交付擔保人可能合理要求的任何文件或文書，作為解除該附屬擔保的證據。
(D)為免生疑問，如果任何擔保人根據上述(C)款被解除擔保，第5.10(A)節的 要求今後不再適用於該前擔保人(且第5.10(A)節不應在解除擔保後對該被免除的擔保人造成任何跳躍擔保 )。
第5.11節。借款人及其子公司的業務。借款人和附屬擔保人將不會、 將導致子公司不從事借款人及其子公司作為整體的任何業務線材料，但(A)借款方或任何子公司在生效日期開展的業務線或 (B)任何類似業務除外。
第5.12節。與附屬公司的交易。借款人和附屬擔保人不會， 並將促使其子公司在任何財政年度不從事借款人和附屬擔保人之間或借款人與附屬擔保人之間的交易，向其任何附屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他 交易，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，除非：
(A)該項交易的條款對借款人或有關附屬公司並不比借款人或該附屬公司在可比交易中與一名無關連的人在保持距離的基礎上會 獲得的條款實質上較差；及
(B)借款人向行政代理提交一份由借款人董事會多數成員通過的決議，證明該交易 符合上文第(A)款的規定，該決議涉及的總付款或對價超過50,000,000美元的任何此類交易或一系列相關交易的總金額超過50,000,000美元的情況下，借款人應向行政代理提交一份決議，證明該等交易 符合上述第(A)款的規定。(B)借款人向行政代理提交一項決議，證明該交易 符合上述(A)款。
(三)上述條文不適用於以下人士：
(I)借款人、控股公司及其附屬公司或因該交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易；
天哪。[特意保留];
(Iii)交易及交易費用的支付；
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(Iv)借款人及其子公司發行本協議不禁止的股權；
(V)向借款人及其 子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的任何董事支付的合理和慣例費用，以及合理的補償自掏腰包借款人及其子公司 (或借款人的任何直接或間接母公司)董事在正常業務過程中的費用(如果是任何直接或間接母公司)，以合理歸因於借款人及其子公司的所有權或運營為限；
(Vi)借款人及其 附屬公司在正常業務過程中與其高級職員、僱員和顧問達成的費用報銷和僱傭、遣散費和補償安排，包括但不限於支付留任獎金、獎勵薪酬和/或該等高級職員、僱員或顧問對某些附屬公司的 股權投資；
(Vii)借款人及其子公司根據 控股公司與其子公司之間的税收分享協議或安排，按照慣例條款(包括但不限於轉讓定價倡議)相互支付；
(Viii)在通常業務過程中向借款人及其 附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級人員和僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的經營的合理和習慣上的彌償；
(Ix)依據生效日期已存在並在 生效日期前向貸款人披露的許可協議進行的交易，以及在該等修訂不會在任何重要方面損害貸款人利益的範圍內對貸款人的任何修訂；
(x) [保留區];
(9)[保留區];
(十二)借款人與其子公司(以及借款人的任何直接和間接母公司)之間在本條第五條允許的範圍內的貸款和其他交易；
(Xiii)借款人或其任何附屬公司在生效日期作為一方的任何股東協議、主要投資者協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)及其後訂立的任何類似協議的條款下，借款人或其任何附屬公司是否存在或履行其義務；但借款人或其任何附屬公司根據對任何該等現有 協議的任何未來修訂或在生效日期後訂立的任何類似協議下的債務的存在或履行義務，僅在任何該等修訂或新協議的條款在整體上不對貸款人不利的範圍內，方可由本條第(Xiii)款準許；
(Xiv)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方的交易 ，在正常業務過程中的每一種情況下，在借款人及其子公司合理確定的情況下，或在借款人董事會或其高級管理人員合理確定的情況下，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款 ；
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(Xv)不是應收賬款融資附屬擔保人的任何 子公司出售應收賬款或參與應收賬款融資；
(Xvi)向借款人、其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員或顧問支付或貸款(或 取消貸款)，而超過1,000,000美元的任何此類付款或貸款是經借款人的 董事會多數成員真誠批准的；以及
(Xvii)外國子公司之間出於税務籌劃和税務效率目的進行的交易 。
第5.13節。關閉後的義務。採取一切必要措施，在附表 5.13規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)滿足附表 5.13中描述的項目。
第六條
消極公約
借款人和附屬擔保人中的每一方都是借款人的契諾，並與每一貸款人約定，直至終止日期：
第6.01節。非擔保人附屬債務限額及非擔保人優先股發行。
(A)借款人和擔保人不會允許任何非擔保人的子公司 就(統稱為)任何非擔保人債務(包括已獲得的債務)創建、招致、承擔、擔保或允許其存在。 儘管有上述規定，本第6.01節僅適用於CDW UK的債務，因為它僅與循環信貸協議下的義務(如循環信貸協議中所定義的義務)有關。(A)借款人和擔保人不會允許任何非擔保人的子公司 就(統稱為)任何非擔保人債務(包括已獲得的債務)創建、招致、承擔、擔保或允許其存在。 儘管有上述規定，但本第6.01節僅適用於循環信貸協議項下的義務。
(B)上述限制不適用於下列項目：
(I)在生效日期存在的債項，而該債項列於附表6.01，或已承擔或 本金個別不超過$25,000,000，或合計不超過$50,000,000；
(Ii)任何人在併入借款人或任何附屬公司或由借款人或任何附屬公司合併或以其他方式取得時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產及資產(或其部門或業務線)時，該人對任何附屬公司作為整體或實質上作為整體而承擔的任何債務，並由該附屬公司承擔； 該等債務不是在考慮該等債務時招致的；
(Iii)在某人成為附屬公司時已存在的任何債項；但該等債項並非在考慮該等債項時招致的；
(Iv)任何附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保及類似票據而招致的債務，包括但不限於(A)關於工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的負債， 意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償申索有關的報銷類型義務的債務，(B)
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根據出租人作為承租人的不動產經營租約給予出租人的保證金(或類似保證金或擔保)的性質，(C)用於其他經營目的，包括客户或賣方義務，或(D)關於投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務以及不構成債務的其他義務；但在開具該等信用證、銀行保函、類似票據或發生該等債務時，應在開立或發生該等債務後60天內償還該等債務；
(V)因附屬公司的協議而產生的負債，該等協議規定就任何合營企業或少數股權投資，或因處置或收購任何部分或全部業務、部門、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價、收益或類似債務作出調整(br})，但任何人為資助該項收購而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分所招致的債務擔保除外；
(Vi)附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司並由其持有的債務；但 任何其後發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何該等附屬公司不再是附屬公司的事件，或任何該等債務隨後的轉讓(欠借款人或附屬公司的債務或構成根據本條例第6.02節準許的留置權的任何 質押除外)，在每種情況下均應視為該等債務的產生
(Vii)[保留區];
(Viii)任何子公司的對衝義務和/或現金管理義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)；
(Ix)關於海關、暫緩、投標、上訴、履約和保證保證金的義務， 上訴保證金和其他類似類型的保證金，履約和完成保函以及任何附屬公司就與之相關的信用證規定的類似性質的其他義務，每種情況下都是在正常的業務過程中或與過去的慣例保持一致；
(X)(X)由附屬公司作出的任何擔保，或由附屬公司作出的任何共同發行擔保，而該附屬公司是純粹為作為債務證券的共同發行人而成立的財務公司，而在每種情況下，該附屬公司並無任何實質資產 承擔任何附屬公司的債務或其他義務，只要該附屬公司招致該等債務或其他義務，或該附屬公司為其擔任 共同發行人(視何者適用而定)，不受本協議條款和(Y)子公司的任何擔保或子公司的任何聯合發行的任何擔保，該子公司是為充當債務證券的共同發行人而成立的金融公司，並且在每種情況下都沒有公司的任何債務或其他義務的任何實質性資產，只要 該債務或其他義務的產生在本協議的條款下不是被禁止的；(Y)子公司的任何擔保或子公司的任何聯合發行，只要該債務或其他義務在本協議的條款下不被禁止，則其成立的唯一目的是作為債務證券的共同發行人，並且在每種情況下，該子公司都沒有任何債務或其他債務的實質性資產；
(Xi)第(I)、 (Ii)及(Iii)條所提述的任何債項的展期、續期、更換、再融資或退款；但因如此展期、續期、更換、再融資或退款而招致的債項本金，不得超過(W)正被展期、續期、更換、再融資或退款的本金，加上(X)任何溢價或費用(包括投標保費)或已支付的其他款額，以及所招致的費用和開支
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(Y)相當於與該延長、續簽、替換、再融資或退還債務有關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接該延長、續簽、替換、再融資或退還債務之前提取該未使用承諾的範圍，以及(Z)根據本條款6.01(B) 中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款(Z)增加的範圍)。美元換美元根據該其他條款可產生的費用)；
(Xii)與淨值服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或與現金管理和存款賬户相關的類似安排有關的現金管理義務和負債；
(Xiii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的相當於遞延補償的債務；
(Xiv)銀行或金融機構承兑支票、匯票或類似票據而產生的債務，該票據在正常業務過程中以資金不足為準；但該債務須在產生後五個工作日內清償；(四)銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但該債務須在產生之日起五個工作日內清償；
(Xv)就任何保險公司在正常業務過程中所準許的保險費融資而欠該保險公司的債務；
(四)[保留區];
(Xvii)[保留區];
(Xviii)發行給該附屬公司或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶的未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員和顧問的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回借款人、子公司或其各自的任何直接或間接母公司的股權提供資金。
(Xix)借款人或任何子公司根據本協定條款獲得的任何外國子公司或任何外國人員的債務，或合併為外國子公司的債務；但任何此類債務的未償債務總額在任何時候均不得超過 $200,000,000；
(Xx)負債(I)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)提供融資或再融資而招致的負債；但該等負債須在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後270天內招致，且本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與收購任何固定資產或資本資產以及在每種情況下的任何續期有關而假定的成本；或(I)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃義務；但該等負債須在上述收購或完成建造或改善之前或之後的270天內招致，且本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或但在續簽、替換、延期或再融資時，該債務的本金不得增加，除非增加(X)相當於與該續期、延期、替換或再融資相關的任何溢價或其他 金額以及所產生的費用和開支的金額，加上(Y)相當於與該等延期、續簽、替換或再融資有關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接延期發生之前提取該未使用承諾的範圍。
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替換或再融資債務，加上(Z)根據本條款6.01(B)中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款(Z)減少能力、美元換美元根據該其他條款可產生的債務)；此外，根據第(Xx)條產生的債務本金總額不得超過90,000,000美元和總資產的1%；以及(br}根據第(Xx)條產生的債務本金總額不得超過90,000,000美元和總資產的1%；以及
(Xxi)其他非擔保人債務；但在 對任何該等非擔保人產生的債務給予形式上的效力時和之後，(I)依據第(Xxi)款產生的非擔保人債務本金總額，(Ii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額，以及(Iii)所有未償債務的可歸屬債務的總和(無重複)
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則以首次承諾的匯率計算；如果是循環信用債務，則以首次承諾的貨幣匯率計算等值的外幣債務本金；(br}如果是循環信用債務，則以美元等值的本金匯率計算；如果是定期債務，則以外幣計價的債務本金金額計算；如果是定期債務，則根據相關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則以首次承諾的貨幣匯率計算)；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而如果 按該再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額。(B)如果該再融資債務是為其他外幣債務進行再融資而發生的，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，該再融資債務的本金就會超過適用的美元計價限制(br})。
為了確定是否符合本 第6.01條的規定，如果任何負債項目符合上文第(I)至(Xxi)款中描述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定將該負債項目(或其任何部分)分類，並可在上述一個或多個條款中包括該負債項目的金額和類型，借款人可在以後對該負債項目(或其任何部分)進行重新分類，並且
第6.02節。留置權。借款人和 附屬擔保人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與之相關的任何權利，但以下情況除外：
(A)準許留置權；
(B)對借款人或在生效日期存在的任何附屬公司的任何資產的任何留置權，而該留置權列於附表6.02，或以公平市值扣押財產或資產，並保證承擔或本金數額分別不超過$25,000,000或合計不超過$50,000,000的保證義務； 但(I)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他資產(改進、收益或加入及其收益除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的義務及其延期、更換、續訂和再融資，該債務不會增加其未償還本金金額，但增加的金額不等於(X)與該延期相關的已支付的任何溢價或其他金額、 以及產生的費用和開支， 、 更換、再融資或
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已退還的債務，僅限於允許在緊接此類延長、續簽、更換、再融資或退款的債務發生之前提取此類未使用的承諾，以及(Z)根據本第6.02節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款(B)減少能力、美元換美元根據該其他條款可發生的基礎)；此外，任何人 (或其關聯公司)在本協議項下以其他方式允許擔保的個人融資可以交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；
(C) 借款人或任何有債務擔保的子公司獲取、建造或改善固定資產或資本資產的留置權，包括資本租賃債務，或為此類收購、建設或改善提供資金而產生的其他債務的留置權 及其延期、更換、續期和再融資，但不會增加其未償還本金，但(X)相當於與 此類延期、更換、續簽或再融資相關的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支的金額加上(Y)金額除外僅限於此類未使用的承諾 允許在緊接此類延期、續簽、替換或再融資債務或義務發生之前提取，以及(Z)根據本 第6.02節中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款(Z)減少能力、美元換美元根據該其他條款 可發生的基礎)；但(I)該等留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內招致的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(改善、 收益或附加及其收益除外)，此外，任何人(或其關聯公司) 提供的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可以交叉抵押於該個人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；在此情況下，任何人(或其關聯公司)以其他方式允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可以交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；
(D)借款人或任何附屬公司在生效日期後但在該人成為附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與借款人或附屬公司合併或合併，或與借款人或附屬公司合併或合併)(或如此合併、合併或合併)為附屬公司的人(或以前並非附屬公司的人)的任何資產上，在取得該資產時已存在或存在的任何留置權(或在該人成為附屬公司(或被如此合併、合併或合併)的時間之前所取得的任何資產的留置權；或(B)在生效日期之後但在該人成為附屬公司(或被如此合併、合併或合併)的時間之前，借款人或任何附屬公司在該生效日期之後取得的任何資產的留置權， 但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該合併、合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不 適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或加入及其收益除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該日擔保的債務替換、續訂或再融資不增加其未償還本金的 ，但增加的除外：(X)與該延期、續簽或再融資相關的已支付的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支加上(Y)相當於與 該延期、續簽或再融資債務有關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接該延期發生之前提取該未使用承諾的範圍內，(X)與該延期、續簽或再融資相關的任何已支付的溢價或其他金額以及產生的費用和開支，僅限於允許在緊接該延期發生之前提取該未使用承諾的範圍內。續簽或再融資債務以及(Z)根據本第6.02節的任何其他條款允許 發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(Z)減少運力 美元換美元根據該其他條款可發生的基礎)；此外，任何人(或其關聯公司)在本協議項下以其他方式允許 擔保的個人融資可以交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；
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(E)在第6.04節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他 資產，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
(F)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的 個人的股權而言，與該附屬公司或該等其他 個人或任何相關合營企業、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；(I)(I)任何並非全資附屬公司的附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的 個人的股權，包括任何與該附屬公司或該等其他人士的股權有關的認沽及催繳安排；
(G)僅對借款人或任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
(H)被視為存在於附表6.03所列或 第6.03(A)節允許的售後/回租交易中的留置權；
(I)(I)在正常業務過程中為保證對向借款人和子公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(Ii)保單留置權及其收益，以保證保費融資；
(J)對第三方託管機構在解除代管之前由第三方託管機構代管的任何購置款債務的現金淨收益留置權；
(K)其他留置權，但在 任何此類留置權(或由此擔保的任何債務及其收益的運用)形式上生效時和之後，(I)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人 債務的本金總額，(Ii)本條(K)(K)和(Iii)所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額不超過12億美元和總資產的10%(以較大者為準)；
(L)現金擔保留置權，金額不超過250,000,000美元和屬於租賃夥伴、財務公司或第三方的總資產的2%(在正常業務過程中，每種情況下均與捆綁解決方案或消費者交易融資有關)，兩者以較大者為準；
(M)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該附屬公司的賣方、客户、客户、業主或受託保管人的存貨或設備的留置權；
(N)允許存貨 融資留置權和留置權，以保證在正常業務過程中發生的任何客户融資安排下的任何義務；但在任何此類留置權生效時和之後，(I)本條(N)允許的留置權擔保的債務本金總額和(Ii)下文 (O)條允許的留置權擔保的未償債務本金總額不超過$1，br}
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(O)與應收賬款融資有關的應收賬款及相關資產的留置權；但在對任何此類留置權的產生給予形式上的效力時和之後，(I)上文(N)款允許的留置權擔保的債務的本金總額和(Ii)本條(O)允許的留置權擔保的未償債務的本金總額不超過15億美元，但不能重複：(I)上述(N)款允許的留置權所擔保的債務本金總額不超過15億美元，(Ii)本條(O)允許的留置權擔保的未償債務本金總額不超過15億美元；
(P)擔保套期保值義務的留置權，只要在與利息有關的套期保值義務的情況下，相關的 債務是由擔保此類套期保值義務的同一財產上的留置權擔保的。
為確定是否符合本第6.02節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(P)款中描述的一種以上留置權類別的標準和/或 允許留置權定義中包含的一個或多個條款，則借款人應自行決定對該留置權(或其部分)進行分類，並可將該留置權(或其部分)包括在一個或多個此類條款中，借款人可在以後 將該留置權(或其任何部分)重新分類，並將其包括在發生該留置權時本可包括的另一條款中(但，除以下關於第(K)款的規定外，不得納入 項下在發生該留置權時不能包括的任何條款)，或僅在上述第(K)款的情況下，在重新分類時包括該留置權。
第6.03節。銷售/回租交易。借款人和附屬擔保人將不會、也不會允許任何 附屬公司進行任何出售/回租交易，但附表6.03和下列規定的出售/回租交易除外：
(A)為借款人或任何附屬公司取得或建造任何固定資產或資本資產提供資金而進行的任何售賣/回租交易，但該項售賣/回租交易須在取得或完成該等資產之前或之後270天內進行，而與該等交易有關的可歸屬債務不超過取得或建造該等固定資產或資本資產的成本；及
(B)其他售賣/回租交易；
但在給予任何此類出售/回租交易形式上的效力時和之後，(I)根據第6.03節允許的所有未完成的出售/回租交易的 可歸屬債務，(Ii)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務的本金總額，以及(Iii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務的本金總額(不重複)的總和，應包括：(I)根據第6.03節允許的所有未完成的出售/回租交易的 歸屬債務；(Ii)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務的本金總額；以及(Iii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額
第6.04節。根本的變化。
(A)借款人和各附屬擔保人將不會、也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後沒有發生違約事件 且仍在繼續，則借款人應在形式上符合以下第(D)款的規定，否則借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接生效之後，違約事件將不會發生 並繼續發生，並且，就以下第(D)款而言，借款人應在形式上遵守
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借款人是尚存實體的交易中的借款人，(B)借款人可以在該人是尚存實體的交易中與該人合併、合併或合併，條件是(1)該人是根據美國或其任何州的法律組織的公司或有限責任公司，(2)在完成該合併、合併或合併的 之前或基本上同時完成，(X)該人應籤立並交付在形式和實質上合理地令行政代理滿意，據此，該人應承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，以及(Y)該人應向行政代理交付行政代理可能合理要求的與該人有關的文件、 證書和意見，如合併、合併或合併或假設協議，以及(3)貸款人應在合併完成之日前至少五個工作日 收到有關該人的文件、 證書和意見(X)行政代理或任何貸款人合理要求的、銀行監管當局根據適用條款所要求的有關該人的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》、《瞭解您的客户》和 反洗錢規則和法規，以及(Y)就該人根據《受益所有權條例》有資格成為法律實體的範圍內，提供與該人有關的實益所有權證明。, 雙方同意，在簽署和交付假設協議並交付給行政代理並滿足本條款(B)中規定的其他條件後，該人應成為本協議的一方，繼承並承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括與未償還貸款有關的所有義務)，並且從那時起，就本協議和其他貸款文件而言，該人應成為借款人，(C)任何人(借款人以外的任何人)均應為借款人，(C)任何人(除借款人外)均應承擔借款人根據本協議和其他貸款文件所承擔的一切權利和義務，並且從那時起，就本協議和其他貸款文件而言，該人應成為借款人，(C)任何人(借款人除外在尚存實體為子公司的交易中合併 或與任何子公司合併，(D)任何子公司可在本節 (B)段不禁止的交易中與任何人(借款人除外)合併、合併或合併，其中，在該交易生效後，尚存實體不是子公司；以及(E)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，則任何子公司均可清算或解散。(D)任何子公司均可與任何人(借款人除外)合併、合併或合併，該交易不受本節第(B)款(B)項的禁止；及(E)如果借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，則任何子公司均可清算或解散。
(B)借款人及其附屬擔保人將不會，也不會允許其附屬公司直接或通過任何合併、合併或合併，以及無論是在一次交易還是在一系列交易中，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置代表借款人 及其附屬公司(無論現在擁有或今後收購)的全部或幾乎所有資產的資產(包括子公司的股權)作為一個整體來處理。(B)借款人及其附屬擔保人將不會、也不會允許其子公司直接或通過任何合併、合併或合併而出售、轉讓、租賃或以其他方式處置代表借款人 及其子公司(無論現在擁有或今後收購)的全部或幾乎全部資產的資產(包括子公司的股權)。
第6.05節。限制性協議。借款人和附屬擔保人不會，也不會允許任何子公司與任何人訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排(借款人與子公司之間或之間的任何此類協議或安排除外)，這些協議或安排禁止、限制或對任何子公司就其股權支付股息或其他分配、向借款人或任何子公司發放或償還貸款或墊款的能力施加任何條件。 在每種情況下，除非借款人已合理確定該協議或安排不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害；但上述 不適用於(A)由法律或貸款文件施加的禁令、限制或條件；(B)附表6.05所列 所載或因任何協議或文書而存在的禁令、限制或條件(但應適用於擴大上述禁令、限制或條件範圍的任何修訂或修改)；(C)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，其組織文件或任何相關文件所施加的禁令、限制及 條件(br})不適用於(A)由法律或貸款文件施加的禁令、限制或條件；(B)載於或因附表6.05所載 所載的任何協議或文書而存在的禁令、限制或條件(但適用於擴大上述禁令、限制或條件範圍的任何修訂或修改)；但此類禁止、限制和條件僅適用於該子公司和該 子公司的任何股權，(D)習慣
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與出售附屬公司有關的協議中所載的僅在出售前適用的禁止、限制和條件；但該等禁止、限制和條件僅適用於將被出售的附屬公司，(E)在該附屬公司成為附屬公司時已存在的任何附屬公司的債務協議所施加的禁止、限制和條件，而不是在預期或與之相關的情況下產生的(但應適用於擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂或修改)；但該等禁止、限制及條件只適用於該 附屬公司，及(F)根據借款人的善意判斷，該等禁止、限制及條件由與借款人或根據本協議準許的任何附屬公司的任何債務有關的協議施加，而該等禁止、限制及條件在產生該等債務時，屬此類債務的慣常市場條款。
第6.06節。槓桿率。借款人不得允許借款人任何會計季度最後一天的槓桿率 超過：(I)最初為4.50至1.00，以及(Ii)截至2023年3月31日或約為4.00至1.00的會計季度及之後的槓桿率；如果借款人在截止於2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政季度之後完成合格收購，借款人可以在通知管理代理(可以在根據該合格收購完成後根據第5.01(C)節交付下一份合規證書的日期或之前的任何時間(X)或該合規證書中的(Y))後，選擇(合格收購選舉)上述槓桿率水平為 (X)或(X)在該合格收購完成後或在該合規證書中的(Y)項下一次合規證書交付的日期之前的任何時間，借款人可以選擇上述槓桿率水平為 (X)或在該合規證書中根據第5.01(C)節或該合規證書中的(Y)交付的日期之前的任何時間上述槓桿率水平為：(1)連續四個會計季度(包括完成合格收購的會計季度)的槓桿率為4.50至1.00， (2)此後槓桿率為4.00至1.00；此外，條件是(A)借款人不得進行限定收購選擇，除非借款人在緊接適用的限定收購完成之前的連續兩個會計季度保持小於或等於4.00至 1.00的槓桿率，以及(B)借款人在定期貸款工具的期限 內不得進行超過兩次的限定收購選擇。
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件；補救措施。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何貸款的本金在到期並須予支付時，即屬拖欠。 不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式，該貸款的本金均屬拖欠；
(B) 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)，應在到期並應支付時違約，並且該違約應持續五個工作日內不能補救的情況下繼續發生；(B) 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)應在到期並應支付時違約，並且該違約將持續五個工作日而無法補救；
(C)在任何貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或根據該等陳述、保證或陳述作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的，且僅在該陳述、保證或陳述能夠更正或治癒的 範圍內，在(X)借款人知悉該違約及(Y)借款人收到行政代理髮出的書面 通知後30天內仍屬不正確；
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(D)借款人或任何擔保人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)借款人或任何擔保人不得遵守或履行任何貸款 文件(本節(A)、(B)或(D)款規定的文件除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或任何貸款人就此向借款人發出書面通知後30天內繼續不予補救(如貸款人發出此類通知，則須向行政代理提供副本)；
(F)借款人， 任何擔保人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他)，而該等款項在任何適用的寬限期及通知生效後即到期並須予支付。 任何擔保人或附屬公司均不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金、利息或其他)，而該等款項將於任何適用的寬限期及通知生效後到期支付。
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被終止或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或導致或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在 任何套期保值協議的情況下，使適用的對手方(在必要時交付任何通知之後以及在實施任何放棄、修訂、補救或寬限期之後) 回購、贖回或使其失效，或在套期保值協議的情況下，在任何相關套期保值交易的預定到期日或終止之前終止該套期保值交易；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的資產而到期的任何有擔保債務，或因擔保該等債務而發生的任何意外事故而到期的任何債務；(Ii)如有關收購未完成，則任何收購債務的任何預付、回購、贖回或失敗；(Iii)因自願預付、回購、贖回或失敗而到期的任何債務，(Iii)任何因自願預付、回購、贖回或失敗而到期的債務， 不適用於(I)任何因擔保該等債務而到期的債務，(Ii)任何預付、回購、贖回或失敗 任何收購債務的任何預付款、回購、贖回或失敗。根據該套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而不是由於借款人或其任何附屬公司的違約而產生的，(V)任何 債務，如果(X)債務持有人的唯一補救辦法是：(X)不償還該債務或不償還或 不履行與該債務相關的義務，或(Y)在每種情況下，唯一的選擇是選擇將該債務轉換為股權和現金，而不是零碎的股份(其他, 如屬附屬公司、不合格股或優先股)，(Vi)如債務持有人可選擇將其轉換為股權(不合格股或(如屬 附屬公司，則為不合格股或優先股)，則自實施上述轉換之日起及之後的該等負債，以及(Vii)借款人或適用的 附屬公司補救或(Ii)放棄的任何違約或違約(包括))；及(Vii)(I)借款人或適用的 附屬公司補救或(Ii)免除的任何違約或違約(包括/或(I)借款人或適用的 附屬公司予以補救或(Ii)放棄的債務，如有的話)；及(Vii)(I)借款人或適用的 附屬公司補救在任何一種情況下，在根據本第7.01(G)節終止承諾或加速貸款之前；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書 尋求(I)根據現在或今後有效的任何美國(聯邦或州)或外國破產、破產、接管、清盤或類似法律，對借款人、控股公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)指定接管人、清盤人、受託人 控股或任何重要附屬公司或其大部分資產，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
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(I)借款人、控股公司或任何重大附屬公司應 (I)自願啟動任何程序或根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、無力償債、 接管、清盤或類似法律(不包括第6.04(A)(Ii)(E)條允許的自動清算或解散)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組、清盤或其他救濟，(Ii)同意設立或上文第(I)款描述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓。或借款人的董事會(或類似的管理機構)或任何重要子公司(或其任何委員會)應通過任何 決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本節第(I)款或第(H)款中提到的任何行動；
(J)借款人、控股公司或任何重要附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能在債務到期時 償付；
(K)應對借款人、控股公司、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多項最終判決，裁定支付的款項總額超過 $200,000,000(保險公司沒有拒絕承保或賠償協議沒有承保的範圍，而另一位信譽良好的(由借款人合理確定的)彌償人沒有否認責任)。或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人、控股公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
(L)已發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生還是合計發生，都將合理地預期會 導致重大不利影響；
(M)控制權須有所改變；或
(N)任何附屬擔保、控股擔保或任何貸款文件的任何實質性條款，在其 籤立和交付後的任何時間，由於本協議所允許或根據本協議所允許的任何原因或全部履行所有義務(本協議終止後的或有義務除外)，不再完全有效 和不符合本協議條款的效力；或者借款人或任何擔保人以書面形式對任何附屬擔保的有效性或可執行性提出異議或者借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何附屬擔保或控股擔保或任何貸款文件的任何實質性條款項下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止或 撤銷任何附屬擔保或控股擔保的任何理由(本協議或其明文規定允許以外的任何理由)；或(br}借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何附屬擔保或控股擔保或任何貸款文件的任何實質性條款下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面方式聲稱撤銷、終止或 撤銷任何附屬擔保或控股擔保；
然後，在每個 此類事件(本節(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需的 貸款人的請求，向借款人發出通知，採取任何或全部
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在同一時間或不同時間採取以下行動：(A)終止承諾，承諾隨即終止，(B)宣佈當時未償還給 的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈到期並應支付)，由此，如此宣佈已到期並應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人在本協議項下的所有費用和其他義務即到期。拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知(br})；在本節(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務 。
第八條
管理代理
各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其 繼任者以貸款文件規定的適用身份服務，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使權力， 以及合理附帶的行動和權力。
在本協議項下擔任行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣。該人及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款、向其借出資金、擁有 證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身份，並通常與借款人或其任何子公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，就像該人不是本協議規定的或不屬於本協議的行政代理 一樣。
行政代理人和安排人(視情況而定)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，不應 承擔任何職責或義務，本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和安排人適用：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，此處或任何其他 貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理主義產生任何受託責任或其他默示(或明示)義務。並且該術語是作為市場習慣使用的，並且僅用於創建或反映合同各方之間的行政關係)，(B)沒有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但 貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人的書面指示(或行政代理真誠地相信)行使的酌處權和權力除外(或按所需的其他數目或百分比的貸款人或行政代理人真誠地相信的其他數量或百分比的貸款人行使的自由裁量權)，(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但 貸款文件明確規定行政代理人必須按照所需貸款人(或行政代理人真誠地相信)行使的酌處權和權力除外。但行政代理不應被要求採取其 認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，(C)沒有義務或責任向任何貸款人或 未向任何貸款人披露與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息，也不對未向任何貸款人或 披露任何有關業務、前景、運營、財產的信用或其他信息負責。, 借款人或其任何關聯公司的財務和其他狀況或信譽，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人員或其任何關聯方擁有，但明確要求以下事項的通知、報告和其他文件除外
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(D)對於 經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的 情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院另有裁定，否則將被推定)，(D)不對其採取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院另有裁定，否則視為沒有采取行動)，或(D)不對 經要求的貸款人(或在貸款文件規定的 情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院另有裁決，否則視為不存在(E)除非借款人或任何貸款人向行政代理髮出書面通知(説明這是違約通知)，否則應被視為不知道有任何違約行為，並且 不負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容 ，(Iii)履行或遵守的情況任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、 可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理或每個安排人對通過傳真、電郵pdf傳輸的任何 電子簽名的依賴有關的內容)。或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件。, 除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品，或確認滿足任何明確表示管理代理可以接受或滿意其中所述事項的條件。 管理代理。
行政代理有權依賴其真誠相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件的簽字人、發送者或認證者的要求)。管理代理還應有權 依賴其口頭或通過電話向其作出並被其真誠地相信是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何聲明，且不承擔任何責任，並可在收到書面確認之前對任何此類聲明採取行動。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前 已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，否則該條件必須在 前得到貸款人滿意的程度。(br}在發放貸款之前，行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放該貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以合理謹慎地諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他由其挑選的專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對因以下原因而遭受的任何損失、成本或 費用承擔任何責任或責任, (I)根據第9.04(B)(Iv)節的規定，行政代理所保存的記錄中的任何錯誤或遺漏，或(Ii)行政代理對任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期，進一步瞭解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。(B)(I)根據第9.04(B)(Iv)或(Ii)節的規定，行政代理確定任何貸款人是否為違約貸款人，或該狀態的生效日期，應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否是違約貸款人。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理(被取消資格的機構除外)履行本協議或任何其他貸款文件 項下的任何職責和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理 可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方。
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並應適用於其各自與本合同規定的信貸安排的銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的 法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於 此類辭職，行政代理應將其辭職意向通知出借人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件未發生且仍在繼續，經借款人 同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，所需貸款人有權任命 繼任者(被取消資格的機構除外)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了該任命，則在借款人事先書面同意的情況下，即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的 附屬機構。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件沒有發生並繼續發生，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人或借款人可以通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，繼任者接受其作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。 , 退任或解聘的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任者 行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向出借人和借款人發出辭職生效的通知，從而在該通知中規定的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。 並且(B)退任的行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，並且(B)在該通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)退役行政代理的特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為退役行政代理以外的任何人的賬户向退役行政代理支付的所有款項 應直接支付給該人，以及(Ii)所有要求或計劃給予或作出給退役行政代理的通知和其他 通信也應直接發給或作出給每個貸款人。行政代理辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、報銷和賠償條款應繼續有效，以使 該退休或被免職的行政代理受益。, 其子代理及其各自的關聯方在擔任 管理代理期間採取或未採取的任何行動。
各貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應 被視為構成借款人或其任何關聯方的任何陳述或擔保。 管理代理人或任何安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成借款人或其任何關聯方的任何陳述或擔保
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行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人提供信息，包括行政代理人或安排人是否已披露其(或其相關的 方)所擁有的重要信息。每一貸款人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行法律或其他監管法律，而不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方。每家貸款人還 承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並 進行其認為必要的調查，以便為自己提供信息。 每一貸款人都將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動
如果根據任何美國(聯邦或州)或外國破產對借款人的任何訴訟懸而未決， 破產、接管、清盤或現在或今後生效的類似法律，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述那樣到期和支付，或 通過聲明或其他方式，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息及 借款人所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括根據 第2.12、2.13、2.14及9.03條提出的任何申索)在該司法程序中獲得準許所需或適宜的其他文件；及
(B)收取 就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類 款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理將以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。
每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是並將會是的，並保證下列各項中至少有一項是且將會是的，以避免產生疑問，並保證從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項是且將會是根據與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的 ERISA第3(42)條的修改，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的特定交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的特定交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的特定交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的特定交易的類別豁免)、PTE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的特定交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的特定交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行 集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(某些交易的類別豁免
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(br}由內部資產管理人確定)適用，且該豁免條件已得到滿足，就該貸款人 進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分 涵義內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定(C)貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，該貸款人就 進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議或(Iv)上述其他陳述而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。(C)貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至 (G)分節的要求，(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。這是它唯一的自由裁量權，而這樣的貸款人。
此外，除非上一段第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了前一段第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日起， 向本協議的貸款方和(B)契諾作出陳述和擔保，如下所示：(A)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，該貸款方還將(A)向本協議的貸款方作出(br})的陳述和擔保，直至該人不再是本協議的貸款方之日。向借款人或為借款人的利益作出以下聲明：行政代理、安排人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人 (包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。
行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資 建議，或以受託身份提供建議，且此人在交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(A)可能會收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款， 或以受託人身份提供建議，或以受託身份提供建議，且此人在交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(A)可獲得與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款。(B)如果延長貸款或承諾的金額低於貸款人為貸款利息或承諾支付的金額，則可確認收益 ；或(C)可收到與交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、預付款、成交或替代交易費、修訂破損或其他 類似於上述的提前解約費或費用。
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以 從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項而沒有扣除，則行政代理沒有從支付給任何貸款人的 金額中適當預扣税款在書面要求後10天內，行政代理直接或間接支付的所有税款，連同所有費用(包括法律費用、分攤的內部費用和其他費用)，以及所有費用(包括 法律費用、分攤的內部費用和自掏腰包支出)，無論該税是否正確或合法徵收或申報。關於交付給任何貸款人的此類付款或債務金額的證明
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管理代理的行為應為決定性的無明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件或任何其他來源欠該貸款人的任何金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議擬進行的交易、償還貸款和承諾到期或終止、或終止本協議或 本協議的任何條款後仍然有效。
儘管本協議有任何相反規定，安排人不應在本 協議或任何其他貸款文件項下承擔任何責任或義務(除非以行政代理或貸款人的身份(如果適用))，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。
貸款人不可撤銷地授權並指示任何擔保人按照第5.10(C)節的規定自動解除其附屬擔保項下的義務 ，並授權並指示行政代理在借款人承擔費用的情況下籤署任何文件或文書並將其交付給適用的擔保人。 擔保人可合理地要求提供解除該附屬擔保的證據。
各貸款人聲明並保證： (I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本協議中所列其他適用於該貸款人的便利，在 每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不違反前述規定主張債權)，(Iii)其擁有，(Iii)它有， 在正常業務過程中的每一種情況下，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不違反前述規定主張債權)，{任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方，根據其認為合適的文件和信息 ，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有 商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策較為複雜，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等 其他融資的決定時行使酌情權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要、非公開 信息)，且不依賴於任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方的任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開的 信息, 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
每一貸款人通過 在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已 確認收到並同意並批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其 合理裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款還是還款)
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本金、利息、手續費或其他費用；單獨和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並且 要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該 要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起(包括該日)的利息，按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的 較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出任何索賠、反索賠、抗辯，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該款項(或部分款項)向行政代理人提出任何索賠、反索賠、抗辯，並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第VIII條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的 。
每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何 關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款 通知)或(Y)發送的付款通知(付款 通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且付款通知之前或之後未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每種情況下，或如果其 以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應立即(但在任何情況下不得晚於 之後的一個營業日)向行政代理退還任何此類付款(或部分付款)的金額，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)為止的每一天的利息。
借款人和其他借款方特此約定， (X)如果因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處收回錯誤付款(或部分付款)，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利， 且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
前三款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務(或加速其到期日)的效果； 如果不是由行政代理支付，則借款人應支付的債務的金額(和/或付款時間)； 提供： 如果不是由行政代理支付，則不應解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有 增加(或加速)的效果。 此外，為免生疑問，前三款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從借款人那裏收到的資金 。
每一方在本第八條項下的義務 在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償 或履行任何貸款文件項下的所有義務後仍然有效。
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第九條
雜類
第 9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節(B)段另有規定外，本條款規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：
(I)寄給借款人或行政代理人，地址(或傳真號碼)或電子郵件地址為附表9.01上為該人指明的地址(或傳真號碼)或電子郵件地址；及
(Ii)如果是給任何貸款人，請按其 行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個 營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應在本節(B)款規定的範圍內有效。
(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和 互聯網和內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信可根據收件人事先批准的 程序通過電子通信交付或提供；但此人可通過書面通知對方或借款人限制或撤銷對此等程序的批准。除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的， 該通知或通信應被視為已在下一次營業開始時發送以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在上述第(I)款所述的指定收件人通過其電子郵件地址 收到該通知或通訊並標明其網址 時被視為收到該通知或通訊。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址 。
(D)管理代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈 此類通信來進行任何通信。平臺按原樣和可用的方式提供。管理代理及其任何關聯方均不保證(或應被視為保證)平臺的充分性，管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理或任何機構不作任何形式的明示、暗示或 法定保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證，也不應視為 作出
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與通信或平臺相關的相關方。在任何情況下，行政代理、其任何相關方、借款人或任何貸款人均不對本協議的任何其他當事人或任何其他人承擔任何責任，包括因借款人 或行政代理通過平臺傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
第9.02節。豁免；修訂。 (A)行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延遲，不得視為放棄該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。 (A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，亦不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施 是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離都不會 有效，除非其得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。
(B)根據下文第2.11(B)、(C)和(D)節和第9.02(C)節的規定， 除行政代理明確允許採取的行動外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下， 根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(但不包括所要求的貸款人)的書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件、免除借款人按違約率支付利息的任何義務、免除任何違約、違約事件或強制性提前還款 不構成此類延期或增加)，(Ii)減少任何貸款的本金或降低其利率或降低任何未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不包括所需貸款人)的書面同意 (不言而喻，放棄任何條件先例、免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或免除任何違約、違約事件或 強制提前還款不構成此類延期或增加)，(Iii)推遲任何貸款的預定到期日，或任何本金(自願預付款除外)、利息的支付日期免除或免除任何此類付款, 或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不是所需貸款人)的書面同意 (在每種情況下，均須根據第2.18條就任何貸款人的貸款延長到期日和/或減少任何預定攤銷)(不言而喻，放棄任何 條件的先例，即放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務或免除違約或強制預付貸款的事件不應構成此類延期或增加)，(Iv) 更改第2.08、2.15(B)或2.15(C)條的方式，在未經各貸款人書面同意(但不是所需貸款人)的情況下，改變按比例分攤本條款所要求的付款的方式(但 不是所需的貸款人)，(V)更改本款的任何規定或降低(X)要求貸款人的定義或(Y)任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的 數量或百分比的任何其他規定，而不徵得受此直接和不利影響的每個貸款人(但不包括 所要求的貸款人)的書面同意，更改本款的任何規定或減少(X)所要求的貸款人的定義或(Y)任何貸款文件中規定的 數目或百分比，以放棄、修改或修改其中的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；但在徵得所需貸款人同意的情況下，本款規定和所需貸款人一詞的定義可予以修改，以包括對任何
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根據本協議設立的新類別貸款(或向延長此類貸款的貸款人)或(Vi)未經受其直接和不利影響的每個貸款人(但不包括所需的貸款人)書面同意，解除所有或基本上所有擔保人在貸款文件下的義務 (第5.01(C)節或貸款文件中另有規定的除外)； 進一步規定，此類協議不得以不利方式修改、修改、擴展或以其他方式影響行政代理的權利或義務
(C)即使本條(B)段有任何相反規定：
(I)(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款均可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且 行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到。來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改，以及(B)應允許行政代理人和借款人簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件一致，或按當地法律的要求生效，以使擔保符合 適用法律，在任何情況下，此類修改、文件和協議均應生效，無需任何貸款文件的任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；(B)在任何情況下，此類修改、文件和協議均應在無需任何其他任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動或同意的情況下生效；(B)應允許行政代理人和借款人簽訂任何新的協議或文書，以與本協議和其他貸款文件相一致，或按當地法律的要求生效；
(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本條第(B)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，而且只有在此情況下，該違約貸款人才會受到該等修改、放棄或其他修改的直接不利影響；
(Iii)如果就要求每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言， 每個受此影響的貸款人或此類類似短語，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(此處將任何有必要但未獲得同意的此類貸款人稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方 但在更換的同時，借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項 ，直至終止之日(包括該日)，以及(2)一筆金額(如有)，相當於根據第2.13節(如果有)更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。 各貸款人特此授予行政代理一份不可撤銷的授權書(授權書附帶利息)，以代表作為轉讓人的貸款人籤立和交付 完成任何此類轉讓所需的任何轉讓和接受。 每個貸款人在此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書附帶利息)，以代表作為轉讓人的貸款人籤立和交付 完成此類轉讓所需的任何轉讓和承兑。
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(Iv)本協議和其他貸款文件可按第2.11和2.18節規定的 方式修改；以及
(V)可根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，對適用利率一詞的定義的最後一句 所考慮的本協議進行修訂。
(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他 修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。
(E)儘管有上述規定，經所需的貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，以允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用，並適當包括持有該等貸款的貸款人。(E)儘管有上述規定，但仍可修改(或修訂和重述)本協議和其他貸款文件，(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸便利，允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用。修改或更改第2.15節或本合同中關於貸款人按比例分攤付款的任何其他條款，修改或更改所需的範圍，以實現上述(E)(I)款中列舉的任何 修訂(或修訂和重述)。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免 。(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理人、安排員及其附屬公司(但在法律費用方面，僅限於單個外部美國律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理需要，以及在合理需要的情況下，相互管轄的單個當地律師(可能是在多個司法管轄區工作的單個當地律師)在每種情況下，行政代理人、任何安排者及其附屬公司作為一個整體與 的結構、安排和辛迪加有關的費用)所發生的費用。 的所有費用均由行政代理人、任何安排員及其附屬公司作為一個整體與 的結構、安排和辛迪加相關的費用、收費和支出(如果合理需要，還包括彼此相關的一名當地律師 管轄範圍內的費用、收費和支出)支付。其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理、安排人和貸款人發生的費用(但僅限於一名外部律師在執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利，包括違約事件持續期間的費用、收費和支出方面的費用、收費和支出)自掏腰包 在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用(但在合理必要時僅限於一名美國律師，如果合理必要，在彼此相關的司法管轄區內僅限一名當地律師) 在每種情況下，行政代理、安排人和貸款人作為一個整體來考慮，如果發生實際或預期的利益衝突，受衝突影響的一方將此類情況通知借款人 在合理需要的情況下，聘請另一家外部美國律師事務所，並在合理必要的情況下，彼此聘請一名當地律師 將所有此類受影響人員作為一個整體進行相關的實質性司法管轄(可能包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)。
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(B)借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、安排者、辛迪加代理、文件代理、每個貸款人和上述任何人的每個關聯方(每個該等人被稱為受償人) ，並使每個受償人不受任何和所有責任及相關合理和有據可查的損害自掏腰包費用，包括任何被賠付人的任何律師的費用、收費和 支出(但在合理必要時僅限於一名美國律師，如果合理必要，還包括在其他相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的單一當地律師 )，在每一種情況下，作為一個整體，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的被賠付人將該衝突和 通知借款人的情況下)的費用、收費和 費用，包括為任何被賠付人支付的費用、收費和 費用，在每種情況下，受這種衝突影響的被賠付人將這種衝突和 通知借款人的情況下，另一家美國律師事務所，如有合理需要，並在合理必要時，為每一組受類似影響的受賠付人(作為整體)，在彼此相關的實質性司法管轄區內各聘請一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)，因(I)本協議的準備、執行、交付和管理而產生的 信貸便利的結構、安排和辛迪加安排，或因(I)本協議的準備、執行、交付和管理而產生的或針對任何受賠人提出的索賠。(I)對本協議的準備、執行、交付和管理產生的 信貸便利的結構、安排和辛迪加安排，以及由於(I)本協議的準備、執行、交付和管理而產生的任何受賠付人本協議或其他貸款文件的當事人履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務或完成交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議收益的使用，(Iii)借款人或其任何附屬公司(或以前的附屬公司)目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司(或以前的附屬公司)有關的任何其他環境責任。或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序, 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件而發起的，前述任何關聯公司或任何第三方(並且無論任何受賠方是否為該協議的一方)；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為由(1)該重大疏忽所引致，則該彌償對任何獲彌償人不得獲得。 該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(A)為該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(A)。惡意或故意 此類受賠方或其任何相關受賠方的不當行為，或(2)實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的此類受賠方或其任何相關受賠方的義務，或(B) 因受賠方或其任何相關受賠方之間的任何糾紛而引起的 ，但針對行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他 的索賠、訴訟、調查或訴訟除外因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的調查或訴訟。每一受賠人應 有義務退還並迅速退還借款人根據本款實際支付給該受賠人的任何債務或費用的任何和所有金額，只要該受賠人隨後被具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定無權根據本款條款獲得該等金額的支付。 如果該受賠人隨後被具有管轄權的法院根據本段的條款裁定無權獲得該等金額的支付，則該受賠人有義務立即退還並退還其實際支付給該受賠人的任何債務或費用。本款不適用於非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等税費以外的税費。
(C)在借款人未按本節(A)或(B)段規定向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付 任何款項的範圍內(在不限制其這樣做的 義務的情況下)，每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的份額(截至 時確定)。但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由 以行政代理(或該分代理)的身份發生的，或向代表該行政代理(或任何該等分代理)的前述任何相關方提出的。就本節而言，貸款人的按比例份額應根據其在未償還或有效(或 最近未償還或有效的情況下，如果上述各項在當時均未償還或有效)的貸款總額總和中的份額來確定。
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(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張、 或允許其各自的任何關聯方或關聯方主張，且本協議各方特此放棄向本協議其他各方和前述任何一項的每一關聯方(每個該等人被稱為關係人)提出的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但 除外根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或 據此或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與之相關的任何其他貸款文件或 任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的重大違約或故意不當行為進行賠償。 有管轄權的法院的最終不可上訴判決，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或交易、任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。
(E)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、安排人和貸款人不得主張或允許其各自的任何附屬公司或關聯方根據任何責任理論向借款人索賠任何因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，且他們各自特此放棄對 借款人提出的任何索賠(而不是直接或實際損害賠償)。 在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、安排人和貸款人不得主張或允許其各自的任何附屬公司或關聯方根據任何責任理論向借款人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因本協議或任何協議或{但本節(E)項的規定不得限制借款人在本節中規定或另行約定的賠償和償還義務。
(F)此外，未經借款人事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)達成的任何和解，均不得 對任何受賠人提供本文規定的賠償 ，但如果在借款人同意下達成和解，借款人同意按照上述方式對每個受賠人進行賠償並使其不受損害(為免生疑問，應理解，如果任何此類和解有最終判決，則應理解為：如果任何此類判決有最終判決，則應理解為：如果任何此類判決有最終判決，則應理解為：如果任何此類判決有最終判決)，則借款人同意按照上述方式對每個受賠人進行賠償並使其不受損害(為免生疑問，應理解為：如果在任何此類和解中有最終判決，則應理解為：每個受賠方應採取一切合理步驟，減輕與本第9.03節所涵蓋事項相關的任何損失、索賠、損害、債務和費用。
(G)根據本節規定到期的所有款項，應在書面要求支付後立即支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.04(A)(Ii)(B)節明確規定的除外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或 以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、行政代理的子代理、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、安排人以及(在本協議明確規定的範圍內)前述相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段規定的條件 的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：
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(A)借款人；但(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要 借款人同意；但在每種情況下，除非借款人在10個月內通過書面通知反對轉讓，否則借款人應被視為已同意任何轉讓
(B)行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要 行政代理的同意。
(Ii)作業 應受以下附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓中的承諾額或貸款額不得少於2,000,000美元，除非借款人和行政代理人雙方另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於2,000,000美元；(B)除非借款人和行政代理人均另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於2,000,000美元；(br}在向行政代理人交付關於該項轉讓的轉讓和假設之日起確定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則不得少於2,000,000美元；但 (1)如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，並且 (2)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及承擔(或以引用方式併入平臺上張貼的轉讓及假設表格的協議)，並將其交付行政代理人，連同$3,500的處理及記錄費，但如任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只須支付一次此類處理及記錄費；及
(D)受讓人(如果還不是貸款人)應向行政代理提交一份行政 調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。 該調查問卷中，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。
(Iii)根據本節(B)(V)段接受並 記錄後，從每項轉讓和假設(或通過引用方式併入在 平臺上張貼的一種轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，其項下的出讓方應在 範圍內如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.12、2.13、2.14、9.03和9.17條的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除
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由該貸款人產生的本協議項下的任何一方均為違約貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第 節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節出售該權利和義務的參與人。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份關於交付給它的定期貸款安排的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址的記錄，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及 相關利息)的記錄(《登記冊》)。(#**$ } 借款人的非受託代理人應在其一個辦事處保存一份有關定期貸款安排的轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和 相關利息))。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，借款人、行政代理 和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人、行政代理以及與之相關的條目應在任何合理的時間並在合理的事先通知後隨時提供給借款人、行政代理和任何貸款人 查閲。
(V)行政代理收到出讓方和受讓方簽署的轉讓和承擔(或通過引用方式併入轉讓表格和平臺上的假定的協議)、受讓方填寫好的行政問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)和本節所指的處理和記錄費 後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為該轉讓和承擔沒有本節要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受該 轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，但已確認該行政代理在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或就該 轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不承擔任何責任或義務(也不會招致任何法律責任)。 在取得(或確認收到)該等書面同意或該等轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面，該行政代理不承擔任何責任或義務(也不招致任何責任)。就本協議而言，除非轉讓已按照 段的規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，否則轉讓無效，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以 轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和相關假設存在任何缺陷，轉讓也應有效，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以 轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)。每個轉讓貸款人和受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設, 應被視為已 已向行政代理表示已獲得本節要求的所有書面同意(行政代理同意除外)，且此類轉讓和假設已 以其他方式正式完成且形式正確，每個受讓人通過簽署和交付轉讓和承擔，應被視為已向出讓方和行政代理表示該受讓人是合格的 受讓人。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或 個合格受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和 其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書 應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；
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但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書 中描述的影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.12、2.13 和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(有一項理解，第2.14(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者 (X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，就如同它是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據 第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非在參與者獲得適用的參與之後， 法律發生變化而有權獲得更大的付款結果。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節中有關任何參與方的 條款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣； 但該參與者應受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)出售參與的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息的本金金額(和相關利息)的記錄(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何 其他貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他權利和/或義務或任何 其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非該披露對於確定任何此類承諾、貸款或其他義務是根據 美國財政部條例第5 f.103-1(C)節以登記的形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應就本協議的所有目的將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任 。
(D)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或授予，本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但該等擔保權益的質押或授予不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為當事一方。
(E)取消資格的院校。
(I)即使本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本 協議項下的全部或部分權利和義務之日(交易日期)，任何人不得被轉讓或參與 被取消資格的機構(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構)(除非借款人已以其唯一和絕對酌情決定權以書面方式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構)(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權以書面方式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，對於在適用交易日期之後成為取消資格機構的任何受讓人或參與者
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(包括由於向被取消資格機構的定義中所指的被取消資格機構名單提供書面補充材料)， (X)此類受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，並且(Y)借款人對該受讓人執行轉讓和驗收本身並不會導致該 受讓人不再被視為被取消資格的機構， (X)該受讓人或參與者不得追溯成為貸款人或參與者，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和接受本身並不會導致該 受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反本條款(E)(I)的轉讓或參與不應無效，但應適用本條款(E)的其他規定。
(Ii)如果在未經借款人事先書面同意的情況下 違反上述第(I)款將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和 行政代理後，自行承擔全部費用和努力，要求該被取消資格的機構無追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其全部權益。本協議項下的權利和義務 授予一人或多人(被取消資格的機構除外)，金額以(X)本金和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和 義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金除外)中的較小者為準。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權 接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和 行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(B)放棄或修改根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的行政代理或任何貸款人，併為了指示其根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)， 每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(C)為了根據破產法或任何債務人救濟法對任何重組計劃或 清算計劃進行表決每一被取消資格的機構在此同意：(1)不對該破產計劃進行表決；(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為沒有誠意，並應根據《破產法典》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。, 在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)和(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述 第(2)款作出裁決的任何請求提出異議時，此類投票不應計入確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃 條款(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)。
(IV)行政代理應有權，借款人在此明確授權 行政代理(A)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)張貼在經批准的電子平臺上，包括該經批准的電子平臺指定給公共方出借人的那部分 ，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個貸款人或潛在貸款人。
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(V)行政代理不負責或不承擔任何責任 ，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應 有義務確定、監控或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構的任何委派或 參與貸款或披露保密信息負有任何責任。
第9.05節。 生存。借款人和擔保人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，而無論任何該等 其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理、安排人、辛迪加上述任何一項的貸款人或任何關聯方在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信貸時，可能已通知或知道任何 違約或不正確的陳述或保證，只要任何 貸款的本金或任何應計利息，或本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額尚未支付(賠償、費用報銷、税收總額或收益保護的或有義務除外)，貸款人或上述任何相關方均應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03和 9.17條以及第八條的規定應繼續有效，並且繼續完全有效，無論行政代理的辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議預期的 交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議或本協議的任何規定。
第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以 份副本(以及由本協議不同各方簽署的不同副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的整個合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的 簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與 本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是附屬文件)，並且是通過傳真傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段 應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的詞彙中，如有執行、簽署、簽署、交付、交付等字眼，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf進行交付)。或再現實際執行的簽名的圖像的任何其他電子手段
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第(Br)頁)，每個簽名應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；提供本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的對應簽名。(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有 目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本， 這些文件應被視為並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應視為原件，具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對法律效力提出異議的任何論點、抗辯或權利, 本協議的有效性或可執行性 任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括本協議的任何簽名頁，和 (D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。 (D)(D)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出索賠。包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與 任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，除非該索賠或責任由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為由行政代理和/或該貸款人的嚴重疏忽、失信或故意不當行為造成的 。
第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)或其他金額 該貸款人或其附屬公司在任何時間持有的其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或其附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的任何債務和當時到期的該貸款人現在或以後根據本協議所持有的所有債務 ，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務是欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的 ，但該貸款人或該附屬機構在任何時間欠借款人的貸方或賬户的任何債務及當時到期的所有債務 均不受該貸款人根據本協議提出的任何要求的影響，儘管借款人的該等債務是欠該貸款人的分行、辦事處或附屬機構的前提是，在任何違約的情況下
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貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照第2.17節的 條款支付給行政代理以供進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其應承擔的義務每個貸款人和任何貸款人的每個 附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在 任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約南區美國地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則由位於紐約縣的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的管轄權，並由該法院承認或強制執行任何判決，該等訴訟、訴訟或法律程序應由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序無條件地提交，或由該法院承認或強制執行任何判決的司法管轄權，該等訴訟、訴訟或法律程序由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關。借款人在此不可撤銷地 並無條件同意，因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的所有索賠應僅在該美國地區法院或(如果該法院沒有標的物管轄權)該最高法院提起、審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或程序的任何權利。
(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此 不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議各方不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(e) [已保留].
(F)如果借款人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)、法律 訴訟、扣押(無論判決之前或之後)、執行、判決或抵銷獲得任何豁免權，借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。
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第9.10節。放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)，在此聲明雙方不可撤銷地放棄其可能在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節。保密。行政代理、安排人和貸款人均同意對信息(定義見下文)保密而不披露，但信息可披露(A)給其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，但有一項諒解，即被披露信息的人要麼被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，要麼受僱用或專業實踐的慣例保密義務的約束。 但披露人應負責確保該人遵守本節規定對信息保密的規定，(B)在聲稱對該人或其相關方具有管轄權的任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)(在這種情況下，該人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內)在披露前立即通知借款人的範圍內(但對由該人進行的任何審計或審查除外)， 該人應對該人遵守本節的規定負責，(B)任何聲稱對該人或其相關方具有管轄權的政府機構 要求或要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在披露前立即通知借款人)(適用法律不禁止的任何審計或審查除外 (C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)與行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序有關, 執行本協議項下或本協議項下的權利或任何交易，(F)遵守包含與本節的保密承諾基本相似的保密承諾的協議(應被視為包括為獲得在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上發佈的信息所需的保密承諾)，(I)其任何權利的任何受讓人或參與者(或其相關方)，或其任何權利的任何預期受讓人或參與者(或其相關的 方)(Ii)與借款人或任何附屬公司及其各自的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，或(Iii)與借款人在本協議或其他貸款文件下的義務有關的任何信用保險產品的任何實際或預期信用保險經紀或提供者，(G)在 保密的基礎上，向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排 發放和監測CUSIP號碼，(H)經借款人事先書面同意，(I)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和貸款機構 向行政代理和貸款人提供服務如果此類信息僅限於關於 本協議和其他貸款文件的信息，(J)在此類信息(I)變得可公開的範圍內(I)不是由於違反本節或其他對借款人及其子公司的義務而導致的, (Ii)管理代理、任何貸款人或上述任何關聯機構均可獲得
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行政代理、貸款人或附屬公司不知道禁止借款人或其任何附屬公司通過法律、合同或信託義務向其披露此類信息的非保密來源，或(Iii)由行政代理、任何貸款人或前述附屬公司獨立開發的信息，或 (K)與借款人及其義務相關的任何信用保險提供商。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人 或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或上述任何附屬公司在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。 雙方同意，儘管對行政代理或安排方具有約束力的任何先前保密協議的限制，該等人員仍可披露本節規定的信息。
第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於 任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可簽約、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用， 本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至 還款之日的聯邦基金實際利率的利息。
第9.14節。美國愛國者法案公告。每個貸款人和行政代理 (為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息 ，該信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(如果適用)識別借款人和擔保人身份的其他信息。
第9.15節。沒有受託關係 。借款人代表其自身和子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，一方面借款人、子公司及其附屬公司與行政代理、貸款人及其附屬公司之間的業務關係不會通過暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，也不會被視為此類責任。 借款人應代表其本人和子公司同意，借款人、子公司及其附屬公司與借款人、子公司及其附屬公司之間的業務關係不會產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，且不會被視為此類責任行政代理、安排人、貸款人及其附屬公司可能為其自己的賬户或客户賬户從事涉及與借款人及其附屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人或其附屬公司均無 向借款人或其任何附屬公司披露任何此類利益的義務。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人、貸款人或其關聯公司提出的任何索賠。
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第9.16節。非公開信息。 (A)每個貸款人都承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。 (A)借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法) 處理MNPI；(Ii)它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)收到可能包含MNPI的信息 。
(B)借款人和每家貸款人承認，如果借款人或其代表根據 本協議提供的信息或與 本協議相關的信息由行政代理通過平臺分發，(I)行政代理可以僅在指定給 私人借款人代表的平臺部分張貼借款人表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的所有適合 提供給公共方貸款人代表的信息，行政代理有權依賴借款人的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。
(C)如果借款人未向美國證券交易委員會提交本協議，則借款人特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公共方貸款人代表。借款人承認其理解，貸款人，包括其公共方貸款人代表，可能 在持有貸款文件的情況下交易借款人及其附屬公司的證券。
(D)借款人聲明並 保證貸款文件中包含的任何信息均不構成或包含MNPI。只要任何已簽署的貸款文件在任何時候構成小額新產品投資，借款人同意將通過新聞稿或向美國證券交易委員會公開備案的方式迅速公佈此類信息 。
第9.17節。判斷貨幣。(A)如果為了 在任何法院獲得判決的目的，有必要將本協議項下欠下的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應為 ，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，美元可以在緊接最終判決作出之日的前一個營業日用該另一種貨幣購買。
(B)本協議每一方就欠本協議任何另一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的義務，即使有任何以美元以外的貨幣(判決貨幣)作出的判決，亦只可在 適用債權人收到被判決為以判決貨幣支付的任何款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序以判決貨幣購買美元的範圍內解除；如果如此購買的 美元的金額少於最初應支付給適用債權人的美元金額，則該當事人同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。本節所載各方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。
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第9.18節。確認並同意 受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認和 同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等負債適用任何減記和轉換權力 ；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分此類負債轉換為受影響的 金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等 債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為受影響的 金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的 該責任條款的變更。
第十條
擔保
第 10.01節。保證書。為促使貸款人提供本文所述的貸款，並考慮到借款人將因承諾和貸款以及其他良好和有價值的代價而獲得的利益， 茲確認收到該等承諾和貸款 ，本協議的每個擔保方(包括以附件F(附加擔保人補充條款)或行政代理和借款人合理接受的其他形式簽署實質上為附件F的附加擔保人補充條款的任何子公司)在此無條件和不可撤銷地共同擔保。根據本合同條款或任何其他適用的貸款文件(包括在根據美國破產法 或任何類似程序對借款人或該其他債務人發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費)，借款人目前和未來的所有債務在每種情況下都將到期並應支付，無論這些債務是在規定的到期日、加速或其他情況下到期和支付的，無論這些利息、費用、費用和收費是否被允許索賠，都應如期、按時地支付 根據美國破產法 或任何類似程序作出的針對借款人或該其他義務人的濟助令後的所有利息、費用、費用和收費，無論這些利息、費用、費用和收費是否被允許索賠，在每一種情況下，這些債務都將到期並應支付。如果借款人未能按時支付在此保證的任何義務 ，借款人根據本條款10.01承擔的義務的每個擔保人在此無條件地同意在 到期和應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時支付或使該等款項按時支付，並且如同該款項是由借款人支付的一樣。(br}在規定的到期日、提速或其他情況下，借款人的義務的每一位擔保人無條件地同意在該 到期時或在到期時按時支付該款項，就好像該款項是由借款人支付的一樣)。
第10.02條。無條件保證。每名擔保人在本條款X項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
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(A)借款人或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續簽、和解、妥協、豁免或免除；
(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；
(C)影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或因此而解除或解除任何貸款文件中所載借款人或其他債務人或任何其他擔保人的任何義務；
(D)借款人或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等權利是否與本協議有關連；
(E)沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或該人的任何其他人或財產主張或聲稱任何申索或要求，或針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產而行使或沒有行使任何權利或補救；
(F)將任何款項運用於借款人或其他債務人的任何債務，而不論借款人或其他債務人有何債務仍未履行，亦不論該款項是由何人支付或以何種方式變現；
(G)由於本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據貸款文件應支付的任何 其他金額的適用法律或法規的任何規定的任何 原因，與借款人或其他債務人或任何其他擔保人有關或對借款人或其他債務人或任何其他擔保人無效或不可強制執行；或
(H)行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況(支付或履行義務除外)，如果沒有本款的規定，可能構成法律或衡平地履行任何擔保人在本條X項下的義務。
本協議項下的每份附屬擔保和控股擔保應為付款擔保，而不是收款擔保。
第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些 情況下可以復職。除第5.10節或第VIII條第15款所述外，每個擔保人在本第X條項下的義務應保持完全有效，直至終止日期為止。如果在任何時候，借款人或其他債務人或任何擔保人在貸款文件下應支付的任何貸款本金或利息或任何其他金額被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還 借款人或其他債務人或任何擔保人的破產、破產或重組，或在其他情況下，每個擔保人在本條款X項下關於該等付款的義務應在該時間恢復 ，如同該等付款已到期但尚未支付一樣。
106
第10.04條。代位權。各擔保人同意，在終止日期之前，不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式代位獲得的任何權利 。如果在終止日期之前的任何時間因此類代位權而向擔保人支付任何金額，則該 金額應為行政代理和貸款人的利益以信託形式持有，並應立即為貸款人的利益支付給行政代理，或根據本協議條款貸記並應用於到期或 未到期的債務。
第10.05條。免責聲明。每個擔保人不可撤銷地放棄(在適用法律允許的範圍內)接受本協議、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及要求行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或其他義務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求 。
第10.06條。責任限額。每個擔保人在本條款X項下的義務 應限制在不會使該附屬擔保根據美國破產法第548條或適用法律的任何可比條款而被撤銷的最大金額的總和。
第10.07條。保持加速。如果在借款人或該債務人破產、破產或重組時，借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何 款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的 條款，本協議項下的擔保人應應所需貸款人的要求立即支付所有該等款項。
第10.08條。讓擔保人受益。借款人和擔保人從事相關業務，融為一體 ，借款人的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成敗。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。
第10.09條。擔保人契約。每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使該 擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求借款人採取的禁止該擔保人採取的行動。
[簽名頁如下]
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特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。
| CDW LLC，作為公司和借款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CDW公司，作為控股和擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CDW Direct，LLC | ||
| CDW政府有限責任公司 | ||
| CDW物流有限責任公司 | ||
| CDW技術有限責任公司 | ||
| 增強IT有限責任公司，每個人都作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：羅伯特·J·韋利基(Robert J.Welyki) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 作為行政代理和貸款人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||
| 由以下人員提供： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | |
| 姓名：張建宗(Matthew Cheung) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 美國銀行(Bank Of America N.A.)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jeante Lu | |
| Name:Jeannete Lu | ||
| 職務：常務董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金(Michael King) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sid Khanolkar | |
| 姓名：希德·卡諾爾卡(Sid Khanolkar) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Capital One，國家協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /保羅·艾薩克 | |
| 姓名：保羅·艾薩克(Paul Isaac) | ||
| 標題：正式授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)作為貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩(Tracy Rahn) | ||
| 職務：執行董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·安提奧科 | |
| 姓名：馬修·安提奧科(Matthew Antioco) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·曼寧 | |
| 姓名：託馬斯·曼寧(Thomas Manning) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 豐業銀行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯蒂娜缺乏症 | |
| 名稱：克里斯蒂娜缺乏症 | ||
| 頭銜：導演 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布萊恩·塞普克 | |
| 姓名：布萊恩·塞普克(Brian Seipke) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊娃·拉維洛喬納 | |
| 姓名：伊芙·拉維洛喬娜(Eve Ravelojaona) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：邁克爾·科瓦爾祖克(Michael Kosalczuk) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/勞倫斯·E·裏奇韋 | |
| 姓名：勞倫斯·E裏奇韋(Lawrence E.Ridgway) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王宇 | |
| 姓名：王宇 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彭媛媛 | |
| 姓名：彭淵源 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·本森 | |
| 姓名：唐娜·本森(Donna Benson) | ||
| 職務：助理副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 地區銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Guile | |
| 姓名：馬克·奎爾(Mark Guile) | ||
| 頭銜：導演 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 作為貸款方的三井住友銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Maguire | |
| 姓名：邁克爾·馬奎爾(Michael Maguire) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick McMullan | |
| 姓名：帕特里克·麥克穆倫 | ||
| 頭銜：導演 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Maria Macchiarli | |
| 姓名：瑪麗亞·馬基亞羅利 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Kur | |
| 姓名：邁克爾·古斯(Michael Kus) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 北方信託公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lisa DeCristopharo | |
| 姓名：麗莎·德克里斯托法羅(Lisa DeCristofaro) | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Comerica銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·拉斯科迪 | |
| 姓名：約翰·拉斯科迪(John Lascody) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 建設銀行，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王學磊 | |
| 姓名：王學磊 | ||
| 職務：副總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 華楠商業銀行有限公司，洛杉磯，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王瑞鵬 | |
| 姓名：王瑞鵬 | ||
| 職務：總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 臺灣銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/孫晴 | |
| 姓名：孫陽光(Sunny Suen) | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 彰化商業銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/張萬進 | |
| 姓名：張萬進 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 第一商業銀行紐約分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/清芳廖 | |
| 姓名：廖清芳 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 兆豐國際商業銀行有限公司芝加哥分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/陳鴻澤 | |
| 姓名：陳鴻澤 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 臺灣商業銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/申寶珍 | |
| 姓名：沈寶珍 | ||
| 職務：高級副總裁兼總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 臺灣合作銀行洛杉磯分行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/道倫線 | |
| 姓名：林道倫 | ||
| 職務：副總裁兼總經理 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Trustmark National Bank，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Stubblefield | |
| 姓名：馬克·斯塔布菲爾德(Mark Stubblefield) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]