8-K

日期：2021年12月2日

/s/Albert J.Miralles

阿爾伯特·J·米拉萊斯

高級副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月1日

CDW公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-35985

26-0273989

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)
文件號)文件號

(税務局僱主
識別號碼)

75 三態國際

林肯郡, 伊利諾伊州

60069

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847)465-6000

無

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

CDW

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17編，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

優先貸款安排

2021年12月1日(“截止日期”)，伊利諾伊州有限責任公司(“CDW”)CDW LLC簽訂了一項新的五年期14.20億美元優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。定期貸款的條款載於日期為2021年12月1日的信貸協議，由CDW、擔保方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行，以及聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文檔代理方(“新定期貸款協議”)。新定期貸款協議取代國開現有日期為二零一六年四月十七日的優先擔保定期貸款協議(經修訂及重訂的定期貸款信貸協議)，由國開銀行、不時作為擔保人的其他各方、不時的貸款方及作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(經不時修訂、修訂或補充，即“優先定期貸款協議”)取代，並由CDW、不時作為擔保人的其他各方、不時的貸款人及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理(經不時修訂、修訂或補充)取代。

同樣在截止日期，CDW簽訂了一項新的五年期16.0億美元優先無抵押循環貸款安排(“循環貸款安排”)，並與定期貸款安排“高級貸款安排”一起簽訂了一項新的優先無抵押循環貸款安排(“循環貸款安排”)。循環貸款融資的條款載於日期為2021年12月1日的循環信貸協議，由CDW、CDW Finance Holdings Limited(“英國借款人”)、其擔保人、貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、富國商業分銷金融有限公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)作為樓層計劃融資代理，以及聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合銀團代理和共同文檔代理方(“新循環貸款協議”)。新循環貸款協議取代了CDW現有的優先擔保循環貸款協議，即日期為2021年3月26日的第三次經修訂和重訂的循環貸款信貸協議，由CDW、英國借款人、不時作為借款人或擔保人的CDW其他各方、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及不時修訂、修改或補充的其他各方(經不時修訂、修改或補充)取代，並由CDW、英國借款人、不時作為借款人或擔保人的其他各方、不時的貸款人、行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及不時修訂、修改或補充的其他各方(經不時修訂、修改或補充)取代

循環貸款安排包括：(A)CDW只能使用美元的美元部分，以及(B)CDW和英國借款人可以使用美元、歐元和英鎊的多幣種部分(“多幣種部分”；以及根據這些部分提供的貸款，即“多幣種貸款”)，其中包括：(A)向CDW和英國借款人提供的美元部分(“多貨幣部分”)和(B)向CDW和英國借款人提供的美元部分(“多貨幣部分”；以及根據該部分提供的貸款，即“多貨幣貸款”)。英國借款人的借款(定義見新循環貸款協議)受制於2.5億美元多幣種貸款的次級上限，該金額可因循環承諾增加(定義見新循環貸款協議)而增加至多5,000萬美元。

以美元計值的高級貸款安排項下的借款(定義見新定期貸款協議及新循環貸款協議(視何者適用而定)按(A)備用基準利率(“ABR”)加保證金或(B)LIBOR加保證金計算)計息；但就高級貸款安排而言，LIBOR在任何時候均不得低於0.00%。所有借款的保證金都是基於CDW的高級無擔保評級。高級貸款工具的適用保證金範圍(I)適用於資產負債表借款，由0.00%至0.750%不等；(Ii)適用於倫敦銀行同業拆息，由1.00%至1.750%不等。

每項高級貸款安排都將於2026年到期。從截至2022年3月31日的財政季度開始，定期貸款融資項下的貸款以相等的季度分期攤銷，應於適用日曆季度末支付，(I)年利率為前四個會計季度定期貸款融資本金總額的2.5%，(Ii)年利率為此後每個季度定期貸款融資本金總額的5.0%。循環貸款安排沒有攤銷。

高級貸款工具包含最高總淨槓桿率(定義見新定期貸款協議或新循環貸款協議，視情況而定)，設定為4.50：1.00，自截止日期後的第五財季起及之後下降一級至4.00：1.00；只要國開行在合格收購(定義見新定期貸款協議或新循環貸款協議，視何者適用而定)前連續兩個季度的淨槓桿率合計低於或等於4.00：1.00，借款人可在2022年12月31日之後完成該等合格收購後，選擇將下一個連續4個會計季度(包括完成該等合格收購的季度)的總淨槓桿率提高至4.50：1：00。與合格收購相關的此類升級限制為每個相應的高級貸款安排期限內兩次。

上述定期貸款安排及新定期貸款協議的摘要，以及循環貸款安排及新循環貸款協議的摘要，分別參照新定期貸款協議及新循環貸款協議的全文，並不聲稱是完整的，並不完整。“新定期貸款協議”和“新循環貸款協議”分別作為附件10.1和10.2附上，並在此引用作為參考。

項目1.02

終止實質性最終協議。

本報告表格8-K中第1.01項規定的關於終止先行融資協議的信息在此併入作為參考。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

於截止日期，根據先前公佈的日期為2021年10月15日的買賣協議(“購買協議”)，由CDW與特拉華州有限合夥企業Sirius Computer Solutions Holdco，LP(“賣方”)、CDW向賣方(“收購”)以現金25億，000,000美元向賣方收購(“收購”)Granite母公司、特拉華州一家公司及賣方(“Granite”)的全資附屬公司所有已發行及未償還的股權。Granite是天狼星電腦解決方案公司(“天狼星”)的間接母公司。天狼星是基於安全、任務關鍵型技術的解決方案的領先提供商，也是美國最大的IT解決方案集成商之一，利用其以服務為主導的方法、廣泛的混合基礎設施解決方案組合以及2600名同事的深厚技術專長為企業和公眾客户提供支持。

前述採購協議摘要及擬進行的交易並不聲稱完整，且參考採購協議全文而有保留。購買協議作為CDW Corporation(“本公司”)於2021年10月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項規定的信息在與設定直接金融債務有關的範圍內以引用方式併入本文。

項目7.01

監管FD披露。

2021年12月2日，公司發佈新聞稿，宣佈完成收購。本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供，並通過引用結合於此。

本報告表格8-K的本項目7.01和附件99.1中包含的信息不應被視為根據1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)的目的進行了“存檔”，也不得以其他方式承擔該節的責任，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。這份關於表單的當前報告8-K不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約。

項目9.01

財務報表和證物。

(A)收購的財務報表。

本報告的表格8-K不包括本項目9.01(A)所要求的財務報表。本公司打算通過修改本報告的表格來提交此類財務報表8-K本8-K表格的最新報告必須在不遲於提交日期後71個歷日內提交。

(B)形式上的財務資料。

本報告的表格8-K不包括本項目9.01(B)所要求的備考財務信息。本公司打算通過修改本表格中的當前報告來提交此類形式上的財務信息8-K本8-K表格的最新報告必須在不遲於提交日期後71個歷日內提交。

(D)展品


證物編號：		描述

2.1		Sirius Computer Solutions Holdco，LP和CDW LLC之間的買賣協議，日期為2021年10月15日(通過引用本公司表格的附件2.1併入8-K於2021年10月18日提交)。*

10.1		信貸協議，日期為2021年12月1日，由CDW LLC、其擔保方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加座席和共同文檔當事人的代理人。*。

10.2		循環信貸協議，日期為2021年12月1日，由CDW LLC、CDW Finance Holdings Limited、其擔保方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為平面圖融資代理的富國銀行(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)以及聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加座席和共同文檔當事人的代理人。*。

99.1		CDW公司於2021年12月2日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，所有展品和附表均已省略。應美國證券交易委員會的要求，CDW公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的展品和時間表。