此初步 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

碳博士控股

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股普通股$的公開發行價發行 普通股(“普通股”)。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的“我們提供的證券説明” 。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“TANH”。2021年12月1日，納斯達克上最新公佈的普通股價格為每股1.5美元 。

截至2021年12月1日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為47,362,743美元，基於42,874,097股已發行普通股，其中31,575,162股 由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年12月1日在納斯達克上的收盤價計算，每股普通股價格為1.5美元。 在截至(包括本發行日期)的前12個日曆月 期間(但不包括本次發售)，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售我們的任何普通股。

我們的總部設在中國會面臨一定的法律和運營風險 。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和 不確定的，因此這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值 ，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並發表聲明規範在中國的經營活動，包括 打擊證券市場違法行為，加強對採用可變利益主體結構的境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，加大反壟斷執法力度。 截至本招股説明書附錄日期，我公司及其子公司未參與任何中國發起的網絡安全審查 截至本 招股説明書增刊之日，中國目前尚無相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在境外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或 新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書(包括其中引用的所有信息)。投資於我們的證券 涉及高度風險，包括普通股的交易價格一直受到波動的影響， 此次發行的投資者可能無法高於實際發行價出售普通股，甚至根本不能出售普通股。請參閲本招股説明書增刊的S-13頁和隨附的招股説明書第8頁開始的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些 因素的討論。

我們已授予承銷商 在本次發行結束後45天結束的選擇權，以公開發行價(減去承銷折扣)購買至多一股普通股，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權 ，承保折扣總額將為$，扣除費用前給我們的總收益將為$。

我們預計將於2021年12月左右交付根據本招股説明書附錄提供的普通股 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股説明書補充日期為2021年12月 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本文檔分為兩部分，本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件號：第333-248197號) 註冊説明書的一部分。

本文檔的兩個部分包括：(1)本 招股説明書補充部分，介紹有關此次發行股票和註冊投資者認股權證的具體細節；和(2)隨附的 基本招股説明書，提供我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於 此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下介紹的其他 信息，標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔 ”。

本招股説明書附錄 或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該 陳述的範圍內，將被視為修改或取代 。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非 被如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似 陳述之間存在任何不一致的情況下，本招股説明書 附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含本 招股説明書附錄的註冊説明書(包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息)包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的 網站上閲讀，也可以在下面提到的美國證券交易委員會辦公室的“在哪裏可以找到更多信息”的標題下閲讀。

我們對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書 中包含並通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息，對其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。

我們根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 出售股票和註冊投資者認股權證，並尋求 購買這些股票和認股權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書不構成出售要約 或邀請買入本招股説明書副刊所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀約。 在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行股票，註冊投資者 認股權證或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書。 在美國境外司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人員 必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制 。

您不應假設 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在 本招股説明書附錄封面上顯示的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們在與本次發售相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性 ，或者我們將來可能會公開 提交，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露 時間表中包含的例外和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分擔，可能受到與證券法可能視為重要的標準不同的 標準的限制，或者自任何給定 起可能不再正確

除另有説明或上下文另有規定外 本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中提及的“公司”、“碳博士控股”、 “我們”、“我們”或“我們”均指碳博士控股。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中 包含或併入的某些陳述，包括我們管理層引用或總結本招股説明書補充內容的陳述，包括“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的 實際結果可能與本文討論的內容或這些前瞻性陳述所暗示的內容大不相同。 前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或併入的前瞻性表述 包括但不一定限於 與以下內容相關的陳述：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡 列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素 。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的 報告中的“風險因素”，包括本招股説明書附錄中的風險因素、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(包括我們截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告)，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外 風險。

此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度 。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書附錄日期 向我們提供的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新 或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於上文和通篇(或通過引用併入本招股説明書附錄)的警告性 陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了通過引用包含或合併於此的選定信息 招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書。此摘要 未包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前要三思而後行。在進行投資之前 決定， 您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入此處的文件 ，包括風險 因素章節、財務報表和財務報表附註 聲明 通過引用併入本文和引用於此。

在本招股説明書副刊中，除非 另有説明，否則“碳博士控股”、“公司”、“我們”等術語都是指和涉及碳博士控股及其合併子公司的 。

我公司

我們開發和生產竹炭 產品，用於工業能源應用和家用烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。

2017年7月12日，我們完成了對蘇州E汽車有限公司的收購，該公司後來更名為江蘇省張家港市專業電動汽車製造商商馳汽車有限公司(以下簡稱商馳汽車)，我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。 2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛清道夫等特種電動 汽車。2021年11月13日，我們成立了另一家新的子公司浙江商馳醫療 設備有限公司(簡稱：商馳醫療設備)。商馳醫療設備由我們的另一家子公司商馳(浙江) 智能設備有限公司全資控股。尚馳醫療設備的經營範圍包括但不限於智能車載設備製造、智能車載設備銷售。商馳醫療設備未來將專注於特種 醫用車業務。

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個遍佈中國19個城市的全國銷售網絡。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品，我們 還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業木炭的購銷有關。

此外，我們還間接擁有大理石開採運營公司荔波浩坤石材有限公司18%的權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)間接14.76%的權益。 我們擁有大理石開採運營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)間接14.76%的權益。此外，福泉成王正在續簽政府頒發的採礦許可證 ，該許可證已於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續簽到期日從 2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部設在浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口第十大省，人口5850萬，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中國第一個在中央貧困縣名單中沒有縣的省份，已成為中國最富裕、商品化程度最高的省份之一。2019年全省GDP約為6.23萬億元，絕對值在中國排名第四。

麗水是位於浙江省西南部的地級市。截至2019年底，該市約有270萬居民，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的第一產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水大約百分之六十九的土地被森林覆蓋，有浙江樹葉海洋的美稱。

浙江省		麗水市

我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項 項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

在截至2020年12月31日的一年中，兩家主要供應商約佔公司總採購量的70%。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，三大供應商分別約佔公司總採購量的76%和72%。由於我們從這些供應商購買了大量原材料，因此失去任何此類供應商都可能導致我們 公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要生產竹炭的公司， 我們的業務屬於中國竹子產業的一個分支。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭產業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些要素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以迅速重新生長， 確保高頻率利用而不會出現短缺。與樹木不同的是，單個竹子從地下長出的直徑都很大 ，在三到四個月的一個生長季節裏就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖稈外面形成 ，最終穿透並戰勝莖稈。最終，真菌的生長會導致莖稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍在5年生時被砍下。額外的竹子 可以在以前竹子生長的同一地區種植。

竹子被認為是環保的 ，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比讓竹子在整個生命週期中存活更環保，因為這樣的收穫最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量，因為 上面提到的真菌的影響。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，從業人員800多萬人，已成為我國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術進步的優惠政策和法規總體上將為我們增加竹炭產品的生產創造有利的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的數據，中國政府也在努力發展竹子產業，以實現其環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。 此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

根據國際竹業協會的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多個竹子品種。例如，2018年，國內行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國對天然木材的採伐實施了限制，並鼓勵國家更多地使用竹子。在國家森林保護計劃(NFPP)下，中國實施了天然林禁伐，覆蓋了中國17個省。這些樂隊 要求木炭消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。 在這段時間裏，竹炭成為了這個國家可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的特性：

竹子的物理和環境特性 使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會造成收穫破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有 多種用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，竹子的新用途正在被開發 。

2018年全球竹子市場規模為688億美元，預計2019年至2025年的複合年增長率為5.0%。中國有竹子39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯席主席姜澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量以及產量方面處於世界領先地位。

浙江省地處東海之濱，約有三十屬四百多種竹子。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省幾乎佔中國竹林總面積的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明朝，中國就有竹炭的記載。傳統上，竹炭被用來替代木材、煤或木炭作為取暖源。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。竹炭除了是一種高效的熱源外，國際樹木基金會認為它比木炭污染更小，因為它的揮發物比例較低，燃燒起來更乾淨。木炭燃燒過程中產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發分有關。雖然精細加工可以控制水分含量 ，但揮發物的比例受木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高 ，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子 。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種多才多藝的礦物質，孔隙度大，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔表面積使其成為理想的空氣淨化器和淨水劑、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(電腦、手機和其他電子產品的電磁波 可以通過竹炭傳導，將能量散失在木炭的孔隙中)。而木炭的表面積可能低至20米。²/g，竹炭一般在 300-600米之間² /g.

竹炭炭化後具有較高的吸附能力 ，活化後的吸附效果更好。活性竹炭是經過 額外的一步處理，大大提高了其吸附能力的竹炭。活性竹炭可以用來清潔環境，吸收多餘的水分，生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下進行，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種被稱為竹醋或焦木酸的有機化合物。 沉降後，出現兩層不同的層：一種是淡黃褐色液體(澄清的竹醋)，它可以被提煉成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑，另一種是含有大量苯酚物質的粘性油狀液體(竹焦油)。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立 買賣協議及相關協議(“該等協議”)，將其雙電層電容器(“EDLC”) 碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予浙江Apeikesi Energy Co.(“買方”)， 一家由本公司前首席技術官陳再華博士控制的中國初創公司。交易完成後，公司將 其核心業務重點放在開發專用電動汽車和傳統木炭產品上。碳博士控股董事會 根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款，並知道陳博士在交易期間擔任公司的首席技術官。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於商業考慮，包括(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴於非常有限的客户數量，(2)用於開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制 ，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治氣候，以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，碳博士控股將其與EDLC碳以及研發和生產設備相關的所有知識產權出售給 買方。 買家向碳博士控股支付了1,600萬元人民幣的購買總價。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括： (A)第一次付款為總收購價的28%，即人民幣448萬元，於2017年支付，包括預付現金320萬元人民幣和支付碳博士控股EDLC碳相關知識產權的人民幣128萬元；(B)收購價的剩餘 餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)第二次支付收購價的128萬元人民幣和剩餘應收現金的現金利息。以及(D)碳博士控股將其辦公空間(包括寫字樓和法國電力公司的碳研發和生產設施)出租給買方，但在頭兩年享有免費租賃的特許權。

碳博士控股能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司碳博士控股竹業達成股權轉讓協議，將其在全資子公司碳博士控股能源的股份全部出售給無關的第三方 。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成處置流程。

電動汽車

我們之前通過一系列合同安排(統稱為“VIE協議”)控制了杭州王博投資 管理有限公司(“王博”)、商馳汽車和深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”) 。根據VIE協議，我們的全資子公司上海佳木投資管理有限公司(“佳木”)擁有獨家權利，提供與業務運營相關的王博諮詢 服務，包括技術和管理諮詢服務。2021年8月3日，我們完成了 其可變利益實體(VIE)結構的拆分，並開始通過直接股權而不是一系列的合同安排，控制杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、 商馳汽車有限公司(“商馳汽車”)及其子公司深圳市益茂新能源銷售有限公司 (“深圳益茂”)。正如之前披露的，我們從2016年開始利用VIE結構來控制商馳汽車，因為管理中國境內企業外資所有權的主要法規《產業結構調整指導目錄》(以下簡稱《目錄》)明確禁止 外商對汽車行業的直接投資超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施 (負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可以 全面投資於商馳汽車正在進行的業務。因此，我們不需要使用VIE結構來控制商馳 汽車。

蘇州電動車成立於2011年4月。 2019年1月更名為商馳汽車。它開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。它位於江蘇省張家港市的製造工廠 佔地一萬五千平方米。商馳汽車已被中華人民共和國工業部和信息化部(“工信部”)批准為生產電動汽車的合格企業。它還 有權享受中央和地方政府對任何經批准的電動汽車(“EV”)車型的補貼。截至2020年10月30日，商馳汽車未對之前十款電動車車型進行更新，仍為工信部批准的一款燃油車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發出全系列電動公交車和各種特種車。開發了電動公交車、電動物流車、高速無刷清掃車、電動清掃車、特種急救車、殯葬車等十餘種車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2017年，我們銷售各類車輛100輛 ，其中直銷華北地區的車輛有10種，在華北地區使用的車輛超過90種 。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車。2019年，我們代表其他整車製造商 在2019財年銷售了117輛電子物流車，以賺取佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車的例子。

城市衞生車輛。城市衞生 車輛運行效率高，運營費用低。它們的行駛(清潔)速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車底盤，前橋驅動和前橋轉向 增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，使 更加耐用和防串通。

旅遊巴士。旅遊大巴為十二米長 和七米長的鋰電池客車，車內噪聲小於七十六分貝，車下加速噪聲小於 八二分貝。

物流車輛。物流電動車是四點二米長，八百一十公斤標準載重的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動汽車。這款車的電池充放電速度快，每輛車都採用優質的 鋼衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件 ：

一般來説，購買汽車底盤、電動馬達、鋰離子電池組和三合一電控系統已經覆蓋了電動汽車生產成本的三分之二。 我們從中國四家不同但實力雄厚的供應商那裏購買這些零部件。

我們目前依賴當地電動汽車經銷商將我們的電動汽車 銷售給最終用户。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説， 地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有20多項電動汽車核心技術和專利，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子羣組技術和電池管理技術。

由於中國修訂的新能源汽車補貼政策 以及電動公交車市場的激烈競爭，我們的電動汽車部門在2020財年的收入約為40萬美元 毛利率為負。收入主要來自代表其他製造商銷售的85輛燃油中型客車和59輛電動專用車的佣金收入。通過繼續為其他廠商組裝車輛，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。與此同時，我們正在與研發團隊合作，尋找新的電動汽車車型。

自動電動掃街車。

根據中國政府的環保要求 ，我們採取了差異化戰略，重點是新能源專用車，比如新能源清道車。 我們已經開發了三款無人駕駛和自動清道夫車型。它們是為封閉區域設計的，因此不需要 任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商池SC-120A具有無人值守、自動清掃，商池SC-120B具有人工、自主、智能清掃功能，商池SC-100A具有無人值守、自動清掃、自主學習和遠程控制。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠 減少或消除典型清掃車操作所需的7至8人。雖然截至本報告之日，我們還沒有生產出任何無人駕駛掃街車 ，但我們成立了麗水智能和浙江商馳兩家公司，分別生產和銷售掃街車 。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國浙江省麗水市323000號水閣工業區岑山路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司 c/o。我們這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了有關我們公司的各種信息。我們不會在本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書 中引用我們網站上的任何信息或通過該網站獲取的任何信息，您也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的一部分 或隨附的基礎招股説明書。我們提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告和當前表格6-K報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或者通過直接鏈接 到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。 我們在提交給美國證券交易委員會的文件後，可以在切實可行的情況下儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或者通過直接鏈接 到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。

供品

除非另有特別説明 ，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2021年12月1日已發行的42,874,097股普通股 ，不包括以下相關股票：(A)我們以每股0.001 美元的行使價向定向增發投資者發行的1,000股普通股相關認股權證，行權價為每股0.001美元，到期日為2022年9月29日；(B)132,391股相關普通股 我們在同一次定向增發中向配售代理髮行的認股權證，(C)我們發行給投資者的2,754,820股普通股基礎認股權證，與登記 直接發行和同時私募相關，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(D)3,305,788股普通股基礎權證，我們在2020年收盤時向投資者發行的認股權證，行使價為每股1.81美元 ，到期日為2025年11月24日，(E)363,637股基礎普通股(F)根據本公司2014年股權激勵計劃預留的560,000股普通股，以及(G)根據本公司2021年股權激勵計劃預留的40,000,000股 普通股。

危險因素

在您決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F 年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景 或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全 損失。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次 發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司 用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，因此，我們將繼續進行，並可能 以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得收益。管理層 未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格 下跌，並延誤我們公司的發展。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並可能導致您在我們普通股中的部分或全部投資損失。

一般的股票市場 ，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化 可能與我們的經營業績無關。在這六個月中，我們普通股的市場價格從最高的 每股1.5美元波動到最低的每股0.62美元，我們普通股的價格還在繼續波動。我們預計我們股票的市場價格將繼續大幅波動。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性和 不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

如果我們的普通股 是在行使我們未來可能發行的已發行認股權證或其他證券時發行的，您可能會遭遇稀釋。

您可能會經歷稀釋 ，因為我們的普通股是在行使已發行認股權證時發行的，如果我們發行額外的股本證券， 或未來將發行任何股票期權或行使任何股票期權。截至本招股説明書發佈之日，已發行的已登記和未登記認股權證相關普通股總數為6,557,635股。在這些認股權證中，目前行權價為每股1.81美元的6,060,608只認股權證 將在此次發行中重置為發行價。此外，我們還為我們的員工、非員工董事和顧問 制定了2014年普通股激勵計劃和2021年普通股和期權股票激勵計劃，截至本招股説明書附錄的日期，這兩個計劃總共保留了40,560,000股普通股。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售 ，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的普通股將可以 自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量普通股 可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家 願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格 而賣家仍願意出售我們的普通股。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們可能不鼓勵美國經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為細價股 ，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會 降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元 的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。我們的普通股過去構成， 未來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元或300,000美元連同其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士 股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東們應該意識到，美國證券交易委員會(Sequoia Capital)稱，近幾年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用行為的困擾。這些模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房” 做法；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；(Iii)由缺乏經驗的銷售人員進行的高壓銷售策略和不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券 ，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠 規定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的普通股目前不符合納斯達克持續上市要求 。

截至本招股説明書補充日期， 我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股至少維持1.00美元 最低收盤價的要求，原因是我們的普通股連續30個工作日未能保持該收盤價 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2022年2月28日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時候， 我們普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結；但是，如果我們無法恢復合規，並且無法 獲得第二個180天的寬限期，則我們的普通股可能被從納斯達克資本市場退市。

與我們的業務運營和在中國開展業務有關的風險

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 ，如果我們不能切實遵守任何對我們的業務運營產生負面影響的中華人民共和國規則和 法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。我們在中國運營的能力 可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更加集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們運營的行業 可能會受到所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會 受到各種政治和監管實體(包括各種地方和市政機構以及政府分支機構)的監管。 我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或因違反 而受到懲罰。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律法規，我們的業務 運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府當局可能會 加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券的能力，並降低此類證券的價值。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能 如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 都存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業(簡稱外商投資企業)，可以在五年內保留公司形態。外商投資法規定，我國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時，必須遵守具體的 要求。2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求外商投資企業與境內 企業在政策制定和執行方面一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)獲得中國境內企業的股份、股權、房地產股份和其他類似的 權益；(Iii)單獨或與其他投資者在中國投資新項目； 和(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。 外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定 ，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資，但沒有詳細説明“其他方式”的含義 。但是外商投資法的實施條例還沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式， 屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求 以及上述合同安排將如何處理將是不確定的。因此，不能保證合同安排 和我們關聯實體的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司再完成 行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動 。在極端情況下，我們可能需要解除合同安排和/或處置我們的VIE和 關聯企業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ，任何違反中國有關數據安全的法律法規的行為都可能導致 對我們的業務、經營結果、我們繼續在納斯達克上市以及本次產品產生重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留 某些內部和外部數據和信息，包括我們客户和供應商的數據和信息。此類 信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的 個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並 採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案(br}7)(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂的“中華人民共和國刑法”禁止機構、公司及其 員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國 全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。 根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息， 只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全 維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

中華人民共和國民法典(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。 包括中國網信局、工業和信息化部 以及公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管 。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各種監管機構，包括中國網信辦、公安部和國家市場監管總局，執行了不同 和不斷變化的標準和解釋的數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》， 自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 。

2021年7月，中國網信辦會同其他相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日 。修正案草案提出了以下主要修改：

目前，修正案草案僅公開徵求公眾意見 ，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性 ，可能會發生變化。如果修正案草案將來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查 。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查 。截至本招股説明書附錄日期，作為一家通過我們的VIE及其在中國的子公司 從事電子商務業務的公司，我們尚未被主管部門 納入“關鍵信息基礎設施運營商”的定義範圍，也未被任何中華人民共和國政府部門告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。但是， 如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並擁有超過100萬用户的個人 信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果 是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為 可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉、將我們的應用程序從相關應用商店中移除 、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或針對我們的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊日期 ，我們未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。 我們認為我們遵守了中國網信局 發佈的上述法規和政策。 我們認為，我們沒有受到中國網管局 發起的任何網絡安全審查的調查，也沒有收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。 我們相信，我們遵守了中國網管局 發佈的上述法規和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》規定了實施數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益或個人合法權益的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股説明書附錄日期， 我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。 但是，由於這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守這些法規，監管部門可能會責令我們整改或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據持有 外國公司責任法被摘牌。我們的股票退市 或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該等股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《世界糧食安全法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後設立的 流程中有一年未檢驗，則該公司將被 要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC(“Prager”)， 出具了本註冊聲明中包含的審計報告，因為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查 ，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，即Prager 不會允許PCAOB進行檢查，或者它可能不會接受此類檢查。但是，鑑於最近的事態發展，我們不能 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源的充分性、地理範圍或經驗(與我們的財務報表審核有關)後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導 ，如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着HFCA法案的頒佈而 得以實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師沒有接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期 應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則準備一份綜合提案，並落實工務組報告中的各項建議。 美國證券交易委員會工作人員正在為該法案的實施起草一份綜合提案，並將落實工務組報告中的各項建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響是不確定的 。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會 比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的 股票無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售 或購買我們股票的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面 影響。

與當前大流行相關的風險

公共衞生疫情或疫情(如新冠肺炎)可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他 災難性事件相關的風險的負面影響，例如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重中斷我們的運營。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎的爆發和蔓延已導致全球範圍內的封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。根據 政府制定的衞生應急規定，我們暫時關閉了在中國各省的辦事處，並在春節後停止了生產 作業。我們於2020年2月下旬逐步恢復運營和生產，並於2020年3月23日全面恢復運營 。在這樣的臨時停業期間，我們的員工使用我們的製造設施非常有限 ，我們無法利用航運公司的服務，因此，我們很難將產品及時交付給我們的 客户。此外，由於新冠肺炎的爆發，我們的一些客户或供應商經歷了財務困境 ，延遲或拖欠付款，業務規模縮小，業務中斷，未來可能會再次發生這種情況。如果我們一個或多個辦事處或供應商或製造商辦事處的員工生病 或被隔離，在任何一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外， 如果我們的供應商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的供應商可能會 被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。任何因經濟狀況惡化而增加的 應收賬款收回難度、延遲的原材料供應、中小型企業破產或提前終止協議 都可能對我們的經營業績產生負面影響。

截至本招股説明書增刊之日， 中國新冠肺炎疫情似乎有所減緩，大部分省市在政府的指導和支持下已經恢復經營活動 。但是，關於新冠肺炎引發更多感染浪潮的可能性 以及業務中斷的廣度和持續時間仍存在重大不確定性，這可能會繼續對公司的 運營產生實質性影響。新冠肺炎對我們2020財年剩餘月份業績的影響程度將取決於未來的某些事態發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延、有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制新冠肺炎而採取的行動，所有這些目前都不確定。

收益的使用

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣，以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

雖然我們尚未確定 我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將使用此次發行的淨收益作為營運資金和一般業務用途。 因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表 中列出的信息應結合我們已審核和未審核的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的附註 閲讀，並通過參考全文加以限定。

上表不包括截至2021年6月30日：(A)我們向定向增發投資者發行的1,000股普通股相關認股權證，行權價為每股  $0.001，到期日為2022年9月29日；(B)132,391股普通股相關認股權證，我們在同一次定向增發中向 配售代理髮行，行使價為每股 $4.675，到期日為2022年9月29日。(C)2,754,820股普通股基礎認股權證，與登記直接發行和 同時私募相關，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(D)3,305,788股普通股相關認股權證，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(E)363,637股基礎普通股(F)根據本公司2014年股票激勵計劃預留的560,000,000股 普通股，以及(G)根據本公司的 2021年股票激勵計劃預留的40,000,000股普通股。

承保

根據本公司與Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)作為本次發行的獨家承銷商於2021年12月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件 ，本公司已同意將其出售給承銷商，承銷商同意向 本公司購買其名稱旁邊所示數量的普通股：

承保協議規定，承銷商的義務 受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書 以及法律意見和由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果有任何股票被購買，承銷商將 購買全部股票。我們同意賠償承保人的特定責任，包括證券法下的 責任，並支付承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商發行普通股時 必須事先出售，並經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件 方可發行並接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售 選擇權。該選擇權在本次發行結束後45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價購買最多 股額外普通股(相當於本次發行股票數量的15%) ，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商 全部或部分行使此選擇權，則承銷商將根據 承銷協議中描述的條件，分別承諾按照先前 表中規定的各自承諾的比例購買額外普通股。

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們，它建議 以本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價向公眾發行普通股。 承銷商可以該價格向證券交易商提供普通股，減去每股普通股不超過 美元的優惠，其中每股普通股最高可回售給其他交易商。 發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。此類降價不會 改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下，承銷 費用前的折扣、佣金和收益：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用 ，包括以下費用：(A)與在美國證券交易委員會登記股票 有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與 公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis可能合理 指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法對股票進行登記或取得資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司的“藍天”律師(將成為Aegis的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案不需要與本公司的擬在交易所上市 相關；(D)根據Aegis可能合理指定的州和其他司法管轄區 規定的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師(將成為Aegis的律師)的合理費用和支出)；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股份註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)股份從本公司轉讓予宙斯盾時須繳付的轉讓及/或印花税(如有的話)；及。(H)本公司會計師的費用及開支；及。以及(I)最高75,000美元的費用和開支， 包括“路演”、勤奮以及合理的律師費和保險人法律顧問的支出。

我們估計，本次發行應由我們支付的費用(不包括承保折扣和佣金以及非責任費用津貼，包括我們同意 向承銷商償還某些費用的金額)約為$。

禁售協議

我們的董事、高管和股東 持有至少10%的已發行普通股，已同意在發售截止日期 後六十(60)天內，除某些例外情況外，不直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置任何公司股票或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股票的證券。

證券發行停滯

本公司同意，在發售截止日期後九十(Br)(90)天內，未經承銷商事先書面同意，不會(A)提出、 直接或間接出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)如果沒有承銷商的事先書面同意，本公司不會直接或間接出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議(A)或 (B)節所述的任何行動，但承銷協議中的若干例外情況除外。

優先購買權

根據承銷協議的條款， 如果在本次發行結束後的十二(12)個月內，除承銷協議中規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何子公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何附屬公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理 或或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司) 有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

電子發售、出售和分銷 股票

電子格式的招股説明書可能會 在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可能同意向出售集團成員分配 一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書 或本招股説明書的註冊説明書中，未經我們批准或背書，投資者不應依賴 。

穩定化

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的法規M，承銷商和某些參與此次發行的人士可以從事賣空交易、穩定 交易、銀團覆蓋交易或實施與本次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能 起到穩定或維持股票市場價格在高於公開市場上可能流行的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外股票的選擇權的賣空 。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉 任何備兑空頭頭寸。 在確定股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票的價格 與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣空”是指超過 購買額外股票選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場上的 價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格，代表承銷商購買 股票的出價。涵蓋交易 的辛迪加是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商在與此次發行相關的 中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會 提高或維持我們股票的市場價格，或者阻止或延緩我們股票的市場價格下跌。 因此，我們股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排 允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權 ，前提是該辛迪加成員最初出售的股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不做任何陳述 或預測。 承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可能隨時停止。

承銷商還可以在本次發行開始 要約或出售我們的股票之前的一段時間內，根據M規則第103條在納斯達克上進行被動市場 交易我們的股票，直至分銷完成。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於 被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司不時地為我們及其關聯公司提供各種商業和 投資銀行和金融諮詢服務，它們已收取或將收取慣常費用，並在未來可能會履行這些服務。 承銷商及其某些關聯公司經常並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務包括證券交易、商業和投資銀行業務、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其某些關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。 承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議。 承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議。 承銷商及其某些關聯公司可能會進行廣泛的投資活動，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易本公司可隨時持有、 或向客户推薦其持有該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，或持有該等證券或工具的市場顏色或 交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許公開發行本招股説明書附錄提供的股票。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售及出售任何該等股份有關的 發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下 。建議持有本招股説明書副刊 的人員告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書副刊有關的任何限制 。本招股説明書附錄在任何司法管轄區均不構成出售或邀約購買 本招股説明書附錄提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們在此次發行中出售證券將產生的費用和支出 如下：

*目前尚不清楚估計的開支。上述 列出了我們預計在此 註冊聲明項下發行證券將產生的一般費用類別。關於美國證券交易委員會註冊費，該金額是與提交註冊説明書相關的費用 ，本招股説明書副刊是其中的一部分。

法律事務

有關根據 本招股説明書附錄發售我們證券的某些法律事宜，將由Campbells就英屬維爾京羣島法律事宜向我們轉交，並由Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事宜向我們轉交。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)根據美國法律轉交給 承銷商。

專家

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度之綜合財務報表 載於本公司截至2020年12月31日止財政年度之20-F表格年報 已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，其內容載於本文所載報告 ，並以供參考方式併入本財務報表內 本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度之綜合財務報表已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核。此類合併財務報表在此引用作為參考， 依賴於此類公司作為會計和審計專家的權威出具的報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

下列註冊人 提交的所有文件應視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，並自該等文件提交之日起 作為本招股説明書附錄和基礎招股説明書的 部分：

(1)我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度20-F表格年報；

(2)我們目前隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K， 於2021年5月27日、2021年6月8日、2021年7月19日、2021年8月6日、2021年8月6日、2021年8月9日、2021年9月1日、2021年10月4日、2021年10月 22、2021年11月4日、 11月18日；

(3)我們目前的報表 6-K/A，2021年6月7日隨美國證券交易委員會提供；

(4)公司於2014年9月16日向美國證券交易委員會提交併於2015年3月18日宣佈生效的F-1表格 (檔案號333-198788)中包含的普通股登記説明 ，以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

(5)我們於2015年3月17日提交的註冊表8-A中包含的我們普通股 的説明，以及該説明書可能不時進一步修訂的説明。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之後、本次發行完成或終止之前根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

本招股説明書 附錄(或隨後向美國證券交易委員會提交併在本發售終止 之前通過引用併入本文中的任何其他文件)中包含的陳述修改或與之前的陳述相反的情況下，本招股説明書 通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分 ，除非經如此修改或取代。

您可以通過以下方式免費獲取這些文件和文件的副本： ，方法是寫信或致電我們：

碳博士控股

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市323000

中華人民共和國

+86-578-226-2305

注意：投資者關係

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用的信息或提供的信息 。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 以及通過引用併入本文或其中的文檔中的信息在 這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-3 表格(檔案號：333-248197)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄 及隨附的基本招股説明書提供的證券的註冊説明書。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是該註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

有關我們的證券 和我們的更多信息，請參閲該註冊聲明、其展品以及通過引用併入其中的材料。 美國證券交易委員會的規章制度允許省略部分展品。本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。 在每種情況下，我們都請您參考作為該註冊聲明證物的合同或其他文件的副本， 這些聲明在此通過參考該合同或文件進行整體限定。

此類註冊聲明可從 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站獲取您也可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交併 提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息 。在支付複印費 後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2020年8月20日

招股説明書

$107,754,663

碳博士控股

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售 ：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、 債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、 權利或認股權證的任何組合。我們還可能提供在轉換、行使 或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券 的總髮行價不得超過107,754,663美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時 確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供本招股説明書的一個或多個 附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權在 與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何 相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。除非附有適用的 招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

根據本招股説明書 發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中 。

根據28,888,834股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為31,189,066美元，其中17,089,899股 由非關聯公司持有，基於納斯達克資本市場2020年8月19日公佈的普通股收盤價 計算，每股價格為1.825美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5 一般指示提供任何證券。

根據本招股説明書 投資我們發行的證券具有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、 任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2020年_

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔正面的日期 是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊 聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據 此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供初始總髮行價高達107,754,663美元(或等值的外幣或複合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了 可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此擱置註冊聲明提供證券時， 我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“其中 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明 。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中使用的行業數據和其他統計信息 均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立 來源。有些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立 來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔正面的日期 是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一 權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供 ，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面標題“分銷計劃 ”下描述的信息。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 出售任何證券。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有説明外， 本招股説明書中提及：

有關前瞻性 陳述的信息；警示語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)“安全港”條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時 在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或就向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭陳述 中作出前瞻性陳述。前瞻性表述包括不是 歷史事實的表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期或估計、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面 等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的 基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的 一節中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文檔。

我們認為，向潛在投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的 前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書標題為“風險因素”一節、 任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到 這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、 財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們 當前銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及 與回報預期和相關資源分配相關的風險和不確定性，以及不斷變化的經濟或競爭 條件，以及與供應商和客户的協議談判，這可能會導致實際結果與 當前計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關我們目前 對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與以下因素相關的風險和不確定性：利用率、 材料價格、客户對產品的需求、供應以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的其他因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這種差異可能是 材料。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述 均由本節中包含或提及的警示聲明 明確限定其全部內容。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。新的風險 和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不承擔 因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務，也不打算更新任何前瞻性陳述，但美國聯邦證券法要求的 除外。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件不受本招股説明書提供的安全港保護。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件均不受本招股説明書提供的安全港保護

關於我們公司

我們開發和生產竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。 在過去的十年中，我們已經成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，在國內和國際上都建立了銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動車的控股權，該公司 於2019年更名為商馳汽車，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售 。

我們提供以下 領域的產品：

我們監管着一個全國性的 銷售網絡，業務遍及中國17個城市。我們大約95%的產品在中國銷售，其餘5%的產品銷往國際。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的 竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，主要來自工業採購和 木炭銷售。

危險因素

在作出投資決定之前，您 應仔細考慮適用的招股説明書副刊和我們 當時的最新20-F年度報告中，或在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中所描述的風險，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書 附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過 引用併入本招股説明書的任何文件實際發生任何風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個演變為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素 。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間的歷史 收益與固定變動的比率。

收益的使用

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司 用途，其中可能包括償還或再融資未償債務以及為未來的收購融資。 我們可能在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直至用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券相關的適用招股説明書附錄中提供有關出售發售證券的淨收益使用情況的附加信息 。

我們可能提供的證券概述

我們可能會不時在一個或 個產品中發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的 主要一般條款摘要。證券的具體條款將在 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於 。如果適用，招股説明書附錄、通過 參考或自由編寫的招股説明書中包含的信息還將説明與所提供的證券有關的任何美國聯邦所得税考慮事項，並指明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要 、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書 可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與 根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文檔。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發售的條款、 首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄中，即通過引用或免費撰寫招股説明書併入的與該發售相關的信息。

股本説明

THL was incorporated on November 9, 2010 under the BVI Companies Act, 2004 as a company limited by shares under the name “SINOPORT ENTERPRISES LIMITED中港企業有限公司”. On April 15, 2013, SINOPORT ENTERPRISES LIMITED中港企業有限公司changed its name to “TANTECH HOLDINGS LTD 炭博士控股有限公司”. On March 4, 2016, TANTECH HOLDINGS LTD. 炭博士控股有限公司 changed its name to “TANTECH HOLDINGS LTD”.

我們的法定股本由50,000,000股普通股組成，每股票面價值0.001美元。

選項

激勵證券池

我們為員工、非員工董事和顧問建立了股票和 股票期權池。該資金池最初包含購買我們2,160,000股普通股的股票和期權，相當於我們首次公開募股(IPO)時已發行普通股數量的10%。授予的任何 期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行權價等於授予日我們其中一股普通股的公平市場 價值。

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要，這些條款將在本次發售結束時生效 和英屬維爾京羣島法案，只要它們與我們普通股的重大條款有關。 以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程細則的摘要，這些條款將在本次發售結束時有效 和英屬維爾京羣島法案。我們修訂後的章程大綱和章程 的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們所有已發行的普通股都是全額 支付且不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東是英屬維爾京羣島的非居民 可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共計28,888,834股。

優先股

根據英屬維爾京羣島2004年《商業公司法》 或英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島法》以及我們的組織備忘錄，我們的董事會可以通過決議授權 設立一個或多個類別的優先股，其股份數量、稱號、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選擇的 或董事會可能確定的其他特殊權利、資格、限制或限制，無需任何進一步的 股東批准 這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止 控制我們的企圖。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“TANH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東要求或允許採取的任何行動，均可在正式召開並組成的股東大會上以超過出席會議並有權就建議事項投票的股份的50%以上的多數票通過； 或經有權就建議事項投票的股份超過50%的多數書面同意。親身或委派代表出席的每名股東(如股東為 公司，則由其正式授權的代表出席)將對該股東持有的每股普通股有一票投票權。

選舉董事

根據公司章程大綱和章程， 董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可 在有理由或無理由的情況下，通過股東大會為罷免董事或包括罷免董事的目的而召開的股東大會決議，或通過至少75%有投票權的股東投票通過的書面決議 ；或(B)在有理由的情況下，由為罷免董事或包括罷免董事的目的召開的董事會會議通過的董事決議 。(B)在有理由的情況下，由股東大會通過的決議 ，以罷免董事或包括罷免董事的目的而召開的股東大會上通過的決議，或通過至少75%有權投票的股東的書面決議 ，將董事免職。

會議

THL必須提供所有股東大會的書面通知 ，説明時間、地點，如果是股東特別大會，則至少在建議召開會議日期前7天， 向在通知日期以股東身份列名於 股東名冊並有權在大會上投票的人士提供 。應持有至少30%表決權的股東的書面要求，THL董事會應召開特別 會議。此外，董事會可以主動召開股東特別大會。 股東大會可以在短時間內召開：(A)如果對會議審議的所有事項持有不少於90%的總投票權的股東同意， 已放棄會議通知，併為此放棄了會議通知， 如果股東同意召開特別股東大會，股東大會可以在短時間內召開：(A)如果股東對會議審議的所有事項持有不少於90%的總表決權 ，則放棄會議通知，併為此放棄會議通知。股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

在任何股東大會上，如果有股東親自或委派代表不少於50%的股份投票權 出席會議，將達到法定人數 有權就將在會議上審議的決議進行投票。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始後兩小時內未達到法定人數，如果會議是應股東的要求 召開的，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下一個工作日，如果代表普通股或有權就會議上審議的事項投票的各類股的股東 在休會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。 如果沒有出席，會議將被解散。 如果沒有出席，會議將被解散。 如果股東 代表不少於三分之一的普通股或有權就將於會議上審議的事項 投票的股東 出席，將達到法定人數。 如果沒有出席，會議將被解散。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數 。出席的，由董事會主席主持股東大會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司 行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力一樣的權力。

對少數股東的保障

英屬維爾京羣島法案規定在某些情況下保護少數股東 。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循 英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或衍生訴訟，以(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為 ，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，投票權和優先購買權等 ；(4)決議通過不規範，需要股東特別 或非常多數。

優先購買權

THL的組織章程大綱和章程細則 不適用於我們發行新普通股的法定優先購買權。

普通股轉讓

在遵守我們的組織章程大綱 、“符合未來出售條件的股票-鎖定協議”中描述的與我們承銷商的鎖定協議以及適用的證券法的限制下，我們的任何股東都可以通過 由轉讓人簽署幷包含受讓人名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決議 拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決 、拒絕或推遲普通股轉讓，除非轉讓該普通股的人未能支付任何該等股票的 到期金額。

清算

THL可通過股東決議 任命一名自願清算人。每股普通股賦予股東在公司清算時獲得公司剩餘資產分配 的平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清盤人可在 個實物或實物股東之間分配我們全部或任何部分資產(無論其是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何待分割的財產設定清算人認為公平的價值。

普通股催繳及普通股沒收

所有股票均已全部繳足股款發行。未繳足已發行股款的股份 須遵守組織章程大綱及章程細則所載的沒收條款。 本公司董事會可不時在指定付款時間 前至少14天向股東發出通知，要求股東補繳普通股未繳股款。已被召回但仍未支付的普通股將可能被沒收。

普通股贖回

THL可通過董事決議案，按照董事 與相關股東同意的條款，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們 證券上市的任何公認證券交易所不時施加的組織章程大綱和章程細則以及任何適用要求的限制，在相關股東同意的情況下贖回、回購或以其他方式收購其股份。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何 類別股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別已發行股份不少於50%的股東的書面同意或會議上通過的決議 的情況下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過 我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的 股東的任何股份，前提是：

任何此類出售的淨收益應 屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益 的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人 在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案， 並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事滿意 允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的 章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻 。

增發普通股

我們的組織章程大綱和章程細則 授權我們的董事會在可用範圍內從授權但未發行的股票中增發普通股。 由我們的董事會不時決定。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法案和影響英屬維爾京羣島公司(如我們和我們的股東)的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法律， 兩家或兩家以上公司可以根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併意味着將 兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或多個組成 公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准 書面合併或合併計劃，該計劃必須由股東決議授權(除非母公司根據英屬維爾京羣島法案第172條與 一家或多家子公司合併)。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知道他對公司進行的或將要進行的交易感興趣時，立即向 公司的所有其他董事披露該利益。

本公司 與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司作廢，除非(A)在交易前向董事會披露了董事的 權益，或(B)交易是(I)董事 與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行的，並按通常條款和 條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准 或批准該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易 不得無效。

如果合併或合併計劃包含任何條款 ，則無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權 ，如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修正案，股東將有權作為一個類別或系列 就擬議修正案投票。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而不管他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東 不需要獲得尚存或合併公司的股份，但可以獲得債務或尚存或合併公司的其他證券 、其他資產或其組合。此外，類別 或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以接收不同類型的 資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。

股東可以不同意強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似的股份)或合併。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前書面反對合並或合併， 除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併的， 公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東 有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，反對合並或合併， 前提是，如果是合併，20天的時間從合併計劃交付給股東開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除獲得其股份公允價值支付的權利外，不再擁有任何股東權利。 因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選擇通知 和合並或合併生效之日起7天內，公司必須向每位持不同意見的股東發出書面要約 ，以公司確定為股票公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東 在30天內未能約定價格，公司和股東應當在30天期滿後的20天內各自指定一名評估師，這兩名評估師應當指定第三名評估師。這 三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法 補救措施。這些內容摘要如下：

有偏見的成員

股東如果認為公司的事務 已經、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可以根據英屬維爾京羣島法第184I條向 法院申請命令，要求獲得他的股份，並向他提供補償， 要求法院規範未來的行為。 或公司違反英屬維爾京羣島法案或 我們的組織章程大綱和章程的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為 。

公正、公平的清盤

除了上文概述的法定補救措施 外，股東還可以申請將公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的 。除特殊情況外，此補救措施僅在公司以準合夥方式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂時可用 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制 公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但 英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償的情況除外。

根據我們的組織章程大綱和章程， 我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序相關的合理 費用：

這些賠償僅在此人 出於我們的最佳利益而誠實誠信行事的情況下適用，並且在刑事訴訟的情況下，此人沒有 合理的理由相信其行為是非法的。此行為標準通常與 特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

對於根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的章程和章程中的反收購條款

我們的章程大綱和章程 中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動 的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們 真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向 股東披露有關對公司至關重要的交易的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得 利用其公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。通常情況下，董事的行為被推定為 在知情的基礎上，真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據與董事的交易有關 ，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值 。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 應承擔公司的某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地行事的義務，以實現適當的 目的，並着眼於董事認為對公司最有利的事情。我們的董事在行使作為董事的權力或履行董事職責時， 也被要求在可比情況下行使一個合理的董事 會行使的謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、 決定的性質以及董事的職位和承擔的責任的性質。在行使其權力時，我們的 董事必須確保他們或公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程 。股東有權要求賠償違反董事欠我們的義務 。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。 英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署的會議 足以構成有權 在股東大會上就此類事項投票的必要多數。

股東提案

根據特拉華州公司法， 股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或治理文件中授權 的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律 以及我們的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權股票 來申請召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會 的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票

根據特拉華州公司法， 除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票 。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表 ，因為它允許少數股東在單一董事上投該股東有權投的所有票，這 增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島 法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定， 只有在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司董事免職。根據我們的組織章程大綱和章程， 董事可以在有理由的情況下通過股東決議或為罷免董事或包括罷免董事在內的目的召開的董事會議通過的決議罷免董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含 適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些 商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這會限制潛在的 收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；結束

根據特拉華州公司法， 除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單 多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書 中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和 我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議 任命一名自願清盤人。

更改股份權利

根據特拉華州公司法， 除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類股票的多數流通股批准後，可以變更該類別股票的權利。 根據我們的組織章程大綱和章程，如果我們的 股票在任何時候被分成不同類別的股票，則無論我們公司 是否處於清算狀態，任何類別所附帶的權利只能由有權在該類別已發行股票持有人會議上投票的 股東在會議上以過半數票通過的決議進行變更。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定， 公司的管理文件可以在有權 投票的流通股的多數批准下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和組織章程可以通過股東決議和董事決議進行修訂，但在某些例外情況下，可以通過董事決議進行修訂。 任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處註冊之日起生效。

存托股份的説明

以下有關存托股份的説明列明瞭招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。您 應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列相關的任何存託協議 ，這些條款將在適用的招股説明書附錄 中進行更詳細的描述，其中還將包括對某些税收考慮因素的討論。適用的招股説明書附錄還將説明 以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可能會發行代表 普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據我們與我們選定的 銀行或信託公司之間的存款協議存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為 5000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位股東將有權按比例 獲得存托股份所代表的適用普通股或部分普通股的所有權利和優惠權，包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權。存託 股票將由根據存託協議發行的存託憑證證明。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量 股普通股，而不是全部普通股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存託 股票的收據，每張收據將代表一股普通股 股或特定系列普通股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述，如下所述)。

在準備最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立並 交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並使持有人有權 享有與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且臨時的 存託憑證將可以兑換成最終的存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份有關的所有現金 股息和其他現金分配分配給與普通股相關的存托股份記錄持有人 。

在非現金分配的情況下， 存託機構將其收到的財產分配給存托股份的適當記錄持有人。如果保管人確定 不可行進行分配，則經我們批准，可以將房產出售，並將銷售淨收益 分配給持有者。br}br}

贖回或購回股份

在英屬維爾京羣島公司法(經修訂) 的規限下，如以存托股份為代表的一系列普通股將被贖回或購回， 該等存托股份將從該存託人所持有的每一系列普通股的全部或部分贖回或購回所得款項中贖回 。存托股份將由存託機構 以相當於如此贖回或回購的普通股的每股贖回或回購價格的適用部分的每股存托股份價格進行贖回。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時， 託管人將在同一日期贖回相當於贖回或回購普通股的存托股份數量。 如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人 將通過抽籤、按比例或由託管人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存託憑證交回公司信託辦事處時，除非相關存托股份 先前已被贖回，否則可領取相關係列普通股的整股股數及存託憑證所代表的任何款項 或其他財產。 存托股份持有人可於 交回存託憑證時，領取相關係列普通股的整股股數及該存託憑證所代表的任何款項或其他財產，但有關的存托股份此前已被要求贖回的除外。退出的存托股份持有人將有權根據該系列普通股的適用招股説明書副刊中所述的基準獲得 全部普通股，但 全部普通股持有人此後將無權根據存託協議存入普通股或由此獲得 存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份超過了代表全部普通股數量的存托股數 ，存託機構將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明超出的存托股份數量。

有表決權的繳存普通股

在收到任何系列已交存普通股持有人有權投票的 任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中所載的 信息郵寄給與該系列普通股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(與相關係列普通股的記錄日期相同)的存托股份的每個記錄持有人 將有權指示存託機構行使與其存托股份所代表的普通股金額有關的投票權 。

託管人將在 可行的範圍內嘗試按照指示投票該存托股份所代表的該系列普通股的金額， 我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做 。如果未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

存款協議的修改和終止

存託憑證的形式證明 存托股份和存託協議的任何條款可以在任何時候由我們和存託人之間的協議修改。 但是，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修改都不會生效，除非修改至少得到當時已發行的 存托股份(相當於批准任何修改所需的該系列普通股的最低金額)的持有者的批准 的持有者批准 存托股份和存託協議的任何條款。 然而，任何修改都不會對代表任何系列的普通股的持有者的權利產生實質性的不利影響 ，除非修改已經得到當時已發行的 存托股份的持有人的批准，否則不會生效。{br在任何修改生效時，未完成的 存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，將被視為繼續持有存託憑證，或因收購存託憑證而同意和同意修改，並受經修改的存託協議約束 。在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費 以及政府手續費。我們將支付託管人 與相關係列普通股的首次存入以及任何普通股的贖回或回購相關的所有費用。 存託憑證持有人將支付 存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府手續費和其他費用或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有有關 存託憑證或普通股的税費之前，存託機構可以拒絕轉讓存託憑證或由此證明的普通股。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以通過 向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時撤換託管人、任何辭職或免職以在指定繼任託管人及其接受任命後生效 。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，且必須是主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告 和我們要求我們提供給已交存的 普通股持有人的所有通信。

如果我們或託管人在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管人均不承擔責任 。我們和他們在存款協議下的義務將僅限於真誠履行我們的 和他們在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和他們都沒有義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護 。託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或者依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的 人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證明。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券 將在我們與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一個或多個單獨契約下發行。 優先債務證券將在新的優先契約下發行。次級債務證券將在附屬 債券項下發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為 契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要， 不自稱是完整的，受 契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要， 不自稱是完整的，並受 契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券的定義所限。

一般信息

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則債務證券將是THL的直接無擔保債務。優先債務證券將與 我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於任何優先債務 。

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們 可以不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約(如果有的話)，則在一個或多個 系列中發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意的情況下， 發行特定系列的額外債務證券 。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 。

每份招股説明書補充資料都將介紹與所提供的特定系列債務證券相關的條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅 折扣出售，不計息，發行時的利率低於 市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮 。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄 。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何 特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券 相關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。但是，除非 招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務 。

除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期金額 ，無論是在附屬契約簽署之日，還是在此後發生或產生的 ：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享受從屬條款的好處，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免的影響。 優先債務應繼續為優先債務，並有權享受從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的 招股説明書附錄另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時拖欠任何本金(或溢價，如果有)或利息 ，無論是在到期日，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，那麼，除非 並且直到該違約被治癒、豁免或不復存在，否則我們將不會就以下債務直接或間接支付(現金、財產、證券， 通過抵銷或其他方式) 任何次級債務證券的報廢、購買或其他徵用。

如果任何次級債務證券的到期日 加速，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何次級債務證券的本金(和溢價，如果有) 或利息之前，首先獲得優先債務證券到期的全部金額的全額付款， 受任何擔保權益的限制。 在此之前，次級債務證券的持有人將有權獲得優先債務證券的全部到期款項。 在此之前，次級債務證券持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金(和溢價，如果有) 或利息。

如果發生以下任何情況，我們 將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派 ，無論是現金、證券還是其他財產，如無附屬 條款，將根據優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務 全部清償為止。如果任何 次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下，在所有優先債務 全部清償之前收到次級債務證券下的任何付款或分配，該等付款或分配將以信託方式收取，並在優先債務持有人未償還時按照優先順序向優先債務持有人支付、支付或交付和 轉移至該持有人中的現有 人申請清償。 該次級債務證券的受託人違反次級債務契約的任何條款，並在所有優先債務 全部清償之前收到該次級債務證券的任何付款或分配，則該等付款或分配將以信託形式收取，並按照優先順序在該等持有人中現有的 人中向優先債務持有人申請償付。

附屬契約不限制 額外優先債務的發行。

失責、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書附錄 另有説明，否則對於每個債務證券系列 ，以下條款應構成契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書副刊 另有説明，否則如果根據任何一份契約 未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券的本金總額至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的加速)的補救措施 可按照適用條款的規定，通過通知宣佈。該 系列的所有未償還債務證券的本金 金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，該債務證券將立即到期並應支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件 ，加速是自動的；而且，進一步提供的情況是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件 都已被治癒或放棄，該系列未償債務的多數本金 證券的多數持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速。當原發行的貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲招股説明書 有關任何原始發行的貼現證券的補充資料 。

任何系列債務證券過去根據任何一種契約 發生的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，多數 持有人均可免除該系列債務證券在該契約下未償還的全部債務證券本金金額，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約 ，或(2)與支付股息有關的某些違約事件 。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券持有人發出有關違約的通知 。

受託人在 違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的請求 繼續行使契約項下的任何權利或權力。在符合上述賠償權利和某些其他限制的情況下， 任一契約項下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示 就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突 ，受託人可以採取這種指示。

任何系列債務證券的持有人 不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期債務證券本金(以及溢價， 如果有)或該債務證券利息的訴訟除外) 除非(1)持有人已根據規定向受託人發出關於違約事件及其繼續的書面通知，説明該系列債務證券的違約事件。 指定違約事件的債務證券 。 除非(1)持有人已就違約事件向受託人發出書面通知，説明違約事件。 如有要求，則不在此限。(2)當時根據該契據未償還的該系列債務證券本金總額至少達25%的 持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任 ；(3)受託人不得在該要求提出後60天內提起該訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間並無向該受託人發出與該書面要求不一致的指示。我們 必須每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契諾。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以履行或取消以下規定的契約義務 。

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的 持有人履行某些義務，這些債務證券尚未 交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存入足夠的金額 ，以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 截至存款日期的本金以及任何溢價和利息(對於已到期的債務證券和 任何擔保人已支付適用契約項下的所有 其他應付款項。

如果在適用的招股説明書 附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約另有規定的除外) 或(2)任何系列的債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”) 或(2)在存入相關契約後，解除我們對適用於 任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。 資金和/或政府債務，根據其條款支付本金和利息將 提供資金，其金額足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期 或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或對其進行類似支付。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者 將不會因該等法律失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將繳納與此類法律失效或契約失效 情況下相同金額、相同方式和同時繳納的聯邦所得税。 如果出現這種法律失效或契約失效，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並且將按照與 相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税。在上述第(I)款下的法律失敗 情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法在相關契約日期之後發生的更改 。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1)。, 相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級人員的 證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與該法律失敗或契約 失敗有關的所有先例條件。 高級人員的證書表明 相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券 均不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級人員的 證書和律師意見均聲明與該法律失敗或契約 失敗有關的所有先例條件均已得到遵守。

儘管我們事先行使了契約失效選擇權，但我們仍可對此類債務證券行使 失效選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的 招股説明書補充另有説明，否則吾等及適用受託人可在未經一系列債務證券持有人 同意的情況下，為 不會對該系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的而補充該等契約。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利，前提是根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意 。(B)我們和適用的受託人還可以修改該契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，前提是該契約下發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，契約需要得到每一位債務證券持有人的 同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

該契約允許持有人至少 持有根據該契約發行的、 受修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券本金總額的多數，以放棄我們對該契約中包含的某些契約的遵守。

付款和付款代理

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時其 名稱登記了債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們不時為此目的而指定的一個或多個付款代理的辦公室 支付。儘管有上述規定，在 我們的選擇下，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記簿中 。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列 債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的 招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定，或 批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點保留一個付款代理 。

我們支付給付款代理的所有款項 用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，但在 該等本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，該等本金、利息或溢價將在提出要求時償還給我們，此後該債務擔保的持有人 只能向我們要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄 另有説明，否則債務證券將由以 存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的一個或多個全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中 ，實益權益的轉讓僅通過DTC的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換以其名義註冊的認證證券：

如果債務證券是以認證的 形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍 發行。轉接和

此類債務證券僅允許在 這樣的最低面值內進行交易。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點兑換等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州法律衝突的原則 ，但信託契約法適用的範圍除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明 。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明 一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有) 。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇 還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們的普通股或其他證券的股份數量 進行調整。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英國 維爾京羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款 。雖然下面概述的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在 招股説明書附錄中指明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中陳述的條款或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保 。特定認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將作為 包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為根據交易所法案提交的報告的證物併入。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有人 有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以獨立或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證 ，認股權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證 。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息，以及 以即時可用資金向權證代理人支付所需金額的方式來行使權證。 我們將在權證證書的背面和適用的招股説明書補充文件中列出 權證持有人需要向權證代理人交付的信息。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出 證券，作為權證的全部或部分行使價格。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅充當我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任 。權證持有人可以 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動執行其權利 ，以行使其權證並獲得在行使其權證時可購買的證券。

對認股權證協議的修改

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和 認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

單位説明

我們可以發行由一個或多個 個本招股説明書中描述的其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的 持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的前述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受與該等單位相關的單位協議以及(如果適用)與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如果適用)的全部約束和限制。

對權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、 優先股、存托股份或債務證券的權利。購買或接收這些權利的人可以 也可以不轉讓這些權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用 承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士 將購買供股後未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中 指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理， 不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係 。

與我們提供的任何 權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額 。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果未行使 任何配股發行中發行的全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄中説明證券發行的條款 、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書， 包括：

只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商 通過引用合併的信息或免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的承銷商。 證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中實施，包括：

證券可以按固定價格 或可改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、 優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可能被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法 的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法 ，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的權利 進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將權利 分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以 將未認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券 儘管此招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售 公開發行和銷售的證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的 交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件 或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償 。除非另有説明，否則任何代理在委任期內都將盡最大努力行事。 出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理可能被視為證券的承銷商，該術語在 證券法中有定義。

如果在發行中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協商交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或者根據 延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商 和任何其他承銷商 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書 轉售證券。

如果使用交易商銷售證券， 我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書 附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款 。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的 承銷商。在需要的範圍內， 招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述 任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能 有權賠償吾等的特定責任(包括根據證券法產生的債務)，或有權獲得吾等分擔他們可能需要就此類負債支付的款項。 如果需要，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述 此類賠償或出資的條款和條件。(br}如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司 在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，或與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷 根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守《交易法》的適用條款 以及適用的美國證券交易委員會規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制 任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，M規則可能會限制任何從事我們普通股分銷的人 就我們的普通股 從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與有關我們普通股的做市活動 的能力。

參與發售的某些人士 可根據《交易法》規定的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果將發生任何此類活動 ，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書 可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市， 但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性 。

根據 金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他 項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發行的8% 。

法律事務

Kaufman&Canoles，P.C.將在本次發行中提供的證券有效後通過 。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，Campbells 將為我們轉交與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事項。坎貝爾在英屬維爾京羣島的地址是羅馬斯科廣場(Romasco Place)海濱大道2樓，信箱4541，路鎮，Tortola VG1110，在香港的地址是皇后大道中15號置地廣場(Landmark)愛丁堡大廈3507室35樓。Kaufman&Canoles的地址是弗吉尼亞州里士滿，東卡里街1021號，1400Suit1400號詹姆斯中心二號，郵編：23219-4058.其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 為我們或任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

專家

本公司在截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審計 其中包括的報告中所載內容，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考， 依賴於此類公司作為會計和審計專家的權威出具的報告。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊，是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的 税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。 然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達訴訟程序，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理，接受針對 根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區向我們提起的任何訴訟或 根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。 我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人接受針對我們的訴訟程序的送達。 根據美國或美國任何州的聯邦證券法向紐約南區法院提起的任何訴訟，或 根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

浙江正標律師事務所(我們的中國法律顧問 )建議我們，中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決 ，或(2)有權聽取在每個司法管轄區針對我們或此等人士提起的原告訴訟， 是否有權聽取針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此等人士的原創訴訟，這一點尚不確定。

浙江正標律師事務所建議 我們承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院 可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有 任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區 法院作出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在商業事務中判決的條約。如果是在外國(與其沒有互惠安排或延伸)的法院(如美國)獲得的最終和決定性的判決， 關於違約金(不涉及罰款或税收、罰款或類似的財政或收入義務)，或者在某些 情況下，在屬人非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直。 通過一項訴訟，此類判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查普通法的是非曲直。 在某些情況下，此類判決將在英屬維爾京羣島法院獲得承認和執行，而無需重新審查普通法的是非曲直。法院會強制執行有關判決，但須符合以下條件：

-判決 尚未完全履行；

-美國 法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼居住在該管轄權範圍內或在該管轄權範圍內開展業務，並已正式送達訴訟程序；

-在獲得 判決時，獲勝者沒有欺詐行為，法院也沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或其他類似原因 英屬維爾京羣島法院不可能受理判決；以及

-獲得判決所依據的程序 並不違反自然正義。

披露委員會對證券行為責任賠償的 立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊 流程，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達107,754,663美元 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券 時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息 。本招股説明書並不包含我們 向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明的一部分歸檔的證物。

我們遵守交易法的報告要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息 ，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov. The閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明 和作為該註冊聲明的一部分提交的展品，公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號東北大街100F街。公眾可致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。此外，您還可以通過紐約10005，紐約布羅德街20號紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息 合併到此招股説明書中。我們在此 招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在 本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的文件中的任何聲明，如果通過引用併入本招股説明書，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。除非經過修改或取代，否則修改或被取代的聲明不會被視為本招股説明書的 部分。

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書 ，該文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和於2020年7月6日提交的Form 20-F第1號修正案；

(2)公司於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的現行6-K報表；

(3)自前款所指的20-F表 年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4)2014年9月16日提交美國證券交易委員會的註冊人表格F-1(檔案號333-198788)中不時修訂並於2015年3月18日由美國證券交易委員會宣佈生效的普通股説明(每股面值0.001美元)以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本註冊聲明日期之後、 本註冊聲明生效後修正案提交 之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(表明所提供的所有證券均已出售或註銷 所有當時未售出的證券)應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本文的 部分。

我們還通過引用併入 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊聲明生效 日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在註冊説明書提交日期 之後且在該註冊説明書生效之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入 我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本， ：

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浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號323000

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2021年12月