根據規則424(B)(2)提交
註冊號333-261307​

註冊費計算

(1)

根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，於2021年11月23日向證券交易委員會提交S-3ASR表格的註冊人註冊説明書(第333-26130號文件)時，註冊費被推遲支付，現隨函支付註冊費。該註冊費是在提交註冊人的S-3ASR表格註冊説明書(第333-26130號文件)時根據證券法第456(B)和457(R)條的規定延期支付的。此“註冊費計算”表視為更新該註冊表中的“註冊費計算”表。

​

招股説明書副刊
(截至2021年11月23日的招股説明書)

$1,200,000,000

美元樹公司

{BR}$800,000 2.650%高級債券2031年到期{BR}
$400,000，3.375釐優先債券，2051年到期

我們將發售2031年到期的2.650%優先債券的本金總額為8億美元的債券(下稱“2031年債券”)和2051年到期的 3.375%優先債券的本金總額4億美元的債券(“2051年債券”以及2031年到期的債券，簡稱“債券”)。2031年紙幣和2051年紙幣中的每一種都被稱為一系列紙幣。

債券將於2031年12月1日到期，固定息率為 年息2.650釐。2051年發行的債券將於2051年12月1日期滿，固定息率為年息3.375釐。我們將從2022年6月1日開始，每半年支付一次每個系列票據的利息，拖欠利息的時間為每年的6月1日和12月1日 。

在適用的票面贖回日期(如本文定義)之前，我們可隨時全部或不時贖回任何系列的票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加本招股説明書附錄所述的“整體”溢價，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在適用的票面贖回日期或之後，我們可隨時全部或不時贖回任何系列的票據，贖回價格相當於其本金的100%。此外，如果發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，我們可能需要根據本招股説明書附錄中描述的條款回購票據。

票據將是Dollar Tree，Inc.的無擔保、無從屬債務，與其所有現有和未來的無從屬債務和其他債務享有同等的兑付權，對其現有和未來的任何次級債務和其他債務的償付權優先。

這些票據是新證券，目前還沒有成熟的市場。因此，我們不能向您保證票據市場的發展或流動性。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

投資票據風險很高。在購買任何票據之前，您應閲讀從本招股説明書副刊S-6頁和隨附招股説明書第2頁開始的“風險因素”中關於投資我們票據的風險的討論，以及我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以及我們截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告，以瞭解更多信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

上述首次公開發行(IPO)價格不包括應計利息(如果有)。票據的利息將從2021年12月1日起累算，如果票據在2021年12月1日之後交付，則必須由購買者支付。

​

承銷商預計只能通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施，將票據以簿記形式交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Euroclear Bank，S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme，及其間接參與者，付款日期為2021年12月1日左右。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券摩根大通{BR}

五三證券加拿大皇家銀行資本市場 US Bancorp

高級聯席經理

PNC Capital Markets LLC Regions Securities LLCTruist Securities富國銀行證券

聯席經理

公民資本市場滙豐銀行 亨廷頓資本市場 道明證券

本招股説明書增刊日期為2021年11月29日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們僅提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股説明書副刊的交付和附註的出售均不意味着本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其中通過引用併入的文件中包含的信息在各自的日期後是正確的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買票據的要約，在任何情況下要約或徵求都是非法的。

 

{BR}S-I{BR}

 

關於本招股説明書副刊

除文意另有所指或另有説明外，在本招股説明書中補充術語“Dollar Tree”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Dollar Tree，Inc.及其合併子公司以及術語“發行者”和“Dollar Tree，Inc.”。僅指Dollar Tree，Inc.，而不是其任何子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含了更多的一般性信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面“可用信息”標題下描述的其他信息。

我們僅提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。本公司或任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止發行票據的州發行票據。你不應假設本招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件所載資料在該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬準確或完整。

本招股説明書附錄包含商標、服務標誌、商標名和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本產品備忘錄中提及的版權、商標、服務標記和商標名可能不帶©、®或TM或SM符號。我們保留所有權利或適用所有者對這些版權、商標、服務標記和商號的權利。

 

{BR}S-II{BR}

 

前瞻性陳述

本文檔包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中使用的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“觀點”、“目標”或“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。例如，我們的前瞻性陳述包括但不限於：

•

延遲接收亞洲進口商品對我們的產品供應、產品組合、銷售和商品利潤率的影響；

​

•

我們對遠洋運輸以及國內運費和燃料成本上漲的預期，以及我們管理這些成本增長的計劃；

​

•

我們供應來源的可靠性和相關成本，特別是來自亞洲的進口商品和成本較高的國內商品；

​

•

我們計劃解決配送中心和門店的勞動力短缺問題；

​

•

我們對支付給員工的更高工資和獎金的支出增加的預期，包括各州和地方提高最低工資，以及可能的聯邦立法提高最低工資；

​

•

一般商業或經濟狀況對我們業務的潛在影響，包括新冠肺炎大流行的直接和間接影響、通貨膨脹、勞動力短缺、消費者支出水平、失業、我們客户的身體和財務健康、政府為支持消費者支出而實施的個人、家庭和企業援助計劃的有效性和持續時間，以及提高聯邦公司税率的建議；

​

•

我們對2021財年新冠肺炎相關費用減少和縮水水平的預期；

​

•

我們計劃翻新現有的Family Dollar門店，並以H2門店的形式新建門店，包括增加成人飲料門店的數量，以及該模式的表現對我們的運營結果的影響；

​

•

我們的計劃和期望與在Dollar Tree門店引入1美元以上的額外價位有關；

​

•

我們關於新開店的計劃和期望，以及Dollar Tree Plus和我們的Combo Store格式等新門店概念的採用、測試、實施和表現；

​

•

我們對與新建門店和現有門店翻新相關的更高商品和其他成本的預期，以及與新門店開業相關的建設、許可和檢查延遲的預期；以及

​

•

未決或潛在的訴訟、仲裁、其他法律程序或政府調查(包括食品和藥物管理局的訴訟)的預期和可能結果、成本和影響。

​

前瞻性陳述既不是對未來結果、事件或情況的預測，也不是對未來結果、事件或情況的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況。我們的前瞻性陳述都是基於目前可獲得的經營、財務和商業信息。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受各種因素的影響，包括但不限於以下概述的風險和不確定性，以及我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的Form 10-Q季度報告中更詳細的討論。

 

{BR}S-III{BR}

 

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度。以下風險可能對我們的銷售、成本、盈利能力、財務業績或戰略計劃的實施產生重大不利影響：

•

我們的供應鏈正在經歷中斷，包括髮貨延誤、港口關閉和擁堵，這些已經並可能對我們的產品可用性、產品組合、銷售和商品利潤率產生不利影響。

​

•

我們的盈利能力很容易受到遠洋運輸成本、國內運費和燃料成本、更高工資、替代成本更高的國內商品以及其他運營成本增加的影響。

​

•

我們配送中心和門店的勞動力短缺已經並可能對我們配送中心的運營效率以及我們將商品運輸到門店和運營門店的能力產生不利影響，並可能導致銷售額下降。

​

•

如果北美或我們海外供應來源的新冠肺炎疫情惡化或持續時間超過預期，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

​

•

通貨膨脹或經濟狀況的其他不利變化或低迷可能會對我們的銷售或盈利能力產生不利影響。

​

•

如果消費者信心和支出因不利的經濟狀況而下降，例如因為政府對家庭和企業的援助終止或減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

​

•

我們可能無法成功實施或預測重要戰略計劃的影響，我們實施此類計劃的計劃可能會因各種因素而更改或延遲，這些因素包括客户不接受、發貨延遲、供應鏈中斷和其他因素，這些因素可能會影響足夠數量的必要國內和進口商品的及時性、成本或可用性，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

​

•

關税、關税或其他貿易限制可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們的供應鏈可能會因美國對華貿易政策的變化而中斷。

​

•

我們的運營依賴於計算機和技術系統，這些系統的任何重大故障、不足、中斷或安全故障(包括由於網絡攻擊)都可能損害我們有效運營和發展業務的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

對客户信息的潛在未經授權訪問可能違反隱私法，可能損害我們的商業聲譽，使我們面臨負面宣傳、訴訟和成本，並對我們的運營或業務結果產生不利影響。

​

•

訴訟、仲裁和政府程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

•

法律和政府法規的任何變化，包括聯邦公司税率的任何提高，或者我們未能充分估計此類變化的影響，都可能增加我們的費用，使我們面臨法律風險，或者以其他方式對我們產生不利影響。

​

我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對我們的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

我們不承諾在本招股説明書附錄發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

投資者也應該意識到，雖然我們會不時與證券分析師和其他人溝通，但向他們披露任何重要的、非公開的信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假設我們同意任何聲明或報告

 

{BR}S-IV{BR}

 

由任何證券分析師發佈，無論聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策，禁止確認別人發佈的預測、預測或意見。因此，只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，我們就不承擔責任。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果可能存在重大差異的其他重要因素的信息，載於第一部分第1A項“風險因素”標題和截至2021年1月30日的財務年度10-K表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及第I部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第1A項和第II部分“風險因素”標題下。我們在截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度報告10-Q表中的第2項，每一項都通過引用包含在本招股説明書附錄中(以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中)。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲下面的“可用信息”。

 

{BR}S-v{BR}

 

可用信息

公司需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和其他有關發行人(如本公司)的信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充內容涵蓋的債務證券的S-3表格註冊説明書。在本招股説明書附錄或以引用方式併入的本公司合同或其他文件中提及的任何地方，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物和通過引用併入的文件，以獲得適用合同或其他文件的副本。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書增刊中通過引用的方式納入信息。這意味着，我們可以通過向您推薦以下列表中引用的任何美國證券交易委員會備案文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息自我們提交該文檔之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增補件日期之後、通過本招股説明書增補件提供證券的終止日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增補件中包含的或通過引用併入本招股説明書增補件中的任何信息。

本公司在本招股説明書增補件中引用了以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息(但在每種情況下，視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年1月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告；

​

•

2020年12月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(經2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂)、2021年3月3日(無論如何，根據第2.02項第7.01項或其他規定提供且未存檔的部分和證物除外)、2021年6月11日和2021年9月29日；

​

•

我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會最終委託書中的信息，該信息通過引用併入我們截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

​

•

本公司根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，均在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的證券發售終止之前提交。

​

本公司將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中。您可以通過訪問我們的網站http://www.dollartree.com，索取這些文件的副本，方法是與我們聯繫：Dollar Tree，Inc.，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或致電(757)321-5000。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的關於本招股説明書附錄或其中通過引用併入的任何文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同或其他文件的特定條款，則該等條款在各方面均通過參考該合同或其他文件的所有條款進行限定。

 

{BR}S-vi{BR}

 

在審閲通過引用方式納入的任何協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是為了提供有關公司的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含公司或其他各方的陳述和擔保，在任何情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議的日期或該協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展影響。因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

 

S-VII{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資票據涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2021年1月30日的財政年度)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日)中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他文件，然後再做出投資決定。本招股説明書附錄中描述並通過引用併入本招股説明書附錄中的風險和不確定性並不是本公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大影響。在這種情況下，紙幣的價值可能會下降，或者我們可能無法支付紙幣的本金和利息，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們負債相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們獲得額外融資的能力，限制我們的運營，並使我們更容易受到經濟低迷和競爭壓力的影響。

我們的鉅額債務可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。截至2021年10月30日，在此次發行及其收益的使用生效後，我們將有大約34.5億美元的債務。此外，我們將來可能會招致龐大的額外債務。我們預計，在本次發售結束後，我們將不會在我們現有的高級信貸安排(如本文定義)下借款。

我們的高額債務可能會產生重大後果，包括：

•

限制我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力；

​

•

要求我們的大部分現金流專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；

​

•

限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款對我們的債務進行再融資的能力；

​

•

對我們的運營施加限制性公約；

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

​

•

使我們更容易受到經濟衰退的影響，並限制了我們承受競爭壓力的能力。

​

此外，我們的信用評級會影響未來借款的成本和可用性，從而影響我們的資金成本。我們的評級反映了評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。不能保證我們將來會達到某一特定評級或維持某一特定評級。

管理我們債務的協議條款可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或實施業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。

管理我們債務的協議預計在本次發售生效後仍未履行，這些協議包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們採取可能符合我們長期最佳利益的行為，其中包括對我們以下能力的限制：

•

不，不是的。

​

•

更改業務線，但某些例外情況除外；以及

​

 

S-6

 

•

與他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給他人。

​

此外，我們現有的高級信貸安排要求我們遵守某些財務維護契約，我們預計新的高級信貸安排將要求我們遵守某些財務維護契約。我們履行這些財務維護契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們會履行這些契約。

違反這些協議下的契約可能會導致適用債務項下的違約事件，如果不予以補救或免除，可能會導致我們不得不在借款到期日之前償還借款。這種違約可能允許債務持有人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們在債務到期前遇到再融資困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到實質性影響。此外，我們現有的高級信貸安排和我們預計的新的高級信貸安排下的違約事件可能會允許貸款人終止所有進一步發放信貸的承諾。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還此類借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還這些債務。

由於這些限制，我們可能會：

•

我們開展業務的方式有限；

​

•

無法籌集額外債務融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

​

•

無法有效競爭、無法利用新的商機或無法按照我們的計劃發展。

​

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的年度償債義務大幅增加。

我們的某些債務(包括現有高級信貸安排下的借款)以及我們預計的新高級信貸安排可能會受到浮動利率的影響，這將使我們面臨利率風險。利率雖然處於歷史低位，但可能會上升。當利率上升時，我們對浮動利率債務的償債義務增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入也會減少。雖然我們可能會簽訂利率互換協議，將浮動利率轉換為固定利率，以減少利率波動，但我們不能向您保證，我們將選擇或有能力這樣做。

新高級信貸安排下的借款可按SOFR派生的利率計息。SOFR是一個相對較新的參考利率。SOFR的出版始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限。SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績來預測。自SOFR最初發布以來，SOFR的變化有時比其他基準利率或市場利率(如美元倫敦銀行間同業拆借利率)的變化更不穩定。此外，根據我們新的高級信貸安排，SOFR的任何後續利率可能不具有與SOFR或LIBOR相同的特徵。因此，我們可能會為新的高級信貸安排支付多少利息，這是很難預測的。

與註釋相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來履行附註下的義務。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。由於我們的鉅額債務或其他因素，我們也可能無法為票據進行再融資。

 

S-7

 

該契約不限制我們可能產生的額外債務金額。

將發行票據的票據和契約對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對作為票據持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的交易價值損失以及指定給票據的信用評級被下調或撤銷的風險。此外，我們可不時無須通知任何系列紙幣的持有人或徵得該系列紙幣持有人的同意而增發該系列紙幣，而該等紙幣的排名將與該系列紙幣相同，以便新紙幣可合併，並與該系列紙幣的現有紙幣組成單一系列。

票據不會由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們子公司的任何現有和未來負債。

這些票據是發行人Dollar Tree，Inc.的獨家債務，Dollar Tree，Inc.是一家控股公司，通過其子公司進行運營。我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並進行着我們很大一部分業務。由於我們的子公司均不是票據的擔保人，因此我們的子公司沒有任何義務支付票據到期金額或為此提供資金，票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。我們的附屬公司可能不能或可能不被允許進行分發，以使發行人能夠就票據支付款項。每家子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。發行票據的契約不會限制我們的子公司對其向我們支付股息或其他公司間付款的能力產生雙方同意的限制的能力。如果我們沒有收到子公司的分派，我們可能無法為我們的債務(包括票據)支付所需的本金和利息。在清算或其他情況下，我們子公司的任何資產可以分配給我們之前，我們必須履行子公司的所有義務。

這些票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，但以擔保該債務的財產價值為限。

票據不會由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上將從屬於發行人在保證該債務的資產方面的任何有擔保債務，但以該等資產的價值為限。在此發行票據的契約將允許我們承擔大量的擔保債務。這種從屬關係的效果是，當我們的任何擔保債務違約或加速償還時，或者在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售擔保我們擔保債務的資產的收益只有在所有擔保債務得到全額償付後才能用於支付票據上的債務。因此，在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人可能會獲得比擔保債務持有人更少的收益。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

在發生“控制權變更觸發事件”時，我們必須提出以相當於本金101%的價格回購這類票據，以及回購日之前的任何應計和未付利息(如果有)，該事件在債券契約中定義，根據該契約，我們將就一系列票據發行票據，並以相當於本金101%的價格回購此類票據。如果發生控制權變更觸發事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們購買票據的義務。如果我們不購買，這些票據將是根據發行票據的契約的違約，並可能對我們和票據持有人產生重大不利後果。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們獲準按照本招股説明書補充資料所述贖回票據，並可選擇在現行利率相對較低時贖回票據。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您正在贖回的票據的利率一樣高。

 

S-8

 

發行票據的契約不會限制我們未來產生債務、支付股息、回購證券、與關聯公司進行交易或從事其他可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響的活動。

在此發行票據的契約將不包含任何金融維生契諾，只包含有限的限制性契諾。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，我們可能支付股息併產生額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或票據在結構上從屬於我們的子公司的債務或其他義務。我們產生額外債務並將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於支付票據義務的資金。

由於沒有活躍的交易市場，您轉讓或出售票據的能力可能會受到限制，並且不能保證票據會發展成活躍的交易市場。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據包括在任何自動交易商報價系統中。某些承銷商曾告知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在票據上做市；然而，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時停止做市活動，而不另行通知。因此，我們不能向閣下保證(I)票據的活躍市場將會發展，或(Ii)任何確實發展的市場的流通性，或(Iii)閣下轉讓或出售任何閣下可能擁有的票據的能力，或閣下可能能夠出售票據的價格，這可能會受到許多因素的影響，包括利率的波動，而這些因素可能會對票據的市場價格產生不利的影響，因此，我們不能向閣下保證：(I)票據的活躍市場會否發展，或(Ii)任何確實發展的市場的流通量，或(Iii)閣下轉讓或出售任何票據的能力或出售票據的價格，這些因素可能會對票據的市價產生不利影響。

信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給每個系列票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。若有關評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，或不會由適用的評級機構完全調低、暫停或撤銷評級。機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響每個系列票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

 

S-9

 

收益使用情況

扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們預計此次發行將獲得11.85億美元的淨收益。我們預計將使用此次發行的淨收益贖回我們現有的2023年優先票據(定義如下)，剩餘金額將用於一般公司用途，其中可能包括回購公司普通股。

某些承銷商或其各自的關聯公司可以持有我們現有的2023年優先債券，因此，根據償還該等債務，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。其中某些承銷商或他們各自的附屬公司可能獲得此次發行淨收益的至少5%，因此在此次發行中存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行是按照FINRA規則5121進行的。請參閲“承保(利益衝突)”。

 

S-10

 

大寫

下表列出了我們截至2021年10月30日的合併資本：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，以實施(1)本次發售中將出售的本金總額為1,200,000,000美元的票據，以及(2)本次發售所得款項的預期用途，包括贖回現有的2023年優先票據(定義見本文)。

​

有關本公司應承擔的借款和其他債務的完整説明，請參閲本公司截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中包含的本公司的綜合財務報表，通過引用將其併入本文。

(1)

不反映未攤銷債務溢價和發行成本。

​

(2)

反映了與償還本次發行所得債務相關的遞延融資費和原始發行折扣的100%註銷(有待調整)。

​

 

S-11

 

對某些其他債務的描述

截至2021年10月30日，在此次發行生效並使用所得資金後，我們將有大約34.5億美元的債務。我們物質債務的主要條款概述如下。

發行後預計未償債務

以下債務預計將在發售完成後立即清償。

現有的高級信貸安排

我們將現有高級信貸安排的主要條款彙總如下。本摘要並不是對現有高級信貸安排所有條款的完整描述。

2018年4月19日，我們與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了一項信貸協議(“現有信貸協議”)，提供20.3億美元的優先信貸安排，其中包括12.5億美元的循環信貸安排，其中最多3.5億美元可用於信用證，以及7.82億美元的定期貸款安排，該貸款安排計劃於2020年4月19日到期(統稱為“現有高級信貸安排”)。定期貸款安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的初始利率計息，定期重置，加1.00%，根據(I)我們的信用評級和(Ii)我們的槓桿率進行調整。我們於2018年4月19日借入了全部7.82億美元的定期貸款安排，並於2019年1月全額償還。

循環信貸安排將於2023年4月19日到期，但須遵守現有信貸協議允許的延期。循環信貸安排下的貸款按LIBOR的初始利率計息，定期重置，加1.25%，可根據(I)我們的信用評級和(Ii)我們的槓桿率進行調整。基於這些因素，循環信貸安排下的貸款利息可能從LIBOR加1.00%到1.50%不等。截至2021年10月30日，循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加1.125%。我們支付與循環信貸安排相關的一定承諾費。循環信貸安排允許在任何時候自願償還未償還貸款，而不需要支付溢價或罰款，但與LIBOR貸款有關的慣常違約成本除外。

現有的高級信貸安排包含許多肯定和否定的契約，除其他事項外，在某些重要的籃子和例外情況下，這些契約限制了我們產生子公司債務、產生留置權、出售我們所有或幾乎所有(包括我們子公司的)資產以及完善某些根本性變化的能力。現有的高級信貸安排還包括最高租金調整槓桿率公約和最低固定費用覆蓋率公約。現行信貸協議就若干違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求宣佈現有高級信貸安排下的貸款到期及應付，並終止其下的承擔。

在2020財年第一季度，我們先發制人地從循環信貸安排中提取了7.5億美元，以減少我們因新冠肺炎疫情而面臨的銀行體系潛在的短期流動性風險，這些資金已在2020財年第三季度末全部償還。

新的高級信貸安排

我們在下面總結了我們預期的新高級信貸安排的主要條款。由於新高級信貸安排的最終條款尚未達成一致，最終條款可能與本文所述不同，任何此類差異可能會很大。本摘要並不是對新高級信貸安排所有條款的完整描述。

本次發行完成後，我們預計將簽訂一項新的無擔保信貸協議，提供12.5億美元的五年期循環信貸安排，本金總額可根據我們的選擇增加至最高15億美元，其中最高3.5億美元預計可用於信用證(統稱為預期的“新高級信貸安排”)。

 

S-12

 

我們預計Dollar Tree，Inc.將成為新的高級信貸工具的借款人，我們的任何子公司都不會為新的高級信貸工具提供擔保。吾等預期，新高級信貸安排項下的借款將按相等於適用利差加上(A)經調整期限SOFR利率(將於新信貸協議中界定)或(B)基本利率(由吾等選擇)的利率計算利息。我們預計將支付與新的循環信貸安排相關的某些承諾費和慣例信用證費用。我們預計適用的利差、信用證費用和承諾費會根據我們的長期優先無擔保無擔保債務評級或我們的槓桿率而不時調整。我們預計，適用於循環信貸安排下借款的初始利率將為調整後期限SOFR利率加1.125%。

我們預計新的高級信貸安排將包含條款，允許在任何時候自願償還新的高級信貸安排下的未償還貸款，而不需要支付溢價或罰款，SOFR貸款的慣常“破壞”成本除外，而且新的高級信貸安排下將不會有任何必要的攤銷。預計新的高級信貸安排將包含一些肯定和否定的契約，除其他事項外，在某些重要的籃子和例外情況下，這些契約將限制我們的能力：招致子公司債務；產生留置權；出售我們所有或基本上所有(包括我們子公司的)資產，並完成某些根本性的改變。我們還預計，新的高級信貸安排將包含最高槓杆率契約和最低固定費用覆蓋率契約。槓桿率測試預計將衡量我們在任何四個會計季度的綜合總債務(將在新的高級信貸安排中定義)與綜合EBITDAR(將在新的高級信貸安排中定義)的比率。我們預計，這一比率將被允許不超過3.75至1.00，但在一項重大收購(將在預期的新高級信貸安排中定義)完成後的四個會計季度，這一比率預計將上升至4.25：1.00。固定費用覆蓋率測試預計將衡量我們在任何四個會計季度的綜合EBITDAR與該期間綜合利息支出和綜合租金支出之和的比率。我們預計這一比例將被允許不低於2.00至1.00。

現有的2025年高級票據

2018年，我們發行了2025年5月15日到期的4.000%優先債券中的1,000,000,000美元(“現有的2025年優先債券”)。現有的2025年優先債券目前可按以下兩者中較大的數額進行贖回：(1)將贖回的現有2025年優先債券本金的100%，以及(2)截至2025年3月15日的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年(假設一年360日由12個30天組成)折現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，贖回價格相當於(1)100%將贖回的現有2025年優先債券的本金，以及(2)截至2025年3月15日剩餘的預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)(假設一年為360天，由12個30天月組成就第(1)及(2)款而言，應累算及未付利息將支付至贖回日期(但不包括贖回日期)。在2025年3月15日或之後的任何時間，公司可以根據公司的選擇，隨時或不時贖回現有的2025年優先債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的現有2025年優先債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

現有的2028年高級票據

2018年，我們發行了2028年5月15日到期的4.200%優先債券中的12.5億美元(“現有2028年優先債券”)。現有的2028年優先債券目前可按以下兩者中較大的數額進行贖回：(1)將贖回的現有2028年優先債券本金的100%，以及(2)截至2028年2月15日的其餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年(假設以360日為一年，由12個30日組成)折現至贖回日一次(假設一年由12個30天月組成)，贖回價格相等於(1)將贖回的現有2028年優先債券本金的100%，以及(2)截至2028年2月15日的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)。就第(1)及(2)款而言，應累算及未付利息將支付至贖回日期(但不包括贖回日期)。在2028年2月15日或之後的任何時間，公司可以根據公司的選擇，隨時或不時贖回現有的2028年優先債券，贖回價格相當於2028年優先債券的100%

 

S-13

 

將贖回的現有2028年優先債券的本金金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

與此次發行相關的待償還債務

以下債務將在完成發售時贖回或要求贖回。

現有的2023年高級票據

2018年，我們發行了2023年5月15日到期的3.700釐優先債券中的1,000,000,000美元(“現有的2023年優先債券”)。現有的2023年優先債券目前可按以下較大者贖回：(1)將贖回的現有2023年優先債券本金的100%，以及(2)截至2023年4月15日的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，其中較大者為：(1)將贖回的現有2023年優先債券本金的100%，以及(2)截至2023年4月15日的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)(假設一年為360天，由12個30天月組成)。就第(1)及(2)款而言，應累算及未付利息將支付至贖回日期(但不包括贖回日期)。在2023年4月15日或之後的任何時間，公司可以根據公司的選擇，隨時或不時贖回現有的2023年優先債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的現有2023年優先債券本金的100%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。關於此次發行，我們已通知我們選擇的持有人有條件地贖回現有的2023年優先債券。本招股説明書增刊並不構成有關現有2023年高級債券的購買要約或贖回通知。

上述現有2025年票據、現有2028年票據、現有高級信貸安排、預期新高級信貸安排及現有2023年優先票據的摘要並不聲稱完整，並受管限該等債務的最終協議所規限，並受其整體規限。

 

S-14

 

備註説明

以下對所提供票據的特定條款的描述補充了所附招股説明書中“我們可能提供的債務證券的描述”一欄中所描述的一般條款和條款的描述，並在與此不一致的情況下取代了這些描述。在本招股説明書附錄的這一部分中，凡提及“Dollar Tree”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似名稱時，均指Dollar Tree，Inc.，而非其任何子公司。

常規{BR}

Dollar Tree將以受託人(“受託人”)的身份在Dollar Tree和美國銀行全國協會之間發行該特定契約(“基礎契約”)下的票據，日期為2018年4月2日，並在Dollar Tree和受託人之間簽訂補充契約(“第二補充契約”)(連同基礎契約“契約”)。

該契約受修訂後的1939年《信託契約法》(以下簡稱TIA)的約束和管轄。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA作為契約一部分的條款。

以下是附註和契約的主要條款和條款摘要。然而，本摘要並不聲稱是對附註或契約的完整描述，而是受契約的詳細規定所約束，並通過參考契約而對其整體進行限定。我們敦促您仔細閲讀該契約，因為它(而不是以下描述)將支配您作為票據持有人的權利。

票據的面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。票據最初將由一張或多張存放於存託信託公司(“DTC”)的全球證書代表，並以DTC代名人的名義登記。就契據的所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。吾等預期，向全球票據實益權益擁有人支付本金、溢價(如有)及利息，將按照DTC及其參與者不時生效的程序支付。DTC將擔任全球票據的託管機構。請參閲“圖書錄入；交付和表格。”

該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。對於可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件，該契約僅提供有限的保護。這些票據將無權享受任何償債基金撥備的好處。

到期日、利息、形式和麪額

2031年筆記

2031年債券的原始本金總額為8億美元。2031年發行的債券將於2031年12月1日期滿，利率為年息2.650釐。我們將由2022年6月1日開始，每半年支付一次2031年債券的利息，利息由2022年6月1日起每半年支付一次，分別支付給前一次5月15日和11月15日的債券記錄持有人。

2051年筆記

2051年債券的原始本金總額為400,000,000美元。2051年發行的債券將於2051年12月1日期滿，利率為年息3.375釐。我們將從2022年6月1日開始，每半年向前一次5月15日和11月15日票據的記錄持有人支付2051年票據的利息，每半年支付一次，拖欠利息分別為2022年6月1日和12月1日。

如任何2031年或2051年票據的付息日期適逢非營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與於該付息日期相同，且不會因延遲支付利息而產生任何利息。(br}如2031年債券或2051年債券的付息日期不是營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與該付息日期相同，並不會因延遲計收利息。票據的利息將由2021年12月1日起計，並將按一年360天×12個30天月計算。

 

S-15

 

進一步發行債券

除發行日期、發行價、首次付息日期及首次計息日期外，本公司可不時不經任何系列票據的現有持有人同意，在該契約項下增發票據，其條款與本協議所提供的該系列票據的條款相同。任何此等附加附註(“附加附註”)將與本契約的所有目的提供的附註合併，並與在此提供的附註組成單一系列。如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此處提供的票據互換，則附加票據將具有不同的CUSIP編號。

排名

票據將是我們的無擔保、無從屬債務，將：

•

對我們現有和未來的債務以及其他義務的償付權排名較高，根據其條款，這些義務的償付權明確從屬於票據；

​

•

我們現有和未來的所有未附屬債務和其他義務的償付權等同於它們的條款沒有明確從屬於票據的償付權；

​

•

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務；以及

​

•

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他義務。

​

截至2021年10月30日，在此次發行生效並使用所得資金後，我們將有大約34.5億美元的債務。截至2021年10月30日，我們的子公司沒有未償債務(不包括欠我們或我們其他子公司的債務)。

可選贖回

備註

我們可選擇在(I)2031年債券到期日(2031年9月1日)前3個月及(Ii)2051年債券到期日(2051年6月1日)前6個月(就每個該等系列而言，該日期為“適用的票面贖回日期”)之前的任何時間及不時贖回每個系列的全部或部分債券，(B)根據我們的選擇，贖回每個系列的全部或部分債券，即(I)於2031年債券到期日(2031年9月1日)前3個月，及(Ii)就2051年債券到期日(2051年6月1日)(就每個該等系列而言，即“適用的票面贖回日期”)前6個月，贖回每個系列的債券。

(1)將贖回的票據本金的100%，以及(2)就該系列(不包括贖回日應計利息的任何部分)按國庫利率每半年(假設360天由12個30天組成)貼現至贖回日的適用票面贖回日的本金和利息的現值之和(I)(I)如屬2031年發行的票據，則按國庫利率加(I)折現至贖回日(假設一年由12個30天的月組成)。 (1)(2)就該系列(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)而言，按國庫利率加(I)每半年(假設360天由12個30天組成)折現的本金和利息的現值之和。25個基點。就第(1)及(2)款而言，應累算及未付利息將支付至贖回日期，但不包括贖回日期。

此外，於任何系列票據的適用票面贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可選擇全部或部分贖回該系列票據，贖回價格相當於將予贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

常規{BR}

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每位要贖回票據的持有者。任何贖回通知可在贖回之前發出，任何該等贖回通知可由Dollar Tree酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、其他融資或其他公司交易。如在贖回當日或之前有足夠款項支付贖回票據的贖回價格及應累算利息，則在贖回當日及之後

 

S-16

 

贖回日期要求贖回的票據(或其部分)將停止計息，該等票據將停止發行。

控制變更

如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回該系列票據的權利，或已行使我們就下述該系列票據履行和解除契約的選擇權，否則該系列票據的持有人將有權要求我們回購其票據1,000美元整數倍中的全部或任何部分(前提是，如果該票據的剩餘本金低於$$，則不會購買部分票據000)根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)，按照契約中規定的條款。在控制權變更要約中，吾等將被要求以現金支付相等於受該要約約束的票據本金總額的101%，以及回購票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更公開宣佈後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日期”)，這是根據以下規定規定的程序：該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日期”)，該日期不應早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日”)。如果該通知在控制權變更完成之日之前寄出，, 聲明購買要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件的。我們必須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第14e-1條的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的控制權變更條款相沖突，吾等只需遵守適用的證券法律法規，不會因該等衝突而被視為違反了吾等在該契約控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

​

•

向付款代理支付相當於所有票據或部分票據的控制權變更付款的保證金；以及

​

•

將妥為接受的紙幣連同一份述明所購買紙幣或紙幣部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

​

支付代理將立即向每個適當提交票據控制權變更付款的票據持有人郵寄適用的票據控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已退還票據的任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或1,000美元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約。

控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，涉及Dollar Tree及其附屬公司作為整體的“所有或基本上所有”財產或資產的一項或一系列相關交易。請參閲“-某些定義 - 控制的更改。”儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求Dollar Tree回購其 的能力

 

S-17

 

Dollar Tree及其子公司作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置不到全部資產給另一個人或集團的票據可能是不確定的。

鏈接的限制

本契約規定，我們不會，也不會允許任何子公司因借入的資金而產生、發行、承擔或擔保任何債務，如果這些債務是以任何重要子公司的任何有表決權股票的質押、留置權或擔保權益來擔保的，無論該等有表決權股票是現在擁有的還是以後收購的，但沒有規定票據(連同美元樹或與票據並列的任何子公司的任何其他債務或義務，然後是現有的或隨後被收購的)，我們將不會，也不會允許任何子公司因借入的資金而招致、發行、承擔或擔保此類債務上述限制不適用於以下負債：(1)在任何實體成為重要附屬公司時，其任何股份的質押、留置權或擔保權益；(2)附屬公司欠吾等的債務或附屬公司欠另一附屬公司的債務；(3)連同吾等和我們的附屬公司根據本條第(3)款以股份留置權以類似方式擔保的所有其他債務，金額不超過對前款第(1)至(3)款所指留置權擔保的債務進行續期、置換或再融資；但該留置權所擔保的債項本金，不得超過該等展期、續期、更換或再融資時所擔保的債項本金，另加支付任何費用及開支所需的款額，包括與該等展期、續期、更換或再融資有關的保費。

對資產合併和出售的限制

契約規定，我們不會直接或間接：(A)與另一人合併或合併(無論我們是否尚存的人)，或(B)在一項或多項相關交易中將我們和我們的子公司作為一個整體擁有的所有或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

•

我們將是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人將是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體，而該繼承人(如果不是我們)應通過附加契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人；

​

•

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

​

•

吾等將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如該等交易需要附加契據，則該等補充契據符合該契據，並説明該等附加契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

​

這不適用於：

•

我們與關聯公司之間的合併完全是為了將我們重新註冊到另一個司法管轄區；或者

​

•

我們與子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

​

報告

只要任何系列的票據都是未償還的，契約就規定我們將：

•

向受託人和備註持有人提供年度報告以及美元樹根據《交易法》第13或15(D)節可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本；但為此目的，向美國證券交易委員會提交該等報告、信息和文件即已足夠；或

​

 

S-18

 

•

如果Dollar Tree不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，則應向受託人和該系列票據的持有者(包括但不限於公共或私人網站)提供基本相似的定期信息(不包括證物)，這些信息將被要求包括在表格10-K的定期報告中，10-Q和8-K(或任何後續表格)在適用的美國證券交易委員會規則和法規中規定的期限內，如同我們是該等適用的美國證券交易委員會規則和法規中定義的非加速申請者一樣；但在任何情況下，如果Dollar Tree出於善意確定該等被排除的信息對該系列票據持有人的利益並不重要，則該等信息可能會被排除在外(有一項理解，即S-X規則3-10和交易法第13(R)條要求的信息並不重要)。

​

如果Dollar Tree的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，則該契約允許Dollar Tree通過提供與該母公司有關的財務信息來履行其在本公約中關於Dollar Tree的財務信息的義務；但前提是合併信息應合理詳細地解釋與該母公司有關的信息與Dollar Tree及其子公司的獨立信息之間的差異。(br}如果Dollar Tree的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，則該契約允許Dollar Tree通過提供與該母公司有關的財務信息來履行其在本公約中關於Dollar Tree及其子公司的義務；但前提是合併信息須合理詳細地解釋與該母公司相關的信息與Dollar Tree及其子公司的獨立信息之間的差異。

默認事件

本契約規定，對於每個系列的附註，下列各項均構成“違約事件”：

(1)

該系列票據到期應付時未支付利息，且該違約持續30天；

​

(2)

到期時拖欠該系列票據的本金或保險費(如有)；

​

(3)

在收到受託人或持有該系列債券本金不少於25%的持有人發出的書面通知後90天內，該系列債券的持有人未能履行或違反為該系列債券持有人的利益而訂立的任何契諾(上文第(1)及(2)款所述的失責除外)；

​

(4)

本公司或本公司任何重要附屬公司的其他債務(無追索權債務除外)到期償付本金的寬限期屆滿後違約，或導致借入的款項或由吾等或任何重要附屬公司擔保的其他債務(無追索權債務除外)在書面通知提速票據之前的本金總額超過1.5億美元且該等債務尚未清償，或該等拖欠或提速未獲治癒或撤銷的情況下，即屬違約

​

(5)

我們或任何重要子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過1.5億美元的最終判決，這些判決在該判決成為最終判決且不可上訴後60天內不被支付、解除或擱置，如果該判決在保險範圍內，則任何債權人已根據該判決或法令啟動了強制執行程序，但該判決或法令未被立即擱置；或

​

(6)

某些破產或資不抵債的事件。

​

如果任何系列票據發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列票據本金總額超過25%的持有人可以宣佈該系列票據到期和應付。當時未償還的系列票據本金總額佔多數的持有人將有權控制受託人在該契約下的某些行動，並有權放棄過去對該系列票據的違約，並撤銷對該系列票據的加速及其後果；前提是這種撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突。如果發生以上第(4)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約，

 

S-19

 

在下列違約事件發生後20天內，(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償；或者(2)票據持有人已經撤銷或免除導致違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，則票據的受託人或票據持有人在不採取任何行動的情況下，自動廢止、免除和撤銷(br}票據的加速、通知或撤銷)；或(3)作為違約事件基礎的違約行為已經解除或免除；或(3)作為違約事件基礎的債務或擔保已經解除；或(3)作為違約基礎的債務或擔保已經被解除或免除；或(3)作為違約事件基礎的債務或擔保已經解除；或(3)作為違約依據的違約已經被撤銷或免除

除契據中有關受託人職責的條文另有規定外，受託人在任何票據持有人的要求、命令或指示下，並無義務行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如其中一名或多於一名票據持有人已向受託人提供合理保證或彌償，則屬例外。

如果發生並持續發生違約事件，受託人根據契約持有或收到的任何款項可用於償還受託人在向票據持有人支付任何款項之前的合理補償和支出。

任何系列票據的持有人就任何補救措施提起訴訟的權利(該持有人在到期時強制支付該系列票據的本金和溢價(如有的話)以及利息的權利除外)將受某些先決條件的限制，包括該持有人就發生一起或多起違約事件向受託人發出的書面通知、當時未償還的該系列票據本金總額超過25%的持有人向受託人提出的採取行動的請求，保證及彌償受託人對其因此而招致的法律責任提出滿意的要約，受託人在收到該要求後90天內沒有遵從該要求，以及該保證及彌償要約及該系列未償還票據總額的大部分本金持有人(視何者適用而定)，並無在該90天期限內向受託人發出與該要求不一致的指示。

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並對該系列的所有未償還票據停止生效：

(a)

任一：

​

(i)

除已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣以及之前以信託形式存入並隨後償還給我們的支付款項的紙幣外，所有已認證的該系列紙幣均已交付受託人註銷；或

​

{BR}(Ii){BR}

所有未交付受託人註銷的該系列票據均因發出贖回通知或其他原因而到期並應付，或將在一年內到期並應付，或已根據“可選贖回”的規定被要求贖回，我們已不可撤銷地僅為此類票據、美元現金、不可贖回美國政府證券或其組合的持有者的利益而以信託形式向受託人存入或促使其存入資金，且我們已將這些票據、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合作為信託資金存入或促使存入受託人。在不考慮利息再投資的情況下，支付及清償該等票據的全部債項，而該等票據並無交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的累算利息；但就依據上述第一段在“-選擇性贖回”項下進行的任何該等贖回而言，就契據而言，按該段規定按贖回通知日期的庫房利率向受託人繳存的款額，以及在贖回日期當日或之前的任何赤字(任何該等款額，即“全額赤字”)只須繳存於受託人處，則就契據而言，繳存的款額即屬足夠。任何補足赤字將在交付受託人的高級船員證書中列明，同時存放該補足赤字，以確認該補足赤字將用於贖回；

​

(b)

未發生任何違約或違約事件，且在存入之日仍在繼續(但因借入資金而發生的違約或違約事件除外)

​

 

S-20

 

存款或授予任何保證這種借款的留置權，或與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每一種情況下，授予與此相關的留置權)；

(c)

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列票據應支付的所有款項；以及

​

(d)

我們已向受託人發出不可撤銷的指示，要求該等票據在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該等票據。

​

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時間選擇對任何系列的未償還票據解除我們的義務(“法律上的失敗”)。法律無效是指我們將被視為已償還並清償該系列票據所代表的全部債務，該契約對該系列票據的所有未償還票據均不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(a)

該系列未償還票據(視何者適用而定)的持有人有權就該等票據(如有的話)的本金及利息(如有)收取付款，而該等款項須完全從下文所指的信託基金中支付；

​

(b)

我們對該系列票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金；

​

(c)

受託人對契約項下票據的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及我們與此相關的義務；以及

​

(d)

契約的法律無效條款。

​

此外，除契約中另有描述外，我們可隨時選擇解除本契約項下幾乎所有契約的義務(“契約失效”)，此後，任何未履行該等義務的行為均不會構成該系列票據的違約或違約事件。(br}此外，我們可隨時選擇解除本契約項下的幾乎所有契約的義務，除非契約另有描述(“契約失效”)，此後任何遺漏不應構成該系列票據的違約或違約事件。在公約失效的情況下，某些違約事件(不包括上文第(6)款中“違約事件”標題下所述的違約事件)將不再構成票據的違約事件。我們可以行使我們的法律抗辯選擇權，無論我們以前是否行使過公約抗辯。

為了對一系列音符行使法律上的無效或公約上的無效：

(a)

我們必須將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，作為信託基金，以信託形式不可撤銷地存入受託人，其金額為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在所述的付款日期或在該系列債券的本金或利息的本金或分期付款贖回日支付該系列債券的本金和利息的數額； 我們必須以信託基金的形式將美元現金、不可贖回的美國政府債券或其組合存入受託人，其金額足以在所述的付款日期或該系列債券的本金或利息分期付款日支付該系列債券的本金和利息；{br

​

(b)

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，確認：

​

(i)

我們已收到美國國税局(“IRS”)的裁決，或已發佈裁決；或

​

{BR}(Ii){BR}

自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化；

​

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，該系列票據的持有人和實益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

 

S-21

 

(c)

在公約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列票據的持有人和實益所有人將不會確認由於該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該公約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

​

(d)

在該存款的日期，不會發生並持續任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金或授予任何擔保該借款的留置權或與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

​

(e)

我們將向受託人遞交一份高級人員證書，説明我們支付存款並非出於優先選擇票據持有人的意圖，也不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人；以及

​

(f)

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見(大律師的意見可能受到習慣假設和排除的限制)，每一份都説明與法律上的無效或公約的無效有關的所有先決條件都已得到遵守。

​

義齒修改

該契約載有條款，允許吾等和受託人在未經票據持有人同意的情況下，除其他事項外，根據該契約發行額外票據，遵守轉讓協定的條款，作出對票據持有人並無不利影響的更改，並通過一個或多個補充契約就票據增加擔保人，以及在獲得每系列票據在受修改影響的未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，修改該契約或任何補充票據但未經受該修改影響的票據持有人同意，任何該等修改不得：

•

更改持有人必須同意修改、補充或豁免的票據金額；

​

•

降低或延長票據利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低票據本金或更改票據規定的到期日；

​

•

免除票據本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有未償還票據本金至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

以票據中規定的貨幣以外的任何貨幣支付應付票據的本金或利息(如有)；

​

•

就放棄以往違約、票據持有人收取款項的權利以及對契約的修改和豁免的限制對契約進行任何更改；或

​

•

免除對票據的贖回付款。

​

關於受託人的信息

我們將被要求每年向受託人提交一份高級職員的聲明，説明我們在上一年履行契約下的義務的情況。

某些定義

“低於投資級評級事件”是指自公佈之日起，兩家評級機構將某一系列債券的評級下調至低於投資級評級的行為。

 

S-22

 

關於可能導致控制權變更的安排的通知，直至控制權變更發生的公開通知後的60天期限結束(只要該系列債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內，60天期限即應延長(“相關期限”))；但如評級機構降低本定義原本適用的評級，或(1)在有關期間內沒有降低該系列票據的評級，或(2)沒有宣佈或公開確認降低評級的全部或部分結果，則因某一特定的控制權變更而引起的低於投資級評級事件，不應被視為就某一特定控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，否則不得被視為已就某一特定控制權變更而發生低於投資級評級的事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，而降低評級的評級機構如(1)沒有在有關期間內降低該系列票據的評級，或(2)沒有宣佈或公開確認該項下調全部或部分是任何或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“董事會”是指美元樹的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“股本”是指：

(a)

如果是公司，則為公司股票；

​

(b)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

​

(c)

合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；以及

​

(d)

{br]賦予任何人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

​

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一次或一系列相關交易中，直接或間接將美元樹及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除美元樹或其子公司之一以外的任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)美元樹及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產給除美元樹或其一家子公司以外的任何“個人”資產(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”​(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為Dollar Tree公司表決權股票當時已發行股份的50%以上的實益所有者；(3)Dollar Tree董事會多數成員不再繼續擔任董事的第一天；(4)通過一項與Dollar Tree公司有關的計劃或(5)Dollar Tree與任何人合併，或任何人與Dollar Tree合併或合併，或任何人與Dollar Tree合併，或與Dollar Tree合併，或與Dollar Tree合併或合併，在任何此類事件中，Dollar Tree的任何已發行有表決權股票或該等其他人被轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前已發行的Dollar Tree有表決權股票構成、或被轉換為或交換的任何此類交易除外。緊接該項交易生效後尚存人士或其直接或間接母公司的多數有表決權股份。儘管如此，, 如(1)吾等成為控股公司或母公司的全資附屬公司，及(2)緊接該交易後該控股公司或母公司的表決權股份持有人與緊接該交易前的吾等表決權股份持有人實質上相同，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指發生控制權變更和投資級以下評級事件，涉及一系列註釋。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與從贖回日期到適用的面值贖回日之間待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時和

 

S-23

 

根據財務慣例，在為與票據剩餘期限相當的期限的新發行的公司債務證券定價時。

就任何贖回日期而言，“可比國庫價格”是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考國庫券交易商報價少於4個，則為所有此類參考國庫券交易商報價的平均值。

“合併有形資產淨額”是指Dollar Tree的總資產，減去商譽和其他無形資產，減去流動負債總額，所有這些都在Dollar Tree及其合併子公司的最新資產負債表中描述，並根據Dollar Tree根據美國公認會計原則在合併財務報表中報告的頭寸計算，並在對該資產負債表日期之後發生的任何收購或處置給予形式效力後計算。

“留任董事”是指，在任何決定日期，(1)在發行日是本公司董事會成員，或(2)經發行日已經是本公司董事會成員或其提名的董事會成員過半數同意，提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何人。選舉或任命以前是如此批准的(或者通過董事會的具體行動，或者通過該等董事批准我們的委託書，在委託書中，該成員被提名為董事選舉的被提名人)。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

“投資級評級”是指穆迪和標普的BBB-(或等值)評級等於或高於Baa3(或等值)的評級，以及任何一個或多個替代評級機構給予的等同的投資級信用評級。

“發佈日期”是指2021年12月1日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、商業信託、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者其政府、政治分支機構。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級，則根據“交易法”第15E條註冊的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或標普(視具體情況而定)的替代機構。

“參考國庫交易商”是指(1)美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(“國庫一級交易商”)，我們將以另一家國家認可的投資銀行公司作為國庫一級交易商取而代之，以及(2)我們選擇的另一家一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商在下午5：00以書面形式向吾等報價的可比國庫券的買入和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)的平均值，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“重大子公司”是指滿足下列任何條件的子公司(就本定義而言，與其子公司一起在合併的基礎上被視為子公司)：

 

S-24

 

•

截至最近結束的會計年度末，我們和其他子公司對子公司的投資和對子公司的預付款超過了我們和子公司合併總資產的10%；

​

•

我們和我們的其他子公司在子公司總資產中的比例份額(公司間抵銷後)超過了我們和我們的子公司截至最近完成的會計年度末合併的總資產的10%；或

​

•

我們和我們的其他子公司在未計所得税、非常項目和子公司會計原則變更的累積影響之前的持續運營收入中的權益超過了我們和我們的子公司在最近結束的財年合併的此類收入的10%。

​

任何特定人士的“附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，(1)前一週指定為“H.15”的每次統計數據中收益率的算術平均值，或美聯儲理事會發布的任何後續出版物的收益率，該出版物根據“美國政府證券和國庫券恆定到期日和名義收益率”(U.S.Government Securities - Treasury Constant Funds - Nomal)確定交易活躍的美國國庫券的收益率，調整為與可比國庫券發行相對應的到期日(如果沒有到期日在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內)，則為可比國庫券發行的到期日設定收益率的算術平均值將確定與可比國債最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含此類收益率，假設可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於可比國債的價格(以本金的百分比表示)，則年利率等於可比國債的到期日的每半年一次的等值收益率(以本金的百分比表示)；或(2)假設可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於可比國債的價格(以本金的百分比表示)，則該年利率等於該可比國債的到期日的半年等值收益率。

“表決權股票”是指其持有者在一般情況下具有一般投票權，可選舉至少過半數董事會成員的股本；但就此類定義而言，僅在事件發生時有表決權的股本不應視為表決權股票，無論該事件是否已經發生。

 

S-25

 

賬簿錄入、發貨和表單

票據最初將由一個或多個全球證書以最終的、完全註冊的形式表示(“全球票據”)。全球票據將在發行時存入紐約存管信託公司(“DTC”)，並以DTC的一名被提名人的名義登記。

全局備註

DTC已通知我們，根據其制定的程序，(I)在發行全球票據時，DTC或其託管人將在其內部系統中貸記該全球票據所代表的個別實益權益到期時的本金，並將其存入在該託管銀行有賬户的個人賬户；(Ii)全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人(與參與者的利益有關)保存的記錄中，並且該所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人(與參與者的利益有關)保存的記錄進行，且該所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人(與參與者的利益有關)保存的記錄進行，且該所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人保存的記錄(與參與者的利益有關)和環球債券實益權益的擁有權將只限於在DTC有户口的人士(“參與者”)或透過參與者持有權益的人士。如果持有人是全球票據系統的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過參與該系統的機構間接持有全球票據的權益。

只要DTC或其代名人是票據的登記所有者或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據代表的票據的唯一所有者或持有人。在全球票據中擁有權益的任何實益擁有人都不能轉讓該權益，除非按照DTC的程序，除此之外還可以轉讓與票據有關的契約規定的權益。

全球票據的本金、溢價(如有)和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為全球票據的註冊所有者。吾等、受託人或管理票據的契約下的任何付款代理人，概無責任或責任就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

DTC通知我們，其現行做法是在收到全球票據的本金、溢價(如有)和利息後，立即向參與者的賬户支付與DTC記錄所示的全球票據本金中各自的實益權益成比例的款項。參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並以當日資金結算。如果持有者出於任何原因要求實物交付經證明的證券，包括向要求實物交付票據的州的人出售票據，或質押此類證券，該持有人必須按照DTC的正常程序和管理票據的契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC已通知我們，它將採取允許票據持有人採取的任何行動，包括如下所述的出示票據以供兑換，僅在一個或多個參與者的指示下，並且僅針對該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中的該部分。然而，如果在管理票據的契約下發生違約事件，DTC將用全球票據交換經認證的證券，並將這些證券分發給參與者。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“統一商法典”所指的“結算公司”，是根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並促進參與者之間通過電子賬簿錄入進行證券交易的清算和結算。

 

S-26

 

更改參與者的帳户，從而無需實際移動證書。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人(“間接參與者”)可以間接進入DTC系統。

雖然DTC已同意上述程序，以方便DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、結算和設立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream。

與通過Clearstream受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以DTC for Clearstream收到的程度為限。

歐洲清算銀行。歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者(“歐洲清算銀行參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear運營商”)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或

 

S-27

 

歐洲結算公司將視情況指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

因為結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們通常的程序向代表Clearstream參與者或Euroclear參與者的相關美國代理髮送通知。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream參與者或Euroclear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。第二天，付款將反映在Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還到價值日期，也就是在紐約進行結算的前一天。如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，貸記到Clearstream參與者或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，只有在Clearstream和Euroclear開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

認證證券

符合以下條件的全球票據的實益權益可交換為同一系列的認證證券：

•

DTC(I)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有在120天內指定後續託管人；

​

•

我們根據自己的選擇，向受託人交付一份高級人員證書，聲明全球票據應可如此兑換；或

​

•

與Global Notes代表的票據相關的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC通知受託人其決定將Global Note交換為有證書的證券。

​

可按上一句所述兑換的全球票據的實益權益將交換為以註冊形式發行的同一系列和授權面額的經認證證券，總金額相同。經認證的證券將按照DTC直接或間接參與者或其他方面的指示，以DTC應指示受託人的名稱和授權面值進行登記。

 

S-28

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、根據該法典頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化或有不同的解釋。

本討論僅適用於本次發行中以“發行價”​(即相當數量的票據以現金形式出售給債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的購買者的第一價格)收購併作為守則第1221條所指的資本資產持有的票據(通常為為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況或適用於特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果，如銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税實體、作為直通實體的票據持有者或此類直通實體的投資者、證券或外匯交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下)。選擇按市值計價的會計方法的證券交易商、負有替代最低税責任的投資者、受控制的外國公司、被動外國投資公司、美國僑民、由於票據總收入在“適用財務報表”​(根據守則的定義)上被確認而被要求加快確認該毛收入項目的持有人，以及持有票據作為對衝、跨境、建設性出售的一部分的人。, 轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易。本討論不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”對非勞動所得醫療保險繳費税產生的票據的所有權和處置的税收後果，或(以下明確描述的除外)與根據2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法案頒佈的美國財政部條例和與此相關的政府間協議)(統稱“FATCA”)要求的任何預扣有關的任何考慮因素。討論不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或者除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證國税局會同意此類聲明和結論。

這裏使用的“美國持有者”是指票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，(A)個人是美國公民或居民，(B)根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，(C)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源如何。或(D)符合以下條件的信託：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”​(按“守則”的定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，被有效推選為美國人的信託。如本文所用，“非美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的，被視為或被視為非美國持有者的個人、公司、財產或信託的票據的實益所有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排擁有任何票據，則此類合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中考慮投資票據的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與票據的購買、所有權和處置有關的適用於他們及其合夥人的美國聯邦所得税後果。

本討論僅供一般性信息使用。紙幣的潛在購買者應就購買、擁有和處置紙幣給他們帶來的美國聯邦所得税和其他聯邦税收後果，以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

S-29

 

某些或有付款的影響

在某些情況下，我們需要超過規定的利息和本金，或在預定付款日期之前支付票據款項。美國財政部法規為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有者相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的不同。為了確定債務票據是否是或有支付債務票據，某些遙遠或附帶的或有事項被忽略。我們打算將我們支付上述任何款項的可能性視為遙不可及，或將任何此類付款視為附帶付款。因此，我們不打算將票據視為或有支付債務工具。我們的立場將對所有持有人具有約束力，除了持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露其不同立場的聲明外，該持有人在該持有人收購票據的納税年度內及時提交了美國聯邦所得税申報單。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，持有者可能被要求在超過規定利息的情況下應計票據的普通收入，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本利得。如果我們實際支付任何此類額外款項，持有者與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質可能會受到影響。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

聲明的利益

票據上聲明的利息將在應計或收到該利息時作為普通收入向美國持有者納税，這取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認損益，其差額等於(I)在該處置中收到的所有現金和所有其他財產的公平市場價值之和(不包括正確歸因於應計和未支付的聲明利息的金額，在以前未包括在收入中的範圍內，將按上述“-U.S.Holders - Stated Interest”中所述的普通收入對該美國持有者徵税)，以及(Ii)該美國持有者在附註中的“調整税基”。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在處置票據時確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益目前須按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果美國持有者未能向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-9，或以其他方式建立備份扣繳豁免權，則該美國持有者將就票據的聲明利息和票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益支付美國聯邦備用扣繳(目前為24%的費率)。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣的豁免，以及建立這種豁免的程序(如果適用)。

此外，信息報告通常適用於票據的某些指定利息付款，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非該美國持有人是豁免收款人。

 

S-30

 

非美國持有者

利息支付

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和FATCA的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般不需要繳納“投資組合利息豁免”項下的美國聯邦收入或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有人不是本守則所指的“受控制外國公司”，我們對該公司是“相關人士”；以及

​

•

非美國持有人不是根據其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行。

​

此外，要申請美國聯邦預扣税的投資組合利息豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或美國財政部法規規定的其他適當表格，以證明其不是美國人。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有票據，該非美國持票人將被要求向代理人提供適當的文件。然後，該非美國持有人的代理人將被要求向適用的扣繳義務人提供此類文件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，票據利息的支付一般與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非該非美國持有者有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息免徵或受降低的美國聯邦預扣税税率的限制，並向適用的扣繳義務人提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E(視情況而定)，要求免除或減少預扣，並以其他方式遵守任何其他適用程序。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述和下面描述的證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需文件的非美國持有人，但根據適用的所得税條約有資格獲得免税或降低扣繳費率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，一般情況下，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認的任何收益(不包括正確歸因於應計和未付利息的金額，通常將被視為“-非美國持有者和利息支付”或“-非美國持有者和有效關聯收入”)將免徵美國聯邦收入和預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關；或

​

•

如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

​

如果在上面的第一個項目符號中描述了從處置中獲得的收益，請參閲下面“-Non-U.S.Holders - Efficient Connected Income”一節中的討論。如果非美國持有人是上述第二個項目符號中描述的個人，則非美國持有人將繳納美國聯邦所得税

 

S-31

 

按30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)在處置中確認的收益，該收益可由某些美國來源的資本損失(如果有的話)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

有效關聯的收入

如果票據上確認的任何利息或收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則此類利息或收益通常將按美國聯邦所得税定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。除了常規的美國聯邦所得税外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)的30%的分支機構利得税，除非根據適用的所得税條約，該非美國持有人有資格享受較低的税率。

根據以下關於FATCA的討論，有效關聯的收入將免徵美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的證明(通常是在美國國税局表格W-8ECI上)，除非適用的所得税條約另有規定。

備份扣繳和信息報告

非美國持有人可能需要接受美國聯邦備份預扣(目前，2026年1月1日之前支付的款項費率為24%)，以及報告票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的利息和收益支付的相關信息，除非該非美國持有人根據“-非美國持有人 - Payments of Interest”或“-Non-U.S.Holders - Efficient Connected Income”提供上述證明，或以其他方式規定免除備份預扣。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都可以退還或允許抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。在任何情況下，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局提交信息申報表，報告票據的利息支付情況。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住或組織的國家的税務機關也可以獲得信息申報單的副本。

FATCA

在某些情況下，除非滿足各種信息報告、盡職調查和扣繳要求，否則FATCA對向某些外國實體(無論這些外國實體是實益所有人還是中間人)出售或其他處置(包括報廢或贖回)票據的利息支付和(符合下文所述的擬議的美國財政部法規)毛收入徵收30%的預扣税。根據擬議的美國財政部法規，FATCA將取消對票據銷售或其他應税處置的毛收入(被視為利息的金額除外)預扣。在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人通常可能會依賴這些法規。正在或打算通過外國實體持有這些票據的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據FATCA扣留票據的可能性。

 

S-32

 

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，下述各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據，我們已同意出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可按公開發行價減去最多(I)2031年債券的本金額0.400%及(Ii)2051年債券本金0.500%的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商及獲選交易商可向其他交易商提供最高(I)2031年債券本金0.250%及(Ii)2051年債券本金0.350%的寬減。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何出售條款。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為370萬美元。

下表顯示了與此次發行相關向承銷商提供的承銷折扣金額，以票據本金金額的百分比表示，總計為：

 

S-33

 

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動交易商報價系統中。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。我們不能保證任何系列票據的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商將在發行中購買的債券本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們也可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種商業銀行、投資銀行、套期保值、經紀和諮詢服務，他們已經收取並將收取常規費用和開支。此外，承銷商之一的美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人、註冊商和支付代理的附屬公司。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

利益衝突

某些承銷商或其各自的關聯公司可以持有我們現有的2023年優先債券，因此，根據償還該等債務，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。此次發行至少5%的淨收益可能會流向一個或多個承銷商(或其附屬公司)。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其附屬公司)至少收到此次發行淨收益的5%將被視為“利益衝突”。因此，此次發行是根據規則5121中有關承銷公司證券的適用要求進行的，該公司的證券承銷的成員與該規則含義內存在利益衝突的成員之間存在利益衝突。規則5121要求在公開發行的招股説明書副刊中突出披露利益衝突的性質。根據第5121(A)(1)(C)條，任命一名合格的

 

S-34

 

此次發行不需要獨立承銷商，因為提供的證券是投資級評級。

禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是指令2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券發行商規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

禁止向英國零售投資者銷售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。本招股説明書補充文件乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而在英國提出任何票據要約，毋須刊登票據要約的招股説明書。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只能與相關人士進行。

 

S-35

 

瑞士潛在投資者須知

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其出售或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得為其利益而直接或間接向任何在日本居住的人提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

每名承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給香港以外的人或只擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的債券而言，則屬例外。(Ii)該公司並沒有為發行的目的而發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商都沒有提供或出售任何票據，也沒有導致製作此類票據

 

S-36

 

認購或購買邀請書的標的，不會提供或出售此類票據，也不會導致此類票據成為認購或購買邀請函的標的，也不會直接或間接向新加坡境內的人士分發、分發本招股説明書補編或與發售、或邀請認購或購買此類票據有關的任何其他文件或材料，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定的)發行或出售此類票據；以及(I)向機構投資者(如《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定)分發或分發與此類票據的要約或出售、或與邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據本SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條中所界定的)提供的、或(Iii)根據本SFA的第275(1)條和第275(1A)條規定的任何其他適用條件，向相關人士提供的、或(Iii)根據本SFA的第274條不時修改或修訂的(“本協議”)。

票據由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或向相關人士(按國家外匯管理局第275(2)條的定義)，或向因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

​

{BR}(Ii){BR}

未考慮或將考慮轉讓的；

​

{BR}(Iii){BR}

依法轉讓的；

​

{BR}(IV){BR}

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及基於證券的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

新加坡證券和期貨法案產品分類

就證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309B條及“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”(下稱“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見2018年“證券及期貨市場規例”)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“資本市場產品規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：有關建議的通知)。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-37

 

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

臺灣潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售票據。

 

S-38

 

備註的有效期

根據紐約州法律，紐約州Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所將向Dollar Tree傳遞紙幣的有效性。在發表意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所將依據弗吉尼亞州里士滿的威廉姆斯·馬倫關於弗吉尼亞州聯邦法律管轄事項的意見。票據的有效性將由Cahill Gordon&Reindel傳遞給承銷商。有限責任公司，紐約，紐約。

{BR}專家{BR}

Dollar Tree，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併財務報表，以及截至2021年1月30日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年1月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和作為會計和審計專家的權威納入註冊説明書。畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此。

涵蓋2021年1月30日和2020年2月1日合併財務報表的審計報告涉及與採用會計準則編碼主題842租賃相關的租賃會計方法的變更。

 

S-39

 

{BR}招股説明書{BR}

美元樹公司

債務證券

Dollar Tree，Inc.(以下簡稱“Dollar Tree”、“本公司”或“我們”)可能會不時提出以任何組合的形式出售債務證券，包括一個或多個產品以及一個或多個類別或系列。

我們將按本招股説明書適用的招股説明書附錄(每份招股説明書附錄)中規定的金額、價格和條款提供債務證券，具體金額、價格和條款將在本招股説明書適用的招股説明書附錄中規定。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些債務證券。

投資我們的證券風險很高。您應仔細考慮本招股説明書第2頁開始標題為“風險因素”的部分、與這些證券發行相關的任何招股説明書附錄中的風險和不確定因素，以及我們在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的風險和不確定因素。

本招股説明書未附招股説明書補充材料，不得用於完成證券買賣。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其所描述的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股書日期為2021年11月23日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用術語“Dollar Tree”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”來指代Dollar Tree，Inc.

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以使用招股説明書連同招股説明書附錄，不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的債務證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售債務證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關所發行債務證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“可用信息”標題下描述的任何其他信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

提交給美國證券交易委員會的包含本招股説明書的註冊説明書(包括證物)提供了有關我們以及本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀。美國證券交易委員會的網站以“可獲得的信息”為標題提供。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅適用於允許提供和銷售這些證券的司法管轄區。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或通過引用合併的任何文件中包含的信息在包含信息的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書何時交付或我們證券的任何出售發生在何時。

 

{BR}II{BR}

 

可用信息

公司需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和其他有關發行人(如本公司)的信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書涵蓋的債務證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及本公司的合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取適用合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中“引用”信息。這意味着，我們可以通過向您推薦以下列表中引用的任何美國證券交易委員會備案文件來向您披露重要信息。本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息自我們提交該文檔之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

本公司在本招股説明書中引用了以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息(但在每種情況下，視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年1月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告；

​

•

2020年12月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(經2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂)、2021年3月3日(無論如何，根據第2.02項第7.01項或其他規定提供且未存檔的部分和證物除外)、2021年6月11日和2021年9月29日；

​

•

我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會最終委託書中的信息，該信息通過引用併入我們截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

​

•

公司根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本招股説明書下的證券發售終止之前提交的所有文件。

​

本公司將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別通過引用方式併入該等文件中。您可以通過訪問我們的網站http://www.dollartree.com，索取這些文件的副本，方法是與我們聯繫：Dollar Tree，Inc.，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或致電(757)321-5000。本公司網站上的資料並不構成本招股章程或任何招股説明書副刊的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或任何招股章程補充文件內。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的關於本招股説明書或通過引用併入其中的任何文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同或其他文件的特定條款，則該等條款在各方面均通過參考該合同或其他文件的所有條款而受到限制。

 

{BR}III{BR}

 

在審閲通過引用方式納入的任何協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是為了提供有關公司的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含公司或其他各方的陳述和擔保，在任何情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議的日期或該協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展影響。因此，僅憑這些陳述和保證可能不能描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

 

{BR}IV{BR}

 

前瞻性陳述

本文檔包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中使用的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“觀點”、“目標”或“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。

這些前瞻性陳述包括有關公司願景、使命、戰略、目標、信念、計劃、目標、預期、預期、估計、意圖、財務狀況、經營結果、未來業績和業務的陳述，並非歷史事實。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據各種重要因素(其中一些因素超出公司的控制範圍)而發生變化。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對我們的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

投資者也應該意識到，雖然我們會不時與證券分析師和其他人溝通，但向他們披露任何重要的、非公開的信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何證券分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策，禁止確認別人發佈的預測、預測或意見。因此，只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，我們就不承擔責任。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同(可能存在實質性差異)的重要因素的信息，位於截至2021年1月30日的財年10-K表格年度報告第I部分第1A項和截至2021年10月30日的季度報告10-Q表格第II部分第1A項標題下，這些內容通過引用併入本招股説明書(以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中)。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲上面的“可用信息”。

 

v

 

1

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新)中包含的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲“前瞻性陳述”。

 

2

 

收益使用情況

本公司打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售債務證券的淨收益。

 

3

 

我們可以提供的債務證券説明

以下債務證券條款摘要介紹了適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中更具體地説明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將根據我們與美國銀行全國協會作為受託人(該受託人或任何繼任受託人，“受託人”)的日期為2018年4月2日的契約(下稱“契約”)發行。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。債務證券的條款將包括在契約中陳述的條款(包括規定特定系列債務證券條款的任何補充契約)，以及根據1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為契約一部分的契約，這些契約在契約日期生效。該契約將受制於TIA的條款，並受其管轄。

債務證券可以是我們的非附屬債務或附屬債務，除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則也可以是無擔保債務，並且可以分成一個或多個系列發行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的無從屬、無擔保債務，並與我們所有其他無從屬、無擔保債務並列。

您應該閲讀債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。本契約副本可向本公司或受託人索取。

常規{BR}

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或折扣價發行。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。請閲讀適用的招股説明書附錄，該説明書涉及以特定條款發售的一系列債務證券，包括(如果適用)：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

該系列債務證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制(如果有)；

​

•

此類證券是非次級債務證券還是次級債務證券；

​

•

該系列債務證券的任何擔保形式和條款；

​

•

該系列的債務證券交換或轉換為我們的其他證券或他人的證券的條款和條件(如有)；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，該抵押品擔保、質押或其他協議的條款和規定；

​

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

該系列債務證券將產生利息(如有)的一個或多個固定或可變利率，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如果適用)、該系列債務證券開始計息的一個或多個日期(如果有)、或用於確定該等日期的一個或多個方法(如有)、該系列債務證券的付息日期(如有)以及支付利息的記錄日期；

​

•

該系列債務證券的本金或利息(如有)的支付方式，如果該等金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考貨幣匯率、商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

​

•

如果不是受託人的公司信託辦公室，該系列債務證券的到期金額將在哪裏支付，該系列債務證券可能在哪裏

​

 

4

 

為登記轉讓和交換而交出的，並可向我們送達關於該系列債務證券的通知和要求，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

•

如果適用，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

債務證券持有人可要求我們根據該系列債務證券持有人的選擇回購或贖回該系列債務證券的條款和條件(如果適用)；

​

•

關於任何償債基金或類似撥備的規定、條款和條件(如果有)；

​

•

發行該系列債務證券的核準面額，如面額不包括$2,000及超過$1,000的任何整數倍；

​

•

該系列債務證券是否全部或部分以無記名形式發行(“無記名債務證券”)；

​

•

該系列的任何完全註冊的債務證券是否將以臨時或永久的全球形式(“全球債務證券”)發行，如果是，如果不是存託信託公司(“DTC”)，請説明全球債務證券的託管人的身份；

​

•

任何存管人、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

債務證券的受託人(如果不是受託人)；

​

•

該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在到期加速時支付；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的任何契約進行的任何添加、修改或刪除；

​

•

以下“-違約事件”項下未另行描述的任何違約事件，以及持有人聲明任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化；

​

•

如果不是美元，則為該系列債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，可以是任何外幣，如果該貨幣面值為複合貨幣，則為負責監管該複合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

如果不是美元，將支付該系列債務證券的購買價格的貨幣、貨幣或貨幣單位，將支付該系列債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息，如有必要，還將確定與該等付款有關的匯率的方式；

​

•

債務證券在任何證券交易所上市；

​

•

對本合同規定的失效或清償和解除條款進行的任何添加、刪除或更改；

​

•

我們是否以及在什麼情況下將就特定的税收、評估或其他政府費用為該系列的債務證券支付額外的金額(“額外金額”)，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券，而不是支付額外的金額；

​

•

增加、刪除或更改與本協議規定的義齒修改有關的條款；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(無論該等其他條款是否與本契約的任何其他條款一致或不一致)。

​

如本招股説明書及任何與發行任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料所用，凡提述該系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，包括支付該系列債務證券在此情況下須支付的額外金額(如有)。

 

5

 

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。

如果任何債務證券的購買價格是以外幣支付的，或者任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以外幣支付的，這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中具體説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款也可能不同。除招股説明書副刊另有明文規定外，本公司可不經任何系列債務證券持有人同意，重新發行現有系列債務證券，並增發該系列債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中另有説明，且除非在以下“-資產合併和出售的限制”項下規定的有限範圍內，否則在涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高槓杆或類似交易時，我們產生債務或其他債務的能力將不受限制，這些債務或其他債務將為債務證券持有人提供證券保護。因此，我們未來可能會在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的綜合債務和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

註冊、轉賬和支付

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含優惠券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的發行面值為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將在我們在美國設立的辦事處或代理機構支付，並可用於登記轉讓或交換，如果適用，還可用於轉換或交換其他證券或財產。然而，我們可以選擇將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户，以支付任何登記債務證券的利息。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記，或任何債務證券與其他證券或財產的轉換或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與該交易相關的任何税費或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不需要：

•

在任何郵寄所選贖回的系列債務證券的贖回通知郵寄前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的任何債務證券或債務證券的一部分，但部分贖回的任何已登記債務證券的未贖回部分除外。

​

記賬式債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在或代表託管機構，除非與該系列相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則該託管機構將為DTC。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非且直到它被換成證明債務證券的個人憑證，否則全球債務證券可能不會

 

6

 

除作為整體由託管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給繼任託管人或轉給繼任託管人的代名人以外。

我們預計，全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，全球債務證券將以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。存放在DTC或代表DTC的全球債務證券的所有權益將受制於DTC的運作和程序，如果是通過歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或Clearstream Banking，法國興業銀行(Clearstream Banking)持有的全球債務證券的任何權益(“視情況而定。我們還預計，以下規定將適用於有關全球債務證券的存管安排。存管安排的附加或不同條款可在適用的招股説明書附錄中説明。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據證券交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子電腦化賬簿記錄更改，便利參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他人也可以使用DTC系統，在本招股説明書中有時稱為間接參與者，他們通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。間接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。債務證券的實際購買者或實益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。

除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，參與者存入DTC的所有債務證券將登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊不會改變債務證券的受益所有權。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，債務證券被記入這些參與者的賬户。這些參與者可能是也可能不是實益所有者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。贖回通知應發送給DTC或其指定人。如果一系列債務證券的贖回數量少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者在債務證券中的利息金額。

 

7

 

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票這些全球債務證券。根據通常的程序，DTC將在記錄日期之後向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的債務證券在附加於綜合代理權的上市所確定的記錄日期記入其賬户的貸方。全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為DTC的提名人的CELDE&Co.。DTC的做法是在相關付款日將直接參與者的賬户記入貸方，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是DTC、美國、受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人的責任。向DTC支付本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向實益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，全球債務證券權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會收到債務證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使債務證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押全球債務證券實益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的存託機構提供服務，並可以隨時停止提供服務。吾等、受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不會對DTC或其參與者或間接參與者根據DTC管理規則和程序的表現承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益擁有人一般不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC(I)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球債務證券的託管人，或者(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有在120天內指定後續託管人；

​

•

我們根據自己的選擇，向受託人提交一份高級人員證書，聲明全球債務證券應可如此交換；或

​

•

關於全球債務證券所代表的證券的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC通知受託人其決定將全球證券交換為代表此類全球證券所代表的債務證券所有權權益的證書，

​

我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的實益權益。在上一句所述情況下可交換的全球債務證券的實益權益將以註冊形式以授權面值發行的憑證證券交換，總金額相同。經認證的證券將按照DTC直接或間接參與者或其他方面的指示，以DTC應指示受託人的名稱和授權面值進行登記。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和Euroclear在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與組織持有權益，這些託管機構在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户中的這些權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任盧森堡Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任Euroclear的美國託管機構(簡稱“美國託管機構”)。

盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並促進Clearstream之間證券交易的清算和結算

 

8

 

通過對Clearstream參與者的帳户進行電子賬簿錄入更改參與者，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。

盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管。Clearstream參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的聯屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream已經與歐洲結算公司建立了電子橋樑，成為布魯塞爾歐洲結算系統的運營商(“歐洲結算運營商”)，以促進盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的交易結算。

有關通過盧森堡Clearstream實益持有的全球債務證券的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託憑證收到的金額為準。歐洲結算系統為參與組織(“歐洲結算系統參與者”)持有證券和證券入賬權益，並通過電子賬簿記錄更改參與者或其他證券中介機構的賬户，促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和相關服務等服務。Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球債務證券的實益權益，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構與歐洲結算機構之間，持有全球債務證券的入賬權益。

歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的全球債務證券的利息分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。

歐洲清算參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的直接參與者與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)在DTC上進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據適用的規則和程序，並在該系統內向EuroClearstream或Clearstream(視具體情況而定)交付指令，並由DTC的交易對手根據適用的規則和程序，在DTC的美國託管機構代表歐洲清算或盧森堡Clearstream(視情況而定)的情況下，通過DTC進行跨市場轉移。但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據適用的規則和程序，並在如果交易符合結算要求，Euroclear或盧森堡Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收全球債務證券的權益，並按照正常情況支付或接收付款，代表其採取行動進行最終結算。

 

9

 

DTC適用當日資金結算程序。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球債務證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於Euroclear或Clearstream，盧森堡而言必須是營業日)內報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球債務證券的權益出售給直接參與DTC的參與者而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的營業日在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户中可用。在DTC結算日之後，歐洲結算參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券的權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日之後的營業日按價值收取。

Euroclear和盧森堡Clearstream沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止，恕不另行通知。我們、託管人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人均不對Euroclear或Clearstream(盧森堡)或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以由我們選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書附錄將描述有關吾等可選擇或強制贖回或任何系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括轉換或交換條款，這些條款可能是強制性的，可以由持有人選擇，也可以由我們選擇。除適用的招股説明書附錄另有明文規定外，本招股説明書及任何系列債務證券轉換或交換吾等普通股或其他證券或財產的任何招股説明書附錄中的提述，應視為不指或包括任何系列債務證券與同一系列其他債務證券的任何交換。

對資產合併和出售的限制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司不會直接或間接：(A)與另一人(不論我們是否尚存的人)合併或合併，或(B)在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司作為一個整體擁有的全部或實質所有財產或資產給另一人，除非：

•

我們將成為持續實體，或由此產生的尚存或受讓人將是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該繼承人(如果不是我們)應通過附加契約明確承擔我們在債務證券和契約(包括但不限於)項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人。根據債務證券和契約的規定，有義務轉換或交換任何可轉換為其他證券或財產的債務證券(即可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券)；

​

 

10

 

•

緊接此類交易後，不存在本契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為本契約項下的違約事件的事件；以及

​

•

吾等將向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合該契約，並説明該等契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

​

這不適用於：

•

我們與關聯公司之間的合併完全是為了將我們重新註冊到另一個司法管轄區；或者

​

•

我們與子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

​

在本公司並非持續實體的任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的情況下，在上述補充契約的繼承人籤立和交付後，該繼承人將繼承和替代我們，並可行使本公司在該契約下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在該契約中被指名為我們的效力相同，並且我們將自動解除和解除本契約和發行的債務證券項下的所有義務和契約

鏈接的限制

除非適用的招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有規定，否則本公司將規定，如果借入的資金以任何重要子公司的有表決權股票的質押、留置權或擔保權益作為擔保，我們將不會也不會允許任何子公司因借入的資金而招致、發行、承擔或擔保任何債務，無論該等有表決權股票是現在擁有的還是以後收購的，而不會規定該系列的債務證券(如果我們這樣決定，還包括Dollar Tree或任何附屬公司的任何其他債務或義務(與該系列債務證券並列，然後存在或此後創建)應以該等債務同等和按比例提供擔保。上述限制不適用於以下負債：(1)在任何實體成為重要附屬公司時，其任何股份的質押、留置權或擔保權益；(2)附屬公司欠吾等的債務或附屬公司欠另一附屬公司的債務；(3)連同吾等和我們的附屬公司根據本條第(3)款以股份留置權以類似方式擔保的所有其他債務，金額不超過(4)為前款第(1)至(3)款所指留置權擔保的債務的展期、續期、置換或再融資而發生的；但該留置權所擔保的債項本金，不得超過在該項展期、續期、更換或再融資時所擔保的債項本金，另加支付任何費用及開支所需的款額，包括與該項展期、續期有關的保費。, 更換或再融資。

報告

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定我們將：

•

向受託人和債務證券持有人提供年度報告的任何系列副本以及美元樹根據交易法第13或15(D)節可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告；但為此目的，向美國證券交易委員會提交該等報告、信息和文件即已足夠；或

​

•

如果Dollar Tree不受交易法第13或15(D)節的報告要求，則向受託人和任何系列債務證券的持有人提供

​

 

11

 

(包括但不限於公共或私人網站)基本上相似的定期信息(不包括證物)，這些信息將被要求在適用的美國證券交易委員會規則和條例中規定的期限內，根據交易法在10-K、10-Q和8-K表格(或任何後續表格)中包括在定期報告中，就像我們是該等適用美國證券交易委員會規則和條例中定義的非加速申請者一樣；但在任何情況下，如果Dollar Tree本着善意確定該等被排除的信息對該系列債務證券持有人的利益並不重要，則該等信息可能會被排除在外(有一項理解，即根據S-X規則3-10和交易法第13(R)條所要求的信息不是實質性的)。

如果Dollar Tree的任何直接或間接母公司成為債務證券的擔保人，該契約將允許Dollar Tree通過提供與該母公司有關的財務信息來履行其在本公約中關於Dollar Tree的財務信息的義務；前提是合併信息應合理詳細地解釋有關該母公司的信息與Dollar Tree及其子公司的獨立信息之間的差異。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下任何事件對於任何系列的債務證券均為違約事件：

(1)

一系列債務證券到期應付時未支付任何利息或應付的任何額外金額，且該違約持續30天；

​

(2)

到期時就一系列債務證券的任何本金或溢價(如有)或就其任何本金或溢價(如有)而須支付的任何本金或溢價(如有)的違約；

​

(3)

在收到受託人或持有一系列債務證券本金不少於25%的持有人發出的書面通知後90天內，沒有履行或違反契約中為該系列債務證券持有人的利益而訂立的任何契諾(上文第(1)和(2)款所提述的違約以及僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入該契約的契諾除外)；

​

(4)

在寬限期屆滿後，本公司或本公司任何重要附屬公司的其他負債(無追索權債務除外)在寬限期屆滿後拖欠，或因借入的款項或由吾等或任何重要附屬公司擔保的其他債務(無追索權債務除外)而在書面通知提速前本金總額超過1.5億美元，而該等債務尚未清償，或該等拖欠或提速未獲治癒或撤銷，則本公司或本公司任何重要附屬公司的借款本金或由本公司或任何重要附屬公司擔保的其他債務(無追索權債務除外)會在寬限期屆滿後違約，或導致本公司或本公司任何重要附屬公司的其他債務(無追索權債務除外)加速償還

​

(5)

我們或任何重要子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過1.5億美元的最終判決，這些判決在該判決成為最終判決且不可上訴後60天內不被支付、解除或擱置，如果該判決在保險範圍內，則任何債權人已根據該判決或法令啟動了強制執行程序，但該判決或法令未被立即擱置；或

​

(6)

指定與我們有關的破產或資不抵債事件。

​

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

本契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以放棄遵守上文“-資產合併和出售的限制”和本契約的某些其他條款中所述的規定，如果招股説明書附錄中有關於該系列債務證券的規定，還可以放棄任何額外的契約

 

12

 

適用於該系列的債務證券。契約亦規定，持有任何系列當時未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可免除該系列債務證券的現有違約或違約事件，但該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)或額外款額(如有)或償債基金付款(如有)的違約除外，或(如屬可轉換為或可交換其他證券或財產的債務證券)任何該等債務證券的違約。或就未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文的違約。本段所用的“失責”一詞，指就任何系列的債務證券而言，屬失責事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

如果在上述第(4)款規定的任何違約事件發生後20天內：(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償：(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，則該違約事件及其所有後果(不包括因債務證券加速而導致的任何付款違約)應自動廢止、免除和撤銷，且無需受託人或債務證券持有人採取任何行動；或(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或(3)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。

本契約規定，如果任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金超過25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額，以及所有債務證券的應計和未付利息(如果有)均可宣佈為該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人或該系列債務證券本金金額超過25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金，以及該系列債務證券的應計和未付利息(如果有)。契約規定，如上文第(6)款指明的違約事件就任何一系列債務證券發生，則該系列債務證券的本金或(如該系列債務證券是原始發行的貼現證券)該系列債務證券的條款中可能指定的較低金額，以及該系列債務證券的所有債務證券的應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。然而，在特定條件下，當時未償還的一系列債務證券的本金過半數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。

在《信託保險條例》規定受託人在契約下的失責事件持續期間以必要的謹慎標準行事的條款的規限下，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、費用、開支和法律責任。在符合前述規定的情況下，持有根據契約發行的任何系列的未償還債務證券本金多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人根據契約就該系列可獲得的任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證明文件，説明我們是否在契約條款下違約。如果違約事件發生並持續，受託人根據契約持有或收到的任何款項可用於償還受託人在向該系列債務證券持有人支付任何款項之前的合理補償和支出。

任何系列債務證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據該契約要求任何其他補救措施，除非：

•

就該系列債務證券持續發生違約事件，持有人向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額超過25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件提起訴訟；

​

 

13

 

•

一名或多名持有人向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、費用和開支及法律責任；

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後90天內未提起任何此類訴訟；以及

​

•

持有該系列當時未償還債務證券本金總額的大部分的持有人在該90天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

儘管本契約有任何其他規定，債務抵押品持有人有權絕對和無條件地在有關付款的到期日收到該債務抵押品的本金和溢價(如有)和利息(如有)，如果債務抵押品可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換該債務抵押品，並就強制執行該等付款和任何權利提起訴訟。未經持有人同意，該項權利不得減損。

修改、豁免和會議

吾等及受託人可不時經持有根據該契約發行並受修訂或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金過半數的持有人同意，修改、修訂、補充或放棄遵守該契約或適用系列債務證券的任何條文或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該等修改、修訂、補充或放棄不得：

•

更改根據契約發行的任何系列債務證券的金額，該系列的持有人必須同意任何修改、補充或豁免；

​

•

降低或延長根據本契約發行的任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少本金或更改規定的本金到期日，或推遲根據本公司發行的任何債務證券的償債基金或類似債務的付款日期；

​

•

降低原發行貼現證券到期到期應付的本金金額；

​

•

免除在支付任何債務證券的本金或利息(如有)方面的任何違約或違約事件(但持有此類未償還債務證券系列中至少過半數本金的持有人撤銷債務證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

更改應支付債務證券的任何地點或幣種；

​

•

在未經所有持有人同意的情況下，對契約中有關豁免過去違約、債務證券持有人獲得付款的權利或對契約修訂的限制的條款進行任何更改；或

​

•

免除該系列債務擔保的任何贖回付款；

​

在每種情況下，均未徵得根據受修改或修訂影響的契約發行的每份未償還債務證券持有人的同意。

除其他事項外，吾等和受託人可隨時修改、修改、補充或放棄遵守本契約的任何條款，而無需徵得根據本契約發行的任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

 

14

 

•

證明另一人根據契約繼承我們，並證明該繼承人承擔了契約和債務證券中包含的我們的義務；

​

•

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

​

•

根據任何關於任何系列的留置權契約或其他規定，為該系列的債務證券提供擔保；

​

•

更改或刪除該契約的任何條款，或在該契約中增加任何新的條款，但任何該等更改、刪除或增加(A)不適用於在該補充契約日期未償還的任何債務證券，或(Ii)修改在該補充契約日期之前生效的任何債務證券持有人的權利，或(B)只有在該系列的債務證券沒有未償還的情況下才生效；

​

•

作出任何變更，使該系列債務證券的持有人享有額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對持有人在本契約項下的權利產生不利影響；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以生效或保持《印度投資協定》規定的義齒資格；

​

•

規定發行本公司允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就一個或多個系列的債務證券提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定，或按需要增補或更改契約的任何條文，以提供條文或方便多於一名受託人管理契約；

​

•

在契約項下增加額外的擔保人或義務人；或

​

•

使本公司或任何債務證券或證券文件的任何條文符合在任何招股説明書(包括本招股説明書)、招股説明書補充文件、發售備忘錄或類似發售文件中所反映的與該等債務證券的首次發售或出售有關的描述，只要該等描述旨在逐字背誦該等債務證券或證券文件的條文。

​

我們可以(但沒有義務)設定一個記錄日期，以確定有權同意本契約允許的任何補充、修訂或豁免的債務證券持有人的身份，或確定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加速聲明、任何提起法律程序的請求或任何其他類似指示的債務證券持有人。

解除、失敗和契約失敗

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則在吾等指示下，本契約將不再對根據吾等指定的契約發行的任何系列債務證券具有進一步效力，但須受本契約的特定條款(包括支付額外金額(如有)的義務，以及根據其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如適用))的存續。

•

任一：

​

•

除已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及之前已將兑付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券外，所有經認證的該系列債務證券均已交付受託人註銷；或

​

•

由於發出贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券均已到期應付，或將在一年內到期應付，或已被要求贖回，我們已不可撤銷地將資金存放或安排存放在受託人處，僅作為信託資金存放於

​

 

15

 

該等債務證券、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合的持有人的利益，其數額足以在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償該等債務證券的全部債務，而該等債務證券沒有交付受託人註銷本金、溢價(如有)以及截至到期日或贖回日的應計利息；

•

沒有違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金或授予任何擔保該借款的留置權或與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

​

•

我們已支付或導致支付本公司根據本契約應支付的所有款項；以及

​

•

我們已向受託人發出不可撤銷的指示，要求該等債務證券在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該等債務證券。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇在任何時間就任何一系列債務證券解除對該系列未償還債務證券的義務(“法律失效”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已經償還並清償了該系列債務證券所代表的全部債務，本契約對該系列的所有未償還債務證券將不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(a)

該系列未償還債務證券的持有人有權就該系列債務證券的本金和利息(如有)收取付款，而此類付款僅從下文所指的信託基金中支付；

​

(b)

我們對該系列債務證券的義務涉及發行該系列臨時債務證券、登記該系列債務證券、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的該系列債務證券，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構；

​

(c)

受託人對契約項下該系列債務證券的權利、權力、信託、責任和豁免，以及我們與此相關的義務；和

​

(d)

本契約的法律無效條款。

​

此外，除本契約另有描述外，我們可隨時選擇就本契約項下的幾乎所有契約解除我們的義務(“契約失效”)，此後，任何未履行該等義務的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。(br}除本契約另有規定外，本公司可隨時選擇解除本契約項下的幾乎所有契約的義務(“契約失效”)，此後，任何未履行該等義務的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。在公約失效的情況下，某些違約事件(不包括上文第(6)款“違約事件”標題下所述的違約事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。我們可以行使我們的法律抗辯選擇權，無論我們以前是否行使過公約抗辯。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(a)

我們必須將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以在所述付款日期或在該系列債務證券的本金或利息的本金或分期付款贖回日支付該系列債務證券的本金和利息的金額。 我們必須完全為持有人的利益以信託基金的形式將美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合存入受託人，其金額足以在所述的付款日期或該系列債務證券的本金或利息的分期付款或利息的贖回日支付該系列債務證券的本金和利息；{

​

(b)

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，確認：

​

i.

我們已收到或已由國税局發佈裁決；或

​

 

16

 

{BR}II.{BR}

自該系列債務證券發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化；

​

在任何一種情況下，律師的本意見應確認，根據習慣假設和排除，該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(c)

在公約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列債務證券的持有人和實益所有人將不會確認由於該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該公約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；{br

​

(d)

在該存款的日期，不會發生並持續任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金或授予任何擔保該借款的留置權或與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

​

(e)

我們將向受託人遞交一份高級人員證書，説明我們支付存款的目的不是為了讓該系列債務證券的持有者優先於我們的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人；以及

​

(f)

我們會向受託人遞交一份高級船員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及豁免所規限)，每一份均述明本段(A)至(E)條所規定的條件及(B)及/或(C)條(如屬大律師的意見)所規定的條件已獲遵守。

​

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人(如果不是受託人)。保險業監管侷限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就這些債權獲得償付或將其收到的財產變現，作為擔保或其他。任何受託人都可以不時與我們和我們的子公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在契約項下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人的職務。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技能。只有在任何債務證券持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權力。

 

17

 

某些定義

“股本”是指：

(a)

如果是公司，則為公司股票；

​

(b)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

​

(c)

合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；以及

​

(d)

{br]賦予任何人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

​

“合併有形資產淨額”是指Dollar Tree的總資產，減去商譽和其他無形資產，減去流動負債總額，所有這些都在Dollar Tree及其合併子公司的最新資產負債表中描述，並根據Dollar Tree根據美國公認會計原則在合併財務報表中報告的頭寸計算，並在對該資產負債表日期之後發生的任何收購或處置給予形式效力後計算。

“重大子公司”是指滿足下列任何條件的子公司(就本定義而言，與其子公司一起在合併的基礎上被視為子公司)：

•

截至最近結束的會計年度末，我們和其他子公司對子公司的投資和對子公司的預付款超過了我們和子公司合併總資產的10%；

​

•

我們和我們的其他子公司在子公司總資產中的比例份額(公司間抵銷後)超過了我們和我們的子公司截至最近完成的會計年度末合併的總資產的10%；或

​

•

我們和我們的其他子公司在未計所得税、非常項目和子公司會計原則變更的累積影響之前的持續運營收入中的權益超過了我們和我們的子公司在最近結束的財年合併的此類收入的10%。

​

任何特定人士的“附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%。

“表決權股票”是指其持有者在一般情況下具有一般投票權，可選舉至少過半數董事會成員的股本；但就此類定義而言，僅在事件發生時有表決權的股本不應視為表決權股票，無論該事件是否已經發生。

 

18

 

配送計劃

債務證券的首次發行和銷售

我們可能會在首次發行時不定期出售債務證券，具體如下：

•

通過代理；

​

•

轉售給經銷商或承銷商；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買債務證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的債務證券。

通過上述任何一種方式發行的債務證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，可以是：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們可能會不時直接向公眾徵求購買債務證券的要約。我們也可能不時指定代理人，代表我們向公眾徵求購買債務證券的報價。如果需要，與任何特定債務證券發行有關的招股説明書補充部分將列出任何被指定為徵集報價的代理，並將包括我們可能在該發行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“承銷商”，這一術語在修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)中有定義。

我們可能會不時將債務證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被認為是證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些債務證券轉售給公眾。

我們可能會不時將債務證券出售給一家或多家承銷商，這些承銷商將購買這些證券作為本金轉售給公眾，無論是在公司承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可能會在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將債務證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們支付給承銷商的承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與的交易商與發行債務證券相關的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以授權承銷商、交易商和代理商向第三方徵求購買債務證券的報價，合同規定在未來日期付款和交付。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的重要條款，包括買方義務的任何條件，並將包括我們可能為招攬這些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。

 

19

 

承銷商可以在公開市場買賣債務證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以進行懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則可以在該交易所或自動報價系統上進行這些交易。

承銷商、經銷商、代理商及其聯營公司可能是我們和我們子公司的客户或貸款人，在正常業務過程中可能與我們和我們的子公司進行交易併為其提供服務。

首次公開發行和做市轉售相關事宜

每一系列債務證券都將是新發行的，任何債務證券在原定發行日期之前都不會有既定的交易市場。我們可以選擇不在證券交易所或報價系統上市任何特定系列的債務證券。我們向其出售公開發行的債務證券的任何承銷商都可以在這些債務證券上做市。然而，他們中沒有人有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時停止這樣做，而不需要通知。不能保證任何債務證券的流動性或交易市場。

除非在適用的招股説明書補充或銷售確認書中另有説明，否則債務證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

本招股説明書中，證券發行是指與原發行相關的證券的首次發行，不是指隨後在做市交易中進行的證券轉售。

 

20

 

已發行證券的有效期

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，任何要約債務證券的有效性將由紐約州的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所根據紐約州的法律傳遞給本公司。在發表意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所將依據弗吉尼亞州里士滿的威廉姆斯·馬倫關於弗吉尼亞州聯邦法律管轄事項的意見。

{BR}專家{BR}

Dollar Tree，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併財務報表，以及截至2021年1月30日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年1月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和作為會計和審計專家的權威納入註冊説明書。畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此。

涵蓋2021年1月30日和2020年2月1日合併財務報表的審計報告涉及與採用會計準則編碼主題842租賃相關的租賃會計方法的變更。

 

21

$1,200,000,000

美元樹公司

{BR}$800,000 2.650%高級債券2031年到期{BR}
$400,000，3.375釐優先債券，2051年到期

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券嘿，嘿，嘿。

高級聯席經理

PNC資本市場有限責任公司Regions Securities LLC Truist證券 富國銀行證券{BR}

聯席經理

公民資本市場滙豐銀行 亨廷頓資本市場 道明證券{BR}