依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261252

招股説明書

鄰門控股公司(Nextdoor Holdings，Inc.)

最多232,826,486股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時發售最多232,826,486股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)根據各自於2021年7月6日簽訂的認購協議以私募方式發行的最多27,000,000股A類普通股(“管道投資”)；(Ii)最多200,286,400股A類普通股(包括透過轉換B類普通股而發行的A類普通股，每股面值$0.0001(“B類普通股”))，包括根據吾等與若干售賣股東之間於2021年11月5日訂立的經修訂及重新簽署的註冊權協議而登記的股份，該協議授予該等股東有關該等股份的登記權；及(Iii)最多5,540,086股A類普通股(包括可轉換B類普通股而發行的A類普通股)予Nextdoor，Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人(定義見下文)，包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,765股經行使或交收後轉換後可發行的A類普通股；及(Iii)最多5,540,086股A類普通股(包括可轉換B類普通股的股份)予Nextdoor，Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人，包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,765股經行使或交收後轉換可發行的A類普通股

於2021年11月5日(“截止日期”)，吾等完成了該合併協議及計劃(日期為2021年7月6日)(經2021年9月30日修訂)、由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及業務合併完成後的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)之間的交易，以及由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及業務合併完成後的Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)修訂的合併協議及計劃所預期的交易。根據合併協議預期，於完成日期，合併附屬公司與Nextdoor合併並併入Nextdoor，而Nextdoor則作為KVSB的全資附屬公司(“合併”)倖存下來(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，包括管道投資、“業務合併”或“交易”)。隨着業務合併的完成，我們更名為“Nextdoor Holdings，Inc.”。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分A類普通股。我們將不會從出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售股東將承擔他們出售A類普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲本招股説明書第154頁開始的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KIND”。2021年11月29日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股11.59美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響”。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時按照本招股説明書“分配計劃”一節的描述出售或以其他方式分配他們提供的A類普通股的股票。我們將不會從這些出售股東出售他們在本招股説明書中描述的A類普通股的股份中獲得任何收益。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買其A類普通股的股票。

我們也可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂，以增加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中對以下各項的提述：

·“KVSB”是指關閉前的Khosla Ventures Acquisition Co.II，這是特拉華州的一家公司(如本文所定義)；

·“Nextdoor Holdings”或“New Nextdoor”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉華州的公司)，及其在關閉後的合併子公司；

·“Nextdoor”是指特拉華州的Nextdoor，Inc.；以及

·“我們”、“我們”和“我們的”或“公司”指的是關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

選定的定義

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

“董事會”或“董事會”是指Nextdoor Holdings的董事會。

“章程”是指Nextdoor Holdings重述的章程。

“企業合併”或“交易”是指合併協議中考慮的交易，包括合併和管道投資。

“普通股”是指鄰門控股的A類普通股和B類普通股。

“公司註冊證書”是指經修改和重述的鄰門控股公司註冊證書。

“A類普通股”是指鄰門控股的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指鄰門控股的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

“DGCL”指特拉華州的“公司法總則”。

“生效時間”是指合併生效的時間。

“股權激勵計劃”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃。

“ESPP”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“兑換率”指的是大約3.1057。

“方正股份”指KVSB首次公開招股前以私募方式向保薦人發行的5,000,000股KVSB B類普通股和5,000,000股K類普通股，根據業務合併轉換為合計10,408,603股A類普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“初始股東”是指與恩里科·加格里奧蒂、安妮塔·桑茲和德米蒂·施洛瑟一起的發起人。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“IPO”是指KVSB於2021年3月26日完成的首次公開發行(IPO)，發行41,634,412股KVSB A類普通股，每股10.00美元(包括部分行使承銷商購買額外股份的選擇權)。

“就業法案”指的是2012年啟動我們的企業創業法案。

“KVSB A類普通股”是指KVSB的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時成為A類普通股。

“KVSB B類普通股”是指KVSB的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在交易結束時自動轉換為7,347,249股A類普通股。

“K類普通股”是指KVSB的K類普通股，每股票面價值0.0001美元，在交易結束時自動轉換為3,061,354股A類普通股。

“合併”指合併協議擬進行的合併，根據合併協議，合併子公司與Nextdoor合併並併入Nextdoor，Nextdoor在合併結束日作為本公司的全資子公司繼續存在。

“合併協議”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、日期為2021年7月6日的某些合併協議和計劃，經截至2021年9月30日的修正案第1號修正案修訂。

“合併子公司”是指美國特拉華州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.。

“Nextdoor”指特拉華州的Nextdoor公司。

“Nextdoor獎勵”是指Nextdoor期權、Nextdoor RSU和Nextdoor限制性股票獎勵。

“鄰家普通股”是指企業合併前的鄰家普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Nextdoor股東”是指Nextdoor的某些前股東和股權獲得者。

“Nextdoor Holdings”是指特拉華州的Nextdoor Holdings，Inc.(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，特拉華州的一家公司)及其合併後的子公司。

“Nextdoor期權”是指購買Nextdoor普通股股票的期權。

“Nextdoor PIPE投資者”是指在合併協議簽署之日以自己的名義持有Nextdoor股本或可為Nextdoor股本行使或可轉換為Nextdoor股本的證券的PIPE投資者，不是保薦人相關的PIPE投資者。

“Nextdoor限制性股票獎”是指Nextdoor普通股的限制性股票。

“Nextdoor RSU”是指可為Nextdoor普通股股票結算的限制性股票單位。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PIPE投資”是指私人配售，PIPE投資者在交易結束時以每股10.00美元的價格認購我們A類普通股的2700萬股，總收購價為2.7億美元。

“管道投資者”是指投資管道投資的特定個人和機構投資者。

“PIPE股份”是指PIPE投資公司發行的2700萬股A類普通股。

“Pixel Labs合併協議”是指Nextdoor、Gutenberg Merger Sub I，Inc.、Gutenberg Merger Sub II，LLC、Pixel Labs，Inc.和Fortis Advisors LLC之間簽訂的、日期為2019年8月22日的特定重組協議和計劃。

“定向增發股份”是指以每股10.00美元的定向增發方式向保薦人發行的1,132,688股KVSB A類普通股，總購買價為11,326,880美元。

“公眾股”是指在KVSB首次公開募股中發行的A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“註冊權協議”是指由Nextdoor Holdings、發起人和Nextdoor的某些其他前股東於2021年11月5日簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“出售股東”是指本招股説明書中列名的出售股東。

“贊助商”是指科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures SPAC)贊助商II LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人相關管道投資者”是指保薦人(及其許可的受讓人)的關聯公司。

“認購協議”統稱為本公司與PIPE投資者於2021年7月6日簽訂的某些認購協議。

“第三方管道投資”是指第三方管道投資者對管道投資的任何投資。

“第三方管道投資者”指不是(I)保薦人相關的管道投資者、(Ii)保薦人或(Iii)隔壁管道投資者的任何管道投資者。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“信託户口”指持有首次公開招股所得款項及出售私募股份部分所得款項的KVSB信託户口。

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業、我們的業務以及我們產品和服務的市場的估計和信息，包括我們對我們的市場地位、市場增長預測、我們的市場機會和我們參與的市場規模的總體預期，這些估計和信息基於獨立第三方準備的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。雖然我們尚未獨立核實這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素，我們所處的行業受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“Will”和類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們的預期增長，包括我們擴展新鄰居增長的能力，我們擴大現有鄰居基礎參與度的能力，以及我們增加平臺貨幣化的能力；

·我們擴大業務規模和貨幣化努力的能力；

·我們有能力通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來擴大我們在海外的業務運營；

·我們應對一般經濟狀況的能力；

·我們有效管理增長的能力；

·我們在未來實現和保持盈利的能力；

·我們獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力；

·與第三方的戰略關係取得成功；

·我們維持A類普通股在紐約證交所上市的能力；

·確認企業合併的預期效益的能力，除其他因素外，可能受到競爭和其他因素的影響；

·與企業合併相關的成本；

·美國境內和境外適用法律或法規的變化；

·監管環境的影響以及與此類環境相關的遵約複雜性；

·無法制定和維持有效的內部控制；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們的財務業績；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·標題為“風險因素”一節詳述的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。

發言。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。要預測或識別所有此類風險是不可能的。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定是否購買A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括上面題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

在我們目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，而且仍在擴大我們的貨幣化努力，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，也不能保證我們能夠擴大我們的業務規模，以實現未來的增長。

我們於2011年開始運營NextDoor平臺，並於2016年開始為該平臺提供廣告支持。在我們目前的業務規模下，我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。在快速發展的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在準確的財務規劃和預測方面的挑戰，隨着我們業務的不斷增長而日益激烈的競爭和費用，以及我們實現市場對我們平臺的接受並吸引、吸引和留住用户的能力，這些用户被我們稱為“鄰居”(包括個人)和組織(包括企業和公共機構，包括付費客户，如廣告商)。作為一家經營歷史有限的企業，您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們不能確保我們能夠成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法保持目前的增長速度，這是參與快速發展行業的運營歷史有限的公司經常面臨的風險特徵。

此外，我們仍處於平臺貨幣化的早期階段。我們的增長戰略依賴於增加網絡上的鄰居，增加參與度，為鄰居和組織開發新的和改進現有的產品，吸引更多的廣告商(包括擴大我們的銷售努力，以接觸到更多國際市場的廣告商)，擴大我們與現有廣告商的業務，並根據鄰居的個人品味和興趣投放有針對性的廣告。不能保證我們會成功地在我們的平臺上增加貨幣化，也不能保證我們會保持或提高目前的收入增長率。

我們目前幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消對我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自我們平臺上以在線展示廣告的形式銷售的廣告，其中包括贊助帖子、當地交易和鄰裏贊助。我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告支出承諾。我們的許多廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，廣告商可能會認為我們平臺上的一些功能是試驗性的和未經證實的。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地投放廣告，或者如果廣告商不相信他們在廣告上的投資會產生更大的收益，廣告商就會降低他們願意為與我們做廣告而支付的價格。

相對於備選方案的競爭性回報。我們吸引和留住廣告商並最終創造收入的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於：

·減少了鄰居和廣告商在該平臺上的參與度；

·平臺上的鄰居數量增長慢於預期，或缺乏增長或減少；

·平臺更改(如遷移到我們專有的廣告服務器)或庫存管理決策，更改平臺上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出程度；

·競爭對手為我們無法或不願與之匹敵的廣告提供更具吸引力的價格；

·向鄰居展示的廣告數量或質量下降；

·第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果(Apple)和谷歌(Google)等瀏覽器提供商的變化；

·我們鄰居的人口結構變化降低了我們對廣告商的吸引力；

·鄰居上傳內容或採取其他被認為是敵意的、不適當的、非法的、令人反感的、非法的或其他與我們廣告商的品牌不符的行為；

·不利的政府行為或立法、監管或其他法律發展；

·鄰居行為或平臺變化，除其他事項外，可能影響其他鄰居的安全和保障，或影響積極和包容的在線社區的培育；

·涉及我們的負面媒體報道或其他負面宣傳；

·實施或執行政策，如廣告政策、社區指導方針以及廣告商認為負面的其他條款或服務；

·我們為廣告商開發和改進產品的能力；

·我們或第三方提供的旨在向廣告商展示我們廣告價值的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性受到限制或降低；

·改變我們的數據隱私做法，影響我們能夠提供的廣告的類型或方式，包括由於法律、法規或監管行動的改變，如歐洲一般數據保護條例(GDPR)、歐洲電子隱私指令、英國一般數據保護條例(英國GDPR)、2018年英國數據保護法、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)以及美國其他新頒佈的州隱私法

·宏觀經濟狀況的影響，無論是在整個廣告業，在特定類型的廣告商之間，還是在特定的地理區域內。

這些因素不時會對我們的收入造成不同程度的負面影響。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。如果未來出現上述或其他任何因素，可能會導致對我們廣告的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格，或者導致廣告商停止或減少與我們的支出，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。未來發生的類似事件可能會削弱我們維持或增加向鄰居展示的廣告數量或質量的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住廣告商的能力取決於我們收集和使用數據以及開發產品的能力，從而使我們能夠有效地在Nextdoor平臺上投放和準確測量廣告。

大多數廣告商依賴於衡量其廣告活動效果的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們不能準確衡量我們平臺上廣告的有效性，如果我們根本不能，或者如果我們不能説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加我們廣告工具的需求和定價，以及維持或擴大我們的收入的能力可能會受到限制或下降。我們開發和提供能夠準確衡量我們平臺上活動效果的產品的能力，對於我們吸引新的廣告商、留住現有廣告商並增加支出的能力至關重要。

我們正在不斷為廣告商開發和改進我們的產品，這些努力已經並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依賴於第三方提供向我們的廣告商提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時為廣告商開發和改進我們的產品，這些產品不可靠，或者測量結果與廣告商的預期或目標不一致，我們的收入可能會受到不利影響。

此外，蘋果、微軟或谷歌等網絡和移動瀏覽器開發商已經並可能繼續在其瀏覽器或設備操作系統中實施改變，包括要求額外的用户權限，這些改變削弱了我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力。這些變化包括限制第一方和第三方cookie及相關跟蹤技術(如移動廣告標識符)的使用，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些信息允許我們將鄰居在廣告商網站上的行為歸因於我們平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和臺式機上阻止部分或全部第三方cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬(Ad Click Attribution)旨在保留ITP失去的一些功能，它將限制跨網站和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行衡量，並防止廣告重新定向和優化。此外，蘋果還推出了App Tracking透明度框架，該框架限制了移動應用程序請求iOS設備廣告標識符的能力，還可能影響我們跟蹤鄰居在我們平臺外的行為，並將他們的互動與平臺上的廣告聯繫起來的能力。同樣，谷歌最近宣佈，它計劃停止在谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方cookie。這些Web和移動瀏覽器開發人員也已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了我們與鄰居通信或瞭解其身份的能力。

這些限制和變化使我們更難向鄰居提供最相關的廣告，也降低了我們衡量平臺上廣告的有效性、重新定位或優化廣告的能力。開發者可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，從而使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)或其他方面，對我們收集和分享我們的廣告商認為有用的數據的能力，或進一步降低我們在我們平臺上衡量廣告有效性的能力的限制，都將阻礙我們吸引、發展和留住廣告商的能力。廣告商和其他提供數據幫助我們投放個性化相關廣告的第三方可能會限制或停止共享這些數據，因此我們可能無法在平臺內或從其他來源收集這些數據。

我們在很大程度上依賴於我們為廣告商收集和共享數據和指標的能力，以幫助新的和現有的廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不能準確反映我們的鄰居和鄰居參與度，或者我們的指標中有不準確之處，廣告商可能會減少或取消對我們平臺的預算或資源分配，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們不能添加新鄰居或保留現有鄰居，或者如果當前鄰居與NextDoor平臺接觸較少，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到不利影響。

使用NextDoor平臺的鄰居數量及其在該平臺上的參與度對我們的成功至關重要。我們必須繼續在我們的平臺上接觸和留住現有的鄰居，同時吸引、接觸和留住新的鄰居。Nextdoor平臺上的鄰居數量可能不會繼續以目前的增長速度增長，如果有的話，甚至可能會下降。為了吸引新的鄰居，我們必須在我們的平臺上與現有社區的鄰居接觸，並在NextDoor平臺上添加新的社區，包括國內和國際的。如果我們的鄰居增長速度放緩或逆轉，我們的財務業績將受到不利影響，除非我們能夠增加與現有鄰居的接觸，以及我們的貨幣化努力，以抵消鄰居增長率的任何此類下降或下降。此外，我們無法肯定地預測新冠肺炎大流行對鄰國增長和接觸的持續影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動性的影響。

如果當前和潛在鄰居認為他們在Nextdoor平臺上的體驗沒有用，平臺上產生的內容有價值或相關，或者與其他鄰居的社會關係沒有價值，我們可能無法吸引新鄰居，留住現有鄰居，或保持或增加他們在我們平臺上互動的頻率和持續時間。此外，如果我們現有的鄰居減少他們參與的頻率或持續時間，或者我們鄰居羣的增長速度放緩或逆轉，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以獲得新的鄰居或留住現有的鄰居。

有許多因素可能會對我們發展、留住和吸引當前和未來鄰居的能力產生負面影響，包括但不限於：

·鄰國增加與競爭對手的平臺、產品或服務的接觸，而不是我們的平臺，或者比我們的平臺更頻繁；

·鄰居在所有應用程序和平臺(包括我們的平臺)上花費的時間發生變化；

·未能引入鄰居認為有吸引力的平臺增強功能，或者如果我們引入新的功能、條款、政策或程序，或對我們的平臺進行更改，而這些功能、條款、政策或程序不受當前或未來鄰居的歡迎；

·阻礙鄰居體驗的技術或其他問題，例如阻礙我們快速可靠地提供服務的問題；

·鄰居難以通過APP或網絡瀏覽器在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問Nextdoor平臺；

·Nextdoor平臺上的鄰居行為發生變化，包括平臺上內容共享的質量和頻率降低；

·鄰居或廣告商情緒下降，原因是對我們平臺質量或有用性的質疑，對平臺內容性質的擔憂，對隱私、安全、安保、福祉或其他因素的擔憂；

·立法、政府和監管機構要求的改變，或對我們的平臺或鄰居產生不利影響的訴訟；

·第三方阻止其內容在NextDoor平臺上顯示；

·我們可能會對如何在我們的平臺上推廣不同的功能做出改變；

·旨在吸引和留住鄰國和接觸的倡議不成功或中止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

·我們或該行業的其他合作伙伴和公司成為負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；

·我們無法打擊我們平臺上的垃圾郵件、騷擾、網絡欺凌或其他敵意、不恰當、辱罵或攻擊性的內容或使用；或

·我們無法維護和提升我們作為值得信賴的鄰裏關係網社區的品牌和聲譽。

鄰居增長、留存或參與度的任何下降都可能降低我們的服務對鄰居或廣告商的吸引力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，鄰居驗證是我們平臺的一個關鍵功能，因為它表明鄰居是他們希望加入的社區中真實的人和企業。如果我們更改驗證方法，可能會對我們添加新鄰居或保留現有鄰居的能力產生不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

我們幾乎在業務的方方面面都在與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭，包括來自Facebook、谷歌、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我們平臺的各個方面都與其他產品和服務競爭，包括房地產、分類廣告以及推薦和搜索引擎。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户，並吸引和留住廣告商。如果我們引入或獲得新的產品和服務，或者以使我們面臨額外競爭的方式發展我們的平臺，或者當現有的競爭對手推出新的產品和服務或發展他們的平臺時，我們可能無法吸引或留住鄰居或吸引新的鄰居，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告支出份額。他們擁有龐大的分佈式銷售隊伍，對移動分銷渠道的控制權也越來越大。許多競爭對手的規模經濟使他們能夠接觸到比Nextdoor平臺更頻繁使用的更大量的數據和平臺，這可能使他們更好地瞭解自己的會員基礎，並開發和交付更有針對性的廣告。這些競爭對手可能不需要依賴第三方數據(包括廣告商提供的數據)來有效地瞄準廣告商的活動，這可能會使他們的廣告產品對廣告商比我們的平臺更具吸引力，如果此類第三方數據不再提供給我們，無論是因為法規變化、隱私或網絡安全擔憂或其他原因。如果我們的廣告商不相信我們的價值主張不像我們的競爭對手那樣有説服力，我們可能無法吸引新的廣告商或留住現有的廣告商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的競爭對手可能會開發與我們的平臺相似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括更有效地響應第三方產品和政策的變化，或者將競爭對手的平臺、應用程序或功能集成到他們控制的產品中，如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器或電子商務平臺。例如，蘋果對iOS 14.5進行了修改，限制了我們以及數字廣告業其他公司有效定位和衡量廣告的能力。因此，我們的競爭對手可能，在某些情況下，會以犧牲我們的努力為代價，收購併吸引鄰居，或者創造廣告或其他收入，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能會不時採取行動應對競爭威脅，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的競爭能力取決於許多我們無法控制的因素，包括：

·與競爭對手的產品相比，我們平臺的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我們鄰國基地的規模和構成；

·鄰居參與我們的平臺和競爭產品；

·相對於我們的競爭對手，我們可以獲得第一方和第三方數據；

·我們有能力吸引和留住使用我們免費或付費廣告服務的廣告商；

·對我們的平臺或競爭對手的產品進行開發和增強的時機和市場接受度；

·我們的安全和安保努力以及保護鄰居數據和為鄰居提供對其數據的控制的能力；

·我們有能力將我們的平臺分發給新的和現有的鄰居；

·我們有效地將我們的平臺貨幣化的能力；

·成功實施平臺變更，例如遷移到我們專有的廣告服務器；

·我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、大小、格式、質量和相對突出程度；

·客户服務和支持努力；

·營銷和銷售努力，包括我們衡量廣告效果和為廣告商提供令人信服的投資回報的能力；

·我們有能力建立和保持出版商將其內容與我們的平臺整合的興趣；

·立法、監管當局或訴訟要求的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

·我們行業內的收購或整合，可能會產生更強大的競爭對手；

·我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師、設計師和經理；

·我們有能力經濟高效地管理和發展我們的業務；以及

·相對於競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的鄰居基礎和鄰居參與度可能會下降，我們對廣告商的吸引力可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的鄰居和參與度損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們吸引、留住和服務鄰居以及擴大產品供應的聲譽和能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們這裏有

我們平臺的可用性或性能在過去和將來可能會不時出現中斷。我們的系統可能沒有充分設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性運行，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的平臺在鄰居嘗試訪問時不可用，或者如果它的加載速度沒有預期的那麼快，鄰居們將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不會使用我們的平臺，我們提供廣告的能力可能會中斷，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們平臺上共享的信息數量和類型持續增長和發展，隨着我們社區的使用模式持續發展，以及我們內部運營需求的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。如果我們不能繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以滿足這些不斷增加的需求，則鄰居互動和收入增長可能會受到不利影響。此外，隨着我們擴展我們的平臺和產品，包括視頻和其他平臺功能，這可能會給我們的技術基礎設施帶來壓力，我們也可能無法成功地擴展我們的技術基礎設施，以經濟高效地適應新產品和增加的平臺使用率。此外，我們的業務可能會受到地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。如果發生這樣的事件, 鄰居可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和鄰居數據來重新啟動或提供我們的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的大部分員工都在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部工作。如果出現涉及我們系統的災難性故障或影響我們總部或整個舊金山地區的重大中斷事件，我們可能無法運行我們的平臺。

我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括Amazon Web Services。我們從這些提供商獲得的任何服務中斷或故障都可能影響我們平臺的可用性，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們對其提供的服務問題的依賴和脆弱性。

這些發展中的任何一項都可能導致我們平臺的可用性或性能中斷，導致鄰居停止使用我們的平臺，要求對我們的平臺進行不利的更改，推遲未來產品的推出，或者以其他方式對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

我們最近經歷了快速增長，預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資，以支持我們的增長。我們的收入從截至2019年12月31日的年度的8260萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的1.233億美元，從截至2020年9月30日的9個月的8320萬美元增長到截至2021年9月30日的9個月的1.329億美元。截至2019年3月31日，我們平臺上的周活躍用户已從1550萬增長到2021年9月30日的3280萬。此外，我們的全職員工人數從2019年1月1日的240人增加到2021年9月30日的583人。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們的管理團隊的持續奉獻。

我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到更多的國家，這將對我們的資源和業務提出更多的要求。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營以及財務和技術基礎設施帶來巨大的壓力。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統或內部控制程序可能不足以支持我們的運營。

為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。如果不能有效地管理增長，可能會導致成本增加，難以推出新產品和服務或增強平臺，失去鄰居和廣告商，或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，隨着我們擴展包括視頻在內的產品供應，我們可能無法經濟高效地做到這一點。我們的員工、廣告商、鄰居和整體經濟受到新冠肺炎疫情影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。

我們可能無法有效或及時地成功實施或擴展對系統、流程和控制的改進。此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們在管理對我們的系統、流程和控制的改進，或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關時，也可能會遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，並需要整個組織的有效協調。如果不能有效地管理未來的任何增長，可能會導致成本增加，在吸引新鄰居或保留或增加現有鄰居的參與度方面造成困難或延遲，在引入新功能方面造成困難，影響我們吸引和留住人才的能力，或導致其他運營困難，任何這些困難都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功預測市場需求並開發滿足這些需求的產品和服務以及平臺增強功能，或者如果這些產品、服務和平臺增強功能沒有獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法預測未來的市場需求，或者無法改進我們的平臺，或者開發新的產品和服務或平臺增強功能，以及時滿足此類需求(如果有的話)。此外，我們無法在現有產品的基礎上實現多元化，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們推出的任何新產品或服務或平臺增強，包括通過收購的方式，可能不會獲得當前或潛在鄰居的任何重大市場接受度，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，新產品或服務的推出或平臺增強可能會減少鄰居與我們平臺的接觸，從而抵消即使是成功的產品或服務推出的好處，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們建立強大的品牌認同感和美譽度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們相信，保持和提升“NextDoor”品牌和聲譽對於留住和發展我們平臺上的鄰居和廣告商至關重要。我們預計，維持和提升我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們繼續在我們的平臺上提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的功能的能力，這可能需要大量投資，也可能不會成功。我們可能需要為我們的平臺和功能引入新的產品、服務和功能或更新，這些產品、服務和功能需要鄰居同意鄰居不喜歡的新服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，如果鄰居認為廣告不能幫助他們實現目標，或者認為廣告具有侵入性或誤導性，或者與廣告商的體驗不佳，則廣告或廣告商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的品牌和聲譽也可能受到鄰居的內容或行為的負面影響，這些內容或行為被認為對其他鄰居懷有敵意或不合適，鄰居以虛假或不真實的身份行事，使用我們的平臺傳播誤導性或虛假信息，使用我們的平臺進行欺詐性計劃和詐騙，或者將我們的服務用於非法、非法或令人反感的目的。我們也可能無法迅速對在我們的服務上分享非法、非法或令人反感的內容或廣告商的令人反感的做法做出反應，或以其他方式解決我們鄰居的擔憂，這可能會削弱我們品牌的信心，損害我們的聲譽。我們預計，我們及時識別和響應此內容的能力可能會

隨着鄰居數量的增加、平臺上內容數量的增加或我們在平臺上擴展我們的產品和服務產品而減少。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經，並預計將繼續經歷媒體、立法、政府和監管機構對我們的決定的審查。對我們的任何審查，包括對我們的數據隱私、內容審核或其他做法、平臺更改、平臺質量、訴訟或監管行動，或對我們的員工、鄰居或廣告商的行為或其他問題的審查，都可能損害我們的品牌和聲譽。此外，對我們行業內其他公司的審查，包括這些公司的數據隱私、內容審核或其他做法，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，也可能會阻止鄰居或廣告商使用我們的平臺。此外，我們可能無法充分滿足鄰居和廣告商的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心，損害我們的聲譽。如果我們不能推廣和維護“NextDoor”品牌或維護我們的聲譽，或者如果我們在這方面花費過多，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不利的媒體報道不時會對我們的業務造成負面影響。

對我們不利的宣傳，例如，關於我們的隱私或網絡安全實踐、服務條款、廣告政策、平臺變更、平臺質量、訴訟或監管活動、我們的廣告商的行為、將我們的平臺用於非法或令人反感的目的、我們社區標準的實質或執行、我們的鄰居的行為、共享我們平臺的內容的質量和完整性，或其他向我們提供類似服務的公司的行為，在過去和將來都會對我們的聲譽造成不利影響。例如，我們在處理錯誤信息和其他非法或令人反感的使用我們的平臺方面一直受到負面宣傳，未來也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能對我們的鄰居羣和廣告商在我們平臺上的廣告需求的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，從而導致收入下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們不時地經歷過不同程度的不利影響。

包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户所在的市場和社區產生不利影響。此外，在COVD-19大流行期間，我們經歷了鄰國增長和接觸的增加，不能保證隨着新冠肺炎大流行的消退，我們將能夠保持我們鄰國的增長和接觸。

全球新冠肺炎大流行的爆發以及遏制它的各種嘗試造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。它對更廣泛的經濟、金融市場和整體廣告需求產生了不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了全球所有辦事處(包括公司總部)，因無法終止的租賃而產生了額外的租賃費用，並實施了某些旅行限制，所有這些都已經並可能繼續擾亂我們的業務運營，包括限制我們的某些銷售和營銷計劃，並要求我們遠程管理大部分員工。而且，由於新冠肺炎大流行，廣告主在NextDoor平臺上的消費能力和意願都出現了波動。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。我們不知道與新冠肺炎疫情相關的不斷演變的事件未來會如何繼續影響鄰居和廣告商的行為。我們可能無法從廣告商那裏確認收入、收取款項或產生未來的收入，包括那些已經或可能被迫關閉業務或因新冠肺炎疫情而受到經濟低迷影響的廣告商。這場流行病已經並可能在未來對我們的業務、收入增長率、財務業績和股票價格產生不利影響。

此外，在新冠肺炎大流行和相關的就地避難訂單期間，我們看到我們平臺上的鄰國增長和參與度增加。大流行後時期可能會帶來諸如鄰國增長等挑戰。

參與度下降或鄰居行為以我們難以預測或衡量的方式發生意外變化，導致與我們平臺的參與度減少，或減少或改變使用我們的平臺。由於新冠肺炎疫情，我們的鄰國和收入增長率在短期內可能會繼續波動，儘管我們無法確切地預測這種波動的持續時間和程度。因此，我們的財務和運營指標可能不能代表未來的業績。

由於許多不確定性因素，包括病毒的嚴重程度和傳播率、流行病的持續時間(包括疫情的復發)、遏制措施和其他公共衞生措施的範圍和有效性、疫苗和治療的開發、分銷和公眾接受度，以及這些和其他因素對我們員工、鄰居和廣告商的影響，我們目前無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生的全面影響。新冠肺炎大流行，以及隨後的任何恢復期，也可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，因為我們的運營經驗有限，可能會受到越來越多的業務、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們計劃通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務，繼續擴大我們在海外的業務運營。截至2021年9月30日，NextDoor平臺可在11個國家(包括美國)訪問，擁有超過28.5萬個社區。我們計劃進入新的國際市場，在這些市場，我們在營銷、銷售、廣告和部署我們的平臺及相關廣告方面經驗有限或沒有經驗。我們在此類市場的任何有限經驗和基礎設施、個人對我們或我們的平臺的不熟悉、此類司法管轄區內存在提供類似產品和服務的替代平臺或此類市場中缺乏大量潛在的潛在鄰居，都可能使我們更難有效地將這些市場中鄰居的任何增長貨幣化，並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地部署或管理我們在國際市場的業務，不能遵守國際法規，或者不能有效地將我們的平臺在國際市場上貨幣化到我們能夠在美國境內貨幣化的程度，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。未來，如果我們的國際業務增加，或者我們的費用更多地以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的國際業務和對廣告商的銷售持續增長，我們在國際業務中將面臨各種固有的風險，包括：

·政治、社會和經濟不穩定；

·與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；

·遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括潛在的審查和向地方當局提供鄰居信息的要求；

·增加了審查Nextdoor平臺上的內容和執行不同語言和國家的社區標準的難度；

·貨幣匯率波動；

·外匯管制、税收和其他法規和命令，可能會阻止我們將在美國以外國家賺取的現金匯回國內，或以其他方式限制我們自由流動現金的能力，並阻礙我們有效投資這些現金的能力；

·遵守多個美國和國際税務司法管轄區，並管理全球業務的税收影響；

·信用風險和支付欺詐水平可能更高；

·整合任何外國收購的困難；

·遵守各種外國法律的負擔，包括與税收、內容刪除、數據本地化、支付和監管監督相關的法律；

·一些國家減少了對知識產權的保護；

·關於僱員/僱主關係的不同法規和做法、工人理事會和工會的存在、某些國際司法管轄區工資高通脹導致的勞動力成本增加，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區做生意變得更加困難；以及

·全球運營人員配備和管理困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

此外，我們必須處理在任何特定司法管轄區接受的當地商業行為與我們遵守法律和法規(包括反洗錢法、反腐敗法或適用於我們的法規，如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“2010年反賄賂法”(“反賄賂法”))之間的潛在衝突。我們還必須管理我們的義務，遵守與出口管制、制裁和禁運相關的法律和法規，包括美國外國資產管制辦公室(U.S.Office of Foreign Assets Control)制定的法規。政府機構和當局可能會尋求對違反反腐敗法律或法規、出口管制以及其他法律、規則、制裁、禁運和法規的公司實施廣泛的民事和刑事處罰。如果我們在其經營的市場未能遵守當地的商業慣例或適用於我們的法律法規，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能成功地進行國際擴張和管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未來需要額外的資本，可能不會以優惠的條件提供資金，如果有的話。

歷史上，我們一直依賴外部融資為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持我們的增長，為我們的運營提供資金，或者應對競爭壓力或戰略機遇。我們可能無法以優惠條件及時獲得額外融資(如果有的話)。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們的現有股東(包括您)在Nextdoor Holdings的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的限制性契約，包括派發股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，如果我們需要融資，我們發展或支持我們的業務以及應對我們可能面臨的業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們計劃繼續進行收購，這可能會損害我們的財務狀況或經營結果，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品或技術，並進入新的地理區域。我們之前和未來的收購可能不會實現我們的目標，我們可能不會從未來的收購中實現好處。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。任何集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們的收購策略可能會隨着時間的推移而改變，我們未來完成的任何收購都可能會受到鄰居、廣告商、投資者或其他與我們有業務往來的人的負面影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的責任。我們可能得付現金，

為支付任何此類收購而產生的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。在未來，我們可能找不到其他合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工(包括高級管理層)的能力。如果我們失去了首席執行官兼總裁莎拉·弗裏爾(Sarah Friar)或我們高級管理團隊的其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也可能無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們不能及時或根本吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴於我們的首席執行官兼總裁Sarah Friar的服務，她對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們在工程、銷售和產品開發、設計、營銷、運營、戰略、安全以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和關鍵員工。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而不需要通知。我們目前沒有為我們的任何官員或員工保留關鍵人物人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者我們不能吸引、培養、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。

我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果我們的員工持有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們A類普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離職。如果我們無法留住員工，或者需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們認為我們的核心價值觀是我們決策的指南，我們認為這對我們成功提高鄰國的增長率和參與度，以及為Nextdoor Holdings和我們的股東提供最佳的長期利益至關重要。過去，即使我們的決定可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們也會放棄某些我們認為與我們的核心價值觀不符的擴張或收入機會，即使我們的決定可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響。我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的鄰居的參與度、業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與安全和技術相關的風險

我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括Google Ad Manager(“GAM”)平臺)來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情導致的故障或中斷，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

目前，我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括GAM平臺)來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。因此，繼續使用第三方軟件和服務提供商(包括GAM)對我們的持續成功至關重要，任何服務中斷、此類第三方提供商產品的使用條款、定價或相關條款和條件的不利更改，或者此類產品的困難，包括我們的數據使用、滿足我們的要求或標準，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括Amazon Web Services(“AWS”)，為我們的平臺提供系統、存儲和服務。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情導致的故障或中斷，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括AWS)為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括鄰居登錄身份驗證。任何技術問題、對這些第三方系統、服務器或技術的網絡攻擊或無法訪問這些系統、服務器或技術都可能導致鄰居無法訪問Nextdoor平臺或導致鄰居的個人信息被盜。

我們使用AWS的任何重大中斷、限制或丟失或其他幹擾，包括由於AWS終止與我們的協議造成的，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，目前由AWS提供的雲服務向其他雲服務提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們花費大量時間和費用，並可能中斷或降低我們交付產品和服務的能力。AWS提供的服務級別可能會影響我們服務的可用性或速度。如果鄰居或廣告商無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去鄰居或廣告商，這可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們利用AWS運營的位於各種設施中的數據中心託管設施。我們無法為來自備份數據中心服務的網絡流量提供服務。這些數據中心提供的服務的意外中斷可能會阻礙我們處理現有或增加的流量的能力，導致數據丟失或導致我們的平臺不可用，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。

我們依賴第三方，包括電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和美國郵政服務(USPS)來驗證鄰居的地址。這些第三方(包括USPS)遇到的任何故障或中斷都可能導致鄰居無法加入我們的平臺，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴第三方通過幾種方法來驗證鄰居的地址，包括但不限於電子郵件、短信、電話、地理位置和郵寄的邀請函。例如，我們利用電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和USP來驗證鄰居的地址。地址驗證是我們平臺的一個重要功能，因為它表明鄰居實際上生活在他們希望加入的社區中。對此類第三方或其軟件或USPS的任何故障、中斷或失去訪問權限都可能導致鄰居無法加入我們的平臺。我們對第三方的依賴使我們很容易受到任何服務中斷的影響，無論是由於網絡攻擊、安全漏洞、天氣或其他事件，還是他們的運營延誤。此外，替代電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商或郵政提供商的使用成本可能比我們當前的提供商(包括USPS)更高。包括美國郵政在內的第三方的任何破壞都可能損害我們鄰國的增長，這反過來可能會降低我們的吸引力。

廣告平臺，損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

已經開發的技術可以阻止在NextDoor平臺上顯示廣告，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

已經開發出，而且很可能還會繼續開發的技術，可以阻止在NextDoor平臺上顯示廣告。我們幾乎所有的收入都來自廣告，廣告攔截技術可能會阻止某些廣告出現在我們的平臺上，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。在我們的平臺上尚未有效的現有廣告攔截技術可能會隨着我們對平臺的某些改變而變得有效，未來還會開發新的廣告攔截技術。如果我們不能成功地平衡我們的有機內容和付費廣告的數量，或者如果鄰居對廣告的態度變得更加負面，更多的鄰居可能會選擇使用這種廣告攔截產品來阻止或模糊我們平臺上的廣告展示。此外，不管效果如何，廣告攔截器可能會引起人們對數字廣告業健康狀況的擔憂，這可能會降低數字廣告的價值，損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或對我們或第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們收集、存儲和以其他方式處理與鄰居、員工和合作夥伴等多個人相關的個人數據，包括但不限於鄰居聯繫方式、網絡信息和位置數據。技術系統的發展帶來了未知和複雜的安全風險，這些風險可能無法預測，難以防範。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，而且在很長一段時間內可能很難被檢測到。特別是，像Nextdoor Holdings這樣的社交媒體公司很容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問公司或用户數據，或者破壞他們提供訪問其產品和服務的能力。

我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們的數據。雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據和鄰居的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動、防止或檢測安全漏洞以及維護信息安全策略的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性，而且儘管我們已經或將在未來實施措施，我們可能無法預見或阻止對此類數據的未經授權的訪問。例如，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，將來也可能在我們的系統上發生。此外，我們經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的帳户或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能會因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。

一些第三方，包括廣告商和供應商，可能會存儲我們在他們的網絡上與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守其合同義務和/或我們的條款和政策(如果適用)，鄰居數據可能會被不當訪問、使用或披露。即使這些第三方採取了所有必要的預防措施並遵守其適用的義務，其網絡仍可能遭到入侵，這可能會危及鄰居數據。

安全漏洞可能會導致我們的平臺中斷，降低鄰居體驗，導致鄰居或廣告商對我們的平臺失去信心和信任，損害我們的內部系統，或導致我們公司的財務損失。

此外，受影響的鄰居、政府當局或其他第三方可能會就任何實際或被認為的安全漏洞或不當披露數據對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致重大費用和責任，而這些費用和責任可能無法得到保險的全部覆蓋(如果有的話)或結果。

在命令或同意法令中強迫我們修改我們的商業慣例。這類事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們積極的鄰居基礎或參與程度和信任的下降。此外，此類事件還可能導致此類數據丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽，削弱我們的競爭地位。此外，這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、市場對我們產品或收入的接受度產生實質性的不利影響，還可能轉移開發資源，增加服務和支持成本。

我們平臺的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺(包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統和其他通信系統和服務提供商)。如果這些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式幹預或更改我們平臺的分銷、使用或營銷條款，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過各種第三方出版商和分銷渠道營銷和分銷我們的平臺(包括相關的移動應用程序)。我們在任何特定物業或渠道上營銷我們的品牌的能力受相關第三方政策的約束。不能保證移動平臺將繼續使用我們的平臺，或者使用移動設備的鄰居將繼續使用我們的平臺，而不是競爭產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的變化，或他們的服務條款或政策的變化，可能會降低我們平臺的功能，降低或喪失我們更新或分發我們平臺的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，或收取與我們的平臺分發或交付廣告相關的費用，這些變化都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生實質性的不利影響。例如，iOS 14.5的發佈帶來了一些新的變化，包括使用該應用的鄰居需要選擇加入，然後應用才能訪問他們的廣告商標識符(“IDFA”)(該應用於2021年4月生效)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。結果就是, 廣告商在鄰居層面上準確定位和衡量其廣告活動的能力將取決於授予IDFA訪問權限的選擇投入率，如果選擇投入率較低，廣告商在Nextdoor平臺上定位和測量廣告活動的能力可能會受到很大限制。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有觀察到引入IDFA對我們的業務、運營業績或財務狀況(包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損))有任何負面影響，儘管我們可能會受到此類變化或未來第三方政策或應用程序的其他變化的影響，因此，我們的業務、運營業績和財務狀況(包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損))未來可能會受到任何此類變化的不利影響。此外，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改已經並預計將繼續影響我們衡量廣告效果的能力。因此，廣告商可能會發現我們的產品吸引力下降，可能會尋找其他平臺來開展廣告宣傳活動。

此外，某些出版商和渠道因各種原因不時限制或禁止廣告。不能保證我們不會被限制或禁止在未來使用某些當前或未來的營銷渠道。如果這種情況發生在一個重要的營銷渠道和/或在相當長的一段時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經包含，並將在未來

如果我們的系統包含錯誤、錯誤、錯誤或漏洞，則我們的系統會受到某些技術限制，這可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去曾導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們平臺的鄰居和廣告商的負面體驗、我們平臺以符合我們的條款、合同或政策的方式執行的能力受損、產品推出或增強延遲、目標、測量或計費錯誤、保護鄰居數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力受損，或者我們提供部分或全部數據的能力下降例如，我們向鄰國承諾，他們的數據將如何在我們的平臺內和整個平臺上使用，而我們的系統會受到錯誤、錯誤和技術限制的影響，這些可能會阻礙我們可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的降級或服務中斷，或未能履行我們對鄰居的承諾，在過去已導致並可能在未來導致後果，包括損害我們的聲譽、失去鄰居、失去廣告商、收入損失、監管查詢、訴訟或罰款、損害賠償或其他補救措施的責任，所有這些都可能對我們的

與財務和會計事務有關的風險

我們的經營業績可能會有很大波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度和年度經營業績在過去是波動的，未來也可能波動。此外，我們目前的業務規模經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

·我們從我們的平臺創造收入的能力；

·我們有能力在我們的平臺上獲取、留住和發展我們的鄰居和鄰居互動；

·吸引和留住廣告商的能力；

·在特定時期確認收入或向廣告商收取付款的能力；

·由於季節性、時斷時續的地區性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我們的廣告商的支出出現波動；

·互聯網使用總體上的波動；

·向鄰居展示的廣告的數量、顯著程度、大小、格式、質量和相關性；

·旨在阻止廣告展示的技術是否成功；

·第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果(Apple)和谷歌(Google)等瀏覽器提供商的變化；

·我們廣告的定價；

·新的和現有的銷售、營銷和促銷努力的時機、成本和組合；

·我們的平臺和APP在移動設備和其他第三方平臺上的可用性；

·我們的平臺發生變化或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務；

·廣告業協會規則和標準的變化，限制了我們投放、瞄準或衡量廣告效果的能力，如網絡廣告倡議和互動廣告局；

·鄰居行為或平臺更改可能會減少我們從中獲利的平臺功能的流量；

·無論是在我們的平臺上還是在第三方的平臺上，系統故障、中斷、違反安全或隱私，以及與任何此類違規和補救相關的成本；

·與我們的平臺相關的負面宣傳，包括我們平臺上的內容、安全漏洞和鄰居隱私擔憂，這些都可能導致廣告商減少或取消對我們的支出；

·衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

·產生額外費用的時機，如銷售和營銷或研發增加，包括由於新冠肺炎疫情；

·不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

·立法或監管環境的變化，包括隱私和網絡安全方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；

·美國公認會計原則的變化；以及

·國內和全球商業和宏觀經濟狀況發生變化，包括新冠肺炎疫情帶來的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，對我們的經營業績進行季度與季度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們的季度和年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們A類普通股的價格大幅波動。

此外，我們認為，我們的快速增長可能低估了我們業務的潛在季節性。隨着我們的收入增長速度放緩，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營業績出現波動。例如，廣告支出傳統上在每年第四季度都是季節性強勁的，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出第三季度至第四季度的季度收入增長高於第四季度至隨後第一季度的季度收入增長。此外，全球經濟擔憂繼續帶來不確定性和不可預測性，並給我們的未來前景增加風險。在我們開展業務的任何特定地區或全球，經濟低迷可能會導致收入減少，因為我們的廣告商減少了廣告預算，以及其他可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況的不利影響。

我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，這可能會增加我們受到法律訴訟的風險，任何真實或認為的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本文討論的市場機會估計和增長預測(包括我們生成的預測)受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。我們的增長預測和預測的關鍵假設包括我們擴展新鄰居增長的能力、我們擴大現有鄰居羣參與度的能力以及我們增加平臺貨幣化的能力。這些假設涉及風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的增長預測和預測大相徑庭。這些或其他假設中的任何不利變化(其中大部分都不是我們所能控制的)可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致增長預測和預測與實際結果大相徑庭。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都受到重大不確定性的影響，而且是基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是，我們對我們在新的和現有市場的市場滲透率的估計很難預測。此外，本招股説明書還包含有關全球和美國數字廣告市場的潛在市場以及這些市場的預期增長的第三方估計。我們無法準確預測我們解決這些市場的能力。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。相應地，, 我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。此外，美國證券交易委員會的工作人員最近質疑1995年的私人證券訴訟改革法案是否適用於SPAC交易，美國眾議院金融服務委員會發布了修訂證券法和交易法的立法草案，專門將SPAC排除在前瞻性聲明的避風港之外。如果安全港不適用於這類陳述，如果前瞻性陳述與實際結果大不相同，我們可能會增加受到法律訴訟的風險。

我們定期審查關鍵業務和其他指標，包括每週平均用户(“WAUS”)、驗證用户和每週活躍用户平均收入(“ARPU”)以及其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些關鍵指標是使用從我們的分析平臺派生的公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，在此類測量中存在固有的挑戰。例如，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改限制了我們衡量用户參與度的能力，預計這些更改將繼續限制我們為使用Apple電子郵件客户端的用户測量包含可貨幣化內容的電子郵件的能力。我們預計這些變化將影響我們計算WAU的能力，這是一項關鍵的業務指標。隨着這些變化的引入，我們將被要求依賴基於過去用户行為的估計，以及在Apple電子郵件客户端以外的電子郵件客户端上使用我們的可貨幣化內容的用户的行為，以確定我們的WAU數據中與僅使用包含可貨幣化內容的電子郵件的用户相關的部分，這可能會影響我們分析平臺的有效性，以及我們WAU計算的準確性。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。我們的關鍵業務指標還可能受到我們平臺上存在的合規性或欺詐相關禁令、技術事件或虛假或垃圾賬户的影響。我們定期停用違反服務條款的帳户，並將這些帳户排除在我們關鍵業務指標的計算之外；但是, 我們可能無法成功識別所有此類帳户並將其從我們的平臺中刪除。如果我們的指標不正確或提供有關鄰居及其行為的不完整信息，我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。

我們定期檢查並可能調整我們計算市場機會估計、增長預測和關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的市場機會估計、增長預測和關鍵指標不能準確地代表我們的業務，或者如果我們在

我們的市場機會估計、增長預測和關鍵指標、我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現淨虧損，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。如果我們不能實現和保持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

自2007年開始運營以來，我們每年都出現重大淨虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的淨虧損分別約為(7330萬美元)、(7520萬美元)和(6600萬美元)。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4.51億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資於收購更多的鄰居，增加我們平臺上的參與度，增加我們平臺上的貨幣化，擴大我們的平臺和國際運營，招聘更多的團隊成員，開發和增強我們的平臺，營銷和銷售，以及加強我們的基礎設施。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，不能向您保證我們將能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。

我們利用美國聯邦和州的淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。

截至2020年12月31日，我們有約3.319億美元的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉和約1.85億美元的州淨營業虧損(NOL)結轉，如果不加以利用，這些虧損將從2028年開始因聯邦和州所得税的目的而開始到期。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的2017年減税和就業法案(“税法”)，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦NOL將不會過期，並可能無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的扣除額限制為本年度應税收入的80%。

根據守則第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點)，該公司利用變更前淨資產結轉來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們最近完成了一項第382條的研究，該研究支持我們對NOL的使用不會受到限制。

我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。因此，這樣的所有權變更可能會限制我們可以用來抵消未來應納税所得額的NOL數量。我們目前的NOL結轉，以及我們收購的公司的任何NOL結轉，可能會受到限制，從而增加我們的整體納税負擔。根據州法律的類似規定，我們的NOL結轉也可能受到損害。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的美國聯邦和州NOL結轉和其他淨遞延税資產相關的全部估值津貼。我們的NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。美國税法在使用NOL結轉方面的任何未來變化都可能進一步影響未來幾年的限制。此外，在州一級可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這也可能影響我們利用NOL結轉的能力。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用全部或大部分NOL，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響，我們的財務估計可能與我們的財務結果不同。

公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會損害我們的收入和財務業績，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。到目前為止，我們的大部分收入都是以美元計價的，因此，我們在歷史上沒有受到外匯風險的影響。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們預計在非美國地點以當地貨幣支付的員工薪酬和其他運營費用將會增加。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。這可能會對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

我們的全球業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們在全球多個税收管轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方各級，以及許多外國，並計劃在未來繼續擴大我們的業務規模。我們將接受多個美國和非美國税務機關的審查和潛在審計。法律或我們全球業務的變化可能會導致更高的有效税率，現金流減少，整體盈利能力下降。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。税務機關可能不同意並可能質疑我們的税務立場。如果我們的税收狀況不能持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或其他成本，或者產生其他實質性後果，這可能會導致更高的有效税率、更少的現金流和更低的整體盈利能力。

美國和外國司法管轄區的税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、總收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們這類企業徵收間接税，例如銷售税、使用税、增值税和商品及服務税，是一個複雜和不斷演變的問題。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。

此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。例如，2020年11月，舊金山選民批准了F提案，該提案逐步提高在舊金山開展業務的公司的毛收入税率(從2021年1月1日起生效)。此外，馬裏蘭州頒佈了一項數字廣告税，該税可能從2022年1月1日起適用於我們。此類税收可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區要繳納各種間接非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税，我們還可能在美國和外國的各個司法管轄區面臨間接税審計。在某些司法管轄區，我們收取和減免間接税。不過，税務機關

我們可能會質疑、質疑或不同意我們的計算、報告或徵收税款，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或免除額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，成功的斷言可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會阻礙鄰居使用我們的平臺，或者可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會受到税率變化、通過新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。

由於美國和國際上不斷變化的經濟和政治條件，不同司法管轄區的税收政策、法律或税率可能會發生重大變化，從而損害我們的財務業績。世界各地的多個司法管轄區已經頒佈或正在考慮徵收數字服務税，這可能導致國際税收制度不一致，甚至可能重疊。經濟合作與發展組織(“經合組織”)最近公佈了與其國際税收規則現代化倡議有關的建議，目標是讓不同國家實施現代化和統一的國際税收框架，但不能保證這一點會發生。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會因在我們的平臺上發佈或提供的內容或信息而承擔責任。

我們遵守許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律法規，包括涉及數據隱私和保護、知識產權(包括著作權法和專利法)、內容監管、宣傳權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁或證券法遵守的法律法規。雖然我們平臺上的內容通常是由第三方生成的，而不是由我們生成的，但我們可能會被起訴或面臨與我們服務上提供的內容或信息相關的索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯知識產權或其他可能被指控的損害賠償的索賠。我們幫助我們主動檢測潛在違反政策或其他不當內容的系統、工具和人員無法識別我們服務上的所有此類內容，而且在許多情況下，這些內容將出現在Nextdoor平臺上。隨着我們開發和增加某些功能(如視頻)的使用，這種風險可能會增加，對於這些功能，識別此類內容是一項挑戰。此外，一些有爭議的內容可能不會在Nextdoor平臺上被禁止，即使它沒有出現在發給鄰居的廣告中，它仍然可能出現在新聞饋送或其他地方。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比美國少。此外，如果在Nextdoor平臺上發現違反政策的內容，我們可能會違反某些關鍵協議的條款, 這可能會導致協議終止，並可能在某些情況下支付損害賠償金。我們在調查和辯護這類索賠時可能會產生巨大的成本，如果我們被判負有責任，還會產生損害賠償。如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括《數字千年版權法》、《通信正義法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》，但在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和節制努力之間的差異，可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者造成對鄰居和廣告商上傳的信息或內容或由第三方貢獻的信息或內容承擔責任的不確定性-

如果政府在他們的國家限制訪問Nextdoor平臺，或以其他方式損害我們在他們國家銷售廣告的能力，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

各國政府可能尋求審查Nextdoor平臺上提供的內容，或完全限制其國家對該平臺的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響該平臺在本國的可訪問性。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅到公共安全或其他原因，他們可能會尋求限制鄰居進入該平臺。政府當局可能會採取行動，削弱我們銷售廣告的能力，包括在我們面向消費者的平臺可能被阻止或限制訪問的國家。如果Nextdoor平臺上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家或地區全部或部分限制訪問該平臺，或對該平臺施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場或奪取我們無法進入的現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加鄰居基礎、鄰居參與度或廣告商的廣告水平的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期保持或增長我們的收入，以及

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這些不確定性可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們遵守許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，包括涉及數據隱私、網絡安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容、公開權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使公司受到額外的法律、法規或其他政府審查。

我們依賴與Nextdoor平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和辯護，包括美國的數字千年版權法、美國的CDA和合理使用原則，以及歐盟的電子商務指令。然而，這些法規中的每一條都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。例如，在美國，諸如CDA之類的法律，以前被解釋為為互動計算機服務提供商提供實質性保護的法律，可能會因立法行動或司法解釋而發生變化，變得更難預測或變得不利。聯邦和州立法已經做出了各種努力，以限制CDA下在線平臺可用的保護範圍，特別是關於CDA第230條，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

歐盟也在審查對數字服務的監管，並推出了數字服務法案(DSA)，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的一攬子立法，這可能會對電子商務指令提供的有限豁免權的範圍產生負面影響。一些歐洲司法管轄區和聯合王國還提議或打算通過立法，就某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前還不確定，但如果規則、原則或現有的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕適用目前在美國或歐盟提供的類似保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務，我們可能會被要求花費大量資源試圖遵守新規則或招致責任，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據，其中一些包含有關個人的個人信息，包括但不限於我們的鄰居、員工和合作夥伴，包括聯繫詳細信息、網絡詳細信息和位置數據。因此，我們受美國(聯邦、州、地方)和外國關於數據隱私和安全以及處理來自鄰居的個人信息和其他數據的法律法規的約束。

員工或業務夥伴。全球隱私、信息安全、數據保護和處理的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能會繼續不確定，美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會對我們在利用廣告技術之前處理數據和增加通知或同意要求的能力產生重大限制或施加條件。

在美國，我們受到眾多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規管理着有關個人信息的處理。例如，2020年1月生效的CCPA確立了某些透明度義務，併為用户創造了新的數據隱私權，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不出售或轉讓其個人信息的權利。法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，因為他們行使了CCPA的任何權利。CCPA對某些違法行為施加法定損害賠償，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為施加私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。此外，加州選民通過了一項新的隱私法--CPRA，該法律將於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括通過擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。例如，CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。弗吉尼亞州和科羅拉多州已分別制定了“消費者數據保護法”(“VCDPA”)和“科羅拉多州數據隱私法”(“CDPA”)，它們可能會施加與我們根據其他數據保護法律可能面臨的義務相似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、VCDPA, CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能具有挑戰性、成本和時間密集，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。

在歐洲經濟區，我們受制於GDPR，在英國，我們受制於主要由英國GDPR和2018年英國數據保護法組成的英國數據保護制度，在每一種情況下，我們都要收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據。GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，賦予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可移植權)，並增強現有權利(例如，數據主體訪問請求)。

此外，我們亦須遵守歐盟有關將個人資料跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規定。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和聯合王國向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院(the Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(European-U.S.Privacy Shield Framework，簡稱Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需水平的保護，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。為了保障從歐洲經濟區到其他司法管轄區(包括美國)的數據傳輸安全，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同。

CJEU的這一決定可能會導致不同的EEA數據保護監管機構對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，甚至要求對所採取的措施進行特別核查

關於數據流。因此，由於CJEU的這一決定，我們可能需要審查、修改和採取額外的步驟，以使受影響的個人數據傳輸合法化。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受更多成本以確保合規，以及額外的投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。歐盟委員會還公佈了歐洲經濟區數據傳輸的修訂標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。如果我們繼續依賴標準合約條款，我們便需要在有關的時限內，就有關的現有合約和供應商/客户安排，實施經修訂的標準合約條款。修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性，特別是它們是否可以用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規，包括那些關於與英國之間的數據傳輸的法律和法規，將如何在中長期內發展。例如，雖然歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。這些發展和這種不確定性將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們還受制於歐盟和英國在餅乾和網絡營銷方面不斷變化的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守實施歐洲指令2002/58/EC(“電子隱私指令”)的現行國家法律。電子隱私指令極有可能被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。在歐盟和英國，在用户的設備上放置某些cookie或類似技術和進行直接電子營銷都需要知情同意，而且(根據英國GDPR和GDPR)有效同意的定義是嚴格的，包括禁止預先檢查同意，以及在cookie的情況下，要求每種類型的cookie或類似技術都必須獲得單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

雖然我們已經努力遵守這些規定，但圍繞執法和隱私環境變化的不確定性可能會改變我們的合規狀況。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級，以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。

遵守這些法律法規的成本很高，在某些情況下，這些法律法規可以由政府實體以外的私人部門執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。即使我們與我們開展業務的國家和地區的立法者和監管機構溝通，儘管我們有一個專門的政策團隊來監督法律和法規的發展，但我們方面任何未能或被認為未能遵守法律和法規的行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品或以其他方式強制

其他可能在很長一段時間內或無限期影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性的限制。

我們可能會捲入昂貴和耗時的法律糾紛，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前正在參與，將來也可能會參與在我們的日常業務過程中產生的實際和威脅的法律訴訟、索賠、調查和政府調查，包括知識產權、數據隱私、網絡安全、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、消費者保護、證券、股東派生索賠、僱傭、治理、工作場所文化、合同權利、民權侵權、虛假或誤導性廣告，或與我們提供給我們或在我們的平臺上發佈或提供的信息有關的其他法律索賠。任何涉及我們的訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，不利的結果，增加的業務成本，可能需要我們改變業務做法或平臺，需要大量的管理層時間，可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前涉及並受到與第三方專利、商標、版權和其他知識產權有關的實際訴訟和威脅訴訟，並可能繼續受到知識產權訴訟及其威脅。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭，擴大我們的業務和平臺產品，並變得越來越引人注目，收到針對該公司的更多知識產權索賠的可能性也在增加。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”已經主張，並可能在未來試圖主張針對我們的知識產權索賠，以通過許可或其他和解來獲取價值。

我們不時會收到專利持有者的來信，指控Nextdoor平臺侵犯了他們的專利權，以及商標持有者的來信，指控侵犯了他們的商標權。我們也收到版權內容持有者的來信，指控他們的知識產權受到侵犯。我們的技術和內容，包括鄰居上傳到平臺的內容，可能經不起這樣的第三方索賠。

對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續使用被發現侵犯第三方權利的技術或從事侵犯第三方權利的行為，這些可能不會以合理的條款提供，並且可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續使用此類技術或實踐的許可，我們可能被要求停止使用此類技術或實踐，或開發替代的非侵權技術或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能根本無法實現。我們的業務、經營業績和財務狀況都可能因此受到損害。

受到英國政治發展的影響，包括英國退出歐盟的影響，可能代價高昂，難以遵守，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月，英國通過了脱歐公投，也就是俗稱的《脱歐》。這一決定在英國和其他歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，正式的脱離歐盟程序花了數年時間才完成。儘管英國和歐盟最近達成了一項貿易與合作協議，但英國與歐盟的長期關係仍不明朗，未來的政治和經濟關係也存在相當大的不確定性。英國脱歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的大幅波動，以及英國網絡安全監管的不確定性。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能導致法律不確定性和潛在的國家法律法規差異。例如，如上所述，儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的適當決定，允許從歐盟轉移數據

在沒有額外保障措施的情況下，成員國向聯合王國轉移數據的情況下，進出聯合王國的數據將如何長期受到監管仍然存在不確定性。英國退歐還可能擾亂英國、歐盟和其他國家之間商品、服務、資本和人員的自由流動。英國退歐的全部影響是不確定的，取決於英國目前和未來與歐盟和其他國家達成的任何協議。因此，我們無法確定這些發展的影響，我們的運營、税收和其他政策可能需要重新評估，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

與業務合併後作為上市公司運營相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，並將導致我們產生額外的費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

在業務合併之後，我們的費用將增加，因為額外的會計、法律和各種其他額外費用通常與作為上市公司經營和遵守上市公司披露義務有關。作為一家非上市公司，我們以前沒有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和財務報告慣例和政策。作為業務合併的結果，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。我們還將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將：

·根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期公開報告和其他股東通信；

·創建或擴大董事會和董事會委員會的角色和職責；

·建立更全面的財務報告和披露合規職能；以及

·建立新的內部政策並加強現有政策，包括與披露控制和程序有關的政策。

這些改變，以及會計師和法律顧問的額外參與，將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，在這次業務合併中，我們增加了董事和高級管理人員的保險範圍，這增加了我們的保險成本。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會以及薪酬和人員發展委員會任職，以及合格的高管。

如果不能保持有效的內部控制和披露控制系統，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們設計和維護財務報告和披露控制程序的內部控制系統。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，可能導致我們前期財務報表的重述，導致我們無法履行報告義務，並可能對我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中涉及財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。在業務合併之後，我們仍然是一家“新興成長型公司”，因此不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。在業務合併之前，我們沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在業務合併之前，KVSB發現其截至2021年6月30日的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們的補救措施無效，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，從而影響我們A類普通股的價值。

在業務合併之前，於2021年8月31日，KVSB管理層及其審計委員會決定，其先前發佈的截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期間的財務報表和其他財務數據應重述(“重述”)。僅由於導致KVSB財務報表重述的事件，其管理層發現財務報告的內部控制存在與該會計不準確相關的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。KVSB致力於，我們計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴並期望繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方以及商標的保密、轉讓和許可協議的組合。

著作權法、專利法、商業祕密法和域名保護法，以保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提出了各種保護我們知識產權某些方面的申請，目前我們在美國持有已頒發的專利和著作權，在美國已頒發版權，並在美國和其他國家進行了多次商標註冊。第三方可能有意或無意侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們持有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。

任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常在申請後至少18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個申請專利保護的公司。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。美國專利法最近的變化也可能使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利和專利申請以及其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來。但是，第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及對品牌名稱和商標註冊的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

此外，並非我們經營或打算經營業務的每個國家都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿Nextdoor的平臺和運營方法。

為了防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能需要起訴第三方侵犯和/或挪用我們的專有權。任何這樣的行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，我們不能保證我們會在這樣的行動中取得成功。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權(或對侵權索賠進行抗辯)。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或規避我們的知識產權。如果我們無法保護我們的專有權(包括受專利權以外的其他方面保護的軟件和平臺)，我們將發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要為創建我們的平臺而招致額外的費用、時間和精力。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外保護我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入大量資源發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、供應商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。並不是所有使用NextDoor平臺的國家或我們有員工或獨立承包商的國家都有有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與Nextdoor平臺競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和就業法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱Nextdoor平臺侵犯了他們的知識產權，這樣的索賠可能會導致對我們以及我們的技術合作夥伴和客户提出法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，併為我們帶來責任。我們預計，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及軟件專利和專利申請量的持續增加，這類索賠的數量將會增加。

軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標和商業祕密，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不利的專利權人不會被我們現有的知識產權保護嚇倒，他們可能會尋求對我們提出專利主張。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，我們可能面臨更高的知識產權侵權索賠風險。

如果我們僱傭軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的產品中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權申請許可證，而這些許可證可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們不能授權或開發替代在我們業務的任何方面使用的任何侵權技術的非侵權替代技術，我們將被迫限制使用我們的平臺。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們面臨訴訟，或者可能阻止我們提供包含開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可。

我們使用的部分技術包含了“開源”軟件，將來我們可能會加入開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開基於、併入或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者要求我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。有時，使用第三方開源軟件的公司也會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。

除了使用開源軟件，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。開源我們自己的軟件要求公司公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含此類許可軟件的源代碼，或者該源代碼是此類許可軟件的修改或衍生作品。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的重大法律費用，並可能受到重大損害賠償、被禁止提供包含開源軟件的產品、被要求發佈專有源代碼、被要求從第三方獲得許可證或以其他方式被要求遵守不利條件，除非我們能夠重新設計產品，使其符合開源許可證或不併入。

許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的平臺，重新開發我們的平臺，或者根據開放源碼許可的條款發佈我們的專有源代碼，任何這些都可能損害我們的業務。開源許可證的強制執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為索賠辯護，為違約或侵犯版權支付損害賠償金，授予我們的專利許可證，重新設計我們的平臺，或者採取其他補救措施，可能會轉移我們產品開發工作的資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。開源遵從性問題還可能導致聲譽受損，並在招聘或留住工程人員方面帶來挑戰。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，或者需要我們投入額外的開發資源來改變我們的平臺。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們目前並將在未來繼續將我們從第三方授權的技術(包括軟件)整合到我們的平臺中。來自第三方的技術許可使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並採取了防範侵權風險的謹慎措施。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們運營的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有或將擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者提供有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可，我們開發技術的能力

我們依賴這項技術的平臺將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的價格可能會波動。

我們A類普通股的價格可能會因多種因素而波動，包括：

·我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他運營業績的實際或預期波動；

·涉及我們競爭對手的發展；

·我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，這些信息的任何變化，或者我們未能達到基於這些信息的預期；

·證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件有何反應；

·我們或我們現有股東向市場出售的我們A類普通股的額外股份，或預期此類出售，或如果受鎖定的現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；

·關鍵人員的增減；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的A類普通股的數量；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們的公告或第三方對我們的用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計；

·我們行業的科技公司(包括我們的合作伙伴和競爭對手)的經營業績和股市估值的變化；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

·新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為造成的影響。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響着許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

我們的歷史財務業績和本招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中包含的歷史財務業績並不反映我們作為一家合併公司在當前時期或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)我們的資本結構將與我們的歷史財務報表中反映的不同。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本招股説明書其他地方的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對錶現或趨勢。

同樣，本招股説明書中未經審計的備考財務信息僅供參考，是根據若干假設編制的。因此，該等備考財務資料可能不能反映我們未來的經營或財務表現，而我們的實際財務狀況及經營結果可能與本招股説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表有重大差異，包括由於該等假設不準確所致。此外，最終收購會計調整可能與本招股説明書中提出的未經審計的預計調整大不相同。未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率或成本節約。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)限制了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到我們管理層和其他現有股東的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股10票，A類普通股每股1票。持有我們B類普通股的股東，包括我們的某些高管、員工、董事和他們的關聯公司，以及包括髮起人在內的其他現有股東，共同持有我們已發行股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制着普通股合併投票權的大部分，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的9.1%，就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或

在可預見的未來，排除你影響重要公司事務(包括控制權變更)結果的能力。

我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您在我們A類普通股上的投資才能獲得回報。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們的公司，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

業務合併後，除若干例外情況外，保薦人及若干聯屬個人及若干Nextdoor股權持有人在一段時間內受合約限制，不得出售或轉讓其持有的任何A類普通股(不包括根據認購協議條款在PIPE融資中發行或在公開市場購買的A類普通股)(“禁售股”)。根據我們的章程，除某些慣例例外情況外，適用於所有Nextdoor股東禁售股的此類鎖定限制從截止日期開始，至2022年5月4日結束，也就是截止日期後180天。總計366,312,451股我們的B類普通股(包括62,308,475股我們的B類普通股可獲得流通股獎勵)以及與B類普通股相關的相同數量的A類普通股受我們的章程中規定的鎖定限制的約束。因此，我們的大量A類普通股將於2022年5月5日上市出售。根據保薦人鎖定協議，除某些慣例例外情況外，適用於保薦人禁售股的此類鎖定限制從截止日期開始，至2022年11月5日結束，也就是截止日期一週年。根據保薦人鎖定協議，我們的A類普通股總計11,541,291股，B類普通股總計8,580股，均受鎖定限制。

每次鎖定期滿後，除適用的證券法外，適用的股東將不會被限制出售他們持有的A類普通股的股份。此外，除適用的證券法外，在企業合併結束後，第三方管道投資者將不會受到限制，不得出售其持有的我們A類普通股的任何股份。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於對轉售終止及登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或我們A類普通股的市價可能會下跌，前提是目前限售股份的持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至當年第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們採取的程度上

利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款，包括反收購條款，可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款，包括反收購條款，可能會延遲或阻止我們的股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數票通過修改我們的公司註冊證書和附例中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；

·取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

·不規定累積投票；

·規定董事只有在“有理由”且必須得到三分之二股東批准的情況下才能被免職；

·規定雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數，包括選舉董事和其他重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的附例；以及

·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司註冊證書包含某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。

我們的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司證書、我們的章程對我們提出索賠的訴訟，或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股股票登記所產生的費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“KIND”。收盤前，KVSB A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“KVSB”。2021年11月29日，我們A類普通股的收盤價為每股11.59美元。截至2021年11月5日，在業務合併完成後，我們A類普通股的記錄持有人有29人，B類普通股的記錄持有人有771人。這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契諾的限制。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。

Nextdoor Holdings(“New Nextdoor”)的未經審核備考簡明合併財務資料乃根據經最後規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修訂”(“S-X規例第11條”)規例S-X第11條(“規例S-X第11條”)而編制，並綜合了KVSB及NextDoor的歷史財務資料，以根據合併協議調整以使合併生效、根據認購協議進行的PIPE投資，以及預期的其他相關事件。

截至2021年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表將KVSB於2021年9月30日的歷史未經審核簡明資產負債表與截至2021年9月30日的Nextdoor歷史未經審核簡明綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如下述概述的交易及其他相關事件已於2021年9月30日完成。

截至2021年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合KVSB於2021年1月29日(成立日期)至2021年9月30日期間的歷史未經審核簡明經營報表與Nextdoor截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表按備考基準合併，猶如該等交易及其他相關事項已於2020年1月1日(以下概述)完成，即最早期間的開始。KVSB的成立日期為二零二一年一月二十九日，因此截至二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表僅按備考基準呈列Nextdoor截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如下述概述的交易及其他相關事件已於二零二零年一月一日(呈列的最早期間開始)完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，這些信息包括在本招股説明書的其他地方，應一併閲讀：

·KVSB截至2021年9月30日以及2021年1月29日(成立之日)至2021年9月30日期間的歷史未經審計簡明財務報表，包括在本招股説明書的其他部分；

·截至2021年9月30日及截至9月30日的9個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的年度的已審計的歷史綜合財務報表；以及

·本招股説明書中包含的與KVSB和Nextdoor相關的其他信息。

未經審計的形式簡明的綜合財務信息還應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書中其他地方包含的其它財務信息一併閲讀。

交易説明

根據合併協議，Merge Sub與Nextdoor合併並併入Nextdoor，Nextdoor在交易中倖存下來。Nextdoor成為KVSB的全資子公司，KVSB立即更名為Nextdoor Holdings，Inc.交易完成後，Nextdoor 97,886,321股已發行和已發行普通股(在實施所有Nextdoor優先股轉換後)的所有持有人在實施換股比率後，以每股10.00美元的價格獲得新Nextdoor B類普通股，導致立即發行和發行的新Nextdoor B類普通股為304,003,976股

根據合併協議預期的以下事件以及根據Nextdoor截至2021年11月5日的資本情況，在實施交換比率後，涵蓋62,308,475股新Nextdoor B類普通股的Nextdoor獎勵，以及根據Pixel Labs合併協議獲得Nextdoor普通股的每個權利的持有人，在實施交換比率後，自動轉換為獲得180,549股新Nextdoor B類普通股的權利：

·將所有61,331,815股已發行和已發行的Nextdoor優先股轉換為61,331,815股Nextdoor普通股，按照根據Nextdoor的公司註冊證書計算的轉換率計算；

·將所有97,886,321股已發行和已發行的Nextdoor普通股(包括轉換Nextdoor優先股產生的Nextdoor普通股)轉換為按交換比率調整的304,003,976股新Nextdoor B類普通股；

·將所有19,196,313份已授予和未行使的Nextdoor期權轉換為59,616,898股新Nextdoor B類普通股可行使的新Nextdoor期權，條款和歸屬條件相同，但可行使的股份數量和行使價格均按交換比率調整；

·將所有866,687個已授予和未授予的Nextdoor RSU轉換為2,691,577個新的Nextdoor RSU，用於條款和歸屬條件相同的新Nextdoor B類普通股，但按交換比率調整的股份數量除外；以及

·將根據Pixel Labs合併協議獲得58,135股Nextdoor普通股的權利轉換為獲得180,549股新Nextdoor B類普通股的權利，並按交換比率進行調整。

截至收盤時已發行和已發行的304,003,976股新Nextdoor B類普通股和為未來可能發行的新Nextdoor B類普通股預留的62,308,475股新Nextdoor Awards的確定摘要如下：

__________________

(1)反映NextDoor在截至2021年11月5日的最新資產負債表日期之後的資本化活動。

(2)根據合併協議的條款，沒有發行新隔壁B類普通股的零碎股份。每個Nextdoor股票的持有者都有權獲得新Nextdoor B類普通股的一小部分，其分數股被四捨五入到最接近的整數股。每個NextDoor獎的持有者都有權獲得新Nextdoor獎的基礎上的新Nextdoor B類普通股的一小部分，其分數獎被四捨五入到最接近的整數股。

(3)不包括根據Pixel Labs合併協議獲得58,135股Nextdoor普通股的權利轉換為獲得180,549股經交換比率調整的新Nextdoor B類普通股的權利。

形式上濃縮的合併財務信息對於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

與交易有關的其他相關事件

與交易相關發生的其他相關事件摘要如下：

·我們公司註冊證書的備案和有效性以及我們附則的有效性，每一項都發生在管道投資的生效時間和關閉之前；

·向管道投資者出售和發行27,000,000股新Nextdoor A類普通股，其中包括向保薦人相關管道投資者出售和發行750,000股新Nextdoor A類普通股，向Nextdoor管道投資者出售和發行4,500,000股新Nextdoor A類普通股，包括向Nextdoor首席執行官和總裁出售500,000股新Nextdoor A類普通股，根據管道投資，收購價為每股10.00美元；以及

·2021年3月授予Nextdoor首席執行官和總裁的購買743,184股Nextdoor普通股的股票期權交易完成後，基於業績的歸屬條件得到滿足，導致基於股票的薪酬支出為850萬美元。該期權在成交時以她在該日期之前的連續受僱為條件，以單一分期付款的形式授予。

交易的預期會計處理

這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，KVSB預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，這些交易預計將反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。交易之前的操作將是NextDoor的操作。

根據對下列事實和情況的評估，確定Nextdoor為會計收購人：

·NextDoor股東擁有New Nextdoor相對多數的投票權；

·New Nextdoor董事會有10名成員，Nextdoor股東有能力提名董事會多數成員；

·Nextdoor的高級管理層包括New Nextdoor的高級管理職位，負責日常運營；

·New Nextdoor採用Nextdoor Holdings，Inc.名稱和公司總部；以及

·New Nextdoor的計劃戰略和運營延續了Nextdoor目前的戰略和運營，利用技術將數百萬在線和現實生活中的鄰居聯繫起來，建立更強大、更有活力和彈性的社區。

形式演示的基礎

未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已確認並呈列，以根據公認會計原則提供必要的相關資料，以便在交易完成後對New Nextdoor有説明性的瞭解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果交易發生在指定日期將實現的經營結果和財務狀況，也不反映對任何預期的協同效應、經營效率、節税或成本節約的調整。完成交易及合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審計的備考簡明綜合財務信息並不意在預測交易完成後新隔門公司未來的經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。KVSB和Nextdoor在交易之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

本文包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息反映了KVSB股東於2021年11月2日批准的交易，以及根據信託賬户中資金的比例，以每股約10.00美元贖回1,222,040股KVSB A類普通股的公開股票，總支付金額為1,220萬美元。

以下摘要列出了緊隨2021年11月5日交易結束後發行和發行的New Nextdoor普通股：

__________________

(1)不包括62,308,475股新Nextdoor B類普通股(或48,287,115股新Nextdoor B類普通股)，假設所有Nextdoor獎勵均以每股10.00美元的面值淨結算，新Nextdoor期權的加權平均行權價為每股2.35美元，在行使或結算新Nextdoor期權、新Nextdoor限制性股票獎勵和新Nextdoor RSU後，為未來的潛在發行預留也不包括由Nextdoor管道投資者進行的管道投資。

(2)鄰家股東以10：1的表決權轉換為新的鄰家B類普通股。

(3)反映向管道投資者出售及發行27,000,000股新Nextdoor A類普通股，其中包括向保薦人相關管道投資者出售及發行750,000股新Nextdoor A類普通股及向Nextdoor管道投資者出售及發行4,500,000股新Nextdoor A類普通股，包括向Nextdoor首席執行官兼總裁出售及發行500,000股新Nextdoor A類普通股，根據管道投資計劃，收購價為每股10.00美元。

(4)反映與交易相關的1,222,040股KVSB A類普通股的公開股票贖回，贖回價格約為每股10.00美元，贖回價格基於截至2021年11月3日，即交易結束前兩個工作日信託賬户中持有的資金。

(5)不包括保薦人相關管道投資者的管道投資，包括KVSB董事會成員持有的股份。反映KVSB保薦人及其關聯方持有的與收盤相關的新隔壁A類普通股的轉換。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年9月30日

(單位：千)

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述的基礎

這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，KVSB預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，這些交易預計將反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。交易之前的操作將是NextDoor的操作。

截至2021年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表將KVSB於2021年9月30日的歷史未經審核簡明資產負債表與截至2021年9月30日的Nextdoor歷史未經審核簡明綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如下述概述的交易及其他相關事件已於2021年9月30日完成。

截至2021年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合KVSB於2021年1月29日(成立日期)至2021年9月30日期間的歷史未經審核簡明經營報表與Nextdoor截至2021年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表按備考基準合併，猶如上述交易及其他相關事項已於2020年1月1日(即最早期間開始)完成。KVSB的成立日期為二零二一年一月二十九日，因此截至二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表僅按備考基準呈列Nextdoor截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如下述概述的交易及其他相關事件已於二零二零年一月一日(呈列的最早期間開始)完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，這些信息包括在本招股説明書的其他地方，應一併閲讀：

·KVSB截至2021年9月30日以及2021年1月29日(成立之日)至2021年9月30日期間的歷史未經審計簡明財務報表，包括在本招股説明書的其他部分；

·截至2021年9月30日及截至9月30日的9個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的年度的已審計的歷史綜合財務報表；以及

·本招股説明書中包含的與KVSB和Nextdoor相關的其他信息。

未經審計的形式簡明的綜合財務信息還應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書中其他地方包含的其它財務信息一併閲讀。

管理層根據截至本報告日期可獲得的信息，在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與獲得額外信息時提供的信息大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

在關閉之前或同時發生的一次性直接增加交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為對New Nextdoor額外實收資本的直接減少，並被假定為現金結算。

2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整

截至2021年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下：

(A)反映將信託賬户中4.164億美元的資金重新分類為現金和現金等價物，可供新隔壁公司一般使用。

(B)反映向管道投資者出售和發行27,000,000股新Nextdoor A類普通股所得的毛收入2.7億美元，其中包括向保薦人相關管道投資者出售和發行750,000股新Nextdoor A類普通股，以及向Nextdoor管道投資者出售4,500,000股新Nextdoor A類普通股，包括向Nextdoor首席執行官兼總裁出售500,000股新Nextdoor A類普通股，根據管道投資，收購價為每股10.00美元。有關相關的直接和增量交易成本的處理，請參閲勾號(C)。

(C)代表KVSB及Nextdoor因交易及PIPE投資而招致的估計直接及增量交易成本5,210萬元，其中截至2021年9月30日已支付360萬元，包括KVSB已支付的60萬元及Nextdoor已支付的300萬元。這些成本包括1460萬美元的遞延承銷費，幷包括截至2021年9月30日發生的Nextdoor遞延交易成本460萬美元，其中80萬美元未支付，並分別記錄在應付賬款、應計費用和其他流動負債中。

(D)代表根據截至2021年11月3日(交易結束前兩個工作日)信託賬户中持有的資金，以每股約10.00美元的價格贖回1,222,040股KVSB A類普通股所支付的現金，支付總額為1,220萬美元。

(E)反映根據緊接生效時間之前的轉換率按一對一的基礎將Nextdoor優先股轉換為Nextdoor普通股。

(F)代表根據合併協議在成交時向Nextdoor普通股持有人發行304,003,976股新Nextdoor B類普通股，以實現反向資本重組。

(G)反映KVSB的全部5,000,000股K類普通股(分類為衍生負債)於交易結束時全部轉換為3,061,354股新隔壁A類普通股。

(H)反映在贖回為永久股本後剩餘的40,412,372股KVSB A類普通股重新分類，並就有關交易按一對一基準立即轉換為新隔壁A類普通股股份。

(I)反映KVSB A類普通股私募保薦人股份1,132,688股一對一轉換為新隔壁A類普通股股份。

(J)反映KVSB所有5,000,000股B類普通股於交易結束時全部轉換為7,347,249股新隔壁A類普通股。

(K)反映KVSB的歷史累計赤字已消除，並相應調整New Nextdoor的額外實收資本，與收盤時的反向資本重組相關。

(L)反映截至2021年9月30日的基於股票的薪酬支出850萬美元，與授予Nextdoor首席執行官的購買743,184股Nextdoor普通股的股票期權有關

於交易完成時符合以業績為基礎的歸屬條件的高級管理人員及總裁，反映為額外實收資本及累計赤字的增加，如本報告其他部分所載的Nextdoor未經審核簡明綜合財務報表附註8進一步所述。該期權在成交時以她在該日期之前的連續受僱為條件，以單一分期付款的形式授予。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的調整如下：

(Aa)代表與KVSB信託賬户中持有的資金相關的有價證券、股息和利息的收益的抵消。

(Bb)反映衍生負債公允價值變動的影響已消除，因為這些證券在交易結束時已轉換為新隔壁A類普通股的股份。與KVSB K類創辦人股份衍生分類工具有關的融資開支(3,650萬美元)並未從未經審核的備考簡明合併經營報表中剔除，因為開業時產生的開支不受KVSB K類普通股在交易結束時轉換為新隔壁A類普通股股份的影響。

(Cc)反映與購買授予Nextdoor首席執行官和總裁的743,184股Nextdoor普通股的股票期權有關的基於股票的薪酬支出850萬美元，交易結束後滿足了基於業績的歸屬條件，如本報告其他部分包括的Nextdoor未經審計的簡明綜合財務報表附註8中進一步描述的那樣。(Cc)反映了與購買Nextdoor首席執行官和總裁的743,184股普通股的股票期權有關的850萬美元的股票補償支出，交易結束後滿足了基於業績的歸屬條件。該期權在成交時以她在該日期之前的連續受僱為條件，以單一分期付款的形式授予。

3.分享淨虧損

代表根據兩類法計算的每股淨虧損，該方法使用預計基本和稀釋加權平均新Nextdoor普通股流通股，這是預計調整後的結果。由於發行了多類普通股，公司採用兩類法計算每股淨虧損。兩類法要求當期收益在不同類別的普通股之間進行分配，這取決於它們各自獲得已分配和未分配收益的權利。由於這些交易被反映為好像反向資本重組發生在2020年1月1日，因此在計算預計基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設與這些交易相關的發行股票在整個呈報期間都是流通股。自2020年1月1日起，在本次計算中剔除贖回的KVSB A類普通股的公開股份。

未經審計的預計合併每股數據如下：

交易結束後，以下普通股等價物的流通股被排除在計算所有提出的期間的預計稀釋每股淨虧損之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋效果：

生意場

NextDoor是鄰裏網絡

在NextDoor，我們的目標是培育一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以信賴的鄰裏關係。我們每天都在工作，利用技術在網上和現實生活中連接數百萬鄰居，建設更強大、更有活力和彈性的社區。

簡單的人類事實是，我們都是社會性的生物。我們渴望與周圍的人和地方建立聯繫。根據埃塞克斯大學(University Of Essex)吉莉安·桑德斯特羅姆(Gillian Sandstrom)博士的一篇文章，更廣泛的人際關係--比如當地咖啡師、街區派對的主持人或當地跑步團體的成員--可能有助於增強歸屬感。在咖啡廳與咖啡師進行了一次社交互動後，人們會有更大的歸屬感，同時也會產生更多的積極情緒。與弱關係的日常互動將與更大的社會和情感幸福感相關。

無數研究表明，經常與鄰居接觸的人幸福感更高。我們不需要讓人信服這是現實。根據Nextdoor的一項全球孤獨感研究，只認識六個鄰居會降低感到孤獨的可能性，並與抑鬱、社交焦慮和經濟擔憂有關。

儘管自新冠肺炎疫情爆發以來，我們集體經歷了種種困難，但我們看到，鄰國們一次又一次地走到一起，給予幫助和獲得幫助。看到善意在全球各地的社區蓬勃發展，令人振奮。

我們相信，使用技術來實現現實世界的連接是可能的，並且會有所不同。我們的目標是讓我們所有人在NextDoor聯繫在一起。我們的核心價值觀是我們如何實現我們的目標。

全球增長的飛輪

今天，NextDoor在世界各地有超過28.5萬個社區。在美國，近三分之一的家庭通過NextDoor獲取可信信息、提供和獲得幫助，並與附近的人和組織(包括鄰居、中小型企業、大型品牌、公共機構和非營利組織)建立現實世界的聯繫。NextDoor是一個鄰裏網絡，它將所有這些利益相關者聚集在一起，在當地完成任務，建立繁榮的社區。

NextDoor始於美國，截至2021年9月30日，我們的平臺已覆蓋11個國家。除了美國，NextDoor還支持英國、加拿大、澳大利亞、荷蘭、法國、西班牙、意大利、德國、瑞典和丹麥的社區。我們打算繼續在全球範圍內擴大家庭普及率，並越來越多地成為鄰國每週和日常使用的案例。2021年第三季度，我們聯繫了6600萬經過驗證的鄰居，他們是加入NextDoor並由我們驗證其地址的個人。截至2021年9月30日，在我們世界各地的頂級社區，每天有超過60%的經過驗證的鄰居與NextDoor互動。

我們的業務隨着規模的擴大而增強，得益於強大的網絡效應。我們只專注於社區，這使得我們能夠優化我們的產品和戰略，在我們的平臺上推動鄰居的增長和參與。隨着鄰居對NextDoor的採用增加，鄰居之間的活躍度也增加了，增加了更多相關的本地內容。這促進了其他鄰居的更多參與，通過口碑和增強的整體體驗進一步增長，從而加強了鄰居的留存。一旦鄰居加入並體驗了NextDoor的價值，他們很可能會留下來繼續參與我們的平臺。

此外，附近的其他主要利益相關者，如企業和公共機構，也為這種增長飛輪做出了貢獻。我們看到商家邀請鄰居加入並推薦他們的企業。我們看到公共機構積極招募鄰居，這樣他們就可以放心，緊急警報和其他信息正在得到廣泛傳播。這些病毒式增長循環將繼續推動NextDoor的增長和參與度。

社區比以往任何時候都更重要

世界各地的每個人都是鄰居，無論他們居住在城市、郊區、小鎮還是農村地區-我們都是鄰居的一部分。我們都想感受到彼此的聯繫和歸屬感。根據Open Mind Strategy最近的一項研究，73%的美國成年人表示，鄰居是他們生活中最重要的社區之一。

我們也知道，當地的消費已經變得更加重要。大流行後，消費者行為發生了結構性變化，人們對當地日常活動的興趣和參與度越來越高。據BrightPEL稱，75%的鄰居計劃更多地在當地購物，貓頭鷹實驗室(Owl Labs)的數據顯示，80%的鄰居預計每週至少在家工作三次。與此同時，據Statista稱，共享經濟這一與生俱來的本地機會預計將以兩倍的速度增長。

此外，一旦鄰居在我們的平臺上，他們就會頻繁地停留和使用它，因為它為他們提供了實用程序。App Annie的數據顯示，2020年每週活躍用户與Nextdoor互動近4次，使Nextdoor成為使用頻率最高的消費產品之一。

就像人們求助於數字網絡來增強他們的工作(例如LinkedIn)和娛樂(例如Instagram和TikTok)一樣，他們也在尋找一種方法來在他們的社區做同樣的事情。我們相信，這是一個巨大的尚未開發的機會，也是一個全球現象。作為鄰裏網絡，NextDoor是一個真正的、以目的為導向的品牌，將鄰裏線上線下連接起來。

強大的具有競爭力的護城河，內置病毒式增長環

NextDoor為世界各地的鄰居提供了獨特的能力，讓他們能夠與鄰居建立聯繫，感到受歡迎和歸屬感。我們利用技術實現鄰居、企業和公共機構之間的在線和現實世界聯繫-所有這些都是社區生態系統中有價值的一部分。

我們的使命是成為值得信賴的聯繫和有用信息、商品和服務交換的鄰裏樞紐。為此，我們根據我們強大的差異點，一次一次地建造了一個鄰居、一條街道、一個社區。

我們的優勢幫助我們創建了一個新的類別，並使我們具有競爭優勢：

·真人：我們要求每個人都用自己的真實姓名和地址簽約，以確保鄰居與真人聯繫在一起。

·超本地接近性：我們基於物理上的接近性，將人們與他們所在社區的生態系統聯繫起來。我們還將他們與更廣泛的社區聯繫起來，比如他們在哪裏工作，他們的父母或孩子住在哪裏，他們在哪裏擁有企業，以及他們可能有興趣搬到哪裏。

·可信信息：從第一天起，NextDoor就建立在可信信息的基礎上。這包括將鄰居連接到相關當局提供的可信超本地信息。政府實體和組織--從倫敦的可汗市長到法國的衞生部或休斯頓的紅十字會--利用Nextdoor作為與社區分享實時信息的首選來源。

·本地視角：無論鄰居是想提供幫助還是想得到幫助，他們都可以在NextDoor上從鄰居那裏獲得真正的內部視角。想知道誰來當保姆，如何參與社區清理，或者麪包店是否還有新鮮的甜甜圈？鄰居是高度相關的超本地信息和建議的第一手來源。

·即時配送：我們會自動將鄰居與附近的每個人聯繫起來，這樣他們就可以建立現實世界的聯繫。從日常活動到危機時刻，鄰居們都需要這些當地的及時聯繫-例如，參加散步，聚集在一起燒烤，在管道破裂時找到水管工，或者在颶風或野火中提供幫助。我們還可以立即將企業與附近的客户聯繫起來。考慮到大多數商業都是本地化的，在不需要建立追隨者的情況下提供大規模的超本地化覆蓋是Nextdoor的一個關鍵區別。

這些優勢導致該產品在我們的三個不同受眾(鄰居、企業和公共機構)中呈現病毒式增長循環。例如，鄰居經常向當地企業表明，其他鄰居正在尋找他們的服務。商家經常邀請鄰居到隔壁去，以便留下推薦信。當我們成為公共機構事實上的交流平臺時，公共機構經常積極地招募鄰居到NextDoor。

三個截然不同的受眾

將鄰居與鄰居連接起來

鄰居們來到隔壁，與他們認為重要的社區建立聯繫。他們每天都會求助於NextDoor，以獲取可信的信息，提供和獲得幫助，並與附近的鄰居、企業和公共機構建立現實世界的聯繫。

聯繫可以包括從解決日常需求(例如，找到水管工、出售兒童自行車或找到當地最好的徒步旅行)到在危機中充當第一道防線(例如，野火、颶風，或者當患有阿爾茨海默氏症的年邁父母走失時)的方方面面。

鄰居們是如何發現附近發生的事情的

鄰居如何查找本地資源

鄰居如何與其他鄰居連接

將企業與客户聯繫起來

各種規模的企業都會來到NextDoor，以有意義的方式接觸到他們的客户。大品牌利用我們的平臺提供大規模的超本地化定位和個性化廣告。小企業依靠Nextdoor向客户提供鼓勵行動的信息。

大品牌如何接觸到他們的客户

小企業如何接觸到他們的客户

將公共機構與其選民聯繫起來

公共機構來到Nextdoor，向擁有超本地分佈的鄰居傳遞關鍵信息。他們還利用NextDoor來找出對他們的選民來説什麼是重要的，並直接與他們溝通。這包括隨時向鄰居通報從網絡研討會和街頭集市等當地活動到及時的安全更新和緊急警報以及保持安全和保護的提示，例如關於停電、暴風雨或野火的消息。

公共機構如何讓選民瞭解情況

強大的商業模式和獨特的銷售主張

包括大型品牌、中小型企業、公共機構和非營利組織在內的組織是社區生態系統中有價值的一部分，鄰居們希望與他們接觸並與他們建立聯繫。鄰居們帶着當地人的心態來到Nextdoor，在那裏他們準備好尋找或分享建議，並採取行動。我們的新聞饋送中的所有內容都有基於鄰裏邊界的上下文相關性。從提高知名度到推動銷售，我們為各種規模的組織提供獨特的差異化產品，使他們能夠在正確的時間向正確的鄰居傳達正確的信息。今天，我們主要關注家庭服務、金融服務、電信、零售、消費品、醫療保健、汽車和娛樂領域的客户。然而，隨着時間的推移，我們相信，隨着我們產品和上市能力的提高，我們可以擴展到更廣泛的垂直市場。

Nextdoor上的每個社交鏈接都非常有價值，因為大多數商業都是本地的。對於我們的客户來説，Nextdoor鄰居也往往屬於對廣告商友好的人羣：截至2020年12月，61%的人是女性，93%的人年齡在25歲以上，79%的人是有房者，他們的年收入中位數為9萬美元。此外，如上所述，根據BrightPearl的説法，75%的鄰居計劃更多地在當地購物-在他們的社區。

我們的解決方案幫助企業實現其目標。

·接觸未開發的受眾。根據GWI的2021年第二季度數據，每月至少訪問Nextdoor一次的鄰居中，75%沒有訪問Snap，54%沒有訪問Pinterest，16%沒有訪問Facebook。

·高度相關性。Nextdoor上的鄰居有一些共同之處--與他們的鄰居有聯繫。正因為如此，鄰居內容與其所在地區高度相關，併為我們的客户提供了一個獨特的環境來發布他們的消息-能夠跨越不同的人口統計數據和地理位置進行傳播。

·社區層面的數據提供了可操作的洞察力。我們有獨特的能力來理解從全國到鄰裏層面的消費者行為和趨勢。2020年3月，我們推出了專有的Nextdoor Insight系列，展示了美國社區的趨勢。例如，我們的2021年第一季度報告顯示，鄰居們在2020年對自己動手/家居裝修的興趣被高估了，在過去的六個月裏，他們更有可能購買傢俱。2021年第一季度的查詢還顯示，排名前五的鄰居查詢中有三個是水管工、雜工和電工-這表明人們的興趣依然存在。2020年的一份報告顯示了各州最熱門的家庭服務搜索：愛荷華州和密蘇裏州的草坪服務，以及北達科他州和緬因州的除雪服務。我們的數據寶庫可以為我們的客户提供有價值的見解，幫助他們更好地為客户服務。

·超本地化定位和定製。企業既可以在本地聯繫鄰居，也可以通過大規模的本地定製與鄰居聯繫。我們能夠動態更新廣告創意，以便在全國範圍內進行本地更新，例如社區名稱或商店位置，從而在我們的客户和鄰居之間建立有意義的聯繫。

·及時接觸意向較高的受眾。鄰居們經常來隔壁尋找附近的實時解決方案。這為我們的客户創造了一個有吸引力的環境。例如，在2020年萬聖節期間，好時使用NextDoor來利用鄰居的衝動行為。只需分享受歡迎的糖果和巧克力，好時就能顯著增加購物車的銷量和銷售額，超過基準140%。

Nextdoor洞察系列：全國鄰國趨勢

NextDoor洞察系列：按州劃分的鄰居趨勢

一個不錯的平臺

NextDoor是一家領先的創新者，它創建了一個友好的平臺，促進健康的鄰裏關係和對話。我們制定了明確的指導方針，並利用人和技術的結合來鼓勵支持我們的目標的行為，即培養一個更友善的世界，每個人都有一個可以依賴的鄰裏關係。

從第一天起，我們就確保隔壁社區是由附近的真人組成的。我們要求所有新鄰居在加入時接受我們的好鄰居承諾，以便引入我們的社區指南，併為平臺上的互動提供個人責任。如果違反這些準則，鄰居可以報告不適當的行為。

我們依靠技術和人工審查相結合的方式來有效地調整平臺。我們一直認為，將當地環境納入節制決策是很重要的，這就是為什麼我們建立了社區志願者計劃，以支持深思熟慮的社區節制。對潛在有害內容(例如，錯誤信息、歧視)和不恰當鄰居行為的審查始終由Nextdoor員工處理，以確保一致性。

志願者主持人的努力得到了專門工具的支持，並獲得了資源和培訓-包括一個旨在幫助認識和解決在線話語中的偏見的在線課程。我們最近擴大了我們的志願者工具集，以更好地培養一個歡迎和包容的社區。當新鄰居加入時，我們的歡迎團隊志願者會得到提醒，這樣他們就可以通過聯繫和歸屬的信息聯繫起來，建立融洽的關係。建設社區是NextDoor的核心，這就是為什麼我們繼續增加志願者計劃，以加強充滿活力、活躍的社區，這些社區是安全、文明的，並培育一個每個人都有歸屬感的地方。

在過去的一個世紀裏，關於聯繫和歸屬感的主題發展了大量的社會科學。因此，我們定期與鄰裏活力諮詢委員會的主要專家合作，完善我們的社區指南，迭代我們的功能和工具，並發展團隊，以推動我們在創建友好平臺方面的創新立場。

巨大且不斷增長的潛在市場總量

在Nextdoor上，大品牌、中小型企業和公共機構受益於我們的超本地化目標，為他們所在社區的人們提供相關信息。我們的客户可以即時接觸到我們龐大的活躍鄰居羣，使我們能夠從數字廣告市場的增長中獲益。

2020年，全球面向消費者的數字廣告市場總額估計為3550億美元，2024年增長71%，達到6070億美元。這一估計是基於eMarketer的數據，不包括6%的數字廣告支出，根據我們的估計，這是企業對企業的支出，而Nextdoor沒有提到這一點。

2020年，美國面向消費者的數字廣告市場總額估計為1440億美元，2024年增長92%，達到2760億美元。

考慮到大流行後消費者行為的結構性變化(例如，在家/辦公室模式的混合工作或完全在家工作，對支持當地企業的親和力更強)，我們認為更多

數字廣告市場的發展將以本地化為導向。這一點，再加上我們在我們平臺上為客户增加投資回報的能力，使得我們的價值主張更加強大。

我們正在投資於高度吸引人的廣告形式，如視頻和地圖、自助式廣告功能、測量工具，以及我們的銷售隊伍、媒體代理合作夥伴和渠道合作伙伴，以獲取更大的數字廣告支出份額。

隨着時間的推移，我們相信除了廣告之外，我們還可以建立新的收入來源。這包括我們發現市場的潛在貨幣化機會。此外，由於我們平臺上的許多鄰居來到Nextdoor在當地做事情，包括購買附近可用的商品和服務，我們相信我們有很大的機會在我們的平臺上為當地商業提供一個場所。可能增加我們潛在市場總量的其他潛在領域包括家政服務、房地產和本地活動。

具有強大網絡效應的增長戰略

我們的社區生態系統具有獨特的線上線下網絡效應，並隨着規模的擴大而增強。鄰居加入我們的鄰裏網絡越多，他們創造的內容越多，體驗就越有價值，從而鼓勵更多的鄰居加入。這就轉移到了現實世界中，使這些聯繫更加持久。隨着越來越多的鄰居瞭解並加入Nextdoor，更多的品牌、企業和公共機構也加入到他們的行列中，進一步提升了整體體驗。隨着我們的成長，這些強大的網絡效應讓Nextdoor變得越來越有價值。

我們的重點是以下增長戰略：

·在我們的網絡上增加鄰居。截至2021年9月30日，我們在全球擁有超過4800萬户聲稱的家庭(定義為至少有一個經過驗證的鄰居的家庭)。達到與我們美國最大的四分位數社區一致的總滲透率將使我們的覆蓋範圍擴大到2億多個家庭。到目前為止，我們的發展主要是有機的，鄰居們通過口口相傳、電子郵件邀請和郵寄邀請來邀請其他鄰居聯繫。隨着我們平臺的發展，我們在有機流量中所佔的份額也在增加。2020年，68%的新註冊鄰居是通過有機和無償渠道獲得的，高於2019年的46%。為了繼續我們的勢頭並擴大我們的網絡，我們專注於產品驅動型增長和全球增長。

我們的產品驅動型增長圍繞着實現一個活躍的有價值的社區，使發現我們的平臺、邀請其他人加入Nextdoor和共享內容變得容易。我們相信，允許鄰居通過在線搜索訪問和發現鄰居內容將推動對我們平臺的快速理解和採用。我們正在添加聯繫人同步等功能，這將使鄰居們更容易邀請他們的朋友和家人加入Nextdoor。而且，讓內容分享成為內容創作者更廣泛、更無縫的體驗，將鼓勵新鄰居加入Nextdoor。

我們的全球增長建立在我們在美國以外的市場取得的成功的基礎上。我們仍處於全球擴張的早期階段，在評估其他地區的擴張機會時，我們將繼續關注當前國際市場的增長。

·增加我們平臺上的參與度。我們知道，一旦鄰居加入並體驗了NextDoor的效用和樂趣，他們很可能會留下來。為了加強一個活躍的、有價值的社區，我們的產品驅動型增長將專注於激勵已經在平臺上的鄰居成為全面參與的參與者。

我們將繼續投資，使參與、分享利益和建立有意義的聯繫變得更容易。創建簡單而無縫的方式來共享對話、視頻和投票將增加內容創建和貢獻。人工智能(AI)工具將在正確的時間對正確的消息提供自動響應，以鼓勵更多的參與。而且，改進的搜索和查找功能將允許更多地訪問主題

具有實時利息。與此同時，允許鄰居跟隨多個社區，將會增加參與NextDoor的理由。

·在我們的平臺上增加貨幣化。我們在我們的平臺上仍處於貨幣化的早期階段，並相信有許多載體可以實現持續的收入增長。特別是，我們專注於兩個領域-擴大我們的廣告業務和開發新的收入來源。

擴大我們的廣告業務包括進一步改進廣告產品和工具，組織和發展我們的銷售隊伍，以及投資於媒體代理和渠道合作伙伴關係。我們將繼續投資於我們的自助式廣告平臺，這將提高廣告相關性和決策能力。客户將擁有更好的控制和透明度，以及改進的測量。我們的自助式平臺還將支持程序性廣告。我們打算在擴展方面提高效率，並能夠將我們的銷售團隊集中在吸引和保留更大的品牌上，並有機會以更有意義的方式追加銷售和與他們合作。而且，隨着我們專注於建立媒體代理關係，我們相信我們將獲得更多的客户。

正在進行的產品投資將使我們能夠在當地商品和服務商務中獲得潛在的新收入。

慈善事業

作為一家以目標為導向的公司，我們已經成立了Nextdoor Kind基金會，並正在獲得免税地位。這個501(C)(3)非營利性基金會的目標是幫助那些想要改善他們的社區，但缺乏項目資金的鄰居-無論是種植社區花園，建立共享工具棚，還是舉辦鄰裏聚會。鑑於Nextdoor將鄰居聯繫在一起，幫助他們建立關係，這樣他們就可以把事情做好，因此獲得資金是Nextdoor實現我們的目標的又一步。

為此，Nextdoor首席執行官薩拉·弗裏爾、聯合創始人Nirav Tolia、Sarah Leary和Prakash Janakiraman以及創始投資者J.William Gurley將各自貢獻他們在Nextdoor的部分個人所有權，以成立並可持續地資助Nextdoor Kind Foundation，這是一個致力於通過有針對性的贈款幫助鄰居恢復社區活力的非營利性基金會。

技術

我們在技術上的投資集中在以下領域：核心產品開發、業務解決方案和雲基礎設施。

·核心產品開發。我們的產品組織專注於為我們在世界各地開展業務的國家的所有鄰國創造和改進產品。我們的平臺為數十萬個鄰裏網絡以及構成這些鄰裏的所有實體提供動力，這些實體橫跨鄰居、企業和公共機構。使用機器學習和專有技術，我們能夠進行與當地相關的對話，保持鄰居的信息和聯繫，同時通過鄰居承諾和善意提醒等解決方案培養文明和友好的討論。

·商業解決方案。我們專有的Nextdoor Ad Manager(“NAM”)是我們業務解決方案的核心，為我們的廣告產品、廣告技術堆棧和報告功能提供動力。NAM以靈活性和模塊化為核心，由共享的目標定位、拍賣和交付引擎組成。這些功能服務於我們的所有客户，從大品牌到小企業主。NAM還使用從NextDoor上數十億次日常操作中捕獲的第一方數據，結合我們平臺上的專有社區地圖數據，創建差異化和超本地化的受眾數據。

·雲基礎設施。我們不斷投資於為我們所有產品和服務提供動力的底層技術平臺。從一開始，我們的基礎設施就被構建為雲本地的，將經過良好測試的設計模式應用於線性可擴展且高度靈活的分佈式系統。我們與亞馬遜網絡服務(AWS)合作，作為我們首選的雲服務提供商，以支持我們不斷增長的

平臺需求。我們使我們的工程資源能夠集中精力為鄰家改進產品。

·發展原則。執行速度和自主性是我們工程文化的重要支柱。我們採用敏捷開發流程和技術，並結合持續集成(CI)和持續部署(CD)，使我們的團隊能夠快速改進我們的產品和支持它們的平臺。

利用產品使用產生的數據是我們如何開發、測試和迭代以持續改善用户體驗併為我們未來的產品路線圖提供信息的首要原則。

此外，我們將我們的產品打造為面向全球和移動優先，我們的大多數鄰居都在使用我們的iOS和Android移動應用程序與我們的產品互動。

知識產權

我們的知識產權和核心技術創新是我們業務不可或缺的組成部分。為了建立和保護我們的知識產權、專有權利和品牌，我們依靠美國的聯邦、州和普通法權利以及其他國家法律規定的權利、專利、商標、版權、域名、商業祕密(包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利)相結合。

我們擁有商標組合，包括在美國和其他國家的註冊商標和申請，，及。我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，例如域名和國家代碼頂級域名的等價物。截至2021年9月30日，我們在美國和其他一些國家共發佈了8項專利，提交了4項專利申請。我們不能向您保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，也不能保證審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們當前和未來的專利、商標和其他知識產權或其他專有權利可能存在爭議、規避或被認定為不可執行或無效。我們可能無法為我們的知識產權獲得或維持足夠的保護，或無法成功地執行我們的知識產權。我們從我們的合作伙伴那裏獲得內容、技術和其他知識產權的許可，並依賴與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權相關的索賠。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與知識產權相關的風險”一節。

員工

社區是NextDoor的核心，我們不斷壯大的員工社區是我們的命脈。他們是一羣形形色色、才華橫溢、富有同情心的人，我們很榮幸地稱他們為隊友。他們從中汲取的廣泛經驗和視角推動了我們努力建立一個全球平臺，幫助培育一個更友善的世界，每個人都有一個可以依賴的鄰裏關係。

截至2021年9月30日，我們在世界各地的城市擁有583名全職員工。

競爭

我們幾乎在業務的方方面面都在與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭，包括Facebook、谷歌、Pinterest、Snap和Twitter。此外，我們平臺的各個方面都與其他產品和服務競爭，包括房地產、分類廣告以及推薦和搜索引擎。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户，並吸引和留住廣告商。隨着我們推出新產品，隨着我們平臺的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到其他國家的額外競爭。

雖然我們的行業發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信，我們之所以能夠有效競爭，是因為我們專注於創建和加強我們的鄰裏網絡，我們用户基礎的規模和參與度，我們從獨特的本地視角向鄰居提供可信信息的能力，我們對包括企業和公共機構在內的廣告商的價值主張，以及我們強大的網絡效應。

在其核心，Nextdoor是本地圖。我們的優勢是真實的人、超本地化的接近性、可信的信息、本地化的視角和即時的分銷，每一項都是相輔相成的，共同打造出一條具有強大競爭力的護城河。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--我們的業務競爭激烈”一節。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。“

政府監管

我們受許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及數據隱私和數據保護、知識產權(包括版權法和專利法)、內容、公開權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。

我們依賴於與我們的服務提供的內容相關的各種法定和普通法框架和辯護，包括美國的“數字千年版權法”、美國的CDA和合理使用原則以及歐盟的“電子商務指令”。然而，這些法規中的每一條都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。例如，在美國，諸如CDA之類的法律，以前被解釋為為互動計算機服務提供商提供實質性保護的法律，可能會因立法行動或司法解釋而發生變化，變得更難預測或變得不利。聯邦和州立法已經做出了各種努力，以限制CDA下在線平臺可用的保護範圍，特別是關於CDA第230條，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

歐盟也在審查對數字服務的監管，並向DSA推出了一攬子立法，旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則，這可能會對電子商務指令提供的有限豁免權的範圍產生負面影響。一些歐洲司法管轄區和聯合王國還提議或打算通過立法，就某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前還不確定，但如果規則、原則或現有的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用目前在美國或歐盟提供的類似保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務，我們可能會被要求花費大量資源試圖遵守新規則或招致責任，我們的業務、收入和財務結果可能會受到損害。

我們接收、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們受美國聯邦、州、地方和外國有關數據隱私以及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據的法律法規的約束，我們目前和不時可能不會在技術上遵守所有這些法律。美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會對我們在公司利用廣告技術之前收集、存儲、增強、分析、使用和共享數據或提高消費者通知或同意要求的能力產生重大限制或施加條件。例如，在歐洲，“一般數據保護條例”(“GDPR”)以及在英國，“英國一般數據保護條例”和“2018年英國數據保護法”適用於我們對個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和使用。GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，幷包括對不合規的重大處罰。在美國，2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)也建立了一定的透明度規則，併為用户創造了新的數據隱私權，包括訪問和刪除其

個人信息和選擇不出售或轉讓其個人信息的新方式，併為用户提供額外的訴訟理由。此外，加州選民最近通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(“CPRA”)。從2023年1月1日起(追溯到2022年1月)，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級，以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法和科羅拉多州數據保護法，這兩個法案的要求和義務與CCPA相似。

遵守這些法律法規的成本很高，在某些情況下，這些法律法規可以由政府實體以外的私人部門執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。此外，與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。我們任何不遵守這些法律法規的行為都可能使我們承擔重大責任或受到處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可獲得性或可用性。

我們與我們開展業務的國家和地區的立法者和監管機構進行溝通。我們有一個專門的政策團隊，監測法律和監管發展，並與世界各地的政策制定者和監管機構合作，幫助確保在對我們重要的問題上聽取我們的觀點。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與法律和監管事項相關的風險”一節。

設施

我們的總部設在加利福尼亞州的舊金山，並在國內和國際各地設有辦事處。我們所有的設施都是租來的。隨着我們繼續增加員工並在地理上擴張，我們打算在未來獲得更多的空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。除其他類型的索賠外，我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，這些索賠涉及我們平臺上發佈或提供的信息或內容。我們的平臺依賴於鄰居或其他第三方創建和發佈的內容。雖然我們平臺上的內容通常是由第三方生成的，而不是由我們生成的，但除了我們的鄰居和客户之外，還可以對我們提出誹謗、誹謗、侵犯知識產權或其他據稱的損害賠償的索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與法律和監管事項相關的風險”一節。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Nextdoor截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史綜合財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明一起閲讀。討論和分析還應與截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。見標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

自我們成立以來，我們一直專注於發展我們的鄰裏網絡。截至2021年9月30日，NextDoor在全球超過28.5萬個社區。在美國，近三分之一的家庭求助於NextDoor來接收可信信息、提供和獲得幫助，並與附近的人和組織(包括鄰居、中小型企業、大型品牌、公共機構和非營利組織)建立現實世界的聯繫。NextDoor是一個鄰裏網絡，它將所有這些利益相關者聚集在一起，在當地完成任務，建立繁榮的社區。

NextDoor始於美國，截至2021年9月30日，我們的平臺已覆蓋11個國家。除了美國，NextDoor還支持英國、加拿大、澳大利亞、荷蘭、法國、西班牙、意大利、德國、瑞典和丹麥的社區。我們只專注於社區，這使得我們能夠推出一系列創新的產品和功能，推動鄰居的持續收購和參與度的增長。因此，我們正在增加社區滲透率，並日益成為每週甚至每天的使用案例。在世界各地的頂級社區，我們看到超過60%的鄰居每天都在我們的平臺上互動。

NextDoor是一個建立在信任和真誠聯繫基礎上的社區。最初，我們的首要任務是通過添加我們定義為已驗證鄰居的用户來擴大我們在全美的鄰裏網絡，這些用户是加入Nextdoor並由我們驗證其地址的個人。通過要求鄰居使用他們的真實姓名和地址，我們確保在Nextdoor上的對話和互動是在創造信任和相互問責的真人之間進行的。

到目前為止，我們主要通過口口相傳、付費媒體和郵寄邀請來吸引新鄰居，並保持我們的內容只有經過驗證的鄰居才能訪問。雖然我們相信這種方法對於開發我們值得信賴的平臺至關重要，但它也限制了我們的用户相對於整個市場機會的增長。最近，我們開始投資新功能，以激勵鄰居增加參與度，例如能夠跟蹤多個社區，加入興趣小組，並通過增強的視頻功能使朋友圈更具吸引力和可分享。

我們對我們的貨幣化努力採取了類似的深思熟慮的方法。我們服務的客户包括大品牌和中小型企業，他們希望向我們龐大而活躍的鄰居羣提供超本地化的、引人入勝的廣告內容。2016年，我們開始打造一支針對大品牌的銷售隊伍。自那以後，我們開發了一系列廣告產品，讓我們的客户在廣告漏斗的每個階段都能接觸到鄰居，從發現開始，到考慮，最後到購買。2017年，我們開始提供鄰裏贊助，讓企業通過在Nextdoor新聞上投放廣告來樹立聲譽、提高知名度，並將企業放在首位。我們這款產品的第一批客户是房地產經紀人，他們創建了自動廣告投放，以目標郵政編碼發佈到Nextdoor Newsfeed上。自那以後，我們在一系列垂直市場推出了鄰裏贊助，並進一步擴大了我們的服務範圍，包括Local Deals和Local Search。2020年，我們推出了自助式廣告平臺，允許所有企業以相同的方式購買廣告，並繼續投資於建設新的廣告產品和衡量能力，使我們能夠進一步為客户提供價值。最近，隨着我們專注於增加收入和推動廣告銷售收益的增加，無論客户類型如何，我們正在進一步統一我們的鄰裏贊助和本地交易自助服務平臺和我們的自助廣告平臺，以便所有客户(包括大型品牌、中小型企業和公共機構)都可以訪問相同的庫存。雖然我們在歷史上沒有按客户類別跟蹤收入金額, 從歷史上看，我們能夠根據客户購買廣告的方式來估計我們的收入中有多大一部分來自大品牌，而不是中小型企業，就像我們一直以來的情況一樣

根據我們的經驗，大品牌一般通過我們的銷售隊伍採購廣告，中小型企業一般通過我們的鄰裏贊助和本地自助式平臺採購廣告。然而，由於我們將我們的鄰裏贊助和本地交易自助平臺與我們的自助廣告平臺統一起來，我們按客户類別準確估計收入的能力已經減弱，並將繼續減弱。因此，我們無法準確估計和報告按大品牌、中小型企業和公共機構等客户類別劃分的收入。

我們的廣告客户通過我們的銷售團隊獲得了美國存托股份，在歷史上一直是我們收入的最大份額，並跨越了廣泛的行業垂直領域。在截至2021年9月30日的9個月中，有線電視、技術和通信、金融服務、家居裝修、家居安全和家居服務是我們通過銷售團隊採購美國存托股份的五大垂直客户，合計約佔我們收入的33%，同期我們的其餘收入來自廣泛的其他垂直市場。在截至2021年9月30日的9個月裏，通過我們的銷售團隊採購美國存托股份的縱向客户對我們收入的貢獻沒有超過10%。

在截至2020年9月30日的9個月中，有線電視、科技和通信、金融服務、家庭安全、家居服務和零售是我們通過銷售團隊採購美國存托股份的五大垂直客户，合計約佔我們收入的46%，同期我們其餘的收入來自廣泛的其他垂直市場。在截至2020年9月30日的9個月裏，通過我們的銷售團隊採購美國存托股份的客户的家庭安全、零售和家政服務垂直市場的收入分別佔我們收入的12%、12%和11%。在此期間，沒有其他通過我們的銷售團隊採購美國存托股份的垂直客户對我們的收入貢獻超過10%。

在截至2020年12月31日的12個月中，有線電視、科技和通信、金融服務、家庭安全、家居服務和零售是我們通過銷售團隊採購美國存托股份的五大垂直客户，合計約佔我們收入的46%，同期我們的其餘收入來自廣泛的其他垂直市場。在截至2020年12月31日的12個月裏，通過我們的銷售團隊採購美國存托股份的客户的零售、家庭安全和家庭服務垂直市場的收入分別佔我們收入的13%、11%和10%。在此期間，沒有其他通過我們的銷售團隊採購美國存托股份的垂直客户對我們的收入貢獻超過10%。

我們歷來沒有跟蹤通過我們的自助平臺購買美國存托股份的客户的行業垂直市場，因此，提供的行業垂直信息僅涉及通過我們的銷售團隊購買美國存托股份的客户。

隨着我們的鄰居和客户基礎不斷擴大，我們也受益於強大的網絡效應。隨着社區滲透率的提高，參與度也會隨着鄰居在Nextdoor上生成的其他相關本地內容的增加而增加，從而促使其他鄰居更多地參與進來，從而為我們網絡中的所有人帶來更高的保留率和更高的價值。一旦鄰居加入並體驗了NextDoor的價值，他們很可能會留下來參與我們的平臺。我們相信，我們強大的用户留存率得益於我們的平臺為鄰居提供的實用程序和社區連接，這些鄰居來到我們的平臺訪問可信信息，與附近的人建立現實世界的聯繫，並在當地完成工作。此外，鄰居覆蓋範圍和參與度的增加提高了我們為客户提供的價值，從而為我們帶來了更好的保留率和更多的收入機會。

自成立以來，我們發展迅速。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別創造了5270萬美元和3180萬美元的收入，同比增長66%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了1.329億美元和8320萬美元的收入，同比增長60%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別創造了1.233億美元和8260萬美元的收入，同比增長49%。我們在我們的平臺上進行了大量投資。因此，我們有產生淨虧損的歷史。在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了淨虧損(1940萬美元)和調整後的EBITDA(770萬美元)，而淨虧損(1920萬美元)和調整後的EBITDA為

截至2020年9月30日的三個月，分別為1220萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損(6600萬美元)，調整後EBITDA為(3580萬美元)，而截至2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損(6030萬美元)和調整後EBITDA(4260萬美元)。截至2020年12月31日的年度，我們產生了淨虧損(7520萬美元)和調整後的EBITDA(5020萬美元)，而截至2019年12月31日的年度，我們分別產生了淨虧損(7330萬美元)和調整後的EBITDA(5880萬美元)。請參閲下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並將淨虧損(根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和呈報的最直接可比財務衡量標準)與調整後的EBITDA進行對賬。

最新發展動態

交易的結束

2021年7月6日，Nextdoor與Merge Sub和KVSB簽訂合併協議。根據合併協議，Merge Sub與Nextdoor合併，Nextdoor在合併中倖存下來。Nextdoor成為KVSB的全資子公司，KVSB在2021年11月5日完成合並後立即更名為Nextdoor Holdings，Inc.。在實施將所有已發行和流通的Nextdoor優先股轉換為Nextdoor普通股之後，在緊接交易結束前發行和發行的每股Nextdoor普通股被註銷，並轉換為獲得相當於交換比率乘以Nextdoor普通股數量的B類普通股的權利。

這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，KVSB預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，這些交易將反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。交易前的運營將是Nextdoor Holdings未來報告中的運營。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了合併財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

關鍵業務指標

每週活躍用户(WAU)

我們將每週活躍用户或WAU定義為在定義的7天內至少打開我們的應用程序、登錄我們的網站或處理一封包含可貨幣化內容的電子郵件的Nextdoor用户。1我們通過滾動計算過去7天內該期間每一天的獨立用户計數，並將總和除以該期間的天數，來計算該特定期間的平均WaU。我們通過測量Waus來評估我們業務的健康狀況，因為我們相信，每週的使用量最能捕捉到我們期望健康的用户羣參與的節奏，並從我們的平臺以及他們的鄰居那裏獲得最大的效用。我們還介紹了WAUS的地理位置，因為我們在美國的參與度和盈利能力比國際上更先進。

1帶有可貨幣化內容的電子郵件是主要目的是定期通知用户與他們相關的主題，因此適合向用户發送美國存托股份。這些電子郵件幾乎包括我們向用户發送的所有電子郵件，包括(但不限於)最新、最新、最熱門的帖子、每週和隨時摘要、歡迎電子郵件以及緊急和緊急警報。我們通過在CPM或CPC基礎上，或者在當地贊助和當地交易的基礎上，以固定費用的基礎上，通過包含可貨幣化內容的電子郵件提供廣告印象來賺取收入。雖然我們有能力在所有包含可貨幣化內容的電子郵件中為美國存托股份提供服務，但目前我們只對總內容的一部分這樣做。

2021年9月，蘋果發佈了對其操作系統(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的蘋果電子郵件客户端的修改，限制了我們衡量用户對包含可貨幣化內容的電子郵件的參與度的能力，這些電子郵件面向使用蘋果電子郵件客户端的用户。這些更改的引入會影響我們在採用更新的操作系統後的一段時間內準確計算部分WAU的能力。在此介紹之後，我們使用基於歷史數據集的用户參與度估計數字，以及來自在蘋果電子郵件以外的電子郵件客户端上使用Nextdoor可貨幣化內容的用户的數據。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的WAU分別為2670萬和1950萬。2020年第二季度，我們看到WAUS大幅增加，部分原因是個人將NextDoor作為值得信賴的信息來源，以及在新冠肺炎大流行期間為其他鄰國提供幫助。2021年，隨着用户返回我們的平臺以獲取其提供的實用程序，WAUS衡量的參與度穩步增長。如下所示，我們的國際貿易增長速度快於我們的美國貿易增長速度，我們預計這種國際增長在短期內將繼續超過美國的增長。

季度平均每週活躍用户

(單位：百萬)

我們的WAUS的一部分每天都會訪問Nextdoor。我們將每日活躍用户(“DAU”)定義為在定義的24小時內打開我們的應用程序、登錄我們的網站或使用包含可貨幣化內容的電子郵件至少一次的Nextdoor用户。DAU與WAU的比例通常會隨着時間的推移而增加，因為我們的用户增加了他們對我們平臺的參與度。2020財年，全球DAU佔WAU的比例為52%，高於2019年的47%。截至2021年9月30日的三個月和九個月，全球DAU佔WAU的比例分別為51%和52%，與截至2020年9月30日的三個月和九個月一致。

雖然本文包括DAU與WAU的比例，但DAU與WAU的比例並不是我們管理層用於管理業務的關鍵指標，而且DAU與WAU的比率歷來都不是我們管理的重點。相反，我們的管理層使用Waus是因為，雖然用户參與我們平臺的頻率各不相同，但每週的節奏代表着管理層認為是鄰裏平臺(如Nextdoor)上的代表性用例，並幫助我們的管理層瞭解我們能夠為廣告商提供的印象數量。如上所述，DAU與WaU的比例旨在進一步説明隨時間推移參與度不斷提高的歷史趨勢。Nextdoor目前不打算在Nextdoor Holdings未來的定期文件中定期披露DAU與WaU的比例。

每週活躍用户平均收入(ARPU)

我們的收入主要來自廣告。我們通過每週活躍用户平均收入(ARPU)指標來衡量我們平臺的貨幣化程度。我們將ARPU定義為一段時間內我們在該地區的總收入除以同期該地區的WAU數量的平均值。我們在美國和國際上介紹ARPU是因為我們在美國的貨幣化比在國際上更先進。

美國ARPU較高，主要是因為我們決定將最早的貨幣化努力集中在那裏，我們在美國的受眾規模和成熟度，以及美國廣告市場的規模。為了計算ARPU，根據創收活動發生的帳户位置的確定，按用户地理位置將收入分攤到每個地區。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的ARPU分別為4.44美元和3.12美元。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的ARPU分別為4.62美元和4.23美元。我們的ARPU反映了我們廣告收入的季節性，第四季度通常是每年最強勁的季度。

每用户季度平均收入

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、淨利息收入、所得税撥備和收購相關成本調整後的淨虧損。

我們將調整後的EBITDA與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方也有幫助

因為它可以幫助我們更一致和更具可比性地概述我們在歷史財務期間的運營情況。然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為意味着我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的，這個術語的用法與我們行業中的其他術語不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量標準-淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

影響我們業績的因素

用户的增長和參與度。我們通過跟蹤WAUS和經過驗證的用户(我們也稱為經過驗證的鄰居)來衡量用户的增長和參與度。隨着我們用户羣的規模和參與度的增長，我們相信增加收入的潛力也在增長。

我們通過幾個渠道吸引用户，包括口碑、郵寄邀請、電子郵件和短信邀請，以及我們的聯繫人同步功能。在2020財年，68%的新認證用户是通過有機和無償渠道獲得的。我們通過付費營銷來補充我們的有機增長，付費營銷主要專注於較新的社區，在這些社區，我們的滲透率較低，並專注於增長我們的用户基礎。這包括我們處於早期發展階段的國際國家的社區。

由於競爭、獲取和吸引用户方面的挑戰或法規變化等一系列因素，我們可能會面臨擴大用户規模和參與度的挑戰。

貨幣化的增長。貨幣化趨勢反映在我們的ARPU中，是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。我們正處於貨幣化努力的早期階段。為了增加貨幣化，我們專注於通過建立我們的銷售隊伍來服務更多的民族品牌，並增強我們為客户提供的自助工具。我們還專注於增加我們在美國和國際上的用户基礎和參與度，這將增加企業在NextDoor上做廣告的機會。

影響ARPU的因素有很多，包括我們平臺上顯示的廣告印象次數和每條廣告的價格，這取決於許多因素，包括我們的用户羣參與度、客户數量和多樣性、廣告支出的季節性、客户的廣告目標、廣告表現、廣告產品的有效性、我們為客户衡量效果的能力，以及地理差異對這些因素的影響。

由於我們決定將最早的貨幣化努力集中在美國，我們在國際市場貨幣化方面的經驗較少，因此可能會在擴大這些市場規模和貨幣化方面遇到挑戰。國際廣告市場也沒有美國數字廣告市場成熟。

投資換增長。我們打算繼續投資於我們相信將增強用户和客户體驗的技術。我們還打算繼續在我們的廣告產品上投入大量資金，包括我們自己的

服務於廣告平臺、第一方和第三方廣告測量工具，以及我們的銷售團隊。我們擴大用户基礎、吸引新廣告商、增加收入和擴大總的潛在市場的能力，在一定程度上將取決於我們繼續創新的能力。

國際擴張。我們在美國以外的10個國家推出的早期證據表明，國際市場的用户參與度與美國市場持平。我們相信，國際貨幣化的增加提供了一個重要的增長機會，我們正在努力將我們的產品本地化，並擴大我們的業務，以更好地服務於我們的國際用户和客户基礎。我們仍處於全球擴張的早期階段，將繼續評估我們當前國際市場以及其他地區的擴張機會。隨着時間的推移，我們相信國際貨幣基金組織可以迅速增長。我們還相信，我們可以增加國際市場用户的貨幣化，我們可以在目前的水平上增加國際WAU的長期ARPU。雖然我們預計國際WAUS的ARPU將增長，但我們仍然預計這將低於美國WAUS的ARPU。我們預計，我們的國際擴張將需要大量投資。雖然我們在國際擴張方面的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信這些投資將有助於我們的長期增長。如果我們的短期投資不能帶來國際WAUS和ARPU的增加以及隨着時間的推移預期收入增長，我們可能無法實現或(如果實現)保持盈利，我們的增長率可能會放緩或下降。

季節性。行業廣告支出在第四季度往往最強勁，我們在歷史收入中也觀察到了類似的模式。我們的顯著增長在一定程度上掩蓋了歷史時期的這些趨勢，我們預計未來的季節性將變得更加明顯。

經營成果的構成要素

收入

我們幾乎所有的收入都來自於在我們的平臺上投放廣告，其中包括投放按千次成本價(CPM)、每點擊成本價(CPC)出售的廣告印象，以及按固定費用出售的本地贊助和本地交易。我們的大部分收入來自美國。

收入成本

收入成本主要包括與交付我們的創收活動相關的費用，包括託管我們平臺的第三方成本和分配的與人員相關的成本，其中包括從事我們創收產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本還包括與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本，以及與處理客户交易相關的信用卡交易費。

我們預計，隨着我們平臺上鄰居活動的增加，按絕對美元計算，收入成本將會增加。雖然我們預計會隨着時間的推移實現規模效益，但我們的收入成本佔收入的百分比可能會隨着時間的推移而有所不同，隨着我們投資於新產品和功能以進一步增加平臺參與度，預計近期和中期將小幅增長。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括我們從事研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬，以及顧問、承包商和第三方軟件的成本。此外，設備、信息技術和折舊等分配的間接成本也包括在研發費用中。

我們預計，由於我們在我們的平臺上進行的投資，研發費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，研發費用在收入中所佔的百分比在短期內會有所不同，長期而言會有所下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與人員相關的成本和其他成本，其中包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、佣金、福利和基於股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方諮詢、公共關係、分配的管理費用和已收購無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括針對用户和中小型客户獲取的品牌和績效營銷，以及鄰居服務，其中包括鄰居支持團隊的人員相關成本、外包鄰居支持功能以及驗證成本。

與用户獲取相關的績效營銷成本主要包括郵寄邀請的分發，其次是數字廣告。與中小型客户獲取相關的績效營銷成本主要包括數字廣告，其次是直接郵寄活動。我們業績營銷費用的波動受到多種因素的影響，包括但不限於：我們的目標地理位置、我們是否正在獲取用户或業務、對營銷支出投資回報的評估、戰略優先事項和季節性因素。

我們預計，由於對銷售活動的持續投資、為獲得用户、中小型客户而增加的營銷投資，以及對國際擴張的進一步投資，銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計銷售和營銷費用在收入中所佔的百分比在短期內會有所不同，長期而言會有所下降。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事相關的成本，包括某些高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理人員的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和行政費用包括專業服務的費用和成本，包括諮詢、第三方法律和會計服務以及分攤的間接費用。

我們預計，在可預見的未來，一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加，以支持我們的增長，以及由於我們成為上市公司後與法律、會計、合規、投資者關係和其他成本相關的額外成本。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比在短期內會有所不同，長期而言會有所下降。

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額主要包括重新計量以非功能性貨幣計價的貨幣資產和負債的未實現損益以及外幣交易損益。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。

經營成果

以下提供的經營結果應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一起審查。下表列出了我們在所列期間的綜合經營結果。

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(1)包括股票薪酬費用如下：

下表列出了我們的合併營業報表的組成部分，以收入佔收入的百分比表示。

注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入增加了2090萬美元，增幅為66%，這主要是由於我們提供的產品的廣告客户需求增加，我們不斷壯大的銷售團隊，以及以Waus增長21%衡量的用户參與度的增加。ARPU增長了38%，主要是因為提供的印象數量增加了20%，每個交付印象的價格增加了22%。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了4970萬美元，增幅為60%，這主要是由於我們提供的產品的廣告客户需求增加，我們不斷壯大的銷售團隊，以及以Waus增長12%衡量的用户參與度的增加。ARPU增長了42%，主要是因為提供的印象數量增加了26%，每份交付印象的價格增加了15%，這兩項都超過了WAU在此期間的增長。

收入成本

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了200萬美元，增幅為38%。增加的主要原因是，由於用户增長和參與度的增加，第三方託管成本增加了120萬美元，以及與處理客户交易相關的信用卡交易費增加了40萬美元。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了510萬美元，增幅為34%。增加的主要原因是，由於用户增長和參與度的增加，第三方託管成本增加了310萬美元，與處理客户交易相關的信用卡交易費增加了100萬美元，以及與在我們的平臺上投放廣告相關的成本增加了50萬美元。

研發

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的研發費用增加了670萬美元，增幅為36%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了570萬美元，第三方軟件費用增加了60萬美元。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的研發費用增加了1900萬美元，增幅為38%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了1480萬美元，第三方軟件費用增加了200萬美元。

銷售和市場營銷

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了730萬美元，增幅為36%。這一增長主要是由於用於獲取中小型客户的績效營銷成本增加了290萬美元，用於獲取用户的績效營銷成本增加了290萬美元，以及主要由銷售活動的增長推動的與人員相關的成本和其他成本增加了170萬美元。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了1860萬美元，增幅為32%。這一增長主要是因為與人員有關的成本和其他成本增加了830萬美元，這主要是由銷售活動的增長推動的，為獲得中小型客户而增加的績效營銷成本增加了810萬美元，以及用於獲得用户的績效營銷成本增加了150萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了440萬美元，增幅為62%，這主要是由於與人事相關的成本增加了190萬美元，專業費用增加了210萬美元。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1130萬美元，增幅為55%，這主要是由於專業費用增加了480萬美元，以及與人員相關的成本增加了470萬美元。

利息收入

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息收入減少了10萬美元，或66%；與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的利息收入減少了60萬美元，或87%，這主要是由於我們的有價證券的有效市場收益率下降。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年9月30日的3個月中，與截至2020年9月30日的3個月相比，其他收入(支出)淨額減少了60萬美元；與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月淨減少了80萬美元。減少的主要原因是定期重新計量以非功能性貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税撥備

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的所得税撥備減少了10萬美元。減少的主要原因是與我們的海外子公司相關的税收。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備減少了10萬美元。減少的主要原因是與我們的海外子公司相關的税收。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年收入增加了4070萬美元，增幅為49%。這一增長主要是由於我們提供的產品的廣告客户需求增加，我們的銷售團隊不斷壯大，以及用户參與度的增加(WAUS增長了37%)。ARPU增加

9%的主要原因是提供的印象數量增加了約99%，超過了WAU在此期間的增長速度，但這一增幅被每份交付印象的價格下降了31%所部分抵消。

收入成本

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了780萬美元，增幅為57%。這一增長的主要原因是，由於用户增長和參與度增加，第三方託管成本增加了490萬美元，與人員相關的分配成本增加了180萬美元，以及與在我們的平臺上投放廣告相關的成本增加了130萬美元。

研發

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了2660萬美元，增幅為62%。增加的主要原因是與人事相關的成本增加了2190萬美元，第三方軟件成本增加了270萬美元，分配的間接費用增加了170萬美元，這主要是因為我們新總部的租約開始了。

銷售和市場營銷

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了70萬美元，降幅為1%。減少的主要原因是，用於獲取用户的績效營銷成本降低了1770萬美元，但被用於獲取中小型客户的績效營銷成本增加了250萬美元、與人員相關的成本和其他成本增加了1270萬美元(這主要是由於我們營銷團隊的增長以及與我們的品牌重新設計和品牌活動管理相關的諮詢費增加了300萬美元)部分抵消了這一影響。此外，由於我們用户羣的增長以及相應的鄰居支持和驗證成本，鄰居服務費用增加了180萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用增加了810萬美元，增幅為39%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了680萬美元，第三方軟件費用增加了120萬美元。

利息收入

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息收入減少了170萬美元，降幅為70%。下降的主要原因是我們的有價證券利率從2019年下半年開始和整個2020年穩步下降。

其他收入(費用)，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他收入(支出)淨增90萬美元。增加的主要原因是定期重新計量以非功能性貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税撥備

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税撥備減少了10萬美元。減少的主要原因是外國所得税支出減少。

未經審計的季度運營數據

下表列出了我們在截至2021年9月30日的10個季度中的每一個季度的未經審計的季度綜合經營業績。未經審計的季度經營業績與我們經審計的綜合財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些業績反映了公允報告此類數據所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些數據應與本委託書中其他地方包括的我們經審計的合併財務報表一併閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果，而且

任何季度的業績都不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。

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(1)以上行項目包含的存量薪酬費用：

下表列出了我們的合併營業報表的組成部分，以收入佔收入的百分比表示。