免費寫作説明書
根據規則433提交
補充
初步招股説明書補充資料，日期為2021年12月1日
註冊號333-248544
大西洋
聯合銀行股份有限公司
$250,000,000.00
2031年到期的固定利率至浮動利率次級票據2.875
條款説明書
| 發行人： | 大西洋聯合銀行股份有限公司(“本公司”) |
| 安保： | 2031年到期的2.875釐固定利率至浮動利率的次級債券(下稱“債券”) |
| 本金總額： | $250,000,000.00 |
| 收視率： | Kroll債券評級機構的BBB 評級並不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。 |
| 交易日期： | 2021年12月1日 |
| 結算日期： | 2021年12月8日(T+5) |
| 最終到期日(如果之前未贖回)： | 2031年12月15日 |
| 優惠券： | 年息2.875釐，由結算日起至(但不包括)2026年12月15日或較早的贖回日止，每半年派息一次。自幷包括2026年12月15日至到期日或較早贖回日(但不包括到期日或較早贖回日)，浮息年利率等於基準利率(預期為三個月期SOFR)(定義見與債券有關的初步招股説明書附錄“票據説明-利息”項下的定義)加186個基點的利差，按季支付，但倘若三個月期SOFR(或其他適用的基準利率)小於零，則三個月期SOFR(或其他適用的基準利率)( |
| 付息日期： | 債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日支付，直至(但不包括)二零二六年十二月十五日或較早的贖回日期，其後每季支付利息的日期為每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日，直至(但不包括)到期日或較早的贖回日期。第一筆利息將於2022年6月15日支付。 |
| 錄製日期： | 緊接適用付息日期之前的第15個歷日。 |
| 天數慣例： | 固定利率期間，30/360日至2026年12月15日(不包括浮動匯率期間的;)，一年360天，以及實際經過的天數。 |
| 可選贖回： | 本公司可選擇自2026年12月15日的付息日期開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的繼任銀行監管機構)的批准(或如適用，任何適當的繼任銀行監管機構的規則)，條件是根據美聯儲(或該繼任銀行監管機構)的規則(包括資本金規定)，贖回價格相當於當前債券本金的100%。贖回日期(詳見“債券説明-贖回”一節有關債券的初步招股章程附錄)。 |
| 特別贖回： | 在下列情況下，公司可在到期前的任何時間(包括2026年12月15日之前)全部贖回票據，但不能贖回部分票據，前提是必須事先獲得美聯儲(或該後續銀行監管機構)規則(包括資本法規)的批准，條件是：(I)法律發生變化或預期變化可能阻止本公司為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息；(Ii)隨後發生的事件可能使票據無法被確認或(Iii)本公司須根據1940年“投資公司法”(經修訂)註冊為投資公司，每種情況下的贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。 |
| 面額： | 通過存託信託公司的設施登記的表格，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。 |
| 收益的使用： |
該公司打算用此次發行的淨收益 償還2026年到期的1.5億美元5.00%固定利率至浮動利率次級票據(“2026年票據”)，這些票據 從2021年12月15日起可贖回，並用於一般公司用途。贖回通知已於2021年11月15日送達該等票據的持有人 ，有關於2021年12月15日贖回該等票據的全部未償還本金。 將於2021年12月15日進行的贖回並不取決於此次債券發行或此次發行所產生的收益 。貢獻給大西洋聯合銀行(“銀行”)的淨收益預計將用於支持該銀行的增長 。 |
| 面向公眾的價格： | 100.00% |
| 排名： | 這些債券將是該公司的無擔保次級債券，並且： |
| · 是否會將本公司所有現有和未來的高級債務的償付權排在次要地位(如招股説明書 附錄“票據説明-票據的從屬關係”下的定義)； | |
| ·在公司清算時， 是否會與公司現有和未來的所有無擔保次級債務(包括2026年票據)享有同等的償付權 ； | |
| ·與公司向其資本信託子公司發行的任何未償還次級次級債務證券有關的任何義務， 是否優先於該公司的任何義務； | |
| ·在擔保該債務的 抵押品的價值範圍內， 是否實際上從屬於公司現有或未來的任何擔保債務；以及 | |
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·在擔保此類債務的抵押品價值範圍內， 是否實際上從屬於公司未來的擔保債務，並在結構上從屬於公司子公司現有和未來的債務，包括(但不限於)銀行儲户、對一般債權人的債務和在正常業務過程中或其他方面產生的債務 。
截至2021年9月30日，在綜合基礎上，公司的 未償債務和其他負債總額約為173億美元，其中包括約166億美元的存款債務 ，沒有結構上優先於票據的未償擔保債務，1.5億美元等同於票據支付權的未償還次級債務證券，以及1.505億美元未償還次級次級債務證券 ，其等級低於票據。 | |
| CUSIP/ISIN： | 04911AAA5/US04911AAA51 |
| Lead Book Running Manager： | Keefe，Bruyette&Woods，Inc. |
| Active Book運行管理器： | 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
| 聯席經理： |
高盛有限責任公司 Raymond James&Associates，Inc. |
本公司預期債券將於上述結算日期(即2021年12月1日交易日期後的第五個營業日) (該結算週期稱為“T+5”) 向投資者交付。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將在5個工作日(T+5)內交收，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求在進行任何 此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的交收。 由於債券最初將在5個工作日(T+5)內交收，購買者將被要求在任何 此類交易時指定另一種交收安排，以防止失敗的交收。債券購買者如希望在交割日期前交易債券，應 諮詢其顧問。
公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與本通訊相關的上市登記聲明(文件編號333-248544)(包括基本招股説明書)和日期為2021年12月1日的相關初步招股説明書補充資料(簡稱初步招股説明書補充資料)。 公司已就本次發行向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了相關初步招股説明書(以下簡稱“初步招股説明書補充文件”)。在您投資之前，您應該閲讀該擱板註冊聲明中的基本招股説明書、初步招股説明書副刊以及公司已提交給美國證券交易委員會的 其他文件，以瞭解有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 埃德加免費獲取這些文檔。或者，公司、任何承銷商或參與發行的任何交易商 如果您提出要求，將安排向您發送基本招股説明書和初步招股説明書附錄，您可以撥打免費電話(800)966-1559與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.聯繫，或向 USCapitalMarkets@kbw.com發送電子郵件，或向Piper Sandler&Co.，fsg-dcm@psc.com發送電子郵件。
本定價條款表的全部內容受初步招股説明書附錄的參考 限制。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄 ，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書附錄中的信息 。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息) 被視為在受本文所含信息影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用的大寫術語但 未定義，其含義與初步招股説明書附錄中賦予的含義相同。
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