{BR}美國證券交易委員會表3{BR}
表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 證券實益所有權初述 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 11/21/2021 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 古德里奇石油公司 [國內生產總值 ] | |||||||||||||
4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
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1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
普通股 | 1,838,510(1) | I(2)(3)(4)(5) | 見腳註(2)(3)(4)(5) |
表二-實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
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1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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回覆説明: |
1.包括1,838,510股Goodrich Petroleum Corporation(“該公司”)的普通股,每股面值0.01美元,由Paloma Partners VI Holdings,LLC(“母公司”)直接持有,根據截至2021年11月21日的股票購買協議,由第四代投資機會有限責任公司(“第四代”)和母公司(該等股份,“Paloma股份”)根據第四代投資機會有限責任公司(“第四代”)和母公司之間的股票購買協議收購,第四代同意出售,母公司同意購買Paloma |
2.關於母公司Paloma VI Merge Sub,Inc.(“合併子公司”,並與母公司一起,“Paloma Entities”)與本公司於2021年11月21日簽署的若干合併協議(“合併協議”),Paloma實體與本公司的若干股東及本公司的若干可轉換票據持有人(統稱“支持股東”)訂立若干投標及支持協議,據此,除其他事項外,支持股東同意若干投票權責任,並於投標要約中向合併附屬公司提供5,201,359股股份,以按根據合併協議開始的每股23.00美元價格購買任何及全部已發行及已發行股份,惟須受若干條件規限。 |
3.母公司是合併子公司的唯一股東。EnCap Energy Capital Fund XI,L.P.(“EnCap Fund XI”)擁有母公司98%的會員權益,並有權委任五名代表中的三名進入母公司的管理委員會。EnCap Fund XI由EnCap Partners GP,LLC(“EnCap Partners GP”)間接控制,EnCap Partners GP是EnCap Partners,LP(“EnCap Partners”)的唯一普通合夥人,EnCap Investments Holdings,LLC(“EnCap Holdings”)的管理成員是EnCap Investments GP,L.L.C.(“EnCap Investments GP”)的唯一成員,EnCap Investments LP(“EnCap Investments LP”)是EnCap Investments L.P.(“EnCap Investments LP”)的唯一普通合夥人。 |
4.(續自腳註3)EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP,L.P.(“EnCap Fund XI GP”)的唯一普通合夥人,而EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合夥人。EnCap Fund XI、EnCap Fund XI GP、EnCap Investments LP、EnCap Investments GP、EnCap Holdings、EnCap Partners或EnCap Partners GP中的每一個可能被視為對其直接或間接控制下的任何報告人持有的已報告證券擁有投票權或處分權。 |
5.報告人否認報告證券的實益擁有權,但在其金錢權益範圍內除外,就第16條或任何其他目的而言,本報告不得視為承認報告人是報告證券的實益擁有人。 |
備註: |
(6)由克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)以Paloma Partners VI Holdings,LLC首席執行官的身份簽署。(7)克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)以Paloma VI Merge Sub,Inc.首席執行官的身份簽署(8),道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson Jr.)簽署。以EnCap Investments GP,L.L.C.董事總經理的身份、EnCap Investments L.P.的普通合夥人、EnCap Equity Fund XI GP,L.P.的普通合夥人、EnCap Energy Capital Fund XI,L.P.的普通合夥人(由Douglas E.Swanson,Jr.簽署)。作為EnCap Partners GP,LLC的常務董事。 |
克里斯托弗·N·奧沙利文(6) | 12/01/2021 | |
克里斯托弗·N·奧沙利文(7) | 12/01/2021 | |
/s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson,Jr.)(8) | 12/01/2021 | |
/s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson,Jr.) | 12/01/2021 | |
**舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
*如果表格由多名報告人提交, 看見 説明 5 (B)(V)。 | ||
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必須手工簽名。如果空間不足, 看見 程序説明6。 | ||
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 |