美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

(第14a條)-101)

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》

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選中相應的複選框：

格陵蘭技術控股公司

(約章內指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

格陵蘭科技控股公司

關於召開2021年股東周年大會的通知
將於2021年12月20日上午9：30舉行。估計

致格陵蘭科技控股公司的股東：

本委託書乃就英屬維爾京羣島公司格陵蘭科技控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供，以供本公司2021年股東周年大會(下稱“股東大會”)及其所有續會及延期會議使用。會議實際上將於2021年12月20日上午9：30舉行。艾斯特。為了主動應對新冠肺炎的影響，並減輕公司股東、員工和其他利益相關者面臨的風險，公司將以虛擬的形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。股東將有平等的機會參加會議，並與公司的董事、管理層和其他股東在線互動，而不受地理位置的限制。在此文檔中，您可以找到有關如何參加會議的重要信息和詳細説明。

註冊股東和正式任命的代表持有人將能夠出席會議，參加會議並投票，網址為：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021(網址：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021)。透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有本公司普通股的實益股東，如未正式委任其為代表持有人，將可作為嘉賓出席及觀看網上直播，但不能參與大會或於大會上投票。

會議及其任何或全部休會將審議和表決下列目的：

(一)選舉王祖光和沈南鵬(“董事被提名人”)為二級董事，任期至2023年年度股東大會召開，直至其繼任者經正式選舉產生並具備任職資格為止，並任命王祖光為董事會主席；

2.批准任命WWC Professional Corporation(“WWC”)為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准批准公司2021年股權激勵計劃(《計劃》或《2021年股權激勵計劃》)；

4.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

委員會一致建議投票支持上面列出的所有被提名者，並投票支持其他每一項提案。

於2021年11月5日(“記錄日期”)收市時登記在冊的本公司普通股持有人將有權獲知本次大會及其任何續會或延期，並有權在會上投票。每股普通股賦予持有者一票的權利。

不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大會或其任何續會並希望確保其普通股獲得表決的股東，請按照委託書和本通知所附委託書中的指示填寫、註明日期和簽署隨附的委託書，並(I)在www.proxyvote.com網站上在線投票，(Ii)通過電話1-800-690-6903投票，或(Iii)郵寄或存放於Edgeedes way，51 Mercedes way，c/o Broadbridge，Vote Processing(百老匯，51 Mercedes way，Edgege.c/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgege.)投票。

有權在大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在大會召開前十天內在本公司主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於與會議相關的任何目的在正常營業時間內查閲。

本通知和隨附的委託書將於2021年12月1日左右首次郵寄給股東。

我們敦促您在決定如何投票之前仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

如果您退還委託書而沒有説明您希望如何投票，您的股票將“投給”上面列出的所有被提名者，並“投給”其他每一項提案。

關於代理材料可獲得性的重要通知
對於實際上將於2021年12月20日上午9：30舉行的年度股東大會。估計

截至2020年12月31日的年度10-K表格的年度大會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

格陵蘭科技控股公司
代理語句

2021年股東年會
將於2021年12月20日上午9：30舉行。估計
關於這些代理材料的問答

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書描述了綠地科技控股公司(“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”)希望您作為股東在2021年12月20日上午9：30召開的年度股東大會(下稱“股東大會”)上表決的提案。艾斯特。該公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。股東將有平等的機會參加會議，並與公司的董事、管理層和其他股東在線互動，而不受地理位置的限制。

就本委託書所附會議通知所載目的而言，大會及其任何續會將於2021年12月20日上午9時30分舉行。EST通過在線音頻在線直播將會議視為虛擬會議，網址為：www.viralshare holderMeeting.com/GTEC2021。

現請股東考慮並表決下列建議：(I)選舉王祖光及沈志剛(“董事被提名人”)擔任本公司第II類董事，直至2023年股東周年大會正式選出及符合資格為止，並委任王祖光為董事會主席；(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。(Iii)批准本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”或“2021年股權激勵計劃”)，及(Iv)處理在大會或其任何續會或延期之前適當提出的其他事務。

此委託書還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。你應該仔細讀一讀。你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

誰可以在這次會議上投票？

於2021年11月5日(“記錄日期”)持有本公司普通股的股東可出席大會並投票。在記錄日期，已發行的普通股有11,329,530股。所有普通股每股應有一票投票權。有關我們董事、高管和大股東所有權的信息包含在本委託書第12頁開始的題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的委託書部分。

代理卡是什麼？

這張卡使您可以任命公司首席執行官王雷蒙和公司首席財務官金晶作為您的代表出席會議。填寫並退回代理卡，即表示您授權這些人按照您在代理卡上的指示在會議上投票表決您的股票。這樣，無論你是否參加會議，你的股票都將被投票表決。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成並退還您的委託卡，以防您的計劃發生變化。如果在會議上提出的提案不在委託卡上，委託人將根據他們的最佳判斷，在你的委託書下投票表決你的股票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票支持第一號提案中列出的每一位董事提名，以及第二號、第三號和第四號提案中的每一位。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼不同？

我們的某些股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊股東/登記股東

如果在記錄日期，您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記的，您就是可以在會議上投票的“登記股東”，我們將把這些代理材料直接寄給您。作為登記在冊的股東，您有權通過將隨附的委託書退還給我們或在會議上投票來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，以確保您的選票被計算在內。

實益擁有人

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司或銀行或其他指定持有人的賬户中持有的，您將被視為“以街道名義”持有的股票的受益者，這些代理材料將由您的經紀人或被指定為登記在冊的股東轉發給您，以便在會議上投票。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票和參加會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到您的經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書，否則您不能在會議上投票表決這些股票。要獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您沒有提出這一要求，您仍然可以使用本委託書所附的投票指示卡進行投票；但是，您將不能在會議上投票。

我該怎麼投票？

如閣下於記錄日期為本公司普通股的登記股東，閣下可於大會上以電子方式投票或遞交委託書。您名下持有的每一股普通股，在每一種情況下，您都有權對適用的提案投一票。

(1)你可以郵遞方式呈交你的委託書。您可以通過郵寄方式提交委託書，方法是填寫委託卡，簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的郵資已付並註明地址的信封中寄回。如果我們在會議前收到您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將被投票表決：

·按照您的指示，以及

·根據代理人的最佳判斷，如果一項提案在會議上被提出來進行投票，而該提案不在代理卡上。

我們鼓勵您仔細檢查您的委託卡，以確保您投票的是您在公司的所有股份。

如果您退還簽名卡，但沒有提供投票説明，您的股票將被投票表決：

·每名董事提名人；

·任命WWC為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

·批准2021年股權激勵計劃；以及

·根據公司首席執行官和董事長的最佳判斷，如果在會議上提出了一項不在代理卡上的提案進行投票。

(2)你可以在proxyvote.com上在線投票。

(3)你可致電1.-800-690-6903.

(4)你可以按照會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/GTEC2021上的説明在會議上以電子方式投票。

如果我打算參加會議，我應該退還我的委託卡嗎？

是。無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請填寫並簽署您的委託書。然後儘快把代理卡放在隨附的預填好地址、已付郵資的信封裏退回，這樣你們的股票就可以參加會議了。

我退回委託書後可以改變主意嗎？

是。在本次會議投票結束前，您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

·向公司執行辦公室的公司祕書發出書面通知，説明您希望撤銷特定日期的委託書；

·簽署另一張帶有較晚日期的代理卡，並在本次會議投票結束前將其退還給祕書；或

·出席會議並進行電子投票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請在所有代理卡上簽名並退回，以確保您的所有股份都已投票。

如果我沒有指明如何投票給我的委託書，會發生什麼情況？

本公司收到的經簽署並註明日期的委託書，沒有表明股東希望如何投票表決一項提案，將投票贊成每一位董事和提交給股東的提案。

如果我不簽名並退還委託卡，我的股票會被投票嗎？

如果您不簽名並退還委託卡，您的股票將不會被投票，除非您在會議上投票。

選舉董事被提名人為公司董事需要什麼票數？

每名董事被提名人的選舉需要在會議上投票或由代理人代表並有權在會議上投票選舉董事的普通股的過半數贊成票。

需要多少票數才能批准任命WWC為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所？

批准任命WWC為公司截至2021年12月31日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所的提議需要有權投票的普通股持有人在會議上投下的多數贊成票。

需要多少票數才能批准和批准公司的2021年股權激勵計劃？

批准和批准公司2021年股權激勵計劃的提案需要有權投票的股票持有人在會議上投下多數贊成票。

我的投票是保密的嗎？

委託書、選票和確定股東身份的投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到這次會議的投票結果？

我們將在會上宣佈投票結果，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最新的8-K表格報告，報告投票結果。

誰能幫我回答我的問題？

如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，請致函公司辦公室，地址為新澤西州東温莎08512號400Suit130號米爾斯通路50號。

年會

一般信息

作為格陵蘭技術控股公司的股東，我們向您提供這份委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供2021年12月20日召開的會議及其任何延期或延期使用。這份委託書將於2021年12月1日左右首次提交給股東。本委託書為您提供了能夠投票或指示您的委託人如何在會議上投票所需的信息。

會議日期、時間和地點

會議實際上將於2021年12月20日上午9：30舉行。美國東部時間，或會議可能延期或延期的其他日期、時間和地點。註冊股東和正式任命的代表持有人將能夠出席會議，參加會議並投票，網址為：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021(網址：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021)。

會議目的

在大會上，公司將請股東審議並表決以下提案：

(一)選舉王祖光、沈南鵬為第二類董事，任期至2023年年度股東大會，直至其繼任者經正式選舉產生並具備任職資格為止，並任命王祖光為董事會主席；

2.批准任命WWC Professional Corporation為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准批准公司2021年股權激勵計劃；

4.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

記錄日期和投票權

我們的董事會將2021年11月5日的收盤日期定為確定有權就會議上提出的事項進行通知和表決的已發行普通股的創紀錄日期。截至記錄日期，已發行普通股為11,329,530股。每股普通股賦予持有者一票的權利。因此，會議總共可投11,329,530票。

法定人數和所需票數

召開有效的股東大會必須有足夠的法定人數。如有權於大會上投票的已發行普通股過半數出席會議或由受委代表出席會議，則出席會議的法定人數將達至法定人數。棄權及經紀無投票權(即經紀代表其客户持有的股份，因經紀尚未收到客户就該等事宜發出的具體投票指示)將僅為決定是否有法定人數出席會議而計算。

建議1(選舉每名董事被提名人)需要在會議上代表或委託代表的多數普通股投贊成票，並有權在會議上的董事選舉中投票。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響；

第2號提案(批准任命WWC為公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)需要出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的股份的大多數。棄權票和中間人反對票將不會對本提案的結果產生直接影響；以及

第三號提案(批准公司2021年股權激勵計劃)需要出席會議的或由代表出席會議並有權就此投票的股份的過半數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會對本提案的結果產生直接影響。

委託書的可撤銷性

任何委託書都可以由登記在冊的股東在投票前隨時撤銷。委託書可透過(A)向本公司祕書寄發(地址為綠地科技控股公司，地址為格陵蘭科技控股公司，地址為新澤西州東温莎，郵編08512，密爾斯通路50號400Suite130)，或(I)附有日期遲於委託書日期的書面撤銷通知，或(Ii)其後有關同一股份的委託書，或(B)出席會議並以電子方式投票。

如果股票由經紀或銀行作為代名人或代理人持有，受益所有人應遵循其經紀或銀行提供的指示。

委託書徵集費用

本委託書及隨附的委託書以及與會議有關的委託書徵集費用將由本公司承擔。如果認為有必要額外徵集我們已發行普通股的持有人，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話、電報和個人徵集的方式徵集委託書，但不會向這些個人支付額外的補償。

沒有評價權

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則並無就任何將於本次會議表決的建議向持不同意見的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將沒有權利提出異議，並獲得支付他們的股份。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，請致函公司辦公室，地址為新澤西州東温莎08512號400Suit130號米爾斯通路50號。

主要辦事處

我們公司的主要執行辦事處位於新澤西州東温莎08512號米爾斯通路50號400Suit130號樓。公司在該地址的電話號碼是1(888)827-4832。

建議1-選舉董事

下列被提名人已獲提名及企業管治委員會提名，並獲本公司董事會批准參選為本公司董事。除非這種授權被扣留，否則委託書將被投票選舉下列被指定為被提名人的人。如因任何原因，任何被提名人/董事不能參選，委託書將投票選出董事會可能建議的替代被提名人。

董事會資格和董事提名

我們相信，我們董事的集體技能、經驗和資歷為我們的董事會提供了促進股東利益所需的專業知識和經驗。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會沒有規定每位董事必須具備的任何具體的最低資格，但提名和公司治理委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下面描述的每一位現任董事的個人屬性外，我們認為我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業決策層面擁有豐富的經驗，表現出對提高股東價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供洞察力和實踐智慧。

董事局推薦的董事提名人選如下：

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(1)第II類董事

有關公司董事和董事提名人的信息

任期於2023年年度股東大會屆滿的二級董事提名人

王祖光先生自2019年10月24日起擔任董事會主席。此外，自2009年4月中柴控股成立以來，王先生一直擔任該公司的唯一董事。自2014年2月以來，他還擔任森特羅汽車集團(Cenntro Automotive Group)的首席執行官，該公司設計和製造在美國、歐洲和中國銷售的全電動多功能車。王健林於1990年與他人共同創立了UT斯達康，在1995年8月30日之前一直擔任該公司的執行副總裁。1995年8月至2000年12月，王先生擔任國際電信公司世界通信集團的董事長兼首席執行官。自二零零零年十二月至二零零九年八月，王先生擔任電訊服務公司中國量子通信有限公司(後稱TechEdge，Inc.和PRC Biophma，Inc.)的主席兼首席執行官。此前，王先生曾在美國電話電報公司貝爾實驗室和瑞卡-米爾戈信息系統公司工作。在1994年至1995年期間，王先生還擔任全國共和黨國會委員會商業顧問委員會的聯合主席。王先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得數學和計算機科學雙學士學位和電氣工程理學碩士學位。王先生獲得諾瓦東南大學工商管理碩士學位。

沈南鵬先生自2020年12月以來一直擔任我們的獨立董事。沈先生在電信和網絡技術方面擁有20多年的研發和運營經驗。自2006年以來，他一直擔任東方國際(East International)的創始人兼首席執行官，這是一家出口貿易公司，專門從事將廢物和回收材料從美國製造公司運往中國。自2010年以來，沈先生還在許多非營利性組織和社區服務團體任職。沈先生是新澤西州中文計算機專業人士協會會長，華夏中文學校的校長。沈先生在浙江大學獲得電氣與計算機工程學士學位和電信碩士學位。

2022年年度股東大會任期屆滿的第I類董事

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(1)審計委員會委員

(二)薪酬委員會委員

(3)提名及企業管治委員會委員

(4)第I類董事

趙明先生自2020年12月起擔任我們的獨立董事。趙先生自2011年8月以來一直擔任九洲大藥房公司(納斯達克股票代碼：CJJD)的首席財務官。2006年12月至2011年8月，趙明先生在Sherb&Co，LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月，趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名有執照的註冊會計師。1999年7月在北京中央財經大學獲得會計學士學位，2002年12月在華盛頓大學獲得專業會計碩士學位。

查爾斯·阿瑟·納爾遜先生自2020年12月以來一直擔任我們的獨立董事。過去35年來，納爾遜一直活躍在資本市場。他的金融職業生涯始於美國國際集團(AIG)的市場代表，1979年加入迪恩·維特·雷諾茲(Dean Witter Reynolds)擔任財務顧問，與高淨值和機構客户打交道。1980年，他加入了德雷克塞爾·伯納姆和蘭伯特，隨後在拉登伯格、塔爾曼和奧爾巴赫·波拉克工作，理查森發起了股票和投資銀行交易。在過去20年裏，納爾遜通過私募股權和公共融資(包括在納斯達克和紐約證交所上市)參與了金融科技、醫療保健和生物製藥領域的公司融資。納爾遜先生擁有維拉諾瓦大學的文學學士學位和羅格斯大學的工商管理碩士學位。

王曉林先生自2019年10月24日起擔任我們的獨立董事。王博士現為中國廣東廣東工業大學信息工程學院教授及大學百人計劃特聘教授。他曾在2013年、2015年、2016年和2018年擔任IEEE國際會議的會期或地方主席。自2014年以來，他一直擔任IEEE智能交通系統交易以及非線性動力學雜誌的審稿人。1993年10月至2006年6月，王博士在英特爾公司擔任工程師，負責應力建模、量子隧道、量子尺寸效應、3D網格生成、流體動力學模擬、蒙特卡羅建模和光子IC設計。王博士於北京大學取得物理學理學學士學位，於中國科學院理論物理研究所取得理論物理理學碩士學位，並於得克薩斯大學奧斯汀分校取得電氣及計算機工程博士學位。

需要投票

如果普通股持有者在會議上以電子方式或由代理人適當地投出總票數的多數票“贊成”該提案，則1號提案將獲得批准。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案1號中描述的所有被提名人的董事會選舉。

公司治理

董事獨立性

我們的董事會審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，確定趙明、王曉林、沈南鵬和納爾遜為納斯達克定義的“獨立董事”。

董事會的委員會

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

趙明先生、沈南鵬先生和查爾斯·阿瑟·納爾遜先生是我們審計委員會的成員。趙明先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。趙明先生、沈南鵬先生和查爾斯·阿瑟·納爾遜先生是獨立的。審核委員會的每位成員均具備財務知識，本公司董事會已認定趙先生符合“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審核委員會財務專家”的資格。在截至2020年12月31日的財年裏，我們的審計委員會召開了一次會議。

我們已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計公司的財務報表；

·幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的中期和年終財務報表；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查和監督公司關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理；

·審查內部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

·審查關聯人交易；以及

·批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

賠償委員會

王曉林先生、沈南鵬先生和查爾斯·阿瑟·納爾遜先生是我們薪酬委員會的成員，查爾斯·阿瑟·納爾遜先生是我們的主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格。我們已經通過了補償委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督董事會，並就高管和一般員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。在截至2020年12月31日的財年裏，我們的薪酬委員會召開了一次會議。

提名和治理委員會

王曉林先生、沈南鵬先生和納爾遜先生是我們提名和治理委員會的成員，沈南鵬先生擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們的董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名及管治委員會章程，提名及管治委員會負責物色及推薦新的潛在董事提名人選，供董事會考慮及檢討我們的企業管治政策。在截至2020年12月31日的財年裏，我們的提名和治理委員會召開了一次會議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高管目前或過去一年沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

行為準則和道德規範

根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

家庭關係

王祖光先生和王雷蒙先生分別是父子。我們的其他董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

涉及高級職員和董事的法律訴訟

據本公司經合理查詢後所知，在過去十年中，沒有任何董事被提名人或任何發起人在過去五個會計年度內的任何時間是發起人，(1)沒有(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提出申請，或者法院就該人的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似人員，或在提交申請前兩年或之前兩年內，沒有任何人是該人或任何合夥企業的普通合夥人。或他在提交申請時或在提交申請前兩年內是其行政人員的任何法團或商業組織；(二)在刑事訴訟中被定罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；(3)成為任何具司法管轄權的法院的命令、判決或判令的標的，而該等命令、判決或判令其後並未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事以下活動：(I)以期貨佣金商人身分行事，介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營經營者、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人，或上述任何事項的相聯者，或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分行事，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例；(Ii)從事任何類型的商業行為；或(Iii)從事任何與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；(4)是任何命令的標的, 任何聯邦或州當局在60天以上禁止、暫停或以其他方式限制其從事本條第(3)款(I)項所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的判決或法令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)；(5)被民事訴訟中有管轄權的法院或美國證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；(6)在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反了任何聯邦商品法，商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後沒有被推翻、暫停或撤銷；(7)成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，但隨後沒有撤銷、暫停或撤銷：(I)任何聯邦或州證券或商品法律的違反：或(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(8)是任何自律組織(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(26)條所界定)的任何制裁或命令的標的或當事人(“美國法典”第15編78c(A)(26)條)的任何制裁或命令，而該制裁或命令其後並未被撤銷、暫時吊銷或撤銷(見“1934年證券交易法”(“Exchange Act”)第3(A)(26)條所界定)。, 任何註冊實體(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)，或對其會員或與會員有關聯的個人擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

目前並無任何重大待決法律程序涉及上述任何個人對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

股東與董事會的溝通

我們沒有實施正式的政策或程序，使我們的股東可以直接與我們的董事會溝通。不過，我們會竭盡所能，確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東作出適當迴應。在未來一年，我們的董事局會繼續監察是否適宜採用這項程序。

董事薪酬

下表代表了我們董事在2020年獲得的薪酬。

行政主任

我們現職的行政人員如下：

王雷蒙先生自2019年10月24日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁。王先生是One Project的董事會副主席，One Project是一個非營利性組織，它將當地社區團結起來，共同解決飢餓等社會問題。自2019年4月以來，他還擔任中柴控股的首席執行官。2017年11月至2019年3月，王先生擔任倉儲管理物流公司Devirra Corporation總裁。2007年8月至2017年7月，王先生擔任美銀美林副總裁，為某線上平臺開發客户獲取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在紐約的考恩金融集團(Cowan Financial Group)擔任財務顧問，這是一家提供全方位服務的財務規劃和諮詢公司。王先生在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

景進先生自2019年10月24日起擔任我們的首席財務官。自2019年8月以來，他還擔任中柴控股的首席財務官。在此之前，金先生於2016年5月至2019年6月擔任中國竹炭產品製造商碳博士控股(納斯達克：TANH)的首席財務官。自2014年1月至2015年2月，金先生擔任中國諮詢公司AAIC(Shanghai)有限公司的高級顧問，負責監管併購交易。2011年9月至2013年11月，他在加拿大温哥華的CanAccess國際金融諮詢有限公司擔任高級財務顧問，負責私營和公共部門的中小企業融資。自二零零八年十二月至二零一一年八月，金先生在MaloneBailey LLP會計師事務所擔任審計助理，任職於其於加拿大及中國的辦事處。金先生於2008年6月畢業於加拿大伯納比的西蒙·弗雷澤大學，獲得工商管理學士學位。

雷晨先生自2019年10月24日起擔任我們的首席科學家。自2019年4月以來，他還擔任中柴控股的首席科學家。在此之前，他曾於2016年7月至2019年3月擔任森特羅汽車集團首席科學家，負責技術開發。在此之前，陳博士是Pinnacle Engines，Inc.的開發顧問，Pinnacle Engines，Inc.是一家專門生產四衝程發動機的科技公司，從2013年7月到2016年1月。他曾擔任KLD Energy Technologies，Inc.的副總裁，KLD Energy Technologies，Inc.是一家為電動汽車市場開發可持續推進技術的公司，並在2009年6月至2013年7月期間負責電機的研發。他還創立了數據引擎軟件公司GOTOAUTO.COM，並在1999年3月至2002年9月期間擔任該公司的首席技術官。在此之前，他是

1996年至1999年，E2資本合夥公司擔任營銷諮詢公司；1994年至1995年，擔任PcBX系統公司的銷售總監。PcBX系統公司是一家生產基於個人電腦的PBX產品的技術公司。陳博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的物理學博士學位和中國山東大學的物理學學士學位。

薪酬彙總表

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，綠地科技控股公司是一家“較小的報告公司”，本公司遵守適用於較小的報告公司的披露要求。這份高管薪酬摘要並不是為了滿足大型報告公司所要求的“薪酬討論和分析”披露要求。

____________

(一)王先生自2019年10月24日起擔任本公司首席執行官兼總裁。

(二)金先生自2019年10月24日起擔任本公司首席財務官。

(3)陳先生自2019年10月24日起擔任本公司首席科學家。

財政年度末的傑出股權獎

沒有。

僱傭合約、終止僱傭、更改管制安排

於2019年10月24日，本公司與王雷蒙先生、景進先生、雷晨先生(各為“高級職員”，統稱為“高級職員”)訂立了僱傭協議(各為“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)，均作為本公司於2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38605)的證物。

根據僱傭協議，每名人員的聘用期都是特定的。對於任何高級職員的某些行為，包括但不限於定罪或認罪、嚴重疏忽、對公司造成損害的不誠實行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因該高級職員的某些行為(包括但不限於定罪或認罪)而終止與該高級職員的僱傭關係，而無需事先通知或支付報酬。公司可在提前一個月書面通知的情況下，隨時無故終止與該人員的僱傭關係。在無故解僱時，公司應向僱傭協議中規定的高管提供一定的遣散費和福利。如(1)該人員的權力、職責及責任大幅減少，或(2)該人員的年薪大幅減少，則該人員可在提前一個月書面通知本公司的情況下隨時終止聘用。

每位高級管理人員同意，在任職期間和被解聘後的任何時候，都將嚴格保密，除非是為了公司的利益，否則不會使用，也不會在未經公司事先書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露其中規定的任何機密信息。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條的規定，我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人士必須向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。據我們所知，僅根據審閲向吾等提交的該等報告副本，於截至2020年12月31日止財政年度內，所有適用於高級管理人員、董事及股東超過10%的第16(A)條的文件均已按時提交，預計景進先生將於2020年11月10日就其收到的135,000股本公司普通股的股份獎勵提交較晚的Form 4文件。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益所有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士團體實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們是按照美國證券交易委員會的規則來確定實益權屬的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

*截至記錄日期，股票總數佔我們已發行普通股總數的不到1%。

**除另有説明外，本表所列人士對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法及本表腳註所載資料的規限。

†該個人的營業地址是中國浙江省杭州市高交路順景廣場12號樓11-F，郵編311122。

(1)代表由王祖光直接擁有的2,500股普通股及由王祖光全資擁有的Cenntro Holding Limited持有的6,731,949股普通股。

某些關係和相關交易

關聯方名稱和關係：

與關聯方的餘額彙總表

因關聯方原因

截至2020年12月31日，我們收到Sinomachines Holding Limited為某些採購訂單多付的金額1,775,869美元。

截至2020年12月31日，我們欠浙江康辰生物科技有限公司的臨時借款為64,505美元。

截至2020年12月31日，我們從浙江中工機械有限公司購買材料設備和臨時借款的未償還餘額總計538166美元。

截至2020年12月31日，我們收到了Cenntro Smart Manufacturing Tech的預付款。3,602美元。

截至2020年12月31日，我們應付珠海恆中產業投資基金(有限合夥)的臨時借款為514,365美元。

截至2020年12月31日，吾等欠Cenntro Holding Limited 1,591,627美元，欠Peter Zuguang Wang先生25,000美元，欠新昌縣久鑫投資管理合夥企業(LP)4,347,985美元，欠杭州九如經濟信息諮詢有限公司190,000美元。

關聯方應收賬款

截至2020年12月31日，Cenntro Holding Limited的到期金額為38,535,171美元。吾等預期，根據本公司與Cenntro Holding Limited的協議，Cenntro Holding Limited的到期款項將於2022年4月27日左右償還，並根據原來的到期日將償還期限從2020年10月底延長至2020年10月底。

關聯方資金借貸

截至2020年12月31日止年度與關聯方的資金拆借摘要如下：

關聯方股利支付

截至2020年12月31日止年度，我們向新昌縣久鑫投資管理合夥企業(LP)支付股息1,517,173美元。

建議2-委任獨立註冊會計師事務所的比率

我們要求我們的股東批准任命WWC為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會和董事會可以重新考慮這一任命。

WWC告知我們，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間通常存在的關係外，該事務所及其各自的任何合夥人在上個財政年度都與我們公司沒有任何關係。WWC的代表預計不會出席會議，因此預計不會回答任何問題。因此，WWC的代表不會在會上發言。

首席會計師費用及服務

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，外部會計師事務所和審計公司為審計我們的合併財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及每年提供的其他服務的費用。

WWC專業公司

____________

(1)審計費包括審計我們的年度財務報表或服務的費用，這些費用通常是與法定和監管的年度和季度申報或業務有關而提供的。

(2)與審計有關的費用包括與審計或審查財務報表的表現合理相關的會計、擔保和相關服務費用，不作為審計費用報告。

(三)税費包括納税遵從服務費、納税諮詢費和納税籌劃費。

(四)審計費、審計費、税費中未計入的其他費用。

與我們的獨立註冊會計師批准服務有關的政策和程序

審計委員會完全負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)，但須遵守交易法第10A(I)(1)(B)條規定的非審計服務的最低限度例外，這些服務隨後在完成審計之前獲得審計委員會的批准。以上所列費用均不適用於根據此類最低限度例外提供的服務。

本公司董事會的審計委員會已制定其審批前政策和程序，據此，審計委員會於2019年和2020年批准了BDO提供的上述審計、税務和非審計服務，並於2020年批准了WWC提供的上述審計、税務和非審計服務。與審計委員會聘用我們的獨立審計師的責任一致，所有審計和允許的非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准。全體審計委員會批准擬議的服務和這些服務的費用估計。在審計委員會任職的一名或多名獨立董事可以由全體審計委員會授權預先批准任何審計和非審計服務。任何此類委派均應提交審計委員會下次預定會議。根據這些程序，審計委員會批准了BDO和WWC提供的上述審計服務。

需要投票

第2號提案(批准任命WWC在截至2021年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所)，如果普通股持有者在會議上以電子方式或委託代表適當投票的總票數中有多數投票支持該提案，該提案將獲得批准。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

除非有相反的標記，否則隨附的委託卡所代表的股份將被投票贊成批准WWC作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持批准WWC作為我們截至2021年12月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所的任命，如本提案第2號所述。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，監督我們的財務報告活動。審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查我們的會計和報告原則、政策和做法，以及我們的會計、財務和運營控制措施和員工。審計委員會已與管理層審閲並討論我們經審計的財務報表，並已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在第3200T條中採納的第61號審計準則聲明(修訂後的“審計準則聲明彙編”，AU 380)需要討論的事項。此外，審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2020年12月31日的上一財年的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

明照

弗蘭克·沈，弗蘭克·沈。

查爾斯·阿塞爾·納爾遜

本委託書中包含的有關上述審計委員會報告和審計委員會成員獨立性的信息，不得被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用的方式將這些信息納入根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何未來備案文件，除非本公司在此類備案文件中特別引用了這些信息。

提案3-批准2021年股權激勵計劃

董事會已宣佈本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)是可取的，並已通過，並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購和維持本公司權益的手段，該權益可以參考我們普通股的價值來衡量。

如獲本公司股東批准，本計劃將自董事會批准本計劃之日起生效。本提案第3號中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，該計劃的副本作為附件A附在本提案的附件A中。以下描述的全部內容通過參考本計劃進行限定。

計劃説明

行政部門。我們的董事會將管理該計劃。董事會可以根據適用法律指定一個委員會作為本計劃的管理人。董事會將有權決定證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並通過、修改和廢除與本計劃有關的規則、指導方針和做法。我們的薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃，並採納其認為必要或適宜的規則、法規和程序。

資格。本公司或其關聯公司的現有或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參加本計劃。

授權的股份數量。該計劃規定可供獎勵的普通股總數為1,000,000股，根據該計劃的條款，根據該計劃的條款，該金額將在每個歷年自動增加一定金額。如果獎勵被沒收，受該獎勵限制的普通股將再次可供未來授予。根據本計劃，為履行參與者的預扣税款義務而預扣的普通股將不能重新授予。

受購股權或股份增值權規限的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而授予股份和限制股單位相關的每股普通股將使根據該計劃可供發行的普通股數量減少一股。

如果吾等的公司資本有任何變動，薪酬委員會可全權酌情對吾等計劃下預留供發行的股份數目、吾等計劃下當時已發行的獎勵所涵蓋的股份數目、吾等計劃下獎勵的限制、未行使期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整作出替代或調整。

該計劃的期限為十(10)年，此後不得根據該計劃授予其他獎勵。

為格蘭特提供的獎勵。我們的薪酬委員會可以授予股票、限售股、期權、股票增值權、股息等價物、其他基於股票的獎勵，或者上述獎勵的任意組合。

分享獎。我們的董事會將擁有完全的權力和權力，可單獨行使，通過直接和立即的發行，授予股票獎勵，無論是作為既得普通股還是非既得普通股。每項股票獎勵應以董事會批准的形式簽署獎勵協議。除非我們的董事會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的股票獎勵都將被沒收。

限制性股票單位獎。本公司董事會擁有全權決定授予限制性股票獎勵的全部權力和權力，並以董事會批准的形式簽署獎勵協議作為證明。除非我們的董事會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分單位的期限內終止僱傭或服務，則所有未授予的單位將被沒收。

選項。董事會有完全的權力和權力以董事會批准的形式授予由獎勵協議證明的期權，並可完全酌情行使。每一選項的期限應在授予協議中註明，但期限自授予之日起不超過10年。授予的期權應在四年內每年授予一次，除非授予協議中另有規定。

股票增值權。董事會可以授予參與者股票增值權。股票增值權的基價由董事會確定，並在適用的獎勵協議中載明，但不得低於授予日公司普通股公允市值的100%。股票增值權的條款和條件應以董事會批准的獎勵協議為依據。

可轉讓性。每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下由參與者的監護人或法定代表人行使，不得由參與者以其他方式轉讓或負擔，除非(I)通過文書轉讓給生者之間或遺囑信託，在委託人(財產授予人)去世後將獎勵傳遞給受益人，或(Ii)通過贈與令或家庭關係令轉讓給參與者的家庭成員。

控制權的變化。除非獎勵協議另有規定或董事會自行決定，否則在控制權變更、任何獎勵協議或其他情況下，依據控制權變更達成的或與控制權變更相關的任何託管、扣留、賺取或類似條款應適用於參與者根據本計劃有權獲得的任何付款或其他權利，適用範圍和方式與該等條款一般適用於本公司普通股持有人的相同，除非董事會另有決定，否則該等條款應適用於參與者根據本計劃有權獲得的任何付款或其他權利(如有)，其適用範圍和方式與該等條款一般適用於本公司普通股持有人的情況相同，但董事會另有決定的情況下，該等條款應適用於參與者根據本計劃有權獲得的任何付款或其他權利，其適用範圍和方式與該等條款一般適用於本公司普通股持有人的程度和方式相同但僅限於適用法律允許的範圍內。

截至2021年11月5日，該計劃涉及的普通股在納斯達克上的總市值為554萬美元。

美國聯邦所得税後果

以下是根據本計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“法典”)及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地和工資税考慮因素。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。本討論並不是我們或任何參與者將依賴的具體所得税建議。

選項。要將特定選項視為合格選項，必須滿足許多要求。其中一項規定是，透過行使有限制購股權而取得的普通股，不得在(I)購股權授予日期起計兩年或(Ii)行使日期起計一年前出售，兩者以較遲者為準。合格期權的持有者在授予期權時或在行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行權時的價差將是一項“税收優惠項目”，這可能會導致發生行權的課税年度的“替代最低税額”負債。如果持股人在授予之日起兩年後至行使之日後一年內不出售股份，行使價格與出售股份時變現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失(視情況而定)。假設兩個持有期都滿足，公司將不允許在授予或行使合格期權時扣除聯邦所得税。如果在授予日期之後的兩年內或在行使日期後的一年內，通過行使合格期權獲得的股份持有人處置了這些股份，參與者一般將在處置時實現應税補償，其數額等於行使日股票的行使價格與股票行使日的公平市值之間的差額或隨後出售股份時的變現金額，該數額一般可由公司為聯邦所得税的目的進行扣減，而該數額通常可由公司為聯邦所得税的目的而扣減，這一差額相當於行使日起或行使日起的一年內，參與者將通常實現相當於行權價格與行使日股票公平市價之間的差額的應税補償，該數額一般可由公司為聯邦所得税的目的予以扣除。, 但須受守則第280G及162(M)條對支付予該等條文指定的行政人員的薪酬的扣除額的可能限制所規限。最後，如果在任何一年中，對於總價值超過10萬美元(基於授予日價值)的股票，一項原本有條件的期權首次可行使，則對於聯邦所得税而言，與這些超額股票相關的有條件期權部分將被視為非有條件股票期權。

參與者將不會在授予非限定股票期權時變現任何收入。在行使非限定購股權時，參與者將確認普通補償收入，金額等於行使時支付的期權行使價格與相關已行使股份的公平市值的超額(如果有的話)。該公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除同樣的金額，但根據支付給在這些條款中指定的高管的薪酬的守則第280G和162(M)條，這種扣除可能受到限制。

預扣税金。歸屬限制性股票和結算限制性股票單位時確認的普通收入須繳納所得税和就業税工資預扣，除非參與者是非僱員董事或顧問。董事會可以允許參與者通過現金支付、扣留參與者的其他補償、選擇扣留股份和/或向我們交付我們已擁有的普通股，來滿足其根據聯邦和州税法規定的與行使或接受獎勵相關的預扣税款要求。

分享獎。股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於每個獎勵的事實和情況，特別是包括對獎勵施加的任何限制的性質。一般而言，如果授予股票時存在“相當大的沒收風險”(例如，條件是參與者未來提供大量服務)，並且股票不可轉讓，則參與者將不會在授予股票時繳税，除非參與者選擇在授予股票時根據守則第83(B)條的規定繳税。在股票獎勵變為可轉讓或不再面臨“重大沒收風險”之日，參與者將確認等於股票在該日的公平市值與參與者為該股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，則參與者將在授予時確認應納税補償，該補償等於授予日股票的公平市值與參與者購買該等股票的金額(如果有)之間的差額。(特別規則適用於接受和處置受《交易法》第16(B)條約束的高級管理人員和董事收到的限售股)。公司將能夠在參與者確認的同時，為美國聯邦所得税的目的扣除向參與者支付的應税補償金額，但根據支付給這些章節中指定高管的薪酬守則第280G和162(M)條的規定，此類扣除可能受到限制。

限制性股票單位獎。參賽者在獲頒限售股單位獎時將不須繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者就獎勵實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的普通收入。股票在結算日之後的增值將被視為短期或長期資本收益，價值貶值將被視為短期或長期資本損失，具體取決於持有股票的時間長短。如果參與者滿足適用的持有期要求，長期資本利得可能有資格享受降低的費率。出於美國聯邦所得税的目的，該公司將能夠扣除支付給參與者的應税補償金額，但根據守則第280G和162(M)條的規定，支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬的扣除可能受到限制。

股票增值權(SARS)。一般來説，參賽者在獲得特別行政區撥款時，不會承認任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，其數額等同於就特別行政區收到的付款的公平市值。該公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除同樣的金額，但根據支付給在這些條款中指定的高管的薪酬的守則第280G和162(M)條，這種扣除可能受到限制。

第409A條。受制於但未能遵守守則第409a條(“第409a條”)遞延補償要求的參與者，除繳納普通所得税外，還可能被徵收此類獎勵收入的20%的懲罰性税，外加利息費用。不遵守第409a條也可能導致這種獎勵的所得税時間加快。根據2020年計劃授予的獎勵旨在豁免或遵守第409a條的規定。

第162(M)條限制。一般而言，守則第162(M)條及其下的條例禁止上市公司扣除美國聯邦所得税，以補償其首席執行官和其他高級管理人員每人每年超過1,000,000美元。該計劃旨在滿足有關向受保員工授予期權的例外情況。在減税和就業法案頒佈之前，如果某些補償符合條件，就可以免除100萬美元的扣除額限制

作為“基於績效的薪酬”。然而，從2017年12月31日之後開始的納税年度起，績效薪酬豁免被取消，扣減限制擴大到包括所有被點名的高管。因此，本公司在2020計劃下的贈款税收減免可能會因為應用守則第162(M)條而受到限制或取消。

需要投票

第三號提案(本公司2021年股權激勵計劃的批准)如果普通股持有人在大會上以電子方式或委託代表適當投票的總票數中有多數投票支持該提案，則將獲得批准。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

除非有相反的標記，否則所附委託書所代表的股份將被投票贊成批准本計劃。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案3號中所述的批准和批准該計劃的所有股份。

其他事項

我們的董事會不知道要在會議上提出的其他事項。如有任何其他事項應正式提交大會，則隨附委託書所指名的人士擬根據其對任何該等事項的判斷投票表決該委託書。

其他信息

2021年股東周年大會股東提案提交截止日期

要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書表格，以便在我們的2021年股東年會上提交給股東，它必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條的要求。這些建議書必須不遲於2021年11月5日送達公司位於新澤西州東温莎市米爾斯通路50號400Suit130號樓的辦公室。注意：首席執行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)不遲於2021年11月5日。

在規則14a-8的流程之外提交的2021年股東年會的股東提案通知將被視為不合時宜，除非我們不遲於我們首次發送今年年度股東大會的委託書之日前45天收到。

如果我們在為2021年年會發送委託書之前的合理時間沒有收到股東提案的通知，那麼我們的董事會將擁有對股東提案進行投票的酌處權，即使委託書中沒有討論股東提案。為了減少關於我們收到股東提案日期的任何爭議，建議通過掛號信提交股東提案，並要求回執，地址為格陵蘭科技控股公司，地址為新澤西州東温莎08512，米爾斯通路50號400Suit130號樓，地址：首席執行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)，收件人為綠地科技控股有限公司(Greenland Technologies Holding Corporation，50Millstone Road，400Suite130，East Windsor，08512)。儘管如此，上述規定不應影響股東根據交易法第14a-8條要求在我們的委託書中包含建議的任何權利，也不授予任何股東在委託書中包含任何被提名人的權利。

董事出席

董事會在2020年召開了一次會議。預計每一位參加2021年選舉的董事都將在沒有理由的情況下通過電話參加年度股東大會。我們所有的董事都親自或通過電話參加了去年的年會。

委託書徵集

委託書的徵集是代表董事會進行的，我們將承擔徵集委託書的費用。Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.已受僱協助委託書徵集工作。我們與Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.簽訂了一項具有慣例條款和條件的合約協議，其中規定委託書徵集代理將獲得14,495美元的基本費用，外加額外費用和自付費用。委託書可由我們的董事、高級管理人員和其他員工通過郵寄、電話或電報通信或與股東或他們的代表會面的方式徵求，他們將不會因此獲得額外的補償。我們還可能保留一家委託書徵集公司，以協助我們通過郵寄、傳真或電子郵件從會議的記錄和實益持股人那裏獲得委託書。如果我們保留一家委託書徵集公司，我們希望向該公司支付合理和慣例的服務補償，包括自付費用。

我們要求經紀人、被提名人和受託人等以其名義為他人持有股票，或為其他有權給予投票指示的人持有股票的人，向其委託人轉發代理材料，並請求授權執行代理。我們會報銷這些人士的合理開支。

年報

年度報告將與這份委託書一起發送給每位股東，並可在www.proxyvote.com以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。年度報告包含我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表。然而，年度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分。

向住户遞送代理材料

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則本委託書的一份副本和我們的年度報告的一份副本將被遞送給共享地址的多個註冊股東。在共享地址的每個帳户都包括單獨的委託書和單獨的會議通知。註冊股東如果共用一個地址，並希望收到我們的年度報告和/或本委託書的單獨副本，或對持股過程有疑問，可聯繫Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，或將書面請求轉發至Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，地址：1 State ST，30 Floth，New York，NY 10004。應要求，我們將立即寄出一份10-K表格的年度報告和/或本委託書的另一份副本。通過聯繫Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(地址：5 Darota Drive，Suite300，Lake Success，NY 11042)，共享一個地址的登記股東還可以(I)通知公司，登記股東希望在將來收到單獨的年度報告、委託書和/或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，或(Ii)如果在同一地址的登記股東收到多份副本，則要求將來向股東交付一份年度報告和委託書。

許多經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行和其他有記錄的持有者也實行了“持家”(將一份材料交付給共享地址的多個股東)。如果您的家族有一個或多個您實益擁有普通股的“街名”賬户，您過去可能從您的經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行或其他被提名人那裏收到過持家信息。如果您有任何問題、需要本委託書或我們的年度報告的額外副本或希望撤銷您對家庭的決定，請直接與記錄持有人聯繫，從而收到多份副本。如果你想實行管家制度，你也應該聯繫記錄的持有者。

在那裏您可以找到更多信息

本委託書附有公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的副本。根據交易法第14a-3條的規定，此類報告構成公司向股東提交的年度報告。該報告包括本公司2020財年經審計的財務報表和某些其他財務信息，在此引用作為參考。本公司須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。股東如對本委託書中討論的事項有任何方面的疑問，請與我們的首席執行官雷蒙德·Z·王聯繫，地址是新澤西州東温莎市米爾斯通路50號400Suite130，郵編：08512，或撥打電話1(888)8274832與我們的首席執行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)聯繫。

附件A

格陵蘭科技控股公司

2021年股權激勵計劃

1.計劃的目的。這項2021年股票激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。本公司打算根據本計劃的條款和條件，不時向符合條件的員工和顧問頒發新的獎勵。

2.定義。如本文所用，應適用以下定義：

(A)“管理人”係指董事會、委員會或董事會或委員會的任何代表，在任何情況下均以計劃管理人的身份行事，如第5節所述。

(B)“適用法律”指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於任何股票交易所規則或法規，以及根據本計劃授予獎勵或參與者居住或提供服務的任何司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為該等法律、規則和法規應不時有效。

(C)“獎勵”指根據本計劃授權發行或授予的下列任何獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物或其他基於股票的獎勵。

(D)“授標協議”是指書面文件(可以是電子形式)，其格式應由署長不時批准，以反映根據本計劃授予的授標條款，幷包括附加或納入該授標協議的任何文件，包括但不限於授予通知、購買協議或行使通知(視適用情況而定)。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)如果參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止，則終止參與者的持續服務狀態的“原因”將存在(除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有規定)：(I)參與者實質性違反參與者與公司、其母公司或子公司(視情況而定)之間的任何實質性書面協議，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該違約行為；(F)參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止：(I)參與者與公司、其母公司或子公司(視屬何情況而定)之間的任何實質性書面協議的任何重大違約行為，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該違約行為；(Ii)參與者未能遵守本公司、其母公司或附屬公司(視屬何情況而定)不時生效的重要書面政策或規則；(Iii)參與者一再未能遵守董事會或行政總裁的合理及合法指示，以及參與者未能在收到書面通知後30天內治癒該等情況；(Ii)參與者未能遵守本公司、其母公司或附屬公司(視屬何情況而定)不時生效的重要書面政策或規則；(Iv)參與者對任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成實質性損害的犯罪行為的定罪、認罪或不認罪；(V)參與者實施或參與針對公司、其母公司或子公司的欺詐行為；(Vi)參與者故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；(Vii)參與者未經授權使用或披露公司、其母公司或子公司的任何專有信息或商業祕密，或參與者因與公司、其母公司或子公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Viii)參與者違反了參與者與公司之間的任何保密承諾/協議或競業禁止承諾/協議, 其母公司或子公司。為清楚起見，無“原因”的終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者的連續服務狀態是否因此而終止的決定應由公司本着善意做出，並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制公司在任何時候終止參與者的僱傭、諮詢或其他服務關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何母公司或子公司，或任何繼任者(如果合適)。

(G)“控制變更”是指(除非在適用的授標協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有規定)下列任何交易，但署長應根據第(Iii)和(Iv)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(I)合併、安排或綜合或安排計劃(A)而本公司並非尚存實體，及。(B)其後本公司有表決權證券的持有人不得繼續持有該尚存實體的有表決權證券合計投票權的50%以上；。(A)本公司的有表決權證券持有人在合併、安排或綜合或安排計劃後，不得繼續持有該尚存實體的有表決權證券的合計表決權的50%以上；。

(Ii)出售、移轉或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)董事局的組成在連續24個月或以下的期間內有所改變，以致大部分董事局成員不再由以下人士組成：(A)自該段期間開始以來已連續擔任董事局成員(“現任董事”)或(B)在該段期間內由至少過半數在董事局批准該項選舉或提名時仍在任的在任董事推選或提名當選為董事局成員；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名獲得當時由現任董事組成的董事會成員三分之二的批准，將被視為在任董事；

(Iv)以公司為尚存實體的任何反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，但(A)在緊接該項收購之前尚未完成的公司股本證券憑藉該項收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將擁有超過本公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓予一名或多於一名人士，而該等證券有別於緊接該項接管或以該項接管而告終的首次交易之前持有該等證券的人，但不包括管理人裁定不屬控制權改變的任何該等交易或一系列相關交易；或

(V)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購擁有本公司已發行證券總合並投票權超過50%的證券的實益擁有權(按交易所法案第13d-3條的涵義)，但不包括管理人認為不應屬控制權變更的任何該等交易或一系列關連交易。(V)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)。

(H)“守則”指經修訂的1986年“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

(I)“委員會”指由兩名或以上董事組成的一個或多個董事會委員會(或適用法律所允許的成立董事會委員會的最低人數)，由董事會根據以下第5條委任以管理計劃。

(J)“公司”是指格陵蘭技術控股公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，以及格陵蘭技術控股公司所有或幾乎所有資產或有表決權股份的任何繼承人。

(K)“顧問”指向本公司或任何母公司或附屬公司提供服務並獲補償的任何個人顧問或顧問，以及任何母公司或附屬公司的董事會或董事會的任何董事，不論該等服務是否獲補償。

(L)“連續服務狀態”指以下內容：

(I)連續服務狀態應具有特定獎勵的獎勵協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入獎勵協議中以定義該術語的任何其他協議中賦予該術語的含義。

(Ii)在特定獎勵的獎勵協議(或通過引用併入獎勵協議中的任何其他協議)中沒有任何其他關於連續服務狀態的定義的情況下，連續服務狀態是指作為員工或顧問的服務沒有任何中斷或終止。就連續服務狀態的這一特定定義而言，參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止連續服務狀態：(A)參與者不再作為

本公司或任何母公司或子公司或(B)參與者為其提供該等服務的實體的僱員或顧問不再是本公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可繼續為該實體提供服務。在下列情況下，員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止：(A)公司批准的病假；(B)軍假；或(C)本公司批准的任何其他真正離職假期，惟倘僱員持有獎勵購股權，而該假期超過3個月，則僅就獎勵購股權而言，該僱員作為僱員的服務應於該3個月期間後的第一天被視為終止，而該獎勵購股權此後將根據適用法律自動成為非法定購股權，除非該假期屆滿時有合約或法規保證再就業，或除非根據本公司的書面政策另有規定。除非適用法律另有要求或管理人或公司關於休假的書面政策明確授權，否則參與者在休假期間不應被視為處於連續服務狀態。在公司地點之間或公司、母公司或子公司或其各自繼任者之間的調動，或從員工到顧問或從顧問到員工的身份變更的情況下，員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止。

(M)“控制”是指不論是否行使，直接或間接指導某人的業務、管理和政策的權力或權力，或通過有投票權的證券所有權、合同或其他方式進行有效控制的權力或權力，在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%的權力或權力，或控制該人的董事會組成的權力時，應最終推定存在這種權力或權力；術語“受控”和“控制”

(N)“董事”指董事局成員。

(O)“殘疾”是指(除非在適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有規定)參保人有資格根據參保人僱主的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時修訂，無論參保人是否在該保單的承保範圍內。如果參與者的僱主沒有制定長期傷殘計劃，“傷殘”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續90天的時間內不能履行參與者所擔任職位的職責和職能。參賽者除非提供足夠的證據證明其傷殘程度足以滿足行政長官的酌情決定權，否則不會被視為傷殘。儘管有上述規定，就任何獎勵購股權而言，“殘疾”指守則第22(E)(3)節所指的“殘疾”。

(P)“僱員”指本公司或任何母公司或附屬公司僱用的任何人士，其受僱狀況根據本公司全權酌情決定的適當因素決定，但須受適用法律的任何要求所規限。本公司支付董事酬金不足以構成本公司或任何母公司或附屬公司對該董事的“僱用”。

(Q)“交易所法令”指經修訂的“1934年美國證券交易所法令”。

(R)“公平市值”除適用的授標協議另有規定外，指(I)股份上市的證券交易所在該日期所報告的股份每股收市價(A)，或(B)如該等股份(或代表該等股份的其他證券)在任何其他國家證券交易所上市，則如該證券交易所在該日期交易的證券的綜合錄影帶所報告的那樣，或就第(A)及(B)條中的每一項而言，如在該日期並無出售，則指(A)及(B)中每一項的收市價，或(B)如該等股份(或代表該等股份的其他證券)在任何其他國家證券交易所上市，則就第(A)及(B)款中的每一項而言，(Ii)如股份於該日期並無公開市場，則按管理人真誠釐定的股份公平市價計算，以最接近之前出售股份的日期為準；或(Ii)如股份於該日期並無公開市場，則按管理人善意釐定的公平市價計算。

(S)“家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子(包括收養關係)、分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人(或參與者)擁有50%以上受益人的信託這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

(T)“激勵性股票期權”指的是一種期權，該期權旨在且實際上確實符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的要求。

(U)“非法定股票期權”是指不打算或實際上不符合激勵股票期權資格的期權。

(V)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(W)“購股權股份”指受期權約束或根據行使期權而發行的股份。

(X)“期權受讓人”是指接受期權的僱員或顧問。

(Y)“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企業擁有擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股份的總投票權50%或以上的股份。

(Z)“參與者”是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。

(Aa)“計劃”是指本2021年股權激勵計劃。

(Bb)“計劃生效日期”具有第7節規定的含義。

(Cc)“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本計劃而言，不包括獎勵協議和根據本計劃授予的任何獎勵、香港、澳門特別行政區和臺灣島。

(Dd)“規則16b-3”是指根據不時修訂的“交易法”或任何後續條款頒佈的規則16b-3。

(Ee)“股份”指本公司的普通股，可根據下文第17條進行調整。

(Ff)“股票交易所”是指股票在任何給定時間報價的任何股票交易所或綜合股價報告系統。

(Gg)“附屬公司”指(I)大部分已發行投票權股份或投票權由本公司直接或間接擁有或指示的任何公司或其他實體，或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制的任何公司或其他實體。儘管有上述規定，就任何獎勵購股權而言，“附屬公司”是指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是除未中斷連鎖中的最後一家公司外，每一家公司都擁有擁有該連鎖公司中另一家公司所有類別股份總投票權50%或以上的股份。

(Hh)“百分之十持有人”是指擁有股份(根據守則第424(D)條確定)的人，該股份佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權的10%以上，截至頒獎之日計算。

(Ii)“預扣税”是指適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業預扣税以及本計劃下的獲獎者在發放、行使、授予或結算該獲獎時可能需要繳納的其他款項。

3.裁決。該計劃下的獎勵可包括(I)購股權、(Ii)股份增值權、(Iii)股份獎勵、(Iv)限制性股份單位、(Iv)股息等值及(V)其他以股份為基礎的獎勵。

4.受本計劃規限的股份。

(A)在以下第17節條文的規限下，根據該計劃可發行的股份總數上限為1,000,000股。根據本計劃發行的股票可能是授權的、但未發行的或重新收購的股票(受適用法律約束)，包括本公司在公開市場回購的股票。

(B)根據本計劃可供發行的股份數目，須自本計劃有效期內每個公曆年1月的首個交易日(自2022年1月首個交易日起)自動增加，數額相等於緊接上一個歷年最後一個交易日計算的已發行股份總數的3.5%。

(C)倘獎勵到期、終止、被沒收或取消或因任何原因而無法行使而未全數行使，或根據第14條交出，則除非計劃已終止，否則受獎勵約束的未發行股份應繼續根據計劃供根據未來獎勵進行發行。(C)若獎勵因任何原因而到期、終止、沒收或取消，或根據第14條交出，則受獎勵約束的未發行股份應繼續根據計劃供根據未來獎勵發行。此外，在任何一種情況下，本公司保留的任何股份以及參與者為滿足該獎勵的行使或購買價而在行使獎勵時提交的任何股份，以及本公司扣留的或參與者為支付與獎勵相關的預扣税款而投標的股份，應被視為未發行，並應繼續根據該計劃根據未來獎勵進行發行。根據本計劃發行並後來因本公司未能按向本公司支付的原始購買價格歸屬或回購(包括但不限於因終止參與者的持續服務身份而被本公司沒收或回購)而被沒收給本公司的股份，將再次可供未來根據本計劃授予。在根據本計劃行使任何股份增值權時，根據本計劃可供發行的股份數目只可減去本公司在行使該等權利時實際發行的股份淨額。

(D)儘管有上述規定，但在以下第17節條文的規限下，根據獎勵購股權根據本計劃可發行的最大股份總數應為第4(A)節第一句所述的數目，並在守則第422節及根據該條文頒佈的美國財政部條例所容許的範圍內，加上根據本第4節餘下條文再次可供發行的任何股份。該等股份限額應根據上文(B)節的規定自動提高。

(E)根據該計劃授予的傑出獎勵不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

(F)替代獎勵(定義見下文)不得減少根據本計劃授權發行的股份，也不得將終止、取消或沒收替代獎勵的股份增加到上文規定的根據本計劃可供發行的股份中。此外，如果本公司或任何子公司(或母公司)收購的公司或與其合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內經調整後，使用該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該等收購或合併的實體的股份持有人的對價)可用於根據本計劃進行獎勵，且不得減少根據本計劃授權發行的股份(受此類獎勵的股份不得增加到上述規定的根據本計劃可供發行的股份中)，條件是，在沒有收購的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行並且僅適用於在該收購或合併之前不是員工或顧問的個人。就本條而言，“替代獎勵”指由本公司或本公司或任何附屬公司(或母公司)收購或與其合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務，每一種情況下，本公司或任何子公司(或母公司)收購的公司或與之合併的公司均有權或義務作出獎勵。

5.計劃的管理。

(A)一般情況。該計劃應由董事會、董事會任命的委員會或董事會根據適用法律決定的任何組合管理。根據董事會的決定和適用法律的要求，該計劃可以由不同的委員會(可能是不同的行政機構)針對不同類別的參與者進行管理。如果適用法律允許，董事會可授權本公司一名或多名高級管理人員在董事會指定的參數範圍內，根據本計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16條的約束)頒發獎勵。董事會可隨時終止本計劃下任何委員會或高級人員的職能，並恢復以前授予該委員會或高級人員的所有權力和授權。行政長官的決定是終局的，對與本計劃或其下的任何裁決有利害關係的各方都具有約束力。

(B)委員會組成。如果根據本第5條委任了一個委員會，則該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示為止。董事會可不時擴大任何委員會的規模及委任額外成員、罷免成員(不論是否有理由)及委任新成員以代替、填補空缺(不論因何原因)及解散委員會及其後直接管理計劃，一切均在適用法律許可的範圍內，如委員會按照第16B-3條的規定管理計劃，則在該條文準許或規定的範圍內。

(C)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責的規限下，行政長官有權全權酌情決定：

(I)根據本計劃確定公平市價，但該確定應一致適用於本計劃項下的參與者；

(Ii)選擇可不時獲頒獎項的僱員及顧問，以及頒獎的時間；

(Iii)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(Iv)批准根據本計劃使用的協議表格和其他相關文件；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)，這些條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵可授予和/或行使的時間(可能基於業績標準)、加速歸屬或取消沒收限制的情況(如有)、獎勵將保持未償還的最長期限、獎勵下的股份支付的現金代價(如有)、授予的期權作為激勵性股票期權或非法定股票期權的地位，以及對任何獎勵或期權股票的任何限制或限制；

(Vi)修訂與任何購股權或獎勵有關的任何未決獎勵或協議，包括任何調整歸屬的修訂(例如，與該人士向本公司提供服務的條款或條件的改變有關)，但未經任何參與者同意，不得作出任何會對其權利造成重大不利影響的修訂；

(Vii)在符合適用法律的情況下，未經本公司股本持有人同意，實施第14條規定的重新定價計劃，並制定該計劃的條款和條件，但未經任何參與者同意，不得對期權或特別行政區進行任何會對其權利造成重大不利影響的修改或調整；

(Viii)根據下文第24條批准附錄，或按署長認為必要或適當的條款和條件，向任何未完成的獎勵協議或與外國公民或在中國境外受僱的參與者持有的任何可選股票或獎勵有關的任何協議授予獎勵，以適應當地法律、税收政策或習慣方面的差異，這些差異偏離本計劃規定的條款和條件，以適應該等差異所必需或適當的程度；

(Ix)實施必要的任何程序、步驟、附加或不同要求，以遵守可能適用於本計劃的任何中國或任何其他國家的法律、任何裁決或任何相關文件，包括但不限於中國或任何其他適用國家的外匯法律、税法和證券法；以及

(X)解釋及解釋該計劃、任何獎勵協議及與任何購股權或獎勵有關的任何協議的條款，該等解釋、解釋及決定為最終的，並對所有參與者具約束力。

(D)彌償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每位成員(包括公司的高級職員，如果適用)、董事會的任何代表和董事會或委員會的任何代表(如果適用)應得到公司的賠償，並使其不受以下方面的損害：(I)他或她可能因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加給他或她的任何損失、費用、責任或費用，或由於他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加給他或她的任何損失、費用、責任或費用。(I)任何損失、費用、責任或開支可能強加於他或她，或由於他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加於他或她的任何損失、費用、責任或費用。

由於根據本計劃或根據任何裁決的條款和條件採取的任何行動或沒有采取任何行動，(Ii)該成員在獲得公司批准後為了結該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何和所有款項，或(Ii)該成員為了結該等索賠、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，但該成員須自費給予公司處理和抗辯任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的機會，費用由該成員自費支付；及(Ii)該成員為了結該等申索、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，須經公司批准，或由該成員支付以履行鍼對該等申索、訴訟或法律程序的任何判決。在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前提起訴訟或訴訟。上述彌償權利不排除該等人士根據經不時修訂的本公司組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能擁有的任何其他權力以彌償或保障該等人士不受損害的任何其他權力所賦予的任何其他彌償權利，而上述彌償權利並不排除該等人士根據經不時修訂的本公司組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利。

6.資格。

(A)補助金受助人。員工和顧問有資格參加該計劃。

(B)沒有就業權或服務權。本計劃或任何獎勵均不授予任何員工或顧問繼續與公司(任何母公司或子公司)的僱傭、諮詢或其他服務關係的任何權利，也不得以任何方式幹預該員工或顧問或公司(母公司或子公司)隨時無故或無故終止其僱傭、諮詢或其他服務關係的權利。

7.計劃期限。該計劃經股東批准後生效(“計劃生效日期”)，有效期為十(10)年，除非根據下文第21條提前終止。所有在本計劃終止時尚未執行的裁決應繼續按照證明這些裁決的文件的規定具有十足效力。

8.選項。

(A)管理局。管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由授標協議證明的、由管理人批准的形式的期權。

(B)選擇權的類型。每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。非法定股票期權可以授予員工和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。

(C)選擇權期限。每項選擇權的期限應為獎勵協議中規定的期限；但期限不得超過授予之日起10年或獎勵協議中規定的較短期限。

(D)轉歸附表。除授出協議另有規定外，授予每名購股權承購人的25%購股權將於授出日期後的每個週年日歸屬，但受讓人須持續為本公司服務至適用的歸屬日期。

(E)期權行使價和對價。

(I)行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行權價應符合下列條件：

(一)採用激勵性股票期權的，每股行權價為授予當日的公平市價；

(2)除下文第(3)款另有規定外，就非法定購股權而言，每股行使價格須為署長所釐定的價格，可以是固定或可變價格，但如每股行使價格是或可能低於授予當日公平市價的100%，則在其他方面須符合所有適用法律，並進一步規定授予美國納税人的期權每股行使價格不得低於股份在授予當日的公平市價的100%。

(3)儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按以上規定以外的每股行權價授予購股權。

(Ii)許可代價。行使期權時將發行的股票的支付對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票期權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定)，在適用法律允許的範圍內，可以完全由下列任何形式的對價組成：

(一)以美元、人民幣或者其他當地貨幣計價的現金、支票；

(2)其他以前擁有的股票(無論是以實際股票的形式交付，還是通過所有權證明交付)，在交出之日的公平市值等於行使選擇權的股票的總行權價格，但該等股票必須在適用的會計準則下持有任何為避免財務會計費用所需的最短期限；

(三)本公司為滿足行權價格而扣留的根據該期權可以發行的股份，該扣留的股份在行權日以公允市值計價；

(4)在對既得股份行使選擇權的情況下，通過特別出售和匯款程序，根據該特別程序，購股權受讓人應同時向(A)經紀公司(就按照本公司的預先清算/預先通知政策執行該程序而言，本公司感到合理滿意)提供指令，以立即出售所購買的股份，並將結算日可用的出售收益中的一部分匯給本公司，(A)根據本公司的預先清算/預先通知政策執行該程序的經紀公司(A)立即出售所購買的股份，並從結算日可用的出售收益中向本公司匯款，(B)本公司有足夠資金支付所購股份的應付行使總價加上本公司因行使該等權力而須扣繳的所有適用所得税及僱傭税，及(B)本公司須於該結算日直接向該經紀公司交付所購股份的股票，以完成出售。

(五)適用法律允許的其他對價和支付方式；

(六)上述支付方式的任意組合。在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，且管理人可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的對價。

(F)行使選擇權。

(I)一般情況。

(1)可運動性。根據本協議授予的任何期權均可在管理人決定的時間和條件下行使，符合計劃條款並反映在授予協議中，包括關於本公司、母公司或子公司和/或受購人的歸屬要求和/或業績標準。儘管有上述規定，除非授標協議另有規定，否則根據本協議授予的任何選擇權應按照計劃中規定的授予時間表授予。

(2)最低運動要求。股票的一小部分不得行使期權。管理人可要求行使有關最低股份數目的選擇權，但該要求不得阻止受購權人行使當時可行使該選擇權的全部股份。此外，管理員可對任一或所有受期權人施加合理的限制，限制其決定的任何月度或每週期間要求的練習次數。

(三)鍛鍊的程序和結果。除獎勵協議另有規定外，當本公司收到有權行使購股權的人士根據授予協議條款發出的行使購股權的書面通知，且本公司已就行使購股權的股份收到全數付款，並已根據下文第16節支付或作出安排以滿足任何適用的税項、預扣、所需扣除或其他所需付款時，購股權應被視為已行使。行使購股權將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目減少行使該購股權的股份數目。

(Ii)終止連續服務身份。管理人應確定並在適用的授標協議中列出條款和條件，根據這些條款和條件，在受購人的連續服務狀態終止後，期權仍可行使(如果有的話)。在適用的連續服務狀態行使期間(如獎勵協議所述)，行使購股權的金額不得超過當時可行使購股權的既有購股權數量。在購股權人停止持續服務狀態後，不得根據購股權授予額外的購股權股份，除非管理人根據與購股權人的明確書面協議而全權酌情明確授權的範圍(如有)。於適用行權期屆滿或(如較早)購股權期限屆滿時，尚未行使購股權的任何購股權股份的購股權將終止及停止發行。儘管有上述規定，管理人仍有完全的自由裁量權，可在授予選擇權時或選擇權仍未完成的任何時候行使：(A)將選擇權在受權人停止連續服務狀態後保持可行使的時間段，從對該選擇權有效的有限行權期延長至管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過選擇權期限屆滿；和/或(B)允許在適用的連續後期間行使選擇權，但在任何情況下不得超過選擇權期限屆滿的時間；和/或(B)允許選擇權在適用的連續服務狀態結束後繼續行使；和/或(B)允許在適用的連續服務結束後，在管理人認為適當的較長時間內行使選擇權, 不僅就購股權持有人停止持續服務狀態時可行使該等購股權的既有購股權股份數目而言，亦就購股權持有人假若繼續處於持續服務狀態時本應歸屬的一期或多期額外分期而言。

(Iii)中國參與者行使期權。管理人可採取一切必要行動，以改變期權行使方法以及與身為中國公民或居住在中國的參與者交換和轉讓收益的方式，以遵守適用的中國外匯和税收法規以及任何其他適用的中國法律和法規。

(F)國際標準化組織$100,000限額。儘管上文第8(B)節有任何規定，任何購股權持有人於任何日曆年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可就其行使一項或多項指定為獎勵股份購股權的股份的公平市價總額超過100,000美元時，該等購股權的超出部分應視為非法定購股權。就本第8(F)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，受獎勵股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定。

9.股票增值權。股票增值權或“特別行政區”是一種獲得現金和/或股票支付的權利，其數額等於在特別行政區行使之日指定數量的股票的公平市價超過獎勵的“基準價格”，該基準價格由行政長官確定，並在適用的獎勵協議中規定；但是，授予美國納税人的特別行政區的基準價格不得低於授予特別行政區當日股票的公平市值的100%。香港特別行政區的任期最長為十年。香港特別行政區的條款和條件應以行政長官批准的格式的授標協議作為證據。

10.分享獎。

(A)股份獎勵。股票獎勵是對以管理人確定的現金或其他有效對價發行的股票的獎勵。

(B)管理局。管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定以既得或非既得股份的形式，通過直接和立即的發行授予股票獎勵。每項股票獎勵應以署長批准的形式的獎勵協議予以證明，但每份該等獎勵協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

(C)對價。可以根據股票獎勵發行股票，以換取以下任何對價項目，管理人可能認為這些項目在每個單獨的情況下都是適當的：

(I)付款予公司的現金或支票；

(Ii)過去向公司(或任何母公司或附屬公司)提供的服務；或

(Iii)按照適用法律確定的任何其他有效代價。

(D)轉歸條文。

(I)管理人可酌情決定，股票獎勵可在發放時作為對所提供服務的獎金立即全部授予，或可在參與者的連續服務狀態期間和/或在達到指定業績目標時分一次或多次分期付款。適用於任何股票獎勵的歸屬時間表的要素應由管理人確定，並納入獎勵協議。

(Ii)行政長官還有權酌情安排一項或多項股票獎勵，以便根據一項或多項業績目標實現預先設定的業績目標，並在行政長官在頒獎時指定的業績期間內衡量，才能獲得這些獎勵的股份。

(Iii)倘若參與者在持有一股或多股根據股份獎勵發行的未歸屬股份時不再保持持續服務狀態，或一股或多股該等未歸屬股份未能達到業績目標，則該等股份須立即交回本公司註銷，而該參與者對該等股份將不再擁有進一步的股東權利。倘交回股份先前已發行予參與者，以現金或現金等值支付代價，本公司應向參與者償還(I)就交回股份支付的現金代價或(Ii)註銷時該等股份的公平市價中較低者。

(Iv)管理署署長可酌情豁免交出及註銷一股或多股未歸屬股份，否則在參與者終止持續服務身份或未能達到適用於該等股份的表現目標時便會發生該等情況。任何此類放棄將導致參與者在放棄適用的股票中的權益立即歸屬。

11.限售股份單位。

(A)RSU。受限股單位或“RSU”是在歸屬時或在獎勵歸屬後的指定時間段屆滿時獲得股份(或基於股份價值的金額)的權利。

(B)管理局。行政長官有完全的權力和權力(可自行決定)授予RSU，該權力由行政長官批准的形式的授標協議證明，但每個授標協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

(C)條款。每個RSU獎勵應使參與者有權在獎勵歸屬時或在獎勵授予後的指定時間期滿時獲得該獎勵相關的股票(或基於股票價值的金額)。RSU獎勵相關股票(或基於股票價值的任何金額)的支付可推遲一段時間，由管理人在最初授予RSU時指定，或(在管理人允許的範圍內)由參與者根據適用法律(包括法典第409a條)的要求做出的及時延期選擇而指定。受業績歸屬的RSU也可以進行結構調整，使相關股份可轉換為股份(或根據股份價值支付)，但每股股份如此轉換的比率應基於每個適用業績目標所達到的業績水平。

(D)轉歸條文。

(I)根據管理人的判斷，RSU可以在參與者的連續服務狀態期間或在達到指定的績效目標時，分期付款一次或多次。

(Ii)行政長官還有權自行決定一個或多個RSU獎項的結構，以便在根據一個或多個業績目標實現預先設定的業績目標並在授予獎項時由行政長官指定的業績期間內衡量時，獲得這些獎項的股票即可授予(或授予併發行)。

(Iii)如果未達到或滿足為這些獎項設定的指定績效目標或連續服務狀態要求，未完成的RSU應自動終止，不支付任何費用。但是，對於未達到或滿足指定績效目標或連續服務狀態要求的RSU，管理員有權根據一項或多項未完成的RSU獎勵支付款項。

(Iv)付款。歸屬的RSU可以(I)現金、(Ii)在付款日按公平市價估值的股票或(Iii)現金和股票的組合進行結算，由行政長官自行決定。

12.股息等值。

(A)管理局。行政長官有完全的權力和權力(可自行決定行使)，以行政長官批准的形式授予獎勵協議所證明的股息等值權利，但每份獎勵協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

(B)條款。股息等值權利可作為獨立獎勵或與根據本計劃作出的其他獎勵一起授予，但股息等值權利不得與期權、股票增值權或現金激勵獎勵一起授予。每項股息等價權獎勵的期限應由署長在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過10年。

(C)權利。每項股息等值權利代表有權收取每股已發行及已發行股份在股息等值權利仍未行使期間作出的每股股息或分派(不論是現金、證券或其他財產(股份除外))的經濟等值。應為每名獲授予股息等值權利的參與者在公司賬簿上設立一個特別賬户，該賬户應記入每項股息等值權利的貸方，在該股息等值權利期限內，每股已發行和已發行股份的每一次股息或分派均應記入該賬户的貸方。

(D)付款時間。貸記該賬面賬户的金額可在支付實際股息的同時支付給參與者，或可根據適用法律(包括法典第409a條)的要求，按照與獎勵股份相同的程度歸屬和支付。

(E)付款方式。有關股息等值權利的應付款項可以(I)現金、(Ii)股份或(Iii)現金加股份的方式支付，由行政長官全權酌情決定，並載於獎勵協議內。如果以股票的形式支付，為參與者賬面賬户的目的現金股息或分派金額將轉換成的股票數量可以基於轉換日期的每股公平市價、之前的日期或指定期間的每股公平市價的平均值，由行政長官自行決定。

13.其他以股份為本的獎勵。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(A)影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變的價格或與股票相關的比率，隨着時間的推移，一個或多個事件的發生，或業績標準或其他條件的滿足，或其任何組合；(B)任何類似的證券，其價值來自或與股票的價值和/或其回報相關；或(C)現金獎勵。

14.重新定價計劃。管理人有權酌情(I)實施取消/重新授權計劃，據此取消本計劃下的未償還期權或SARS，並授予新的期權或SARS以較低的行權或每股基價取而代之，(Ii)取消本計劃下行使或基礎價格超過當時每股公平市價的未償還期權或SARS，以換取以現金、其他獎勵或公司股權證券支付的對價(除非控制權發生變化)，或(Iii)降低未償還股票的行權或基價

15.作為股本持有人的權利。在參與者成為該等股票的記錄持有人之前，該參與者不享有股東對獎勵所涵蓋股票的任何權利。然而，參與者可能被授予根據第12條就一個或多個未清償獎勵獲得股息等價物的權利。

16.税項。

(A)作為授予、歸屬和行使獎勵的條件，參與者(或在參與者死亡或獲準受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)應作出署長要求的安排，以滿足與獎勵相關的任何適用的税收、預扣和任何其他所需的扣除或付款。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票。

(B)管理署署長可在適用法律許可的範圍內，準許參與者(或在參與者去世或獲準受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)使用股份，以清償該等持有人因該等獎勵的發行、行使、歸屬或交收或根據該等獎勵發行股票而可能須繳交的全部或部分預扣税。該權利可以以下兩種形式中的一種或兩種形式提供給任何此類個人：

(I)股份預扣：選擇讓本公司從因發行、行使、歸屬或結算該獎勵或根據該等獎勵發行股份而可發行的股份中扣繳一部分股份，該等股份在交付時的總公平市值相等於根據參與者的最低所需扣税率計算的扣繳税款的百分比，或由管理人釐定的其他税率。

(Ii)股份交付：在發行、行使、歸屬或交收該獎勵時，選擇向本公司交付該名個人以前獲得的一股或多股股份(與行使、股票發行或股份歸屬觸發預扣税有關的股份除外)，其公平市值總額等於該個人指定的預扣税百分比(不超過100%)。(Ii)股份交付：在該獎勵的發行、行使、歸屬或交收時，選擇向本公司交付該個人以前獲得的一股或多股股份(與行使、股票發行或股份歸屬觸發預扣税有關的股份除外)。

根據本款(B)扣留或交付的股份應限於避免適用會計準則下的財務會計費用，而任何該等退還的股份之前必須持有任何由管理人決定的最短持有期，以避免適用會計準則下的財務會計費用。通過向公司交出股份來支付預扣税可能會受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)規則所要求的任何限制。

17.根據資本化、合併或某些其他交易的變動而作出的調整。

(A)大寫變化。受本公司股本持有人根據適用法律要求採取的任何行動的規限，如果因任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、合併、合併、股份重新分類、股份拆分、在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量、宣佈對公平市值有重大影響的股份以外的其他形式的股份支付特別股息、資本重組(包括通過以下方式進行資本重組)而對股份作出任何變更，(I)股份或其他股份或證券的數目及類別：(X)根據上文第4節可供日後頒授的股份(包括作為獎勵股份購股權)及(Y)每項未行使獎勵所涵蓋的未來獎勵；(Ii)每項未行使購股權的行使價及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股份的任何每股購回價格，行政署長鬚酌情決定(I)一項或多項(I)股份或其他股份或證券的數目及類別：(X)根據上文第4節可供日後頒授的獎勵(包括作為獎勵股份購股權)，以及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股份的每股購回價格。管理人根據本第17(A)條作出的任何此類調整，應由管理人擁有唯一和絕對的酌情權，並應是最終的、有約束力的和決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響須予獎勵的股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。如果由於本第17條(A)項所述的交易或根據本第17條(A)項進行的調整, 參與者的獎勵協議或與任何購股權或獎勵有關的獎勵協議涵蓋額外或不同的股份或證券，則該等額外或不同的股份，以及與該等購股權或獎勵相關的獎勵協議或協議，須受在該項調整前適用於獎勵或購股權的所有條款、條件及限制所規限。

(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決將在該訴訟結束前立即終止。

(C)更改控制權。如果控制權發生變化，每個未獲獎獎項(已授予或未獲獎)將按照行政長官的決定處理，該決定可在未經任何參與者同意的情況下作出，不需要以相同的方式對待所有未獲獎獎項(或部分未獲獎獎項)。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可規定(但不限於)以下一項或多項：(A)由本公司(如本公司是尚存的法團)繼續發放該等尚未發放的獎賞；(B)由尚存的法團或其母公司接手該等尚未發放的獎賞；(C)由尚存的法團或其母公司以新的期權或股權獎賞取代該等獎賞；。(D)由尚存的法團或其母公司以新的期權或股權獎賞取代該等獎賞；。(D)由尚存的法團或其母公司接手該等獎賞；。

取消該等獎勵，以換取向參與者支付相當於以下金額的款項：(1)受獎勵股份於該等控制權變更截止日期的公平市價；(2)受獎勵股份已支付或將支付的行使價或購買價；或(E)免費取消任何尚未支付的獎勵。儘管本計劃有任何規定，根據本計劃、任何授標協議或其他方式，根據控制權變更或與控制權變更相關達成的任何託管、扣留、賺取或類似條款應適用於參與者根據本計劃有權獲得的任何付款或其他權利(如果有)，適用範圍和方式與該等條款一般適用於公司股份持有人的控制權變更相同，但僅在適用法律允許的範圍內適用，包括(但不限於)第404節

18.裁決的不可轉讓性。

(A)一般情況。除本第18條規定外，不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、擔保、轉讓、質押、處置或以其他方式轉讓獎勵(或此類獎勵的任何權利)。參與者指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年，只能由該持有人或本第18條允許的受讓人行使期權。

(B)有限可轉讓權。儘管本第18條另有規定，行政長官仍可全權酌情規定，任何獎勵(激勵性股票期權除外)均可(I)通過文書轉讓給生者之間或遺囑信託，在委託人(財產授予人)去世時將獎勵轉讓給受益人，或(Ii)通過贈與令或家庭關係令轉讓給家庭成員。

(C)受益人。如果公司允許，參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。除獎勵協議另有規定外，如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，任何既得獎勵將轉移或分配給參與者的遺產或有權通過遺贈或繼承獲得該獎項的任何人。

19.頒獎的時間。就所有目的而言，頒獎日期應為行政長官完成授權向參與者頒獎的行動的日期或行政長官決定的其他較後日期。

20.補償。參賽者須遵守法律或規例規定或董事會不時採納的任何追回、補償或其他類似政策，而獎勵及應付、支付或發行予參賽者的任何現金、股份或其他財產或金額須受該等保單不時生效的條款所規限。

21.本計劃的修訂和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得做出會對任何未決獎勵項下的任何參與者的權利造成重大不利影響的修改或終止。此外，在遵守適用法律所需及適宜的範圍內，本公司應按規定的方式及程度取得股本持有人對任何計劃修訂的批准。

22.股票發行條件。即使本計劃的任何其他條文或本公司根據本計劃訂立的任何協議另有規定，本公司並無責任亦無責任未能根據本計劃發行或交付任何股份，除非該等發行或交付將符合適用法律，包括但不限於所有適用證券法及當時股份在其上市交易的任何股份交易所的所有適用上市規定，符合本公司與其法律顧問磋商後釐定的該等遵從性，則本公司並無責任，亦毋須承擔任何未能根據本計劃發行或交付任何股份的責任，除非該等發行或交付符合適用法律，包括但不限於所有適用證券法及當時股份上市的任何股份交易所的所有適用上市規定。

23.資本股份持有人的批准。如適用法律要求，本計劃的繼續須在本計劃通過之日之前或之後的12個月內或(在適用法律要求的範圍內)任何修訂本計劃的日期內獲得本公司股本持有人的批准。此類批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。