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簽名人邁克爾·S·薩納(Michael S.Sarner)是德克薩斯州公司(以下簡稱“公司”)資本西南公司(Capital Southwest Corporation)的祕書，特此證明：

1.本證書是根據修訂後的《1940年投資公司法》第17G-1條提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的，美國證券交易委員會在提交本證書時有權依據本證書提交公司的忠實債券(以下簡稱“債券”)。

3.附件A為本公司董事會通過的決議副本，其中包括非本公司“利害關係人”的大多數董事會成員，批准債券的金額、類型、形式和覆蓋範圍的決議副本附在附件A中。(三)附件A為本公司董事會批准的決議副本，其中包括大多數非本公司的“利害關係人”，批准債券的金額、類型、形式和範圍。

鑑於，經修訂的1940年《投資公司法》第17(G)條及其第17g-1(A)條規定，每一家商業發展公司，如資本西南公司(以下簡稱公司)，必須提供並維持一份保證金，該保證金應由一家信譽良好、有權在債券發行地開展業務的誠信保險公司發行，以保護本公司免受盜竊和挪用公款，覆蓋保證金公司的每位高級管理人員和員工。可直接或透過授權動用該等資金，或概括地指示處置該等證券，但如該高級人員或僱員純粹透過其銀行高級人員或僱員(每名“受保人”)的職位而獲得該等權利，則屬例外；

鑑於第17g-1條規定，保證金的形式可以是：(I)每個被保險人的個人保證金，或覆蓋這些人的明細表或一攬子保證金，(Ii)指定本公司為唯一被保險人的一攬子保證金(“單一保險保證金”)，或(Iii)規則17g-1允許的將本公司和一個或多個其他方指定為被保險人的保證金(“共同保險保證金”)；(Iii)規則17g-1允許的，將本公司和一個或多個其他方指定為被保險人的保證金(“共同保險保證金”)；

鑑於第17g-1條規定，不屬於1940年法令第2(A)(19)條所界定的“利害關係人”的大多數董事會(“非利害關係人”)應定期(但不少於每12個月一次)批准債券的形式和金額的合理性，並適當考慮任何受保人可以接觸到的公司總資產的價值、為保管和保管該等資產而作出的安排的類型和條款，以及證券的性質。並依據規則第17G-1條所載因素；

鑑於根據規則17G-1，公司必須向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交某些文件，並向公司董事會(以下簡稱“董事會”)的每位成員發出與債券有關的某些通知，並指定一名高級人員負責提交文件和發出通知；

鑑於，董事會(包括所有非利害關係董事)此前已收到並審閲了一份由信譽良好的忠實保險公司旅行者賠償公司(Travelers Indemity Company)發行的當前忠實債券的副本，金額相當於5,000,000美元(“當前忠實債券”)；以及

鑑於，董事會(包括所有非利害關係董事)已考慮本公司高級職員及僱員可取得的本公司證券及資金的預期總值(直接或透過授權動用該等資金或一般指示處置該等證券)、為保管該等證券及資金而作出的安排的種類及條款、本公司將持有的證券及其他投資的性質、本公司的會計程序及管制、進行本公司運作的性質及方法。1940年法案第17(G)節及其規則17G-1的要求，以及董事會認為相關的所有其他因素，包括這些不感興趣的董事。

因此，董事會(包括所有非利害關係董事)現在議決批准並特此批准當前富達債券的條款，包括該債券的承保金額、形式和溢價；

董事會(包括所有不具利害關係的董事)進一步議決，公司授權並在此代表公司授權授權人員談判、籤立和交付必要的文件或協議，以促使旅行賠償公司在當前的富達債券期滿後發行新的富達債券(“新富達債券”)；前提是，該新富達債券的發行條款和條件與目前的富達債券大體相同；如果該等新的富達債券的條款和條件與目前的富達債券基本相同，則該等新的富達債券的發行條款和條件必須與目前的富達債券基本相同，並在此授權其代表公司談判、籤立和交付必要的文件或協議，以促使旅行賠償公司在當前的富達債券期滿時發行新的富達債券(“新富達債券”)；

董事會(包括所有不具利害關係的董事)進一步議決批准新的富達債券的條款，包括該債券的承保金額、形式和溢價；但該新的富達債券的發行必須符合上述決議；

董事會(包括所有不具利害關係的董事)進一步決議，授權並據此授權每名獲授權人員(定義見下文)向美國證券交易委員會提交一份新的富達債券副本；

進一步議決，現授權每名獲授權人員以公司名義並代表公司訂立或安排訂立，以及籤立和交付所有該等附加協議、文件、文書和

為實現上述決議的目的和意圖，採取任何一名或多名該等人員在任何時間或任何時間認為必要或適宜的一切步驟和支付所有款項、費用和匯款；及(B)為實現上述決議的目的和意圖，採取一切必要或適當的步驟；並採取一切步驟，以及支付任何一名或多名該等人員認為必要或適宜的一切付款、費用和匯款；及

進一步議決，就上述決議案而言，本公司的獲授權人員為本公司的行政總裁、總裁、首席財務官、首席合規官、祕書及司庫(統稱為“獲授權人員”)。