Ck0001552033-20211201

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________

表格8-K

____________________

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年12月1日

____________________

跨並集

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

特拉華州

001-37470

61-1678417

(州或其他司法管轄區
成立為法團)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)

亞當斯街西555號

芝加哥，芝加哥。

伊利諾伊州

60661

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 985-2000

____________________

如果Form 8−K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據交易法第14a條−12徵求材料(17 CFR 240.14a−12)

☐根據《交易法》第14d條−2(B)規則(17−240.14d−2(B))，在CFR開始前進行通信

☐根據《交易法》第13E條−4(C)規則(17−240.13e−4(C))，在CFR啟動前進行通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

真的

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2021年12月1日，TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)和Trans Union LLC(“借款人”或“公司”)和TransUnion的某些全資子公司修訂了日期為2017年8月9日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(根據截至2018年5月2日的第14號修正案、截至2018年6月19日的第15號修正案、截至2018年6月29日的第16號修正案進行了修訂、修訂和重述、補充和/或其他修改)。日期為2019年11月15日的第17號修正案和日期為2019年12月10日的第18號修正案，統稱為《第一留置權信用協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第一留置權信貸協議中給出的這些術語各自的含義。根據截至2021年12月1日由控股公司、借款方、擔保方、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行以及貸款方之間簽署的《第一留置權信貸協議》第19號修正案，(I)第一留置權信貸協議經修訂，除其他事項外，規定本金總額為31億，000,000美元的遞增定期貸款(“2021年遞增期限B-6貸款”)，其收益連同現金(I)支付收購之現金代價(定義見下文)，包括支付與收購有關之費用及開支之金額及償還Neustar若干未償債務(定義見下文)及(Ii)貸款文件(定義見第一留置權信貸協議)項下之所有責任已全面重申。2021年增量期限B-6貸款與循環信用貸款享有同等的支付權和擔保權利。, 2019年置換期限B-5貸款和2019年置換期限A-3貸款。

控股及其直接及間接全資附屬公司(借款人除外)將繼續無條件擔保第一留置權協議項下的所有欠款，而該等附屬協議及文件(借款人除外)均為第一留置權協議訂約方的直接及間接全資附屬公司。除某些例外情況外，債務以借款人、控股公司和其他擔保人的幾乎所有資產(包括他們在子公司的投資)的優先擔保權益作為擔保。

該公司需要在每個季度末支付2021年增量期限B-6貸款的本金，相當於其原始本金的0.25%，剩餘餘額將於2028年12月1日到期。2021年增量期限B-6貸款的利率根據借款人的選擇，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率，如果是2021年增量期限B-6貸款，則以LIBOR為基礎計息，下限為0.50%，外加適用的保證金。第一份留置權信貸協議包含各種限制和非金融契約，包括對股息、投資、處置、未來借款和其他指定付款的限制。

於二零二一年十二月一日，Holdings與借款人及TransUnion的若干全資附屬公司訂立日期為二零二一年十二月一日的第二份留置信貸協議(“第二留置信貸協議”)，由Holdings、借款人、擔保方、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行以及貸款人之間訂立。第二留置權信貸協議規定了本金總額為6.4億美元的第二留置權優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”)，其收益連同借款人及其子公司手頭的現金用於支付先前宣佈的收購Sontiq公司(“Sontiq收購”)的現金對價，包括支付與收購Sontiq有關的費用和開支，以及償還Sontiq，Inc.的某些未償債務。2019年置換期限A-3貸款和2021年增量期限B-6貸款。

第二筆留置權定期貸款不需要每季度支付本金，將於2029年12月1日到期。第二留置期貸款的利率根據借款人的選擇，基於LIBOR或替代基準利率，如果是基於LIBOR應計利息的第二留置期貸款，則下限為0%，外加適用的保證金。第二份留置權信用協議包含了各種限制性契約。限制性契約包括對股息、投資、債務、留置權、處分、未來借款和其他限制性付款的限制。

控股及其訂立第二留置權協議的直接及間接全資附屬公司及附屬協議及文件(借款人除外)將為第二留置權協議項下的所有欠款提供無條件擔保。除某些例外情況外，債務以借款人、控股公司和其他擔保人的幾乎所有資產(包括他們在子公司的投資)的次要擔保權益作為擔保。

第2.01項資產收購或者處置完成。

2021年12月1日，本公司完成了之前宣佈的對Neustar，Inc.(“Neustar”)的收購，根據一項於二零二一年九月十一日與特拉華州有限責任公司AIR Investors LLC(“賣方”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，規定向賣方購買特拉華州一家公司(“Neustar Holdings”)AIR Ultimate Holdings Corp.(“Neustar Holdings”)的所有已發行及已發行股份(“收購”)。此次收購的結果是，Neustar已成為該公司的全資子公司。

在收購結束時，該公司支付了31億美元的現金總對價，但須受購買協議中規定的某些慣例收購價格調整的限制。在交易結束時，公司將4500萬美元存入第三方託管，這筆資金將根據Neustar控股公司及其子公司的淨營運資金、現金和資金負債以及交易費用的收購價格的任何調整，在交易結束後發放給各方。

採購協議的這份摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考採購協議的規定進行了完整的限定。採購協議的副本作為TransUnion於2021年9月13日提交的Form 8-K的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。

第7.01條規定FD披露。

在2021年12月1日發佈的新聞稿中，TransUnion宣佈完成收購。新聞稿的副本作為附件99.1附在本表格8-K中，並通過引用結合於此。

根據本報告第7.01項提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被認為是已提交的，也不得以其他方式承擔該條款的責任，也不得通過引用的方式將其納入TransUnion根據1933年的證券法或經修訂的交易法提交的未來文件中，除非TransUnion在未來的文件中明確規定，此類信息將被視為已提交或以引用的方式併入其中。

第8.01項其他活動。

2021年12月1日，TransUnion的子公司TransUnion Interactive，Inc.完成了之前宣佈的對Sontiq，Inc.的收購，收購價格為6.38億美元以現金支付，但須按慣例調整購買價格.

項目9.01財務報表和證物

(A)收購的財務報表。

第9.01(A)項規定的任何財務報表將在切實可行範圍內儘快以修訂方式提交，但不遲於本8-K表格現行報告要求提交之日後71個歷日。

(B)形式上的財務資料。

第9.01(B)項規定的任何形式上的財務信息將在切實可行的情況下儘快以修正方式提交，但不遲於本表格8-K的當前報告被要求提交之日起71個歷日內提交。

(D)展品。


證物編號：			描述
2.1			證券購買協議，日期為2021年9月11日，由Transans Union LLC和Aair Investors LLC之間簽訂(通過參考TransUnion公司於2021年9月13日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。*
99.1			TransUnion的新聞稿，日期為2021年12月1日(本文根據第7.01條提供)。

*附表及證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。如有任何遺漏的時間表或證物，應請求向美國證券交易委員會提供一份副本，但各方可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人簽署。


	跨並集

日期：2021年12月1日	由以下人員提供：	/s/託德·M·大提琴
	姓名：	託德·M·大提琴
	標題：	執行副總裁兼首席財務官