附件99.(A)(5)(D)​

第302節招標付款處理證明

赫茲環球控股公司(“赫茲”或“公司”)贖回A系列優先股(以下簡稱“股份”)，即您、以下簽名人和其他股份持有人根據該特定意見書和同意書(“投標”)同意投標的股份(“投標”)，赫茲必須確定根據投標向您支付的現金(“付款”)是否符合“美國國税法”第301(C)條規定的應税分派。或作為根據法典第302(A)條出售或交換的收益，以確定根據美國聯邦所得税法是否必須扣留金額。

如果投標：(A)導致您在公司的股權“完全終止”，(B)導致對您的“大大不成比例”的贖回，或(C)對您的“本質上不等同於股息”(合起來，“第302條測試”)，該付款將符合本守則第302(A)節規定的出售或交換收益的資格，並且一般不受美國聯邦所得税預扣的約束：(A)導致您在本公司的股權“完全終止”，(B)導致對您的贖回“大大不成比例”，或(C)對您“本質上不等同於股息”(合在一起，即“第302節測試”)。在應用第302條測試時，您必須考慮您根據某些歸屬規則建設性地擁有的股票，根據該規則，您將被視為擁有由某些家族成員擁有的公司股票(除非在某些情況下，您可以放棄家族成員的歸屬)以及您有權通過行使期權獲得的相關實體和公司股票。有關其中一些屬性規則的摘要，請參見C節。如果(X)緊接贖回後您所擁有的本公司有表決權股票與當時本公司所有有表決權股票的比率低於緊接贖回前您所擁有的本公司有表決權股票與當時本公司所有有表決權股票的比率的80%，以及(Y)您在贖回後和贖回前對本公司普通股(不論有表決權或無表決權)的所有權，則投標通常對您來説是一次相當不成比例的贖回。(Y)您在緊接贖回後擁有的本公司有表決權股票與當時本公司所有有表決權股票的比例低於80%，以及(Y)您在贖回後和贖回前對本公司普通股的所有權(無論有表決權或無表決權)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的具體情況來應用“極不相稱”的測試。, 並請注意，就本測試而言，本公司並不預期該等股份會構成有表決權的股票。如果您不能滿足投標中的“實質不成比例”測試，您仍然可以滿足“本質上不等同於分紅”的測試。如果投標書導致您在公司的股權“有意義地減少”，通常將滿足“本質上不等同於股息”的測試。如果您在本公司擁有最低限度的股權，並且不對本公司的管理行使任何控制權或參與本公司的管理，而投標導致您在本公司的股權有所減少，則投標一般應被視為對您而言“本質上不等同於股息”。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將第302條的規定適用於您的特定情況。

您必須填寫下面的A和B部分，註明付款是否符合《守則》第301(C)節規定的應税分配，或者是否符合《守則》第302(A)節規定的銷售或交換收益，並必須在美國東部標準時間2021年12月21日午夜或赫茲可能延期的較晚時間和日期之前退還本簽署並填寫好的證書。

將此簽名並填寫的證書郵寄或送達：

 

 

A.付款性質

選中適用的複選框。

1.☐完全終止利息

2.☐基本不成比例的贖回

3.☐本質上不等同於股息

4.根據《守則》第301(C)條徵税的☐分銷

B.認證

根據偽證罪的處罰，我聲明，我已審核了本表上的信息，包括我在上面A部分中提供的信息，並盡我所知和所信，這些信息是真實、正確和完整的。本人進一步證明本人是付款的實益擁有人(或獲授權代表實益擁有人簽署)，並受偽證處罰。

C.歸屬規則

為了確定付款是否符合本守則第301(C)條規定的應税分配，或者是否符合本守則第302(A)條規定的銷售或交換收益，您必須在付款前和付款後根據美國聯邦所得税規則確定您在本公司的所有權百分比。除您直接擁有的股票外，出於此目的，您通常被視為擁有(直接或間接)由以下人員擁有或為以下目的(直接或間接)擁有的任何股票：

1.

您的配偶、子女(包括養子女)、孫子孫女和父母；

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2.

您是合夥人或受益人的合夥企業或遺產，與您在該合夥企業或遺產中的權益成比例；

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3.

根據“設保人信託”規則，您被視為所有者的信託(或其中的一部分)；

​

4.

與您在信託中的精算權益成比例的信託(但如果是守則第401(A)節所述的根據第501(A)節免税的僱員信託，則不是)；

​

5.

您(直接或間接)擁有該公司股票價值50%或以上的公司，該比例是您所擁有的股票價值與該公司所有股票價值的比例；

​

6.

如果您是合夥企業或財產，則為合夥人或受益人(直接或間接)擁有或為其持有的任何股票；

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7.

如果您是信託公司(不包括守則第401(A)節所述的根據第501(A)條免税的員工信託基金)，則為受益人(直接或間接)擁有或為受益人(直接或間接)擁有的任何股票，除非受益人的權益是遙遠的或有權益。受益人在信託中的或有權益，如果在受託人以受益人為受益人的最大限度行使自由裁量權的情況下，該權益的價值按精算計算為信託財產價值的5%或更少，則被視為遙遠；

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8.

如果您是設保人信託，由設保人或為設保人(直接或間接)擁有的股票；以及

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9.

如果您是一家公司，則指由(直接或間接)擁有您股票價值50%或以上的人(直接或間接)擁有或為其(直接或間接)擁有的任何股票。

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另外：

10.

任何有權購買股票的人都被視為擁有股票。獲得期權的期權被視為標的股票的期權；

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11.

根據美國聯邦所得税法，S公司在本規則中被視為合夥企業。S公司的股東被視為合夥人；

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12.

在“完全終止”測試的情況下，第1段的“家庭”規則可能不適用於您。請諮詢您的税務顧問，以確定您是否有資格(根據守則第302(C)(2)節)獲得此例外；以及

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13.

根據上述任何規則，您通常被視為實際擁有您認為擁有的任何股票。

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