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[—], 2021

尊敬的股東：

我們誠摯地邀請您參加馬薩諸塞州羅傑斯公司(“我們”、“羅傑斯”或“公司”)的股東特別大會。[—]，2022年在[—]，當地時間，親自在[—]而且幾乎是通過網絡直播。

於2021年11月1日，本公司與特拉華州的杜邦公司(“杜邦”或“母公司”)及特拉華州的公司及母公司的全資附屬公司Cardinalis Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，就合併Sub與本公司及併入本公司作出規定，而本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續經營。

在特別會議上，您將被要求審議和表決以下事項：

如果合併完成，在緊接合並生效時間(如本文定義)之前發行和發行的每股公司股本(不包括股份(定義見下文))將轉換為可獲得277.00美元現金的權利，不含利息，並可扣除任何所需的預扣税。

本公司董事會(“董事會”)一致認為本公司訂立合併協議符合本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立合併協議、採納合併協議及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)，並決議建議本公司股東批准合併協議。董事會在與其法律和財務顧問協商並考慮了若干因素後作出了決定。董事會一致建議閣下投票“贊成”批准合併協議的建議，“批准”有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及“批准”批准特別會議一次或多次休會的建議(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。

您的投票非常重要。除非有權在特別會議上投票的本公司股本中至少662/3%的流通股持有人投票贊成批准合併協議的提議，否則合併無法完成。

隨附的委託書向您提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書中。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議。您還可以按照隨附的委託書“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得有關本公司的更多信息。

如果您有任何問題或需要協助提交委託書，讓您的公司股本股份在特別會議上投票，請致電Innisfree併購公司(“Innisfree”)，公司的代理律師，免費電話：(212)750-5833。

我們誠摯地邀請您參加這次特別會議。

根據董事會的命令

隨附的委託書註明日期[—]，2021年，並於2021年左右首次郵寄給我們的股東[—], 2021.

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併協議或合併，也沒有傳遞合併協議或由此考慮的交易(包括擬議的合併)的優點或公平性，也沒有傳遞本文所含信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回執信封內的委託書寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您參加特別會議並以投票方式投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

[—], 2021

亞利桑那州錢德勒。

我們向我們的股東提供這份委託書，作為公司董事會(“董事會”)徵集委託書的一部分，以供在本文所述的股東特別會議上使用。本委託書和隨附的委託卡或投票指示表格首先在以下時間郵寄或左右郵寄[—]，2021年致截至交易日收盤時持有公司股本股份的股東[—], 2021.

以下問答旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的“摘要”和更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件，您應仔細閲讀其全文。您可以按照從第80頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

於緊接合並生效時間前生效，當時已發行及未歸屬之各公司業績股份單位獎勵將全數歸屬，並將自動註銷及轉換為有權按合併協議所載條款，按業績成就目標水平之120%乘以合併代價，從本公司收取相當於歸屬於該業績股份單位獎勵之公司股本股份總數乘以合併代價之現金金額。

在緊接生效時間前尚未發行的每個簽署後公司RSU(不包括授予非僱員董事的任何該等公司RSU)將由母公司承擔並自動轉換為母公司RSU，但該母公司RSU將涉及若干母公司普通股，該數量的母公司普通股是根據合併對價與合併截止日期前最後一個交易日前連續十個交易日期間母公司股本每股平均收盤價的比率確定的。

因為批准合併協議所需的贊成票是基於公司股本的流通股總數，如果您沒有在特別會議上提交委託書或投票，或者如果您投了棄權票，或者如果您沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，那麼它將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果。

如果您對有關“黃金降落傘”補償的提案投“棄權票”，或在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會的提案，以要求額外的

委託書如果在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，這將不會對這些提議產生影響。如果您沒有在特別會議上提交委託書或投票，或者如果您沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，您的公司股本股票將不會在這些提案上投票，因此對這些提案沒有任何影響。

如果您以“街道名稱”持有公司股本，請參考您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的説明，以瞭解您有哪些選擇可供選擇。請注意，如果你是以“街頭名義”持有的公司股本股份的實益擁有人，並希望在特別會議上投票，你必須提供你的銀行、經紀公司或其他被提名人在特別會議上的有效委託書。

位於您的代理卡上的控制號旨在驗證您的身份，允許您為您持有的公司股本提交委託書，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已被正確記錄。

如果您的公司股本股票是通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的公司股本股票的實益擁有人。在這種情況下，本委託書已由貴公司的銀行、經紀公司或其他被認為是登記在冊的股東公司股本股份的被提名人轉交給您。作為以“街道名稱”持有的公司股本股票的實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人按照他們的投票指示投票您持有的公司股本股票。

被稱為“代理聲明”。用來指定代表投票表決你持有的公司股本的文件被稱為“代理卡”。董事會已指定布魯斯·赫克納(Bruce Hoechner)、拉姆·馬揚普拉斯(Ram Mayampurath)和傑伊·諾爾(Jay Knoll)為特別會議的代理人，他們各自擁有完全的替代權。

如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選顯示您的公司股本股份應如何就某一事項投票的方框，則由您正式簽署的委託書所代表的股票將被投票支持批准合併協議的建議、“批准關於”黃金降落傘“補償的不具約束力的諮詢建議以及”批准特別會議的一次或多次延期(如有必要或適當)的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下徵集額外的代表。

關於“黃金降落傘”補償的建議，以及在必要或適當的情況下批准特別會議一次或多次休會以徵集額外代表的建議(如果特別會議當時沒有足夠的票數批准合併協議)，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票對這些提案沒有影響。

見第76頁開始的“評估權”。此外，MBCA第13部分的文本作為本委託書的附件C全文轉載。

本委託書中包含的不是對歷史事實的描述的陳述是前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“應該”、“將”或類似的詞語或短語旨在識別前瞻性陳述，並基於羅傑斯目前的信念和期望。本委託書包含前瞻性陳述，涉及杜邦收購羅傑斯的計劃(“合併”)、我們的計劃、目標、展望、目標、戰略、未來事件、未來淨銷售額或業績、資本支出、未來重組、與擴張有關的計劃或意圖、業務趨勢以及其他非歷史信息。所有前瞻性陳述均以本委託書發表之日我們掌握的信息為基礎，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同。羅傑斯公司未來的實際業績可能與羅傑斯公司目前的預期大不相同，這是因為其業務中固有的風險和不確定性，以及與合併有關的風險。這些風險包括但不限於：合併的時間和結構的不確定性；交易的各種結束條件可能得不到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成合並；管理層的時間和注意力被轉移到交易相關問題上的風險；羅傑斯無法留住關鍵人員的風險；羅傑斯的業務可能由於與員工關係的潛在不利變化而受到影響的風險。, 客户、供應商和其他業務夥伴；與合併相關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險。其他可能導致這些結果不同的風險和不確定因素包括：新型冠狀病毒全球大流行的持續時間和影響，以及控制其傳播和分銷疫苗的努力，包括這些因素對我們的業務、供應商、客户、最終用户和總體經濟狀況的影響；未能利用公司的增長動力，包括先進的移動性和先進的連接性，例如推遲採用或實施新技術；未能利用公司的增長動力，包括先進的移動性和先進的連通性，或與之相關的其他不利變化；美國(下稱“美國”)不確定的商業、經濟和政治狀況。在國外，特別是在中國、韓國、德國、匈牙利和比利時，我們保持着重要的製造、銷售或行政業務；美國和中國之間的貿易政策動態反映在貿易協定談判和徵收關税和其他貿易限制上，包括對華為的貿易限制；外幣匯率的波動；我們開發創新產品的能力，我們的產品被納入最終用户產品和系統的程度，以及採用我們產品的最終用户產品和系統取得商業成功的程度；我們的獨家或有限來源供應商有能力和意願以及時和經濟高效的方式向我們提供某些關鍵原材料，包括商品；影響我們現有產品和目前正在開發的產品的激烈全球競爭；由於自然災害、戰爭等災難或其他類似事件造成的業務中斷, 這些問題包括：恐怖主義或公共衞生危機；收購和資產剝離的預期效益未能實現或延遲實現，原因除其他外包括存在未知的負債或難以整合被收購的業務；我們吸引和留住管理和熟練技術人員的能力；我們保護專有技術免受第三方侵犯和/或有關我們的技術侵犯第三方權利的指控的能力；我們運營所在司法管轄區的有效税率或税收法律法規的變化；未能遵守我們的信貸協議中的財務和限制性契約，或者對我們的運營和財務靈活性的限制。目前和未來訴訟的結果，包括我們與石棉相關的產品責任訴訟；適用於我們業務的環境法律和法規的變化；以及我們的信息技術系統的中斷或破壞。如果任何風險和不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對公司或合併產生重大不利影響。有關可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素的更多信息，請參見我們最新的10-K表年報以及後續提交給美國證券交易委員會的任何報告，包括10-Q表季報。除非法律要求，否則羅傑斯公司不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述的責任。

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提供給我們的股東，以供在將於[—]，2022年在[—]，當地時間，親自在[—]並通過www.VirtualShareholderMeeting.com/ROG2022SM上的網絡直播，或在其任何延期或延期時虛擬地進行。在特別大會上，公司股本持有人將被要求批准批准合併協議的建議，批准關於“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及批准在必要或適當時批准特別會議的一次或多次休會的建議，以在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。

我們的股東必須批准合併協議才能完成合並。如果我們的股東不批准合併協議，合併將不會完成。合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，我們建議您仔細閲讀全文。

我們已將營業結束時間定在[—]，2021年為特別會議的記錄日期，只有記錄日期為公司股本記錄的持有者才有權在特別會議上投票。如果您在記錄日期的交易結束時持有公司股本，您有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票。在記錄日期，有[—]已發行並有表決權的公司股本。每一股公司股本使其持有人有權對特別會議之前適當提出的所有事項投一票。

有權在會議上就某事項投票的大多數股本持有人親自出席(包括以虛擬方式)或委派代表出席，即構成該事項的法定人數。代表出席特別會議但未投票的公司股本股份，包括股東指示投“棄權票”的公司股本股份，以及經紀人無投票權(如下所述)，將計入法定人數。在特別會議上處理業務所需的法定人數，包括批准合併協議和批准有關“黃金降落傘”補償的建議。無論出席人數是否達到法定人數，特別會議均可休會。一旦公司股本中有代表出席特別會議，將計算其在特別會議和特別會議的任何休會或休會時的法定人數。然而，如果為休會的特別會議設定了一個新的創紀錄日期，那麼就必須確定新的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或休會。

只有登記在冊的股東或其正式授權的代理人或有所有權證明的實益所有人才有權參加特別會議。如果您的公司股本股份是通過銀行、經紀公司或其他代理人持有的，請攜帶您的經紀對賬單副本出席特別會議，證明您對公司股本的實益所有權。如果你是公司或機構股東的代表，你必須提供證明你是該股東的代表。

批准合併協議的提議需要至少662/3%的公司流通股持有者的贊成票，這些持有者在記錄日期有權對合並協議進行投票。對於批准合併協議的提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。投“棄權票”不會被算作對批准合併協議提案投下的贊成票，但將計入決定是否達到法定人數的目的。如果您未能在特別會議上提交委託書或投票表決，或者如果您投“棄權票”，將與投票“反對”批准合併協議的提案具有相同的效果。

如果您的公司股本股份直接以您的名義在我們的轉讓代理公司--北卡羅來納州的Computershare Trust Company登記，就這些公司股本股份而言，您被視為“登記在冊的股東”。本委託書和委託卡已由本公司直接寄給您。

如果您的公司股本股票是通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的公司股本股票的實益擁有人。在這種情況下，本委託書已由貴公司的銀行、經紀公司或其他被認為是登記在冊的股東公司股本股份的被提名人轉交給您。作為以“街道名稱”持有的公司股本股票的實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人按照他們的投票指示投票您的股票。如果您以“街道名稱”持有公司股本，請與您的銀行、經紀公司或其他被提名人聯繫，以獲得他們關於如何投票您的股票的指示。請注意，如果你是以“街頭名義”持有的公司股本股份的實益擁有人，並希望在特別會議上以投票方式投票，你必須在特別會議上提供你的銀行、經紀公司或其他被提名人的有效委託書。

銀行、經紀公司或其他被提名者在沒有收到實益所有者的指示時，有權對客户持有的“街頭名下”股票進行投票。不過，銀行、經紀公司或其他被提名人不得就批准非酌情事項行使表決權，例如批准合併協議的建議、批准有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議的建議、批准特別會議一次或多次休會的建議(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書，從而在沒有得到實益所有者的具體指示的情況下徵集額外的委託書。在必要或適當的情況下，銀行、經紀公司或其他被提名人不得就批准合併協議的建議行使表決權，例如批准合併協議的建議、批准關於“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議的建議以及批准特別會議的一次或多次休會的建議。經紀公司或其他被提名人無權在非酌情事項上投票表決公司股本中的那些股份，我們通常將其稱為“經紀人無投票權”。如果選擇出席特別會議，這些經紀商的非投票將被計入確定法定人數的目的，但將與投票“反對”批准合併協議的提議具有相同的效果。

批准有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及批准在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會(如果特別會議當時沒有足夠的票數批准合併協議)徵集額外代表的建議，需要投票贊成該提議的票數多於反對該提議的票數。對於有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及批准特別會議一次或多次休會的建議，如有必要或適當，如果特別會議時票數不足以批准合併協議，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。就上述每項建議而言，如果閣下未能在特別大會上遞交委託書或投票表決，或閣下已遞交委託書並投棄權票，則公司股本股份將不會計入該建議，亦不會對該建議產生任何影響。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對您持有的公司股本股份進行表決，或讓這些股份就特別會議上提出的事項進行表決：

如果您是以“街道名稱”持有的公司股本的實益所有人，您將收到來自您的銀行、經紀公司或其他被指定人的指示，您必須遵守這些指示才能獲得公司股本的投票權。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項，以便對您的股票進行投票。請注意，如果您是以“街道名稱”持有的公司股本的實益擁有人，並希望在特別會議上以投票方式投票，您必須提供您的銀行、經紀公司或其他被提名人的有效委託書。

位於您的代理卡上的控制號旨在驗證您的身份，允許您為您持有的公司股本提交委託書，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已被正確記錄。

請參考您的委託書或投票指導卡上的説明，以確定通過互聯網或電話提交委託書的截止日期。如果您選擇通過郵寄代理卡來提交委託書，則您的代理卡

必須在特別會議開始前由羅傑斯公司祕書接見。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。完成合並後，我們將向您郵寄一封單獨的傳送函，使您能夠交出股票並獲得每股合併對價。

如果您通過代理投票，無論您選擇何種方式提交委託書，在隨附的委託卡上被指定為您的委託書的個人，以及他們中的每一個人，都將按照您指定的方式投票表決您所持有的公司股本股份，並擁有完全的替代權。在完成互聯網或電話代理程序或隨附的代理卡時，您可以指定您持有的公司股本應投贊成票還是反對票，或對特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選説明您的公司股本股票應如何就某一事項投票的方框，則由您正式簽署的委託書所代表的公司股本股票將被投票支持批准合併協議的建議、批准關於“黃金降落傘”薪酬的不具約束力的諮詢建議以及批准特別會議的一次或多次休會(如有必要或適當)的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下徵集額外的代表。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師Innisfree，免費電話：(212)750-5833。

重要的是，你必須及時提交一份委託書，以證明你所持有的公司股本股份。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回執信封內的委託書寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。出席特別會議的股東可以在大會上投A票撤銷其委託書。

截至記錄日期，本公司的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[—]公司股本股份，代表[—]記錄日期公司股本中流通股的百分比。各董事及行政人員已通知本公司，彼等目前擬投票贊成“批准合併協議之建議”、“批准有關”金降落傘“補償之不具約束力之諮詢建議及”於必要或適當時批准特別大會一次或多次續會之建議，以徵集額外委託書(如有需要或適當)，以便在特別大會舉行時沒有足夠票數批准合併協議時徵集額外代表。

任何有權在特別大會上投票的登記股東可通過電話、互聯網或將隨附的預付郵資回執信封中隨附的委託卡交回委託書，或在特別大會上以投票方式投票。如果您的公司股本股票是由您的銀行、經紀公司或其他代理人以“街頭名稱”持有的，您應該指示您的銀行、經紀公司或其他代理人如何使用您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的指示投票您持有的公司股本股票。如果您未能在特別會議上提交委託書或投票，或如果您投了棄權票，或者如果您沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，您的公司股本將不會就批准合併協議的提案進行投票，這將與投票反對批准合併協議的提案具有同等效力。

您有權在委託書行使之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，通過您可以使用的任何方法提交一份日期較晚的委託書，向羅傑斯公司的公司祕書發出書面撤銷通知，撤銷通知必須在特別會議開始時由公司在羅傑斯公司的公司祕書辦公室收到，郵編：85224 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224。您也可以親自(包括虛擬)出席特別會議，並在大會開始前將其送達羅傑斯公司的公司祕書辦公室(地址：2225W.Chandler Blv.，Chandler，AZ 85224)。僅出席特別會議不會撤銷您的委託書。

儘管目前預計不會舉行，但如果特別會議舉行時票數不足以批准合併協議，或如果特別會議未達到法定人數，特別會議可能會延期或休會，包括為徵集額外委託書的目的。在此情況下，特別會議可能會延期或休會，包括徵集額外委託書的目的，如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，或者如果特別會議沒有法定人數出席。除在特別會議上宣佈延會的時間、日期及地點外，一般可無須預告而作出延會。任何為徵集額外委託書而舉行的特別大會的延期或休會，將允許已派發其委託書的本公司股東在將其委託書作為休會委託書或休會委託書在特別大會上使用之前的任何時間撤銷該等委託書。

基於“評估權利”中描述的原因，公司得出結論，公司股東可能有權獲得評估權利。本公司及母公司保留就與合併有關的任何聲稱的評估權需求的有效性及可用性提出異議的權利。

根據MBCA第13部分，認為自己有權或可能有權獲得與合併相關的評估權的公司股東必須：

如果您不嚴格遵循MBCA規定的程序，將導致失去任何評估權。如果您通過銀行、經紀公司或其他代名人持有公司股本股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代名人，以確定您的銀行、經紀公司或代名人提出評估要求的適當程序。有關更多信息，請參閲題為“評估權”的部分和MBCA第13部分的全文，作為本委託書的附件C。

該公司已聘請Innisfree協助徵集特別會議的委託書。該公司估計，它將向Innisfree支付大約3萬美元的費用。該公司還將償還Innisfree合理的自付費用，並將賠償Innisfree及其附屬公司的某些索賠、費用、損失、損害、債務和判決。本公司亦可報銷代表本公司股本實益擁有人的經紀商、銀行及其他託管人、代名人及受託人向本公司股本實益擁有人寄送募集材料及向該等擁有人取得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請致電我們的代理律師Innisfree，免費電話：(212)750-5833。

羅傑斯公司

西錢德勒大道2225號

郵編：85224，亞利桑那州錢德勒

(480) 917-6000

羅傑斯公司(紐約證券交易所代碼：ROG)是工程材料領域的全球領先企業，為我們的世界提供動力、保護和連接。羅傑斯提供創新的解決方案，幫助我們的客户解決他們最嚴峻的物質挑戰。羅傑斯先進的電子和彈性材料用於電動汽車/混合動力汽車、汽車安全和雷達系統、移動設備、可再生能源、無線基礎設施、節能電機驅動器、工業設備等應用。羅傑斯公司總部設在亞利桑那州錢德勒，在美國、亞洲和歐洲設有製造工廠，在世界各地設有銷售辦事處。

羅傑斯公司在馬薩諸塞州聯邦註冊成立，羅傑斯公司的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“ROG”。羅傑斯公司的主要執行辦事處位於亞利桑那州錢德勒西錢德勒大道2225W，郵編：85224，我們的電話號碼是(4809176000)。

有關公司的更多信息，請參閲第80頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

杜邦·德·內穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)

正道974號

730號樓

威爾明頓，從19805開始。

(302) 774-3034

杜邦(紐約證券交易所股票代碼：DD)是一家全球創新領先者，擁有以技術為基礎的材料和解決方案，幫助改變行業和日常生活。其員工應用不同的科學和專業知識，幫助客户在電子、交通、建築、供水、醫療保健和工人安全等關鍵市場推進他們的最佳想法，並提供必要的創新。欲瞭解更多有關該公司、其業務和解決方案的信息，請訪問www.dupont.com。合併完成後，本公司將成為母公司的全資附屬公司。Parent的主要執行辦公室位於DE 19805威爾明頓730號大樓中心路974號，電話號碼是(3027743034)。

紅衣主教合併子公司(Cardinalis Merge Sub，Inc.)

正道974號

730號樓

威爾明頓，從19805開始。

(302) 774-3034

Cardinalis Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，成立的目的完全是為了達成合並協議和相關協議，並完成合並和由此預期的其他交易。合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，並無從事任何業務，但合併協議及相關融資交易預期與合併附屬公司成立有關的活動除外。於合併完成後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將繼續作為合併的尚存法團(“尚存公司”)。Merge Sub的主要執行辦事處位於DE 19805威爾明頓730號大樓中心路974號，電話號碼是(3027743034)。

有關合並的討論完全參照合併協議，該協議作為附件A附在本委託書的附件A中。您應仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議規定，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司繼續存在。由於合併，本公司將成為一傢俬人持股公司，並將停止在任何公開市場上市。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本股份。

就合併而言，於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司股本(合併協議所述的若干除外股份除外)將自動轉換為每股現金277.00美元的權利，不計利息，並可扣除任何所需的預扣税款。

羅傑斯公司董事會在羅傑斯公司管理層的協助下，定期評估羅傑斯公司的短期、中期和長期前景及其多年經營戰略，考慮到公司的業績、總體商業和經濟環境、先進材料行業和公司產品銷售到的行業的狀況、羅傑斯公司面臨的戰略和戰術機遇以及面臨的挑戰，所有這些都是為了提高長期股東價值。董事會對羅傑斯的前景和戰略的評估包括定期的持續評估，包括年度戰略審查，並從與管理層、行業顧問、顧問和投資銀行就行業趨勢、融資考慮、全球政策事項以及與羅傑斯的前景和戰略有關的其他因素的討論中獲得信息。

在追求其長期戰略計劃的過程中，羅傑斯在過去五年中投資於擴大製造產能、額外的技術和商業資源以及運營改進，以支持有機增長機會，並完成了幾項針對無機增長的協同收購。

羅傑斯的增長戰略專注於開發和營銷用於先進移動性和先進連接應用的專業工程材料，特別是在汽車、便攜式電子和電信行業，以及包括一般工業、航空航天和國防、公共交通和清潔能源在內的其他市場。最近，全球汽車業對電動和混合動力汽車(EV/HEV)和先進駕駛員輔助系統(ADA)的需求不斷增加，這為羅傑斯提供了一個轉折性的增長機會，這需要在美國、中國和歐洲大幅擴大製造產能、增加產能和招聘人員，以及潛在的新市場，所有這些都需要大大高於歷史資本支出和運營費用承諾。

2019年10月1日，時任杜邦董事會成員、與羅傑斯總裁兼首席執行官布魯斯·赫克納(Bruce Hoechner)相識的拉吉夫·古普塔(Rajiv Gupta)與赫克納聯繫，要求赫克納與時任杜邦執行主席的愛德華·布林(Edward Breen)會面，討論公司與杜邦合併業務的可能性。

2019年10月2日，布林與赫克納交談，表達了收購該公司的興趣。

2019年10月10日，公司董事會在亞利桑那州錢德勒的公司總部開會，審議了杜邦的通信和可能的迴應。在該會議期間，本公司的法律顧問Covington&Burling LLP(“Covington”)的一名代表向董事會簡要介紹了其受託責任，包括在主動收購提議的情況下。董事會討論了公司的戰略計劃、增長軌跡和市場機會。董事會的結論是，保持獨立並繼續執行其戰略增長計劃符合本公司的最佳利益，因此，屆時不宜與布林先生會面。2019年10月11日，赫克納先生聯繫了布林先生，並就布林先生的會面邀請傳達了董事會的立場。布林先生同意，在理事會的情況下，屆時召開會議是沒有用處的。

2021年8月25日，古普塔雖然不再是杜邦董事會成員，但再次與赫克納聯繫，要求與布林(現任杜邦執行主席兼首席執行官)共進晚餐。在……上面

2021年8月26日，赫克納先生與公司董事會主席彼得·華萊士(Peter Wallace)舉行會談，討論古普塔先生的邀請。他們的結論是，赫克納應該接受會議，聽取布林可能提出的建議，並評估他的意圖。華萊士先生單獨與其他董事會成員就擬召開的會議的可行性和目標進行了溝通。

2021年8月27日，赫克納聯繫古普塔接受與布林的會面，並討論安排2021年9月15日的會面。

2021年9月15日，赫克納在賓夕法尼亞州新希望與布林和古普塔共進晚餐。布林先生對杜邦公司通過談判收購該公司表示了興趣。布林先生談到了杜邦公司更加重視與先進的連通性和先進的移動性有關的市場機會，以及杜邦公司希望通過潛在的收購提高其在這些市場的地位。布林先生進一步討論了他對公司與杜邦之間交易的潛在好處的看法，包括公司的業務與杜邦的目標和在先進材料領域擴張的興趣的一致性。赫克納先生建議布林先生，他將與公司董事會討論這些問題。

2021年9月16日，赫克納與華萊士以及董事會成員基思·巴恩斯(Keith Barnes)和加內什·穆爾西(Ganesh Moorthy)進行了磋商，討論赫赫納與布林的會面事宜。華萊士還與董事會成員海琳·西蒙內(Helene Simonet)和基思·拉森(Keith Larson)進行了磋商。董事會成員表達了對公司戰略計劃的信心，並鼓勵赫克納先生告知布林先生，公司專注於繼續執行該計劃，但可能有興趣與杜邦公司進行交易，考慮以每股300美元以上的價格收購公司所有已發行股本。2021年9月16日，該公司股本在紐約證券交易所的收盤價為每股190.16美元。

2021年9月17日，Hoechner先生聯繫了Breen先生，告知公司專注於執行其戰略增長計劃，但根據與一些董事會成員的討論，Hoechner先生認為公司可能有興趣與杜邦公司進行交易，考慮以每股300美元以上的價格收購公司所有已發行的股本。

2021年9月20日，布林聯繫了赫克納，表示杜邦無法滿足每股300美元的收購價，但由於在新希望的晚宴上討論的原因，杜邦仍對收購該公司非常感興趣，並不打算像2019年那樣放棄對該公司的收購。因此，布林先生表示，如果公司董事會認為杜邦的書面提議有幫助，他願意致函公司董事會，概述杜邦公司對及時、高效地進行交易的興趣和承諾。

2021年9月21日，赫克納聯繫了布林，邀請他繼續討論收購提議，並提出安排雙方會面，為杜邦提供一個更好地瞭解公司價值和增長軌跡的機會。2021年9月22日，布林聯繫了赫克納，並提供了一份初步盡職調查議題清單，供與潛在收購提案相關的討論。

2021年9月23日，董事會通過視頻會議召開特別會議。在會議上，華萊士和赫克納向董事會全體成員彙報了赫赫納和布林之間迄今的通信情況。公司發展高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Jay Knoll和卡温頓公司的一名代表向董事會簡要介紹了其受託責任，包括在主動收購要約的背景下。Knoll先生和Covington的代表還討論了相關事項，例如可能保留一名財務顧問，以及使用帶有停頓條款的保密協議。董事會討論了保留一名財務顧問的問題，並根據摩根大通與公司的長期商業銀行關係、公司管理層和摩根大通的定期投資銀行討論、涉及摩根大通和公司董事會某些成員的相關投資銀行經驗以及摩根大通作為財務顧問的行業經驗和整體實力，在必要時建議公司聘請摩根大通擔任這一職務。

2021年9月24日，赫克納先生聯繫了布林先生，並表示杜邦公司提出的進行初步盡職調查的提議為時過早，公司只會考慮讓杜邦公司獲得與令人信服的收購計劃相關的盡職調查信息。

2021年9月27日，布林聯繫了赫克納，並提交了一份提議，考慮杜邦以每股240美元的價格收購所有已發行的公司股本。

該公司要求摩根大通準備一份初步財務分析，與董事會一起審查，包括對杜邦的提議和交易歷史的評估。

2021年9月29日，Hoechner先生聯繫了Breen先生，表示董事會正在評估杜邦的提議，並將在2021年10月6日的董事會例會上審議公司的戰略計劃並與公司的財務和法律顧問進一步討論後作出迴應。

2021年9月30日，布林向赫克納發出了一封確認信，概述了他以每股240美元的價格收購該公司的提議。這封信已與羅傑斯董事會以及卡温頓和摩根大通的代表分享。

2021年10月5日，摩根大通向該公司提供了其關係披露信函。

2021年10月6日，董事會在亞利桑那州錢德勒舉行了例行會議。

董事會最初召開會議，參加會議的有公司首席財務官拉姆·馬揚普拉斯、首席技術官鮑勃·戴格爾、諾爾先生和卡温頓公司的一名代表。董事會討論了杜邦的提議，以及赫克納迄今與布林的溝通。赫克納回顧了他最近與布林的交流，並總結了他們討論的現狀，包括杜邦要求進行初步盡職調查。諾爾先生和卡温頓的一名代表審查了董事會的謹慎和忠誠職責。董事會審議了摩根大通的關係公開信，並討論了布林先生與公司董事華萊士先生和傑夫·歐文斯先生之間的熟人關係以及各董事對少量杜邦公司股票的所有權在考慮公司與杜邦公司之間的潛在交易時是否存在利益衝突。經過討論，董事會認定這些事項不存在利益衝突，不會損害對與杜邦公司潛在交易的獨立或公正判斷。

董事會隨後邀請管理層的其他成員以及管理層的業務顧問參加會議，作為公司日常戰略規劃過程的一部分，包括審議最新的五年戰略計劃和財務預測。管理層的演講包括具體的業務部門和全球運營戰略，強調增長機會、製造能力要求、人員和能力要求以及相關的財務和資本需求。董事會與管理層詳細討論了戰略計劃，並表示支持該計劃。

董事會免除了業務顧問和管理層成員的職務，但戴格爾先生、馬揚普拉斯先生和諾爾先生除外。董事會隨後根據杜邦的提議討論了公司戰略計劃中反映的風險和機會。

董事會隨後邀請摩根大通的代表參加會議。摩根大通的代表討論了杜邦公司的提議，並根據公司的戰略計劃提出了公司的初步財務分析。摩根大通的代表還討論了與杜邦進行進一步談判的各種戰略，以及如果與杜邦的談判取得進一步進展，稍後可能會在保密的基礎上與少數其他潛在收購者聯繫的可能性。摩根大通的代表還討論瞭如果董事會決定授權與杜邦進行進一步談判，與杜邦達成保密和停頓協議的重要性。在整個討論過程中，董事會向摩根大通、卡温頓和公司管理層提出了一些問題，包括杜邦公司的收購記錄、預期和潛在的協同效應及其對潛在收購價格的影響、杜邦公司如何看待該公司是否符合杜邦的業務戰略、交易的監管批准風險以及該公司與杜邦公司進行或不進行交易的風險。

在考慮這些因素之後，董事會評估，與杜邦公司以適當的價值進行交易將增強公司實現其戰略計劃中所反映的機會的能力。董事會認為，如果杜邦首先提出更高的報價，根據一份令人滿意的保密和暫停協議，與杜邦的進一步討論可能是建設性的。董事會認定，杜邦提出的每股240美元的提議是不夠的，包括考慮到公司在執行公司戰略計劃後將實現的預期價值。在公司預計將公開宣佈一項未決收購後，董事會於10月8日授權赫克納先生與布林先生聯繫，目的是邀請布林先生提高杜邦公司的報價。

為了方便董事會監督與杜邦公司的任何進一步接觸，董事會通過決議成立了董事會執行委員會，海倫·西蒙內、巴恩斯先生、赫克納先生、穆爾西先生和華萊士先生被任命為執行委員會成員，華萊士先生擔任主席。

2021年10月8日，公司發佈新聞稿，宣佈收購歐洲有機硅材料解決方案製造商Silicon Engineering Ltd.新聞稿發佈後，布林先生聯繫了赫克納先生，祝賀該公司的收購。Hoechner先生告訴Breen先生，董事會已經考慮了杜邦公司以每股240美元收購該公司的提議。Hoechner先生進一步解釋説，儘管董事會認識到公司和杜邦之間的潛在合併可能帶來的好處，但董事會一致拒絕了杜邦的提議，董事會認為這一提議不能接受，也不足以作為公司和杜邦進行進一步討論的基礎。赫克納先生向布林先生傳達了董事會對公司戰略計劃的信心。布林先生承認該公司的立場，並建議杜邦公司考慮此事並迅速作出迴應。

2021年10月8日晚些時候，布林聯繫了赫克納，並提交了一份提議，考慮杜邦以每股250美元的價格收購公司所有已發行的股本。赫克納表示，他預計董事會將要求更高的價格，但他表示，他將把修改後的報價提交董事會審議。

2021年10月9日，董事會執行委員會通過視頻會議召開會議，討論杜邦的最新提案。董事會的所有其他成員以及戴格爾、馬揚普拉斯和諾爾先生以及摩根大通和卡温頓的代表也參加了執行委員會的會議。執行委員會與高級管理層成員、摩根大通的代表和卡温頓的代表討論了這項提議。經過仔細考慮，董事會認定杜邦的提議不夠充分。

2021年10月9日晚些時候，赫克納聯繫了布林，表示董事會認為杜邦的最新報價不夠充分，並邀請布林開出更高的價格。當天晚些時候，布林聯繫了赫克納，並建議杜邦在沒有獲得某些盡職調查信息的情況下無法提高報價。

2021年10月10日，執行委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Hoechner先生向委員會簡要介紹了他最近與Breen先生的談話情況。董事會的所有其他成員以及戴格爾、馬揚普拉斯和諾爾先生以及摩根大通和卡温頓的代表也參加了執行委員會的會議。赫克納告訴董事會，雖然他認為杜邦有可能提高每股250美元的出價，但他認為，基於布林在最近一次討論中表達的立場，如果不能接觸到機密信息，杜邦不太可能這麼做。經討論後，執行委員會決定授權Hoechner先生和Knoll先生與杜邦公司談判並達成保密和停頓協議，之後提供必要的有限非公開信息，以促進杜邦公司的修訂提案。執行委員會還正式批准聘請摩根大通擔任財務顧問。

2021年10月10日晚些時候，赫克納先生聯繫了布林先生，雙方同意，如果事先簽署了雙方都滿意的保密和停頓協議，杜邦公司的代表將與公司在亞利桑那州的高級管理層成員進一步會面。諾爾向杜邦的總法律顧問胡佛(Erik Hoover)發送了一份保密和暫停協議草案。

2021年10月11日，布林先生和赫克納先生就公司提議的保密和停頓協議的條款和期限進行了討論。布林先生表示，如果不能更好地瞭解公司董事會願意允許與杜邦就潛在收購進行實質性接觸的每股價格範圍，杜邦就不會同意停頓。當天晚些時候，赫克納和布林進一步討論了該公司的估值。在討論過程中，布林詢問董事會是否在尋求大幅提高估值，以及估值是否可能高達每股270美元。Hoechner先生表示，雖然他沒有被授權提供董事會考慮進行進一步討論的具體範圍，但Hoechner先生認為，根據之前與董事會的討論，董事會需要每股270美元以上的價格才能繼續討論可能的交易。Hoechner先生敦促Breen先生利用這個機會根據保密和停頓協議的條款評估公司的戰略計劃，並相信Breen先生將看到董事會對公司更高估值的預期的理由。布林先生

同意執行一項保密和停頓協議，以評估戰略計劃並重新評估他的提議。布林先生要求允許杜邦公司與某些潛在的融資來源分享公司提供的任何財務和戰略計劃。赫克納先生告知，他將考慮這一請求，並與董事會和公司顧問進行討論。

2021年10月12日，執行委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Hoechner先生介紹了他與Breen先生的談話以及正在進行的關於保密和停頓協議的談判的最新情況。除歐文斯先生外，所有其他董事會成員與戴格爾先生、馬揚普拉斯先生和諾爾先生以及摩根大通和卡温頓的代表一起參加了執行委員會的會議。諾爾先生解釋了談判的現狀，執行委員會決定停頓一年是可以接受的，但現在允許杜邦與融資來源分享機密信息還為時過早。赫克納先生聯繫了布林先生，傳達了執行委員會的決定，當晚，杜邦公司和公司的律師結束了雙方於2021年10月13日上午簽署的保密和停頓協議的談判。

2021年10月13日，公司高級管理層成員在亞利桑那州坦佩與杜邦公司代表舉行會議，介紹公司財務預測、運營計劃和戰略計劃的內容，並回答盡職調查問題。

2021年10月15日，布林聯繫了赫克納，並提交了一份提案，考慮杜邦以每股260美元的價格收購所有已發行的公司股本，但須經過杜邦適當的盡職調查審查。Breen先生告訴Hoechner先生，根據2021年10月13日會議傳達的信息，特別是公司在電動汽車/混合動力汽車和ADAS領域的客户設計勝利和預測，有充分的理由提高報價。

2021年10月15日晚些時候，執行委員會通過視頻會議召開會議，討論杜邦的最新提案。董事會的所有其他成員以及戴格爾、馬揚普拉斯和諾爾先生以及摩根大通和卡温頓的代表也參加了執行委員會的會議。摩根大通的代表提供了對該提議的初步財務分析，以及杜邦可能提供的符合其公佈的收購標準的潛在價格。摩根大通的代表還討論了潛在的談判策略，旨在評估杜邦是否願意提出董事會認為可以接受的價格。考慮到保密問題，董事會得出結論，在杜邦提出董事會將批准的價格之前，聯繫其他潛在的收購者還為時過早。在考慮了杜邦最新的提議後，董事會拒絕了杜邦每股260美元的提議，認為這是不夠的。董事會授權Hoechner先生與Breen先生聯繫，提出每股285美元的收購價格，但須就適當的最終交易協議進行談判。

2021年10月16日，赫克納聯繫了布林，告知他董事會拒絕了每股260美元的報價，如果杜邦拒絕更高的報價，董事會打算終止進一步的討論。

2021年10月17日，布林先生與赫克納先生聯繫，討論對該公司的估值，並提交一份提案，考慮杜邦公司以每股270美元的價格收購所有已發行的公司股本。在與華萊士商議後，赫克納後來聯繫了布林，並告知董事會將支持以每股285美元的收購價進行交易，但須達成可接受的最終交易協議。

2021年10月18日，赫克納和布林舉行了電話會議，赫克納通知布林，董事會不會同意每股270美元的出價。在討論中，布林詢問董事會是否會考慮每股277美元的出價。在這一點上，赫克納説，他將與華萊士討論每股價格。

2021年10月18日晚些時候，赫克納和華萊士與布林進行了電話會議。在會議期間，布林重申了杜邦對這筆交易的濃厚興趣。布林先生進一步傳達了杜邦公司的意圖，一旦交易達成並完成，將整合公司的業務，包括某些運營設施和功能，作為杜邦電子和工業業務部門的一個關鍵組成部分，協同作用一般集中在上市公司成本和行政職能上。布林進一步解釋説，雖然他還沒有得到杜邦董事會的授權，提出每股超過275美元的出價，但如果公司董事會根據赫克納和華萊士的建議願意接受

如果每股277美元，布林將尋求杜邦董事會批准這個價格。赫克納和華萊士建議布林先生，他們將向公司董事會推薦杜邦公司每股277美元的有條件報價，但須達成適當的最終交易協議。

2021年10月19日，執行委員會通過視頻會議召開會議，赫克納在會上討論了布林提出的每股277美元的有條件收購要約。董事會的所有其他成員以及戴格爾、馬揚普拉斯和諾爾先生以及摩根大通和卡温頓的代表也參加了執行委員會的會議。摩根大通的代表在摩根大通對該公司的初步財務分析的背景下討論了這一報價，並將這一報價與類似的、已完成的交易進行了比較。執行委員會詢問了摩根大通的代表，他們進一步討論了杜邦的提議。執行委員會討論了接受報價對公司各個部門的影響，包括杜邦公司對公司及其業務部門的未來計劃。執行委員會還與摩根大通和卡温頓的代表磋商，討論了進行市場調查的可能性，以及與其他潛在收購者分享機密信息給公司帶來的風險。執行委員會審議了杜邦公司的提議；公司戰略計劃中固有的機會和風險以及由此產生的估值；杜邦公司發展公司業務和降低這些風險的承諾、能力和資源；以及杜邦公司不是公司的直接競爭對手的事實。執行委員會的結論是，如果杜邦確認，杜邦的最新有條件提議應被接受並決議批准以每股277美元的價格談判最終的合併協議。執行委員會在考慮了潛在競標者的可能性以及泄露和拖延的風險後，進一步得出結論，屆時不聯繫第三方徵求替代提案。此外, 應杜邦公司的要求，董事會批准高盛公司或其附屬公司作為杜邦公司獲準的融資來源，根據保密和停頓協議，杜邦公司可以與其分享有關公司的機密信息。隨後，科温頓的代表向執行委員會概述了合併協議中將要談判的關鍵條款，以及説明性的交易時間表。執行委員會詢問了科温頓的問題，討論了合併協議的各個方面，然後指示公司高級管理層繼續談判最終的合併協議，該協議規定杜邦公司將以每股277美元的價格購買所有已發行的公司股本。

2021年10月19日晚些時候，赫克納聯繫布林告知布林，董事會已批准以每股277美元的價格與杜邦接洽，條件是杜邦董事會批准這一提議，並就可接受的最終合併協議進行談判。2021年10月19日晚些時候，布林聯繫了赫克納，告知他杜邦願意以每股277美元的價格進行合併協議的談判。赫克納和布林還討論了盡職調查工作的組織以及雙方法律顧問之間的協調。布林先生告知赫克納先生，與此次收購有關的杜邦律師事務所的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)將向科温頓提供一份合併協議草案。

2021年10月21日，卡温頓的代表收到了斯卡登的合併協議草案。合併協議草案的條款包括此類交易的慣常陳述、擔保和契諾、授權董事會評估更好的建議並根據其受信責任改變對本公司股東的建議的條款，以及本公司應支付的1.85億美元的擬議終止費。

2021年10月21日，公司及其代表組織並開始準備虛擬數據室，供杜邦及其代表進行盡職調查。

2021年10月22日，杜邦公司的代表在亞利桑那州坦佩會見了該公司的代表，討論進一步的努力，包括潛在的協同效應。

2021年10月23日，公司高級管理層卡温頓和摩根大通通過視頻會議召開會議，討論合併協議草案。主要問題圍繞以下幾個方面：(I)通過加強杜邦公司獲得監管部門批准的義務和修改與成交條件有關的“重大不利影響”的定義來提高公司的交易確定性，(Ii)促進公司考慮更好的提議的能力，包括降低終止費，以及(Iii)保護公司在合併或終止合併協議完成之前執行其戰略計劃和其他臨時業務(包括員工薪酬事宜)的能力和靈活性。當天晚上晚些時候，卡温頓向斯卡登提供了合併協議的修訂草案。

2021年10月24日，執委會通過視頻會議召開會議，討論合併協議草案。所有其他董事會成員與戴格爾先生、馬揚普拉斯先生、諾爾先生和公司副總裁兼首席人力資源官本傑明·巴克利先生一起參加了執行委員會的會議。摩根大通(J.P.Morgan)和卡温頓(Covington)的代表也參加了會議。Covington的代表與執行委員會審查並討論了擬議的合併結構和條款，涉及交易確定性、交易保護、臨時經營契約、員工補償事項、董事和高級管理人員賠償以及爭議解決等事項。巴克利先生就與合併協議草案有關的員工薪酬問題向執行委員會提供建議，他解釋説，管理層的目標是留住公司的主要人員來執行公司的運營和戰略計劃，並保持公司對交易完成前的過渡期內可能出現的挑戰作出適當反應的靈活性。巴克利先生還討論了公司高級管理層與卡温頓共同準備的一項擬議的關鍵員工留任計劃(“KERP”)。巴克利先生還就如何處理公司在KERP之外的現有福利和遣散費計劃，以及評估“國税法”第280G條產生的潛在問題以及對高管留任的潛在影響向執行委員會提供建議。執行委員會詢問了巴克利先生、公司高級管理層成員和卡温頓先生。, 並討論瞭如何最好地實現員工留任的目標。執行委員會隨後指示公司管理層和卡温頓就過渡期間為公司提供強有力的保護和靈活性進行談判。

在接下來的一週裏，從2021年10月25日到2021年10月29日，公司、杜邦及其各自的律師和顧問舉行了幾次盡職調查電話會議，討論知識產權、信息技術、人力資源和其他運營、財務、法律、税務、環境、健康和安全問題，並在公司的三個重要製造基地進行了面對面的實地考察。該公司制定了與即將進行的交易相關的內部和外部溝通和投資者關係戰略。

2021年10月25日，公司、科文頓、杜邦和斯卡登的代表通過視頻會議召開會議，進一步協商合併協議草案的條款。討論集中在監管批准契約和條件、終止費、員工留任保護和對更好的提案的評估上。會後，也就是2021年10月27日，斯卡登向卡温頓提供了合併協議的更新草案。

2021年10月29日，赫克納與布林聯繫，討論員工留任事宜。赫克納先生向布林先生傳達了董事會的願望，即確保公司在交易沒有完成的情況下保留其基本人員，並通過在交易完成前後繼續執行增長戰略來保護杜邦的價值。Hoechner先生討論了合併協議，使公司能夠確認未償還PSU下的預期實際業績，授予與公司過去的做法一致的基於業績的股票單位獎勵，並保障員工免受280G條款的風險。

2021年10月29日晚些時候，赫克納先生、布林先生以及公司和杜邦的管理層成員會面，討論內部和外部溝通事宜。雙方還繼續討論和談判員工留任事宜。杜邦同意了公司的要求，即在合併協議中規定保留員工的機制。隨後，卡温頓和斯卡登交換了合併協議草案和公司的公開信。

2021年10月30日，卡温頓向公司董事會提供了概述合併協議關鍵條款並描述談判中的問題和進展的材料。

2021年10月31日，董事會通過視頻會議召開會議。所有公司董事、戴格爾先生、馬揚普拉斯先生、諾爾先生和巴克利先生以及卡温頓和摩根大通的代表都出席了會議。Hoechner先生總結了公司與杜邦公司之間擬議交易的最新進展，Knoll先生提供了有關盡職調查、法律和通信事項的最新情況。董事會審查了董事會和執行委員會最近的會議記錄。諾爾先生和科温頓公司的代表隨後介紹了與杜邦公司就最終合併協議的條款進行談判的最新情況，並討論了關鍵條款的摘要，重點是與董事會考慮更好提案的能力、交易確定性和臨時經營靈活性有關的問題。巴克利先生介紹了管理層關於建立

在討論之後，董事會薪酬和組織委員會成員投票批准了KERP。2021年10月31日晚些時候，公司、科文頓、杜邦和斯卡登的代表通過視頻會議舉行會議，談判和解決與交易確定性和終止條款有關的合併協議的未決問題。

2021年11月1日當天，卡温頓和斯卡登交換了合併協議和公司披露信函的進一步草案。

當晚，一家未經授權的媒體報道猜測，杜邦公司和該公司正在就以每股約275.00美元的價格出售該公司進行深入談判。2021年11月1日，公司股本的收盤價為208.23美元。

2021年11月1日晚些時候，董事會通過視頻會議召開會議，考慮批准合併協議和相關事項。公司所有董事戴格爾先生、馬揚普拉斯先生、諾爾先生和巴克利先生以及卡温頓公司和摩根大通公司的代表出席了會議。Hoechner先生總結了公司和杜邦之間討論的最新進展，包括就可能的交易和最終合併協議的談判規劃協調的內部和外部溝通。諾爾先生和科温頓的代表隨後提供了有關盡職調查、法律和溝通事項的最新情況。Knoll先生和Covington先生進一步告知，雙方可以簽署最終合併協議，但須經董事會批准。

摩根大通的代表與董事會一起審查了摩根大通對合並考慮的財務分析。摩根大通隨後向董事會提交了口頭意見，並隨後得到書面確認，即截至2021年11月1日，根據其意見中提出的因素和假設，在擬議的與杜邦公司的合併中，每股277.00美元的現金(不含利息)支付給公司股本持有者的合併對價從財務角度來看對這些股東是公平的。

董事會考慮了公平意見及董事會認為適當的其他事項，使董事會能夠評估合併並就合併協議擬進行的交易達成知情結論。

經此考慮及前述討論後，董事會一致(I)決定合併協議、合併及合併協議擬進行的交易對本公司及本公司股東公平，並符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Ii)根據MBCA的規定批准、採納及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的交易；及(Iii)決議建議本公司股東投票批准合併協議，並指示將合併協議呈交本公司股東批准，以供批准。(Iii)董事會一致認為合併協議、合併協議及合併協議擬進行的交易對本公司及本公司股東公平及最有利；(Ii)根據MBCA的規定批准、採納及宣佈合併協議、合併協議及合併協議擬進行的交易；及(Iii)決議建議本公司股東投票批准合併協議，並指示將合併協議提交本公司股東審批。

此後，在2021年11月1日深夜，雙方簽署了合併協議。

2021年11月2日上午，公司和杜邦各自發布新聞稿，宣佈執行合併協議。

在2021年11月1日舉行的會議上，董事會全體董事一致表決認為本公司訂立合併協議符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立合併協議是可取的，通過合併協議並批准本公司簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易(包括合併)，並決議建議本公司股東批准合併協議。

在提出建議之前，董事會諮詢了其外部法律和財務顧問以及本公司的高級管理團隊。在達到其建議時，審計委員會重點考慮了一些因素，包括以下幾個因素：

董事會在審議合併協議和合並時，將這些優勢和機會與一些潛在的負面因素進行了權衡，包括：

上述有關董事會在作出結論及建議時所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事所考慮的重大因素。鑑於評估合併時所考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，董事會認為對任何親屬或具體成員進行量化、排名或分配是不可行的，也沒有嘗試這樣做。

在作出決定和提出建議時考慮的各種因素的權重。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。審計委員會將上述所有因素作為一個整體加以考慮，並根據提交的全部資料提出建議。

董事會一致建議閣下投票“贊成”批准合併協議的建議，“批准”有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及“批准”批准一次或多次休會的建議(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以批准批准合併協議的建議時徵集額外的代表。

根據一封日期為2021年10月11日的聘書，該公司聘請摩根大通擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。

在2021年11月1日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，認為截至該日，根據其意見中所載的因素和假設並受其意見所載因素和假設的約束，從財務角度來看，在擬議合併中支付給公司股本股份持有人的合併對價對該等股東是公平的。摩根大通確認了其2021年11月1日的口頭意見，向董事會提交了日期為2021年11月1日的書面意見，即截至2021年11月1日，從財務角度來看，在擬議的合併中支付給公司股本股票持有人的合併對價對這些股東是公平的。

摩根大通日期為2021年11月1日的書面意見全文(其中包括提出的假設、考慮的事項和對所進行審查的限制)作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用併入本文。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。本公司的股東被敦促通讀該意見書的全文。摩根大通的書面意見是就建議合併事宜及為評估建議合併事項而向董事會(以董事會身份)提出的，僅針對建議合併事項須支付的合併代價，並無涉及建議合併事項的任何其他方面。摩根大通對合並對價對本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他股東是否公平，或對本公司參與建議合併的基本決定並無意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成對本公司任何股東就擬議合併或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通(J.P.Morgan)的觀點包括：

此外，摩根大通與本公司管理層若干成員就建議合併的若干方面、本公司過去及目前的業務運作、本公司的財務狀況及未來前景及營運，以及摩根大通認為有需要或適合其調查的其他事宜進行討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假設本公司公開提供或提供給摩根大通或與摩根大通討論的所有信息的準確性和完整性，或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性，摩根大通並未獨立核實(也不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類信息或其準確性或完整性。摩根大通並無進行或未獲提供任何資產或負債的估值或評估，亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的適用法律評估本公司、杜邦或合併附屬公司的償債能力。在依賴向摩根大通提供或由此得出的財務分析和預測時，摩根大通假定這些分析和預測是基於反映管理層對與該等分析或預測相關的公司預期未來經營業績和財務狀況的目前最佳估計和判斷的假設而合理編制的。摩根大通對此類分析或預測或其所基於的假設不予置評。摩根大通亦假設擬議合併及合併協議擬進行的其他交易將按合併協議所述完成。摩根大通還假設，本公司、杜邦和合並子公司在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在所有方面對其分析都是並將是真實和正確的。摩根大通並非法律、監管或税務專家，而是依賴公司顧問就此類問題所作的評估。摩根大通進一步假設，所有政府物質, 完成建議合併所需的監管或其他同意及批准將不會對本公司或建議合併的預期利益造成任何不利影響。

提交給摩根大通的預測，並在本委託書第40頁開始的題為“合併-財務預測”一節中總結的預測是由公司管理層編制的。該公司沒有公開披露提供給摩根大通的與摩根大通對擬議合併的分析有關的內部管理層預測，而且這些預測的準備也不是為了公開披露。這些預測基於許多變數和假設，這些變數和假設本質上是不確定的，可能超出公司管理層的控制範圍。因此，實際結果可能與預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本委託書第40頁開始的題為“合併-財務預測”的章節。

摩根大通的意見必然是基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申這種意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言，建議合併中公司股本股份持有人將收到的合併代價的公平性，而摩根大通並未就任何代價對本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他股東的公平性或本公司參與建議合併的基本決定發表意見。此外，摩根大通對向擬合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士就擬合併中的合併對價的任何補償金額或性質，或對任何此等補償的公平性，並無發表任何意見。摩根大通對該公司的股本在未來任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

合併協議的條款(包括合併代價)由本公司與杜邦之間的公平談判決定，訂立合併協議的決定純屬董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定董事會或公司管理層對擬議合併或合併考慮的意見。

根據投資銀行慣例，摩根大通在2021年11月1日向董事會提交意見時採用了普遍接受的估值方法，幷包含在該日提交給董事會的與提出該意見有關的陳述中。下面的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些桌子並不是孤立的，為了

更充分地理解摩根大通使用的財務分析，表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數。摩根大通利用公開信息，將選定的公司財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與本公司類似的業務。摩根大通選擇的公司包括高級能源工業公司、CMC材料公司、EnIntegris公司、Formfactor公司、Graco公司、Helios技術公司、Idex公司、II-VI公司、Ingevity公司、Littelfuse公司、Nordson公司、貴格化學公司、Teledyne技術公司和WolfSpeed公司。這些公司之所以被選中，除了其他原因之外，還因為它們是上市公司運營特徵和財務指標。然而，經審核的選定公司中沒有一家與本公司相同，其中某些公司的財務和經營特徵與本公司的財務和經營特徵存在重大差異。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及其他可能影響公司的因素，這些因素對公司的影響可能不同於對公司的影響。

對於每一家選定的公司，摩根大通根據公開獲得的財務信息和截至2022年10月29日的華爾街根據FactSet Research Systems對2022年曆年的估計計算了公司價值與EBITDA的比率(我們稱之為“CY2022E FV/EBITDA”)。對於選定的每一家公司，摩根大通還根據公開獲得的財務信息和FactSet Research Systems截至2021年10月29日的華爾街估計，計算了2022年曆年的市盈率(我們稱之為“CY2022E市盈率”)。

根據這些分析結果和摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通為CY22E FV/EBITDA選擇了12.0x至20.0x的倍數參考範圍，為CY22E市盈率選擇了16.5x至30.0x的倍數參考範圍，並將這些參考範圍分別應用於公司管理層在其管理層預測中提供的CY2022E EBITDA和CY22E每股收益。這導致了CY22E FV/EBITDA分析的隱含股本價值範圍為每股179.00美元至297.00美元，CY22E市盈率分析的隱含股本價值範圍為每股142.00美元至259.00美元(在每種情況下，四捨五入為最接近的1美元)，而在每種情況下，與(I)杜邦出價為每股277.00美元，以及(Ii)公司股本在2021年10月29日的收盤價每股201.12美元相比，公司的隱含股本價值範圍為每股142.00美元至259.00美元。

選定的交易分析。摩根大通利用可公開獲得的信息，對涉及摩根大通認為與本公司業務或其方面合理類似的業務的公司進行了選定的交易。審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。其中一些交易的特徵可能與擬議的合併有實質性的不同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被認為與擬議的合併類似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特徵不同，以及其他可能影響交易的因素，這些因素可能不同於影響擬議合併的因素。對於每一筆選定的交易，摩根大通計算了目標公司的公司價值與公告日期前12個月的EBITDA公眾估計的比率(我們稱之為“LTM FV/EBITDA”)。具體地説，摩根大通審查了以下交易：

根據這一分析結果和摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通為LTM FV/EBITDA選擇了11.0x到19.5x的多重參考範圍，並將這個參考範圍應用於公司截至2021年9月30日的LTM EBITDA，其中包括硅膠工程，這是公司管理層在其管理層預測中提供的。這導致該公司的隱含股本價值範圍為每股139.00美元至245.00美元(在每種情況下，四捨五入為最接近的1美元)，而(I)杜邦的出價為每股277.00美元，(Ii)公司股本在2021年10月29日的收盤價為每股201.12美元。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定該公司股本的隱含每股完全攤薄權益價值。摩根大通根據公司管理層準備的財務預測計算了公司從2021年第四季度到2026年預計產生的無槓桿自由現金流，這些財務預測在本委託書第40頁開始的題為“合併-財務預測”的章節中進行了總結。摩根大通還計算了公司在截至2026年的六年期末的一系列終端資產價值，方法是採用公司在六年期末的無槓桿自由現金流的4.0%至5.0%的永久增長率。然後，使用9.0%至10.5%的貼現率將未加槓桿的自由現金流和終端資產價值範圍折現為現值，貼現率由摩根大通基於對公司加權平均資本成本的分析而選擇。無槓桿自由現金流的現值和最終資產價值的範圍隨後根據公司4300萬美元的淨現金進行了調整。根據這一分析結果，摩根大通得出的公司獨立股本(即沒有協同效應)的股本價值區間為每股202.00美元至330.00美元(每種情況下，四捨五入至最接近的1美元)。

其他信息。

52周曆史交易區間。摩根大通審查了截至2021年10月29日的52週期間公司股本的交易範圍，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。摩根大通指出，在此期間的最低收盤價和最高收盤價分別為每股公司股本116.00美元和214.00美元。

公司的分析師價格目標。摩根大通審查了某些可公開獲得的股票研究分析師股價目標，這些目標僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分，假設公司股本的股本成本為10.5%，則調整為現值，並指出，這些目標價格的範圍(四捨五入為最接近的1美元)為每股204.00美元至253.00美元，而(I)杜邦的出價為每股277.00美元，以及(Ii)公司股本在2021年10月29日的收盤價為每股201.12美元，這一範圍僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。該目標股價調整為現值，假設公司股本的股本成本為10.5%，並指出，在每種情況下，這些目標價格的範圍均為每股201.12美元，而杜邦的收購價為每股277.00美元

雜七雜八的。前述對某些重大財務分析的總結並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。摩根大通認為，上述總結及其分析必須作為一個整體來考慮，選擇前述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建分析參考點，不應被視為摩根大通對本公司實際價值的看法。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果預測的分析本質上是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或作出的預測和分析並不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比那些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述審核的選定公司與本公司均無相同之處，審核的選定交易亦無與建議合併項目相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與本公司的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與擬議的合併相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特徵不同，以及與本公司和與擬議合併相比的交易可能影響這些公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就建議合併向本公司提供意見，其依據包括(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資歷及聲譽，以及其對本公司及其業務所在行業的熟悉度。

對於與擬議合併相關的服務，公司已同意向摩根大通支付總計約5000萬美元的費用，其中300萬美元在摩根大通發表意見時支付給摩根大通，其餘部分視合併完成情況而定。此外，公司還同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通與摩根大通簽約所產生的某些責任。

在摩根大通發表意見之日之前的兩年內，摩根大通及其聯營公司與本公司和杜邦公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其聯營公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括於2020年10月擔任本公司信貸安排的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。在此期間，杜邦的此類服務包括在2020年4月和2021年4月擔任杜邦信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，在2020年4月擔任杜邦發行債務證券的聯合牽頭簿記管理人，並在2021年2月分離杜邦營養和生物科學業務以及2021年7月杜邦收購Laird Performance Materials時擔任財務顧問。在摩根大通發表意見之前的兩年期間，摩根大通從該公司確認的費用總額約為100萬美元，從杜邦公司確認的費用總額約為2600萬美元。在正常業務過程中，摩根大通及其聯屬公司可積極交易本公司或杜邦的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他義務)，以自有賬户或客户賬户進行交易，因此，他們可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

在評估一項可能的交易時，我們向我們的董事及其顧問提供了與他們對合並的考慮相關的預測，並向母公司提供了與他們對公司的盡職調查相關的預測。這些預測包含我們管理層為2021-2026財年準備的某些非公開財務預測。

以下是預測中包括的財務預測摘要。本文檔中包含此摘要並不是為了影響您對批准合併協議的提案投贊成票或反對票的決定，而是因為這些財務預測已提供給我們的董事及其顧問以及母公司。納入這些信息不應被視為表明我們的董事或他們的顧問或任何其他人士認為或現在認為此類財務預測是重要的或必然是對未來實際結果的預測，因此不應依賴這些預測。我們的內部財務預測在很多方面都是主觀的，下面所列的摘要財務預測就是基於這些預測。不能保證這些財務預測會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測。

此外，財務預測的編制並非着眼於公開披露或遵守公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會關於預測或使用非公認會計準則的已公佈指南或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的指南。本公司獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本報告所載財務預測進行審計、編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。

這些財務預測基於許多固有的不確定性和可能超出我們控制範圍的變量和假設，包括需求、供應(包括原材料的價格和可獲得性)、競爭、資源、產能擴展執行情況、總體商業和經濟環境以及先進材料行業和該公司產品銷售到的行業的情況。我們認為，作為這一預測財務信息基礎的假設是合理的，根據當時可獲得的信息，編制財務預測所依據的基礎反映了我們編制這些財務預測時對公司未來財務業績的現有最佳估計和管理層的判斷。在編制這些財務預測時，我們認為這些假設是合理的，編制財務預測所依據的基礎反映了我們在編制這些財務預測時對公司未來財務業績的最佳估計和判斷。可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與我們的業務有關的風險和不確定因素(包括我們在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、總體商業和經濟狀況、監管環境和在第18頁開始的“前瞻性信息警示聲明”和“合併的原因-合併的原因”中描述或引用的其他因素，以及從第31頁開始的“董事會的建議”，以及在我們提交給美國證券交易委員會的公開定期報告中詳細描述的那些風險和不確定因素。此外，這些預測還反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化，或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件在編制財務預測時沒有預料到。相應地，, 我們不能保證這些財務預測一定會實現，也不能保證我們未來的財務業績不會與這些財務預測有很大的不同。

沒有人就以下財務預測中包含的信息向任何股東作出或作出任何陳述。吾等在合併協議中並無就該等財務預測向母公司或合併附屬公司作出陳述。當然，我們不會公開披露對未來較長時期的財務業績、收益或其他結果的財務預測，原因包括我們經營的業務和競爭市場的不可預測性，準確預測未來時期的固有困難，以及潛在的假設和估計可能被證明是不正確的。

我們沒有、也不打算更新或以其他方式修訂財務預測，以反映作出預測之日後存在的情況或未來事件的發生，即使該等預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。鑑於上述因素和這些預測所固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴這些預測(如果有的話)。

以下是管理層編制並提供給董事及其顧問的公司財務預測摘要：

公司批准了以下自由現金流預測，供摩根大通根據其財務分析和意見使用，計算如下。

無槓桿自由現金流在年度基礎上被定義為調整後的利息和税前收益(Adj.EBIT)，減税加上折舊和攤銷，減去資本支出，減去基於股票的薪酬支出(扣除税收)，減去淨營運資本的增加。

母公司估計，完成合並和相關交易(包括支付與合併相關的費用和支出)所需的資金總額約為52億美元。母公司已取得本金總額52億美元的延遲提取定期貸款承諾(“承諾”)，以按日期為二零二一年十一月二十二日的該特定期限信貸協議(“信貸協議”)所載條款，由母公司作為借款人、貸款方(統稱為“定期貸款人”)及高盛美國銀行(以該等身份擔任“行政代理”)為合併及相關交易提供資金。

信貸協議下的承諾將從2021年11月22日起可用，最早可在(A)晚上11：59之前完成。(紐約市時間)在外部日期之後，包括根據2021年11月1日生效的合併協議的任何延期，(B)在沒有動用承諾的情況下完成合並，(C)母公司根據其條款以簽署的書面形式終止合併協議的日期，(D)母公司收到某些資產出售、股權發行或債務發行的總金額為52億美元的收益，以及(E)行政代理收到母公司選擇終止其在合併協議項下的所有承諾的書面通知“承諾終止日期”)。信貸協議定於合併結束日期後兩年到期，不受定期攤銷的限制。信貸協議是無擔保的。

信貸協議下的借款將按年利率計息，利率相當於(由母公司選擇)倫敦銀行同業拆借利率加0.875%至1.375%的保證金或基本利率加0.00%至0.375%的保證金(視乎母公司若干指標債務的評級而定)。信貸協議包含慣常的硬連線LIBOR替代條款。母公司將根據母公司某些指數債務的評級，就定期貸款人在2022年1月30日至承諾終止日(但不包括承諾終止日或合併結束日(如果較早的話)期間未使用的承諾的每日平均金額)支付一筆自動報價費用，年利率從0.050%至0.150%不等。

信貸協議項下的借款(如有)須以若干資產出售、股權發行或債務發行所得款項償還，在每種情況下，均須受某些慣常例外情況所規限。

信貸協議包含同類融資的慣常條件、陳述及保證、肯定及否定契諾(包括但不限於對留置權的限制、基本變動、出售租賃交易及總負債與總資本的比率)，但須受慣常例外及門檻規限。

合併的完成不受融資條件的制約(儘管債務融資的資金須滿足信貸協議中規定的條件)。

合併將在滿足或(在允許的情況下)豁免合併協議中規定的每個完成條件後的第三個工作日完成。合併將在向馬薩諸塞州聯邦部長提交合並章程並向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在母公司和公司書面同意並將在合併章程和合並證書中具體規定的較晚時間生效。吾等擬在收到所需的公司投票及符合合併協議所載的其他成交條件後，在實際可行的情況下儘快完成合並。儘管我們目前預計合併將於2022年第二季度完成，但我們無法具體説明或向您保證合併的所有條件將得到滿足或放棄。

在合併生效後三個工作日內，將向每位本公司股本記錄持有人郵寄一封傳送函，説明該持有人應如何交出其持有的本公司股本股份以換取合併代價。

您不應連同隨附的委託卡退還您的股票(如有)，並且您不應在沒有傳送信的情況下將您的股票轉發給交易所代理(見第58頁標題為“合併協議摘要-合併代價的交付和退回程序”一節)。

如果您持有的公司股本經認證，您將無權收到合併對價，除非您向交易所代理遞交了一份正式填寫並簽署的傳送函，而且您還必須向交易所代理交出您的一張或多張股票證書。倘閣下持有的公司股本以簿記形式持有(我們稱之為無證明股份)，任何無證明股份將根據交易所代理有關無證明或以簿記方式代表的證券的慣常程序交出，而無證明股份持有人將毋須向交易所代理遞交證書或已籤立的轉讓書，以收取該持有人根據合併協議以其他方式有權獲得的合併代價。

如果您遺失了證書，或證書已被盜或銷燬，則在您有權收到合併對價之前，您必須就丟失、被盜或銷燬作出宣誓書，並在母公司合理要求的情況下，按母公司指示的合理和慣例金額提交保證金，作為對可能就該證書向母公司提出的任何索賠的賠償。這些程序將在您將收到的傳送信中進行描述，您應該仔細閲讀全文。

在考慮董事會就合併協議提出的建議時，閣下應知悉本公司董事及行政人員在合併中擁有的權益可能有別於我們股東的一般利益，或不同於我們股東的一般利益，詳情如下。董事會知悉該等利益，並考慮該等利益(其中包括)，以釐定合併協議及合併最符合本公司及其股東的利益，並就批准合併協議提出建議，詳情見第31頁開始題為“合併-合併理由；董事會推薦”一節所述。

請參閲本委託書第48頁開始的題為“合併--黃金降落傘補償”的章節，瞭解有關我們的指定高管可能因合併而獲得的補償的更多信息。

除另有説明外，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設以及下面標題為“合併-金色降落傘補償”的表格腳註中描述的假設：

下列金額是基於相關日期可能發生或可能不發生或準確的多個假設(包括上述假設)的估計數，並未反映某些預期之外的事件，例如在假設生效時間之前終止聘用執行幹事。

在假設生效時間，並按照第42頁開始的標題為“合併-某些假設”一節中描述的假設：

在2021年11月1日之前開始的任何要約期將於合併生效時間之前由本公司選擇的日期結束，根據該計劃授予的每項購買本公司股本股份的未償還權利將自該日期起自動行使。在合併生效或合併協議終止之前，不得根據ESPP開始新的要約期。

自緊接合並生效前生效，我們的每位董事將終止其董事會成員的任期，與此相關，持有遞延股票單位的每位董事將根據其延期選擇獲得同等數量的我們股本的股份。為結算董事遞延股票單位而發行的每股此類股本將在合併時被視為流通股，並將轉換為接受合併對價的權利。

下表列出了截至2021年11月29日，擔任公司董事或高管的每位人員：

根據(I)適用於豁免、非豁免、非工會小時工和兼職員工的離職金計劃或離職金薪酬計劃政策(“離職金薪酬計劃政策”)，(Ii)本公司已經或可能根據本公司2019年長期股權薪酬計劃與每位高管簽訂的限制性股票單位獎勵協議(“2019年計劃”)，以及(Iii)本公司與各高管簽訂的基於績效的股票單位獎勵協議公司某些高管在特定情況下被終止僱傭時，有權獲得特定福利，包括在公司控制權變更後被解僱。

本公司和Hoechner先生、Mayampurath先生、Daigle先生、Knoll先生和Gouveia先生(統稱為“被掩蓋的被任命的高管”或“被掩蓋的近地天體”)都是Severance計劃的締約方。為參與遣散費計劃，每位行政人員必須簽署一份參與協議(“參與協議”)，規定根據遣散費計劃提供的遣散費和福利代替他們有權從公司獲得的任何其他遣散費或福利。

如果NEO(I)因任何原因(I)被本公司非自願終止，或(Ii)因正當理由終止其在本公司的僱傭關係(每一項均為“符合資格的終止”)，則離職計劃可為承保NEO提供福利。離職計劃下的福利包括：

離職計劃還為我們的非NEO高管和公司的某些其他高管提供福利，條件與上述相同。根據離職計劃，這些高管和其他官員的福利與古韋亞和馬揚普拉斯獲得的福利相同。

本公司某些其他高級職員如被本公司無故非自願解僱，則有權根據離職薪酬計劃政策享有福利。離職薪酬計劃政策下的福利包括：

遣散費計劃下的福利還取決於(I)就遣散費計劃而言，條件是行政人員簽署和不撤銷一般離職協議，以及遵守關於競業禁止、不徵求意見、不貶低和保密的契約；(Ii)就遣散費計劃政策而言，條件是行政人員簽署一般解聘和和解協議後才能獲得。(I)就遣散費計劃而言，條件是行政人員簽署一般離職和離職協議，以及遵守關於競業禁止、不招攬、不貶損和保密的契諾，以及(Ii)就遣散費計劃政策而言，條件是行政人員簽署一般離職和和解協議。在合併完成後，根據遣散費計劃，我們的行政人員如未被點名，估計可獲支付的遣散費總額為280萬元。

由首席執行官酌情決定，非NEO高管(以及公司其他關鍵員工)有資格參加羅傑斯公司關鍵員工留任計劃(“KERP”)。KERP下的福利包括以現金為基礎的留任獎勵，行政總裁可酌情授予所有參與者總額不超過1,000萬美元的留任獎勵。KERP旨在通過有效時間或2022年12月31日(如果更早)激勵留住關鍵人才，以促進公司運營的連續性。KERP背心下的福利在(I)2022年12月31日或(Ii)個人符合資格的終止日期(以較早者為準)。此外，如果生效時間早於(I)或(Ii)，則50%的利益將在生效時間歸屬，其餘的將歸屬於(I)或(Ii)中較早的一個。截至本委託書發表之日，尚未根據KERP向任何非NEO高管分配或授予任何獎勵或福利。

羅傑斯之前維護了羅傑斯公司的固定收益養老金計劃，這是一個符合税收條件的固定收益養老金計劃，目前維護的是一個不合格的無資金來源的養老金計劃(“養老金恢復計劃”)。這兩個計劃下的福利應計自2013年6月30日起停止。養老金恢復計劃下的福利只能一次性支付。一次性總金額是使用適用於美國國税局規則下符合税務條件的計劃的死亡率表計算的，利率等於僱傭終止前一年(9月1日報告的)10年期美國國債的年利率平均值加20個基點。一般來説，養老金恢復計劃下的福利是在僱傭終止後六個月零一天支付的，如果較早，福利在控制權發生變化時立即支付。

羅傑斯公司的遞延薪酬計劃是為了我們的管理人員的利益而維持的。高管只能通過選擇推遲收到本應以現金支付給他或她的薪酬來賺取不合格的遞延薪酬。該計劃允許參與者選擇推遲最多100%的年度獎金和50%的基本工資。此外，公司可酌情將貸方金額記入參與者的賬户。如果在執行人員開始參與計劃之前由執行人員選擇，或者發生真正的不可預見的財務困難，則在執行人員終止與本公司的僱傭關係之前發生的控制權變更可能會加速支付。如有必要，參與者離職時支付的款項可以推遲六個月，以避免根據國內税收法典第409a條的規定進行處罰。

邁克爾·M·路德維希先生從公司高級副總裁、首席財務官和財務主管的職位上退休，從2021年5月1日起生效。路德維希先生在終止受僱於本公司之前與我們簽訂了僱傭或遣散費協議。彼無權獲本公司支付與合併有關之遣散費，且除他可能持有本公司股本股份外，於合併中並無任何經濟利益。

就合併事宜，董事會薪酬及組織委員會授權本公司與若干僱員(包括本公司若干行政人員)訂立參與協議，並批准該等參與協議的形式(每份協議均為“總括協議”)。每個總括協議規定，如果員工有權獲得與合併相關的付款和福利，包括加速授予公司股權獎勵，根據守則第280G和4999條，這些是“超額降落傘付款”，員工將有權從公司獲得一定數額的額外付款

這樣，在僱員支付了降落傘付款的所有適用税項和這筆額外付款(包括根據守則第499條徵收的任何消費税)後，該僱員將處於相同的税後狀況，就好像降落傘付款沒有徵收消費税一樣。

請參閲本委託書第48頁開始的題為“合併-黃金降落傘補償”的章節，以瞭解根據每項彙總協議將支付給本公司指定的每位高管的估計金額。根據第42頁開始的題為“合併-某些假設”一節中所述的假設，根據彙總協議，向未被任命的公司高管支付的估計總金額約為350萬美元，所有員工的總金額約為710萬美元。

如果及在合理預期的範圍內，可減少或取消根據守則第499條就守則第280G條下的降落傘付款而徵收的消費税，本公司可在與母公司磋商後，(A)選擇加快至2021年之前歸屬或支付本應在2022年4月1日之前歸屬或須支付的補償和利益(包括股權獎勵)，假設適用員工繼續受僱，以及(B)酌情將金額分配至限制性契諾，作為對所提供服務的合理補償；以及(B)將適當的金額分配給限制性契諾，作為對所提供服務的合理補償；以及(B)在適當情況下，為所提供的服務分配適當的限制性契諾，作為對所提供服務的合理補償截至本委託書提交之日，公司尚未決定是否加速任何此類付款。

自合併生效日期起及合併後，母公司和尚存公司應共同和個別地賠償現在或在合併協議生效日期之前的任何時間，或在合併生效時間之前成為公司或其任何子公司的董事、經理或高級管理人員(“受補償方”)的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款以及包括律師費和支出在內的合理費用、成本和開支，並使其不受損害。因受彌償一方是或曾經是公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、經理、僱員或代理人，或在公司或其任何附屬公司的董事、經理或高級人員正應公司或其其中一間附屬公司的要求而以另一人的高級人員、董事、經理、僱員或代理人的身分服務的事實所引起的或與此有關的訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，或與以下事實有關的訴訟、法律程序或調查，即受彌償一方是或曾經是公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、經理、僱員或代理人，對於在合併生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為，無論是在合併生效時間之前、在合併生效時間或之後斷言或聲稱，在每種情況下，本公司都應在適用法律允許的最大範圍內這樣做。每一受賠方有權在母公司或尚存公司收到受賠方的賠償請求後十個工作日內預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用(包括律師費)，這些費用由母公司和尚存公司(不得重複)支付；但任何被墊付費用的受賠方應在收到該等墊款之前提供承諾。, 在MBCA或其他適用法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院最終裁定(該裁決不容上訴)，該受補償方根據適用法律無權獲得賠償，則可償還此類預付款。

在合併生效後六年內，母公司及尚存公司同意維持本公司及附屬公司現任及前任董事及高級管理人員在合併生效時間或之前發生或被指稱發生的作為或不作為的賠償、墊支開支及免責條款，一如本公司於合併協議日期生效的組織章程及章程所載。此外，本公司及其附屬公司的組織文件或本公司及其附屬公司與本公司或其任何附屬公司之間的任何賠償協議(均於2021年11月1日生效)中規定的以任何受賠方為受益人的所有賠償和免除在生效時間或之前發生的行為或不作為的責任的所有權利以及與之相關的墊付費用的權利目前存在，均應在合併後繼續存在。

家長還同意：

儘管有上述規定，本公司可在合併生效前選擇購買自己的“尾部”保單，只要該“尾部”保單的成本不超過最高保費。

有關合並協議該等條款的詳細説明，請參閲本委託書第69頁題為“合併協議摘要-賠償及董事及高級人員保險”一節。

截至記錄日期，本公司的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[—]公司股本股份，代表[—]記錄日期公司股本中流通股的百分比。各董事及行政人員已通知本公司，彼等目前擬投票贊成“批准合併協議之建議”、“批准有關”金降落傘“補償之不具約束力之諮詢建議及”於必要或適當時批准特別大會一次或多次續會之建議，以徵集額外委託書(如有需要或適當)，以便在特別大會舉行時沒有足夠票數批准合併協議時徵集額外代表。

根據S-K法規第402(T)項，下表(以及附註)列出了本公司每位被點名的高管因合併或與合併有關而可獲得的估計補償金額。除另有註明外，(I)此項賠償與先前的合約協議及其他安排有關，及(Ii)該項賠償的任何部分(除總協議項下的付款外)均未被授予作為合併的一部分。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一補償被稱為“黃金降落傘”補償，在本節中，我們用這個詞來描述支付給公司指定高管的與合併相關的補償。根據本委託書提案二的規定，這項與合併相關的補償須經公司股東進行不具約束力的諮詢投票。有關更多信息，請參閲第55頁開始的題為“關於”黃金降落傘“賠償的非約束性諮詢建議(建議二)”一節。

以下列出的被任命高管的金額是根據第42頁開始的題為“合併-某些假設”一節中描述的假設，估計應支付給公司被任命高管的金額。

表中所列金額僅為估計數，基於假設和迄今可獲得的信息。個人終止僱傭時可能支付的實際金額只能在終止僱傭的實際時間確定。

除合併協議另有約定外，截至本委託書日期，本公司並無任何高管與母公司或其任何聯屬公司就受僱於母公司或其任何聯營公司，或有權購買或參與母公司、尚存公司或其一家或多家聯屬公司的股權訂立任何協議。然而，在合併完成之前或之後，本公司的部分或所有高管可與母公司討論或訂立協議，內容涉及受僱於母公司或其一個或多個附屬公司(包括尚存的公司)，或有權購買或參與母公司或其一個或多個附屬公司(包括尚存的公司)的股權。

在財務會計方面，合併將由母公司作為“購買交易”入賬。

以下是關於合併對其公司股本轉換為在合併中獲得現金的權利的持有人的重大美國聯邦所得税影響的討論。本討論以1986年經修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的庫房條例及其行政指導和司法解釋為基礎，每項規定均在合併之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“國税局”)的任何裁決，或律師對以下摘要中所作陳述和得出的結論的任何意見。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

本節僅介紹美國聯邦所得税，不討論合併的任何州、地方或外國税收後果。此外，本摘要不討論目前提議的税收立法，如果這些提議以目前的形式頒佈，可能會影響合併對某些持有者的美國聯邦所得税後果。

本討論僅適用於持有者持有的公司股本股份為守則第1221條所指的“資本性資產”(通常是為投資而持有的財產)的情況。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東，包括但不限於受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、銀行或某些其他金融機構、保險公司、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、退休或養老金計劃、證券或外匯交易商。對其證券、外籍人士或前美國長期居民採用按市值計價的交易商；應繳納替代性最低税的持有人；為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業、S公司或其他直通實體持有股份，作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有股份，直接、間接或通過歸屬持有或已經持有超過5%的股份，根據守則第1045或1202節的規定持有股份作為合格小企業股票，根據員工股票期權的行使行使合併中的評估權，或獲得股份作為補償的持有者，或通過合夥企業、S公司或其他直通實體持有股份的持有者，或根據員工股票期權的行使，持有或通過合夥企業、S公司或其他傳遞實體持有股份，作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有股份，直接、間接或建設性持有5%以上股份，股票購買權或股票增值權，或作為限制性股票，或者是功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。此外，本討論不涉及州政府下的任何税收考慮。, 當地或非美國法律或美國聯邦法律，但與美國聯邦所得税有關的法律除外。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公司股本，其合作伙伴或成員的納税待遇一般將取決於合作伙伴或成員的地位以及實體或安排的活動。因此，敦促這些實體或安排以及這些實體或安排中的合作伙伴或成員就合併給他們帶來的具體美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指公司股本的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)國內公司(或在美國聯邦所得税方面被視為國內公司的任何其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託已合法地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，根據合併交易交換公司股本以換取合併對價將是一項應税交易。

一般而言，根據合併獲得現金以換取公司股本的美國持有者將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其數額等於(I)收到的現金金額和(Ii)美國持有者根據合併交換為現金的公司股本股票中的美國持有者調整後的税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者通過購買獲得了公司股本的股份，美國持有者在其公司股本股份中的調整後的納税基礎通常等於美國持有者為公司股本的相關股份支付的金額。每股公司股本(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的損益將根據合併而分別計算為現金。如果美國持有者在合併完成時對該部分公司股本的持有期超過一年(視具體情況而定)，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額是有限制的。

作為個人、遺產或信託的非法人美國持有人的收入通常超過某些門檻，他們的全部或部分淨投資收入將按3.8%的税率繳納聯邦醫療保險税，其中可能包括根據合併將公司股本轉換為現金而實現的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於根據合併將公司股本轉換為現金所實現的任何收益。

在本討論中，“非美國持有者”是公司股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是(1)非居民外籍個人；(2)外國公司；(3)其收入不受美國聯邦所得税徵税的財產，不論其來源為何；或者(4)在美國聯邦所得税方面，信託實際上沒有被視為美國人的有效選舉，並且(A)沒有美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，或者(B)沒有任何美國人有權控制該信託的所有重大決定。

根據下文第304條可能適用的討論，非美國持有者一般不需要為根據合併將公司股本轉換為現金而實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國的交易或業務的開展“有效相關”(並且，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於(I)在美國設有常設機構或固定基地)或(Ii)非美國持有人是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上(視情況而定)並符合某些其他條件的個人。第(I)款中所述的非美國持有者一般將按淨所得繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，則在某些情況下，其“有效關聯”的收益可能要繳納30%的額外“分支利潤税”(或根據適用的所得税條約，税率較低)。在某些情況下，非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率較低)，就像該持有人是美國居民一樣。第(Ii)款中描述的非美國持有者通常將受到

出售所得收益按30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)繳納美國聯邦所得税，這一收益可能會被當年來自美國的資本虧損所抵消。

儘管有上述討論，若一名或多名股東在合併前同時控制本公司及母公司，則守則第304條可適用於擁有(實際或推定)母股的持有人視為派生股息收入，前提是守則第302條下的其中一項測試適用於該持有人。為此目的，“控制”通常是指實際和推定擁有超過50%的流通股，以投票或按價值計算，將所有持有母公司股票和母公司股票的所有持有者持有的股票合計在一起，無論這些持有者是否有其他親屬關係。

由於公司和母公司沒有足夠的信息來確定守則第304條將不適用於合併，如果適用，美國聯邦所得税後果將取決於每個股東的特殊情況，因此敦促同時持有母公司股票的股票持有人就守則第304條和第302條對他們的應用諮詢他們的税務顧問。此外，扣繳義務人可能無法確定非美國持有者是否(或在多大程度上)被視為收取美國聯邦所得税股息。因此，扣繳義務人可以對非美國持有人在合併中收到的任何現金總額按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率預繳税款，除非(I)扣繳義務人已經建立了特別程序，允許非美國持有人證明他們免除了這種預扣税，並且(Ii)這些非美國持有人能夠證明他們符合這種豁免的要求(例如，因為這些非美國持有人沒有被視為收到股息如上所述)。然而，不能保證任何扣繳義務人都會建立這樣的特殊認證程序。如果扣繳義務人從應付給非美國持有人的現金對價中扣留了超額金額，該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何此類超額金額的退款。

根據合併為交換公司股本而支付的款項可能需要進行信息報告和後備扣繳。為避免備份扣繳，未以其他方式確立備份扣繳豁免的美國持有者應填寫一份正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格，並將其返回給適用的扣繳代理人，證明該美國持有者是美國人，所提供的納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的約束。如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供(I)有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，並在偽證處罰下證明其不是美國人，或(Ii)扣繳義務人可能依賴的其他文件，以證明其不是美國人，則非美國持有者一般將免除與根據合併交換公司股本所支付的款項有關的備用扣繳和信息報告要求，條件是該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供(I)有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，以證明其不是美國人或(Ii)扣繳義務人可能依賴的其他文件，以將付款視為向非美國人支付的

備用預扣不是附加税。如果持有者及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

如果母公司行使實施替代收購結構的選擇權，公司股本持有人以現金支付相當於與替代收購結構相關的合併對價的公司股本持有者的税收待遇將與合併完成時接受合併對價相同。

此次合併須遵守經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”的報告和等待期要求。完成合並亦須根據某些司法管轄區(包括奧地利、中國、德國、匈牙利、北馬其頓及南韓)的反壟斷法，以及德國及英國的投資篩選法，取得批准或已屆滿或終止適用的等待期。根據合併協議的條款，合併不能

如果任何有管轄權的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩令、法令、判決或禁制令(初步或永久性)或具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力的法規、規則或法規，則該法律、規則或法規將被完善。

與合併相關的訴訟可能會對公司、董事會或公司高管提起，這可能會阻止或推遲合併的完成。截至本委託書初步版本發佈之日，尚未提起此類訴訟。

本委託書作為公司董事會徵集委託書的一部分提交給您作為公司股東，以供特別會議審議和表決批准合併協議的提案，該提案作為本委託書的附件A附在本委託書附件A中。

董事會經審慎審慎討論及考慮後，一致認為本公司訂立合併協議符合本公司及本公司股東之最佳利益，並宣佈本公司訂立合併協議、採納合併協議及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議所擬進行之交易(包括合併)，並決議建議本公司股東批准合併協議。

因此，董事會一致建議本公司股東批准本委託書所披露的合併協議，特別是本委託書第24頁開始的題為“合併”和本委託書附件A所附的本委託書第24頁開始的“合併”和“合併協議摘要”部分的相關敍述性披露。

合併協議擬進行的合併必須獲得有權投票的公司股本流通股662/3%的贊成票才能完成。投票失敗、經紀人不投票或棄權將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果。

就批准合併協議的本建議進行的投票是一項獨立的投票，除就有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議和批准特別會議一次或多次延期(如有必要或適當)的建議進行投票外，在特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。因此，如有必要或適當，您可對有關“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議和批准特別會議一次或多次延期的建議投“贊成”票或同時投贊成票，以便在特別會議上沒有足夠票數批准合併協議的情況下徵集額外的委託書，並對批准合併協議的建議投“反對票”或“棄權票”。

要批准這項批准合併協議的提議，需要持有截至記錄日期的公司股本的662/3%的流通股的持有者投贊成票。

董事會一致建議你投票贊成批准合併協議的提案。

根據交易所法案第14A條，我們為股東提供機會，就可能向我們指定的高管支付的與合併有關的某些付款，或“黃金降落傘”薪酬，進行不具約束力的諮詢投票，如第48頁黃金降落傘薪酬表格所述。

因此，我們在特別會議上尋求批准以下決議：

“現議決批准在委託書中題為‘合併--某些人在合併中的利益--黃金降落傘補償’一節中的表格中披露的與合併有關的可能支付或將支付給公司指定高管的補償，包括相關的敍述性討論。”

由於您的投票是諮詢投票，因此對公司、董事會、董事會薪酬和組織委員會、母公司或母公司的任何附屬公司都沒有約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票結果如何，如果合併協議獲得股東批准並完成合並，我們任命的高管仍將獲得按照該等薪酬條款支付的“黃金降落傘”薪酬。

要批准這項提議，需要比出席特別會議或代表出席特別會議並就該提議投票的股份持有人所投的贊成票或反對票更多的贊成票。

董事會一致建議你投票贊成關於“黃金降落傘”賠償的不具約束力的諮詢提案。

倘董事會決定於必要或適當情況下休會，以徵集額外代表委任代表(倘特別大會當時沒有足夠票數批准合併協議)，吾等將要求我們的股東只就本建議三投票，而不就批准合併協議的建議或有關“金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議進行投票，而不會就批准合併協議的建議或有關“金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議投票。

在本建議中，我們要求我們的股東批准一項建議，授權董事會在必要或適當的情況下酌情推遲特別會議，以便在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。在此建議中，我們要求我們的股東批准一項建議，授權董事會在必要或適當的情況下休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議。如果我們的股東批准推遲特別會議，我們可以推遲特別大會和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向之前已退還投票反對批准合併協議的妥善簽署的委託書的股東徵集委託書。

對這項提案的投票是一項獨立的投票，除了對批准合併協議的提案和關於“黃金降落傘”補償的不具約束力的諮詢提案的投票之外。因此，如有需要或適當，閣下可對批准合併協議的建議及有關“金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議投“贊成”票或同時投“棄權票”，以批准特別大會一次或多次延期的建議，以徵集額外代表(反之亦然)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數批准合併協議的情況下，批准合併協議的批准建議及有關“金降落傘”補償的不具約束力的諮詢建議，以及“反對”或“棄權”批准特別大會一次或多次延期的建議，以徵集額外的代表委任代表(反之亦然)。

要批准這項提議，需要比出席特別會議或代表出席特別會議並就該提議投票的股份持有人所投的贊成票或反對票更多的贊成票。

董事會一致建議你投票贊成批准特別會議一次或多次延期(如有必要或適當)的建議，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。

以下是合併協議的具體條款和條件摘要。本節及本委託書中其他部分的描述以合併協議全文為參考進行保留，合併協議副本作為附件A附於本委託書中，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。合併協議是管理合並的法律文件，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

本摘要和作為附件A所附的合併協議僅向您提供有關合並協議條款的信息。它們不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。本委託書或本公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關本公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的關於本公司的事實披露。本公司、母公司及合併附屬公司於合併協議中作出的陳述、擔保及契諾均有保留，並受本公司、母公司及合併附屬公司就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分擔風險，而不是將其中描述的事項確定為事實。此外，自合併協議之日起，聲稱僅在該等陳述和保證的日期準確的有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化，該等後續發展或新信息可能不包括在本委託書中。

根據合併協議的條款及條件，母公司的全資附屬公司Merge Sub將根據MBCA及特拉華州一般公司法(“DGCL”)與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，尚存的公司將成為母公司的全資子公司。是次合併將會有其他的效力，一如MBCA和DGCL所規定的。重新制定的公司組織章程，在生效時間之前有效，將是尚存公司的組織章程。本公司的附例亦將全部修訂及重述，以便緊隨生效時間後，尚存公司的附例將為合併協議的附例(附件A)。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事。緊接生效時間前的公司高級人員將是倖存公司的首任高級人員。

合併還需獲得持有公司股本662/3%流通股的股東的批准。合併協議要求公司召開公司股東大會，這是一次特別股東大會，目的是獲得必要的公司投票權。

合併將於符合或(在許可範圍內)豁免合併協議所載的每個完成條件後的第三個營業日完成(不包括按其性質須於完成時滿足的條件，但須受該等條件的滿足或(在許可的範圍內)豁免)。合併將在向馬薩諸塞州聯邦部長提交合並章程並向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在母公司和公司書面同意並將在合併章程和合並證書中具體規定的較晚時間生效。我們把合併生效的時間稱為“生效時間”。吾等擬在收到所需的公司投票及符合合併協議所載的其他成交條件後，在實際可行的情況下儘快完成合並。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股本將自動轉換為每股277.00美元現金的權利，不計利息，並可扣除任何必要的預扣税款(“合併對價”)。我們將該等股份(以下定義的除外股份除外)稱為“合格股份”。

在生效時間，本公司、母公司或合併子公司擁有的任何股份將被註銷，並將不復存在。於生效時間，母公司或本公司的任何直接或間接附屬公司所擁有的所有公司股本股份將轉換為尚存公司的繳足股款及非評税股本，每股面值1.00美元，使在緊接生效時間之前擁有本公司股本的母公司或本公司的各該等直接或間接附屬公司將擁有緊接生效時間後尚存公司已發行股本的相同百分比，將不會交付或交付任何其他代價以換取該等股份在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股票，由沒有投票贊成合併協議、有權獲得評價權並已根據MBCA第13部分適當行使該等權利的持有人持有，將不會轉換為接受合併對價的權利。我們將本段中描述的股份統稱為“除外股份”。

如果在生效時間之前，由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、資本重組、合併、發行人投標或交換要約等原因，公司股本的已發行和已發行股票將被變更為不同數量的股份或證券或不同類別，則合併對價將進行公平調整，以向公司股本股份持有人提供與合併協議在該事件發生前預期的相同經濟效果。

在合併完成日期前，母公司將選擇(經本公司事先批准)一家交易所代理(“交易所代理”)，以協助支付作為合併對價的到期款項。在合併生效時間後及合併結束日，母公司將在合理可行的情況下儘快以電匯方式向交易所代理存入或安排向交易所代理存入一筆總額為美元的現金，足以支付有關合資格股份的合併對價。

在生效日期後三個營業日內，母公司將安排交易所代理向每位登記持有人郵寄一份以前代表任何合資格股份的證書(“證書”)、一份通知該持有人合併有效性的通知、一封按慣例格式指明將進行交付的傳送函，以及只有在向交易所代理交付證書或代替證書的遺失誓章以及向交易所代理交出證書的指示後，證書的損失和所有權風險才會轉移。在將證書連同一份已妥為籤立並填妥的傳函及根據該等指示可能合理地需要的其他文件交回交易所代理後，該證書或該等證書的持有人將有權在履行任何規定的扣繳税款後，有權獲得該持有人有權收取的即時可動用資金中的現金金額，以換取該等證書或該等證書的持有人有權收取的現金，以換取該證書或該等證書的持有人有權收取的現金。根據這些條款正式交出的任何證書將由Exchange代理取消。

在生效日期後三個工作日內，母公司將安排交易所代理向每一位並非通過存託信託公司持有的簿記股份(“非DTC簿記股份”)的記錄持有人郵寄一份通知，告知該持有人合併的有效性，一封傳送函以及將非DTC簿記股份轉讓給交易所代理的指示。在向交易所代理交出非DTC賬面記賬股票後，在合理可行的情況下，交易所代理根據傳遞函的條款和隨附的指示收到“代理信息”後，母公司或合併子公司將促使交易所代理在實施任何必要的扣繳税款後，以立即可用的資金支付和交付該持有人有權收到的現金金額。

關於通過DTC持有的入賬股份，本公司及其母公司將與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在有效時間過後，在DTC或其代名人按照DTC的習慣交出程序交出其記錄在冊的合資格股份時，在實際可行的情況下儘快向DTC或其代名人轉交該持有人有權獲得的合併對價。

如任何證書將會遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及(如母公司或尚存的公司要求)該人以慣常金額及所需的條款投寄保證金，以補償就該證書可能提出的任何申索，交易所代理將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，猶如該丟失、被盜或銷燬的證書已被

在收到Exchange代理的傳輸材料之前，不應將證書(如果有)發送給Exchange代理。如果沒有遞交證明，你不應該交出你的證書。請勿將您的證書(如果有的話)與隨附的代理卡一起退還。

在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本(不包括股份)，由未投票贊成合併協議的持有者持有，且根據MBCA第13部分有權享有評價權並已適當行使該等權利的股東持有的，將不會轉換為接受合併對價的權利。我們把這種股份稱為“異議股份”。持不同意見股份的持有人將只有權享有由MBCA第13部授予的權利，並將只有權就該等持不同意見股份收取根據MBCA第13部所支付的款項。倘本公司任何該等股東未能完善或將有效放棄、撤回或喪失該等股東在MBCA第13部項下的權利，或如具司法管轄權的法院以其他方式裁定該股東無權享有MBCA第13部所提供的寬免，則該等股東持有的公司股本將不再為異議股份，並將於生效時被視為已於交出股票或簿記股份及相關文件時轉換為收取合併代價(應付而不附帶任何利息)的權利。在生效時間，持不同意見的股份將自動註銷並不復存在，任何持不同意見股份的持有人將不再擁有除MBCA第13部分規定的權利和上一句規定的權利以外的任何權利。

本公司將向母公司發出書面通知，通知本公司收到任何意向要求評估或公允價值任何公司股本、撤回該等通知或要求以及根據MBCA送達的任何其他文書或通知的意向。公司還將讓母公司有機會參與與該等通知和要求有關的所有談判和程序，以及根據MBCA行使評估權的談判和程序，前提是此類談判和程序在生效時間之前進行。除非事先徵得母公司書面同意，否則公司不會就任何該等評估權的行使作出任何付款或其他承諾，不會提出和解或解決任何此類權利，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或根據MBCA及時採取任何其他行動以完善評估權的行為。

根據公司2019年長期股權補償計劃授予的每個公司遞延股票單位或時間歸屬限制性股票單位(每個，“RSU”)，不包括以下定義的簽署後公司RSU，在緊接生效時間之前尚未償還的(“公司RSU”)將成為完全歸屬，並將自動取消並轉換為在緊接生效時間之前獲得相當於合併對價的乘積和受該公司RSU約束的公司股本股份數量的權利，較不適用

在合併協議日期或之後授予的每個公司RSU(不包括授予非僱員董事的任何此類公司RSU(“後簽署公司RSU”)，在緊接生效時間之前尚未償還)，將由母公司承擔，並自動轉換為母公司普通股股份的限制性股票單位，其條款和條件與緊接生效時間前對該等後簽署公司RSU有效的條款和條件相同(“母RSU”)。但母公司RSU將涉及若干母公司普通股，該數量是根據合併對價與合併截止日期前最後一個交易日前連續十個交易日期間母公司普通股每股平均收盤價的比率確定的。

每個受業績歸屬標準約束的公司限制性股票單位(“公司PSU”)將完全歸屬，並將自動註銷，並轉換為有權在緊接生效時間之前獲得相當於合併對價的乘積和受該公司PSU約束的股份數量(基於業績目標水平的120%，減去適用的所需預留)的現金金額，且在緊接生效時間之前尚未完成的業績歸屬標準(“公司PSU”)將成為完全歸屬的單位，並將自動註銷並轉換為有權獲得相當於合併對價的乘積和該公司PSU所持有的股份數量的權利。

在本公司發起的1986年國税法第423條下的員工購股計劃下，任何發售期間的有效時間將於本公司選擇的生效時間之前的日期結束，根據該計劃授予的購買公司股本的各項未償還權利將自該日期起自動行使。本公司已同意於合併協議日期或之後，不會根據該員工購股計劃開始新的要約期。

在合併協議中，公司向母公司和合並子公司作出陳述和保證，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

在合併協議中，母公司和合並子公司向本公司作出陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

本公司在合併協議中作出的許多陳述和擔保，以及母公司和合並子公司履行其在合併協議項下義務的某些條件，均以“重大不利影響”為依據加以限定。

重大不利影響“指任何單獨或合計對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、物業、資產、業務運作或營運結果(整體而言)具有或將會產生重大不利影響的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件，或將或將合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成合並的能力的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件，以及將會或將會合理地預期對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、物業、資產、業務運作或營運結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件。在重大不利影響對公司的業務、財務狀況、財產、資產或運營產生影響的情況下，不會構成重大不利影響的某些類別的影響有重大例外。這些因素包括但不限於一般行業、經濟或法律發展造成的影響、公司未能達到任何內部或公佈的預測、執行和宣佈合併協議的後果、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其普遍惡化，以及在徵得母公司事先書面同意的情況下采取的行動。然而，若該等影響對本公司或其附屬公司與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司有不成比例的重大不利影響，或會或將會或合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成合並的能力，則該等影響可能構成重大不利影響。

除合併協議另有明確規定、適用法律要求為應對新冠肺炎疫情而採取的某些措施、公司披露函(定義見合併協議)中陳述的某些例外情況或經母公司事先書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，在合併協議日期至生效時間結束的期間內，公司已同意在正常過程中經營公司及其子公司的業務，並在與該義務相一致的範圍內，盡商業合理努力維護其業務組織完整，並與政府實體、客户、供應商、許可人、許可人、分銷商、債權人、出租人及與本公司有重大業務關係的其他業務夥伴保持現有關係和商譽，並保持本公司及其子公司高級管理人員和主要員工的服務。

此外，除非合併協議另有明確規定，根據適用法律的要求，對於為應對新冠肺炎疫情而採取的某些措施、公司披露函中規定的某些例外情況或在獲得母公司事先書面批准的情況下(此類批准不得無理扣留、附加條件或推遲)，在合併生效之前，公司將不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：

本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得(且本公司必須盡合理最大努力使其其他代表不採取與徵求替代收購提案相關的某些行動)。“收購建議”是指與(I)合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、換股、業務合併或類似交易有關的任何建議、要約或利益指示，涉及本公司或其任何子公司，直接或間接涉及本公司綜合淨收入、淨收入或總資產的20%或以上，或(Ii)收購本公司任何類別的股權證券或本公司及其子公司的資產，在每種情況下，(B)任何人士或團體(定義見交易所法案第13條)認為，若交易完成，該人士或團體將直接或間接成為一項或一系列相關交易的實益擁有人，持有本公司總投票權或任何類別股權證券的20%或以上，或本公司綜合淨收入、淨收入或總資產的20%或以上。這一定義不包括合併，或母公司或其附屬公司提出的任何其他提議、要約或利益指示，也不包括與為獲得政府批准而需要剝離的任何資產購買有關的任何提議或要約。

具體而言，本公司不得采取下列任何行動：

儘管存在上述限制，但在獲得必要的公司投票權之前，如果公司收到一份並非因違反上述限制而產生的真誠書面收購提案，且董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，根據當時掌握的信息，該收購提案構成了如下定義的上級提案，或可合理預期會產生上級提案，則本公司可：

“高級建議”指於合併協議日期後提出的真誠書面收購建議(惟收購建議定義中提及的“20%或以上”將被視為提述“50%或以上”)，董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地認為(I)從財務角度而言會導致一項對本公司股東更有利的交易，及(Ii)合理地可能會按建議條款完成交易，而該等收購建議是指在合併協議日期後，董事會真誠地決定(I)從財務角度而言對本公司股東更有利的交易，及(Ii)合理地可能會按建議條款完成交易，而收購建議定義中提及的“20%或以上”將被視為指合併協議日期後作出的“50%或以上”收購建議。(I)及(Ii)已考慮董事會認為相關的所有因素，包括任何法律、財務、監管及股東批准規定、是否存在或有融資、結束的時間及母公司根據母公司提出有關修訂的權利對合並協議條款作出的任何修訂，一如上文進一步討論。

如本公司或其任何代表收到任何收購建議，本公司必須在任何情況下於二十四小時內向母公司發出通知，其後必須使母公司合理地知悉該收購建議的狀況及重要條款，並須在切實可行範圍內儘快及無論如何在收到或交付後二十四小時內向母公司提供描述任何收購建議的條款及條件的任何書面建議、建議交易協議或其他書面材料的未經編輯副本。

除非符合合併協議的具體要求，否則本公司不得與另一方就替代收購方案訂立協議或更改推薦意見，如下所述。“更改建議”包括審計委員會採取的下列任何行動：

儘管有上述限制，但在取得所需的公司投票權前，如本公司收到並非因實質違反上述“不招攬”義務而產生的真誠書面收購建議，而董事會在諮詢其外部法律顧問及財務顧問後真誠地決定該收購建議構成一項上級建議，則本公司可更改建議或終止合併協議，以便就該上級建議訂立最終書面協議。然而，在採取前一句中所述的任何行動之前，公司必須提前四個工作日向母公司發出關於該行動的書面通知(及其依據)，公司必須與母公司進行真誠的談判(如果母公司希望談判)，以修改合併協議，使該收購提議不再是上級提議，並且在向母公司發出通知之日起的四個工作日結束時，董事會必須在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後決定，並考慮到對合並協議條款的任何更改。在此情況下，董事會必須在向母公司發出通知之日起的四個工作日結束時，在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，考慮到對合並協議條款的任何更改，並在考慮到對合並協議條款的任何更改的情況下，在徵求外部法律顧問和財務顧問的意見後作出決定這樣的收購提議繼續構成更優越的提議。在母公司因建議變更或本公司為達成最終書面協議而終止的同時，本公司將有義務向本公司支付以下定義的公司終止費。

此外，在取得所需的公司投票權前，如發生如下所界定的介入事件，而董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地認為未能因應該介入事件而更改推薦意見，則董事會亦可更改推薦意見，而根據適用法律，董事的受信責任將會被合理地預期為不符合董事的受信責任。然而，在推薦該收購建議之前，董事會必須提前四個工作日提供關於該行動的書面通知及其依據(該通知包括對其間事件的合理詳細描述)，公司必須與母公司真誠談判(如果母公司希望談判)以修訂合併協議，董事會必須在與外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到母公司以書面形式提出的對合並協議條款的任何修改，真誠地作出決定。該等介入事件仍然有效，而未能就該等介入事件作出建議更改，將與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。

“介入事件”指在合併協議日期之後發生或產生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何影響，而該影響在執行合併協議之時或之前並不為董事會所知或合理可預見(或如已知或可合理預見，則董事會不知道或合理可預見其重大後果)，而該效果或其任何重大後果在必要的公司投票之前為董事會所知或可合理預見的然而，本定義並不包括(I)任何收購建議，(Ii)本公司市價或交易量的任何變動，(Iii)本公司會議，或未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或盈利預測，(Iv)一般影響本公司及其附屬公司所處行業的任何改變或條件，但如該等影響對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響，則屬例外。(V)一般經濟狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況(不論在美國或本公司或其任何附屬公司經營所在的任何外國司法管轄區)，除非該等影響對本公司及其附屬公司整體而言相對於本公司及其任何附屬公司經營的行業內的其他公司就該等行業所進行的業務有不成比例的不利影響，則不在此限，或(V)一般經濟狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況對本公司或其任何附屬公司在美國或其任何附屬公司經營的任何外國司法管轄區內的業務均有不成比例的不利影響，除非該等影響對本公司及其任何附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響。第(Ii)及(Iii)條, 在確定介入事件是否已經發生到未被排除在本定義之外的程度時，可以考慮前述的潛在原因。

本公司將根據適用法律及其組織文件，採取一切必要行動，儘快召開本公司股東大會，以審議合併協議的批准並進行表決，並促使進行表決，並且不會推遲或延期該會議，除非(I)在法律要求的範圍內(在諮詢外部法律顧問後)為本公司在諮詢外部法律顧問後合理地確定根據適用法律可能需要提交或郵寄任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，或者(Ii)在法律規定的範圍內(在諮詢外部法律顧問後)，本公司將採取一切必要的行動，以儘快召開本公司股東大會，以審議和表決合併協議的批准，並且不會推遲或延期該會議，除非(I)法律要求(在諮詢外部法律顧問後)出席或委派代表及投票以批准合併協議或構成處理本公司股東大會事務所需法定人數的公司股本股份不足。

在董事會有權根據合併協議的條款更改推薦意見的情況下，本公司將在本委託書中包括本公司推薦意見，並盡合理最大努力向本公司股東徵集贊成批准合併協議的建議的委託書，並確保獲得必要的公司投票權。本公司將在母公司指示下，在出席或委派代表出席股東大會以批准合併協議的情況下，延遲或押後本公司股東大會，以便留出合理時間徵集委託書，以取得所需的公司投票權。

公司將在與母公司進行合理協商並遵守MBCA和交易法的前提下，確定公司股東大會的記錄日期。在任何情況下，未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，記錄日期不得更改，除非本公司在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律有可能需要進行任何補充或修訂披露，而本公司股東大會被推遲或本公司應母公司指示推遲了本公司股東大會，在任何情況下，董事會確定的初始記錄日期均為下一次會議日期之前70天以上。

本公司同意及時向母公司提供有關委託書徵集結果的合理詳細定期最新情況，並在本公司股東大會召開前一個營業日及本公司股東大會召開日之前向母公司發出書面通知，表明截至該日是否已獲得足夠代表必要公司投票權的委託書。在公司股東大會上表決的唯一事項將是必要的公司投票和與此類投票相關的例行提案。

根據合併協議所載條款及條件的規限，本公司及母公司須互相合作，並使用(並將促使各自的附屬公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據合併協議及適用法律作出或促使作出其本身根據合併協議及適用法律作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以使條件在合理可行及適宜的情況下儘快得到滿足(在任何情況下不得遲於外部日期)。於合理可行情況下儘快完成合並及合併協議擬進行的其他交易(定義見下文)及完成及生效合併協議，包括在合理可行及適當的情況下儘快編制及提交所有文件，以完成所有必需的通知、報告及其他提交文件，並在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於外部日期)取得任何第三方或任何政府實體為完成合並及合併協議擬進行的其他交易而必需或適宜取得的所有同意。

公司和母公司均同意盡最大努力採取一切合理必要、適當或明智的步驟，以避免進入、或抵制、修改、防止、消除或取消任何可能會推遲、限制、阻止或以其他方式禁止合併的實際、威脅、臨時、永久或初步政府命令(包括任何禁令或判決)。為進一步執行前述公約，公司和母公司同意通過訴訟為任何此類命令辯護，剝離、處置或持有某些業務、產品線或資產，或遵守關閉後限制此類業務、產品線或資產使用的其他限制或行動。然而，該等責任並不要求母公司採取任何合理預期會對(I)本公司及其附屬公司作為整體或(Ii)母公司及其附屬公司(本公司除外)作為整體的業務、營運、財務狀況或結果產生重大不利影響的任何行動，併為此而將該等行動的影響視為影響本公司規模的公司(在每種情況下均為有效時間之後)(“負擔效應”)。

母公司已取得本金總額52億美元的延遲提取定期貸款承諾，以按日期為2021年11月22日的該特定期限信貸協議(“信貸協議”)所載條款，在母公司(借款人、貸款方)與高盛美國銀行(行政代理)之間，為合併及相關交易提供資金。母公司不得在未經本公司事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，準許對信貸協議項下的若干條文作出若干修訂或修改或給予豁免。如果這些內容中的任何部分

如果融資變得不可用，且母公司手頭缺乏現金或其他可用資金來源，母公司必須通知公司並盡最大努力安排獲得替代融資，這在任何實質性方面都不得低於信貸協議。

合併協議要求本公司盡其合理最大努力就母公司的融資安排提供合理及慣常的合作，但須受若干慣常限制所規限，包括不會或合理地預期該等合作將不會或將會不合理地擾亂或幹擾本公司的業務或持續經營。母公司同意向公司及其子公司償還與公司與母公司的融資安排合作有關的所有合理的有據可查的自付費用和費用，並賠償公司、其子公司及其各自的代表因此類合作而遭受的任何和所有負債、損失、損害或其他索賠或費用。

獲得這樣的債務融資並不是完成合並的條件。

不遲於合併完成日期前兩個營業日，本公司已同意盡其合理的最大努力，根據其現有信貸安排，從貸款人處取得一份在合併完成後生效的慣常付款函。

在適用法律及若干慣常例外及條件的規限下，本公司及母公司均須應對方要求，盡合理最大努力向對方提供有關本公司、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與本委託書或本公司、母公司或其各自任何附屬公司或其代表就合併及合併協議擬進行的其他交易向任何第三方或任何政府實體作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理需要或建議的其他事項。

在母公司發出合理通知後，公司必須盡最大努力讓母公司高級管理人員和其他授權代表僅為推進交易的目的，為整合規劃的目的，就協同識別和分析以及對公司及其子公司的業務、運營和活動進行調查和審查(但此類調查和審查僅限於截至合併協議日期的現有合同、賬簿和記錄以及在正常業務過程中合併協議日期後創建的合同、賬簿和記錄)。在正常營業時間內，在整個生效時間之前的一段時間內，在合理的提前通知後，向其高級管理人員、員工、代理人、合同、賬簿和記錄(包括公司獨立會計師在收到該等會計師的任何必要同意並遵守慣例查閲信函後的工作底稿)，以及物業、辦公室和其他設施；只要這種通道不會不合理地幹擾公司的正常運營。

於合併截止日期前，本公司必須與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的適用法律及規則及政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在生效時間後儘快將公司股本股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案儘快撤銷該等股份的註冊。

繼續受僱於母公司或尚存公司的每一名公司員工，在生效時間開始至生效時間後12個月期間，將獲得(I)不低於緊接生效時間之前提供給該員工的基本工資或基本工資，(Ii)目標年度現金獎金機會和目標長期激勵性薪酬機會，總體上不低於緊接生效時間之前提供的機會。及(Iii)與緊接生效時間前向該僱員提供的薪酬及福利(不包括股權)合計實質上相若的其他薪酬及福利。此外，遣散費福利將不低於合併前的水平。

母公司同意放棄母公司或尚存公司的員工福利計劃下的任何預先存在的條件限制，任何條件下，任何連續員工將有權享受該員工在生效時間之前參加的現有福利計劃下的保險。母公司已進一步同意將該等僱員福利計劃下該等連續僱員在生效時間前一年內所發生的任何符合資格的開支記入該等僱員福利計劃內，以支付結賬年度的自付款項、共同保險、免賠額或自付最高限額。就資格、歸屬、連續服務、假期、帶薪休假和遣散費權利而言，母公司將計入連續員工在生效時間為公司服務的金額，但如果計入金額將導致同一服務期的福利重複，則不在此限。

此外，在實際可行的情況下(但不遲於關閉後的第一個薪資期)，尚存公司將向每位符合資格的連續僱員支付上一會計年度未支付的年度現金獎金，減去任何所需的預扣税。尚存公司還將支付在關閉發生的會計年度賺取的年度現金獎金，減去任何必要的預扣税，當時獎金通常是根據尚存公司的年度獎金計劃支付的，條件是相關員工在該日期之前是否繼續受僱，但在某些僱傭終止的情況下，尚存公司將根據緊接之前實際業績或目標業績的較大者按比例支付現金獎金(使用截至終止的業績期間已經過去的天數除以365計算)。

母公司及尚存公司將向本公司及其附屬公司的所有前任及現任董事及高級職員賠償與完成交易(包括合併本身)有關的費用或責任，程度與該等人士於合併協議日期根據適用法律、本公司經修訂的組織章程及附例以及本公司的任何彌償協議獲得彌償的程度相同。尚存公司將預支所有該等人士所產生的費用，預支金額與該等人士於合併協議日期根據適用法律、本公司經修訂的組織章程及細則以及本公司的任何賠償協議有權預支的費用相同。在合併協議之日，根據適用法律、本公司經修訂的組織章程及附例，以及本公司的任何賠償協議，該等人士有權預支本公司的預支費用。

在生效後的六年內，母公司將安排維持至少與本公司現有保單一樣有利於被保險人的董事和高級管理人員責任保險單(但僅限於在此期間，費用總額不超過本公司為此支付的當前年度總保費的300%)。

母公司有權在本公司股東大會前任何時間選擇完成合並，作為對本公司全部股本的收購要約，要約價等於合併對價，最低投標條件相當於所需的公司投票權，隨後根據合併協議的條款進行第二步合併。母公司有權以收購要約的形式完成合並，前提是在母公司善意判斷的情況下，這種結構變化不會、也不會合理地預期會危及或阻礙完成合並或獲得任何所需的政府實體批准。如果母公司行使該選擇權，母公司和本公司已同意盡合理最大努力修訂合併協議，以規定該結構。母公司、合併子公司和本公司已同意在母公司行使其選擇替代收購結構的權利的情況下，必須包括在修訂後的合併協議中的任何此類收購要約的某些慣常條款。

除非雙方均已滿足以下條件(或如適用，雙方均放棄)，否則雙方不會被要求完成合並：

此外，母公司和合並子公司將不會被要求完成合並，除非它們已經完全滿足(或被它們放棄)以下條件：

除非以下條件已全部滿足(或獲其豁免)，否則本公司不會被要求完成合並：

合併協議可在生效時間之前的任何時間由母公司和本公司相互書面協議終止。

如生效時間不會發生在合併協議日期起計六個月的日期(“外部日期”)，則合併協議亦可由母公司或本公司終止。但是，如果截止到外部日期，與政府反壟斷或外商直接投資審批相關的某些結案條件沒有得到滿足或免除，但所有其他條件都已經滿足，那麼外部日期將在最初外部日期之後再延長三個月。此外，如果截至延長的外部日期仍未滿足與此類審批相關的成交條件，則外部日期將在第一個延長的外部日期之後再延長三個月(對於自簽署之日起一年的最終外部日期)。如果有管轄權的政府實體頒佈了永久禁止完成合並的任何法律或命令，並且該法律或命令已成為最終的和不可上訴的，則母公司或本公司可終止合併協議。如未能在公司股東大會或其最後續會或延期會議上取得所需的公司投票權，則母公司或本公司均可終止合併協議。

如董事會已作出建議變更，或本公司或其代表已嚴重違反其根據合併協議第6.2條規定的不招攬或其他義務，則母公司可在取得所需的公司投票權前終止合併協議。(C)如董事會已作出建議變更，或本公司或其代表已嚴重違反其根據合併協議第6.2節所承擔的不招攬或其他義務，則母公司可終止合併協議。如本公司違反其任何陳述、保證或契諾，以致未能符合成交前的相關條件，而該等違反行為在外部日期前不能糾正(或如在外部日期前可糾正，則在母公司向本公司發出通知後30日內或外部日期前三個工作日內未能較早者)，則母公司亦可在生效時間前終止合併協議。如果美國或某些外國司法管轄區的有管轄權的政府實體已就已成為最終且不可上訴、仍然有效的必要政府批准作出命令，並要求母公司或其任何子公司(包括本公司及其子公司)採取可能產生沉重後果的行動，則母公司也可在生效時間之前終止合併協議。

如母公司違反其任何陳述、保證或契諾，以致未能滿足完成交易的相關條件，而該等違反行為在外部日期前不能糾正(或如在外部日期前可糾正，則在本公司通知母公司後30日內或外部日期前三個工作日內未能較早者)，本公司可在生效時間前終止合併協議。本公司亦可在取得必要的股東批准前終止合併協議，以便就上級建議訂立最終的書面協議。此類上級提案終止將觸發立即支付公司終止費。

合併協議規定，在某些情況下，公司應向母公司支付1.35億美元的公司終止費。在下列情況下，公司有義務向母公司支付公司終止費：

合併協議規定，在某些情況下，母公司應向本公司支付1.625億美元的監管終止費。在下列情況下，母公司有義務向公司支付監管終止費：

合併協議受特拉華州法律管轄，除非馬薩諸塞州法律強制適用於合併或董事會的受託責任。

根據合併協議或合併產生的或與合併相關的所有索賠將在特拉華州衡平法院提起(如果該法院對此類訴訟沒有標的管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院)，僅就此類索賠而言，雙方不可撤銷地服從該法院的專屬管轄權。

該公司的股本在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ROG”。下表列出了紐約證券交易所公佈的每個季度公司股本的最高和最低銷售價格。

2021年11月1日，也就是公司宣佈簽訂合併協議前的最後一個完整交易日，公司在紐約證券交易所的每股股本收盤價為208.23美元。截至2021年11月29日，也就是本委託書發表日期之前的最後實際可行日期，該公司在紐約證券交易所的每股股本收盤價為271.48美元。我們鼓勵您在投票表決您所持有的公司股本時，獲得公司股本的當前市場報價。

根據美國證券交易委員會規則確定受益權屬。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的公司股本中現在或2021年11月29日起60天內既得或應付的、受股權獎勵約束的股票被視為已發行股票。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o Rogers Corporation 2225W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224。下表中的百分比是根據截至2021年11月29日公司已發行股本的18,730,099股計算得出的。據我們所知，除非本表腳註中註明，且根據適用的社區財產法，表中點名的每位股東對與其名稱相對的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，本表中提供的信息均基於我們向美國證券交易委員會備案的記錄和信息。

根據MBCA第13部的規定，如果發生某些公司行為，馬薩諸塞州公司的股東有權獲得評估權，並有權支付其股份的公允價值。如果股東不滿意與公司行動相關的對價，評估權使他們能夠要求以現金支付其股票的公允價值。根據MBCA第13.02(A)(1)條，馬薩諸塞州公司的股東一般有權在合併時享有評估權，但這種權利受某些例外情況的限制。根據MBCA，公司必須説明它是否已經得出結論，公司股東有權、沒有權利或可能有權主張評估權。公司得出結論，公司股東可能有權獲得評估權。

MBCA第13.02(A)(1)條所載的例外情況一般規定，已持有有價證券的股東在合併中無權享有評估權，而持有有價證券的股東在合併中獲得存續公司的現金及/或有價證券，且除某些例外情況外，任何董事、高級管理人員或控股股東在交易中均無直接或間接重大財務利益。截至本委託書發表之日，該條款尚未成為司法解釋的主題。我們保留對與合併相關的任何據稱的評估權需求的有效性和可用性提出異議的權利，並主張前述例外的適用性。我們也保留權利提出這些額外的論據，如果有的話，我們可能會反對評估。

任何股東如認為其有權享有評價權並希望保留該等權利，應仔細審閲MBCA第13部分，該部分的副本作為附件C附在本委託書後，該部分列出了完善任何此類權利應遵循的程序。如果不嚴格遵守MBCA第13部分規定的程序，將導致股東可能有權獲得的任何評估權的喪失。如果任何股東試圖主張評估權，但被法院裁定為無權享有該等評估權(或有權行使該評估權但未採取一切必要行動加以完善，或實際上撤回或喪失了該等評估權)，該股東將有權收取合併對價，不計利息。

根據MBCA，根據MBCA第13部分完善其評估權利並且此後沒有撤回其評估要求或以其他方式喪失其評估權的股東，在每一種情況下都根據MBCA，將有權要求支付其所持公司股本的“公允價值”以及根據MBCA第13部分確定的利息。股份的公允價值為緊接合並生效時間前的股份價值，不包括預期或完成合並所產生的任何價值元素，除非排除將是不公平的。股東應意識到，MBCA第13部分確定的他們持有的公司股本的公允價值可能高於、等於或低於如果他們不尋求對其股票的評估，他們將根據合併獲得的對價。

希望行使評估權或保留其評估權的股東應仔細審閲以下討論和MBCA第13部分。未能及時、妥善遵守規定程序的股東，將喪失其評價權。如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您持有的公司股本股份，並且您希望主張評估權，您必須指示您的被指定人採取必要步驟，使您能夠主張評估權。如果您或您的被提名人沒有遵循MBCA要求的所有步驟，您將失去要求評估您的股票的任何權利。您應注意，對合並協議投贊成票將導致您放棄根據MBCA的評估權條款要求為您的股票支付的任何權利。

希望主張評估權的股東必須向公司的主要辦事處遞交書面通知，説明其要求付款的意向，地址為：羅傑斯公司，2225W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224，c/o Office of the Company of the Company‘s Office of the Corporation of the Company.(羅傑斯公司地址：2225W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224)若本公司在股東特別大會表決前未收到股東要求付款的書面意向通知，或該等股東投票、或導致或準許投票贊成批准合併協議，則該股東將無權根據MBCA的規定享有任何評價權，而只有權收取合併對價。提交對合並協議提案投“反對票”或“棄權票”的委託卡，將不構成股東意圖要求評估權以滿足MBCA第13部分的充分通知。

除非登記在冊的股東書面同意實益所有人根據MBCA第13部分行使評估權，否則只有公司股本記錄持有人才能行使評估權。除非如下所述，股東只有在就其所有股份尋求評估權利的情況下，才可以主張評估權利。只有在登記股東反對實益股東擁有的所有類別或系列的股份，並以書面通知本公司代表其主張評價權的每名實益股東的名稱和地址的情況下，登記股東才可就少於其名下登記但由實益股東擁有的全部股份主張評價權。如果備案股東僅對其名下的部分已備案股份主張評價權，其權利將被確定，猶如備案股東反對的股份和備案股東的其他股份登記在不同備案股東的名下一樣。

如果合併完成，MBCA第13部分要求公司向所有滿足上述要求的股東遞交一份書面評估通知。評估通知必須不早於合併生效之日，且不遲於合併生效後10日。評估通知必須包括MBCA第13部分的副本和一份證明表格，該證明表格規定了首次向公司股東宣佈合併的主要條款的日期，並要求主張評估權的股東證明(1)獲得評估權的股票的實益所有權是否在宣佈日期之前獲得，以及(2)股東沒有投票贊成合併協議。評估通知書還必須註明：

一旦股東存入他/她/她的股票，或(如果是未認證的股票)退回已簽署的證明表格，該股東將失去作為股東的所有權利，除非股東在退出截止日期前書面通知本公司退出評估過程。未以此方式退出評估過程的股東，未經公司書面同意，不得隨後退出。未在到期日前簽署並交還表格(如果是有憑證的股票，則存放該股東股票)的股東將無權根據MBCA第13部分獲得付款。

MBCA第13部分規定，行使評估權的股東的權利存在某些差異，具體取決於他們的股份是在合併宣佈之前還是之後獲得的。除在公告日期2021年11月2日之後收購的股票外，公司必須向有權獲得評估權並符合MBCA第13部分程序要求的股東支付公司估計為其股票公允價值的金額，外加利息。利息自合併生效之日起至付款日止，按本公司目前就其本金銀行貸款支付的平均利率計算，或(如無)按在所有情況下均屬公平及公平的利率計算。這筆款項必須由公司在認證表格到期日後30天內支付，並必須附有：

已獲得公司估計公允價值並對支付金額感到不滿的股東，必須將其對股份公允價值的估計以書面形式通知公司，並要求

支付這一估計數加上利息，減去已經支付的款項。股東如未能在收到本公司付款後30日內以書面通知本公司其要求獲支付股東所述的公允價值估計加利息，則放棄要求進一步付款的權利，並只有權獲得本公司根據本公司對股份公平價值的估計而支付的款項。

本公司可扣留有權享有評價權但未證明在公告日期前取得所有享有評價權的該等股東股份的實益擁有權的股東的款項。如果公司選擇扣留付款，則必須在證書表格到期日後30天內向股東通知某些信息，包括公司對公允價值的估計以及股東接受公司對公允價值加上利息的估計的權利，以完全滿足股東的要求。願意接受要約的股東必須在收到要約後30天內通知公司接受要約。公司在收到股東承諾之日起10日內，必須以現金支付其提出的金額，完全滿足接受股東的要求。

股東要約支付對該要約不滿意的，必須拒絕該要約，並要求支付其對該股東股份的公允價值的估計，外加利息。股東如未能在收到本公司的付款建議後30日內以書面通知本公司其所述的公允價值估計加利息，則放棄要求付款的權利，並只有權獲得本公司根據本公司對股份公平價值的估計而提出的付款。(C)股東如在收到本公司的付款建議後30天內仍未獲支付其所述估計的公平價值加利息，則放棄要求付款的權利，並只有權獲得本公司根據本公司對股份公平價值的估計而提出的付款。未及時拒絕本公司要約的股東將被視為已接受本公司的要約，本公司必須在發出要約後40天內向其支付其提出支付的金額。

如果股東提出尚未解決的付款要求，公司必須在收到付款要求後60天內在馬薩諸塞州聯邦高級法院啟動公平訴訟程序，並向法院請願，要求確定股份的公允價值和應計利息。如果公司沒有在60天內啟動訴訟程序，它必須以現金向每位股東支付該股東要求的金額，外加利息。公司必須使所有要求仍未解決的股東成為訴訟程序的當事人，作為對他們的股份的訴訟，並且必須向所有各方送達請願書的副本。參與訴訟的每一位股東都有權獲得判決：(1)法院認定股東股份的公允價值加上利息的金額超過公司為該等股份支付給股東的金額，或(2)公司選擇不付款的股東股份的公允價值加上利息。(2)法院認為股東股份的公允價值和利息超過了公司為該等股份支付給股東的金額，或者(2)公司選擇不付款的股東股份的公允價值和利息。

在鑑定程序中，法院必須確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院必須評估針對公司的任何費用，但法院可以評估要求評估的全部或部分股東的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東在MBCA第13部分規定的權利方面採取了武斷、無理取鬧或不誠實的行為。

在評估程序中，法院還可評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，其數額為法院認為公平的：

如果法院在評估程序中發現，為任何股東提供的律師服務對其他處境相似的股東有重大好處，並且該等服務的費用不應針對本公司進行評估，法院可從受益股東獲得的金額中向該等律師支付合理費用。如果公司未能根據MBCA第13部分支付所需款項，股東可以直接起訴所欠金額，並在勝訴的情況下，有權向公司追回訴訟的所有費用和開支，包括律師費。

上述討論並不是關於MBCA項下評估權的法律的完整陳述，其全文受MBCA第13部分全文的限制，該部分作為附件C附在本委託書的附件C中。股東應就任何評估要求諮詢其顧問(包括法律顧問)。

如果合併完成，公司的股本將被從紐約證券交易所摘牌，並根據交易法取消註冊，我們將不再因為公司的股本向美國證券交易委員會提交定期報告。

如合併協議未獲本公司股東批准或合併因任何其他原因未能完成，本公司股東將不會就其持有的公司股本股份獲得母公司或合併子公司的任何代價。相反，我們仍將是一家獨立的上市公司，我們的股本將繼續在紐約證券交易所上市和交易，我們的股東將繼續面臨他們目前在擁有公司股本方面面臨的相同風險和機會。如果合併沒有完成，我們不能保證這些風險和機會對我們股票的未來價值的影響，包括公司股本的市場價格可能下降到我們股票的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的程度。如果合併沒有完成，我們的業務可能會中斷，包括我們留住和聘用關鍵人員的能力，我們業務關係的潛在不良反應或變化，以及圍繞我們未來計劃和前景的不確定性。

根據合併協議，在某些情況下，我們被允許終止合併協議並接受更高的提議。見第70頁開始的“合併協議摘要-終止”。

根據合併協議，在某些情況下，如果合併沒有完成，我們可能有義務向母公司支付終止費，或者父母可能有義務向我們支付終止費。見第71頁開始的“合併協議摘要-終止費”。

公司目前預計不會召開2022年年度股東大會，除非適用法律和紐約證券交易所規則要求。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，任何希望提交將被納入公司2022年股東年會委託書的股東必須在2021年11月26日或之前將該提案提交給公司設在亞利桑那州錢德勒2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道2225W錢德勒大道的羅傑斯公司主要執行辦公室。此外，要求包括在公司2022年年度股東大會委託書中的所有股東提案也必須符合聯邦證券法的要求，包括交易法下的第14a-8條，才能包括在公司2022年年度股東大會的委託書和代理卡中。

公司章程就將提交年度股東大會的某些事項確立了預先通知程序，包括提名候選人當選為董事，以及在交易法第14a-8條程序之外提交的其他股東提案。一般而言，為及時起見，有關該等建議的通知必須於緊接上一屆股東周年大會週年日之前不少於150天亦不多於180天由羅傑斯公司祕書收到，並須載有有關將呈交該年度大會的事項及提出該等事項的股東的特定資料。因此，要在公司2022年股東周年大會上提交，該通知必須在2021年11月6日或之後由公司收到，但不遲於2021年12月6日。

公司股東的所有建議通知，無論是否包括在公司的委託書材料中，都應郵寄到公司祕書辦公室C/O辦公室，地址為羅傑斯公司，地址：2225W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224。

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄保持者可能正在參與“持家”的實踐。這意味着該委託書可能只有一份副本發送給了一個家庭中的多個股東。如果您寫信給羅傑斯公司，公司祕書辦公室，地址：亞利桑那州錢德勒，錢德勒大道2225W.Chandler Blvd.，2225W.Chandler Blvd.2225W.Chandler Blvd.，或致電(480)9176000，我們將立即向您發送委託書的單獨副本。如果股東希望將來收到我們的委託書的單獨副本，或者如果股東收到多份並且希望每户只收到一份副本，該股東應聯繫他或她或其銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有者。？或者，股東也可以通過上述地址或電話與我們聯繫。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件，該資料室位於西北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。請注意，在新冠肺炎大流行期間，公共資料室可能關閉或開放時間有限。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以訪問我們網站的投資者部分，獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件的免費副本，包括這份委託書，網址是www.rogercorp.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考併入本文。

本委託書或通過引用併入本委託書中的任何文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考該合同或作為證據提交給美國證券交易委員會的其他文件進行完整限定。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件合併到這份委託書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代該信息。吾等將以下所列文件及吾等於本委託書日期後至特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分除外)合併為參考文件。

收到本委託書的任何人，包括公司股本股份的任何實益所有人，均可通過書面或電話請求，向羅傑斯公司的公司祕書索取委託書的副本和本文檔中引用的任何文件或有關我們的其他信息，地址是羅傑斯公司，地址是：羅傑斯公司，2225W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224，電話：(480)9176000；或者向我們的代理律師Innisfree索要(電話：(212)7505833)。通過引用併入的文件是免費提供的，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該展品併入這些文件中。

本委託書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區進行此類委託書徵集是違法的任何人或從該司法管轄區向任何人徵集委託書或從其徵集委託書的行為。您只應依據本委託書所載或以引用方式併入本委託書的資料，在特別大會上投票表決您所持有的公司股本股份。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此代理聲明已註明日期[—]，2021年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期之後向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

日期：2021年11月1日