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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月30日.

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號0-20572

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帕特森公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 ____________________________________________________________

明尼蘇達州						41-0886515
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
門多塔高地1031號
聖保羅			明尼蘇達州			55120
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(651) 686-1600

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的交易所名稱
普通股，面值$0.01			PDCO			納斯達克全球精選市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速滑移

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年11月23日，有97,496,000註冊人已發行和已發行的普通股。

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目錄

帕特森公司

索引

			頁面
第一部分-財務信息
項目1--財務報表			3
簡明綜合資產負債表			3
簡明合併經營報表和其他全面收益表			4
簡明合併股東權益變動表			5
現金流量表簡明合併報表			7
簡明合併財務報表附註			8
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			20
項目3--關於市場風險的定量和定性披露			27
項目4--控制和程序			27
第二部分-其他資料
項目1--法律訴訟			28
項目1A--風險因素			28
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用			28
項目6--展品			29
簽名			30

2

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目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

帕特森公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

			2021年10月30日						2021年4月24日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	154,152					$	143,244
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,459及$6,138			481,844						449,235
庫存			830,121						736,778
預付費用和其他流動資產			333,314						286,672
流動資產總額			1,799,431						1,615,929
財產和設備，淨值			213,362						219,438
經營性租賃使用權資產淨額			74,095						77,217
長期應收賬款淨額			170,249						223,970
商譽，淨額			140,884						139,932
可識別無形資產，淨額			272,750						279,644
投資			144,082						105,522
其他非流動資產			87,872						89,859
總資產			$	2,902,725					$	2,751,511
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	773,230					$	609,264
應計工資費用			73,839						118,425
其他應計負債			171,044						175,975
經營租賃負債			31,191						32,252
長期債務的當期到期日			100,750						100,750
循環信貸借款			43,000						53,000
流動負債總額			1,193,054						1,089,666
長期債務			488,091						487,545
非流動經營租賃負債			45,217						48,318
其他非流動負債			164,381						161,311
總負債			1,890,743						1,786,840
股東權益：
普通股，$0.01按值：600,000授權股份；97,492和96,813已發行和已發行股份			975						968
額外實收資本			184,548						169,099
累計其他綜合損失			(61,307)						(62,592)
留存收益			886,897						855,741
Patterson Companies，Inc.股東權益總額			1,011,113						963,216
非控制性權益			869						1,455
股東權益總額			1,011,982						964,671
總負債和股東權益			$	2,902,725					$	2,751,511

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3

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帕特森公司

簡明合併業務報表

和其他綜合收益

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

 

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
淨銷售額			$	1,649,161					$	1,553,168					$	3,264,037					$	2,799,005
銷售成本			1,322,726						1,232,800						2,659,800						2,224,821
毛利			326,435						320,368						604,237						574,184
運營費用			263,575						246,662						580,906						462,606
營業收入			62,860						73,706						23,331						111,578
其他收入(費用)：
投資收益			—						—						87,827						—
其他收入，淨額			6,804						3,223						8,227						5,257
利息支出			(5,521)						(6,381)						(10,716)						(13,072)
税前收入			64,143						70,548						108,669						103,763
所得税費用			16,205						16,722						26,929						25,735
淨收入			47,938						53,826						81,740						78,028
可歸因於非控股權益的淨虧損			(392)						(234)						(586)						(439)
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨收入。			$	48,330					$	54,060					$	82,326					$	78,467
可歸因於Patterson Companies，Inc.的每股收益：
基本信息			$	0.50					$	0.57					$	0.85					$	0.82
稀釋			$	0.49					$	0.56					$	0.84					$	0.82
加權平均股價：
基本信息			97,321						95,518						97,089						95,341
稀釋			98,363						96,415						98,363						96,105
宣佈的每股普通股股息			$	0.26					$	0.26					$	0.52					$	0.52
綜合收益：
淨收入			$	47,938					$	53,826					$	81,740					$	78,028
外幣折算收益			440						3,327						764						15,916
現金流套期保值，税後淨額			260						261						521						521
綜合收益			$	48,638					$	57,414					$	83,025					$	94,465

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帕特森公司

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)

			普通股												其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 損失						留用 收益						不勞而獲 員工持股計劃 股票						非控制性權益						總計
			股票						金額
2020年4月25日的餘額			95,947						$	959					$	146,606					$	(97,039)					$	799,652					$	(16,061)					$	2,327					$	836,444
外幣折算			—						—						—						12,589						—						—						—						12,589
現金流對衝			—						—						—						260						—						—						—						260
淨收益(虧損)			—						—						—						—						24,407						—						(205)						24,202
宣佈的股息			—						—						—						—						(24,472)						—						—						(24,472)
普通股發行及相關税收優惠			309						4						(899)						—						—						—						—						(895)
基於股票的薪酬			—						—						6,610						—						—						—						—						6,610
2020年7月25日的餘額			96,256						963						152,317						(84,190)						799,587						(16,061)						2,122						854,738
外幣折算			—						—						—						3,327						—						—						—						3,327
現金流對衝			—						—						—						261						—						—						—						261
淨收益(虧損)			—						—						—						—						54,060						—						(234)						53,826
宣佈的股息			—						—						—						—						(24,903)						—						—						(24,903)
普通股發行及相關税收優惠			240						2						1,209						—						—						—						—						1,211
基於股票的薪酬			—						—						4,267						—						—						—						—						4,267
2020年10月24日的餘額			96,496						965						157,793						(80,602)						828,744						(16,061)						1,888						892,727
外幣折算			—						—						—						11,790						—						—						—						11,790
現金流對衝			—						—						—						261						—						—						—						261
淨收益(虧損)			—						—						—						—						48,759						—						(192)						48,567
宣佈的股息			—						—						—						—						(25,265)						—						—						(25,265)
普通股發行及相關税收優惠			125						1						1,505						—						—						—						—						1,506
基於股票的薪酬			—						—						5,019						—						—						—						—						5,019
2021年1月23日的餘額			96,621						966						164,317						(68,551)						852,238						(16,061)						1,696						934,605
外幣折算			—						—						—						5,699						—						—						—						5,699
現金流對衝			—						—						—						260						—						—						—						260
淨收益(虧損)			—						—						—						—						28,755						—						(241)						28,514
宣佈的股息			—						—						—						—						(25,252)						—						—						(25,252)
普通股發行及相關税收優惠			192						2						(545)						—						—						—						—						(543)
基於股票的薪酬			—						—						5,327						—						—						—						—						5,327
員工持股活動			—						—						—						—						—						16,061						—						16,061
2021年4月24日的餘額			96,813						$	968					$	169,099					$	(62,592)					$	855,741					$	—					$	1,455					$	964,671

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帕特森公司

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)

			普通股												其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 損失						留用 收益						不勞而獲 員工持股計劃 股票						非控制性權益						總計
			股票						金額
2021年4月24日的餘額			96,813						$	968					$	169,099					$	(62,592)					$	855,741					$	—					$	1,455					$	964,671
外幣折算			—						—						—						324						—						—						—						324
現金流對衝			—						—						—						261						—						—						—						261
淨收益(虧損)			—						—						—						—						33,996						—						(194)						33,802
宣佈的股息			—						—						—						—						(25,540)						—						—						(25,540)
普通股發行及相關税收優惠			422						4						(756)						—						—						—						—						(752)
基於股票的薪酬			—						—						7,839						—						—						—						—						7,839
2021年7月31日的餘額			97,235						972						176,182						(62,007)						864,197						—						1,261						980,605
外幣折算			—						—						—						440						—						—						—						440
現金流對衝			—						—						—						260						—						—						—						260
淨收益(虧損)			—						—						—						—						48,330						—						(392)						47,938
宣佈的股息			—						—						—						—						(25,630)						—						—						(25,630)
普通股發行及相關税收優惠			257						3						2,708						—						—						—						—						2,711
基於股票的薪酬			—						—						5,658						—						—						—						—						5,658
2021年10月30日的餘額			97,492						$	975					$	184,548					$	(61,307)					$	886,897					$	—					$	869					$	1,011,982

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帕特森公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

			截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日
經營活動：
淨收入			$	81,740					$	78,028
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊			21,825						20,272
攤銷			19,155						18,609
投資收益			(87,827)						—
非現金員工補償			13,497						16,660
非現金損失(收益)和其他淨額			3,974						5,976
資產負債變動情況：
應收賬款			(583,939)						(505,535)
庫存			(90,728)						58,238
應付帳款			165,250						(179,276)
應計負債			(56,029)						24,555
經營活動的其他變動，淨額			(25,932)						39,469
用於經營活動的現金淨額			(539,014)						(423,004)
投資活動：
物業和設備的附加費			(15,503)						(14,370)
應收延期收購價應收賬款			585,647						408,907
收購，扣除收購的現金後的淨額			(19,793)						—
出售投資			57,245						396
投資活動提供的淨現金			607,596						394,933
融資活動：
支付的股息			(50,407)						(25,009)
(付款)使用循環信貸			(10,000)						111,000
其他融資活動			1,959						631
融資活動提供的現金淨額(用於)			(58,448)						86,622
匯率變動對現金的影響			774						2,986
現金和現金等價物淨變化			10,908						61,537
期初現金及現金等價物			143,244						77,944
期末現金和現金等價物			$	154,152					$	139,481
補充披露非現金投資活動：
證券化交易中的留存權益			$	549,693					$	437,330

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目錄

帕特森公司

簡明合併財務報表附註

(美元，不包括每股金額，股票以千股為單位)

(未經審計)

注1。一般信息

陳述的基礎

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映帕特森公司(本文中稱為“帕特森”或第一人稱符號“我們”、“我們”和“我們”)截至2021年10月30日和2020年10月24日的財務狀況，以及我們截至2021年10月30日和2020年10月24日的經營業績和現金流量。這樣的調整是正常的重複性調整。截至2021年10月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2022年4月30日的一年的預期結果。這些財務報表應與我們於2021年6月23日提交的Form 10-K 2021年年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

未經審計的簡明綜合財務報表包括PDC Funding Company，LLC(“PDC Funding”)、PDC Funding Company II，LLC(“PDC Funding II”)、PDC Funding Company III，LLC(“PDC Funding III”)和PDC Funding Company IV，LLC(“PDC Funding IV”)，它們是我們的全資子公司和根據明尼蘇達州法律成立的獨立法人實體。PDC Funding和PDC Funding II是完全合併的特殊目的實體，成立的目的是在其正常業務過程中向外部金融機構出售客户分期付款銷售合同。PDC Funding III和PDC資金IV是完全合併的特殊目的實體，旨在將某些應收賬款出售給獨立的金融機構。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III和PDC Funding IV的資產將首先用於滿足債權人的債權。目前還沒有已知的PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III或PDC Funding IV的債權人。未經審計的簡明綜合財務報表還包括技術合作夥伴創新有限責任公司的資產和負債，這在附註8中有進一步的描述。

財政年度結束

我們按照52-53周的會計慣例運作，我們的會計年度將在4月份的最後一個星期六結束。2022財年第二季度和2021財年第二季度分別代表截至2021年10月30日的13周和截至2020年10月24日的13周。截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月分別包括27周和26周。2022財年將包括53周，2021財年將包括52周。

投資收益

簡明綜合經營報表和其他全面收益中的其他收入(費用)包括截至2021年10月30日的6個月的投資收益$87,827，它由與我們在Vetsource的投資相關的三個部分組成。有關更多詳細信息，請參見注釋6。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括：

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
利率互換協議的收益(虧損)			$	3,304					$	415					$	2,117					$	(780)
投資收益和其他			3,500						2,808						6,110						6,037
其他收入，淨額			$	6,804					$	3,223					$	8,227					$	5,257

綜合收益

全面收益按淨收益計算，包括直接計入股東權益的某些其他項目。全面收益中包含的重要項目是外幣換算。

8

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目錄

調整和現金流量套期保值的有效部分，扣除税收。外幣換算調整不包括所得税撥備，因為海外業務的收益被認為是無限期地再投資於美國以外的地區。與現金流對衝相關的所得税支出為#美元。81及$81分別截至2021年10月30日和2020年10月24日的三個月。與現金流對衝相關的所得税支出為#美元。161及$161分別截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月。

每股收益(EPS)

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均流通股的計算方法：

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
基本每股收益加權平均股票的分母			97,321						95,518						97,089						95,341
稀釋證券的影響-股票期權、限制性股票和股票購買計劃			1,042						897						1,274						764
稀釋每股收益加權平均股票的分母			98,363						96,415						98,363						96,105

潛在稀釋證券代表807股票和724分別截至2021年10月30日的三個月和六個月的股票，以及1,178股票和2,524截至2020年10月24日的三個月和六個月的股票分別不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響使用庫存股方法是反稀釋的。

收入確認

收入來自銷售消耗性產品、設備和支持、軟件和支持、技術服務部件和勞動力以及其他來源。收入在履行業績義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，履行義務即告履行。

消耗品、設備、軟件和零部件的銷售在交貨時記錄，但銷售條件為FOB裝運點的情況除外，在這種情況下，銷售記錄在裝運時記錄。技術服務勞動是按其提供的方式予以承認的。來自設備和軟件支持的收入在提供支持期間按比例確認。

除了根據安排(購買/銷售協議)銷售消費品產生的收入(產品的全部市場價值被記錄為收入)外，我們還從根據代理協議提供的服務中賺取佣金。代理協議與買賣協議的不同之處在於，我們對交易沒有控制權，因為我們沒有履行商品或服務承諾的主要責任，也不向代理關係中的客户開具賬單或收取費用。代理協議下的佣金在提供服務時記錄。

對退貨、損壞商品、回扣、忠誠度計劃和其他收入津貼的估計是在確認收入時根據這些項目的歷史經驗做出的。確認收入所產生的應收賬款在扣除相關撥備後列報。我們根據持有的應收賬款的預期可收回性來維持估值津貼。估算值用於確定估值額度，並基於幾個因素，包括歷史收集數據、當前和預測的經濟趨勢以及客户的信用狀況。當我們確定無法收回的金額時，應收賬款被註銷，通常是在客户破產或對持續的催收努力沒有反應時。預計在未來12個月內不會收回的應收賬款部分被歸類為長期應收賬款。

淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯出銷售税的直通渠道。

合同餘額

9

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目錄

合同餘額是指當我們已將貨物或服務轉讓給客户或客户已根據合同向我們支付對價時，在我們的精簡合併資產負債表中列示的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。

截至2021年10月30日和2021年4月24日的合同資產餘額為$2,235及$2,491，分別為。我們的合同責任主要涉及客户的預付款、隨時間推移提供的軟件和支持的預付款，以及向客户提供實質性權利的選項，如我們的客户忠誠度計劃。截至2021年10月30日和2021年4月24日，合同負債為$33,337及$23,526分別在其他應計負債中報告。在截至2021年10月30日的六個月中，我們確認了11,764之前推遲到2021年4月24日的金額。

近期發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，並於2021年1月發佈了ASU第2021-01號，“參考匯率改革(主題848)：範圍”。這些ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以促進市場從現有參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，將於2021年底開始逐步淘汰)過渡到替代參考利率。這些標準自發布之日起生效。我們正在評估這些ASU提供的可選救濟指導，並正在審查我們目前使用LIBOR作為參考利率的債務證券、衍生品工具和客户融資合同。

注2。收購

在2022財年第一季度，我們收購了多地區獸藥分銷商Miller Vet Holdings，LLC的幾乎所有資產，總現金對價為$19,793及承擔的負債$6,799。自收購之日起，我們已將其運營結果包括在動物健康部門的財務報表中。此次收購預計將擴大我們在同伴動物市場的存在，並推動提高運營槓桿和協同效應。由於某些可能影響我們初始估值的信息和分析仍在獲取或審查中，此次收購的會計核算並不完整。截至2021年10月30日，我們已經記錄了$14,000可識別的無形資產，$871可扣除所得税的商譽，以及#美元的有形淨資產4,922在我們與此次收購相關的精簡合併資產負債表中。此次收購對我們的財務報表沒有實質性影響，因此不提供形式結果。

注3。應收賬款證券化計劃

我們與三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)簽訂了某些應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)(下稱“應收賬款購買協議”)。三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)，根據該協議，三菱UFG擔任代理，協助向若干獨立金融機構(“買方”)出售若干Patterson應收賬款(“應收賬款”)。這些應收賬款的出售根據ASC 860“轉讓和服務”的規定作為資產出售入賬。我們利用PDC Funding III和PDC Funding IV促進銷售，以滿足協議中的要求。我們對這些應收賬款使用每日記賬單位。

出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延收購價(“DPP”)應收賬款。DPP應收賬款最終由Patterson在收取出售給買方的相關應收賬款後變現。應收賬款採購協議下的可用金額根據正常業務過程中產生的合格應收賬款總額隨時間波動，最高可用金額為#美元。200,000截至2021年10月30日，其中200,000被利用了。

我們在轉讓的應收賬款中沒有保留權益，除了我們對DPP應收賬款和收款和行政服務費的權利。吾等認為所收取的費用足以補償所提供的服務，因此並無記錄維修資產或負債。於二零二一年十月三十日及二零二一年四月二十四日，根據該安排轉移予買方並從壓縮綜合資產負債表中除名的未償還應收貿易賬款的公平價值為$。406,889及$384,950，分別為。根據這一安排，貿易應收賬款的銷售額為#美元。1,877,460及$1,507,189，銷售的應收賬款從客户那裏收取的現金為#美元。1,855,260及$1,442,620分別截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月內。

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目錄

DPP應收賬款按公允價值計入簡明綜合資產負債表，計入預付費用及其他流動資產內。應收賬款賬面值與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為相關應收賬款的出售損益，包括銀行手續費和信貸損失撥備。在簡明綜合經營報表及其他全面收益中，我們錄得虧損#美元。894及$615在分別截至2021年10月30日和2020年10月24日的三個月內，1,615及$3,001分別於截至2021年10月30日及2020年10月24日止六個月內，與應收賬款相關。

以下前滾彙總了與DPP應收款項相關的活動：

									截至六個月
															2021年10月30日						2020年10月24日
期初DPP應收餘額															$	183,999					$	117,327
DPP應收賬款的非現金追加															516,740						386,159
應收DPP收款															(494,586)						(335,228)
期末DPP應收餘額															$	206,153					$	168,258

注4.客户融資

為了方便我們的客户，我們提供了幾種不同的融資選擇，包括第三方計劃和帕特森贊助的計劃。對於第三方項目，我們充當客户和第三方融資實體之間的促進者，不會持續參與融資交易。根據帕特森贊助的計劃，信譽良好的客户購買的設備最高可獲得$1,000。我們通常在正常的業務過程中將客户的融資合同出售給外部金融機構。根據ASC 860的規定，這些融資安排作為資產出售、轉讓和服務入賬。我們目前有二我們出售這些合同的安排。我們對這些融資合同使用月度記賬單位。

首先，我們根據一項協議運營，將我們的設備融資合同的一部分出售給商業票據管道，三菱UFG擔任代理。我們利用PDC資金來滿足參與商業票據渠道的要求。我們從出售給三菱UFG的合同中獲得收益。至少15.0收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更大，並基於與三菱UFG達成的協議中定義的某些比例。根據與三菱UFG達成的協議，截至2021年10月30日，運力為$525,000.

第二，我們維持與第五第三銀行(“第五第三銀行”)的協議，根據該協議，第五第三銀行購買客户的融資合同。PDC Funding II將其融資合同出售給Five Third。我們在出售給Five Third時收到合同收益。至少15.0收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更大，並基於與Five Third的協議中定義的某些比率。根據與Five Third在2021年10月30日達成的協議，容量為$100,000.

我們為這兩種安排下的融資合同提供服務，併為此向我們支付維修費。我們收到的維修費被認為是對所提供服務的足夠補償。因此，沒有記錄維修資產或負債。

管道持有的應收賬款的購買價格部分被視為DPP應收賬款，當Patterson向客户收取客户融資合同的付款時，該部分將支付給適用的特殊目的實體。根據這些計劃出售的應收賬面金額與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為相關應收賬款的銷售收益，並計入簡明綜合經營報表和其他全面收益的淨銷售額。與客户融資活動相關的費用在我們的簡明綜合經營報表和其他全面收益中計入營業費用。

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目錄

在截至2021年10月30日和2020年10月24日的6個月中，我們銷售了113,418及$130,258在這些安排下的合同。在濃縮綜合經營報表和其他全面收益的淨銷售額中，我們記錄了#美元的虧損。3,363以及一筆$的收益1,614在截至2021年10月30日和2020年10月24日的三個月內，分別與這些合約銷售相關。在濃縮綜合經營報表和其他全面收益的淨銷售額中，我們記錄了#美元的虧損。3,290以及一筆$的收益1,272在截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月內，分別與這些合同相關的銷售。已售出的融資應收賬款的現金收款為#美元。218,077及$177,193分別截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月內。

包括在簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物為#美元。45,148及$36,771截至2021年10月30日和2021年4月24日，分別代表從之前出售的尚未結算的客户融資合同中收取的現金。在簡明綜合資產負債表的當期應收賬款中包括#美元。47,636及$50,638截至2021年10月30日和2021年4月24日，我們尚未售出的金融合同分別為2021年10月30日和2021年4月24日。總計$563,309截至2021年10月30日，根據該安排出售的應收金融合同的未償還金額。自1994年開始實施內部融資方案以來，壞賬核銷總額不到1有%的貸款來自於此。

以下前滾彙總了與DPP應收款項相關的活動：

												截至六個月
																		2021年10月30日						2020年10月24日
期初DPP應收餘額																		$	227,967					$	228,019
DPP應收賬款的非現金追加																		32,953						51,171
應收DPP收款																		(91,061)						(73,679)
期末DPP應收餘額																		$	169,859					$	205,511

這些安排要求我們維持最低流動比率和最高槓杆率。我們在2021年10月30日遵守了這些公約。

注5。衍生金融工具

我們是某些抵銷和相同利率上限協議的一方，這些協議是為了履行設備融資合同銷售協議的某些契約而簽訂的。利率上限協議還為PDC Funding和PDC Funding II出售給商業票據管道的融資合同提供了信用增強功能。

利率上限協議被取消，並定期簽訂新協議，以保持與出售協議的美元上限和相關融資合同的到期日保持一致。截至2021年10月30日，PDC Funding已從一家銀行購買了名義金額為$的利率上限。525,000到期日為2029年8月。我們把相同的利率上限賣給了同一家銀行。截至2021年10月30日，PDC Funding II已從一家銀行購買了名義金額為#美元的利率上限。100,000到期日為2028年9月。我們把相同的利率上限賣給了同一家銀行。

該等利率上限協議不符合對衝會計處理資格，因此，我們將協議的公允價值記錄為資產或負債，並將公允價值變動記錄為發生變化期間的收入或費用。

2014年1月，我們簽訂了一項名義金額為#美元的遠期利率互換協議。250,000並將其作為現金流對衝，以對衝預期再融資時的利率波動5.172015年3月25日到期的%優先債券。這些鈔票已於2015年3月25日償還，並換成了新的美元。250,0003.482025年3月24日到期的%優先債券。現金支付$29,003於2015年3月達成，以結算利率互換。這一金額計入其他綜合收益(虧損)，扣除税後，並確認為相關債務有效期內的利息支出。

我們利用遠期利率掉期協議來對衝利率波動，利率波動會影響我們與客户融資合同相關的淨銷售額。該等利率互換協議不符合對衝會計處理資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將公允價值變動記錄為發生變化期間的收入或費用。

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目錄

截至2021年4月24日，利率互換協議的剩餘名義金額為1美元。653,122，最新到期日為2028財年。在截至2021年10月30日的六個月內，我們簽訂了名義金額為#美元的遠期利率掉期協議。58,303。截至2021年10月30日，利率互換協議的剩餘名義金額為1美元。564,944，最新到期日為2029財年。

現金支付淨額為#美元3,992及$5,116我們分別在截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月內支付了部分債務，以償還與利率互換協議相關的部分債務。這些付款在簡明合併現金流量表中反映為經營活動中使用的現金淨額中的現金流出。

以下為簡明綜合資產負債表中包括的衍生工具的公允價值：

派生型			分類			2021年10月30日						2021年4月24日
資產：
利率合約			預付費用和其他流動資產			$	726					$	—
利率合約			其他非流動資產			4,315						2,120
總資產衍生品						$	5,041					$	2,120
負債：
利率合約			其他應計負債			$	2,432					$	3,776
利率合約			其他非流動負債			5,621						7,795
總負債衍生品						$	8,053					$	11,571

下表列出了衍生工具對簡明綜合營業報表和其他全面收益的税前影響：

												從累計其他全面虧損中重新分類為收益(有效部分)的損益金額
												截至三個月												截至六個月
現金流套期保值關係中的衍生品						操作報表位置						2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
利率合約						利息支出						$	(341)					$	(342)					$	(682)					$	(682)

												在衍生工具收益中確認的損益金額
												截至三個月												截至六個月
未被指定為對衝工具的衍生工具						操作報表位置						2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
利率合約						其他收入，淨額						$	3,304					$	415					$	2,117					$	(780)

有幾個不是在截至2021年10月30日或2020年10月24日的三個月和六個月內，在現金流對衝衍生品的其他全面收益(虧損)中確認的損益。

我們錄製了不是在截至2021年10月30日和2020年10月24日的三個月和六個月期間無效。截至2021年10月30日，預計將在未來12個月內重新分類為收益的累計其他綜合虧損的税前估計部分為$1,363，這將被記錄為利息支出的增加。

注6。公允價值計量

公允價值是指在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時，資產可以交換的價格。公允價值計量層次根據使用的重要投入的最低水平分為以下三個級別之一：

1級-相同資產和負債在測量日期活躍市場的報價。

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目錄

2級-除一級報價外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的投入。

3級-難以觀察到的、幾乎沒有或沒有市場數據的投入。這些投入反映了管理層對市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。

我們按公允價值經常性計量的資產和負債層次如下：

			2021年10月30日
			總計						1級						2級						3級
資產：
現金等價物			$	1,466					$	1,466					$	—					$	—
DPP應收-應收賬款證券化計劃			206,153						—						—						206,153
DPP應收賬款-客户融資			169,859						—						—						169,859
衍生工具			5,041						—						5,041						—
總資產			$	382,519					$	1,466					$	5,041					$	376,012
負債：
衍生工具			$	8,053					$	—					$	8,053					$	—

			2021年4月24日
			總計						1級						2級						3級
資產：
現金等價物			$	1,698					$	1,698					$	—					$	—
DPP應收-應收賬款證券化計劃			183,999						—						—						183,999
DPP應收賬款-客户融資			227,967						—						—						227,967
衍生工具			2,120						—						2,120						—
總資產			$	415,784					$	1,698					$	2,120					$	411,966
負債：
衍生工具			$	11,571					$	—					$	11,571					$	—

現金等價物-我們按現金等價物的當前市場匯率進行估值。現金等價物的賬面價值接近公允價值，到期日少於三個月。

DPP應收-應收賬款證券化計劃-我們基於使用不可觀察的投入的貼現現金流分析，對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括估計的付款時間和標的債權人的信用質量。孤立地對任何重大不可觀察到的投入進行重大變化不會導致公允價值估計有實質性差異。這些輸入之間的相互關係微不足道。

DPP應收賬款-客户融資-我們基於使用不可觀察的投入的貼現現金流分析，對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括遠期收益率曲線、估計的付款時機和標的債權人的信用質量。孤立地對任何重大不可觀察到的投入進行重大變化不會導致公允價值估計有實質性差異。這些輸入之間的相互關係微不足道。

衍生工具-我們的衍生工具包括利率上限協議和利率掉期。這些工具使用利率和信用利差等投入進行估值。

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產並非持續按公允價值計量，但在某些情況下須進行公允價值調整。當發生相同或相似證券的可觀察交易或因減值而發生時，我們將我們的非流通股權證券的賬面價值調整為公允價值。

在截至2021年7月31日的三個月內，我們出售了我們在Vetsource的部分投資，Vetsource是一家商業合作伙伴，也是領先的獸醫送貨上門服務提供商，賬面價值為$25,814以$56,849。我們

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目錄

錄得税前收益$31,0352022財年第一季度，由於此次出售，我們的精簡綜合經營報表和其他全面收益中的投資收益有所增加。收到的現金為$56,849在我們的簡明綜合現金流量表中反映在投資活動中。在截至2021年7月31日的三個月內，我們還錄得税前非現金收益$31,035以反映我們在Vetsource的投資的剩餘部分賬面價值的增加，這是基於我們以$出售的投資部分的銷售價格。56,849。這一收益記錄在我們的簡明綜合經營報表和其他全面收益的投資收益中。這次出售後我們所擁有的投資的賬面價值是$。56,849及$25,814分別截至2021年10月30日和2021年4月24日。在2022財年第一季度完成出售的同時，我們獲得了在某些情況下允許我們要求Vetsource的另一個股東購買我們剩餘股份的權利。我們錄得税前非現金收益為$25,757由於這筆交易，我們的濃縮綜合經營報表和其他全面收益中的投資收益有所增加。截至2021年10月30日，該看跌期權的賬面價值為$25,757，並在我們壓縮的綜合資產負債表的投資中報告。投資的總收益為$87,827在我們的簡明合併現金流量表中反映在經營活動中。在獲得這一認沽期權的同時，我們還向同一Vetsource股東授予了權利，允許該股東在某些情況下要求我們以公允價值出售我們剩餘的股份。在截至2020年10月24日的三個月或六個月內，此類資產沒有進行公允價值調整。

我們的債務在壓縮的綜合資產負債表中沒有按公允價值計量。截至2021年10月30日和2021年4月24日，我們債務的估計公允價值為$605,112及$610,811，而賬面價值為#美元。588,841及$588,295分別於2021年10月30日和2021年4月24日。債務的公允價值是使用基於預期市場收益率(即第二級投入)的貼現現金流分析來計量的。

2021年10月30日和2021年4月24日的應收賬款賬面金額，扣除津貼、應付賬款以及某些應計和其他流動負債，接近公允價值。

注7。所得税

截至2021年10月30日的三個月的實際所得税税率為25.3與23.7截至2020年10月24日的三個月。這一比率的上升主要是因為收入的地理位置發生了變化。截至2021年10月30日的6個月的實際所得税税率為24.8與24.8截至2020年10月24日的六個月的百分比。在截至2021年10月30日的6個月裏，税率有所上升，主要是由於收益的地理變化，這被與股票薪酬獎勵相關的超額税收優惠所抵消。

注8。技術合作夥伴創新有限責任公司(TPI)

在2019財年，我們與Cure Partners達成協議，成立TPI，為其客户提供基於雲的實踐管理軟件NaVetor。Patterson和Cure Partners各自貢獻了淨資產$4,000形成TPI。我們確定TPI是一個可變利益實體，我們合併了TPI的運營結果，因為我們得出的結論是，我們是TPI的主要受益者。於截至二零二一年十月三十日及二零二零年十月二十四日止三個月內，非控股權益應佔淨虧損為$。392及$234，分別為。截至二零二一年十月三十日及二零二零年十月二十四日止六個月內，非控股權益應佔淨虧損為$。586及$439，分別為。截至2021年10月30日，我們擁有非控股權益$869在我們的壓縮合並資產負債表上。我們貢獻了額外的淨資產$500在截至2021年10月30日的三個月中，Cure Partners預計將貢獻淨資產$500到2022財年末。自2019年財年TPI成立以來，所有權利益一直沒有變化。

注9.分段和地理數據

我們呈現的是三需要報告的部門：牙科、動物健康和公司。牙科和動物健康是戰略業務部門，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。牙科公司為北美各地的牙醫、牙科實驗室、機構和其他醫療保健專業人員提供幾乎全套的消耗性牙科產品、設備和軟件、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康公司是北美和英國領先的全線動物保健品分銷商，向生產動物和寵物伴侶市場提供動物保健品、服務和技術。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。公司資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、財產和設備以及長期應收賬款。我們評估細分市場

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目錄

以營業收入為基礎的業績。運營履行中心的成本根據單位的產量分配給運營單位。

下表提供了有關我們的可報告細分市場的信息：

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
合併淨銷售額
美國			$	1,363,753					$	1,279,106					$	2,677,525					$	2,313,978
英國			184,006						179,695						376,753						329,087
加拿大			101,402						94,367						209,759						155,940
總計			$	1,649,161					$	1,553,168					$	3,264,037					$	2,799,005
牙科淨銷售額
美國			$	561,574					$	570,769					$	1,102,647					$	968,229
加拿大			60,641						60,979						126,435						93,814
總計			$	622,215					$	631,748					$	1,229,082					$	1,062,043
動物健康網銷售額
美國			$	802,700					$	701,094					$	1,570,180					$	1,335,117
英國			184,006						179,695						376,753						329,087
加拿大			40,761						33,388						83,324						62,126
總計			$	1,027,467					$	914,177					$	2,030,257					$	1,726,330
企業淨銷售額
美國			$	(521)					$	7,243					$	4,698					$	10,632
總計			$	(521)					$	7,243					$	4,698					$	10,632

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目錄

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日1						2021年10月30日						2020年10月24日1
合併淨銷售額
消耗品			$	1,344,812					$	1,241,586					$	2,686,486					$	2,286,567
設備和軟件			223,813						220,227						407,265						349,658
增值服務和其他			80,536						91,355						170,286						162,780
總計			$	1,649,161					$	1,553,168					$	3,264,037					$	2,799,005
牙科淨銷售額
消耗品			$	356,654					$	357,849					$	733,230					$	614,452
設備和軟件			193,437						198,181						350,403						311,198
增值服務和其他			72,124						75,718						145,449						136,393
總計			$	622,215					$	631,748					$	1,229,082					$	1,062,043
動物健康網銷售額
消耗品			$	988,158					$	883,737					$	1,953,256					$	1,672,115
設備和軟件			30,376						22,046						56,862						38,460
增值服務和其他			8,933						8,394						20,139						15,755
總計			$	1,027,467					$	914,177					$	2,030,257					$	1,726,330
企業淨銷售額
增值服務和其他			$	(521)					$	7,243					$	4,698					$	10,632
總計			$	(521)					$	7,243					$	4,698					$	10,632

1某些銷售額在不同類別之間進行了重新分類，以符合本期的列報方式。

			截至三個月												截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日						2021年10月30日						2020年10月24日
營業收入
牙科			$	55,570					$	72,957					$	54,484					$	110,726
動物健康			26,135						17,591						49,940						34,990
公司			(18,845)						(16,842)						(81,093)						(34,138)
總計			$	62,860					$	73,706					$	23,331					$	111,578

			2021年10月30日						2021年4月24日
總資產
牙科			$	893,496					$	863,718
動物健康			1,548,698						1,391,892
公司			460,531						495,901
總計			$	2,902,725					$	2,751,511

注10。累計其他全面虧損(“AOCL”)

下表彙總了截至2021年10月30日AOCL的變化情況：

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目錄

			現金流量 籬笆						貨幣 翻譯 調整，調整						總計
AOCL於2021年4月24日			$	(4,496)					$	(58,096)					$	(62,592)
改敍前其他綜合收益			—						764						764
從AOCL重新分類的金額			521						—						521
AOCL於2021年10月30日			$	(3,975)					$	(57,332)					$	(61,307)

AOCL在截至2021年10月30日的6個月內重新分類的金額包括現金流對衝的損益(扣除税款淨額#美元)。161。對精簡綜合經營報表和其他全面收益的影響是利息支出增加了#美元。682截至2021年10月30日的6個月.

注11.法律程序

我們不時捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票和政府調查(在某些情況下，可能涉及我們達成和解協議或同意法令)，涉及反壟斷、商業、環境、產品責任、知識產權、監管、就業歧視、證券和其他事項，包括正常業務過程中產生的事項。任何這類訴訟的結果都不能肯定地預測，因為這類事情本身就是不確定的。在一些問題上可能會尋求重大損害賠償或處罰，而一些問題可能需要數年時間才能解決。我們還可能受到罰款或處罰，以及公平的補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)。

當我們很可能已經承擔了債務，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計這些事項。除非另有説明，就下文所述的具體法律程序和索賠而言，可能損失的金額或範圍不可合理估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，我們的財務報表也有可能受到重大不利影響。

2018年3月28日，普利茅斯退休系統公司(普利茅斯)在美國明尼蘇達州地區法院對帕特森公司及其前首席執行官斯科特·P·安德森和前首席財務官安·B·古吉諾提起聯邦證券集體訴訟，案件標題為普利茅斯縣退休系統訴帕特森公司、斯科特·P·安德森和安·B·古吉諾，案件編號0：18-cv-00871 mjd/ser。2018年11月9日，起訴書被修改，增加了前首席執行官詹姆斯·W·威爾茨(James W.Wiltz)和前首席財務官R·斯蒂芬·阿姆斯特朗(R.Stephen Armstrong)作為個人被告。在修改後的起訴書中，普利茅斯代表在2013年6月26日至2018年2月28日期間購買或以其他方式收購帕特森普通股的所有個人或實體指控，帕特森違反了聯邦證券法，未能披露帕特森的收入和收益被被告與據稱的競爭對手本科(Benco)和舍恩(Schein)的非法反競爭計劃人為誇大，以防止形成購買集團，允許其辦公從業者利用與大型公司享有的定價安排相同或相當的定價安排-在其集體訴訟中，普利茅斯斷言一這兩項指控分別是：指控帕特森違反1934年“證券交易法”第10(B)條及其頒佈的第10b-5條；以及第二項相關指控，指控個別被告違反“交易法”第20(A)條。普利茅斯尋求補償性損害賠償、判決前和判決後的利息以及合理的律師費和專家證人費和費用。2018年8月30日，格温內特縣公職人員退休系統和普利茅斯縣退休系統、彭布羅克鬆消防員和警官養老基金、中央勞工養老基金被任命為首席原告。2019年1月18日，帕特森和個別被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。2019年7月25日，美國地方法官發佈了一份報告和建議，要求部分批准和部分駁回駁回動議。除其他事項外，該報告和建議還建議駁回針對個別被告安·B·古吉諾(Ann B.Gugino)、R·斯蒂芬·阿姆斯特朗(R.Stephen Armstrong)和詹姆斯·W·威爾茨(James W.Wiltz)的所有指控。2019年9月10日，地區法院採納了治安法官的報告和建議。2020年9月28日，地方法院批准了原告關於認證班級、任命班級代表和任命班級律師的動議。2020年10月12日，Patterson和其餘的個人被告Anderson先生向第八巡迴上訴法院提交了關於等級認證令的中間上訴的第23(F)條請願書，被告在請願書中要求澄清推翻基本信息證券集體訴訟中的集體信賴推定。2020年10月13日，帕特森和安德森提交了留下來的動議

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地方法院的基本法律程序，等待可能的非正審上訴。2020年11月9日，地區法院駁回了被告的暫緩上訴動議，2020年11月12日，第八巡迴上訴法院駁回了被告的規則23(F)項申訴。2021年5月17日，帕特森和安德森提交了即決判決動議和排除原告專家的動議。2021年8月27日，我們簽署瞭解決此案的諒解備忘錄。根據和解條款，帕特森同意支付$63,000來解決這個案子。雖然我們已同意解決此事，但我們明確否認有關投訴的指控和所有責任。我們的保險公司同意和解，總共出資$。35,000為和解提供資金，並補償我們訴訟的某些費用和費用。由於上述原因，我們記錄的税前準備金為#美元。63,000在我們公司部門2022年第一季度壓縮合並資產負債表中的其他應計負債中，與可能解決這起訴訟有關。在2022財年第一季度，我們還記錄了一筆應收賬款$27,000本公司分部簡明綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產與可能的保險賠償有關，該金額已按諒解備忘錄的要求撥入訴訟和解託管。淨支出為$36,000在我們的簡明綜合營業報表和其他全面收益中記錄了營業費用。我們錄得一美元的收益。8,000在2022財年第二季度，我們的公司部門將支付承運商以前支出的費用和成本的報銷款項。和解協議還有待法院批准和解條款，該條款是雙方在2022財年第二季度提交的。

2018年10月1日，薩莉·彭伯頓(Sally Pemberton)作為名義被告對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)以及以下帕特森公司的前任和現任高管和董事提起股東派生訴訟：斯科特·安德森(Scott Anderson)、安·古吉諾(Ann Gugino)、馬克·沃爾奇克(Mark Walchirk)、約翰·巴克(John Buck)、亞歷克斯·布蘭科(Alex Blanco)、喬迪·費爾根(Jody Feragen)、薩琳娜·林(Sarena Lin)、艾倫·魯德尼克(Ellen Rudnick)、尼爾·施裏姆舍(Neil Schrimsher)、萊斯·文尼(Les Vinney原告代表帕特森派生地聲稱，帕特森與本科和亨利·舍恩[d]在一場限制貿易的陰謀中，兩家公司同意拒絕提供折扣價或以其他方式與GPO談判，同意固定牙科用品和設備的利潤率，同意不挖走對方的客户或銷售代表，並同意阻止競爭對手分銷商的進入和擴張。原告進一步指控，個別被告未能向公眾披露帕特森涉嫌的“反壟斷不當行為”，據稱導致帕特森回購了$412,800以人為抬高的價格出售自己的股票。在衍生品訴訟中，原告斷言六(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；(Iii)不當得利；(Iv)違反交易法第14(A)條；(V)違反交易法第10(B)條和規則10b-5；以及(Vi)違反交易法第20(A)條。(V)違反受託責任；(Ii)浪費公司資產；(Iii)不當得利；(Iv)違反交易法第14(A)條；(V)違反交易法第10(B)條和10b-5條；以及(Vi)違反交易法第20(A)條。原告尋求補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息、費用、支出和合理的律師費、專家費、費用和開支，以及一項命令，判給個別被告賠償，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序。”2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨閣下在沒有偏見的情況下駁回了這起訴訟，因為原告沒有向帕特森董事會提出訴前要求。2019年10月31日，帕特森董事會收到了一份書面要求，要求根據彭伯頓最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。根據這一要求，並在與法律顧問協商後，董事會根據明尼蘇達州法規第302A.241條，通過了一項決議，根據明尼蘇達州法規第302A.241條，任命約翰·馬西森教授和亨內平縣地區法院退休法官喬治·麥岡尼格爾閣下為特別訴訟委員會。根據這項決議，特別訴訟委員會完全有權調查這一要求，分析帕特森的合法權利或補救措施，決定是否應該尋求這些權利或補救措施，並代表帕特森迴應彭伯頓女士。

2018年8月28日，基爾斯滕·約翰森(Kirsten Johnsen)作為名義被告對帕特森公司(Patterson Companies，Inc.)以及以下帕特森公司的前任和現任高管和董事提起股東派生訴訟：斯科特·安德森(Scott Anderson)、安·古吉諾(Ann Gugino)、詹姆斯·威爾茨(James Wiltz)、約翰·巴克(John Buck)、喬迪·費爾根(Jody Feragen)、艾倫·魯德尼克(Ellen Rudnick)、萊斯·文尼(Les Vinney)、尼爾·施裏姆舍(Neil Schrimsher)、薩琳娜·林、哈羅德·斯拉夫金、亞歷克斯·布蘭科(Alex Blanco)和馬克·沃爾奇克原告代表帕特森衍生地聲稱，帕特森“通過與Henry Schein和Benco簽訂協議，(I)固定牙科用品和設備的利潤率；(Ii)通過威脅和實際的集體抵制，阻止利潤率較低、價格較低的競爭對手牙科分銷商的進入和擴張，從而抑制了牙科用品和設備的價格競爭，並保持了超競爭性的價格。”原告進一步指控，個別被告未能向公眾披露帕特森涉嫌的“價格操縱計劃”，據稱“導致帕特森回購了超過$412,800在人為抬高價格的情況下，它自己的股票價值就會下降。“在衍生品訴訟中，原告斷言三指控個別被告：(I)違反受託責任；(Ii)浪費公司資源

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財產；(Iii)不當得利。原告尋求補償性損害賠償、法律允許的公平和禁制令救濟、費用、支出和合理的律師費、會計費和專家費、成本和開支，並要求個別被告作出賠償的命令，並指示帕特森“採取一切必要行動，改革和改善其公司治理和內部程序”。2019年2月19日，亨內平縣地區法院下令暫停這起訴訟，等待薩利·彭伯頓提起的上述案件得到解決。2019年9月10日，尊敬的帕特里克·J·希爾茨彭伯頓原告未向帕特森董事會提出訴前要求。2019年11月5日，約翰森的被告採取行動駁回此類訴訟，理由是原告未能提出訴前要求或以其他方式適當地為要求徒勞辯護。2019年12月12日，鑑於彭伯頓，被告和約翰森簽訂了一項自願解僱約翰森訴訟，法院於2019年12月13日批准。2020年4月27日，帕特森董事會收到一份書面要求，要求根據約翰森最初在起訴書中提出的指控，對其高管和董事提起訴訟。自2020年6月30日起，董事會通過了一項決議，擴大了之前成立的特別訴訟委員會的範圍，將此事包括在內。根據這項決議，特別訴訟委員會完全有權調查這一要求，分析帕特森的合法權利或補救措施，決定是否應該尋求這些權利或補救措施，並代表帕特森迴應約翰森女士。

2020年10月27日，Patterson董事會收到Matthew Davis的書面要求，要求進行獨立調查，並採取行動補救Patterson現任和前任董事和高管涉嫌違反受託責任的行為：John Buck、Scott Anderson、Stephen Armstrong、Ann Gugino、Mark Walchirk、Alex Blanco、Jody Feragen、Sarena Lin、Ellen Rudnick、Neil Schrimsher、Les Vinney、James Wiltz、Paul Guggenheheer這一要求源於以下指控：Patterson(A)與Henry Schein和Benco在多年期間合謀抵制GPO並操縱牙科用品價格；以及(B)就此類計劃發佈了一系列重大虛假和誤導性陳述。該要求尋求對違反信託義務的行為提起訴訟，並採取適當的補救措施，包括向所有不當致富的人索取損害賠償。自2020年11月20日起，帕特森董事會通過了一項決議，擴大了之前成立的特別訴訟委員會的範圍，將此事包括在內。根據該決議，特別訴訟委員會完全有權調查這一要求，分析帕特森的合法權利或補救措施，決定是否應尋求這些權利或補救措施，並代表帕特森迴應戴維斯先生。

在大約19個月的時間裏，特別訴訟委員會由自己選擇的獨立法律顧問代表，並在獨立專家的協助下，對彭伯頓、約翰森和戴維斯的股東要求函中提出的索賠進行了詳盡的獨立調查，以決定是否應該追究股東的索賠。2021年11月2日，特別訴訟委員會向帕特森董事會發布了一份報告。特別訴訟委員會在其報告中得出結論，追查彭伯頓、約翰森和戴維斯要求函中提出的索賠不符合帕特森的最佳利益。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明

1995年美國私人證券訴訟改革法為前瞻性陳述提供了“避風港”，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些陳述被確認為前瞻性陳述，並伴隨着指出可能導致實際結果與陳述中披露的重大不同的重要因素的有意義的警告性陳述。

本10-Q表格包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的某些“前瞻性陳述”，包括有關未來財務業績以及管理層的目標和預期的陳述。前瞻性陳述通常包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”等詞或具有相似含義的詞，或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”或“可能”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。

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由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

許多因素都可能影響我們的實際結果，並導致這些結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情及其應對措施；我們在留住客户和發展業務方面對銷售代表和服務技術人員關係的依賴；分銷能力的潛在中斷，包括與第三方託運人的服務問題；我們對供應商製造和供應我們銷售的幾乎所有產品的依賴；我們銷售的產品過時或包含未檢測到的錯誤的風險；供應商退款的不利變化。自有品牌銷售可能對我們與供應商的關係產生不利影響的風險；我們對Patterson聲譽正面看法的依賴；收購和處置資產或其他業務的固有風險以及整合被收購業務的固有風險；我們遵守信用協議中限制性契約的能力；我們對領導力發展和繼任規劃的依賴；我們的管理文件和明尼蘇達州法律可能阻礙收購和業務合併的風險；我們競爭的高度競爭和整合的牙科和動物保健供應市場的影響；動物生產業務的風險敞口可能改變採購決策並使我們處於競爭劣勢的GPO、供應商網絡和購買集團的形成帶來的風險；配套動物產品的場外銷售和電子商務選擇的增加，或者來自非獸醫來源的配套動物產品銷售的增加；醫療保健行業的變化和不確定性, 包括醫療改革的影響；未能遵守現有或未來的美國或外國法律和法規，包括那些管理藥品和受控物質分銷的法律和法規；公眾對在美國濫用阿片類藥物的擔憂；未能遵守醫療欺詐或其他法律和法規；訴訟風險，包括轉移管理層的注意力，防範此類行動的成本，損害賠償或和解的可能性，罰款或處罰，或公平補救(包括但不限於吊銷或不續簽執照)，以及固有的不確定性；這些風險包括：未遵守不斷變化的數據隱私法律法規的風險；税收立法的風險；國際業務中固有的風險，包括貨幣波動；與信息系統和網絡安全攻擊相關的風險；企業資源規劃系統的中斷；以及如果牙科部門的商譽或其他無形資產受損，需記錄重大減值費用的風險。

這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。 我們警告説，這些因素可能不是詳盡的，因此，本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。

在審核任何前瞻性聲明時，您應仔細考慮這些因素及其他相關因素，包括我們最新的10-K表第I部分1A項(“風險因素”)中的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中可能包含的信息。

投資者應該明白，要預測或識別所有這些因素或風險是不可能的。因此，您不應將上述清單或美國證券交易委員會備案文件中確定的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅陳述截至作出之日的情況。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

概述

我們2022財年前六個月的財務信息彙總在本管理層的討論和分析以及簡明綜合財務報表和相關説明中。以下背景資料可供讀者參考，以協助審閲本公司的財務資料。

我們提出了三個需要報告的部門：牙科、動物健康和公司。牙科和動物健康是戰略業務部門，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。牙科公司為北美各地的牙科醫生和牙科實驗室提供幾乎全套的消耗性牙科產品、設備和軟件、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康是領先的，全面的-

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我們是北美和英國的動物保健品、服務和技術的直銷商，面向生產動物和寵物伴侶市場提供產品、服務和技術。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。

動物保健業務的營業利潤率低於牙科業務。雖然與牙科業務相比，動物保健業務的運營費用較低，但由於銷售醫藥產品的毛利率較低，動物保健業務的毛利率普遍較低。

我們按照52-53周的會計慣例運作，我們的會計年度將在4月份的最後一個星期六結束。2022財年第二季度和2021財年第二季度分別代表截至2021年10月30日的13周和截至2020年10月24日的13周。截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月分別包括27周和26周。2022財年將包括53周，2021財年將包括52周。

我們相信，我們的業務有幾個重要方面可以用來分析它，包括：(1)我們經營的各個市場的增長；(2)內部增長；(3)通過收購實現的增長；以及(4)成本控制和效率提升。管理層將內部增長定義為扣除外幣、產品銷售關係變化、最近收購的貢獻以及會計期間週數差異的影響而進行調整的淨銷售額。外幣影響是指可歸因於貨幣匯率波動的業績差異，該公司使用匯率波動來換算所有功能貨幣不是美元的外國實體的業績。該公司將影響計算為使用本期貨幣匯率換算的本期結果與使用可比上期貨幣匯率換算的本期結果之間的差額。該公司認為，鑑於匯率的波動，披露以不變貨幣計算的淨銷售額變化為投資者提供了有用的補充信息。

影響我們結果的因素

新冠肺炎。新冠肺炎大流行，包括政府當局為應對病毒而採取的關閉和其他措施，已經對我們的業務產生了重大影響。作為應對新冠肺炎疫情的廣泛努力的一部分，我們實施了成本削減措施，包括在2020年5月1日至2020年7月31日期間臨時減薪、休假和減少員工工作時間。在我們的牙科部門，這種影響在2021財年第一季度變得不那麼顯著，因為牙科診所開始接受選擇性手術。此外，我們記錄到，從2021財年第一季度開始，牙科領域感染控制產品的銷售額有所增加。在2021財年第一季度之後，我們在生產動物業務中經歷的大流行造成的中斷變得不那麼嚴重。

投資收益。在截至2021年7月31日的三個月裏，我們出售了我們在Vetsource的部分投資，Vetsource是一家商業合作伙伴，也是領先的獸醫送貨上門服務提供商，賬面價值為2580萬美元，價值5680萬美元。由於這次出售，我們在我們的簡明綜合經營報表和其他全面收益中的投資錄得3100萬美元的税前收益。收到的5680萬美元現金在我們的簡明綜合現金流量表的投資活動中報告。在截至2021年7月31日的三個月中，我們還錄得3100萬美元的税前非現金收益，以反映我們在Vetsource的投資剩餘部分的賬面價值增加，這是基於我們以5680萬美元出售的投資部分的銷售價格。這一收益記錄在我們的簡明綜合經營報表和其他全面收益的投資收益中。在2022財年第一季度完成出售的同時，我們獲得了在某些情況下允許我們要求Vetsource的另一個股東購買我們剩餘股份的權利。由於這筆交易，我們在濃縮綜合經營報表和其他全面收益中的投資收益錄得2580萬美元的税前非現金收益。8780萬美元的總投資收益在我們的簡明綜合現金流量表的經營活動中報告。在獲得這一認沽期權的同時，我們還向同一Vetsource股東授予了權利，允許該股東在某些情況下要求我們以公允價值出售我們剩餘的股份。

2022財年法律儲備。2021年8月27日，我們簽署了一份諒解備忘錄，以了結簡明合併財務報表附註11中描述的聯邦證券集體訴訟。根據和解條款，帕特森同意支付6,300萬美元了結此案。雖然我們已同意解決此事，但我們明確否認有關投訴的指控和所有責任。我們的保險公司同意和解，總共出資3500萬美元，為和解提供資金，並補償我們訴訟的某些費用和費用。由於上述原因，我們在其他項目中記錄了6300萬美元的税前準備金。

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2022財年第一季度，我們公司部門的壓縮綜合資產負債表中的應計負債與這起訴訟可能達成的和解有關(“2022財年法律儲備”)。在2022財年第一季度，我們還在公司部門的壓縮綜合資產負債表中記錄了2700萬美元的預付費用和其他流動資產，與可能的保險追回有關，這筆金額已按照諒解備忘錄的要求支付給訴訟和解託管機構。3600萬美元的淨開支在我們的簡明綜合營業報表和其他全面收益中記錄在營業費用中。我們在2022財年第二季度的公司部門錄得800萬美元的收益，以説明我們收到了運營商對之前支出的費用和成本的報銷。和解協議還有待法院批准和解條款，該條款是雙方在2022財年第二季度提交的。

庫存捐贈費用。在2022財年第一季度，我們承諾向慈善組織捐贈某些個人防護裝備，以協助新冠肺炎的恢復工作。因此，我們在簡明綜合經營報表和其他全面收益中記錄了4920萬美元的銷售成本(“庫存捐贈費用”)。這些收費是因為我們打算不銷售這些產品，而是將它們捐贈給慈善機構。在記錄的4920萬美元費用中，4720萬美元和200萬美元分別記錄在我們的牙科和動物健康部門。

應收賬款證券化計劃。吾等與三菱UFG銀行有限公司(“三菱UFG”)訂立若干應收賬款購買協議，根據該協議，三菱UFG擔任代理，協助向若干獨立金融機構(“買方”)出售若干Patterson應收賬款(“應收賬款”)。出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延收購價(“DPP”)應收賬款。DPP應收賬款最終由Patterson在收取出售給買方的相關應收賬款後變現。應收DPP款項確認為在簡明綜合現金流量表內投資活動提供的現金淨額增加，而在簡明綜合現金流量表內相應減少經營活動中使用的現金淨額。

行動結果

截至2021年10月30日的季度與截至2020年10月24日的季度相比

下表彙總了我們的結果(佔淨銷售額的百分比)：

			截至三個月
			2021年10月30日						2020年10月24日
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
銷售成本			80.2						79.4
毛利			19.8						20.6
運營費用			16.0						15.9
營業收入			3.8						4.7
其他收入(費用)			0.1						(0.2)
税前收入			3.9						4.5
所得税費用			1.0						1.0
淨收入			2.9						3.5
可歸因於非控股權益的淨虧損			—						—
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨收入。			2.9		%				3.5		%

淨銷售額。截至2021年10月30日的三個月的合併淨銷售額為16.492億美元，比截至2020年10月24日的三個月的15.532億美元增長了6.2%。匯率變動對當前季度銷售額產生了0.9%的有利影響。在截至2021年10月30日的三個月裏，以前以毛計確認的某些產品的銷售額在淨額的基礎上確認。收入確認的這一變化是由與某些供應商合同條款的變化推動的。收購多地區獸藥分銷商米勒獸醫控股有限公司(“米勒獸醫”)幾乎所有資產對截至2021年10月30日的三個月銷售額的影響部分抵消了某些產品收入確認變化的影響，導致銷售額淨減少約3.0%。

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截至2021年10月30日的三個月，牙科部門的銷售額為6.222億美元，比截至2020年10月24日的三個月的6.317億美元下降了1.5%。匯率變動對當前季度的銷售額產生了0.5%的有利影響。本季度消費品銷售額下降0.3%，設備和軟件銷售額下降2.4%，增值服務和其他銷售額下降4.7%。消費品和設備銷售額下降的主要原因是本季度感染控制產品銷售額下降。

截至2021年10月30日的三個月，動物健康部門的銷售額為10.275億美元，比截至2020年10月24日的三個月的9.142億美元增長了12.4%。匯率變動對當前季度的銷售額產生了1.3%的有利影響。在截至2021年10月30日的三個月裏，以前以毛計確認的某些產品的銷售額在淨額的基礎上確認。收入確認的這一變化是由與某些供應商合同條款的變化推動的。收購Miller Vet對截至2021年10月30日的三個月銷售額的影響部分抵消了某些產品收入確認變化的影響，導致銷售額淨減少約5.1%。在截至2021年10月30日的三個月裏，由於我們所有動物保健業務和地區的需求增加，銷售額有所上升。

毛利.截至2021年10月30日的三個月綜合毛利率下降80個基點至19.8%。下降的原因是主要原因是由於我們的動物健康部門增長較快，導致我們部門之間的銷售組合不利，以及由於我們客户融資組合的利率上升，我們公司部門的淨銷售額下降。這一利率影響被相關利率掉期協議的收益所抵消，這反映在其他收入、我們精簡綜合經營報表和其他全面收益的淨額中。

運營費用。截至2021年10月30日的三個月的綜合運營費用為2.636億美元，比去年同期的2.467億美元增長6.9%。在截至2021年10月30日的三個月裏，由於更高的人員成本和更高的差旅相關費用，我們產生了更高的運營費用。這些增加被與2022財政年度法律準備金有關的800萬美元收入部分抵消。合併運營費用比率為16.0%，比去年同期增加了10個基點。

營業收入。截至2021年10月30日的三個月，營業收入為6290萬美元，佔淨銷售額的3.8%，而截至2020年10月24日的三個月，營業收入為7370萬美元，佔淨銷售額的4.7%。營業收入和營業收入佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是人員成本增加和與旅行有關的費用增加。這些增長被截至2021年10月30日的三個月的銷售額增長以及與2022財年法律儲備相關的800萬美元收入部分抵消。

截至2021年10月30日的三個月，牙科部門的營業收入為5560萬美元，而截至2020年10月24日的三個月為7300萬美元。營業收入減少的主要原因是，在截至2021年10月30日的三個月裏，人員成本上升、與差旅相關的費用增加以及銷售額下降。

截至2021年10月30日的三個月，動物健康部門的營業收入為2610萬美元，而截至2020年10月24日的三個月為1760萬美元。這一增長主要是由於截至2021年10月30日的三個月淨銷售額增加，但部分被截至2021年10月30日的三個月發生的人員成本增加所抵消。

截至2021年10月30日和2020年10月24日的三個月，公司部門運營虧損分別為1880萬美元和1680萬美元。這一變化主要是由於本季度與客户融資相關的淨銷售額下降和人員成本上升所推動的，但與2022財年法律儲備相關的800萬美元收入部分抵消了這一變化。

其他收入(費用)。截至2021年10月30日的三個月的其他淨收入為130萬美元，而截至2020年10月24日的三個月的其他淨支出為320萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年10月30日的三個月裏，我們的利率互換獲得了更大的收益。

所得税費用。截至2021年10月30日的三個月的有效所得税税率為25.3%，而截至2020年10月24日的三個月的實際所得税税率為23.7%。這一比率的上升主要是因為收入的地理位置發生了變化。

可歸因於Patterson Companies Inc.的淨收入和每股收益。截至2021年10月30日的三個月，帕特森公司的淨收入為4830萬美元，而截至2020年10月24日的三個月為5410萬美元。本季度稀釋後每股收益為0.49美元。

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而去年同期為0.56美元。本季度的加權平均稀釋後流通股為9840萬股，而去年同期為9640萬股。本季度和上年同期宣佈的現金紅利為每股普通股0.26美元。

截至2021年10月30日的6個月與截至2020年10月24日的6個月

下表彙總了我們的結果(佔淨銷售額的百分比)：

			截至六個月
			2021年10月30日						2020年10月24日
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
銷售成本			81.5						79.5
毛利			18.5						20.5
運營費用			17.8						16.5
營業收入			0.7						4.0
其他收入(費用)			2.6						(0.3)
税前收入			3.3						3.7
所得税費用			0.8						0.9
淨收入			2.5						2.8
可歸因於非控股權益的淨虧損			—						—
可歸因於Patterson Companies，Inc.的淨收入。			2.5		%				2.8		%

淨銷售額。截至2021年10月30日的6個月，合併淨銷售額為32.64億美元，比截至2020年10月24日的6個月的27.99億美元增長16.6%。由於本期額外一週的業績，銷售額受到的積極影響估計為4.1%。外匯匯率變動對當期銷售額產生了1.7%的有利影響。在截至2021年10月30日的6個月裏，以前以毛計確認的某些產品的銷售額在淨額的基礎上確認。收入確認的這一變化是由與某些供應商合同條款的變化推動的。收購Miller Vet的幾乎所有資產對截至2021年10月30日的6個月銷售額的影響，部分抵消了某些產品收入確認的這一變化的影響，導致銷售額淨下降約3.1%。

截至2021年10月30日的6個月，牙科部門的銷售額為12.291億美元，比截至2020年10月24日的6個月的10.62億美元增長了15.7%。由於本季度額外的一週業績，銷售額受到了估計3.9%的積極影響。外匯匯率變動對當期銷售產生了1.0%的有利影響。當期消費品銷售額增長19.3%，設備和軟件銷售額增長12.6%，達到3.504億美元，增值服務和其他銷售額增長6.6%。與截至2020年10月24日的6個月的銷售額相比，本季度牙科部門銷售額的增長是由牙科終端市場的復甦推動的，當牙科診所因選擇性程序關閉時，特別是在我們的2021財年第一季度，牙科診所受到了新冠肺炎大流行的負面影響。

截至2021年10月30日的6個月，動物健康部門的銷售額為20.303億美元，比截至2020年10月24日的6個月的17.263億美元增長了17.6%。由於本期額外一週的業績，銷售額受到的積極影響估計為4.2%。外匯匯率變動對當期銷售額產生了2.1%的有利影響。在截至2021年10月30日的6個月裏，以前以毛計確認的某些產品的銷售額在淨額的基礎上確認。收入確認的這一變化是由與某些供應商合同條款的變化推動的。收購Miller Vet的幾乎所有資產對截至2021年10月30日的6個月的銷售額的影響部分抵消了某些產品收入確認的這一變化的影響，導致銷售額淨下降約5.1%。在截至2021年10月30日的六個月裏，由於我們所有動物保健業務和地區的需求增加，銷售額有所上升。

毛利.截至2021年10月30日的6個月，合併毛利率比去年同期下降200個基點，至18.5%，主要受4920萬美元庫存捐贈費用的影響。

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運營費用。截至2021年10月30日的6個月的綜合運營費用為5.809億美元，比上年同期的4.626億美元增長了25.6%。在截至2021年10月30日的6個月裏，我們產生了更高的運營費用，主要是由於人員成本上升和2022財年法律準備金的影響。人員成本上升的主要原因是，在截至2020年7月25日的三個月裏，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的減薪、工作時間減少和休假。綜合運營費用比率為17.8%，比去年同期增長130個基點，這也是由這些相同的因素推動的。

營業收入。截至2021年10月30日的6個月，營業收入為2330萬美元，佔淨銷售額的0.7%，而截至2020年10月24日的6個月，營業收入為1.116億美元，佔淨銷售額的4.0%。營業收入減少的主要原因是2022財年法律儲備和庫存捐贈費用的影響，以及截至2021年10月30日的6個月發生的人員成本上升。這些影響被截至2021年10月30日的6個月的銷售額增長部分抵消。

截至2021年10月30日的6個月，牙科部門的營業收入為5450萬美元，比去年同期減少5620萬美元。這一下降主要是由於與庫存捐贈費用和人員成本上升相關的費用，但部分被截至2021年10月30日的6個月淨銷售額的增長所抵消。

截至2021年10月30日的6個月，動物健康部門的營業收入為4990萬美元，比去年同期增加了1500萬美元。這一增長主要是由於截至2021年10月30日的6個月淨銷售額增加，部分抵消了截至2021年10月30日的6個月發生的人員成本增加。

截至2021年10月30日和2020年10月24日的6個月，公司部門運營虧損分別為8110萬美元和3410萬美元。這一變化的主要驅動因素是2022財年法律儲備的影響，以及截至2021年10月30日的6個月中人員成本的上升。

其他收入(費用)。截至2021年10月30日的6個月的其他淨收入為8530萬美元，而截至2020年10月24日的6個月的其他淨支出為780萬美元。其他收入(支出)的差異主要是由截至2021年10月30日的6個月錄得的投資收益推動的。

所得税費用。截至2021年10月30日的6個月的有效所得税税率為24.8%，而截至2020年10月24日的6個月的實際所得税税率為24.8%。在截至2021年10月30日的6個月裏，税率有所上升，主要是由於收益的地理變化，這被與股票薪酬獎勵相關的超額税收優惠所抵消。

可歸因於Patterson Companies Inc.的淨收入和每股收益。截至2021年10月30日的6個月，帕特森公司的淨收入為8230萬美元，而截至2020年10月24日的6個月為7850萬美元。本季度稀釋後每股收益為0.84美元，而去年同期為0.82美元。本季度的加權平均稀釋後流通股為9840萬股，上年同期為9610萬股。本期和上年同期宣佈的現金紅利為每股普通股0.52美元。

流動性和資本資源

截至2021年10月30日和2020年10月24日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為5.39億美元和4.23億美元。在截至2021年10月30日的6個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的應收賬款證券化計劃的影響和庫存的淨增加，其中包括4920萬美元的庫存捐贈費用的影響，但部分被應付賬款的增加所抵消。

截至2021年10月30日和2020年10月24日的六個月，投資活動提供的淨現金分別為6.076億美元和3.949億美元。截至2021年10月30日和2020年10月24日的6個月，DPP應收賬款分別為5.856億美元和4.089億美元。在截至2021年10月30日的6個月裏，我們從出售投資中獲得了5720萬美元的現金收入，並用1980萬美元收購了Miller Vet。截至10月份的6個月內，資本支出分別為1,550萬美元和1,440萬美元

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分別為2021年10月30日和2020年10月24日。我們預計2022財年的資本支出總額約為5000萬美元。

截至2021年10月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為5840萬美元，主要是由5040萬美元的股息支付推動的。在截至2020年10月24日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為8660萬美元，主要是由於從我們的循環信貸額度中提取了1.11億美元。在截至2020年10月24日的六個月裏，我們支付了2500萬美元的股息。在截至2020年10月24日的六個月裏，我們宣佈現金股息總計為每股普通股0.52美元。

在2021財年，我們與包括三菱UFG銀行有限公司在內的多家貸款機構作為行政代理，對某些信貸協議進行了修訂、重述和合並。本修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)日期為2021年2月16日，由7.00億美元循環信貸安排及3.00億美元定期貸款安排組成，將不遲於2024年2月到期。吾等利用該等融資機制對簽署信貸協議前已存在的若干信貸協議進行再融資及合併，支付由此產生的費用及開支，併為我們的持續營運資金及其他一般公司用途提供融資。

截至2021年10月30日，信貸協議定期貸款項下未償還金額為3.00億美元，利率為1.34%；信貸協議循環信貸安排項下未償還金額為4,300萬美元，利率為1.33%。截至2021年4月24日，信貸協議定期貸款項下未償還金額為3.00億美元，利率為1.36%；信貸協議循環信貸安排項下未償還金額為5300萬美元，利率為1.34%。

我們預計，在現有債務安排下收取遞延購買價格應收賬款、現有現金餘額和信貸可用性，減去我們在運營中使用的資金，將足以滿足我們的營運資金需求，並在2022財年剩餘時間為我們的業務提供資金。

最近發佈的會計聲明

見簡明合併財務報表附註1。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們2021年6月23日提交的Form 10-K年報中第7A項披露的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

在我們管理層(包括我們的總裁兼首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的監督下，管理層評估了截至2021年10月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序自2021年10月30日起有效。

在截至2021年10月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票和政府調查(在某些情況下，可能涉及我們達成和解協議或同意法令)，涉及反壟斷、商業、環境、產品責任、知識產權、監管、就業歧視、證券和其他事項，包括正常業務過程中產生的事項。任何這類訴訟的結果都不能肯定地預測，因為這類事情本身就是不確定的。在一些問題上可能會尋求重大損害賠償或處罰，而一些問題可能需要數年時間才能解決。我們還可能受到罰款或處罰，以及公平的補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)。

當我們很可能已經承擔了債務，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計這些事項。除非另有説明，就本文所述的具體法律程序和索賠而言，可能損失的金額或範圍是不可合理估計的。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，我們的財務報表也有可能受到重大不利影響。

有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明合併財務報表附註11。

第1A項。危險因素

我們在截至2021年4月24日的財政年度的Form 10-K的2021年年度報告中，第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

2021年3月16日，董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃，直至2024年3月16日。在2022財年第二季度，根據股票回購計劃，沒有股票回購。

我們的信貸協議允許我們宣佈和支付股息，並回購股票，前提是不存在違約或未到期的違約，並且我們遵守了適用的財務契約。

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項目6.展品

展品 不是的。						展品説明
10.1						PDC Funding Company，LLC(賣方)、Patterson Companies，Inc.(服務方)、渠道方、金融機構方、買方代理方和三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a the Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)作為代理人，於2021年8月5日通過第二十一修正案確認的第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議，日期為2010年12月3日
10.2						截至2018年7月24日，由Patterson Dental Supply，Inc.(作為服務機構)、PDC Funding Company III，LLC(作為賣方、買方)和三菱UFG銀行有限公司(作為代理人)簽署的截至2018年7月24日的應收款購買協議，通過2021年8月20日的第八修正案(通過參考我們於2021年9月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-20572)納入)。
10.3						帕特森獸醫供應公司(Patterson Veterinary Supply，Inc.)作為服務機構，PDC Funding Company IV，LLC(賣方、買方)和三菱UFG銀行有限公司(MUFG Bank，Ltd)(代理)於2020年1月15日簽署的應收款購買協議，通過2021年8月20日的第六修正案(通過參考我們於2021年9月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-20572)納入)。
31.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101						以下財務信息來自我們截至2021年10月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和其他全面收益表，(Iii)簡明綜合股東權益變動表，(Iv)簡明綜合現金流量表，(V)簡明綜合財務報表附註。(V)簡明綜合財務報表附註(I)簡明綜合資產負債表(I)簡明綜合資產負債表(Ii)簡明綜合經營表和其他全面收益表(Iii)簡明綜合股東權益變動表(Iv)簡明綜合現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。
104						(電子存檔)我們截至2021年10月30日的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式。(*)

(*)本季度報告(Form 10-Q)附件101和104中與XBRL相關的內聯信息不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條的責任，並且不得通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂)的任何備案文件或其他文件中，除非在該備案文件或文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

第二部分下的所有其他項目都被省略了，因為它們不適用或答案是否定的，或者之前在2021年6月23日提交的Form 10-K的2021年年度報告中報告了這些項目。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

									帕特森公司
									(註冊)
日期：2021年12月1日			由以下人員提供：						/s/Donald J.Zurbay
									唐納德·J·祖貝
									首席財務官兼財務主管
									(首席財務官和首席會計官)

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