0001805833--12-312020財年真的本10-K/A表格第3號修正案(“本修正案”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“美國證券交易委員會”)中所註明的某些事項進行了修訂和重述。美國證券交易委員會於2021年6月23日向美國證券交易委員會提交了表格10-K/A中的某些修正案2(“修正案2”，連同修正案1和原來的10-K表格，稱為“經修正的備案”)，這些修正案均已於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會(“修正案1”)和表格10-K/A中的某些修正案2(“修正案2”)。此項修訂反映本公司截至2020年6月30日及2020年9月30日止期間的未經審核中期財務報表及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止期間(“受影響期間”)經審核財務報表中的錯誤更正。本公司先前提交修訂編號1，以重述其受影響期間之財務報表，以反映其就本公司首次公開發售而訂立之公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)以及與本公司主要投資者(“FPA”)訂立之遠期購買協議分別作為衍生負債而非股本組成部分及合約義務之會計更正。公司先前提交了第2號修正案，以重述其受影響期間的財務報表，以反映考慮到FPA的影響，對A類普通股在臨時股本和永久股本之間的分類進行的會計更正，預計FPA將與初始業務合併基本上同時結束, 在最大贖回價值之後。在編制本公司截至2021年9月30日期間的財務報表時，本公司決定有必要將其A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本。公司提交這項修訂是為了反映由於公司先前將A類普通股分類在臨時股本和永久股本之間而產生的進一步重述。該公司此前確定可能需要贖回的A類普通股相當於A類普通股每股約10.00美元的贖回價值，同時還考慮到與FPA一起預計將與最初的業務合併基本上同時結束的最高贖回價值，這將導致額外的有形資產淨額75,000,000美元。公司管理層重新評估了公司使用ASC 480-10-S99-3A對與公司首次公開發行相關的A類普通股可贖回股票(“可贖回股票”)進行會計分類的情況。從歷史上看，部分可贖回股票被歸類為永久股權，以保持有形淨資產超過500萬美元，前提是公司只有在有形淨資產至少為500萬美元的情況下才會完成最初的業務合併。根據該等重新評估，本公司管理層已確定，可贖回股份包括若干規定，不論完成本公司初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將可贖回股份分類為臨時權益。對ASC 480-10-S99-3A應用的再評價, 本公司的結論是，贖回價值應包括所有可贖回股份，導致普通股在一段時期內可能贖回相當於517,500,000美元的普通股。因此，於2021年11月15日，經與本公司管理層及審計委員會磋商後，本公司得出結論，認為不應再依賴及重報受影響期間的財務報表，以更正A類普通股分類的錯誤。本文所包括的財務報表附註2對這一重述進行了更全面的説明。A類普通股分類的改變對我們的流動性、現金流、收入或經營我們業務的成本以及我們財務報表的其他非現金調整，在所有受影響的期間或本文件中第8項財務報表和補充數據所包括的任何期間沒有任何影響。A類普通股分類的改變不影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户投資、運營費用或任何受影響期間的運營現金流總額。這項修訂包括對第二部分第10項“董事、高管和公司治理”的更新，以糾正公司薪酬委員會的成員資格。最初的10-K號修正案、第1號修正案和第2號修正案在披露公司薪酬委員會成員方面存在錯誤。自公司首次公開募股以來，公司的薪酬委員會一直由詹姆斯·B·斯塔林斯和蘭斯·利維組成，詹姆斯·B·斯塔林斯擔任薪酬委員會主席。不是不是是是0012937500P2DP10D0.3305175000012937500錯誤0001805833Treb：CommonClassSubjectToRedemptionMember2021-12-310001805833Treb：CommonClassSubjectToRedemptionMember2020-12-3100018058332020-04-012020-06-300001805833Treb：FounderSharesMember特雷布：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-182020-02-180001805833US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-112020-12-310001805833美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001805833美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-100001805833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-100001805833Treb：公共擔保會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001805833Treb：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001805833Treb：公共擔保會員2020-12-310001805833US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001805833US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-100001805833美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-1000018058332020-09-300001805833Treb：AdministrativeSupportAgreement成員2020-02-112020-12-310001805833美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-06-192020-06-1900018058332020-02-180001805833美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-112020-12-310001805833美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001805833Treb：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001805833Treb：PrivatePlacementWarrantsMember2020-06-180001805833Treb：ForwardPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第3號

這是馬克一號。

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告

委託文件編號：001-39331

特里亞收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島	98-1531250
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

麥迪遜大道41號，2020套房
紐約, 紐約	10010
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)
(646) 450-9187
(登記人的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	在其上進行交易的每個交易所的名稱註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成	TREB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	Treb	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	Treb WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☐不是的☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。(見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	¨
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的單位的總市值為$540,787,500根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的收盤價10.45美元計算。截至2020年6月30日，註冊人的A類普通股未公開交易。

截至2021年11月29日，有51,750,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及12,937,500B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

解釋性註釋

本10-K/A表格第3號修正案(“本修正案”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“美國證券交易委員會”)中所註明的某些事項進行了修訂和重述。美國證券交易委員會於2021年6月23日向美國證券交易委員會提交了表格10-K/A中的某些修正案2(“修正案2”，連同修正案1和原來的10-K表格，稱為“經修正的備案”)，這些修正案均已於2021年6月23日提交給美國證券交易委員會(“修正案1”)和表格10-K/A中的某些修正案2(“修正案2”)。本修訂反映本公司截至2021年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止期間的未經審核中期財務報表及截至2020年12月31日止期間(“受影響期間”)的經審核財務報表中的錯誤更正。

本公司先前提交修訂編號1，以重述其受影響期間之財務報表，以反映其就本公司首次公開發售而訂立之公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)以及與本公司主要投資者(“FPA”)訂立之遠期購買協議分別作為衍生負債而非股本組成部分及合約義務之會計更正。該公司先前提交的第2號修正案是為了重新陳述其受影響期間的財務報表，以反映其對臨時股本和永久股本之間的A類普通股分類的會計更正，考慮到FPA(預計將與初始業務合併基本上同時結束)對最高贖回價值的影響。

在編制本公司截至2021年9月30日期間的財務報表時，本公司決定有必要將其A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本。公司提交這項修訂是為了反映由於公司先前將A類普通股分類在臨時股本和永久股本之間而產生的進一步重述。該公司此前確定可能需要贖回的A類普通股相當於A類普通股每股約10.00美元的贖回價值，同時還考慮到與FPA一起預計將與最初的業務合併基本上同時結束的最高贖回價值，這將導致額外的有形資產淨額75,000,000美元。本公司管理層已重新評估本公司應用ASC 480-10-S99-3A對與本公司首次公開發行(IPO)相關發行的A類普通股可贖回股份(“可贖回股份”)進行會計分類的情況。從歷史上看，部分可贖回股票被歸類為永久股權，以保持有形淨資產超過500萬美元，前提是公司只有在有形淨資產至少為500萬美元的情況下才會完成最初的業務合併。根據該等重新評估，本公司管理層已確定，可贖回股份包括若干規定，不論完成本公司初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將可贖回股份分類為臨時權益。對ASC 480-10-S99-3A應用的再評價, 本公司的結論是，贖回價值應包括所有可贖回股份，導致普通股在所有期間可能贖回的普通股相當於517,500,000美元。

因此，於2021年11月12日，經與本公司管理層及審計委員會磋商後，本公司得出結論，認為不應再依賴及重報受影響期間的財務報表，以更正A類普通股分類的錯誤。本文所包括的財務報表附註2對這一重述進行了更全面的説明。

A類普通股分類的改變對我們的流動性、現金流、收入或經營我們業務的成本以及我們財務報表的其他非現金調整，在所有受影響的期間或本文件中第8項財務報表和補充數據所包括的任何期間沒有任何影響。A類普通股分類的改變不影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户投資、運營費用或任何受影響期間的運營現金流總額。

本修正案完整闡述了修訂後的申請；但是，本修訂僅對修訂後的申請中的以下項目進行了修改和重申：

封面；

·	第I部，第1A項。風險因素

·	第二部分，項目7，管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

·	第二部分，第8項，財務報表

·	第二部分，項目9A，控制和程序

此外，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1和32.1)存檔。

這項修訂還包括對第II部分第10項“董事、高管和公司治理”的更新，以糾正與公司薪酬委員會成員資格無關的錯誤。自公司首次公開募股以來，該公司的薪酬委員會一直由詹姆斯·B·斯塔林斯和蘭斯·利維組成。斯塔林斯先生是該委員會的主席。本修正案還包括對第一部分第一項業務的更新，以更正與公司網站地址無關的錯誤。公司的網址現在是www.trebiaacqcorp.com，自公司首次公開發行以來一直是這樣。

內部控制和披露控制的考慮因素

關於這一重述，本公司管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

為了保留原來的表格10-K、修正案1和修正案2中所列披露的性質和性質，本修正案與修正案1和修正案2一樣，自表格10-K提交之日起發表。本修正案中包含的披露內容沒有更新，以反映該日期之後發生的事件，但與本修正案中描述的重述相關的事件除外。除其他事項外，在最初的10-K、修正案1和修正案2中所作的前瞻性陳述沒有進行修改，以反映公司在提交原始10-K、修正案1和修正案2之後發生的事件或所知的事實，這些前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。本修正案還附有本公司首席執行官和首席財務官目前註明日期的證明，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。本修正案應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

特里亞收購公司(Trebia Acquiistion Corp.)

表格10-K/A

第一部分


第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	13
1B項。	未解決的員工意見	47
第二項。	屬性	47
第三項。	法律程序	47
第四項。	煤礦安全信息披露	47
第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	48
第6項	選定的財務數據	48
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	48
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	53
第8項。	財務報表和補充數據	53
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	53
第9A項。	管制和程序	53
第9B項。	其他信息	54
第三部分
第10項。	註冊人的董事和行政人員	54
第11項。	高管薪酬	59
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	60
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	61
第14項。	首席會計費及服務	62
第四部分
第15項。	展品、財務報表明細表	64
第16項。	表格10-K摘要	65

附加信息

本報告中對協議或其他文件的描述僅作為摘要，不一定完整。請參考本協議或其他在此存檔或併入的文件作為證物。有關這些展品的完整清單，請參閲本報告中的“第15項，展品，財務報表明細表”。

關於前瞻性陳述的特別説明

有關可能影響本報告中前瞻性陳述的特殊因素的描述，請參閲“關於前瞻性信息的聲明”中的説明。

第1項。業務

介紹性説明

以下描述了Trebia Acquisition Corp.的業務，除非另有説明，所有提及“我們”、“TREB”或“公司”的名稱都是指Trebia Acquisition Corp.。

業務説明

本公司為一間新註冊的空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”，或在本年度報告中以Form 10-K(“報告”)的形式統稱為我們的初始業務合併)。

雖然為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算專注於與發起人(定義見下文)和管理團隊在金融服務、技術、軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景形成互補的行業。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、我們的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司將不會產生任何營業收入，直到業務合併最早完成。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

於2020年2月18日，保薦人購買了本公司10,781,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。本公司於2020年6月16日派發股息2,156,250股，使發起人合共持有方正股份12,937,500股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括合共最多1,687,500股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使他們的超額配售選擇權，168.75萬股方正股票不再被沒收。

本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年6月16日生效。於二零二零年六月十九日，本公司完成首次公開發售51,750,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元購入額外6,750,000股，所得收益總額517,500,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Trasimene Capital Management，LLC的聯屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的聯屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)出售8,233,334份認股權證(“私募認股權證”)，以私募方式向Trasimene Capital Management LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC(統稱“保薦人”)的附屬公司出售每份私募認股權證1.5美元，產生的總收益為12,350,000美元，詳情見附註4

交易成本為29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，843,643美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於支付發售費用和營運資金。

於二零二零年六月十九日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額517,500,000元(每單位10.00元)存入位於美國的信託户口(“信託户口”)，並投資於

指“投資公司法”第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國政府證券，或任何符合經本公司決定的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)如上所述將信託賬户中的資金分配給公司股東(以較早者為準)為止

公司普通股和認股權證分別以“TREB”和“TREB.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。那些沒有分開的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼是“TREB.U”。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。根據紐約證券交易所的適用規則，公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公平市值至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户中賺取的利息的應付税款)。公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

戰略

我們的目標是與一家已經是一家從根本上健全的公司合作。Trebia Acquisition Corp.將尋求與潛在的收購候選者合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行一項專有的創造價值的商業計劃，幫助公司繼續成長，進入其生命週期的下一個階段。Trebia Acquisition Corp.打算採用一個基本的、以價值為導向的收購框架，該框架尋求一個目標，既有創造大量股權價值的潛力，又有強大的下行保護，不受可靠現金流的影響，並擁有持久的商業特許經營權。

儘管我們可能在任何行業都會追求目標，但我們打算專注於與我們的贊助商在金融服務、技術、軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景互補的行業。我們的收購戰略將利用Trasimene Capital(“Trasimene”)和Bridgeport Partners(“Bridgeport”)的專有交易採購網絡，我們相信行業研究和貸款關係的結合將為我們提供大量的業務合併機會。此外，我們預計，與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師多年的交易經驗建立起來的關係將為Trebia Acquisition Corp.提供潛在的機會。我們的業務戰略是確定並完成我們最初的業務合併，與一家補充我們贊助商經驗並可以從他們的運營專長中受益的公司。我們的遴選過程將利用我們贊助商廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易採購能力，以獲得廣泛的差異化機會。這一網絡是通過我們贊助商的廣泛經驗發展起來的，並在投資和經營各種行業的業務方面取得了成功，發展了獨特的能力組合，包括：

· 建立行業領先公司的記錄，以及證明有能力在較長時間內創造股東價值，投資回報高於市場平均水平，是可比基準的數倍；

· 多產的收購歷史，總共完成了100多筆交易，為這些公司的財務業績和戰略地位做出了貢獻。該收購歷史是使用已建立的專有交易來源和差異化交易執行/構建能力來執行的；

· 擁有部署獨特和廣泛的價值創造工具包的經驗，包括確定價值提升、招聘世界級人才和通過持續超額完成協同目標來提供精英運營效率；以及

· 在各種商業週期中進入資本市場的廣泛歷史，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners通過他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數。

收購標準

我們的收購標準與我們的戰略是一致的。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們相信的業務：

· 利用我們的全球聯繫人網絡，提供差異化的交易流程和重要的交易採購能力；

· 處於拐點，比如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技術進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善；

· 從根本上講是穩健的公司，表現低於我們對其潛力的估計；

· 展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為這些特徵已被市場根據我們的分析和盡職調查審查進行了錯誤評估；

· 將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長帶來的潛在上行收益和資本結構的改善將與任何已確定的下行風險進行權衡；以及

· 已經受到可能的市場混亂的實質性影響，並將受益於資本市場準入。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，正如我們在招股説明書中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

根據紐約證券交易所的規定，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足情況的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們會

收購目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立註冊會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners不斷意識到潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，

Trasimene Capital根據管理服務協議對外管理Cannae Holdings，Bridgeport Partners管理自有資本，並可能在未來籌集更多資金和/或賬户，這可能是在我們

正在尋求我們最初的業務合併。這些投資工具可能隨時在尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一個或多個競爭。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求，如果一些投資者認為我們的證券作為我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一個6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.0億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金、私募認股權證的私募、我們的股權、債務或這些組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們管理團隊的一些成員受僱於Trasimene Capital和Bridgeport Partners的某些附屬公司。Trasimene Capital和Bridgeport Partners不斷意識到潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，

本次發行的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用Trasimene Capital、Bridgeport Partners、我們的贊助商和我們的管理團隊的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及眾多行業中廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望我們的創始人Trasimene Capital和Bridgeport Partners、我們的董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。

我們還希望獲得一些專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽的情況下，才會聘用發現者。

根據我們管理層確定的最符合我們最佳利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何找回費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。我們的任何發起人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立註冊會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“利益衝突”。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

·使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們沒有在上市結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的款項所賺取的總款額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(如有的話)除以當時已發行的公眾股份數目(最多可減去$100,000以支付解散開支的利息)，而公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任的情況下，儘快清盤及解散。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的發起人、董事和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們不這樣做，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。

在我們的服務結束後24個月內完成初始業務合併。然而，如果我們的發起人、董事或管理團隊成員在我們的發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

承銷商已同意，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂，而該等修訂會影響吾等義務的實質或時間，即如吾等未能在發售結束後24個月內完成首次業務合併，則不會贖回100%的公開發售股份，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後按每股1股贖回其A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，如果有的話(減少最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，但要遵守我們的招股説明書中描述的限制。“例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併，它可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條的規定進行委託書徵集並分發委託書材料，以尋求股東批准該建議，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

本公司將不承擔任何利息以支付我們的税款(如果有)，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對某些債務(包括證券法下的債務)的承銷商根據我們的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸(Credit Suisse)和美國銀行證券(BofA Securities)不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因而提出的任何索賠, 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為保障信託帳户內的金額，我們的保薦人已同意，如第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們曾與其商討訂立交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳户內的金額減至(I)每股公眾股份10.00元及(Ii)截至信託帳户清算日期信託帳户內實際持有的每股公眾股份金額(以較小者為準)，保薦人將對吾等負法律責任。由於信託資產價值的減少，在每種情況下，只要該負債不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對某些負債(包括證券法下的負債)根據我們對承銷商的賠償提出的任何索賠，則在每種情況下，該負債都不適用於為支付我們的税款而可能提取的利息(如果有的話)的任何淨額，也不適用於根據證券法規定的負債而提取的利息，前提是該負債不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，我們相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員或董事不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股10.00美元)，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都是扣除為支付我們的税款而提取的利息(如果有)，並且我們的保薦人聲稱他們無法履行其賠償義務，或者他們沒有與以下兩項有關的賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱他們無法履行他們的賠償義務，或者他們沒有與以下兩種情況相關的賠償義務，即扣除可能提取來支付我們的税款的利息(如果有)，並且我們的發起人聲稱他們無法履行其賠償義務，或者他們沒有與以下兩種情況相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將通過努力讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體放棄與我們的協議，以降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索。我們的保薦人對我們首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，也不承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得最高1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。

如果吾等提交破產或清盤呈請，或針對吾等的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們的非自願破產或清盤申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)與股東投票修訂我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書有關：(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或(B)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以換取現金，則允許贖回100%的我們的公眾股票。如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股股份，則在隨後完成初步業務合併或清盤後，贖回其A類普通股股份的公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的這些規定, 與我們第二次修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本資源

我們目前有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上發現有吸引力的風險調整後回報，其聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

關於前瞻性信息的聲明

根據聯邦證券法的目的，本報告中包含的一些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

·我們完成初步業務合併的能力；

·在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

·我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；

·我們可以獲得遠期購買證券的收益；

·我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

·我們的高級管理人員和董事創造多個潛在投資機會的能力；

·我們的公共證券’潛在的流動性和交易；

·我們證券市場的有限歷史；

·使用信託賬户餘額中未存入信託賬户或我們可從利息收入中獲得的收益；

·信託賬户不受第三人債權限制；

·我們的財務表現；或

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

附加信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。本公司須遵守《交易法》的信息要求和文件或設備

美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們的網址是www.trebiaacqcorp.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法提交或提供的對這些報告的所有修訂。但是，我們網站上的信息不是本報告或任何其他報告的一部分。

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010，電話號碼是(646450-9187)。

第1A項。風險因素

在我們經營業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險，其中一些風險是我們行業固有的，另一些風險則是我們自己的業務所特有的。以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本總結之後，我們將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾個方面：

·我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

·Trasimene Capital和Bridgeport Partners或他們各自的附屬公司(包括創始人和我們的管理團隊)，包括本文提到的業務，過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

·您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

·如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、我們管理團隊的成員和Cannae Holdings已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

·我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

·要求我們在IPO結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

·我們可能無法在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

·與企業合併相關的法律程序，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

·最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

·如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少公眾。“浮動”我們的A類普通股

·除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

·紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者。’對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

·您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

·由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

·如果淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併所需的資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

·如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

·向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

·我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

·我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

·我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

·我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

·我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

·由於我們的發起人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的公眾股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初步業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初步業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除非法律或證券交易所另有要求，否則我們是否

尋求股東批准擬議的業務合併或將允許股東在收購要約中向我們出售股份將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

發行完成後，我們的初始股東將在轉換後的基礎上立即擁有我們已發行的A類普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊成員也可能不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准一項初步業務合併，而吾等在該會議上獲得多數股份(包括方正股份)的贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在我們發售的45,000,000股公開股票中有16,875,001股，約佔37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

我們已經簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，Cannae Holdings同意以私募方式購買遠期購買證券，與我們最初的業務合併同時進行。出售遠期購買證券的資金可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回他們的股份，併為我們提供最初業務合併的最低資金水平。然而，如果由於Cannae Holdings未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金而導致遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。此外，Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務須經本公司和Cannae Holdings的雙方書面同意，在遠期購買證券的銷售結束前終止，如果初始業務合併未在我們的發售結束後24個月內或本公司股東可能批准的較晚日期內完成，則Cannae Holdings將自動終止；(C)如果小Frank R.Martre，Jr.威廉·P·福利(William P.Foley)和威廉·P·福利(William P.Foley)都死了；(D)如果小弗蘭克·R·馬歇爾和William P.Foley，II、保薦人或本公司成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願請願書的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內未撤回，或法院為小Frank R.Martire，Jr.的業務或財產指定破產管理人、財務代理人或類似的高級職員。威廉·P·福利(William P.Foley)，II, 發起人或公司，在上述任命後六十(60)天內未被撤換、撤回或終止；或(E)如果是小弗蘭克·R·馬蒂爾(Frank R.Martre，Jr.)中的任何一人。或者威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)在刑事訴訟中因涉及欺詐或不誠實的罪行而被判有罪。Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務須滿足慣例成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括：(A)初始業務合併應在購買遠期購買證券的同時並緊隨其後完成；及(B)本公司必須已向Cannae Holdings交付一份證書，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽，自購買遠期購買證券之日起十(10)個工作日內。

完成遠期買入股票的出售。如果Cannae Holdings未能提供資金，任何義務因此終止，或Cannae Holdings沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，以彌補此類缺口。任何這樣的缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。雖然Cannae Holdings向我們表示，它有足夠的資金來履行遠期購買協議下的義務，但我們沒有義務讓Cannae Holdings為該等義務預留資金。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在上市結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在報價結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在發售結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在上市結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)將完全喪失。(Ii)在合理可能的情況下，贖回公眾股票將以每股現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金所賺取的利息總額，包括以前沒有發放給我們的税款(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利以適用法律為準；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 在開曼羣島適用法律的約束下，我們將盡快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國各地以及包括美國和歐洲在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。冠狀病毒和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外，如果與冠狀病毒有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或全球其他問題造成的破壞

如果這種擔憂持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)在符合本文所述限制的情況下，贖回任何適當投標的公眾股票。(Ii)在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關

與股東投票有關，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，那麼我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務，則贖回我們的公開股票與前述第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東，如未在本公司發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成發售和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果我們的發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過我們發行股票和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。, 我們的搜查證到期就一文不值了。

如果我們發行股票和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併所需的資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在我們的發行結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上我們贊助商提供的貸款資金，將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計。

是準確的。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標企業的所有重大問題浮出水面，通過慣常的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等於發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為本公司註冊聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內，他們將對我們負責。, 將信託帳户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託帳户在清盤當日的每股實際持有金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在上述兩種情況下，均須扣除為繳税而提取的利息(如有的話)，以較低者為準，或(Ii)在信託帳户內持有的實際每股金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則須減去可能提取的利息(如有的話)。前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們產品的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的税款而提取的利息(如果有的話)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將在每一種情況下淨額支付我們的税款(如果有的話)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償

由於我們有義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在上市結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在股票發售結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去支付解散費用的利息中最高不超過100,000美元)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。任何從信託賬户贖回公眾股東的行為將通過以下功能自動生效

本公司於任何自動清盤前修訂及重述組織章程大綱及章程細則。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會完成。如果我們沒有完成最初的業務合併，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款約18,292美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須召開週年大會或特別會議以委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

因為我們並不侷限於評估某一特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們

我也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的產品中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，我們招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，我們的戰略將是在金融服務、技術、商業服務和相關行業中識別、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，我們的戰略將是確定、收購和建立一家金融服務、技術、商業服務和相關行業的公司，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明的實體)。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能用我們發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們發售、出售私募認股權證和出售遠期購買證券的淨收益中，將有575,387,500美元可用於完成我們的業務合併，並支付相關的費用和開支(考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金和我們發售的估計費用，這不包括最多18,112,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

· 完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

· 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在最初業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性

複雜性會對目標企業產生不利影響。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額均不會令我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或導致協議中與我們最初的業務合併有關的任何更大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者的批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得出席股東大會並在股東大會上投票的90%的公司股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們發行股票和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果獲得特別決議的批准，即至少三分之二的普通股持有人出席並在公司股東大會上投票，則可對其進行修訂。如果獲得我們至少65%的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)將於吾等發售結束時按兑換基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未購買吾等發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為。, 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何會影響吾等義務的實質或時間的修訂，即如吾等未能在發售結束後24個月內完成初始業務合併，則不會提出任何會影響吾等就初步業務合併而贖回或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股應付價格贖回其A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，這些資金之前並未發放給我們用於納税。這些協議包含在我們與贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的發起人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求認股權證必須兑換現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司股東大會並在大會上投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公眾股票的機會，如果我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，將影響我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，則我們將贖回100%的我們的公眾股票。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們的發售、私募認股權證的出售和遠期購買證券的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，以前沒有釋放給我們，用於支付我們信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

在我們的發售結束後，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行的A類普通股的20%(假設他們在我們的發售中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在我們的發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。我們可能不會召開年度股東大會來

在我們最初的業務合併完成之前任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價格發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

雖然在我們的發售生效後，我們希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)。

此外，在我們最初的業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為400萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

· 我們證券的市場報價有限；

· 我們證券的流動性減少；

· 確定我們的A類普通股是“細價股”這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

· 有限的新聞和分析家報道；以及

· 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們發售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·對我們投資性質的限制；以及

·對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·註冊為投資公司；

·採用特定形式的公司結構；以及

·報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。

我們的產品不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(A)完成我們的初始業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則；(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(Ii)就以下方面而言，我們將贖回100%的公開股票或(C)吾等未能在發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證最多0.361股A類普通股的限制(可進行調整)。然而，此類權證將不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使權證的持有人發行任何股票，除非行使權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，除非獲得國家註冊豁免。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司發售的售出單位的一部分。在這種情況下, 我們的保薦人和他們的受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠出售其認股權證的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證和出售相關的認股權證。

普通股。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司發售的售出單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們有能力要求認股權證持有人在我們要求贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定，要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證，或如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目，將會較該持有人行使認股權證以換取現金時的數目為少。舉例來説，如果持有人透過無現金行使方式，以每股11.50元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50元，而沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於發行及出售證券的同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股，並要求吾等登記可轉換為方正股份的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。根據遠購協議，吾等已同意盡吾等合理之最大努力(I)於初始業務合併結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份轉售擱置登記書，以供二次發售遠購股份及遠期認購權證(及相關A類普通股)，(Ii)促使該登記書於其後迅速宣佈生效，(Iii)維持該登記書的效力，直至(A)佳能控股或其承讓人停止持有所涵蓋證券之日(以較早者為準)。及(B)根據證券法第144條，所有所涵蓋的證券均可不受限制地公開出售的日期，及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，吾等須在某些限制的規限下進行包銷發售。此外, 遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多4億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。分別有348,250,000股獲授權但未發行的A類普通股及27,062,500股B類普通股可供發行，有關金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份及遠期認購權證、B類普通股轉換後可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的股份。B類普通股可於本公司完成本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述的初步業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們初步業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會大大稀釋投資者在我們股票發行中的股權；

如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

不會導致我們權證的行權價調整。

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初步業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)本次發行完成時我們已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)(A)轉換或行使任何股權掛鈎證券時已發行或視為已發行或可發行的普通股總數，或本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而當作已發行的普通股總數，不包括(1)可為或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何普通股及(2)任何私募認股權證減去(B)與我們最初的業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們的發起人總共支付了25,000美元，或大約每股創始人股票0.002美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的認股權證的三分之一)與我們發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和我們發售中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於吾等發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約96.2%(或每股9.62美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.38美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加

在我們最初業務合併時方正股份的轉換。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時最少65%的尚未發行的公共認股權證和遠期買入權證的持有人批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。該認股權證協議將規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證及遠期認購權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少65%的同意下，可修訂公開認股權證及遠期認購權證的條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買17,250,000股A類普通股，作為我們發售的單位的一部分，同時，隨着我們的發售結束，我們以私募方式發行了總計8,233,334股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們還將在結束出售遠期購買股份的同時發行250萬份遠期認購權證。我們的初始股東目前總共擁有12,937,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本協議規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如我們的招股説明書所述。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及轉換權後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本公司發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有三分之一的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與其他與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

與我們的管理相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高管對Trasimene Capital和Bridgeport Partners的附屬公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但這是很有可能的。

目標企業的部分或全部管理層將繼續留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於Trasimene Capital和Bridgeport Partners的附屬公司，這兩家公司是各種私人投資基金的投資經理，這些私人投資基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而任何一名高級職員或董事未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。特別是，我們的某些董事對其他空白支票公司負有受託責任和合同責任。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

特別是，我們的某些高級管理人員和董事對其他空白支票公司負有受託責任和合同責任，這些公司包括Foley Trasimene Accquisition Corp I(“Foley Trasimene”)、Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene II”)、Austerlitz

第一收購公司(“Austerlitz I”)和Austerlitz Acquisition Corporation II(“Austerlitz II”)。Foley Trasimene II可能尋求在任何地點完成業務合併，並將重點放在金融技術行業的業務合併上。此外，福利先生還擔任Foley Trasimene II、Austerlitz I和Austerlitz II的董事。此外，馬特爾先生還擔任Foley Trasimene I的董事。此外，Linehan先生還擔任Foley Trasimene II的董事。

此外，我們的創始人以及我們的董事和管理人員，Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司，未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立或參與一間或多間其他空頭支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本報告題為“利益衝突”一節中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人以及我們的董事和高級管理人員Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本報告題為“業務”的一節所述的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們發售期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年2月18日，保薦人總共支付了25000美元，約合每股0.002美元，以支付我們的某些發行成本，代價是10781250股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年6月16日，我們對我們的B類普通股進行了股票分紅，導致我們的初始股東總共持有12,937,500股方正股票。在贊助商最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票在我們發行後將佔流通股的20%。2020年6月11日，我們的發起人以最初的收購價向我們的每一位獨立董事提名人轉讓了2.5萬股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾，根據一份書面協議，將購買總計8,233,334份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為11,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,350,000美元)，或每份1.50美元的完整認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們可以從我們的保薦人、保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，我們可以向我們的保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成初步業務合併相關的費用和開支。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們上市結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

複雜的企業個人預扣税；

管理未來企業合併方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

應收賬款催收方面的挑戰；

文化和語言差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管體系；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

政權更迭和政治動盪；

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

與美國的政治關係惡化；以及

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完成我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初步業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。

此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

一般風險因素

我們的權證和FPA被計入負債，我們的權證和FPA的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。我們的A類普通股在永久股本之外的每個時期都被歸類為臨時股本。

2021年4月12日，公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的17,250,000份公開認股權證、8,233,334份私募認股權證以及我們的財務會計準則的會計處理，並決定將權證和財務會計準則歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化都在收益中報告。

因此，在我們截至2020年12月31日的資產負債表中，包含在本年度報告其他部分的是與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

本公司先前釐定須贖回的A類普通股相當於每股A類普通股10.00美元的贖回價值，同時亦考慮到贖回不能導致有形資產淨值少於5,000,001美元。管理層決定，首次公開發售期間發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須視乎未來發生根據ASC 480第10-S99段認為非本公司所能控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到2020年12月31日與臨時股權和永久股權相關的重新分類錯誤。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與複雜金融工具的會計有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

繼美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年4月22日，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的已審計財務報表是合適的。此外，於2021年6月1日，在與我們的獨立註冊會計師事務所磋商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於進一步重述公司A類普通股的臨時和永久股本分類，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，在編制本公司截至2021年9月30日期間的財務報表時，我們決定有必要將A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本，我們的審計委員會於2021年11月12日得出結論，認為進一步重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。鑑於上述情況，我們發現了與我們對複雜金融工具的會計有關的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，認為重述我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，於2021年6月1日和2021年11月15日，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，鑑於進一步重述公司A類普通股的臨時和永久股本分類，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。見“-我們的權證和FPA作為負債入賬，我們的權證和FPA的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。我們的A類普通股在每個時期都被歸類為永久股本以外的臨時股本。“作為重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。

由於這些重大弱點以及與權證和財務保護權會計變更相關的重述，以及在每個期間將A類普通股重新分類為永久股本以外的臨時股本，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本修正案發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

SPAC的現行會計慣例已經並可能在未來發生變化，這可能會導致我們的財務報表和披露發生進一步的變化，並可能產生實質性的不利影響。

最近，對SPAC的公認會計有了一些變化。例如，2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了《美國證券交易委員會權證會計報表》，導致包括我們在內的許多SPAC發行的權證和其他相關工具被歸類為負債，而不是股權。與美國證券交易委員會聲明有關，並在評估本公司已發行認股權證及財務報告協議的會計程序後，本公司還決定有必要重述其財務報表，將A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本。與SPAC相關的特徵的公認會計處理在未來可能會發生進一步的變化。與SPAC相關的公認會計慣例的變化或不同解釋可能會導致確認以前發佈的財務報表中的其他會計錯誤，進一步重述之前發佈的經審計財務報表，提交以前發佈的財務報表可能不依賴的通知，以及額外發現財務報告的重大弱點和內部控制的重大缺陷，所有這些或任何這些都可能對我們產生重大不利影響。

我們已收到紐約證券交易所發出的不符合持續上市標準的通知。如果我們沒有重新遵守我們目前不符合的持續上市標準，或者如果我們未能滿足任何其他持續上市標準，我們的證券可能會被摘牌或暫停在紐約證券交易所的交易。

2021年5月25日，我們收到紐約證券交易所的通知(“紐約證券交易所通知”)，指出由於公司未能及時向美國證券交易委員會提交截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)，公司未能遵守“紐約證券交易所上市公司手冊”第802.01E節的規定。紐約證券交易所的通知對該公司的證券在紐約證券交易所的上市沒有立竿見影的效果。我們已重新遵守紐約證券交易所的上市規則，但可能會受到額外退市程序的影響，因為我們可能會在未來的申報中出現拖欠或未能維持最低上市標準的情況。

如果我們的證券最終因任何原因被摘牌，將對我們產生負面影響，包括(I)降低我們證券的流動性和市場價格；以及(Ii)減少願意持有或收購我們證券的投資者數量，這將對我們籌集股權融資的能力產生負面影響，從而對我們的流動性和運營業績產生負面影響。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有經營業績，在通過我們的發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們擁有843,643美元的現金和440,383美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節討論了管理層解決這一資本需求的計劃。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本報告其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners或他們各自的附屬公司(包括創始人和我們的管理團隊)，包括我們的管理團隊，過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

有關Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。Trasimene Capital和Bridgeport Partners、它們的附屬公司或我們的管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。你不應該依賴Trasimene Capital和Bridgeport Partners、它們的附屬公司或我們管理團隊的歷史記錄

業績是指對我們的一項投資的未來表現，或我們將會或很可能在未來產生的回報。對我們的投資不是對Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司的投資。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有者(在我們的招股説明書標題為“某些税務考慮-某些美國聯邦所得税考慮-美國持有者”一節中定義的)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(參見我們招股説明書標題為“某些税收考慮-某些美國聯邦所得税考慮-美國持有人-PFIC規則”的部分)。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或其後的任何課税年度內，我們會成為私人機構投資者。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持合格的選舉基金(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金分割進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島強制執行，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清算的。

賠償金額不得低於開曼羣島對同一事項的判決，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

在我們的發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：我們的董事會包括紐約證券交易所規則所定義的多數“獨立董事”；我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會有一份書面章程，闡述委員會的宗旨和職責；我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

· 我們完成最初業務合併的能力；

· 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

· 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；

· 我們可以獲得遠期購買證券的收益；

· 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

· 我們的潛在目標企業池；

· 我們的高級管理人員和董事創造多個潛在投資機會的能力；

· 我國公募證券潛在的流動性和交易性；

· 我們的證券缺乏市場；

· 使用信託賬户餘額中未存入信託賬户或我們可從利息收入中獲得的收益；

· 信託賬户不受第三人索賠的影響；或

· 我們上市後的財務表現。

1B項。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

屬性

我們目前的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010。我們使用這一空間的費用包括在我們將向BGPT Trebia LP支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的單位於2020年6月16日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TREB.U”。從2020年8月6日開始，單位持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和認股權證的股票。分開的A類普通股和認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為“TREB”和“TREB WS”。那些沒有分開的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼是“TREB.U”。

持有者

截至2021年3月31日，我們單位有一名記錄持有人，A類普通股有一名記錄持有人，B類普通股有五名記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

2020年6月19日，我們完成了51,750,000個單位的首次公開募股(IPO)，包括承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，額外購買6,750,000個單位。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為517,500,000元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司擔任聯合簿記管理人。Moelis&Co擔任聯席管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-238824號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年6月16日生效。

在首次公開募股獲得的毛收入中，有517,500,000美元存入信託賬户。交易成本為29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他發行成本。存入信託賬户。

在我們提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的日期為2020年6月19日的最終招股説明書中，首次公開募股(IPO)募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

第6項

選定的財務數據

根據美國證券交易委員會於2020年11月19日通過的第33-10890號新聞稿(包括其中的過渡指南)，本公司已選擇排除本項目6以前要求的披露。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、換股、收購資產、購買股份、

與一家或多家企業重組或類似的企業合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。

本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年6月16日生效。於二零二零年六月十九日，本公司完成首次公開發售51,750,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000股，所得毛利為517,500,000美元。每個單位由我們A類普通股的一股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股，但可以進行調整。本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年6月16日生效。於二零二零年六月十九日，本公司完成首次公開發售51,750,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000股，所得毛利為517,500,000美元。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。

在我們首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有517,500,000美元存入信託賬户。交易成本為29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他發行成本。

我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

重述

根據第1號修正案和第2號修正案，該公司重述了其所有時期的歷史財務報表，根據ASC 815-40將其認股權證和FPA重新歸類為衍生負債，而不是像公司以前對待認股權證和FPA那樣作為股本組成部分。

根據第3號修正案，本公司重述其歷史財務報表，將其可能贖回的A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本，按截至2020年12月31日止期間及所有中期的贖回價值計算。在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，即截至2020年12月31日，公司對其A類普通股進行了不正確的估值，但可能會進行贖回。根據ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。本公司先前將可能贖回的A類普通股確定為相當於每股A類普通股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定，在首次公開發售期間發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須視乎未來發生本公司認為不受控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到2020年12月31日與臨時股權和永久股權相關的重新分類錯誤。這導致對A類普通股的賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，並將抵消計入額外實收資本(在可用範圍內)。, 累計虧損和A類普通股。本《管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析》進行了修改和重述，以實施對我司原財務報表的重述和修訂。我們正在重申我們的歷史財務業績，以重新劃分我們的臨時股權和永久股權。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中。除解釋性説明中披露的情況外，就重述的影響而言，本項目7中的其他信息未作任何修改，本項目7不反映在最初的10-K和修改後的文件之後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項“控制和程序”中包含的財務報表附註2中有更全面的描述，兩者均包含在本文中。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股(IPO)做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)而產生的費用，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損29,914,748美元，其中包括組建成本和運營成本。截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損943,771美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化770,616美元和運營虧損173,155美元。

從2020年2月11日(成立)到2020年9月30日，我們的淨虧損為9,432,442美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化7841,370美元，以及運營虧損1,591,072美元，其中包括認股權證和FPA負債的發售費用分配。

從2020年2月11日(成立)到2020年6月30日，我們的淨虧損為8,488,691美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化7,070,754美元，以及運營虧損1,417,937美元，其中包括認股權證和FPA負債的發售費用分配。

流動性與資本資源

在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股並向保薦人提供貸款。

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為402,768美元。淨虧損29,914,748美元，其中包括認股權證公允價值變化的非現金虧損17,328,667美元，FPA公允價值變化的非現金虧損10,399,002美元，以及組建和運營成本2,187,079美元。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為517,500,000美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2020年12月31日的期間內，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外有843,643美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings訂立FPA，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司，根據該協議，Cannae Holdings將購買A類普通股，總股本相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收購價為75,000,000美元，或2,500,000股可贖回認股權證。作為FPA的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同。對於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人將獲得(通過調整其現有的B類普通股)總數的額外B類普通股，從而使初始B類普通股

在業務合併結束時，股東在折算後的基礎上總共將持有公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議，如果公司建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使的股本證券(單位和某些除外證券除外)來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae控股公司已根據遠期購買協議同意投票支持Cannae控股公司擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。

我們需要從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏通過貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額單獨決定借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們會以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，相關的建議和限制，以及疫苗的可獲得性。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟在較長一段時間內繼續受到影響，我們完成初始業務組合的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制或處理其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善我們的初始業務組合的能力。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這些將被視為適用的美國證券交易委員會規則意義上的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用的協議。我們在發行結束時開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings訂立FPA，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司，根據該協議，Cannae Holdings將購買A類普通股，總股本相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收購價為75,000,000美元，或2,500,000股可贖回認股權證作為遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同。對於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總數的額外B類普通股，這樣，初始股東在轉換後的基礎上總計將持有公司當時20%的A類普通股

企業合併的結束。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證及平安險責任

公司根據對認股權證和財務會計準則的具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證和FPA作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，區分負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和對衝(ASC 815)。評估考慮認股權證及財務會計準則是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括認股權證及財務會計準則是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時進行，並在權證和FPA尚未結清的每個隨後的季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，負債分類權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據美國會計準則815-40對權證和FPA進行會計處理，根據該準則，權證和FPA不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證的公允價值是根據公開認股權證的報價市價估計的。FPA的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行估計。請參閲本修訂第IV部第15項所載本公司財務報表附註9以進一步討論認股權證的相關條款及該等財務報表的附註10以進一步討論用以釐定認股權證及FPA價值的方法。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的利息增加不計入每股收益。

最新會計準則

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們首次公開募股完成後，信託賬户收到的淨收益以現金形式投資。由於現金的性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第8項。

財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用包含在本文中。正如本修訂説明中所述，我們已重述截至2020年12月31日止年度的財務報表及該等財務報表所包括的若干未經審核財務資料。重述的影響在本修訂第IV部分第15項所載本公司財務報表附註2中有更全面的描述。

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。信息披露控制和程序的控制和程序評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是無效的，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本修訂案中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層已經實施了補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。

財務報告的內部控制

本次修訂不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的本公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，於最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未查明導致本修訂案所述重述我們財務報表的情況。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。

第9B項。其他信息

沒有。

第10項。

董事、高管與公司治理

我們的董事和高級管理人員如下：

第三部分


名字	年齡	職位
威廉·P·福利(William P.Foley)，II	76	聯合創始人兼董事
小弗蘭克·R·烈士(Frank R.Martyr，Jr.)	73	聯合創始人兼董事
保羅·達諾拉	68	總統
坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)	32	首席財務官
♪Lance Levy♪	53	導演
馬克·D·萊因漢	58	導演
詹姆斯·B·斯圖林斯	65	導演

威廉·P·福利(William P.Foley)，II是聯合創始人，自2020年2月以來一直擔任本公司董事。此外，他自2017年7月以來一直擔任Cannae Holdings的董事長。福利先生是FNF的創始人之一，自1984年以來一直擔任FNF的董事會主席。Foley先生是Trasimene Capital的高級常務董事。他擔任FNF首席執行官直到2007年5月，擔任FNF總裁直到1994年12月。自2020年5月以來，福利先生還擔任Foley Trasimene Acquisition Corp I的董事長，他曾在2020年3月至2020年5月擔任Foley Trasimene Acquisition Corp I的執行主席。福利還將從2020年7月起擔任Foley Trasimene Acquisition Corp.II的董事長。自2020年12月以來，福利一直擔任奧斯特利茨收購公司(Austerlitz Acquisition Corp.)的董事。自2021年1月以來，福利一直擔任Austerlitz Acquisition Corp.II的創始人兼董事。

自2019年12月起，福利先生還擔任黑騎士公司董事長，並於2014年1月至2019年12月擔任黑騎士公司(以下簡稱“黑騎士”)執行主席，並於2016年4月至2020年6月擔任FGL Holdings Inc.的聯席執行主席。福利此前還曾在2013年9月至2019年8月擔任Ceridian的董事。福利先生還擔任Cannae Holdings投資組合公司鄧白氏公司(Dun&BradStreet Corporation)(紐約證券交易所代碼：DNB)的董事長。福利先生還擔任Foley Family Wines Holdings，Inc.的董事長、首席執行官和總裁，Foley Family Wines Holdings，Inc.是一家擁有眾多葡萄園和酒莊的私人控股公司，以及Black Knight Sports and Entertainment LLC的執行主席和首席執行官。Black Knight Sports and Entertainment LLC是擁有美國國家曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的私人公司。在過去五年中，福利先生曾擔任富達國家信息系統公司(FIS)(紐約證券交易所代碼：FIS)的副主席和人頭馬公司的董事長。在西點軍校(United States Military Academy At West Point)獲得工程學學士學位後，福利在美國空軍服役，並在那裏獲得了上尉軍銜。福利先生在我們董事會任職的資格包括擔任FNF董事和高管30多年，他對我們的業務和行業有長期而深刻的瞭解，他的戰略眼光，他在各種行業的上市公司和私營公司擔任董事會成員和高管的經驗，以及他在建立和保持股東價值以及成功談判和實施合併和收購方面的出色記錄。福利先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於公司。

小弗蘭克·R·烈士(Frank R.Martyr，Jr.)是聯合創始人，自2020年2月以來一直擔任本公司董事。自2020年5月以來，他一直擔任Foley Trasimene的董事。此外，他自2017年11月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。先生。

馬蒂爾自2018年5月以來一直擔任NCR公司(紐約證券交易所代碼：NCR)的執行主席。馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS主席，並於2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席。馬蒂爾先生在2012年4月至2015年1月期間擔任FIS董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生在FIS於2009年10月收購Metavante後加入FIS擔任總裁兼首席執行官，自2003年1月以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生於2001年至2003年擔任Call Solutions公司總裁兼首席運營官，1991年至2001年擔任Fiserv金融機構系統和服務集團總裁兼首席運營官。馬蒂爾先生在我們董事會任職的資格包括他在向銀行業提供技術解決方案方面的多年經驗，特別是他在FIS和Metavante方面的經驗，他對金融服務業的瞭解和聯繫，他強大的領導能力以及在大型複雜商業組織推動增長和取得成果方面的經驗。

保羅·達諾拉自2020年2月起擔任本公司總裁。達諾拉自2020年2月以來一直是Bridgeport Partners的合夥人。Danola先生於2017年2月至2020年2月擔任Threshold Consulting LLC總裁兼首席執行官，並於2013年至2020年2月擔任Catalyst Consulting Group和Advent International Corporation的獨立承包商。Danola先生在戰略、銷售和運營方面擁有40多年的經驗，在FIS、Metavante、Fiserv和Citicorp擁有30年的豐富併購經驗。在之前的職位上，他一直是財富管理、核心銀行、業務分析、交付渠道優化、企業風險管理和諮詢等業務部門的負責人。達諾拉先生還自2006年5月起擔任威斯康星州青年成就中心主任，並自2019年3月起擔任威斯康星州友誼圈主任。

坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)自2020年2月起擔任本公司首席財務官，並自2019年11月起擔任Bridgeport Partners合夥人。庫馬爾先生在2019年7月至2019年11月期間擔任Moditive的負責人，在此之前是Wafra，Inc.in Alternative的副總裁

投資司，2014年8月至2019年4月。庫馬爾先生在私人和公開市場擁有10多年的交易經驗，尤其是金融服務和技術公司。庫馬爾自2017年6月以來一直擔任New York Arts Press，Inc.的董事。

♪Lance Levy♪擔任Trebia Acquisition Corp.的董事，自2015年以來一直擔任專注於金融服務業的專業全球管理諮詢公司Capco的首席執行官。在加入Capco之前，Levy先生曾在FIS執行團隊擔任諮詢服務主管，並在埃森哲工作了15年以上，在埃森哲擔任金融服務領導團隊成員和埃森哲領導委員會成員。蘭斯在埃森哲擔任埃森哲歐洲、非洲和拉丁美洲金融服務部高級董事總經理。在此之前，他曾擔任埃森哲全球金融服務銷售主管多年。

馬克·D·萊因漢(Mark D.Linehan)擔任Trebia Acquisition Corp的董事，自2019年9月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。自1993年創立Wynmark以來，Linehan先生一直擔任Wynmark公司的總裁兼首席執行官。Wynmark是一傢俬人房地產投資和開發公司。在創立Wynmark之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的Trammell Crow Company(“Trammell”)擔任高級副總裁。在為Trammell工作之前，萊因漢曾在肯尼斯·萊文塔爾(Kenneth Leventhal)工作，這是一家總部位於洛杉磯的會計師事務所，專門從事房地產行業，現在是安永(Ernst&)的一部分。

年輕的律師事務所。Linehan先生自2010年起擔任哈德遜太平洋公司董事會成員，此前曾於2016年3月至2017年12月擔任禿鷹酒店集團董事會成員。此外，Linehan先生還擔任直接救濟部主任。Linehan先生擁有加州大學伯克利分校商業經濟學學士學位，是一名註冊會計師。Linehan先生在我們董事會任職的資格包括超過25年的企業管理和領導經驗、他作為企業家的經驗以及他的戰略遠見和創新。

詹姆斯·B·斯圖林斯擔任Trebia Acquisition Corp.的董事，並自2018年1月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。他還自2015年以來一直擔任UGI主任，並自2013年以來擔任FIS主任。自2013年以來，斯塔林斯一直擔任PS27 Ventures的管理合夥人兼首席執行官，這是一家專注於科技公司的私人投資基金。從2009年到2013年1月退休，Stallings先生擔任IBM系統和技術部全球市場部總經理。從2002年到2009年，Stallings先生在IBM擔任各種職務，包括企業系統、IBM系統和技術集團總經理。從2000年到2002年，斯塔林斯創立並運營了消費科技公司易居(E House)，在此之前，

斯塔林斯先生供職於醫療供應商內科銷售與服務公司(Doctors Sales&Services)。從1984年到1996年，Stallings先生在IBM擔任過各種職務。Stallings先生在我們董事會任職的資格包括在信息領域擁有超過25年的經驗

他在科技行業擁有豐富的經驗，包括在企業管理、戰略和創新方面的領導作用，他作為企業家的經驗和他的金融專業知識。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會將分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由蘭斯·利維(Lance Levy)組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Mark D.Linehan和James B.Stallings組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)和小弗蘭克·R·馬歇爾(Frank R.marre，Jr.)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定蘭斯·利維、馬克·D·林漢和詹姆斯·B·斯塔林斯是紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會相關規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過我們最初的業務合併和清算的較早時間，我們將向BGPT Trebia LP償還向我們提供的辦公空間和行政支持服務，每月金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制，這些報銷是我們代表我們識別和完成初步業務合併活動所產生的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。將支付給我們的高級管理人員的任何薪酬將被確定或推薦給

由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會來決定董事會。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。Mark D.Linehan、Lance Levy和James B.Stallings將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，馬克·D·萊因漢、蘭斯·利維和詹姆斯·B·斯塔林斯都是獨立的。馬克·D·萊因漢(Mark D.Linehan)將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定馬克·D·萊因漢有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能包括：

·任命、確定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·審定公司年度審計計劃；

·監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和法規要求的遵守情況；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；

·預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

·建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計事項或潛在違法行為的投訴(包括匿名投訴)的程序；

·監測我們的環境可持續性和治理做法；

·討論提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和財務信息；

·與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法；

·與我們的首席財務官一起審查根據我們的高級職員道德準則批准的任何重大交易，並對我們和我們的總裁之間的任何重大交易提供事先書面批准；以及

·根據適用的規則和規定，出具年度報告以包括在我們的委託書中。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是詹姆斯·B·斯塔林斯和蘭斯·利維，以及詹姆斯·B·斯塔林斯。擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經決定詹姆斯·B·斯泰林斯中的每一位。根據紐約證券交易所上市標準，Lance Levy和Lance Levy是獨立的，並在薪酬委員會任職。

薪酬委員會的主要職能包括：

·審核和批准公司目標和與我們總裁相關的目標’的薪酬，評估我們的總統’根據這些目標和目的，美國的表現將使我們的總統’以此為基礎的薪酬水平；

·為提交公司所有權和所有權變更報告的所有其他高級管理人員設定工資，批准激勵性薪酬和股權獎勵，以及薪酬政策’根據交易法第16(A)條規定的普通股(“第16條高級船員”)，由我公司董事會指定；

·就有待董事會批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議；

·批准與我們第16部門官員的任何僱傭或遣散協議；

·根據股權薪酬計劃和年度獎金計劃向我們的總裁和第16部門官員發放任何獎勵；

·批准我們董事的薪酬；以及

·根據適用規則和法規的要求，出具高管薪酬年度報告，以包括在我們的委託書中。

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償和監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

提名委員會

在招股説明書中包含的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是蘭斯·利維和馬克·D·林漢，蘭斯·利維將擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定蘭斯·利維和馬克·D·萊因漢都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的準則將被指定為我們將通過的章程，它一般規定被提名人：

·在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

·應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

·應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。這個

提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。你可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中或在我們的網站上發佈此類信息時，披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

·有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的而行使這些權力；

·董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

·在不同股東之間公平行使權力的義務；

·有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

·行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

第11項。

高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何報酬。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過我們最初的業務合併和我們的清算，我們將向BGPT Trebia LP償還向我們提供的辦公空間和行政支持服務，金額為

每月1萬美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制，這些報銷是我們代表我們識別和完成初步業務合併活動所產生的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在合併後公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初步業務合併完成後繼續在合併後的公司任職，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在合併後的公司。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2021年3月31日，截至2021年3月31日，我們普通股的受益所有權信息：

每一位我們所知的實益擁有人超過我們已發行普通股的5%，在折算的基礎上；

我們的每一位高級管理人員和董事，以及我們所有的高級管理人員和董事作為一個團體。

下表基於2021年3月31日已發行的64,687,500股普通股，其中51,750,000股為A類普通股，12,937,500股為B類普通股。除非另有説明，否則相信

下表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。


受益人名稱和地址	實益股份數目	未完成的百分比
所有者(1)	擁有(2)	普通股
茶樹(Trasimene Trebia LP)(3)	7,395,937	11.4%
BGPT Trebia LP(4)	5,466,563	8.4%
威廉·P·福利，II(3)	7,395,937	11.4%
小弗蘭克·R·烈士(Frank R.Martyr，Jr.)(4)	5,466,563	8.4%
弗蘭克烈士，第三部(4)	5,466,563	8.4%
綜合核心戰略(美國)有限責任公司	3,038,415	5.9%
Ratan Capital Master基金有限公司	2,883,500	5.5%
保羅·達諾拉	—	—
坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)	—	—
♪Lance Levy♪	25,000	*
馬克·D·萊因漢	25,000	*
詹姆斯·B·斯圖林斯	25,000	*
全體高級管理人員和董事為一組(7人)	12,937,500	20.0%

*不到1%

(1)除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址是紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010

(2)所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。這些股票將在我們初步業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股，因為此類股票只會在我們最初的業務合併結束時同時發行。

(3)Trasimene Trebia，LLC是Trasimene Trebia，LP的唯一普通合夥人。Trasimene Trebia，LLC對Trasimene Trebia，LP擁有的創始人股票擁有唯一投票權和處置權。威廉·P·福利(William P.Foley，II)是Trasimene Trebia，LLC的唯一成員，因此可能被視為實益擁有7395,937股創始人股票，並最終對Trasimene Trebia，LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。福利先生否認實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。本腳註中每個實體和個人的地址是NV 89134拉斯維加斯村中心圈1701號。我們目前預計，Cannae Holdings的一家附屬公司將在Trasimene Trebia，LP擁有大約26%的有限合夥權益。因此，Cannae控股公司預計將在Trasimene Trebia，LP擁有的大約26%的創始人股票和私募認股權證中擁有間接經濟利益。

(4)Bridgeport Partners GP LLC是BGPT Trebia LP的唯一普通合夥人。Bridgeport Partners GP LLC對BGPT Trebia LP擁有的創始人股份擁有唯一投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。弗蘭克·馬蒂爾三世是Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有5,466,563股創始人股票，並共同對BGPT Trebia LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。和弗蘭克·馬蒂爾，三世否認對這些股份的實益所有權，但在其中任何金錢利益的範圍內除外

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立創始人股份

發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在企業合併完成一年後；(B)在企業合併之後，(X)如果

在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股轉換為現金的任何20個交易日內，最近報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)；或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股轉換為現金。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計8,233,334份私募認股權證，總購買價為12,350,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

行政服務

該公司簽訂了一項協議，從2020年6月16日起，公司將向BGPT Trebia LP支付每月最高1萬美元的辦公空間和行政支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的三個月中，本公司產生了3萬美元的此類費用，在2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間，本公司產生了6.5萬美元的此類費用。截至2020年12月31日，65,000美元包括在相應資產負債表的應計費用中。

本票

2020年2月18日，本公司向BGPT Trebia LP發行了本金總額高達300,000美元的本金總額為300,000美元的承付票，該承付票為無息票據，應於(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開募股(IPO)完成時(以較早者為準)支付。截至2020年6月19日，本票未償還金額為15萬美元，已於2020年6月22日全額償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可以酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

第14項。

首席會計費及服務

獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：


	由2020年2月11日起生效
	(開始)至2020年12月31日
審計費(1)	$	92,025
審計相關費用(2)		—
税費(3)		—
所有其他費用(4)		—
總費用	$	92,025

(一)審計費。審計費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

(2)審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(3)税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。

(4)所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准Marcum LLP為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第15項。

8-K表格中的展品、財務報表明細表和報告

(a) (1) 財務報表。請參閲上文第二部分第8項所載Trebia Acquisition Corp.的財務報表。

(A)(2)所有其他附表均因不適用或不需要，或所需資料已包括在財務報表或附註內而略去。

(A)(3)我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。這類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

展品的描述


3.1	公司註冊證書。(1)
3.2	經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(2)
3.3	經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程格式(3)
4.1	單位證書樣本(1)
4.2	A類普通股股票樣本(1)
4.3	授權書樣本(1)
4.4	註冊人證券説明(4)
4.5	本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年6月19日簽署的認股權證協議。(2)
10.1	本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年6月19日簽訂的投資管理信託協議。(2)
10.2	登記權利協議，日期為2020年6月19日，在本公司、保薦人和其中點名的若干其他證券持有人之間簽訂。(2)
10.3	私人配售認股權證是本公司與保薦人之間於2020年6月16日簽訂的認購權證協議。(2)
10.4	本公司與BGPT Trebia LP之間的行政服務協議，日期為2020年6月12日。(2)
10.5	本公司與贊助商之間的書面協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.6	本公司與其每位高級管理人員和董事之間於2020年6月19日簽訂的信函協議。(2)
10.7	本公司與威廉·P·福利(William P.Foley，II)簽訂的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.8	本公司與小弗蘭克·R·馬蒂爾之間於2020年6月19日簽訂的賠償協議。(2)
10.9	本公司與蘭斯·利維之間的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.11	本公司與Mark D.Linehan之間的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.12	本公司與James B.Stallings之間的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.13	本公司與保羅·達諾拉之間的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.14	本公司與TanMay Kumar之間的賠償協議，日期為2020年6月19日。(2)
10.15	日期為2020年2月18日的本票，發行給BGPT Trebia LP。(2)
10.16	註冊人和保薦人之間的證券認購協議，日期為2020年2月18日。(1)
10.17	註冊人與Cannae控股公司於2020年6月5日簽訂的遠期購買協議(3)
31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**	依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**隨信提供

(1)之前作為S-1表格的證物提交(文件編號333-238824)，於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會

(2)之前作為我們於2020年6月16日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文

(3)之前作為我們S-1表格註冊聲明的第1號修正案的證物(檔案號333-238824)，於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

(4)之前作為我們最初的10-K文件的證物提交的。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


	特里亞收購公司。

日期：2021年11月30日	由以下人員提供：	/s/坦梅·庫馬爾
	姓名：	坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)
	標題：	首席財務官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期

/ s / PaulDanola	總裁(首席行政官)	2021年11月30日
保羅·達諾拉

/s/坦梅·庫馬爾	首席財務官(首席財務和會計官)	2021年11月30日
坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)

/s/威廉·P·福利(William P.Foley)，II	聯合創始人兼董事	2021年11月30日
威廉·P·福利(William P.Foley)，II

/s/小弗蘭克·R·烈士(Frank R.Martyr，Jr.)	聯合創始人兼董事	2021年11月30日
小弗蘭克·R·烈士(Frank R.Martyr，Jr.)

/s/蘭斯·利維	導演	2021年11月30日
♪Lance Levy♪

/s/Mark D.Linehan	導演	2021年11月30日
馬克·D·萊因漢

/s/James B.Stallings	導演	2021年11月30日
詹姆斯·B·斯圖林斯

特里亞收購公司。


獨立註冊會計師事務所報告		F-錯誤！未定義書籤。
財務報表：
資產負債表(重述)		F-4
營運説明書(重述)		F-5
股東虧損變動表(重述)		F-6
現金流量表(重述)		F-7
財務報表附註(重述)		F-8至F-22

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

特里亞收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Trebia Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表均已重述。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則。

F-2

以及管理層作出的重大估計，以及對財務報表的整體列報進行評估。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城,PA

2021年4月1日，但附註2、3、8及10所述重述日期為2021年12月1日的效力除外

F-3

特里亞收購公司。

資產負債表(重列)

2020年12月31日


資產
流動資產
現金	$	843,643
預付費用		209,790
流動資產總額		1,053,433

信託賬户中持有的現金		517,500,000
總資產	$	518,553,433

負債和股東赤字
流動負債--應計費用	$	613,050
認股權證責任		53,005,335
平安險責任		10,654,540
應付遞延承銷費		18,112,500
總負債		82,385,425

承諾和或有事項

可能贖回的A類普通股，51,750,000按贖回價值計算的股票		517,500,000

股東虧損
優先股，$0.0001按價值計算；1,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的
A類普通股，$0.0001按價值計算；400,000,000授權股份，無已發出，並已發出傑出的(不包括51,750,000可能贖回的股票)		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；40,000,000授權股份；12,937,500已發行及已發行的股份傑出的		1,294
額外實收資本		—
累計赤字		(81,333,286)
股東赤字總額		(81,331,992)

總負債和股東赤字	$	518,553,433

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

特里亞收購公司。

操作説明書(重述)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日


組建和運營成本	$	806,028
運營虧損		(806,028)

其他費用/損失
與權證和FPA相關的發售成本		(1,381,051)
認股權證負債公允價值變動損失		(17,328,667)
FPA負債公允價值變動損失		(10,399,002)
淨損失	$	(29,914,748)

基本和稀釋後加權平均流通股，可能贖回的A類普通股		31,145,833

A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	(0.69)

基本和稀釋後加權平均流通股、B類不可贖回普通股		12,265,625

每股基本及攤薄淨虧損，B類不可贖回普通股	$	(0.69)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

特里亞收購公司。

股東赤字變動表(重述)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日


	甲類			B類			其他內容				總計
	普通股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2020年2月11日(開始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向BGPT Trebia LP發行B類普通股	—		—	12,937,500		1,294		23,706		—		25,000

超逾私募認股權證公允價值的出資	—		—	—		—		823,332		—		823,332

淨損失	—		—	—		—		—		(29,914,748)		(29,914,748)
A股增持至贖回價值	—		—	—		—		(847,038)		(51,418,538)		(52,265,576)

餘額-2020年12月31日，重申	—	$	—	12,937,500	$	1,294	$	—	$	(81,333,286)	$	(81,331,992)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

特里亞收購公司。

現金流量表(重列)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日


經營活動的現金流：
淨損失	$	(29,914,748)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		17,328,667
FPA負債的公允價值變動		10,399,002
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(209,790)
應計費用		613,050
用於經營活動的現金淨額		(402,768)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(517,500,000)
用於投資活動的淨現金		(517,500,000)

融資活動的現金流：
向BGPT Trebia LP發行B類普通股所得款項		25,000
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		507,150,000
出售私募認股權證所得款項		12,350,000
本票關聯方收益		150,000
本票關聯方的還款		(150,000)
支付要約費用		(778,589)
融資活動提供的現金淨額		518,746,411

現金淨變動		843,643
現金期初		—
現金結賬	$	843,643

補充披露非現金投融資活動：
權證責任的初步分類	$	35,676,668
平安險責任的初步分類	$	255,538
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	517,500,000
應付遞延承銷費	$	18,112,500

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-7

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1.業務運作的組織和計劃

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年6月16日生效。2020年6月19日，本公司完成首次公開募股51,750,000單位(“單位”)，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的A類普通股(就包括在出售單位內的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，其中包括由承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的6,750,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$517,500,000這在注4中有描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,233,334認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募認股權證，向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP進行私募配售，產生的毛收入為$12,350,000，如注4所述。

交易成本總計為$29,241,089，由$組成10,350,000承銷費，$18,112,500遞延承銷費和美元778,589其他發行成本。

在2020年6月19日首次公開募股(IPO)結束後，517,500,000 ($10.00首次公開發行(IPO)和私募認股權證銷售的單位淨收益)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於任何自稱貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司自稱是貨幣市場基金，符合以下某些條件根據本公司的決定，在(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前，如下所述，以較早者為準：(I)完成業務合併；(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於80在達成企業合併協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行和未發行的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份。10.00每股)，計算日期為二在企業合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

F-8

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，公司需要贖回的A類普通股已按贖回價值入賬，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行初始業務合併5,000,001無論是在初始業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成初始業務合併。

如本公司就業務合併尋求股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案，該決議案需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。倘適用法律或聯交所上市規定毋須股東投票，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司方正股份持有人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開發售時或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

發起人同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)以修改本公司贖回義務的實質或時間100(I)如本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，則本公司將有權(I)就有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會；及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户就創辦人股份進行清算分派的權利，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公眾股份及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户就創辦人股份進行分派的權利。

公司將在2022年6月19日(“合併期”)之前完成業務合併。如果本公司不能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過10之後的工作日，兑換100已發行公眾股票的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口所持有的資金內，該等資金將可用於贖回公眾股份。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

F-9

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

保薦人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則他們將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下。10.00(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的、截至信託賬户清算之日的每股公開股票金額較少的數額，在每種情況下，均扣除可能提取用於繳税的利息金額後的淨額，或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，這兩種情況下均扣除可能提取的利息用於納税。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。

此外，如果籤立的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，公司擁有$843,643在其經營的銀行賬户中，以及$440,383.

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，全權酌情決定借出本公司資金，以滿足本公司營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2.更正以前發佈的財務報表中的錯誤

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發表了題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》。在聲明中，美國證券交易委員會的工作人員除其他外，強調了與該公司等特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。根據員工聲明的結果，並考慮到對特殊目的收購公司發行的權證中通常包含的某些條款的不斷變化的看法，我們重新評估了ASC 815-40項下我們的權證和FPA的會計處理。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為它們不符合歸入股東權益的標準。由於權證和FPA符合ASC 815-40對衍生工具的定義，我們重述了財務報表，將權證和FPA按公允價值分類為資產負債表上的負債，並在2020年12月31日的Form 10-K/A修訂號第1號營業報表中確認其各自公允價值的後續變化。在評估本公司未清償認股權證及財務報告的會計程序後，並與本公司編制該期間的財務報表有關

F-10

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

截至2021年3月31日止，本公司亦決定有必要進一步重述其財務報表，將本公司於2020年12月31日於Form 10-K/A表第2號修訂案中提交的A類普通股重新分類為臨時股本及永久股本。

在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，即截至2020年12月31日，公司對其A類普通股進行了不正確的估值，但可能會進行贖回。根據ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。公司先前將可能需要贖回的A類普通股確定為相當於贖回價值$10.00每股A類普通股，同時也考慮到贖回，不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。管理層決定，在首次公開發售期間發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須視乎未來發生本公司認為不受控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到2020年12月31日與臨時股權和永久股權相關的重新分類錯誤。這導致對A類普通股的賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，抵銷記錄為額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

關於須贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司亦重列其每股普通股收益(虧損)，按比例將淨收益(虧損)按比例分配予A類及B類普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。這對報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)沒有影響。

F-11

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

第三次重述對公司財務報表的影響反映在下表中。


	根據的報告
	修正案2		調整，調整		如上所述
截至2020年6月19日的資產負債表
額外實收資本	$	591,876	$	(591,876)	$	—
累計赤字		(53,396,448)		591,876		(52,804,572)

截至2020年6月30日的資產負債表
額外實收資本		591,876		(591,876)		—
累計赤字		(60,499,085)		591,876		(59,907,209)

截至2020年9月30日的資產負債表
額外實收資本		591,876		(591,876)		—
累計赤字		(61,442,856)		591,876		(60,850,980)

截至2020年12月31日的資產負債表
可能贖回的A類普通股	$	511,622,540	$	5,877,460	$	517,500,000
A類普通股	$	59	$	(59)	$	—
額外實收資本	$	6,724,439	$	(6,724,439)	$	—
累計赤字	$	(82,180,324)	$	847,038	$	(81,333,286)
股東赤字總額	$	(75,454,532)	$	(5,877,460)	$	(81,331,992)

2020年2月11日(初始)至2020年6月30日期間的運營報表
加權平均流通股，A類普通股		51,750,000		(47,683,929)		4,066,071
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	—	$	(0.55)	$	(0.55)
加權平均流通股，B類普通股		11,389,568		(6,979)		11,382,589
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.74)	$	0.19	$	(0.55)

截至2020年6月30日的三個月的營業報表
加權平均流通股，A類普通股		51,750,000		(45,494,505)		6,255,495
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	—	$	(0.48)	$	(0.48)
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.74)	$	0.26	$	(0.48)

2020年2月11日(初始)至2020年9月30日期間的運營報表
加權平均流通股，A類普通股		51,750,000		(28,774,784)		22,975,216
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	—	$	(0.27)	$	(0.27)
加權平均流通股，B類普通股		12,022,500		(23,308)		11,999,192
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.78)	$	0.51	$	(0.27)

截至2020年9月30日的三個月營業報表
加權平均流通股，A類普通股		51,750,000		—		51,750,000
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	(0.00)	$	(0.01)	$	(0.01)
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.07)	$	0.06	$	(0.01)

2020年2月11日(初始)至2020年12月31日(經審計)期間的運營報表
加權平均流通股，A類普通股		51,750,000		(20,604,167)		31,145,833
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	—	$	(0.69)	$	(0.69)
加權平均流通股，B類普通股		12,288,052		(22,427)		12,265,625
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(2.43)	$	1.74	$	(0.69)

截至2020年6月30日的三個月股東權益(赤字)變動表
與首次公開發行(IPO)相關的分配給股權的發售成本		(27,860,038)		27,860,038		—
公募權證的初步分類		(24,150,000)		24,150,000		—
平安險責任的初步分類		(255,538)		255,538		—
A類普通股增持至贖回價值		—		(52,265,576)		(52,265,576)
股東赤字總額		(59,905,915)		—		(59,905,915)

截至2020年12月31日的三個月股東權益(赤字)變動表
可能贖回的普通股價值變動		5,877,460		(5,877,460)		—
股東赤字總額		(75,454,532)		(5,877,460)		(81,331,992)

2020年2月11日(初始)至2020年12月31日期間現金流量表(經審計)
可能贖回的A類普通股的變動		(5,877,460)		5,877,460		—

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特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

報價成本

本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發售成本包括與組建及籌備首次公開發售有關的成本。發售成本按相對公允價值在臨時權益和費用之間分配。分配給權證和FPA的發售成本部分已計入費用。分配給A類普通股的發行成本部分已計入臨時股本。

2020年6月19日，發售成本總計為$29,241,089(由$組成28,462,500(當期和遞延)承銷費和美元778,589其他發行成本)，其中$1,381,051已記入費用。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

F-13

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

信託賬户中持有的現金

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。

認股權證及平安險責任

我們根據美國會計準則815-40對權證和FPA進行會計處理，根據該準則，權證和FPA不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證的公允價值採用公開認股權證的市場報價估算。FPA的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行估計。請參閲本修訂第IV部第15項所載本公司財務報表附註9以進一步討論認股權證的相關條款及該等財務報表的附註10以進一步討論用以釐定認股權證及FPA價值的方法。

可能贖回的A類普通股(重述-見注2-修正案3)

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。該公司有條件贖回的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在其控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2020年12月31日，51,750,000可能贖回的A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2020年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	517,500,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(24,150,000)
A類普通股發行成本		(28,115,576)
更多信息：
賬面價值對贖回價值的增值		52,265,576

可能贖回的A類普通股	$	517,500,000

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和税基的財務報表和計税基礎之間存在差異的預期影響。

F-14

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

該等負債及預期的未來税項優惠將由税項虧損及税項抵免結轉而得。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

每股淨(虧損)(重述-見注2)

對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋後的淨(虧損)是通過將經可能贖回的普通股應佔資產的收益或虧損調整後的淨(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數來計算的。

不可贖回普通股包括方正股份和不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與信託賬户中資產的收益或虧損。

每股淨(虧損)(重述-見注2)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

本公司並未考慮首次公開發售及定向增發認股權證的影響25,483,334由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算每股攤薄虧損時不應計入普通股，而納入該等認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	從
	2月11日，
	2020(盜夢空間)至
	2020年12月31日
	甲類		B類
普通股基本及攤薄淨虧損
分子：
淨虧損分攤	$	(21,462,531)	$	(8,452,217)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均股票		31,145,833		12,265,625
普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.69)	$	(0.69)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

F-15

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。


	私募配售
	認股權證責任
公允價值，2020年6月19日	$	11,526,668
公允價值變動損失(1)		5,596,667
公允價值，2020年12月31日	$	17,125,335


2020年12月31日	資產	水平	公允價值
	現金	1	$	517,500,000


	1級		2級		3級		總計
認股權證負債：
公開認股權證	$	35,880,000	$	—	$	—	$	35,880,000
私人認股權證		—		—		17,125,335		17,125,335
認股權證負債總額	$	35,880,000	$	—	$	17,125,335	$	53,005,335

平安險責任		—		—		10,654,540		10,654,540


	FPA
	負債
公允價值，2020年6月19日	$	255,538
公允價值變動確認虧損(1)		10,399,002
公允價值，2020年12月31日	$	10,654,540