美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-K/A
(第2號修正案)
這是馬克一號。
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的☒年度報告
截至2021年7月31日的 財年
或
☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告
過渡期 由_
委託檔案編號： 001-09974
恩佐{BR}生物化工公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 標識號) |
(註冊人主要執行辦公室地址 )
(212)
(註冊人電話： ，含區號)
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否☒
用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否☒
用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交和發佈的每個互動數據文件(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間)。是☒否☐
用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 。☐
用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如1934年法案第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年1月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為126,324,000美元。
截至2021年11月22日，該公司普通股的流通股數量為48,471,771股，面值為0.01美元。
通過引用合併的文檔
無
目錄
| 描述 | 頁面 | |||
| 第三部分 | ||||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 1 | ||
| 第11項。 | 高管薪酬 | 9 | ||
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 13 | ||
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 14 | ||
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 16 | ||
| 第IV部 | ||||
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 17 | ||
i
解釋性註釋
Enzo Biochem，Inc.(“本公司”)正在向截至2021年7月31日的財年的Form 10-K提交本修正案第2號(本“Form 10-K/A”)。我們最初於2021年10月12日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 ，並經於2021年11月29日提交的第1號修正案修訂為Form 10-K(經如此修訂， 原裝10-K)。
編制及提交本10-K/A表格的目的僅為(I)修訂原有表格10-K的第10項以反映董事會委員會的現有成員身份，(Ii)修訂原始表格10-K的第 12項以更正Dov Perlysky在反映主要股東及管理層實益所有權的表格中無意中遺漏的情況，以及(Iii)作出其他符合規定的更改。
除如上所述外，原始表格10-K未做任何其他更改 。截至2021年10月12日，也就是公司向美國證券交易委員會提交 原始10-K表格的日期，原始10-K表格繼續使用，除原始表格10-K或本表格10-K/A中明確指出外，公司 沒有更新其中包含的披露，以反映在2021年10月12日之後發生的任何事件。 因此，本10-K/A表格應與原始10-K表格及此後提交的公司其他報告一起閲讀。
II
前瞻性陳述
本 年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法案中定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中的陳述均為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 可能包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“繼續”或其他類似表述。這些陳述是基於公司目前對未來事件的預期 ，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。除法律要求外，本公司不承擔 以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
三、
第三部分
項目10.董事、高管 和公司治理董事
公司董事會 有三個交錯級別的董事，每個級別的任期為三年。我們董事的姓名、年齡和 他們在公司的職位如下所示，後面是有關他們的某些其他信息：
第I類董事：任期將於2022年屆滿：
| 名字 | 年份 第一次成為董事 | |
| 麗貝卡·J·費舍爾(53歲) | 2019 | |
| 多夫·佩里斯基(Dov Perlysky)(59歲) | 2012 | |
| 第II類董事：任期將於2023年屆滿 | ||
| 名字 | 年份 第一次成為董事 | |
| 瑪麗·塔利亞費裏醫學博士(54歲) | 2020 | |
| 第III類董事：任期將於2024年屆滿 | ||
| 名字 | 年份 第一次成為董事 | |
| 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)，博士(78歲) | 1976 | |
| 伊恩·沃爾特斯醫學博士(53歲) | 2020 |
麗貝卡·J·費舍爾(Rebecca J.Fischer)被任命為董事會成員，自2019年12月30日起生效。費舍爾女士目前是公司審計委員會主席和公司薪酬委員會 成員。她目前是貝爾維尤醫院(Bellevue Hospital)的首席財務官，該醫院是世界知名的紐約市衞生和醫院旗艦機構，擁有900多張許可牀位，運營預算超過9.5億美元。 她於2003年開始在貝爾維尤擔任副主任，2011年成為副執行董事，2016年晉升為副首席財務官 ，然後在2017年晉升為首席財務官。作為Bellevue的首席財務官，Fischer女士負責管理一個由財務經理和400名其他專業人員組成的團隊。她的團隊負責監督預算、增收、利用、財務報告、現金管理 生產率提高以及與紐約大學醫學院的附屬關係。她也是醫院首席執行官 和其他C級團隊成員在戰略規劃和資源分配方面的關鍵顧問。在戰略和日常職責中，Fischer女士直接參與指導Bellevue及其領導人完成複雜的政府和私人報銷操作。 在Bellevue和整個HHC，她被視為醫院在巨大的技術變革和財政壓力下提供最高質量醫療服務的最佳方式的專題專家。 費舍爾女士獲得了她的本科學位。以優異成績畢業她畢業於康奈爾大學，並獲得紐約大學衞生政策和管理公共管理碩士學位，在紐約大學她是小羅伯特·F·瓦格納獎的獲得者。團契。
我們相信，Fischer女士在董事會任職的資格體現在她在Bellevue的經驗、她在解決問題方面的優勢，以及她對如何成功駕馭投資支出與堅定不移地致力於科學和創新的交叉點 的敏鋭理解。
1
Dov PERLYSKY 自2012年9月起擔任本公司董事。他目前是公司審計和提名/治理委員會的成員 。佩利斯基於2019年12月成為首席獨立董事。Perlysky先生自2004年以來一直是Pharma-Bio Serv，Inc.的董事會成員，並在出售給萊克蘭銀行之前一直擔任高地州立銀行的前董事。Perlysky 先生自2000年以來一直擔任私人投資公司Nesher，LLC的管理成員，並擔任封閉式共同基金和新聞通信公司Engex，Inc.的董事。佩利斯基是萊德洛全球證券公司(Laidlaw Global Securities)私人客户組的副總裁，該公司是一家註冊的經紀交易商。Perlysky先生於1985年獲得伊利諾伊大學數學和計算機科學理學學士學位 ，並於1991年獲得西北大學J.L.凱洛格管理學院的管理碩士學位。
我們相信，Perlysky先生在董事會任職的 資格體現在他的專業背景、醫療保健領域的經驗(包括他在Pharma-Bio Serv，Inc.的 董事職位)、其他現任和過去的董事會職位以及財務背景，這使他非常有資格 成為我們的董事會成員。
Mary Tagliaferri醫學博士 自2020年11月17日起擔任本公司董事。Tagliaferri博士目前是公司提名/治理委員會主席，也是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。Tagliaferri博士自2021年10月以來一直在生物技術公司RayzeBio，Inc.的董事會任職。Tagliaferri博士自2020年3月以來一直擔任納斯達克上市公司Nektar Treeutics的高級副總裁 兼臨牀執行研究員，並曾於2017年11月至2020年3月擔任首席醫療官 ，於2017年4月至2017年10月擔任臨牀開發高級副總裁 ，並於2015年1月至2017年3月擔任臨牀開發副總裁 。Tagliaferri博士在2014年3月至2014年12月期間擔任InterMune的顧問 。Tagliaferri博士在2012年10月至2014年4月期間擔任康萊特公司的首席醫療官。Tagliaferri博士是Bionovo，Inc.的聯合創始人 ，並於2002年2月至2012年6月擔任其首席醫療官、首席監管官、祕書兼財務主管以及董事會成員 ，並於2007年5月至2012年6月擔任總裁。Tagliaferri博士於1988年獲得康奈爾大學(Cornell University)農業經濟和商業管理理學學士學位，1996年獲得布林·莫爾學院(Bryn Mawr College)理學學士學位，1995年獲得舊金山美國中醫學院(American College Of TCM)東方醫學碩士學位， 2002年獲得加州大學舊金山分校(University of California，San Francisco)醫學學位。Tagliaferri博士於2003年在加利福尼亞州奧克蘭的阿拉米達縣醫療中心完成了內科住院醫師 ，並在加州大學獲得了翻譯科學研究獎學金 , 1999年在舊金山。她為大約70種出版物撰稿。
我們相信，Tagliaferri博士在董事會任職的資格體現在她的專業背景、醫療保健領域的經驗和過去的董事會 職位上，這使她完全有資格成為我們董事會的成員。
Elazar Rabbani博士 是Enzo Biochem創始人，自1976年公司成立以來一直擔任董事會主席，並自2009年11月以來擔任祕書 。拉巴尼博士還曾在1976年至2021年11月擔任該公司的首席執行官。Rabbani博士 在分子生物學領域撰寫了大量科學出版物，特別是核酸標記和檢測。 他也是該公司許多涵蓋廣泛技術和產品的開創性專利的主要發明人。
拉巴尼博士在紐約大學化學專業獲得文學學士學位，在哥倫比亞大學獲得生物化學博士學位。他是美國微生物學會的會員。
我們相信，拉巴尼博士在董事會任職的資格體現在他對我們行業的廣泛瞭解和他在過去 44年中取得的成就，包括建立我們的知識產權和技術商業化，這為公司創造了可觀的 收入。
伊恩·B·沃爾特斯醫學博士自2020年11月25日起擔任公司董事。沃爾特斯先生目前是公司薪酬委員會主席和公司提名/治理委員會成員。沃爾特斯博士是一位經驗豐富的企業家和藥物開發商，在涉及不同技術的多個治療領域的30多種藥物的開發方面具有領導作用， 導致了五種腫瘤新藥的批准。他之前的職務包括全球腫瘤學臨牀研究執行董事、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)業務開發和千禧製藥(Millennium PharmPharmticals)醫療總監。沃爾特斯博士目前是Porage Biotech的首席執行官兼董事 ，該公司是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，正在開發免疫腫瘤學 資產的創新組合。他也是波蒂奇投資組合中七家公司的創始人。沃爾特斯博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士(MBA)學位。他在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(Albert Einstein College Of Medicine)獲得醫學博士學位，並在洛克菲勒大學(Rockefeller University)完成了實驗醫學博士培訓。沃爾特斯博士是大約60種期刊出版物的主要作者或撰稿人。
我們相信，沃爾特博士在董事會任職的資格體現在他的專業背景、醫療保健領域的經驗以及其他現任和過去的董事會和管理職位上，這使他完全有資格成為我們董事會的成員。
2
家庭關係
除了埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)博士和巴里·W·韋納(Barry W.Weiner)博士是姐夫之外，公司董事和高管之間沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
公司治理 政策和實踐
本公司有多種政策和做法 來促進和維護負責任的公司治理，包括：
公司治理指南-董事會通過了公司治理指南，其中彙集了多年來發展起來的許多公司治理實踐和程序。這些準則涉及董事會的職責、董事資格和 遴選過程、董事會運作、董事會委員會事務和繼續教育。準則還規定董事會及其委員會進行年度自我評估 。董事會每年都會審查這些指導方針。該指南可在該公司的 網站www.enzo.com上查閲，也可通過聯繫投資者關係部(212)583-0100獲得印刷本，電話：(212)583-0100。
公司 商業行為和道德準則-公司擁有適用於公司所有 員工、高級管理人員和董事會成員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在公司網站 www.enzo.com上查閲，也可通過聯繫投資者關係部(212)583-0100獲得印刷本。
董事會 委員會章程-公司的每個審計、薪酬和提名/治理委員會都有董事會通過的書面章程 ，根據適用的公司治理 規則和法規為這些委員會確立慣例和程序。章程可在公司網站www.enzo.com上查閲，印刷本可通過聯繫投資者關係部(212)583-0100獲得。
多樣性 政策-作為公司改善治理的承諾的一部分，並結合公司的股東參與計劃 ，董事會於2019年通過了多樣性政策。提名/治理委員會在根據本政策對董事會成員候選人進行 評估時應考慮多樣性。為了反映這一政策，提名/治理委員會 尋求在所有董事搜索中包括不同的候選人，同時考慮到年齡、性別、種族、文化、商業經驗、教育、技能、性格和判斷力的多樣性，包括肯定地指示保留下來協助提名/治理委員會確定董事候選人的任何獵頭公司尋求包括來自傳統和非傳統候選人羣體的不同候選人。
董事 任期限制-外部董事可在董事會任職的累計時間最長為連續或總計三年 任期，外加該外部董事可能已被任命的較早三年任期的任何部分 。如果該個人經董事會一致同意重新提名，則上述任期限制最多可再延長一屆。
首席獨立董事章程-作為公司改善治理的持續承諾的一部分，並結合 公司的股東參與計劃，公司於2019年修訂了首席獨立董事憲章，以加強首席獨立董事角色的職責 。修訂後的首席獨立董事章程規定，首席獨立董事的職責包括：
| ● | 制定 本公司獨立董事執行會議的議程並擔任其主席 ； |
| ● | 擔任公司獨立董事與董事會主席、獨立董事與高級管理層之間的主要聯絡人； |
| ● | 批准 董事會會議議程； |
| ● | 召開獨立董事會議 ； |
| ● | 批准 董事會會議的適當日程安排；就公司管理層提交的信息的質量、數量和及時性向董事會主席提供意見，説明 獨立董事有效、負責任地履行職責是必要或合適的 ； |
| ● | 確保 獨立董事在沒有管理層出席的情況下有足夠的機會在執行 會議上開會並討論問題；如果董事會主席不能出席董事會 會議，則代理該董事會會議的主席； |
3
| ● | 確保 他或她可以與大股東進行諮詢和直接溝通(如果認為合適)，並在其他公司 發言人無法聯繫的情況下充當其他相關人員的聯繫人； |
| ● | 與其他董事分享 他或她認為合適的信件和其他通信以及他或她收到的 聯繫方式； |
| ● | 並履行董事會不時轉授的其他職責 。 |
此外，首席獨立董事可要求向董事會分發與任何事項有關的資料。Dov Perlysky自2019年12月以來一直擔任首席獨立董事。首席獨立董事職位於2005年10月設立。
經修訂的 首席獨立董事章程可在公司網站www.enzo.com上查閲，印刷本可通過聯繫 投資者關係部(212)583-0100獲得。
董事獨立性要求
董事會認為， 大多數成員應該是獨立的非僱員董事。董事會通過了以下“董事獨立性標準”，這些標準與紐約證券交易所確立的標準一致，以協助董事會做出這些獨立性決定：
任何董事如果在擔任本公司董事之外與本公司有實質性關係，則不能 為獨立董事。 如果在過去三年內，董事符合以下條件，則該董事不是獨立董事：
| ● | 董事 為本公司員工； |
| ● | 該董事的直系親屬是本公司的高管； |
| ● | 董事 隸屬於或受僱於 公司現任或前任內部或外部審計師； |
| ● | 董事的直系 家庭成員與本公司現任或前任內部或外部審計師有關聯或以專業身份受僱 ； |
| ● | 董事或董事的直系親屬每年從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，不包括董事和委員會費用以及養老金或以前服務的其他 形式的遞延補償(只要此類補償在任何情況下都不是連續服務的或有 )； |
| ● | 該董事 或其直系親屬曾在另一家 公司擔任高管，該公司高管曾擔任該公司董事會薪酬 委員會成員； |
| ● | 董事 是另一家公司的高管或僱員，或董事的直系親屬是另一家公司的高管，該公司向 公司支付或從 公司收取財產或服務的款項，在任何一個財政年度，超過 100萬美元或該其他公司合併毛收入的2%(2%)的較大者 ； |
| ● | 該董事 或該董事的直系親屬是另一家欠本公司債務或本公司欠本公司債務的公司的高管 ，任何一家公司對另一家公司的負債總額為其擔任高管的公司合併資產總額的5%或5%以上的；或 |
| ● | 該董事 或該董事的直系親屬是一名軍官，慈善 組織的董事或受託人，如果公司對該慈善組織的年度酌情慈善捐款超過100萬美元或該組織 綜合毛收入的2%(2%)，則該慈善組織的年度可自由支配慈善捐款超過100萬美元或該組織綜合毛收入的2%(2%)。 |
董事會已審核 每位董事及其直系親屬、本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有重大交易及關係。基於本次審查，並根據上文概述的獨立性標準， 董事會已肯定地認定所有非僱員董事都是獨立的，因為該術語由紐約證券交易所定義。
4
董事會領導結構和在風險監督中的作用
在截至2021年7月31日的財年中，Elazar Rabbani博士擔任公司董事會主席、首席執行官和祕書。他自1976年公司成立以來一直擔任董事長兼首席執行官，並自2009年11月以來擔任祕書。2021年10月18日，公司 宣佈任命哈米德·埃爾法尼安擔任首席執行官，任命從2021年11月8日開始。 拉巴尼博士將繼續擔任董事會主席兼祕書。Dov Perlysky繼續擔任首席獨立董事，他 自2019年12月以來一直擔任這一職務。
本公司相信， 這一架構促進了有效的監督，加強了我們董事會的獨立領導，並支持我們提升 股東價值和加強治理的承諾。此外，拉巴尼博士憑藉其深厚的行業和高管管理經驗、對公司運營的廣博知識以及自己的創新和戰略思維歷史，重新選舉拉巴尼博士為董事會主席。 同時還任命了一位獨立的首席執行官，這是目前公司的最佳領導結構。
如上所述，公司五名董事中有四名 是獨立的。此外，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有董事都是獨立董事，每個委員會都由一個委員會 主席領導。委員會主席制定各自委員會的議程，並向董事會全體成員報告。所有獨立董事都是在各自領域具有高度 成就和經驗的商界人士，在重要企業中表現出領導力，並且 熟悉董事會流程。公司的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識。作為公司董事會主席和前首席執行官，拉巴尼博士帶來了公司特有的 經驗和專業知識。
此外，本公司 自二零零五年十月起設立首席獨立董事，其職責包括批准所有董事會會議的議程， 召集並領導本公司獨立董事的執行會議，以便與主要股東接洽， 一方面擔任本公司獨立董事與董事會主席和高級管理層之間的聯絡人 另一方面，就管理層提交的信息的質量、數量和及時性向董事會主席提供建議 並執行董事局不時轉授的其他職責。
雖然董事會負責 監督公司的風險管理，但董事會已將其中許多職能委託給審計委員會。根據其 章程，審計委員會負責討論本公司的主要財務風險敞口、進行風險評估和管理所依據的指導方針和政策，以及管理層和獨立審計師為監測和控制風險敞口而採取的步驟 。除了審計委員會監督風險管理的工作外，董事會全體成員還定期 就公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險進行討論。董事會 還直接從公司高級管理層和審計委員會主席那裏收到風險管理的最新消息。 此外，董事會主席對公司的廣泛瞭解以及在我們經營的行業中的經驗使他唯一有資格領導董事會評估公司面臨的全部風險。董事會相信，審計委員會、全體董事會和董事會主席所開展的工作 使董事會能夠有效地監督公司的風險管理職能 。
董事會提名政策和程序
提名/治理委員會負責確定、評估和推薦董事會成員的候選人，並適當考慮其他董事會成員、首席執行官和其他消息來源(包括股東)提出的建議。 任何外部董事在董事會任職的累計總時長不得超過三年，無論是連續任職還是總計任職，外加該外部董事可能已被任命的較早三年任期的任何部分 。如果該個人經董事會一致同意重新提名，則上述任期限制最多可再延長一屆。提名/治理委員會還認為，董事會成員的經驗、技能和 特徵之間的適當平衡是保持董事會多元化所必需的。董事會獨立成員審核提名/治理委員會候選人，並提名候選人供公司股東選舉。提名/治理委員會 將考慮公司股東推薦的董事會選舉候選人。提交 股東建議的程序在下面的“股東建議”一節中進行了説明。
5
董事 還必須具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表所有股東的長期利益 。董事會成員應勤奮籌備、出席並參與董事會和適用的委員會會議。 每位董事會成員應確保現有和未來的其他承諾不會對其擔任董事的 造成實質性幹擾。
提名/治理委員會還審查潛在候選人是否符合公司的獨立標準，以及法律、法規或紐約證券交易所規則規定的任何 其他董事或委員會成員資格要求。
提名/治理委員會將考慮以下因素以及其他因素來評估推薦的被提名人：
| ● | 董事會目前的組成，包括 專業知識、多樣性、管理層和非管理層董事的平衡； |
| ● | 獨立性 以及適用法律、規則和法規 (包括紐約證券交易所的要求)和公司的政策和程序所要求或推薦的其他資格；以及 |
| ● | 潛在被提名人的一般資格，包括但不限於：個人正直、對公司的忠誠以及對公司成功和福利的關注；具有戰略和政策制定方面的經驗；具有商業領域的高級領導經驗；對影響公司的問題有廣泛的瞭解 ；能夠有效地與他人合作；有充足的時間 投入公司；不存在利益衝突。 |
董事 向提名/治理委員會推薦的候選人須經董事會全體批准並隨後由股東選舉。 董事會還負責選舉董事，以填補因退休、辭職、董事會擴大 或股東年會之間的其他原因而出現的董事會空缺。提名/治理委員會可能會不時聘請招聘公司協助確定和評估董事候選人。使用公司時，提名/治理 委員會根據董事會當時的需要為董事候選人提供特定的標準，並向公司支付這些服務的費用 。董事會成員、管理層、股東也會向董事會成員、管理層、股東推薦董事候選人，也可能向專業協會徵集 建議。
董事會委員會
公司三個常設委員會(審計、薪酬和提名/治理)的所有 成員都必須滿足 公司的董事獨立標準以及紐約證券交易所制定的獨立董事標準。見下文 董事會常設委員會的職責説明。
非管理董事的執行會議
董事會定期僅召開獨立董事會議，沒有管理層或其他董事會成員出席。
董事會訪問獨立顧問
整個董事會和每個董事會委員會有權保留和終止各自認為必要或適當的獨立顧問、顧問 或董事會顧問。
與 董事會溝通
直接溝通 -任何相關方希望與董事會或任何董事就本公司進行溝通 可致函董事會或祕書Elazar Rabbani，祕書c/o Enzo Biochem，Inc.，New York 10022，Madison Avenue，527， New York 10022。祕書辦公室將把所有此類通信轉給主任。感興趣的各方也可以通過填寫公司網站www.enzo.com上的電子郵件表格 提交電子郵件。此外，任何相關方均可通過向首席獨立董事發送電子郵件或要求董事長與 非管理成員共享信息來聯繫董事會的 非管理董事。
年度會議- 公司鼓勵其董事每年出席年度股東大會。全體董事出席了2021年1月召開的年度股東大會 。
董事會及其委員會的會議
在截至2021年7月31日的財年中，董事會召開了18次正式會議和幾次非正式會議。所有董事 均未出席少於75%的董事會會議(包括委員會會議)。
6
目前，董事會設有提名/治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。提名/治理委員會 舉行了一次正式會議，審計委員會舉行了四次正式會議，薪酬委員會舉行了一次正式會議。每個 委員會還舉行了非正式會議。
審核委員會由董事會及董事會成員設立，目的是監督本公司的會計及財務報告程序 ，以及根據經修訂的1934年證券交易法 第3(A)(58)(A)節的定義審核本公司的財務報表(“交易法”)。審核委員會有權審核本公司核數師有關年度審核的建議 ，建議聘用或解聘核數師，審核該等核數師有關會計原則及內部控制及會計程序及實務是否足夠的建議，審核年度審核範圍， 批准或不批准核數師提供標準審核服務以外的各項專業服務或服務類別， 並與核數師審閲及討論經審核的財務報表。審計委員會現任成員是麗貝卡·J·費舍爾女士、佩里斯基先生和塔利亞費裏博士。費舍爾自2019年12月以來一直擔任董事長。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位 成員都是獨立的。董事會已 進一步確定Fischer女士為“審計委員會財務專家”，該詞的定義見交易法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii) 項，且各董事均具備紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識 。
薪酬委員會有權(I)為 公司高管和員工制定一般薪酬政策，包括制定並至少每年審查高管薪酬和非股權激勵薪酬 計劃方案和高管參與公司福利計劃的水平，(Ii)編制美國證券交易委員會法規要求的或與高管薪酬有關的 報告，(Iii)批准董事費用的任何增加。(Iii)批准任何董事費用的增加。 薪酬委員會有權(I)制定公司高管和員工的一般薪酬政策，包括制定並至少每年審查高管薪酬計劃方案和高管參與本公司福利計劃的水平，(Ii)編制任何可能需要 或與高管薪酬有關的報告，(Iii)批准董事費用的任何增加。(Iv) 向非執行董事授予高級行政人員授權的股票期權及/或其他股權工具，及(V)行使董事會將 轉授予薪酬委員會的有關本公司僱員薪酬及僱員福利事宜的所有其他 權力。薪酬委員會的現任成員是費舍爾女士、塔利亞費裏博士(Br)和伊恩·B·沃爾特斯(Ian B.Walters)博士。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，正如紐約證券交易所 上市標準所定義的那樣。沃爾特斯博士自2021年1月以來一直擔任薪酬委員會主席。
提名/治理委員會有權在每次本公司股東年會之前向董事會推薦： (I)董事會的適當規模和組成；以及(Ii)被提名人：(1)本公司應為其徵集 代表的董事會成員選舉；(2)擔任股東年會的代表；以及(3)選舉 董事會的所有委員會(提名/治理委員會除外)。提名/治理委員會將審議股東的提名， 前提是這些提名是根據章程作出的。在評估未來董事候選人時，提名/治理委員會 會根據提名和公司治理指南中規定的標準進行個人評估。所有董事 候選人，無論其提名來源如何，都使用相同的標準進行評估。提名/治理委員會的現任成員是Perlysky先生、Walters博士和Tagliaferri博士，Tagliaferri博士自2021年1月以來一直擔任該委員會主席。
高級管理人員和主要員工
下面列出的 是公司每位高管和關鍵員工的姓名、年齡和頭銜，然後是每個高管的 和關鍵員工背景的摘要。
| 名字 | 年齡 | 一年變成了 致導演， 首席執行官 或關鍵員工 |
職位 | |||
| 哈米德·埃爾法尼安先生(1) | 52 | 2021 | 行政總裁* | |||
| 巴里·W·韋納。 | 71 | 1977 | 總裁兼財務主管 | |||
| 大衞·班奇 | 48 | 2019 | 首席財務官 | |||
| 對不起但我不知道你在説什麼。 | 58 | 2014 | 恩佐臨牀實驗室首席醫務主任 | |||
| 黑炮 | 53 | 2018 | 首席商務官 | |||
| 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)博士(1) | 78 | 1976 | 董事會主席兼祕書 | |||
| 多夫·佩里斯基 | 59 | 2012 | 導演 | |||
| 麗貝卡·J·費舍爾 | 53 | 2019 | 導演 | |||
| 瑪麗·塔利亞費裏醫學博士 | 54 | 2020 | 導演 | |||
| 伊恩·B·沃爾特斯醫學博士 | 53 | 2020 | 導演 |
| (1) | 埃爾法尼安先生於2021年11月8日開始擔任我們的首席執行官。拉巴尼博士在截至2021年7月31日的整個財年擔任首席執行官。 |
7
高管和主要員工的簡歷信息
哈米德·埃爾法尼安自2021年11月以來一直擔任公司首席執行官。埃爾法尼安先生擁有超過28年的經驗 ，是一名經驗豐富的醫療保健高管，專門從事診斷、醫療器械和生命科學行業。在被任命為公司首席執行官 之前，埃爾法尼安先生最近擔任的是PerkinElmer公司旗下EUROIMMUN公司的首席商務官。 他之前曾擔任其美國子公司的首席執行官，任職時間為2014年6月至2021年8月。在加入EUROIMMUN之前，埃爾法尼安先生曾在幾家著名的診斷公司擔任高管和高級職位，包括Diagnostia Stago、Beckman Coulter和雅培。在他職業生涯的早期，埃爾法尼安先生曾在領先的診斷實驗室檢測公司Quest Diagnostics and Laboratory Corporation of America工作過。他獲得了北達科他州州立大學的科學和數學學士學位，以及南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理碩士學位。
巴里·W·韋納(Barry W.Weiner) 是該公司的總裁兼財務主管，也是該公司的創始人。他自1996年以來一直擔任公司總裁，此前曾擔任董事、首席財務官和執行副總裁。在受僱於Enzo Biochem之前，他曾在高露潔棕欖公司擔任過多個管理和營銷職位。韋納先生是 紐約生物技術協會的成員。他在紐約大學獲得經濟學學士學位，在波士頓大學獲得金融管理碩士學位。
大衞·班奇自2019年12月以來一直擔任恩佐生物化工公司(Enzo Biochem)的首席財務官。BENCH先生擁有超過23年的財務經驗，擔任首席財務官、投資銀行家、研究分析師和財務顧問。他最近擔任的是醫療保健信息技術公司ELLKAY，LLC的首席財務官，該公司為診斷實驗室、電子病歷提供商、付款人、 醫院/健康系統和門診實踐提供服務。BENCH先生也是DBC Group，Corp.的創始人和總裁，這是一家總部位於紐約市的諮詢和諮詢公司，他在那裏協助全球上市和私營公司進行現金流管理、運營業績、戰略增長規劃、資本結構、估值分析以及預算和費用控制。他之前在Arete Wealth Management擔任高級投資銀行家 ，負責電信、媒體和技術行業。在職業生涯早期，BENCH先生曾在紐約Arnhold和S.Bleichroeder擔任機構股票研究副總裁，並在Lazard Fréres L.L.C.投資銀行部門的併購集團擔任副總裁。他在布蘭代斯大學(Brandeis University)獲得經濟學學士學位，並在布蘭代斯大學(Brandeis University)國際商學院(International Business School)獲得國際經濟和金融碩士學位。BENCH先生獲得了金融業監管局(FINRA)頒發的第7、63、79、86和87系列證券牌照。
Dieter SCHAPFEL醫學博士是恩佐臨牀實驗室的首席醫療總監，自2012年來一直受僱於該公司，最初是一名諮詢病理學家。Schapfel博士在2006至2012年間擔任南岸醫院-北岸/長島 猶太衞生系統的病理醫學主任。2004年1月至2006年6月，他在亨廷頓醫院擔任病理學家。2002年2月至2003年10月，薩普費爾博士在愛爾蘭都柏林和紐約法明戴爾分別擔任Icon實驗室病理與醫療事務主任和美國病理學家學會病理主任。薩普費爾博士畢業於紐約州立大學石溪醫學院，他也曾在那裏實習。他是美國病理委員會(American Board Of Pathology)的外交官，擁有解剖和臨牀病理學證書，也是美國國家法醫委員會(National Board Of Medical Examers)的外交官。
Kara Canon是公司負責商業運營的副總裁，自2011年以來一直受僱於該公司。她負責 戰略和戰術營銷、銷售、製造和運營的綜合管理。坎農女士之前曾在Pall Corporation擔任高管 職位，專注於診斷、生物技術和生物科學領域的商業運營。 她還曾在Dynal Biotech(現為ThermoFisher Science)擔任營銷和技術職位。她在診斷市場的創新平臺營銷和銷售以及為診斷相關業務的增長和可持續性 戰略計劃的制定和執行方面擁有豐富的經驗 。坎農女士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的學士學位。
8
商業行為和道德準則
公司通過了《商業行為和道德規範》(該術語在S-K條例第406項中定義)。商業行為和道德準則 可在公司網站www.enzo.com上查閲，印刷本可致電(212) 583-0100聯繫投資者關係部。商業行為和道德準則適用於公司的員工、高級管理人員和董事會成員。商業行為和道德準則 旨在阻止不當行為並促進：
| ● | 誠實 和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突 ； |
| ● | 在本公司提交給或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及本公司進行的其他公開宣傳中， 全面、公平、準確、及時和可理解的披露； |
| ● | 遵守適用的政府法律、法規和條例 ； |
| ● | 及時向《商業行為和道德準則》中確定的一名或多名適當人士報告或違反《商業行為和道德準則》的內部情況；以及 |
| ● | 責任 遵守《商業、行為和道德規範》。 |
第11項高管薪酬
董事薪酬
下表 列出了截至2021年7月31日的本財年所有非僱員董事所獲薪酬的相關信息 (表格式如下)：
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用 | 受限 股票/股票期權獎勵(1) | 養老金價值變化和不合格的遞延薪酬收入 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||
| 多夫·佩里斯基首席獨立董事 | $ | 90,000 | $ | 100,000 | — | — | $ | 190,000 | ||||||||||||
| 麗貝卡·J·費舍爾 導演 | $ | 85,000 | $ | 100,000 | — | — | $ | 185,000 | ||||||||||||
| 瑪麗·塔利亞費裏醫學博士 | $ | 80,400 | $ | 100,000 | — | — | $ | 180,400 | ||||||||||||
| 導演 | ||||||||||||||||||||
| 伊恩·B·沃爾特斯醫學博士 | $ | 75,000 | $ | 100,000 | — | — | $ | 175,000 | ||||||||||||
| 導演 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 代表 根據會計權威指導在截至2021年7月31日的財年相應授予日的授予公允價值 。計算 這些金額時使用的假設載於公司截至2021年7月31日的財年合併財務報表的附註12 ，該附註包含在公司截至7月31日的財年的 Form 10-K年度報告中。2021年11月12日，2021年向美國證券交易委員會提交了申請。 |
9
行政人員的薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年7月31日和2020財年每個財年授予、支付給我們每位指定高管或由他們賺取的薪酬的彙總信息 。
| 姓名 和主要職位 | 年 | 基薪
工資(1) |
選擇權 獎項(2) |
性能 庫存單位 獎項(3) |
非股權 獎勵計劃 薪酬(4) |
所有
其他 薪酬(5) |
總計 | |||||||||||||||||||
| 拉巴尼博士。 | 2021 | $ | 611,000 | $ | - | $ | - | $ | - | (8) | $ | 197,621 | $ | 808,621 | ||||||||||||
| 董事會主席兼祕書， | 2020 | $ | 611,000 | $ | 112,400 | $ | 69,740 | $ | 500,000 | (9) | $ | 194,661 | $ | 1,487,801 | ||||||||||||
| 前首席執行官 官員(6) | ||||||||||||||||||||||||||
| 巴里·W·韋納。 | 2021 | $ | 542,000 | $ | - | $ | - | $ | - | (8) | $ | 181,518 | $ | 723,518 | ||||||||||||
| 總裁兼財務主管，前首席財務官 (7) | 2020 | $ | 542,000 | $ | 101,000 | $ | 55,600 | $ | 375,000 | (9) | $ | 177,949 | $ | 1,251,607 | ||||||||||||
| 對不起但我不知道你在説什麼。 | 2021 | $ | 330,000 | $ | 72,131 | $ | - | $ | - | (8) | $ | 14,032 | $ | 416,163 | ||||||||||||
| 首席醫務主任， | 2020 | $ | 330,000 | $ | 49,000 | $ | 29,260 | $ | 60,000 | $ | 13,532 | $ | 481,792 | |||||||||||||
| 恩佐臨牀實驗室 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 基薪 自每年1月1日起設定。 |
| (2) | 代表 授予指定高管 和關鍵員工的激勵性股票期權獎勵的公平市場價值，根據相關會計年度內授予的所有股票期權獎勵的FASB ASC主題718 計算。計算這些金額時使用的假設 包含在截至2021年7月31日的Form 10-K年度報告的綜合財務報表附註12中。 |
| (3) | 表示 根據ASC 718計算的適用年度授予績效股票單位的授予日期公允價值。2020年計入績效股票單位獎勵的金額 是根據本公司普通股的收盤價和 截至授予日該等獎勵的績效條件可能滿足的情況計算的。假設2020年度績效份額 單位獎勵達到最高績效水平，則這些獎勵在授予日期的最高價值如下： Rabbani博士-104,610美元；Weiner先生-83,490美元；和Sapapfel博士-43,890美元。計算這些金額時使用的假設 包含在我們截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註 的附註12中。 |
| (4) | 代表截至2021年7月31日和2020年7月31日的績效工資計劃下累計的 獎勵。 |
| (5) | 有關其他信息，請參閲 “所有其他薪酬”圖表。 |
| (6) | 拉巴尼博士在截至2021年7月31日的整個財年中一直擔任首席執行官 ，直到2021年11月8日Hamid Erfarian先生開始擔任我們的首席執行官 官員。 |
| (7) | Barry W.Weiner在截至2020年7月31日的財年擔任首席財務官，直到2019年12月David BENCH 先生開始擔任我們的首席財務官。 |
| (8) | 2021財年非股權激勵計劃薪酬 目前無法計算，因為金額仍有待我們的董事會決定。這些金額預計將在2022年1月確定。 |
| (9) | 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)和巴里·韋納(Barry Weiner)2020財年的非股權激勵計劃薪酬 分別為50萬美元和375,000美元，於2021年1月11日分別以190,114股和142,586股三年期限制性普通股 代替現金結算，收盤價為每股2.63美元。 |
10
所有其他補償
下表 包含截至2021年7月31日和2020財年的薪酬彙總表 中針對指定高管和主要員工的“所有其他薪酬”的各個組成部分的相關信息。
| 年 | 401(k)(1) | 生命 保險(2)(3) | 醫療
和 | 個人 使用 自動(5) | 所有其他薪酬合計 | |||||||||||||||
| 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)博士 | 2021 | $ | 13,000 | $ | 105,212 | $56,499 | $ | 22,910 | $ | 197,621 | ||||||||||
| 2020 | $ | 12,500 | $ | 105,212 | $54,038 | $ | 22,910 | $ | 194,661 | |||||||||||
| 巴里·W·韋納。 | 2021 | $ | 13,000 | $ | 100,623 | $40,625 | $ | 27,270 | $ | 181,518 | ||||||||||
| 2020 | $ | 12,500 | $ | 100,623 | $39,966 | $ | 24,860 | $ | 177,949 | |||||||||||
| 對不起但我不知道你在説什麼。 | 2021 | $ | 13,000 | $ | 1,032 | — | — | $ | 14,032 | |||||||||||
| 2020 | $ | 12,500 | $ | 1,032 | — | — | $ | 13,532 |
| (1) | 代表我們的401(K)計劃下的公司 個匹配項。 |
| (2) | 代表指定高管或其他方為受益人的定期保單的保費 。 |
| (3) | 代表為Rabbani博士和Weiner先生支付的人壽保險報銷合同 。 |
| (4) | 表示補充 醫療和殘疾福利成本。 |
| (5) | 代表個人 使用公司提供的汽車或汽車津貼。 |
僱傭協議
Barry Weiner先生和Elazar Rabbani博士(各自均為“高管”)是與本公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議於1994年5月4日生效，隨後經 修訂(“僱傭協議”)。每位高管還可獲得非股權激勵計劃獎金，獎金金額 由薪酬委員會和/或董事會根據批准的財務和非財務目標確定。每份僱傭協議 規定，如果高管因“充分理由”終止僱傭，或公司在“僱傭協議”中定義的無“原因”、控制權變更或不續簽的情況下終止僱傭， 每位高管有權獲得：(I)相當於高管三年基本年薪的一次付清的金額； 每名高管均有權獲得：(I)相當於高管三年基本年薪的一次總付； 如僱傭協議中所定義的， 每位高管有權獲得：(I)相當於高管三年基本年薪的一次總付； (Ii)一次過的金額，相當於公司在終止日期前的最後一個會計年度向高管支付的年度獎金乘以3；(Iii)高管及其家屬的保險範圍，金額與緊接其離職前的金額 相同，並在緊接其離職前向高管收取的費用相同，期限為三(3)年；(Iv)按照合同中的定義，所有應計債務；(Iii)高管離職後三(3)年內向高管支付的保險金額和費用；(Iv)所有應計債務，如合同中所界定的；(Iii)高管及其家屬在緊接其離職前的三(3)年期間的保險金額 ；(Iv)按照合同中的定義，所有應計債務；及(V)就高管於終止合約時參與的每項本公司獎勵薪酬計劃(股票 期權或其他股權計劃除外)而言，金額相等於該高管若再繼續受僱三年本應賺取的金額 。如果高管因 其殘疾而被終止，他有權在終止後三年內領取, 他的基本年薪減去根據長期傷殘計劃收到的任何金額 。如果該高管因其去世而終止在本公司的僱傭關係，其法定 代表將獲得根據其僱傭協議條款應支付給他的任何薪酬餘額。僱傭協議 已於2017年1月5日修訂，除非在連續期限結束後 180天內通知本公司，否則將自動續簽連續兩年的期限。
Dieter Schapfel醫學博士是一名“隨意” 員工，不簽訂任何僱傭協議。
福利和所有其他 薪酬
我們維持為所有員工提供的基礎廣泛的 福利，包括健康和牙科保險、團體人壽保險以及401(K)計劃。指定的高管 高級管理人員和關鍵員工有資格參加我們的員工福利計劃。如果超過50歲，公司每年為我們指定的高管和其他員工提供的匹配金額最高可達13,000美元，或最高繳費的50%。
我們指定的某些高管 可能有權享受所有員工無法享受的福利，包括補充醫療、人壽保險和傷殘福利 。我們不為我們指定的高管或我們的員工提供退休後的醫療保險。我們的健康 和保險計劃在公司所有管理層中基本相同。Rabbani博士和Weiner先生獲得與他們的總補償安排相關的人壽保險福利 。
在特殊情況下， 當高管首次加入我們時，我們可能會提供搬遷津貼。此計劃的目的是吸引我們地理區域以外的有才華的高管 。某些被點名的高管、高級管理人員和關鍵員工可使用公司自有車輛進行商務和 個人使用或提供汽車津貼。
11
控制福利中的離職和變更
根據與Rabbani博士和Weiner先生簽訂的僱傭 協議，如果在特定情況下終止僱傭 ，這些高管有權獲得特定福利，包括有正當理由的終止、因正當原因終止以及 本公司控制權變更(見每位高管的僱傭協議)後終止。我們在上面的僱傭協議説明中提供了有關 這些福利的更多信息。
Dieter Schaapfel醫學博士 是一名“隨意”員工，不參與與本公司達成的任何規定遣散費或控制權變更福利的協議 ，但某些股權獎勵協議規定在Schaapfel博士變更控制權後終止時加快未授權獎勵的速度 。
財政年度未償還股權獎勵 2021年7月31日結束
下表 列出了截至2021年7月31日向被任命的高管和關鍵員工頒發的未償還股權獎勵的彙總信息 。
| 選項 獎項 | 績效 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量
個 證券 底層 未鍛鍊 {BR}選項 可行使 |
數量
個 證券 底層 未鍛鍊 {BR}選項 無法控制。(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選項 過期 {BR}日期 |
權益 獎勵 計劃；編號 未賺取的股份， 單位或其他 擁有 未授予(2) |
權益 創意十足 計劃獎; 市場或支出 未賺取的價值 符合以下條件的股份、單位或其他權利 尚未授予(3) |
||||||||||||||||
| 拉巴尼博士。 | 75,000 | — | $ | 7.07 | 1/5/2022 | — | — | |||||||||||||||
| 90,000 | — | $ | 4.42 | 7/31/2023 | — | — | ||||||||||||||||
| 128,000 | — | $ | 2.80 | 1/3/2024 | 25,000 | (4) | $ | 122,250 | ||||||||||||||
| 65,000 | 65,000 | $ | 2.20 | 2/24/2025 | 31,700 | (5) | $ | 155,013 | ||||||||||||||
| 巴里·W·韋納 | 65,000 | — | $ | 7.07 | 1/5/2022 | — | — | |||||||||||||||
| 80,000 | — | $ | 4.42 | 7/31/2023 | — | — | ||||||||||||||||
| 115,000 | — | $ | 2.80 | 1/3/2024 | 20,000 | (4) | $ | 97,800 | ||||||||||||||
| 58,450 | 58,450 | $ | 2.20 | 2/24/25 | 25,300 | (5) | $ | 123,717 | ||||||||||||||
| Dieter(BR)Schapfel，M.D. | 27,000 | — | $ | 7.07 | 1/5/2022 | — | — | |||||||||||||||
| 35,000 | — | $ | 4.42 | 7/31/2023 | — | — | ||||||||||||||||
| 17,333 | — | $ | 2.80 | 1/3/2024 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 18,467 | 36,933 | $ | 2.20 | 2/24/25 | 10,500 | (4) | $ | 51,345 | ||||||||||||||
| 18,467 | 36,933 | $ | 2.63 | 1/11/26 | 13,300 | (5) | $ | 65,037 | ||||||||||||||
| (1) | 每個 期權獎勵在獎勵的第一、二和三週年紀念日等額授予 2017年1月5日對於以每股7.07美元授予的期權，2018年7月31日對於以每股4.42美元授予的 期權，1月3日2019年以每股2.80美元授予的期權，2020年2月24日以每股2.20美元授予的期權，以及2021年1月11日以每股2.63美元授予的期權 。對於Rabbani博士和Weiner先生，期權在一週年紀念日和兩週年紀念日等額授予 。 |
| (2) | 本欄中的未賺取績效股票期權(“PSU”)數量 基於2019年和2020財年的獎勵 ，等於根據公司收入可能獲得的 目標PSU數量並在2020年至2022年期間調整EBITDA，和2021年至2023財年期間。 |
12
| (3) | 使用2021年7月31日普通股的收盤價每股3.26美元在應用最大相對股東總回報(TSR)修改量後計算 。 |
| (4) | 代表2019年1月3日授予的 個PSU，這些PSU將在2020-2022財年績效期間(2022年10月15日，授予測量日期三週年 )達到閾值績效目標後授予。 |
| (5) | 代表2020年2月24日授予的 個PSU，根據2020-2023財年績效期間(2023年10月19日)閾值 績效目標的實現情況，這些PSU將授予授予測量日期的三週年紀念日。 |
第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
主要股東和管理層的實益所有權
以下是截至2021年11月22日的信息， 根據截至2021年11月22日收盤時的普通股流通股數量 ，截至2021年11月22日，本公司所有已知實益擁有本公司5%或以上普通股股份的人士、在“薪酬摘要表”中被點名為“被點名高管”的高管、所有現任董事、高管和主要員工作為一個整體的股票所有權信息如下： 以下是關於本公司已知實益擁有本公司普通股5%或5%以上股份的所有人員、在“簡要薪酬表”中被點名為“被點名高管”的高管、所有現任董事、高管和主要員工作為一個集團的股票所有權的信息。
“類別百分比”欄中的百分比是根據美國證券交易委員會的規則計算的，根據該規則，如果某人擁有或分享投票或處置這些股票的權力，或者有權在60天內(例如，通過行使期權或認股權證)獲得這些股票的實益所有權，則該人可被視為 股票的實益擁有人。 表中顯示為某些個人實益擁有的股份可能包括其各自家庭的某些成員擁有的股份。由於 這些規則，多人可能被視為同一股票的實益所有人。包含 表中顯示的股票並不一定表示該人承認對這些股票的實益所有權。除另有説明外， 每位被點名人士對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
| 班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額
和 | 百分比
| |||||||
| 普通股 | 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)博士 | 2,221,684 | (3) | 4.5 | % | |||||
| 普通股 | 巴里·W·韋納。 | 1,610,975 | (4) | 3.3 | % | |||||
| 普通股 | 對不起但我不知道你在説什麼。 | 174,225 | (5) | * | ||||||
| 普通股 | 麗貝卡·J·費舍爾 | 80,217 | (6) | * | ||||||
| 普通股 | 瑪麗·塔利亞費裏醫學博士 | 38,551 | (7) | * | ||||||
| 普通股 | 伊恩·B·沃爾特斯醫學博士 | 38,551 | (8) | * | ||||||
| 普通股 | 多夫·佩里斯基 | 833,824 | (9) | 1.7 | % | |||||
| 普通股 | 哈伯特管理公司 | 5,175,913 | (10) | 10.7 | % | |||||
| 普通股 | 布拉德利·L·拉多夫 | 3,615,000 | (11) | 7.5 | % | |||||
| 普通股 | 文藝復興科技有限責任公司 | 3,210,064 | (12) | 6.6 | % | |||||
| 普通股 | 詹姆斯·G·沃爾夫 | 3,262,500 | (13) | 6.7 | % | |||||
| 普通股 | 魯梅爾資產管理公司(Roumell Asset Management，LLC) | 2,886,771 | (14) | 5.9 | % | |||||
| 普通股 | 全體董事、高級管理人員和主要員工為一組(10人) | 5,197,717 | (15) | 10.4 | % | |||||
| * | 表示 受益所有權低於1%。 |
| (1) | 除表格腳註中另有説明外，普通股的所有股份 均為實益所有，唯一投資和投票權由被點名的人士持有，此等人士的 地址為c/o Enzo Biochem，Inc.，527Madison Avenue，New York，New York 10022。 |
| (2) | 對於董事、高管和主要員工，基於截至2021年11月22日收盤時已發行的公司普通股48,471,771 股。未發行的普通股 但憑藉個人在2021年11月22日起60天內收購股票的權利而被視為實益擁有的普通股，在確定董事和高管個人和集團擁有的普通股的金額和百分比時 視為已發行普通股 。 |
| (3) | 包括(I)358,050股普通股，可在行使 可在2021年11月22日起60天內行使的期權後發行；(Ii)5,308股普通股，以拉巴尼博士的名義作為其某些子女的託管人持有；(Iii)18,794股普通股，以拉巴尼博士的妻子 的名義持有， 作為其某些子女的託管人；以及(Iv)46,664股普通股 |
| (4) | 包括(I)318,450股可於2021年11月22日起60天內行使的期權 行使後可發行的普通股；(Ii)韋納先生作為其若干子女的 託管人持有的6,638股普通股；及(Iii)本公司401(K)計劃持有的46,671股普通股。 |
13
| (5) | 包括(I)116,266股可在2021年11月22日起60天內行使的期權 行使後可發行的普通股，以及(Ii)在本公司的 401(K)計劃中持有的22,124股普通股。這個人被認為是關鍵員工。 |
| (6) | 包括80,217股普通股，可在行使 期權後發行，期權可在2021年11月22日起60天內行使。 |
| (7) | 包括38,551股普通股，可在行使 期權後發行，期權可在2021年11月22日起60天內行使。 |
| (8) | 包括38,551股普通股，可在行使 期權後發行，期權可在2021年11月22日起60天內行使。 |
| (9) | 包括(I)在2021年11月22日起60天內可行使的期權行使後可發行的253,316股普通股，(Ii)Laya Perlysky(Perlysky先生的妻子)在IRA賬户中擁有的30,000股，Perlysky先生放棄受益所有權，(Iii)Irwin Perlysky IRA持有的18,250股，(Iv)RSD 2012 GRAT直接擁有的109,237股(V)Sky Ventures LLC擁有45,000股 ，其中Perlysky先生為經理；(Vi)38,353股由Perlysky先生直接擁有；(Vii)325,875股 由Kinder Investments LLP擁有；(Vii)6,981股由Krovim LLC擁有；(Ix)3,225股由MidAtlantic Capital LLC擁有；(X) 3,139股由Laya Perlysky先生直接持有 |
| (10) | 哈伯特管理公司的地址是第三大道北2100號，地址：AL 35203，伯明翰，600室。此信息僅基於2021年10月28日提交的附表13D。 |
| (11) | 布拉德利·L·拉多夫的地址是2727Kirby Drive Unit 29L Houston，德州77098。此信息僅基於2021年10月22日提交的附表13D。 |
| (12) | 復興科技有限責任公司的地址是紐約第三大道800號，郵編10022。此信息僅基於2019年9月30日提交的附表13F。 |
| (13) | 詹姆斯·G·沃爾夫的地址是南卡羅來納州基瓦島弗萊韋大道105號，郵編29455。此信息僅基於2021年11月15日提交的附表13D。 |
| (14) | 魯梅爾資產管理有限責任公司的地址是威斯康星圈2號，郵編：馬裏蘭州20815,700Chevy Chase。此信息僅基於2021年9月30日提交的附表13D。 |
| (15) | 包括可在2021年11月22日起60天內行使期權 時可發行的1,384,267股普通股。 |
第13項：某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。
某些關係和相關交易
提名/治理委員會 有責任考慮董事和公司高管 可能存在的利益衝突問題，其中包括考慮根據美國證券交易委員會相關的 人員披露要求披露的所有交易。此外，董事會有一項關連人士政策，規定所有關連人士交易 應符合本公司的最佳利益，除非不同的條款獲無利害關係的董事會成員 特別批准或批准，否則必須以(I)不低於在相同或相似情況下與 無關聯的第三方進行類似交易時對本公司有利的條款，或(Ii)基本上所有本公司員工均可獲得的條款進行。 此外，如有任何非物質或材料必須由提名/治理委員會進行審查 ，該委員會將確定交易是否符合公司相關的 人事政策。
恩佐臨牀實驗室公司是該公司的子公司(“恩佐實驗室”)，從Pari Management Corporation (“Pari”)租賃了位於紐約州法明代爾的設施。Pari公司由公司董事長兼祕書Elazar Rabbani博士、公司前高級管理人員和前董事Shahram K.Rabbani以及公司總裁兼財務主管Barry Weiner和他的妻子平分擁有。 租約最初開始於1989年12月20日，於2015年10月修訂並延期，現在終止於2027年3月31日。在截至2021年7月31日的財年中，Enzo Labs就此類設施向PAI支付了約1,815,000美元，未來的付款 可能會受到生活費調整的影響。
董事會非利害關係成員 在執行租約和每次延期時，根據公司的關聯方交易審查程序審查並批准了交易。提名/治理委員會獲得了第三方評估 以確定租賃價值。基於該評估，本公司根據租約擔保了Enzo Lab對Pari 的義務，認為現有租賃條款對本公司和對非關聯方一樣有利。
14
導演 獨立性
要求- 董事會認為其大多數成員應該是獨立的非僱員董事。董事會通過了以下與紐約證券交易所確立的標準一致的“董事獨立性標準”，以協助董事會做出這些獨立性 決定：
如果任何董事 在擔任本公司董事期間以外與本公司有實質性關係，則該董事不符合獨立資格。在過去三年內，符合以下條件的董事不是獨立的 ：
| ● | 董事為本公司員工 ； |
| ● | 該董事的直系親屬是本公司的高管； |
| ● | 董事 隸屬於或受僱於 公司現任或前任內部或外部審計師； |
| ● | 董事的直系親屬 與本公司現任或前任內部或外部審計師有關聯或以專業身份受僱； |
| ● | 一名董事或董事的直系親屬每年從本公司獲得超過12萬美元的直接薪酬 ，除董事和委員會費用以及養老金或其他形式的遞延補償外(br}以前服務的補償(只要此類補償不以任何方式取決於繼續服務) )； |
| ● | 該董事或其直系親屬曾在另一家公司擔任高管，而該公司的任何一名高管曾在該公司的董事會薪酬委員會任職 ； |
| ● | 董事是高管或員工，或者董事的直系親屬是另一家公司的高管， 該公司向本公司支付或從本公司收取財產或服務的款項 ，在任何一個財政年度，超過100萬美元 或該其他公司合併毛收入的2%(2%)的較大者； |
| ● | 該董事或該董事的直系親屬是另一家公司的高管，該公司欠本公司債務 或本公司欠該公司債務，任一公司的債務總額為本公司合併資產總額的百分之五(百分之五)或以上的，其擔任高管的 ；或 |
| ● | 這名董事，或者説是該董事的直系親屬，是一名軍官，慈善組織的董事或受託人 如果公司對該慈善組織的年度酌情慈善捐款超過100萬美元或該組織綜合毛收入的2%(2%)，則該慈善組織的年度可自由支配慈善捐款超過100萬美元或2%(2%)。 |
董事會已審核 每位董事及其直系親屬、本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有重大交易及關係。基於本次審查，並根據上文概述的獨立性標準， 董事會已肯定地認定所有非僱員董事都是獨立的，因為該術語由紐約證券交易所定義。 董事會已確定薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的，如紐約證券交易所上市標準所定義。 董事會已確定每個審計委員會成員都是獨立的，如紐約證券交易所上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則所定義。董事會進一步確定Fischer女士為“審計委員會財務專家”，因為該 術語定義於根據交易所法案頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項，且各董事均具備紐約證券交易所上市標準所要求的財務素養。
15
第14項委託人會計費和 服務。
首席會計師費用及服務
EisnerAmper向 公司收取2021財年和2020財年的服務費用，如下表所示。列出的費用是全年執行的服務的總費用 -與實際開具費用的時間無關。
| 2021財年 | 2020財年 | |||||||
| 審計費 | $ | 465,000 | $ | 519,000 | ||||
| 審計相關費用 | 95,900 | 40,040 | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 560,900 | $ | 559,040 | ||||
審計費用-包括根據上市公司會計監督委員會進行審計或審查所需的專業服務費用，包括為審計我們的年度財務報表而提供的服務(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條發表意見所產生的服務)和對公司中期財務報表的季度審查。
審計相關費用-EisnerAmper 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為員工福利計劃提供了某些審計服務，公司是該計劃的發起人；這些費用分別為41,600美元和40,040美元。在截至2021年7月31日的財年中，EisnerAmper提供了其他與審核相關的服務；這些服務的費用為54,000美元。
税費-2021財年和2020財年沒有税費 。
所有其他費用-2021和2020財年沒有其他費用 。
預審批 政策和程序-審計委員會已通過一項政策，要求 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關、税務服務和其他服務均需事先審批。該政策規定由 審計委員會預先批准專門定義的審計和非審計服務。
除非特定服務 事先已就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須在聘請獨立的 審計師執行該服務之前批准允許的服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的 服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
16
第IV部
附件15.附件，財務報表 明細表
(A)以下文件作為本報告的一部分 歸檔：
3. 展品：
本修正案於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的原始10-K表格的展品索引中列出的展品和本修正案的展品索引中列出的展品已提交本報告，或通過引用併入本報告中。
展品索引
| 附件{BR}編號： | 説明 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席財務官 |
| * | 在此提交 |
17
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| 恩佐生物化工公司(Enzo Biochem，Inc.) | |
| 日期：2021年12月1日 | /s/大衞·班奇 |
首席財務官 (首席會計官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。
| 作者： /s/哈米德·埃爾法尼安 | 2021年12月1日 | |
| 哈米德·埃爾法尼安先生 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 作者：/s/David{BR}長凳 | 2021年12月1日 | |
| 大衞·班奇 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計官) | ||
| 作者：/s/Elazar/Rabani，Ph.D. | 2021年12月1日 | |
| 埃拉扎爾·拉巴尼(Elazar Rabbani)博士 | ||
| 董事長兼祕書 | ||
| 作者：/s/Rebecca{BR}J.Fischer | 2021年12月1日 | |
| 麗貝卡·J·費希爾(Rebecca J.Fischer)，導演 | ||
| 作者：/s/dov Perlysky | 2021年12月1日 | |
| 多夫·佩里斯基(Dov Perlysky)，導演 | ||
| 作者：/s/Ian{BR}B.Walters，M.D. | 2021年12月1日 | |
| 伊恩·B·沃爾特斯(Ian B.Walters)，醫學博士，董事 |
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