公民，公司

股票投資計劃

最多15,000,000股A類普通股

本招股説明書涉及15,000,000股公民公司A類普通股，根據公民公司股票投資計劃註冊購買，我們在本文件中將其稱為“計劃”。

該計劃為我們A類普通股的現有持有者和新投資者提供了購買我們A類普通股的方便和經濟的手段。

計劃亮點包括：

·通過方便、低成本的方式購買我們的A類普通股；

·隨着時間的推移積累你的投資，從5001美元開始；

·直接通過互聯網或支票購買股票；

·授權每月從你的美國銀行賬户自動投資50美元或更多；

·每年最多投資12萬美元2；以及

·一種方便的方法，讓我們的保險投保人使用我們保單支付的任何現金股息，以及我們的獨立顧問使用賺取的佣金購買我們A類普通股的股票。

根據該計劃，我們可以發行最多15,000,000股授權但未發行的A類普通股。根據該計劃，管理人ComputerShare Trust Company，N.A.是一家獨立於我們的代理，可以在公開市場購買我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，直接從我們的新發行或庫存股購買，用於登記參加該計劃的參與者的賬户，收益由計劃參與者提供。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀15樓11815 Alterra Pkwy.，郵編78758，電話號碼是

(512)837-7100。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“CIA”。2021年11月5日，我們A類普通股的收盤價為每股6.87美元。

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應該仔細考慮這裏描述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

1最低金額不適用於投保人投資保單股息或獨立顧問投資佣金。

在某些情況下，我們可以自行決定放棄最高投資額。

我們發起該計劃，計劃管理員管理該計劃。代表參與者在計劃賬户中持有的證券不受1970年證券投資者保護法的保護。您必須根據自己的判斷和研究，就您參與該計劃做出獨立的投資決定。

計劃賬户不是儲蓄賬户、存款賬户或銀行的債務。因此，計劃賬户不受FDIC、SIPC或任何其他政府機構的保險，可能會貶值。您的計劃賬户或賬户中的證券沒有銀行擔保。

您應完全依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。根據該計劃，我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股。本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或股票的任何出售時間。

本招股説明書的日期為2021年11月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分，本文將其稱為“註冊説明書”，該説明書由科羅拉多州的公民公司(在本招股説明書中稱為“我們”、“我們的”、“公民”或“公司”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，以登記根據該計劃可能發行的A類普通股的股票。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括證物。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和規定要求將該協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

閣下只應依據本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料，以決定是否願意參與本計劃。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件所載資料於適用文件日期以外的任何日期均屬準確，且本招股説明書的交付或根據本計劃發行股份均不會產生任何相反的影響。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書或招股説明書附帶的任何招股説明書附錄均不構成認購任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購任何證券的邀請，不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人、任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約是違法的人使用本招股説明書或任何招股説明書增補件的情況下，本招股説明書或招股説明書附錄均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請。

在加入本計劃之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。如果您現在持有公民A類普通股，或者如果您決定將來購買股票，請將這份招股説明書與您的永久投資記錄一起保存，因為它包含有關該計劃的重要信息。

包含本招股説明書(包括展品)的註冊説明書可在美國證券交易委員會的互聯網網站(網址為http://www.sec.gov)上獲取和閲讀，或如下文“在哪裏可以找到更多信息”項下所述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還將我們的美國證券交易委員會備案文件放在我們的網站上，網址是www.ciphensinc.com。對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不是本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分，也不會納入本招股説明書或任何招股説明書增刊。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份本招股説明書副本，應此人的書面或口頭要求提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本(並非通過引用明確併入的該等文件的某些證物除外)。您可以通過書面或電話向我們索取包含在本招股説明書中的文件，具體地址如下：德克薩斯州奧斯汀15樓11815 Alterra Pkwy.，郵編：78758，祕書電話：(512)8377100，電子郵件：Legal@ciciensinc.com.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述不是歷史事實的陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在“風險因素”標題下討論的因素。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。目前，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的一些最重要的因素是那些與新冠肺炎疫情的不利影響有關的因素，包括：

·證券市場擾亂或波動以及相關影響，如影響我們投資組合的經濟活動減少；

·由於我們的獨立代理和顧問分銷渠道中斷、客户自我孤立、旅行限制、商業限制和經濟活動減少，保費收入和現金流減少；以及

·在我們的保險業務中，索賠、失誤或退保的水平異常高，這可能會影響我們的流動性和現金流。

有關公民的信息，Inc.

公民公司(“公民”或“公司”)是一家在科羅拉多州註冊成立的保險控股公司，自1969年以來一直服務於美國個人的人壽保險需求，自1975年以來一直在國際上提供服務。通過我們的保險子公司，我們開發、承保、營銷和服務保險產品，為美國31個州和75多個不同國家的居民提供保險福利。我們奉行在利基市場提供傳統保險產品的戰略，我們相信在這些市場上我們能夠獲得競爭優勢。截至2021年9月30日，我們的總資產約為18億美元，有效的直接保險約為46億美元。我們在兩個業務領域開展業務：

·人壽保險部門-在這一部門，我們主要向拉丁美洲和環太平洋地區的非美國居民銷售以美元計價的普通終身人壽保險和養老保單。我們通過獨立顧問在不同國家銷售這些產品。我們國內的人壽保險業務主要來自我們收購的公司，不再銷售這些公司的產品。2021年，我們啟動了一項在國內銷售人壽保險的計劃，從佛羅裏達州開始，專注於我們在西班牙語和葡萄牙語銷售端到端(代理、承保、客户服務、索賠)方面的專業知識。

·家政服務保險部門-在這一部門，我們向路易斯安那州、密西西比州和阿肯色州的中低收入家庭銷售最終支出人壽保險和有限責任財產保險單。我們通過獨立代理商和殯儀館銷售這些產品。

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀15樓11815 Alterra Pkwy.，郵編：78758，電話號碼是(5128377100)。我們的網站可以在www.ciphensinc.com上找到。本公司網站中包含或可通過本網站訪問的信息不打算也不應被視為本招股説明書的一部分。

彙總計劃信息

本計劃的以下摘要側重於本計劃的重要條款，可能會省略某些可能對您很重要的信息。摘要全文參考作為本招股説明書附錄A的完整計劃文本。

隨本招股説明書附上的交易及收費表(附錄B)概要列出了與各交易類型相關的交易類型、允許的最低和最高投資以及交易手續費。交易和費用表中列出的信息將在下面更詳細地討論。

你應該仔細閲讀這份招股説明書，以瞭解更多關於該計劃的信息。您必須根據自己的判斷和研究做出有關您參與本計劃的任何投資決定。您參與本計劃完全是自願的，您可以隨時終止您的參與。你應該保存這份招股説明書和所有的賬目報表，以備將來參考。如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員，如下面“計劃管理員”中所述。

除提供本招股説明書副本和相關材料僅用於文書用途外，我們沒有授權我們的任何員工或獨立顧問回答有關計劃的問題或回答非部級詢問，您必須與計劃管理員聯繫。任何就該計劃與美國聯繫的人將被轉介給計劃管理人，以回答該人的問題和非部長級詢問。

該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是提供一種方便和經濟的方式購買我們的A類普通股，而不需要我們的股東、保險投保人、銷售我們保單的獨立顧問、員工、董事和新投資者支付任何經紀佣金，他們不是上述任何集團的成員，但獨立詢問該計劃。

該計劃允許受益所有者以他們的名義在我們的記錄中登記A類普通股，而不是通常以經紀人的名義登記股份，經紀人代表投資者持有股份。

該計劃主要是為了使尋求增加對我們A類普通股投資的長期投資者受益，而不是為了從事可能導致我們A類普通股總交易量異常的短期交易活動的個人或機構的利益。我們保留拒絕、修改、暫停或終止符合條件的參與者參與本計劃的權利，以消除與本計劃的目的不一致的做法或任何其他原因。我們還可以利用該計劃通過直接向股東或新投資者出售我們A類普通股的股票來籌集額外資本，這些股東或新投資者在任何此類股票的轉售中可能被視為承銷商。我們有能力免除適用於參與者根據該計劃的可選現金購買功能而可能投資的金額的限制，這將使這些銷售能夠籌集額外的資金。

我是否有資格參加該計劃？

該計劃提供給我們A類普通股的現有記錄持有者、公司或我們子公司發行的保單的所有者、我們的員工、董事和獨立顧問。本招股説明書副本將應這些團體成員的要求提供給他們。我們可以在沒有事先收到請求的情況下向這些團體的成員分發本招股説明書的副本。

本計劃也可提供給向我們或計劃管理員查詢本計劃的其他人。本招股説明書的副本可應要求交付給提出該等查詢的人士。

如果您希望參加本計劃，您只能在收到本招股説明書副本後才能參加，並且您必須填寫一份投保表，將其返回給計劃管理員，並遵守以下規定以及本招股説明書末尾包括的本計劃副本中以及計劃管理員可能傳達給您的任何其他適用要求。

如果我是非美國居民，我可以參加該計劃嗎？

如果您居住在美國以外，您應該首先確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與該計劃。如果您居住在美國以外，可能會要求您向計劃管理員提供令人滿意的證據，證明您參與本計劃不會違反適用於我們、本計劃或您的當地法律。我們保留終止任何股東的參與並拒絕任何人蔘與本計劃的權利，如果任何人認為根據任何外國法律或法規這樣做是可取的。

我如何加入該計劃？

現有和潛在的A類普通股股東都可以通過互聯網註冊該計劃，方法是訪問www.computer Share.com/Investors並按照提供的説明進行操作，或者填寫一份註冊表並將其返回給計劃管理員。要接收計劃投保表或本招股説明書的其他副本，只需聯繫計劃管理員，如以下“計劃管理員”所述。

如果您不是我們A類普通股的註冊所有者，您可以通過向計劃管理員返回一份完整的投保表以及您的支票(抬頭為：Computershare-Citizens，Inc.)來開始該計劃。最低初始投資額為500美元。如果您通過互聯網加入該計劃，您可以從您的美國銀行賬户中一次性在線銀行借記，為您的初始投資提供資金。或者，您也可以同意授權從您的美國銀行賬户中連續至少十次自動扣除至少50美元，為您的初始投資提供資金。計劃管理人將為您的賬户安排購買股票，但不會為等待投資的金額支付利息。請給您兩週的時間來建立您的帳户，購買初始股票，並將一份對賬單郵寄給您。

最低初始投資額不適用於我們的投保人，他們選擇分配保單福利(包括股息)，也不適用於我們的獨立顧問，他們選擇扣留佣金購買本計劃下的A類普通股。

在該計劃下有哪些可供選擇的投資方案？

加入該計劃後，您可以通過以下投資選項購買我們的A類普通股：

可選現金投資。您可以使用該計劃的可選現金購買功能購買我們的A類普通股。要使用此功能購買股票，您必須在任何時候至少投資50美元(如果您還不是股東，則初始投資至少為500美元)，但在任何日曆年，您的投資都不能超過120,000美元。然而，我們可以根據要求酌情免除最高限額。根據本計劃，您沒有義務進行任何可選的現金購買。

您可以通過向計劃管理員發送支票(收款人為：Computershare-Citizens，Inc.)進行可選的現金投資。為便於處理您的投資，請使用位於您的計劃對帳單底部的交易存根。將您的投資和交易存根郵寄到對賬單上指定的地址。計劃管理員不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。你也可以通過從你的美國銀行賬户中一次性從網上銀行借記來進行投資。

要定期投資，您可以授權每月從您的美國銀行賬户中自動扣除50美元或更多。要啟動自動扣減，您可以通過計劃管理員的網站www.computer share.com/Investors註冊，或者填寫並簽署自動扣減授權表並將其返回給計劃管理員。表格將被處理，並將在可行的情況下儘快生效；但是，您應該留出四到六週的時間來啟動您的第一筆投資。一旦啟動自動扣除，您的賬户將在每個月的1號或15號或兩天(由您選擇，如果1號或15號不是工作日，則為下一個工作日，通常在5個工作日內投資)提取資金。自動扣減將在您設置的級別繼續，直到您通過通知計劃管理員更改您的指示。

您也可以通過訪問計劃管理員的網站www.computer share.com/Investors，並授權從美國銀行或金融機構的帳户中一次性在線銀行借記，來進行可選的現金投資。您應該參考賬户借方日期和投資日期的在線確認。

如果您的可選現金投資支票因任何原因退還未付，或授權的電子資金轉賬不受影響，則計劃管理員將認為此類資金的投資請求無效，並且計劃管理員將立即從您的賬户中刪除根據此類資金之前的貸方購買的股票(如果有)。因此，計劃管理人將有權出售股票，以滿足未收取的金額外加35美元的費用。如果出售此類股份的淨收益不足以支付未收取金額的餘額，計劃管理人將有權從您的賬户中出售可能需要的額外股份，以償還未收取的餘額。

分配保單福利、佣金或收入。我們保單的所有人可以選擇將他們的保單利益(包括人壽保險單的紅利)分配給該計劃，該計劃將投資於我們的A類普通股。同樣，我們的員工、董事和獨立顧問可以選擇通過該計劃自動將其部分收入投資於A類普通股(統稱為“其他投資選項”)，從而參與該計劃。通過這些其他投資選擇之一購買我們的A類普通股的投資者的最低投資要求是初始投資500美元，後續投資50美元。最低金額不適用於我們的保險投保人或我們的獨立顧問，他們的初始投資是通過轉讓保單福利或佣金進行的。我們保留自行決定終止投保人將現金股息投資於其保單的權利，或終止我們的獨立顧問將其收益投資於本計劃的權利。

股息再投資期權。如果我們宣佈A類普通股的股息，您可以選擇將全部、全部或部分股票的股息再投資於購買A類普通股的額外股票。然而，從歷史上看，我們沒有為我們的A類普通股支付現金股息，我們目前也沒有這樣做的計劃。您可以隨時通知計劃管理員更改股息再投資選擇。對於要進行再投資的特定股息，您的通知必須在該股息的記錄日期之前收到。

我的股票是如何購買的？購買價格是多少？

根據我們的選擇，我們A類普通股的股票可以通過註冊經紀人在公開市場購買，也可以直接從我們那裏購買。

對於在公開市場購買的A類普通股，計劃管理人將根據計劃管理人可能接受的關於價格、交割和其他項目的條款，通過股票交易的任何證券交易所、場外交易或通過談判交易購買此類股票。計劃管理員可以將計劃參與者購買請求與從其他計劃參與者接收的其他購買請求相結合，並且可以將合併後的購買請求作為單個採購訂單批量提交給計劃管理員的經紀人。根據購買類型(例如，股息再投資、一次性網上銀行借記、支票)、請求日期或請求交付方法(例如，在線、普通郵件)等一個或多個因素，可以由計劃管理員自行決定是否合併購買請求。根據計劃條款的要求，計劃管理員將向其經紀人提交批量採購訂單。根據市場情況，計劃管理員的經紀人可以在一天或多天的一次或多次交易中執行每個批量採購訂單。購買請求包含在每個批量採購訂單中的每個計劃參與者將收到計劃管理員的經紀人在投資日為該訂單購買的A類普通股的所有股票的加權平均價格。在任何特定交易日，計劃管理人進行的公開市場購買不得超過計劃管理人和我們不時商定的A類普通股平均日交易量的某個百分比上限。

對於直接從我們手中購買的A類普通股，價格將是該投資日正常交易時間內我們A類普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格的平均值。如果紐約證券交易所在某一投資日開放交易，但該日我們A類普通股的股票在紐約證券交易所沒有交易，我們將根據我們認為合適的市場報價來確定您的每股價格。計劃參與者購買的A類普通股可以是庫存股或新發行的A類普通股，由我們自行決定。

我的資金什麼時候投資？

在扣除任何適用的服務費和交易費後，計劃管理人將支付給計劃的資金全部投資於我們的A類普通股，無論是通過在公開市場購買股票還是直接從我們那裏購買股票。您加入本計劃的時間或向計劃管理員支付資金的時間與計劃管理員根據本計劃為您的帳户購買A類普通股的時間之間可能會有延遲。計劃管理員將在收到支票或電子資金轉賬後等待最多三個工作日，以確保收到良好的資金，然後將尋求購買股票，以便在下一個可選現金投資日期進行可選現金投資。萬一由於異常市場狀況，計劃管理人無法在35天內投資資金，計劃管理人將通過支票將資金退還給您。在等待投資期間，計劃管理人持有的資金將不會支付利息。股票將從投資日期開始購買，這意味着計劃管理人在每個工作日確定已收到足夠的初始現金投資、可選現金投資、分配的保單福利(包括投保人股息)以及佣金或收益，並且以前沒有投資於我們的A類普通股；但是，如果計劃管理人在任何一週至少有一個投資日期，計劃管理人將收到至少一項投資的資金。

如果您的可選現金投資支票因任何原因退還未付，或授權的電子資金轉賬不受影響，則計劃管理員將認為此類資金的投資請求無效，並且計劃管理員將立即從您的賬户中刪除根據此類資金之前的貸方購買的股票(如果有)。因此，計劃管理人將有權出售股票，以滿足未收取的金額外加35美元的費用。如果出售此類股份的淨收益不足以支付未收取金額的餘額，計劃管理人將有權從您的賬户中出售可能需要的額外股份，以償還未收取的餘額。

您的賬户將記入該數量的股份，包括計算到小數點後六位的零碎股份。

我會收到股票憑證嗎？

我們不會為根據本計劃購買的任何A類普通股發行證書。根據本計劃為您的賬户購買的股票數量將以簿記形式顯示在您的賬户對賬單上。此外，作為計劃參與者，您可以將(I)您目前持有的A類普通股的任何憑證，或(Ii)您可能在經紀公司、銀行或其他中介賬户中持有的任何股票存入您的計劃賬户中，無需額外費用。根據該計劃，以簿記形式持有股票的好處是防止證書丟失、被盜或損壞。如果您的股票在經紀公司、銀行或其他中介賬户持有，並且您希望直接參與該計劃，您應指示您的經紀人、銀行或受託人

將你持有的部分或全部A類普通股直接登記在你的名下。股東可以在加入本計劃時或之後的任何時間存入股票證書以備保管。

我的投資是如何跟蹤的？

計劃管理員將至少每年向您發送帳户對帳單，並在您提出合理要求時發送其他對帳單。此外，當您進行初始或可選的現金投資或存放、轉讓或提取股票時，計劃管理員將向您發送對帳單。根據適用法律，該聲明將包括具體的成本基礎信息。

請保留您的計劃報表，以確定根據本計劃購買的股票的成本基礎，用於所得税和其他目的。

您還可以通過互聯網訪問您的計劃帳户，查看本年度計劃帳户中的年初至今交易活動以及前幾年的活動，方法是在計劃管理員網站www.ComputerShare.com/Investor上訪問您的計劃帳户。如果地址有任何更改，您應立即通知計劃管理員，因為所有通知、報表和報告都會郵寄到您的記錄地址。

我如何從該計劃中出售我的股票？

您可以通過電話、互聯網或書面通知計劃管理員，出售您的計劃賬户中持有的任意數量的股票。如果您有想要出售的任何股票的證書，您必須按照計劃管理員的指示交付證書才能實現出售。

本招股説明書作為附錄B附有一個表(“交易和費用表”)，其中列出了交易類型、允許的最低和最高投資以及服務費和交易費，包括計劃管理人需要支付的與各自交易類型相關的任何經紀佣金(該等費用和佣金，“交易費”)。我們保留修改本計劃和更改交易手續費金額和類型的權利。

根據您提交銷售請求的方式，您在進行銷售時有四個選擇，如下所示：

·市場秩序：市場秩序是要求以當前市場價格迅速出售股票。市場訂單銷售只能通過投資者中心或直接致電計劃管理員1-877-785-9659在www.computer Share.com/Investors上獲得。在www.computer share.com/Investors上通過投資者中心或電話收到的市場訂單銷售請求將在市場時間(通常為上午9：30)收到後立即下達。下午4點。東部時間)。下午4：00之後收到的任何訂單東部時間將準時安排在市場開盤的第二天。視乎正在出售的股份數目及股份的當前成交量而定，市場訂單在其發出的交易日可能只有部分填滿或完全未填滿，在此情況下，訂單或訂單的其餘部分(視何者適用而定)將於該交易日結束時取消。要確定您的股票是否已售出，您應該通過投資者中心在線查看您的帳户www.computer share/Investors，或直接致電計劃管理員1-877-785-9659。價格將是計劃管理人經紀人獲得的出售股票的市場價，減去25美元的服務費和每股出售0.12美元的交易費。

·批量訂單：批量訂單是作為集體請求一起提交的證券的所有銷售請求的累積。假設有銷售請求需要處理，每個交易日都會提交批量訂單。如果適用的市場開放交易並且存在足夠的市場流動性，則計劃管理員收到的批量訂單的銷售指令將在收到訂單之日起不晚於五個工作日處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)。所有以書面形式收到的銷售請求都將以批量訂單銷售的形式提交。計劃管理員將在收到您的請求後五個工作日內安排您的股票在公開市場上出售。為了最大限度地節省批量訂單銷售請求的成本，計劃管理員可以將每個銷售參與者的股票與其他銷售參與者的股票合併。在批量訂單銷售的每一種情況下，向每個銷售參與者提供的價格應為計劃管理員經紀人就計劃管理員所下並由經紀人執行的每個合計訂單獲得的加權平均銷售價格，減去25美元的服務費和每股0.12美元的售出交易費。

·限價指令：限價指令是指當股票在特定的一天達到特定的交易價時賣出股票的指令。如果當天結束前沒有達到價格(或者，對於盤後時間下的訂單，第二天市場開盤)，訂單就會自動取消。根據正在出售的股票數量和股票當前的交易量，這樣的訂單可能只有部分得到滿足，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消訂單，或者，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單，則應您通過投資者中心在線提出的請求，或直接致電計劃管理員1-877-785-9659，取消訂單。每單限價買賣將招致每手25元的手續費及每股0.12元的交易手續費。

·Good-Til-Cancel(“GTC”)限價指令：GTC限價指令是指在指令仍未平倉(通常最多30天)的情況下，當股票在任何時間達到特定交易價時賣出股票的指令。根據出售的股票數量和股票的當前交易量，出售可能會在多筆交易中進行，並可能在一天以上的時間內執行。如果股票在開市期間交易超過一天，每一天都將收取單獨的費用。如果在訂單期結束時沒有達到交易價格，訂單(或其任何未執行部分)將自動取消。訂單可由適用的證券交易所取消，也可由計劃管理員自行決定取消，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單，則應您通過投資者中心在線提出的請求，或直接致電計劃管理員1-877-785-9659，取消訂單。每筆GTC限價訂單出售將產生每筆出售25美元的服務費和每股出售0.12美元的交易費。

每股交易費包括計劃管理人必須支付的任何適用的經紀佣金。為計算每股交易手續費，任何零碎股份都將四捨五入為全部股份。

如果在出售股票時需要客户服務代表的協助，所有通過電話處理的銷售請求將需要額外收取15美元的費用。

由於各種原因，計劃管理員可能要求以書面形式提交交易請求。參與者應聯繫計劃管理員，以確定其特定請求(包括任何銷售請求)是否必須以書面形式提交。如果計劃管理員自行決定需要支持法律文件，則保留拒絕處理銷售的權利。此外，如果您選擇通過計劃管理員出售股票，您將沒有任何權限或權力來指示股票出售的時間或價格(限日訂單或GTC限價訂單指定的價格除外)，只有計劃管理員才會選擇通過或從其進行銷售的經紀人。

您應該知道，我們A類普通股的價格可能在請求出售、計劃管理人收到它，以及最終在公開市場上出售之間的一段時間內上升或下降。市場訂單或批量銷售的説明具有約束力，不得撤銷。

或者，您也可以選擇通過您選擇的經紀人出售您的股票。

我可以贈送我的股票或將我的股票轉讓出該計劃嗎？

您可以通過填寫並簽署計劃管理員提供的轉讓申請表，將您的全部或部分股份贈送或轉讓給您選擇的任何收件人。如果收件人已經是該計劃的參與者，股票將記入參與者的賬户。參與者賬户中的額外股份將取決於接受者對股息再投資所做的任何選擇。如果接受者不是參與者，將以接受者的名義開立一個新賬户，您可以代表接受者進行股息再投資選擇。然而，接受者可以隨時改變股息再投資選擇或終止接受者參與該計劃。贈送您的全部或部分股份可能會產生税收後果，包括徵收贈與税和申報適用於贈與的税法。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關贈送禮物或類似交易的影響和報告責任。您可以致電計劃管理員或從計劃管理員網站www.computer Share.com/Investors下載表格，以索取所有權轉讓表格的副本。您可以撥打1-877-785-9659與計劃管理員聯繫，以獲取完整的轉移説明。您還可以通過計算機共享轉移向導獲取有關轉移您的共享的信息，網址為www.ComputerShare.com/Transfer Wizard。轉賬嚮導將指導您完成轉賬過程，幫助您填寫轉賬表格，並確定您可能需要提供的其他必要文檔。

當我通過該計劃購買A類普通股時，我有哪些股東權利？

通過本計劃購買股票後，您將擁有我們重新修訂的公司章程(“章程”)、修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及適用的科羅拉多州管理商業公司的法律所規定的作為A類普通股持有人的所有權利。根據我們的條款，授權發行兩類普通股--A類普通股和B類普通股；然而，截至本招股説明書發佈之日，尚無B類普通股流通股。B類普通股全部由公司持有，分類為庫存股。截至2021年10月29日，我們發行和發行了49,789,339股A類普通股，沒有面值。

除董事選舉外，我們A類普通股和B類普通股的投票權在所有方面都是平等的。B類普通股的持有者擁有選舉董事會簡單多數成員的排他性權利，A類普通股的持有者擁有選舉其餘董事的排他性權利。在董事選舉中不允許累積投票權。A類和B類普通股的所有流通股都需要多數票才能批准非常公司交易，如合併或出售我們幾乎所有的資產，每個普通股作為一個類別分別投票。對於其他類型的訴訟，在會議上需要有法定人數的股東(親自或由其代表)的多數票。由於沒有已發行的B類普通股，

A類普通股的持有者目前選舉董事會的所有董事，他們將是唯一投票批准特殊公司交易或提交給股東的任何其他事項的股東。未經本公司保險子公司所在州保險監管機構批准，本公司不得再發行任何B類普通股。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何普通股的現金紅利，我們目前也沒有這樣做的計劃。然而，如果我們宣佈現金股息，A類普通股的每股現金股息將被要求是B類普通股每股現金股息的兩倍。

我們的股東沒有因我們發行股票而優先購買股票的權利。

股東資料與投票權

我們將向您發送或轉發所有適用的委託書徵集材料、其他股東材料或同意徵集材料。您擁有行使與您的股份有關的所有投票權的專有權利。你可以親自或委託代表投票任何你是記錄保持者的全部或零碎股份。您的委託卡應包括您作為記錄持有者的全部或零碎股份。除非你投票，否則你的股票不能投票。然而，除非您書面通知我們您選擇拒絕授予計劃管理人的權力，否則根據計劃的條款，計劃管理人被視為有書面授權親自或委託代表出席公司的任何年度或特別股東大會，並僅為確定法定人數而在會議上提交您的未投票股份。

允許公司管理層或其他人根據適用於所有普通股持有人的委託書或同意條款徵集您的投票權。還應允許公司管理層或其他人徵集您的投標或交換要約權的行使。

我如何退出參加該計劃？

您可以隨時退出該計劃。要退出本計劃，您必須提供通知，指示計劃管理員終止您的帳户。如果計劃管理員在接近記錄日期時收到此類通知，該帳户的股息將進行再投資，則計劃管理員可自行決定以現金形式分配此類股息，或代表您將股息再投資於股票。如果進行了再投資，計劃管理人將在可行的情況下儘快處理終止事宜，但在任何情況下不得晚於投資完成後五個工作日。要終止您的帳户，請致電、撰寫或通過Internet將您的請求提交給計劃管理員。

如果您已從我們的人壽保險單或銷售佣金中分派福利，則您還必須書面通知我們您終止此分派的願望。

我們的A類普通股有資格納入由存託信託公司管理的直接登記系統(“DRS”)。根據DRS，計劃管理員將以記賬形式持有您的股票。或者，您也可以要求出售全部或部分此類股票，或者讓計劃管理員以電子方式將您的股票轉移到您的經紀賬户。計劃管理人將按A類普通股當時的市場價格，扣除任何服務費和交易費以及適用的税款，將您賬户中持有的任何零碎股票轉換為現金。

退出本計劃後，您可以隨時通過向計劃管理員提交新的投保表來重新加入本計劃。但是，如果您反覆加入和退出計劃，或由於任何其他原因，計劃管理員有權拒絕此類投保表。計劃管理人行使這種權利的目的是將不必要的管理費用降至最低，並鼓勵將計劃用作長期股東投資服務。

我參加該計劃的一些税收後果是什麼？

以下是關於通過參與該計劃收購、擁有和處置我們的A類普通股對美國參與者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論並不旨在全面描述可能與特定個人通過該計劃收購A類普通股的決定相關的所有美國税收考慮因素，包括收購、擁有和處置普通股的任何州、當地或非美國的税收後果。本討論僅適用於出於美國税收目的(通常是為了投資，而不是與貿易或企業的經營有關)而持有本計劃下我們的A類普通股作為資本資產的美國參與者，而不涉及美國聯邦所得税法中可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊或不同待遇的投資者相關的所有方面(例如，包括對替代最低税負有責任的參與者，通過投票權或我們的總普通股價值實際或建設性擁有10%或更多的參與者，或轉讓或接收旨在構成聯邦所得税目的禮物的股份轉讓的參與者)。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、現有的和擬議的美國財政部法規、已公佈的裁決和美國國税局(“IRS”)的其他行政指導以及法院判決，所有這些都在本文件的日期生效。這些法律可能會受到美國國税局或法院的更改或不同解釋的影響，可能會有追溯力。

如本文所用，術語“美國參與者”是指本計劃下我們A類普通股的實益所有者，即：

·美國個人公民或居民；

·在美國境內或根據美國法律、其任何州或行政區或哥倫比亞特區成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

·遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

·信託(I)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是本計劃下我們A類普通股的實益所有者，則此類合夥企業中的合夥人在美國的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的本計劃的參與者和此類合夥企業的合夥人應就根據本計劃收購、擁有或處置A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解參加該計劃(包括美國聯邦、州、當地和非美國税法)適用於您的特定情況的税收後果。

出售、交換或提取本計劃項下的A類普通股。通過本計劃出售或以其他方式處置A類普通股的美國參與者將為美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於(I)出售或處置A類普通股的變現金額和(Ii)此類A類普通股的税基之間的差額(請參閲下面的“分配和税基”)。如果美國參與者在出售、交換或其他處置時持有的A類普通股的持有期超過一年，這些收益或損失將被視為長期資本收益或損失。個人的長期資本利得通常適用於優惠的最高美國聯邦所得税税率。美國參與者扣除資本損失的能力受到一定的限制。將現有的A類普通股轉移到您的計劃賬户，或從您的賬户中提取(不出售或其他處置)全部股票，通常不會產生美國聯邦所得税確認的收益或虧損。然而，收益或損失通常會在收到存入您賬户的零碎股份的現金後確認。

分配和計税依據。美國參與者必須在毛收入中包括根據該計劃持有的A類普通股支付的任何分配的總金額，只要這些分配是從公司當前或累積的收益和利潤中支付的。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配首先將被視為A類普通股中美國參與者的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益。見上文“出售、交換或提取本計劃下的A類普通股”。作為個人、遺產或信託基金的美國參與者收到的股息一般將按優惠税率徵税，如果此類股息符合被視為“合格股息收入”的要求，其中包括A類普通股被視為由美國參與者持有一段所需的時間，普通股通常為60天。不符合這些要求的股息，以及美國公司持有人收到的股息，按普通所得税率徵税。

根據本計劃將現金股息(如果我們在我們的A類普通股上申報)進行再投資的美國參與者將被視為使用此類現金股息收購A類普通股，並將為美國聯邦所得税的目的對此類現金股息徵税，就像這些現金股息是由美國參與者收到的一樣，即使該美國參與者實際上沒有收到現金。此外，美國國税局可能會要求我們代表您支付的在購買股票時產生的任何每股交易費用(包括計劃管理人需要支付的任何經紀佣金)被視為您的股息收入，通常這些金額可以包括在購買股票的成本基礎上。現有投保人如就其現有的公司保單收取分派金額，則可獲得部分或全部免税分派，前提是此類分派為退還保費。現有投保人使用其現有公司保險單的分配金額時，應就該計劃中此類收益的分配金額和投資的税務處理諮詢其自己的税務顧問。根據本計劃購買A類普通股時選擇扣留佣金的獨立顧問將被視為以此類佣金收購A類普通股，並將為美國聯邦所得税的目的對此類佣金徵税，就像這些佣金是由該獨立顧問收到的一樣，即使該獨立顧問實際上並未收到這些佣金。

計劃參與者通過計劃通過再投資股息直接從我們獲得的A類普通股的納税基礎將等於股票在相關股息支付日的公平市值。或者，當A類普通股在公開市場上以股息再投資購買時，計劃參與者的税基通常等於購買價格加上每股可分配的交易費(其中包括計劃管理人需要支付的任何經紀佣金)。對於在公開市場購買的自願現金支付的A類普通股，税基通常等於A類普通股的成本加上代表計劃參與者支付的任何經紀佣金的可分配份額。

淨投資所得税。作為個人或遺產的美國參與者，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將被徵收3.8%的税，以(1)美國參與者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國參與者在該納税年度的修正總收入超過某一門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)中較小的一個為準徵收3.8%的税，其中較低者為：(1)美國參與者在相關納税年度的“淨投資收入”；(2)美國參與者在該納税年度的修正總收入超過某一門檻(對於個人而言，這一門檻將在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)。美國參與者的淨投資收入通常包括股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或企業(包括某些被動或交易活動的交易或企業除外)的正常過程中派生的。敦促美國參與者就他們對該計劃和基礎A類普通股的投資是否適用聯邦醫療保險税諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留。在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的A類普通股出售或其他應税處置所產生的股息和/或收益，如果美國參與者(A)未能提供此類美國參與者的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税(目前按24%的税率)，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國參與者之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明該美國參與者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國參與者它需要繳納備用預扣税。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國參與者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國參與者及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。每個美國參與者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

誰是計劃管理員？

北卡羅來納州的Computershare Trust Company將管理該計劃，並作為參與者的代理。某些服務將由Computershare Inc.提供，該公司是北卡羅來納州Computershare Trust Company的註冊轉讓代理和附屬公司，包括處理根據該計劃收到或支付的所有付款。

您可以通過以下方式與計劃管理員聯繫：

通過互聯網：您可以通過互聯網與計劃管理員聯繫，網址為www.computer Share.com/Investors。請注意，所有在線交易均受Computershare的投資者中心條款和條件的約束。

您可以致電ComputerShare：1-877-785-9659

您可以寫信給計劃管理員，地址如下：

計算機共享

郵政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

對於隔夜送貨服務：

計算機共享

南四街462號，1600套房

KY 4202

請參考公民公司，並在通信中包括您的姓名、地址、帳號(如您的計劃報表所示)和日間電話號碼。

危險因素

投資我們公司有一定的風險。以下是我們面臨的重大風險和不確定性的總結。

·我們很大一部分收入來自於在國外銷售我們的保險產品。在這些國家中的許多國家，我們沒有註冊做生意，我們的產品也沒有得到政府當局的批准。這可能導致我們不得不停止在某些外國市場的業務，否則將面臨罰款或其他處罰的風險。影響我們業務的外國保險法的適用、解釋或執行方面的變化也可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

·我們的整體財務表現主要取決於我們保險產品的定價和我們定價假設的準確性。由於死亡率、發病率、持續性和利率的波動可能會增加我們的成本並對我們的流動性產生負面影響，因此，與這些假設有很大不同的實際經驗，如保單退保、失誤或撤回的增加，或索賠的增加。

·正確評估承保風險對於管理與產品定價相關的風險至關重要。

·管理我們的索賠處理流程，包括意識到欺詐性索賠，對我們的業務至關重要，因為管理不善或支付欺詐性索賠可能會大幅增加我們的福利支出。

·新冠肺炎的持續影響可能會對我們業務的各個方面產生實質性影響。

·我們通過與我們有合同關係的獨立顧問和營銷機構分銷我們的產品。與員工代理相比，我們對這些顧問和中介機構的控制較少。此外，我們依賴這些獨立的顧問和機構來幫助我們發展和維護與投保人的關係。如果不能吸引和留住我們的獨立顧問，可能會對我們的保費收入產生負面影響，並由於投降和失誤的增加而增加福利支出。

·公民(Citizens)是一家控股公司，自己的運營規模很小。公民依賴其子公司的現金流來滿足其大部分營運資金需求。

·保險業受到嚴格監管，並對我們的運營子公司提出資本和盈餘要求。這可能會影響他們為公民提供現金的能力，或者可能導致公民不得不向其運營子公司提供額外的資本金。

·我們很大一部分收入來自投資收入，這直接受到全球和美國市場狀況的影響。我們投資資產的投資回報或收益率是公司收益的一個重要因素，因為保險產品的定價假設收到的保費在支付福利之前可以投資一段時間。

·低利率環境繼續限制包括我們在內的保險公司利潤率的增長。低利率對我們向投保人支付保證利率的產品的利潤率產生負面影響。在持續的低利率環境下，我們可能不得不停止生產這類產品。

·我們的條款賦予公司B類普通股持有者選舉董事會簡單多數成員的獨家權利。從歷史上看，B類普通股的持有者一直控制着我們公司。2020年4月，我們回購了100%的B類普通股流通股，因此，B類普通股現在被認為是授權的，但未發行。如果公司決定出售任何B類普通股以籌集資金，並且收購方能夠獲得購買B類普通股的監管批准，則該重新發行股票的持有者將獲得對本公司的控制權。

上面的總結並不詳盡。在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮“IA項”中描述的風險因素。本招股説明書、本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書副刊以及我們在此併入的文件，都是我們最近提交的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中的“風險因素”。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。這些文件中討論的任何風險或目前未知或不重要的任何風險，如果實際發生，都可能對我們的業務、經營業績、前景或財務狀況造成重大不利影響。風險因素中提及的“我們”、“公民”等術語都是基於美國公認會計準則合併財務報表的公民公司及其子公司，除非另有特別説明。在公司手續方面，我們將我們的子公司作為獨立的和不同的實體運營。

此外：

在你做出投資決定的時候，你不會知道我們A類普通股的價格。

雖然我們在本招股説明書中一般描述了您購買的任何A類普通股的價格將如何確定，但您將不知道您在授權投資或選擇將股息再投資時根據本計劃購買的股票的價格。

我們A類普通股的價格可能會在您做出投資決定的時間和您買賣A類普通股的時間之間波動。

我們A類普通股的價格可能會在您根據本計劃決定購買股票的時間和實際購買時間之間波動。此外，在此期間，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息。如果您指示計劃管理員根據本計劃出售我們A類普通股的股票，您可能無法指示出售您的股票的時間或價格(指定的限日訂單或取消限價訂單的價格除外)。我們A類普通股的價格在您決定出售股票的時間和實際出售的時間之間可能會下跌。

收益的使用

本招股説明書涉及根據該計劃可能不時提供和出售的A類普通股的股份。我們既不知道根據該計劃我們的A類普通股最終將出售多少股票，也不知道這些股票將以什麼價格出售。我們將從出售我們A類普通股的收益中獲得收益，前提是此類購買是直接從我們那裏進行的，而不是計劃管理人從公開市場購買的。我們打算將出售根據該計劃發行的A類普通股的任何新發行股票所得資金用於一般公司用途。

擬註冊證券的説明

授權股份

公司被授權發行的股份總數為1億股A類普通股，無面值；200萬股B類普通股，無面值；其中，截至本招股説明書發佈之日，A類普通股49,789,339股，B類普通股0股，已發行流通股、繳足股款且無需評估。這些數字不包括庫存股。

股息權

對每股A類普通股支付的任何現金股利，都是公民公司每股B類普通股支付的現金股利的兩倍。該公司從未對其A類普通股支付過現金股息。

投票權

A類普通股和B類普通股的投票權在各方面都是平等的，只是B類普通股的持有者擁有選舉董事會簡單多數成員的排他性權利，A類普通股的持有者擁有選舉其餘董事的排他性權利。由於目前沒有發行的B類普通股，A類普通股的持有者選舉我們所有的董事。

普通股持有者沒有累計投票權。該公司的條款包含一項條款，以降低“科羅拉多州公司法”中規定的三分之二表決權的要求。

本公司的章程規定，董事會有權制定、修改、修訂和廢除本公司的章程，但董事會認為對公司管理層最有利的是，本章程與科羅拉多州的法律和章程不相牴觸；然而，即使章程本身沒有這樣規定，科羅拉多州的法規也賦予股東修改和廢除章程的權利。

如果本公司收到一份或多份書面要求召開股東特別會議，説明召開特別會議的目的或目的，股東特別會議可由董事會多數成員或持有至少百分之十有權就建議在特別會議上審議的任何事項投票的股份持有人召開，或由持有該等股份持有人有權就擬於特別會議上審議的任何事項投下至少百分之十的投票權的股東特別會議召開。根據我們的章程，有權投票的已發行股本中的大多數股份構成了股東的法定人數。我們的附例還規定，只要所有有權投票的股東以書面同意採取行動，股東可以在沒有開會的情況下采取行動。

優先購買權

本公司股份可隨時發行，發行金額及代價由董事會釐定。任何股東均無權優先購買或認購本公司可能發行的任何股本或其他證券。

清算權

如本公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，股東有權按股換股的方式分享在該等清算、解散或清盤時可分配給股東的本公司任何資產或資金。

章程、章程和國家保險法中的反收購條款

我們的條款和細則，以及各種州保險法的規定，可能會推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的收購企圖。因此，我們的股東可能無法從我們的A類普通股市場價格的任何溢價中獲得利益，這些溢價可能是在收購背景下由投標人提供的。條款和章程中的以下條款使我們的A類股東很難更換或撤換我們的董事，並具有其他反收購效果，可能會推遲、阻止或阻止收購企圖：

·我們B類普通股的持有者選舉我們董事會的簡單多數；以及

·我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。

美國州保險法通常要求保險公司控制權的變更事先獲得批准。一般而言，這類法律規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、擁有投票權或持有代表保險人10%或以上有表決權證券的委託書，即推定存在對該保險人的控制。保險業監理專員在考慮收購保險人控制權的申請時，一般會考慮建議收購人的經驗、能力和財政實力、建議收購人董事局和行政人員的誠信、建議收購人管理和經營保險人的計劃，以及收購可能導致的反競爭結果等因素。此外，在一些州，如果收購人和目標保險公司及其附屬公司在這些州的特定保險領域擁有足夠大的市場份額，尋求獲得保險公司控制權的人必須在完成收購之前提交申請。這些國家保險要求可能會推遲、阻礙或阻礙我們完成收購的能力。

上市

該公司的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CIA”。

指定專家和法律意見

獨立註冊會計師事務所

綜合財務報表及相關財務報表附表參考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並在此引入作為參考。該等財務報表及財務報表附表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律意見

公民公司首席法務官兼祕書謝麗爾·金洛(Sheryl Kinlaw)傳遞了本招股説明書涵蓋的A類普通股的合法性。金洛女士擁有在科羅拉多州和德克薩斯州執業的執照。截至本招股説明書發佈之日，金洛女士沒有持有任何公民公司的股票，但已獲得2.4萬個限制性股票單位，其中沒有一個是既得的。

轉讓代理和登記員

我們的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦包含這些信息的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。

我們通過引用併入以下所列的公司備案文件，以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市之日或之後、發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，除非我們沒有通過引用併入根據任何當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供(但未備案)的任何信息，以及根據第9.01項作為其證物提供的相應信息：

(A)我們於2021年3月10日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

(B)我們於2021年4月20日提交的關於附表14A的最終委託書部分，這些部分通過引用具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

(C)我們的Form 10-Q季度報告：(I)截至2021年3月31日的季度，提交於2021年5月5日；(Ii)截至2021年6月30日的季度，提交於2021年8月4日；以及(Iii)截至2021年9月30日的季度，提交於2021年11月4日；

(D)我們現行的表格8-K報告，分別於2021年2月9日、2021年2月24日、2021年3月10日、2021年4月16日、2021年5月5日、2021年6月7日、2021年6月22日、2021年8月2日和2021年9月13日提交；以及

(E)2002年7月25日提交的Form 8-A中包含的對我們普通股的描述，該描述已由截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述進行了修訂，包括為更新描述而提交的任何修訂或報告。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。應書面或口頭要求，吾等將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括吾等證券的實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部信息的副本(該等文件中的證物除外，除非該等文件中特別以引用方式併入該等證物)。您的索要副本請直接聯繫公民公司祕書，地址：11815 Alterra Parkway，15樓，德克薩斯州，郵編：78758；電話：(5128377100)；電子郵件：Legal@ciciensinc.com.這些文件的副本也可以在我們的網站www.ciphensinc.com上找到。

附錄A

公民，公司股票投資計劃

科羅拉多州的公民公司(以下簡稱“公司”)特此修訂並重申“公民公司股票投資計劃”(以下簡稱“計劃”)，該計劃將於2021年11月9日生效。

鑑於，公司希望向員工、董事、投保人、獨立顧問、現有股東和其他潛在投資者提供購買公司A類普通股(每股無面值的普通股)的機會，並向股東提供以促進有效購買和銷售的方式保持其普通股登記所有權的能力；

鑑於，本公司不是管理人的關聯公司(定義見下文)，並已遵守交易法第13(A)或15(D)條(如本文定義)的報告要求至少90天；

鑑於，本計劃是一項直接購股和股息再投資計劃，旨在為員工、董事、投保人、獨立顧問、現有股東和其他潛在投資者提供一種方便和簡單的方式投資普通股，並促進普通股的登記所有權；

鑑於此，本公司希望修改並重述本計劃的全部內容。

因此，現對該計劃進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

就本計劃的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

帳户。對於任何參與者而言，“賬户”一詞應指由管理人開立的賬户，用以證明(I)普通股的份額(和/或份額的一小部分)，包括(A)通過本計劃購買的、或(B)由該參與者根據本條例第4.1節存入該計劃並貸記入該參與者的計劃的計劃賬簿上的股份，以及(Ii)該參與者在該計劃中持有的待投資普通股的現金。

帳户共享。帳户股份“一詞是指由管理人記入參與者帳户幷包含在該帳户中的所有普通股(包括任何一小部分)，它們(A)通過本計劃購買和/或(B)由該參與者根據本條例第4.1節存入本計劃。此處提及存入本計劃或通過本計劃購買的普通股(通過可選的現金投資或股息、保單福利、佣金或員工或董事收入的再投資)，均指參與者賬户中持有的計劃記賬股票。

管理員。“管理人”一詞指的是Computershare Trust Company，N.A.。某些服務將由註冊轉讓代理和管理人的附屬公司Computershare Inc.提供。就本計劃而言，管理人應被視為滿足適用法律要求(包括但不限於交易所法案下的法規M的要求)的獨立於公司的代理人，以便根據本計劃進行普通股買賣。

附屬公司。“附屬公司”一詞對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示該另一人的管理層及政策的權力(不論是透過擁有股份、合約或其他方式)，則該人須被當作控制該另一人。

 

營業日。術語“營業日”是指除週六、週日和法定節假日外，科羅拉多州的聯邦特許銀行定期營業的任何一天。

普通股。“普通股”一詞在本計劃的引言中作了定義。

DRS入賬股票。存託憑證記賬股，是指通過存管信託公司管理的直接登記系統，以參與者名義以記賬方式持有的股份。

分紅。股利是指普通股支付的現金股利。

報名錶。“登記表格”一詞是指管理人和/或公司根據本條例第2.1節的規定，在作為普通股現有註冊所有人的投資者加入本計劃之前，或在參與者根據本條例第6.1節改變參與者在本計劃下的選擇權之前，或在參與者根據本條例第4.1節將普通股存入本計劃之前，應要求填寫和收到的文件。

交易所法案。“交易法”一詞係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

初始報名錶。術語“初始投保表”是指管理人和/或公司應根據本條例第2.1節的規定，在非普通股現有註冊所有人的投資者參加計劃之前要求填寫和收到的文件。“初始投保表”指的是管理人和/或公司根據本條例第2.1節的規定，在非普通股現有註冊所有人的計劃投保前要求填寫和收到的文件。在首次參加本計劃時，投資者的投保表應包含其納税人識別號的證明。

不可撤銷的股票權力。術語“不可撤銷的股票權力”是指參與者在根據本條例第5.2節贈送或轉讓賬户份額之前完成並提交給管理人的文件。

美國國税局。“國税局”一詞是指國税局。

投資日期。“投資日期”一詞應指管理人根據本條例第2.4條確定的足夠的可選現金投資和/或根據本條例第2.3條規定的初始現金投資和/或紅利和/或分配的政策福利、員工收入或獨立顧問佣金已收到且以前未投資的每個交易日，以保證根據本條例第三條將該等可選現金投資和/或初始現金投資和/或分配的政策福利、員工收入或獨立顧問佣金再投資於普通股；但在每週星期一至同一周星期五止的每個期間內，署長應至少有一個投資日期，在該期間內，署長至少收到一項可選現金投資、一項初始現金投資、任何已分配的政策福利、僱員收入或獨立顧問佣金。股利再投資的投資日期為股利支付日，股利支付日不是交易日的，為下一個交易日。

市場份額收購價。“市場份額收購價”一詞用於普通股(無論是普通股或零股)時，應指(I)如果股票是在公開市場購買的，則指在任何給定的投資日期發出的相關大宗購買訂單在公開市場購買的股份總數的加權平均每股收購價，或(Ii)如果公司酌情直接從公司購買股票，則指：(I)如果股票是在公開市場上購買的，則為每股加權平均收購價；或(Ii)如果股票是由公司自行決定直接從公司購買的，則為每股加權平均收購價。(A)在該投資日的正常交易時間內，紐約證券交易所普通股的平均銷售價格，或(B)如果紐約證券交易所在某一投資日開放交易，但該日在紐約證券交易所沒有普通股股票的交易，則在每種情況下，不包括任何每股交易費(包括管理人需要支付的任何經紀佣金)或其他交易費，該價格是根據本公司認為適當的市場報價確定的，不包括任何每股交易費(包括管理人需要支付的任何經紀佣金)或其他交易費。交易手續費從總投資額中扣除，剩餘淨額用於投資。

 

市場份額銷售價格。“市場份額銷售價格”一詞用於公開市場出售的普通股(無論是整股還是零股)，指的是公開市場上出售的股票總數在出售當日的每股銷售價格(無論是批量訂單、市場訂單、當日限價訂單還是取消限價訂單)，不包括任何每股交易費(包括管理人需要支付的任何經紀佣金)或其他交易手續費。“市場份額銷售價格”指的是公開市場上出售的普通股股票(無論是整體股票還是零碎股票)，取決於銷售方式(無論是批量訂單、市場訂單、當日限價訂單還是取消限價訂單)，或其他交易費用。但是，交易手續費將從銷售毛收入中扣除，剩餘的淨額將支付出去。

最高限額。“最高金額”一詞在本合同第2.4節中定義。

非美國居民。“非美國居民”一詞是指在美國以外的國家、其領土和財產中的公民或居民，或在美國以外的國家組織或註冊的人，或其主要營業地在美國以外的國家的人。

參與者。術語“參與者”在本協議第2.1節中定義。

參與者的總頭寸。“參與者的總頭寸”一詞是指參與者持有的普通股總股份，無論是由參與者名下的一張或多張證書證明，還是作為DRS賬簿記賬股票或計劃賬簿持有-

參賽者可指定所有、部分或全部股票的任何股息再投資於普通股，作為參賽者賬户中的計劃記賬股持有的入場股，即參賽者可指定的參賽者可指定的所有、部分或全部股息再投資於普通股，作為參賽者賬户中的計劃記賬股。

人。“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或者其他單位。

計劃帳簿分錄股份。“計劃記賬股份”一詞是指管理人以記賬形式持有的參與者名下和參與者賬户中的股份，不包括存託憑證記賬股份。

賬户對賬單。“賬户對賬單”一詞應指管理人根據本計劃或適用法律規定的第6.6節發送給參與者的書面聲明，該節列出了本計劃或適用法律所要求的所有信息。

交易日。“交易日”是指普通股股票在普通股上市或授權報價或交易的主要證券交易所、市場、電子報價或場外交易系統進行交易的任何營業日。

交易費。術語“交易費”是指服務和交易費，包括管理人必須支付的任何經紀佣金，如交易和收費表中所列。

第二條

參與

第2.1條。參與。任何人(公司除外)，如(A)是普通股的記錄持有人，(B)是公司或其附屬公司的僱員或董事，(C)是公司或其附屬公司出具的保險單持有人，(D)是公司或其附屬公司的簽約獨立顧問，或(E)主動向管理人或公司查詢該計劃，均可選擇參加該計劃；但是，如果該人是非美國居民，則可以要求他或她提供令署長滿意的證據，證明該參與者參加該計劃不會違反適用於公司、該計劃或該非美國居民的當地法律。公司可能會將任何可能利用該計劃從事導致我們普通股交易量異常的短期交易活動的人排除在該計劃之外。本公司保留拒絕、修改、暫停或終止其他符合條件的普通股持有人或實益所有人蔘與本計劃的權利，以消除與本計劃的目的不一致或因任何其他原因而不符合本計劃的做法。

要參與該計劃，請執行以下操作：

普通股登記持有人必須填寫一份登記表，並將其交回管理員。

非普通股註冊持有人的人員必須填寫初始註冊表並將其返回給管理員，並至少執行以下操作之一：

(I)根據本協議第4.1節的規定，將參與者不是其登記所有者的普通股轉移到本計劃，

 

(Ii)根據本合同第2.3條進行初始現金投資，

(Iii)根據本協議第2.3節或第2.4節的規定，選擇將保險利益投資於普通股；或

(Iv)選擇已賺取保險佣金或根據以下第2.3及2.4節投資於普通股的僱員或董事收入。

任何符合上述要求參與本計劃、未撤銷參與本計劃的選擇且未被本公司排除在本計劃之外的人士，在此稱為“參與者”。

第2.2條。股息的再投資。如果公司在普通股上支付現金股息，參與者可以選擇將參與者在總頭寸中的全部或指定數量的股票的股息投資於普通股(包括股票的任何一部分)，並記入參與者的賬户。根據第2.2節的規定，參與者總頭寸中未按上述規定進行再投資的股票數量的股息將支付給參與者。

第2.3條。初始投資。根據本條例第3.2節的規定，非普通股登記所有者的個人可以通過支票或電子資金轉賬(一次性付款或定期自動從個人的美國銀行賬户轉賬)支付至少500美元但不超過12萬美元成為參與者，以投資於普通股；但是，對此類初始現金投資的付款必須附有一份完整的初始註冊表。對於本公司或其子公司出具的保險單的所有人，或本公司及其子公司的獨立顧問，其初始投資是通過利益轉讓或佣金進行的，不適用最低限額。普通股的初始現金投資可以以初始註冊表中指定的任何人的名義進行。

第2.4條。可選現金投資。在進行初始投資後，參與者可以隨時或不時地選擇通過支票或電子資金轉賬的方式對計劃進行額外的可選現金投資，以根據本計劃第3.2節的規定投資普通股；但是，任何根據第2.4節選擇進行可選現金投資的參與者必須為任何一項投資投資至少50美元，並且在任何日曆年的投資不得超過120,000美元(“最高金額”)，但公司必須按照以下第2.5節的規定免除最高金額。為了確定是否已達到最高限額，應包括根據第2.3節進行的初始現金投資。普通股的現金投資可以以任何人的名義進行。

要定期投資，參與者可以授權每月從他們的美國銀行賬户中自動扣除50美元或更多。要啟動自動扣減，參與者可以通過管理員的網站註冊，或填寫並簽署自動扣減授權表，然後將其返回給管理員。申請表將在可行的情況下儘快處理並生效；不過，參與者應留出4至6周的時間來啟動他們的第一筆投資。一旦啟動自動扣減，將在每個月的1號或15號或兩天(由參與者選擇，如果1號或15號不是工作日，則是下一個工作日，通常在5個工作日內)從參與者的賬户中提取資金。自動扣減將在參與者設置的級別繼續進行，直到參與者通過通知管理員更改其説明。

第2.5節放棄限制。每歷年超過12萬美元的初始和可選現金投資只有在公司書面放棄此類限制的情況下才能進行。豁免投資限制的請求以及與豁免有關的其他問題應直接提交給管理人員，然後由管理人員將請求傳達給公司。該公司完全有權酌情決定是否豁免任何容許的最高限額。

第2.6條。註冊。參與者賬户中持有的所有普通股必須以該參與者的名義登記在本公司的記錄中。

第三條

股息再投資、所有其他投資和股票購買

第3.1節。股息再投資。如果參與者選擇股息再投資，公司應代表該參與者向管理人或其指定人支付股息。在符合本第三條的規定下，股息應再投資於按本條例第3.3(A)節規定的方式購買的普通股。根據第三條規定持有的等待再投資的股息不應支付利息。

第3.2節。所有其他投資。在本條款III的約束下，除股息再投資以外的所有投資(包括但不限於初始投資、可選現金投資、分配政策福利、員工或董事收入或獨立顧問佣金，本文統稱為“所有其他投資”)應投資於按本條例第3.3(B)節規定的方式購買的普通股股票。管理人在投資日之前至少兩個工作日未收到的資金不需要在該投資日投資；但是，任何在該投資日未投資的資金應從下一個投資日開始投資。根據第三條規定持有的待投資資金不應支付利息。

第3.3條。購買的股份。

(A)普通股股息的再投資應適用本第3.3(A)節的規定。從股息投資日開始，管理人應將在該投資日代表參與人支付給管理人的任何股息金額用於購買普通股，由公司自行決定，可以是在公開市場上購買，也可以是直接從公司購買新發行的或庫藏股的普通股。

(B)所有其他投資應受本第3.3(B)條管轄。從每個投資日期開始，管理人員應使用自前一個投資日期以來管理人員從每個參與者那裏收到的所有其他投資的金額

(不包括在該投資日期後三個工作日內從該參與者收到的任何金額，但包括在前一個投資日期前三個工作日內從該參與者收到的任何金額，如本條款第3.2節所述)，包括由本公司全權酌情在公開市場上或直接從本公司購買新發行的普通股或從庫存股購買普通股。計劃管理員將在收到支票或電子資金轉賬後等待最多三個工作日，以確保收到良好的資金，然後將尋求購買股票，以便在下一個可選現金投資日期進行可選現金投資。

根據本第3.3條在公開市場的購買可在適用的投資日期開始，並應在(I)股息再投資的情況下，不遲於管理人收到股息之日起30天內完成；(Ii)在所有其他投資的情況下，不遲於管理人收到該等投資之日起35天內完成。在有關期間未如此投資的資金，應及時無息支付給有關參與者。

根據第3.3節的規定，公開市場購買可以在普通股交易的任何證券交易所的普通經紀交易中、在場外交易或通過協商交易進行，並且可以按照管理人同意的關於價格和交付的條款和條件進行，並且在所有其他投資的情況下，不與相關參與者的指示相牴觸。關於根據第3.3節公開市場購買普通股，本公司或本公司的任何關聯公司均不得對購買普通股的時間或價格、購買的股份數量、購買的方式、選擇購買普通股的任何經紀人或交易商(前提是該經紀商或交易商不得是本公司的關聯公司)或購買該等股票的市場(包括在任何證券交易所、場外交易市場)實施任何直接或間接的控制或影響。但此類購買的時間必須根據本計劃的條款和條件進行。參與者無權指示購買普通股的時間或價格、購買的股票數量、購買的方式、選擇購買股票的經紀人或交易商(但該經紀人或交易商不得是本公司的關聯公司)或購買該等股票的市場(包括在任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中的購買市場)，也無權決定購買普通股的時間或價格、購買股票的數量、購買方式、選擇購買股票的經紀人或交易商(但該經紀人或交易商不得是本公司的關聯公司)或購買該等股票的市場(包括在任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中)。, 但此類購買的時間必須根據本計劃的條款和條件進行。為了按照本第3.3節的規定購買普通股，管理人有權將每個參與者的資金與所有其他參與者的資金混合在一起。管理員可以將一個或一組參與者的購買請求作為單個採購訂單批量提交給管理員的經紀人。根據購買類型(例如，股息再投資、一次性ACH、支票)、請求日期或請求交付方式(例如，在線、普通郵件)等一個或多個因素，可以根據管理員的判斷合併購買請求。根據本計劃條款的要求，行政長官應向其經紀人提交批量採購訂單。根據市場情況，管理員經紀人可以在一個或多個交易日內的一個或多個交易日內執行每個批量採購訂單，不得超過本第3.3(B)節規定的時間和數量限制。

在任何特定交易日，管理人進行的公開市場購買不得超過公司和管理人不時商定的普通股交易日平均交易量的某個百分比上限。

直接從公司購買普通股將在適用的投資日期進行。對於直接從該公司購買的普通股，價格將是該投資日在紐約證券交易所正常交易時間內普通股的最高和最低銷售價格的平均值。如果紐約證券交易所在某一投資日開放交易，但該日在紐約證券交易所沒有普通股股票交易，本公司將根據本公司認為適當的市場報價確定每股價格。

就本第3.3節適用的投資日期而言，應貸記參與者賬户的普通股(和/或股份的一小部分，四捨五入至小數點後六位)的數量應等於(I)(A)在該投資日期對該參與者賬户進行再投資的任何股息金額和/或(B)管理人自上一個投資日期以來從該參與者收到的任何其他投資的金額(不包括在該投資日期後三個營業日內從該參與者收到的任何金額，但包括在前一投資日之前三個工作日內從該參與方收到的未在前一投資日投資的(如本合同第3.2節所述)，減去參與者有義務支付的任何金額，除以(Ii)在任何該等投資日期下的給定大宗訂單的市場份額購買價。該等股份應以參與者的名義直接登記在本公司的股票記錄中。

 

第3.4條。需要有效的對價；取消購買。如果有或沒有收到與參與者購買股票相關的有效對價，公司或管理人可以根據本計劃取消普通股購買。在這種情況下，公司將通知轉讓代理並通知參與者，使股票發行無效。在收到公司的書面指示後，管理人將從參與者的計劃賬户中扣除這些股份。

管理人不對其按照本節規定的公司書面指示行事可能造成的任何損失或損害承擔責任。每個這樣的參與者都將收到一份關於該借記的書面通知，並附有一份聲明，説明適用股票被作廢的原因。

第3.5條。資金不足。如果參與者的任何支票或其他存款因任何原因被退還而未付，或者授權的電子資金轉賬不受影響，管理人將認為此類資金的投資請求無效，並將立即從參與者的賬户中刪除根據此類資金之前的貸方購買的股票(如果有)。因此，計劃管理人將有權出售股票，以滿足未收取的金額外加35美元的費用。如果出售這些股票的淨收益不足以支付未收回金額的餘額，管理人可以根據需要從參與者的賬户中出售額外的股票，以償還未收回的餘額。

第四條

存放的普通股或其他合格證券

第4.1節。存入的普通股。參與者可以選擇(A)在本條例第2.1節要求的情況下，通過填寫登記表格(如果需要，還可以將該證書(如果需要，還包括登記表格))將代表參與者為記錄持有人的普通股的股票存入本計劃，或者(B)通過填寫登記表格(如果本條例第2.1節要求)並授權記錄持有人將該等普通股轉移到該計劃的名義，將該參與者為受益所有人的普通股股份存入本計劃。(B)如果按照本條例第2.1節的要求，通過填寫登記表格並授權記錄持有人將該等普通股轉移到該計劃的名義，參與者可以選擇(A)將代表該參與者是其記錄持有人的普通股的股票存入本計劃如此存入的普通股應以存入參與者的名義保存和登記，並記入該參與者的賬户。

第4.2節。提取根據第4.1節繳存的普通股。根據本協議第4.1節存放的普通股股票可以根據本計劃第6.2節的規定退出本計劃。

第五條

出售賬户股；贈送或轉讓賬户股

第5.1節。出售賬户股份。參與者可以隨時通過通知管理員來請求出售參與者的全部或部分帳户份額。根據本5.1節的規定，管理人應在收到銷售指示後，儘快(根據股票轉讓要求以及聯邦和州證券法)進行銷售，但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日。在收到出售收益後，管理人應在切實可行的範圍內儘快向該參與者支付一筆金額，該金額相當於(I)(A)市場份額銷售價格與(B)該參與者出售的賬户股份數量與(Ii)該參與者有義務支付的任何金額之間的差額。

如果管理人在接近記錄日期但在相關股息支付日期之前收到指示，要求出售已選擇股息再投資的參與者的所有賬户股份，同時終止該參與者的計劃，則出售應如上所述進行，管理人應在收到股息後在切實可行的範圍內儘快將該等股息支付給該參與者，或代表該參與者將該等股息再投資於股票。如果進行了再投資，管理人將在可行的情況下儘快處理參與者的終止，但在任何情況下，不得晚於投資完成後的五個工作日。

根據本第5.1節公開市場出售賬户股，可在賬户股交易的任何證券交易所的普通經紀交易中、場外交易或協商交易中進行，並可按署長同意的條款和關於價格和交付的條件進行。關於根據第5.1節公開市場出售賬户股，本公司或本公司的任何關聯公司均不得對賬户股的出售時間或價格、出售的股份數量、銷售的方式、任何進行銷售的經紀人或交易商的選擇(前提是該經紀人或交易商不得是本公司的關聯公司)或出售賬户股的市場(包括在任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中)實施任何直接或間接的控制或影響。但此類出售的時間必須根據本計劃的條款和條件進行。參與者無權指示賬户股的出售時間或價格(以下所述的限日指令或有效期取消(“GTC”)限價指令指定的價格除外)、出售的股票數量、選擇任何進行銷售的經紀商或交易商(但該等經紀商或交易商不得是本公司的關聯公司)或出售該等賬户股的市場(包括在任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中)。但此類出售的時間必須根據本計劃的條款和條件進行。當日限價指令是在賬户股票達到特定交易價格時賣出賬户股票的指令。

天。如果當天結束前沒有達到價格(或者，對於盤後時間下的訂單，第二天市場開盤)，訂單就會自動取消。根據正在出售的賬户股數量和賬户股當前的交易量，這樣的訂單可能只有部分被填滿，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。GTC限價指令是指在指令仍未平倉(通常最多30天)的情況下，當賬户股票在任何時間達到特定交易價時賣出股票的指令。根據出售的賬户股份數量和賬户股份的當前交易量，出售可能會在多個交易中執行，並可能在一天以上的時間內執行。如果在訂單期結束時沒有達到交易價格，訂單(或其任何未執行部分)將自動取消。當日限價和GTC限價指令可以由適用的證券交易所取消，由管理人自行決定，如果管理人的經紀人沒有履行訂單，則應參與者的要求取消。為了根據本5.1節進行賬户份額的銷售或促使賬户份額的銷售，管理員有權將每個參與者的賬户份額與所有其他參與者的賬户份額的銷售訂單合計在一起。

第5.2節。贈送或轉讓賬户份額。參與者可以在任何時候選擇將參與者全部或部分總頭寸的所有權(無論是通過贈送、私下出售或其他方式)轉移到另一參與者的賬户，或通過向管理人提交一份填寫好的、指定受讓人的不可撤銷股票權力，並由證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或任何其他公認的簽名擔保計劃的成員在其上簽字，為尚未成為參與者的人建立賬户。

依照前款規定轉讓的賬户股(含零碎股)，應當直接以受讓人的名義登記在本公司的股票記錄上，並記入受讓人的賬户。如果受讓人已經是參與者，該等轉讓賬户股份的股息應根據受讓人當時有效的再投資選擇水平(即全部、部分或無)再投資於本計劃下的普通股。如果受讓人還不是參與者，如果轉讓人在贈送禮物時代表受讓人進行股息再投資選擇，管理人應自動將受讓人登記在計劃中，並以受讓人的名義開立賬户。贈與後，受讓人可以變更該再投資水平。如果受讓人通知管理人它不想成為參與者，則該通知應被視為根據本條例第6.3節的規定終止參與本計劃的請求。

如果管理人在記錄日期之後但在有關股息的相關支付日期之前收到關於賬户股份的完整的不可撤銷股票權力(證明以贈與、私下出售或其他方式轉讓所有權)，則不可撤銷股票權力應如上所述處理，遺產管理人應在收到就該賬户股份支付的股息後，儘快根據轉讓人的再投資選擇將該等股息再投資或支付給轉讓人。

贈送全部或部分賬户份額可能會產生税收後果，包括徵收贈與税和申報適用於贈與的税法。參與者應諮詢參與者的税務顧問，瞭解與贈送或類似交易有關的含義和報告責任。

第5.3條。對剩餘股份的股息進行再投資。如果參與者根據本條例第2.2節的規定選擇只對其總持倉數量的一部分進行股息再投資(在支付現金股利的情況下)，並且由於參與者普通股的股票交易，參與者所擁有的股票數量少於選擇進行股息再投資的參與者總持倉的股票數量，則在這種情況下，該較少數量的股票的任何股息將在沒有參與者相反指示的情況下進行再投資。

第六條

帳目的處理

6.1節。更改計劃選項。參與者可以選擇更改參與者的計劃選項，包括更改參與者總頭寸中關於紅利將進行再投資的股份數量(即全部、部分或無)，方法是向管理員提交説明或新的註冊表。為使任何股息支付生效，管理人必須至少在相關記錄日期之前收到與已選擇再投資的賬户股份有關的説明或登記表格。如果管理人在記錄日期之前沒有收到與該紅利相關的指示或登記表格，則更改可能要在該記錄日期之後才會生效。

第6.2節。退出權。參與者可以隨時或隨時通知管理員，從本計劃中提取參與者賬户份額的全部或任何部分(部分除外)。零碎股份可能只是

根據本協議第5.2條向參與者或成為參與者的個人的賬户轉賬，或根據本協議第6.3條終止參與本計劃時提款。

 

提取賬户股份不應影響第2.2節和其他適用條款規定的關於提取賬户股份數量的股息再投資，除非(I)參與者不再是此類賬户股份的記錄持有人，(Ii)參與者根據本條例第6.1條向管理人提交説明或登記表格，從而改變了此類再投資選擇，或(Iii)參與者已終止參與計劃。

第6.3節。終止參與權。參與者可以通過通知管理員來請求終止參與本計劃。根據本協議第6.2節的規定，管理員應將該請求視為撤回所有此類參與者的賬户份額。管理人將從參與者的賬户中提取所有全部賬户份額，並繼續在直接註冊系統下以簿記形式持有該等份額。在參與者終止本計劃的所有情況下，根據本條例第6.2節的規定，管理人應向參與者支付相當於記入參與者賬户的任何一小部分股份的現金價值的金額。這部分股票的估值應為普通股當時的市價減去任何適用的費用。行政長官應在收到通知後立即將付款郵寄給退出的參與者。

第6.4節。股權分置、股票分紅和配股。公司發行的任何股票或其他證券代表普通股的拆分或其他非現金分配，應直接在公司股票記錄上登記在參與者的名下，並記入該參與者的賬户。影響普通股的股票拆分、合併、資本重組和類似事件，對於記入參與者賬户的股票，應按比例記入該等賬户，參與者選擇將任何股息再投資的賬户股份數量也應在此情況下按比例進行調整。

在配股的情況下，參與者將獲得基於記入其賬户的全部股票總數的權利。如果該等權利被本公司贖回為現金，則該等現金的再投資程度應與股息相同。

第6.5條。股東資料；投票權。公司應向每位參與者發送或轉發所有適用的委託書徵集材料、其他股東材料或同意徵集材料。參賽者有專有權利行使所有與記入其各自賬户的賬户份額有關的投票權。參與者可以親自或委託代表投票其作為記錄持有者的參與者的全部或部分賬户份額。參與者的委託卡應包括參與者的全部或零碎賬户股份和有投票權的普通股股份，參與者是記錄持有者。賬户份額不得投票，除非參與者或參與者的代理人投票。除非參與者以書面通知本公司其選擇放棄管理人的授權，否則管理人被視為獲得書面授權，可親自或委託代表出席本公司的任何年度或特別股東大會，並僅為確定法定人數而在會議上提交參與者的無表決權股份。

允許公司管理層或其他人根據適用於所有普通股持有人的委託書或同意條款徵集參與者的投票權。還應允許公司管理層或其他人徵集參與者行使投標或交換要約權。

第6.6條。賬户對賬單。在每個日曆年中，管理人應至少向每個參與者發送一次賬户對賬單，並可應書面請求向參與者發送額外的賬户對賬單。

 

第七條

零碎股份

第7.1節。零碎股份。普通股的一小部分應記入賬户。

第八條

關於這個計劃

第8.1條。暫停、修改和終止。本公司可隨時暫停、修改或終止本計劃的全部或部分內容，或涉及某些司法管轄區的參與者。暫停、任何重大修改或終止的通知將按照本協議第8.5節規定的方式發送給所有受影響的參與者。儘管有上述規定，該等修改或修訂不得減少任何參與者的賬户，或導致向公司分配記入任何參與者賬户的任何金額；此外，只要該等修改或修訂不影響

未經管理人事先書面同意，違反管理人的權利、義務或義務。在本計劃完全終止時，所有參與者的賬户(或在部分終止本計劃的情況下，應視為所有受影響參與者的賬户)應被視為每個此類參與者已根據本條例第6.3節選擇終止其參與本計劃的行為。公司應及時向管理人提供資金，用於向參與者支付普通股的零頭股份。

第8.2節。規章制度。行政長官可不時通過其認為對本計劃的管理必要或適宜的與本計劃有關的行政規則和條例。行政長官有權解釋本計劃的條款和規定，並應解釋和解釋本計劃，並以符合本計劃的一般條款和適用法律的方式調和任何不一致或提供任何遺漏的細節。

第8.3條。終止一名參賽者的資格。本公司可自行決定終止任何利用該計劃從事導致普通股交易量異常的短期交易活動的參與者。本公司保留終止其他符合條件的普通股持有者或受益所有人蔘與本計劃的權利，以消除與本計劃的目的不一致或因任何其他原因而採取的做法。如果參與者沒有至少一個完整的帳户份額(由管理員不時確定)，管理員可在書面通知該參與者後終止該參與者參與本計劃的資格。一旦終止，該參與者的賬户將被視為該參與者根據本條例第6.3節選擇終止參與本計劃。公司應及時向管理人提供資金，用於向參與者支付普通股的零頭股份。

第8.4條。待投資現金。根據本計劃，在普通股投資期間持有的股息和所有其他投資應由管理人存放在一個與公司或管理人的任何其他基金或資金分開的無息賬户中。

 

第8.5條。通知和付款。向參與者發出或發送的所有通知、通信和其他項目(包括賬户對賬單、交易通知和證書)可以郵寄到參與者的記錄地址；但是，如果公司將本計劃或本計劃的任何修改作為註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其他備案文件的一部分在美國證券交易委員會的EDGAR網站上提交，則通知將在提交時被視為已發出。如果參與者已授權電子交付，管理員可以將該通知以電子方式發送到參與者的電子郵件記錄地址。根據本計劃，任何應付給參與者的款項都可以按照前一句話郵寄給該參與者的支票支付。

第8.6條。繳税。儘管本協議有任何相反規定，行政長官應在適用聯邦法律要求的範圍內，(I)從貸記參與者賬户的股息(無論是否再投資)、出售股票或權利的收益或根據本計劃支付的其他款項中扣除和扣繳聯邦税(如果有的話)，以及(Ii)準備並向美國國税局和參與者提交信息申報表，報告根據本計劃支付的款項和銷售以及由此扣繳的税款。(I)在適用的聯邦法律要求的範圍內，行政長官應(I)從記入參與者賬户的股息(無論是否再投資)、出售股票或權利的收益或根據本計劃支付的其他款項中扣除和扣繳聯邦税(如果有)，並向美國國税局和參與者提交報告。

第九條

促銷活動

第9.1條。註冊説明書和招股説明書。公司應自費維持計劃的有效性，或在必要時根據1933年證券法向美國證券交易委員會編制並提交新的註冊説明書及其招股説明書，以概括的形式描述計劃，包括所有實質性特徵、合同條款、費用和處理安排。該招股説明書應在封面上包括一條醒目的聲明，大意是該計劃下的服務由公司贊助並由管理人管理，將表明參與者賬户中持有的普通股不受修訂後的1970年證券投資者保護法的保護，並將告知接受者，他們必須根據自己的判斷和研究做出獨立的投資決定。招股説明書中可能包括一份該計劃的副本。招股説明書不得(A)鼓勵任何人從事任何特定交易，無論是購買還是銷售，(B)包含任何建議或建議，或(C)包含本第9.1條未明確允許的任何信息。除招股説明書外，公司還可向參與者分發一封隨招股説明書附帶的信件，其中簡要提及本計劃，並讓這些參與者查閲招股説明書以獲取更多信息。招股説明書的任何分發必須遵守第9.2節、本計劃的其他適用條款和條件以及適用的證券法中對促銷活動的限制。

第9.2節。其他促銷活動。

(A)管理署署長不得發佈任何與本計劃有關的有償廣告。行政長官可以發佈新聞稿，全面宣佈該計劃，並可能包括行業出版物中關於轉讓代理和計劃服務的簡要説明性摘要。任何此類發佈或摘要都可能簡要而概括地描述Plan功能的組合，但不能確定

結伴。此外，行政長官還可以出席行業會議，討論轉會代理行業倡議，包括該計劃下可用的功能。在根據本計劃提供信息時，管理人不得就參與本計劃提供任何建議或建議，或建議任何人使用本計劃或進行任何證券交易。本公司可在其美國證券交易委員會申報文件中提及本計劃的存在，但除非在特殊情況下為履行本公司的披露責任而有必要，否則不會就本計劃進行溝通。

(B)管理人可回覆有關本計劃的查詢(包括並非特別針對本計劃的有關本公司證券的一般查詢)，包括由在查詢時並非本公司保單持有人、獨立顧問、股東或僱員或董事的人士主動提出的查詢。在回答此類詢問時，除非詢問要求，否則管理員不會識別參與者帳户信息，並且僅在必要時才會響應特定詢問。管理人可根據本計劃的條款和任何適用的證券法，在回答其收到的關於其證券的一般詢問時，包括任何招股説明書和/或其他材料(或其中包含的任何信息)，作為迴應的一部分。公司應將其收到的有關該計劃的所有非部長級詢問提交給署長。

(C)在不限制本計劃的任何條款或本公司向參與者分發招股説明書的能力的情況下，管理人和本公司都不會通過本計劃的運作或與公開提供本計劃的信息有關的方式，從事根據交易所法案頒佈的M條例意義上的任何“特別出售努力”。

第十條

雜項條文

第10.1節。控制法。本計劃應根據科羅拉多州的法律進行解釋、管理和管理，不考慮法律衝突原則。

第10.2節。參與者接受計劃的條款和條件。作為參與本計劃的一項條件，每位參與者本人、參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人批准並同意受本計劃的規定以及對本計劃的任何後續修訂以及本公司和管理人在本計劃項下的所有行動的約束。

第10.3節。公司的角色。除本計劃明文規定外，以及在保單所有人、獨立顧問、股東、員工或董事參與本計劃的範圍內處理工資扣減及分配的福利和佣金，本公司將不會參與本計劃項下任何交易的管理或處理。在不限制本計劃任何其他條款的情況下，本公司及其關聯公司不得(A)根據本計劃對普通股或普通股進行任何投標、購買、要約或銷售，或(B)向管理人或執行普通股購買的任何經紀人或交易商提供供參與者通過本計劃購買的普通股(根據第3.3(B)節直接從公司購買普通股的情況除外)。如果公司收到根據本條款第三條擬投資的任何其他投資，除非根據第3.3(B)節直接從公司購買普通股，在這種情況下，公司應保留所有其他投資作為購買此類投資的對價，在根據其反洗錢政策和程序完成資金來源核實後，應立即將收到的資金轉交管理人。

 

附錄B

交易類型、最低/最高投資額、服務費和交易費一覽表

交易和收費表

本交易和收費表描述了適用於本計劃下的交易和服務的費用，幷包括本計劃下的任何最低和最高投資額。

備註：

1.所有每股交易費用包括計劃管理人需要支付的適用經紀佣金。為計算每股交易手續費，任何零碎股份都將四捨五入為全部股份。

2.所有費用將從投資資金或銷售收入中扣除。

3.美國國税局(Internal Revenue Service)可能要求，在購買股票時發生的任何每股交易費，由我們代表您支付，被視為您的股息收入，並且該等支付每股交易費的金額可以包括在您購買的股票的成本基礎上。

*就應用這一限制而言，所有投資，包括可選的現金投資和初始投資，但不包括股息再投資，都將被彙總。但須受本公司全權酌情決定豁免的規限。

**通過定期自動扣除的初始投資參與計劃要求您同意連續至少十(10)個月繼續扣除，或直到投資額達到500.00美元。

*如果在支票或試圖自動從您的銀行賬户中扣除之前投資用於購買股票，您購買的股票將被出售，並將根據您賬户中的股票價值收取一定的費用。

1500萬股A類普通股

招股説明書

2021年11月30日