美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
這是馬克一號。
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月29日，註冊人發行的A類普通股數量為
截至2021年11月29日，註冊人發行的B-1類普通股數量為
截至2021年11月29日，註冊人發行的B-2類普通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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合併資產負債表 |
3 |
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合併業務報表 |
4 |
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綜合全面收益表(損益表) |
5 |
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股東/會員權益合併報表 |
6 |
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合併現金流量表 |
7 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
26 |
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第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第1項。 |
法律程序 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第五項。 |
其他信息 |
27 |
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第6項 |
陳列品 |
28 |
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簽名 |
29 |
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1
前瞻性 陳述
這份Form 10-Q季度報告包含私人公司定義的“前瞻性陳述” 載於1933年證券法第27A節的1995年證券訴訟改革法，如 經修訂的《1934年證券交易法》第21E條 預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在的 這些前瞻性表述包括：我們對我們的收入、支出、盈利能力和其他經營業績的預期；我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型計劃的執行情況；以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
此類前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。 “機會”、“説明性的”或其否定或其上的其他變體或類似的 術語。儘管我們認為預期和假設反映了 在這些聲明是合理的，不能保證這些期望將被證明是 正確或任何前瞻性的結果將會發生或實現。沒什麼 包含 在這件事上 表格10-Q季度報告 是, 或 應該 BE 依賴 在 作為， a 承諾或承諾 表示法 或 對任何未來事項的擔保，包括與我們的運營或業務有關的任何事項，或 財務狀況。所有前瞻性陳述均基於對未來的預期和假設。 可能是正確的或可能不正確的或必然發生的事件，這些事件本質上受到 顯着性 不確定性 和 意外情況， 許多 的 哪一個 是 外面 我們的 控制力。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致 實際 結果或事件至 相去甚遠 物質上 從… 這個 潛力 結果或事件vbl.討論，討論 在……裏面 這個 前瞻性 聲明， 包括但不限於本季度報告中列出的表格10-Q以及以下內容：(I)增加 競爭(包括來自多渠道零售商和電子商務供應商的競爭)；(Ii)消費者減少 對我們產品和/或服務的需求；(Iii)我們對主要供應商的依賴；(Iv)我們吸引和 保留合資格僱員；。(V)法定、規管及/或法律發展所帶來的風險；。(Vi)。 我們所在市場的宏觀經濟壓力；(Vii)未能有效管理我們的 成本；(Viii)我們對信息技術系統的依賴；(Ix)我們防止或有效地 應對隱私或安全漏洞；(X)我們有效管理戰略企業、聯盟或收購的能力；(Xi)可能影響我們提供 有吸引力的促銷融資；(十二)中斷和其他供應鏈問題；(十三)災難性 事件、衞生危機和流行病，包括正在進行的新冠肺炎的潛在影響 流行病和/或相應的宏觀經濟不確定性可能會對我們的財務狀況產生影響， 運營和現金流的結果；(Xiv)我們保持積極品牌認知和 承認；(Xv)產品安全和質量問題；(Xvi)修改勞動法或就業法或 法規；(Xvii)我們有效管理房地產投資組合的能力；(Xviii)限制 (X)在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中，在“風險因素”項下和其他地方發現的其他風險、不確定因素和其他因素；(Xx)資本市場或我們的供應商信用條款；(Xix)我們的信用評級的變化；以及(Xx)其他風險、不確定因素和其他因素。 發生了 任何這類因素都可能顯著改變這些文件中提出的結果。 發言。
我們提醒，前面列出的風險、不確定性和其他因素是不完整的，是前瞻性的。 聲明僅在聲明發表之日起生效。我們不承擔公開更新任何此類信息的責任 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則， 除 AS 可能是 所需 通過 適用 法律， 調節 或 其他 稱職的 法律 權威。
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Petco Health and Healness Company，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
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10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信貸損失撥備(#美元 |
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商品庫存淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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減去累計折舊 |
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固定資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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商號 |
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其他無形資產 |
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累計攤銷較少 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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高級擔保信貸安排，淨額，不包括當前部分 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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遞延税金，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註3、4和8) |
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股東權益： |
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A類普通股，$ 已發行並未償還的- 和 |
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B-1類普通股，$ 已發行並未償還的- |
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B-2類普通股，$ 已發行並未償還的- |
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優先股，$ 已發行並未償還的- |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲合併財務報表附註。
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Petco Health and Healness Company，Inc.
合併業務報表
(千元，每股除外)(未經審計)
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十三週結束了 |
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償和修改損失 |
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其他營業外收入 |
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所得税和所得税前收入(虧損) 來自權益法被投資人 |
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所得税費用(福利) |
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權益法被投資人收益 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於A類和B-1類的淨收益(虧損) 普通股股東 |
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A類和B-1類普通股的淨收益(虧損) 分享(1)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均份額在計算淨值中的應用 A類和B-1類普通股每股收益(虧損)(1)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
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請參閲合併財務報表附註。
4
Petco Health and Healness Company，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(千)(未經審計)
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十三週結束了 |
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於A類和B-1類的淨收益(虧損) 普通股股東 |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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衍生工具未實現虧損 |
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衍生品虧損重新分類為收益 |
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扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
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綜合收益(虧損) |
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可歸因於非控制的綜合損失 利息 |
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A類綜合收益(虧損)和可歸因於A類的綜合收益(虧損) B-1普通股股東 |
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請參閲合併財務報表附註。
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Petco Health and Healness Company，Inc.
股東/成員權益合併報表
(千)(未經審計)
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普通股 |
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委員的 利息(1) |
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班級 A (股票) |
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班級 B-1 (股票) |
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班級 B-2 (股票) |
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金額 |
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額外實收資本 |
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(累計 赤字)留存收益(1) |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 股東的 股權 |
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非控制性 利息 |
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總計 股權 |
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2021年1月30日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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發行限制性股票獎勵 |
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2021年5月1日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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2021年7月31日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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發行普通股， 包括税收影響 |
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2021年10月30日的餘額 |
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普通股 |
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委員的 利息(1) |
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班級 A (股票) |
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班級 B-1 (股票) |
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班級 B-2 (股票) |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計 赤字(1) |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 委員的 股權 |
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非控制性 利息 |
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總計 股權 |
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2020年2月1日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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淨損失 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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衍生產品的未實現虧損， 税後淨額 |
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衍生品虧損重新分類為 税後淨額收入 |
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2020年5月2日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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股權回購 |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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衍生產品的未實現虧損， 税後淨額 |
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衍生品虧損重新分類為 税後淨額收入 |
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2020年8月1日的餘額 |
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股權薪酬費用 (注7) |
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股權回購 |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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衍生產品的未實現虧損， 税後淨額 |
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衍生品虧損重新分類為 税後淨額收入 |
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2020年10月31日的餘額 |
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(1) |
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請參閲合併財務報表附註。
6
Petco Health and Healness Company，Inc.
合併現金流量表
(千)(未經審計)
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營所提供的淨現金 活動： |
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折舊及攤銷 |
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債務折價和發行成本攤銷 |
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遞延税金撥備 |
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基於股權的薪酬 |
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固定資產和其他資產的減值、註銷和銷售損失 |
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債務清償和修改損失 |
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權益法被投資人收益 |
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從累計其他綜合收益中重新歸類的金額 (注5) |
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或有對價債務的變化 |
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非現金經營租賃成本 |
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其他營業外收入 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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固定資產已付現金 |
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收購支付的現金，扣除收購的現金 |
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為投資支付的現金 |
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股權被投資人的分配 |
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出售資產所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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長期債務協議下的借款 |
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償還長期債務 |
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債務再融資成本 |
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支付融資租賃負債 |
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員工購股計劃的收益 |
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股票獎勵預扣税款 |
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股權回購 |
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支付或有代價 |
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支付要約費用 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露： |
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資本化利息 |
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已繳所得税 |
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補充非現金投融資活動披露： |
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資本支出的應付帳款和應計費用 |
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請參閲合併財務報表附註。
7
Petco Health and Healness Company，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
Petco Health and Wellness Company，Inc.(及其合併子公司，簡稱“公司”)是一家致力於改善寵物、寵物父母及其合作伙伴生活的類別界定的健康健康公司。本公司將其業務管理為
管理層認為，隨附的合併財務報表包含按照美國公認會計原則(“GAAP”)的規定進行公允列報所需的所有調整。除合併財務報表附註中註明外，所有調整均由正常經常性調整組成。
本公司綜合財務報表附註1所披露之重大會計政策並無重大變動。截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告.
所附合並財務報表乃根據中期財務資料公認會計準則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。中期財務業績不一定代表全年的預期業績。隨附的綜合財務報表和本綜合財務報表附註應與本公司截至2021年1月30日會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和綜合財務報表附註一併閲讀，本報告中的上一年度資產負債表信息就是從該年度報告中得出的。
公司轉換與公開發行
該公司以前是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為PET Acquisition LLC。2021年1月，該公司根據法定轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Petco Health and Wellness Company，Inc.在轉換之前的現有成員利息餘額和累計赤字在合併資產負債表中重新分類為額外實收資本。這次重新分類對公司的經營業績沒有影響。
2021年1月19日，公司完成首次公開募股
2021年6月，本公司主要股東史酷比Aggregator，LP完成了
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。這些估計是基於目前可獲得的信息和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
8
現金和現金等價物
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的總金額(以千計)的對賬。
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10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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現金和現金等價物 |
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包括在其他流動資產中的受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流量表 |
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近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，對確認金融資產減值的會計進行了修正。在新的會計準則下，按攤銷成本持有的金融資產的信貸損失將基於預期損失而不是當前發生的損失減值模式進行估計。新的會計準則還修改了可供出售債務證券的減值模型。公司於#年採用這一會計政策。
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新號2018-15-無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，對ASC 350-40進行了修訂，以解決客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計問題。公司於#年採用這一會計政策。
2.收入確認
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：
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十三週結束了 |
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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消耗品 |
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補給和陪伴動物 |
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服務和其他 |
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淨銷售額 |
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3.高級擔保信貸安排
截至2021年1月30日，本公司擁有優先擔保定期貸款工具(“修訂定期貸款工具”)，已於
9
截至2021年10月30日，
定期貸款便利
2021年1月19日，公司償還了$
在……上面
關於上述2021年3月4日的交易，本公司確認了債務清償和修改損失#美元。
與本公司簽訂第一筆留置權定期貸款有關的費用包括安排人費用和其他第三方費用。在這些費用中，$
截至2021年10月30日，第一筆留置權定期貸款的未償還本金餘額為1美元。
循環信貸安排
2021年3月4日，本公司簽訂了建立ABL循環信貸安排的協議，並終止了修訂後的循環信貸安排。ABL循環信貸安排的可獲得性最高可達$
與本公司簽訂ABL循環信貸安排有關的費用包括安排人費用和其他第三方費用。在這些費用中，$
截至2021年10月30日，
10
在正常業務過程中開立的信用證和
ABL循環信貸安排的可獲得性最高可達$
ABL循環信貸安排的利息以基本利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，由公司選擇，下限為
適用保證金每季度根據平均歷史超額可用性佔額度上限的百分比進行調整，額度上限代表總ABL循環信貸安排和借款基數中較小的，如下所示：
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歷史平均過剩可用性 |
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適用範圍 保證金為 調整後的 倫敦銀行間同業拆借利率 貸款 |
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適用範圍 保證金 對於基本匯率 貸款 |
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少於 |
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少於 線帽 |
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大於或等於 |
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% |
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% |
ABL循環信貸安排需要支付一筆未使用的承諾費。如果每天實際使用的部分超過50%，則未使用的承諾費為
4.高級註釋
浮動利率優先債券
2016年1月26日，公司發行美元
於二零二一年一月十九日，有關本公司首次公開發售，未償還浮動利率優先債券持有人兑換$
2021年1月19日，公司償還了剩餘的$
11
優先債券利率3.00%
於二零一六年一月二十六日，本公司發行無抵押優先票據，於
於2019年4月6日，本公司修訂票據，將其到期日延長至
2021年1月19日，就其首次公開募股(IPO)而言，該公司償還了#美元
5.衍生工具
2016年3月，本公司簽訂了一系列
利率上限被計入現金流對衝，因為利率上限預計在對衝浮動利率支付方面非常有效。利率上限的公允價值變動被報告為累計其他綜合收益的一部分。利率上限已到期，並已按其合約條款於
6.公允價值計量
按經常性基礎計量的資產和負債
下表列出了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次(以千計)：
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2021年10月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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對羅孚集團(Rover Group，Inc.)的投資。 |
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2021年1月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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貨幣市場共同基金的公允價值是基於報價的市場價格，例如基金公佈的在活躍市場中得到支持的資產淨值報價。包括在公司現金和現金等價物中的貨幣市場共同基金為#美元。
該公司為主要高管和其他管理層成員維持一項遞延薪酬計劃，資金來自對高級管理人員人壽保險的投資。這項債務的公允價值是基於參與者選擇的投資，這些投資反映了類似資產的收盤價。
12
該公司此前以多系列優先股的形式對寵物護理在線市場A Place for Rover，Inc.進行了股權投資，這在歷史上被視為一種股權證券，沒有易於確定的公允價值。2021年7月，A Place for Rover，Inc.完成了與上市特殊目的收購公司Nebula Caravel Acquisition Corp.的業務合併。合併後的實體更名為羅孚集團(Rover Group，Inc.)，該公司的股權投資轉換為羅孚A類普通股。2021年9月，根據某些溢價條款，本公司從2021年7月的業務合併中獲得了羅孚A類普通股的額外股份。該公司現在每季度重新計量其投資的公允價值，由此產生的收益或虧損計入合併經營報表中的其他營業外收入。2021年11月23日，本公司完成了約
按非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和股權以及其他投資，截至本公司於2016年1月26日收購Petco Holdings，Inc.之日，按賬面價值或公允價值報告，不需要按公允價值經常性計量。然而，定期(至少每年對商譽和無限期無形資產，或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回)評估非金融資產的減值。如果減值，資產的賬面價值將使用第三級投入減記至公允價值。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13或39週期間，沒有發現觸發事件，也沒有跡象表明公司的商譽、無限期存在的商號、其他無形資產或股權和其他投資出現減值跡象。在截至2021年10月30日的13周和39週期間，公司記錄的固定資產和使用權資產減值費用為#美元。
7.股東權益
基於股權的薪酬
根據本公司的現行激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)包括限制性股票單位(“RSU”，包括基於業績的股票單位)、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票期權和其他股權薪酬獎勵。該公司還有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)。
史酷比集合商LP的直接所有人史酷比有限公司也維持着一項激勵計劃(2016激勵計劃)，根據該計劃，它向符合以下條件的公司員工、顧問和非員工董事頒發合夥單位獎受分銷門檻限制的史酷比有限公司的有限利潤利益(“C系列單位”).
下表按獎勵類型彙總了公司的股權薪酬支出(單位：千)：
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十三週結束了 |
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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RSU和RSA |
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選項 |
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ESPP |
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與2016年度激勵計劃相關的獎勵 |
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基於股權的薪酬總支出 |
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2021年股權激勵計劃下的活動如下(股票和美元以千計)：
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RSU和RSA |
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選項 |
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未完成的未歸屬RSU和RSA/期權，2021年1月30日 |
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授與 |
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已授予的RSU和RSA/行使的期權 |
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) |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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( |
) |
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未完成的未歸屬RSU和RSA/期權，2021年10月30日 |
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截至2021年10月30日的未確認補償費用 |
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$ |
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截至2021年10月30日的加權平均剩餘費用期間 |
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RSA活動並不重要，與2021年3月授予一名高管的A類普通股RSA有關。為了這筆贈款，
ESPP允許符合條件的員工貢獻最多
2016年獎勵計劃下的C系列單位活動如下(以千計)：
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單位 |
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未償還，2021年1月30日 |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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出色，2021年10月30日 |
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既得利益者，2021年10月30日 |
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股票收益(虧損)
潛在攤薄證券包括與流通股期權相關的潛在A類普通股、未授予的RSU和RSA，以及使用庫存股方法計算的ESPP。已發行稀釋股票的計算不包括行使或購買價格(在期權和ESPP的情況下)和相關的未確認補償費用之和大於A類普通股平均市場價格的證券，因為納入這些證券將是反稀釋的。
大約有
在本公司於2021年1月轉換為特拉華州公司之前的一段時間內，本公司已追溯地公佈了每股淨虧損，就好像轉換髮生在本報告的最早期間開始時一樣。用於計算這些期間每股A類普通股和B-1普通股淨虧損的加權平均股份是根據成員持有的PET收購有限責任公司的A系列普通股和B系列普通股的數量計算的。對於轉換之前的期間，這些計算不包括
14
8.承擔及或有事項
新冠肺炎
新冠肺炎疫情是一場極具破壞性的經濟和社會事件，影響了公司的業務，並對消費者的購物行為等產生了重大影響。為了在服務寵物父母的同時保障員工的安全，該公司對業務的某些方面進行了調整。在整個疫情期間，公司一直在監測不斷變化的情況，並將繼續調整其業務，以(I)滿足聯邦、州和地方標準，(Ii)滿足寵物和寵物父母的需求，以及(Iii)執行公司認為最有利於員工和客户安全和福祉的標準。大流行的持續時間和最終嚴重程度仍不確定。
訴訟
本公司涉及在其正常業務過程中產生的訴訟和其他索賠和法律程序。本公司已在適當情況下就其中某些事項進行了應計項目，這些項目反映在公司的綜合財務報表中，但無論是單獨還是整體而言，都不被視為重大事項。至於其他事項，本公司尚未計提應計費用，原因是管理層尚未確定可能出現虧損，或因為無法合理估計虧損金額。雖然該等事項的最終結果無法確定，但本公司目前並不預期該等事項會對其綜合財務報表產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，如果對公司不利的決定，或者如果公司認為特定訴訟事項的解決是合適的，公司可能會承擔可能對其綜合財務報表產生重大不利影響的責任。
15
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本文其他部分所附的附註閲讀。季度報告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)，以及相應的管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析。截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年報(“2020 Form 10-K”)。下面的討論和分析包含有關我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到中提到的風險、不確定性和其他因素的影響第二部分，第1A項，“風險因素”此表的10-Q。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的風險，包括本表格10-Q中題為“前瞻性陳述”的部分，應該仔細審查不不所有的坐騎都是未經審計的。
概述
Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的伴侶生活的類別定義的健康和健康公司。自1965年成立以來，我們一直在努力設定寵物護理的新標準，通過我們的產品和服務提供全面的健康解決方案，並創建社區，加深寵物和寵物父母的紐帶。在過去的三年裏，我們世界級的領導團隊和我們敬業而熱情的合作伙伴將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的、專注於數字的優質營養、產品、服務和獸醫護理提供商。我們在美國、墨西哥和波多黎各經營着1500多家Petco分店，包括由150多家店內獸醫醫院組成的不斷擴大的網絡，並在Petco.com和Petco應用程序上提供完整的寵物健康在線資源。
我們的入市戰略由一個多渠道平臺提供支持，該平臺將我們的數字業務與全國範圍的物理網絡相結合。我們的電子商務網站和個性化的移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地隨心所欲地購物。通過利用廣泛的物理網絡，我們能夠以本地化方式提供全面的產品和服務，並在最後一英里交付方面比競爭對手更具優勢。
我們努力成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬寵物的生活，切實改善寵物父母和為我們工作的伴侶的生活，同時出色地執行我們的差異化戰略。與Petco Love(前身為Petco Foundation)(一個獨立的非營利組織)合作，我們與全國數以千計的當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內領養活動，我們已經幫助超過650萬隻動物找到了家。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎大流行已經影響到經濟的方方面面。作為一家必需品零售商，我們所有的寵物護理中心都保持開放，有些中心的服務有限或暫停，因為我們是我們國家許多寵物的雜貨店、藥房和醫生辦公室。市場數據顯示，隨着更多的工作人口留在家裏，與大流行前的水平相比，寵物擁有率和用於家庭相關商品和服務(包括寵物護理)的可支配收入的比例都有所增加。總體而言，到目前為止，這一宏觀經濟趨勢繼續對我們的業務業績產生了有利影響，未來幾年還需要餵養、培育和接種數以百萬計的新寵物，但新冠肺炎可能的持續傳播以及政府對此採取的任何應對措施，都增加了潛在經濟狀況的不確定性，這些經濟狀況可能會影響我們未來的業務。
我們無法預測新冠肺炎的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測其對更廣泛的經濟、我們的運營和流動性的最終影響。請參閲第二部分，第1A項，“風險因素”此表的10-Q。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的表現時，我們會考慮各種表現和財務指標，包括以下各項：
16
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營滿12個會計月的會計月的第一天開始計入可比銷售額，隨後與上一年的類似時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額將包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內已開放的地點和數字站點的期間淨銷售額的變化，來評估我們整個生態系統的表現。我們打算通過繼續旨在提高客户保留率、訪問頻率和籃子大小的舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動因素。
非GAAP財務指標
管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義的)指標外，還審查某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、自由現金流量和淨債務，以評估我們的經營業績，制定未來的經營計劃，並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。
執行摘要
我們的業務轉型計劃，由於寵物擁有量的增加和客户可自由支配支出向寵物類別的轉變而加速，推動了我們業務的強勁收入和利潤增長。將截至2021年10月30日的13周與截至2020年10月31日的13周(除非另有説明)進行比較，得出以下結果：
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• |
淨銷售額從12.6億美元增加到14.4億美元，同比增長14.5%； |
|
|
• |
可比銷售額增長15.5%； |
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• |
營業收入從4600萬美元增加到6190萬美元，同比增長34.6%； |
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|
• |
A類和B-1類普通股股東的淨收入從340萬美元增加到5280萬美元，同比增長1450.2%； |
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|
• |
經調整的EBITDA由1.181億美元增至1.385億美元，同比增長17.3%；以及 |
|
|
• |
經營活動提供的淨現金流從截至2020年10月31日的39周的2.015億美元改善到截至2021年10月30日的39周的2.884億美元。 |
17
經營成果
下表彙總了我們的運營結果以及合併運營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比(以千美元為單位)：
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十三週結束了 |
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
1,443,264 |
|
|
$ |
1,259,997 |
|
|
$ |
4,292,792 |
|
|
$ |
3,582,489 |
|
|
銷售成本 |
|
|
848,555 |
|
|
|
718,559 |
|
|
|
2,501,688 |
|
|
|
2,045,016 |
|
|
毛利 |
|
|
594,709 |
|
|
|
541,438 |
|
|
|
1,791,104 |
|
|
|
1,537,473 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
532,760 |
|
|
|
495,401 |
|
|
|
1,607,938 |
|
|
|
1,410,024 |
|
|
營業收入 |
|
|
61,949 |
|
|
|
46,037 |
|
|
|
183,166 |
|
|
|
127,449 |
|
|
利息收入 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
利息支出 |
|
|
18,769 |
|
|
|
53,795 |
|
|
|
58,504 |
|
|
|
169,096 |
|
|
債務清償和修改損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
|
|
— |
|
|
其他營業外收入 |
|
|
(19,773 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(64,934 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税和所得税前收入(虧損) 來自權益法被投資人 |
|
|
62,971 |
|
|
|
(7,709 |
) |
|
|
168,811 |
|
|
|
(41,315 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
14,095 |
|
|
|
(7,940 |
) |
|
|
43,784 |
|
|
|
(13,537 |
) |
|
權益法被投資人收益 |
|
|
(2,637 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(7,490 |
) |
|
|
(2,952 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
51,513 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
132,517 |
|
|
|
(24,826 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(1,239 |
) |
|
|
(1,297 |
) |
|
|
(2,906 |
) |
|
|
(4,502 |
) |
|
可歸因於A類和B-1類的淨收益(虧損) 普通股股東 |
|
$ |
52,752 |
|
|
$ |
3,403 |
|
|
$ |
135,423 |
|
|
$ |
(20,324 |
) |
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
58.8 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
58.3 |
|
|
|
57.1 |
|
|
毛利 |
|
|
41.2 |
|
|
|
43.0 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
42.9 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
36.9 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
37.5 |
|
|
|
39.4 |
|
|
營業收入 |
|
|
4.3 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
3.5 |
|
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
利息支出 |
|
|
1.3 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4.7 |
|
|
債務清償和修改損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
其他營業外收入 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税和所得税前收入(虧損) 來自權益法被投資人 |
|
|
4.4 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
3.9 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
權益法被投資人收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
3.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
可歸因於A類和B-1類的淨收益(虧損) 普通股股東 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
||||
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可比銷售額增加(減少) |
|
|
15.5 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
期末寵物護理中心總數(美國和波多黎各) |
|
|
1,449 |
|
|
|
1,468 |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
1,468 |
|
|
期末獸醫執業總數 |
|
|
172 |
|
|
|
105 |
|
|
|
172 |
|
|
|
105 |
|
|
調整後的EBITDA(千) |
|
$ |
138,509 |
|
|
$ |
118,101 |
|
|
$ |
419,328 |
|
|
$ |
335,749 |
|
18
截至2021年10月30日的13周和39周與截至2020年10月31日的13周和39周
淨銷售額和可比銷售額
|
|
十三週結束了 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千美元) |
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
消耗品 |
$ |
643,125 |
|
|
$ |
529,989 |
|
|
$ |
113,136 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
1,850,203 |
|
|
$ |
1,548,015 |
|
|
$ |
302,188 |
|
|
|
19.5 |
% |
||||||||||||||||||||||||||
|
補給和陪伴動物 |
|
635,278 |
|
|
|
601,520 |
|
|
|
33,758 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
1,957,022 |
|
|
|
1,707,884 |
|
|
|
249,138 |
|
|
|
14.6 |
% |
||||||||||||||||||||||||||
|
服務和其他 |
|
164,861 |
|
|
|
128,488 |
|
|
|
36,373 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
485,567 |
|
|
|
326,590 |
|
|
|
158,977 |
|
|
|
48.7 |
% |
||||||||||||||||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ |
1,443,264 |
|
|
$ |
1,259,997 |
|
|
$ |
183,267 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
4,292,792 |
|
|
$ |
3,582,489 |
|
|
$ |
710,303 |
|
|
|
19.8 |
% |
||||||||||||||||||||||||||
在我們可比銷售額增長15.5%的推動下，截至2021年10月30日的13周，淨銷售額增加了1.833億美元，增幅為14.5%，而截至2020年10月31日的13周，淨銷售額為12.6億美元。在我們可比銷售額增長20.9%的推動下，截至2021年10月30日的39周，淨銷售額增加了7.103億美元，增幅19.8%，達到42.9億美元，而截至2020年10月31日的39周，淨銷售額為35.8億美元。我們在數字和寵物護理中心的強大執行力和差異化模式推動了我們一段時間的銷售增長，再加上新寵物擁有量的增加和由此帶來的銷售額增長，以滿足這些寵物父母的需求。在截至2021年10月30日的13周和39周內，淨銷售額受到通脹的影響，因為我們已經採取了定價行動，以抵消一些供應商提供的產品的成本增加。總體而言，我們沒有因為這些行動而受到影響的產品的單位銷售額下降。
這兩個時期的消費品、用品和伴侶動物銷售額的增長是由於新寵物的增加，我們在客户獲取和留住方面的戰略投資，以及我們產品種類的持續擴大。. 服務和其他服務的增加是由於新寵物的增加以及我們獸醫醫院業務的增長，在此期間增加了67家新醫院，加上截至2020年10月31日的13周和39週期間遇到的逆風，當時全職訂單到位，我們的一些服務受到限制或暫停。
在截至2021年10月30日的13周和39周裏，寵物護理中心的商品分別實現了10.6%和17.0%的增長，零售流量更高，所有主要類別(包括耗材、用品和陪伴動物)都實現了強勁增長。在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們的電子商務和數字銷售額分別增長了31.9%和22.2%，反映出我們擴大了品牌種類，增強了個性化。這一數字銷售增長不包括與我們的Live Aquaria業務在截至2020年10月31日的13周和39周內關閉相關的影響。
毛利
截至2021年10月30日的13周內，毛利潤增加了5330萬美元，增幅為9.8%，達到5.947億美元，而截至2020年10月31日的13周毛利潤為5.414億美元。在截至2021年10月30日的13周，我們的毛利率為41.2%，而截至2020年10月31日的13周，毛利率為43.0%。截至2021年10月30日的39周，毛利潤增加了2.536億美元，增幅16.5%，達到17.911億美元，而截至2020年10月31日的39周，毛利潤為15.375億美元。在截至2021年10月30日的39周，我們的毛利率為41.7%，而截至2020年10月31日的39周，毛利率為42.9%。這兩個時期毛利率的下降主要是由於截至2021年10月30日的13周和39週期間消費品銷售強勁的混合影響。雖然強勁的消耗品組合影響毛利率，但平均消耗品客户的終身價值高於大多數其他類別的客户。在我們數字、服務和獸醫業務強勁的推動下，銷售渠道的影響，以及分銷成本的温和增長，也導致截至2021年10月30日的13周和39周的毛利率與去年同期相比有所下降。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2021年10月30日的13周，SG&A費用增加了3740萬美元，增幅為7.5%，達到5.328億美元，而截至2020年10月31日的13周，SG&A費用為4.954億美元。在截至2021年10月30日的13周內，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為36.9%，而截至2020年10月31日的13周為39.3%，反映了淨銷售額增長帶來的運營槓桿。SG&A費用的同期增長是為了支持我們的增長，因為我們繼續在營銷、基礎設施和人員方面進行投資。
19
G&A；A費用增額1480萬美元在這兩個時期之間，大多數人這個 增加由於由我們的首次公開募股(IPO)推動的基於股票的薪酬支出。SG&A增加的剩餘部分費用這主要是由於公司和現場合作夥伴的激勵性薪酬增加，以及與我們更高的銷售增長相關的可變成本增加。此外,廣告費用增加$8.1 百萬美元之間十三週結束了2021年10月30日與結束的13周相比2020年10月31日 以支持我們銷售增長的加速。
截至2021年10月30日的39周，SG&A費用增加了1.979億美元，增幅14.0%，達到16.079億美元，而截至2020年10月31日的39周，SG&A費用為14.1億美元。截至2021年10月30日的39周，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為37.5%，而截至2020年10月31日的39周為39.4%，反映了淨銷售額增長的運營槓桿。同期SG&A費用的增長是由於廣告費用增加了5360萬美元，以支持我們銷售增長的加速。其餘的增長主要是由於我們的首次公開募股(IPO)導致基於股票的薪酬支出增加，公司和現場合作夥伴的激勵性薪酬增加，集體訴訟事項的法律和解應計費用，以及與我們更高的銷售增長相關的可變成本增加。
利息支出
在截至2021年10月30日的13周裏，利息支出減少了3,500萬美元，降幅為65.1%，降至1,880萬美元，而截至2020年10月31日的13周為5,380萬美元。截至2021年10月30日的39周，利息支出減少1.106億美元，降幅65.4%，至5850萬美元，而截至2020年10月31日的39周，利息支出為1.691億美元。貨幣基礎減少，主要是因為贖回/取消浮息優先債券和3.00%的優先債券，以及償還當時未償還的修訂定期貸款安排的一部分(定義見附註4)。, “高級註釋，“和注3，”高級擔保信貸安排，“本表格10-Q第I部分第1項所列合併財務報表附註)與我們的首次公開募股(IPO)有關。2020年3月，考慮到新冠肺炎大流行開始時宏觀經濟環境的不確定性，我們從當時尚未償還的基於優先擔保資產的循環信貸安排(修訂後的循環信貸安排)上借了2.5億美元，作為一項預防措施。我們隨後在2020財年第二季度全額償還了這筆款項，截至2021年1月30日，修訂後的循環信貸安排沒有未償還的借款。
債務清償和修改損失
截至2021年10月30日的39周內，債務清償和修改的虧損為2080萬美元。這一虧損是與2021年3月修訂的定期貸款安排和修訂的循環信貸安排的再融資一起確認的。截至2021年10月30日的13周或截至2020年10月31日的第13周和39周，債務清償和修改沒有虧損。有關這些活動的更多信息，請參閲註釋3, “高級擔保信貸安排，“載於本表格10-Q第I部分第1項的合併財務報表附註。
其他營業外收入
截至2021年10月30日的13周和39周，其他營業外收入分別為1980萬美元和6490萬美元。這項收入與我們對羅孚集團(Rover Group，Inc.)投資的公允價值重新計量的非現金收益有關。在截至2020年10月31日的13周或39周內，沒有確認其他營業外收入。有關本練習的更多信息，請參閲註釋6, 公允價值計量請參閲本表格10-Q第I部第1項所載的綜合財務報表附註。
所得税費用(福利)
我們的有效税率為21.1%和24.4%，導致截至2021年10月30日的13周和39周的所得税支出分別為1,410萬美元和4,380萬美元，而實際税率為174.8%。 40.2%，導致截至2020年10月31日的13周和39周的所得税優惠分別為790萬美元和1350萬美元。截至2021年10月30日的39周的有效税率下降主要是因為計入了公司與首次公開募股相關的第三方法律、諮詢、會計和其他交易成本，這導致在截至2021年10月30日的13周和39周內受益520萬美元。此外，遞延税項資產
20
在截至2020年10月31日的39周內重新計量，涉及根據CARE法案可獲得的6740萬美元的淨營業虧損，這些淨運營虧損被結轉到税法頒佈之前的財年，從而產生了福利850萬美元.
對賬 非GAAP財務指標 到GAAP衡量標準
以下信息提供了某些非GAAP財務計量的定義和與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務衡量標準不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP衡量標準，也不應與這些最具可比性的GAAP衡量標準一起考慮。提出的非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，因為我們認為，它排除了某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目，以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整，從而加強了投資者對我們財務和經營業績的瞭解。調整後的EBITDA使各報告期的經營業績能夠在一致的基礎上進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們的經營財務業績，並將我們的業績與業內其他公司進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度獎勵薪酬目標，做出預算決策，做出關於資本分配的戰略決策，並按照我們的債務協議的定義報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用途也不同。
調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)，作為一種財務衡量標準，它受到一些限制，因此它應該與GAAP財務衡量標準結合使用，而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。有關如何定義調整後EBITDA的更多信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的協調”。
21
下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算結果：
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
||||
|
可歸因於A類和B-1類的淨收益(虧損) 普通股股東 |
|
$ |
52,752 |
|
|
$ |
3,403 |
|
|
$ |
135,423 |
|
|
$ |
(20,324 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
18,751 |
|
|
|
53,746 |
|
|
|
58,451 |
|
|
|
168,764 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
14,095 |
|
|
|
(7,940 |
) |
|
|
43,784 |
|
|
|
(13,537 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
42,792 |
|
|
|
42,923 |
|
|
|
125,637 |
|
|
|
128,961 |
|
|
權益法被投資人收益 |
|
|
(2,637 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(7,490 |
) |
|
|
(2,952 |
) |
|
債務清償和改裝損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
|
|
— |
|
|
資產減值和核銷 |
|
|
3,228 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
5,918 |
|
|
|
7,651 |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
13,381 |
|
|
|
2,847 |
|
|
|
36,491 |
|
|
|
7,464 |
|
|
其他營業外收入 |
|
|
(19,773 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(64,934 |
) |
|
|
— |
|
|
墨西哥合資企業EBITDA(1) |
|
|
6,661 |
|
|
|
4,917 |
|
|
|
18,523 |
|
|
|
12,419 |
|
|
門店開業前費用 |
|
|
4,222 |
|
|
|
3,625 |
|
|
|
11,739 |
|
|
|
7,010 |
|
|
門店關門費 |
|
|
1,264 |
|
|
|
2,311 |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
5,947 |
|
|
非現金佔用相關成本(2) |
|
|
1,540 |
|
|
|
3,920 |
|
|
|
5,564 |
|
|
|
17,089 |
|
|
非經常性成本(3) |
|
|
2,233 |
|
|
|
8,834 |
|
|
|
26,055 |
|
|
|
17,257 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
138,509 |
|
|
$ |
118,101 |
|
|
$ |
419,328 |
|
|
$ |
335,749 |
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,443,264 |
|
|
$ |
1,259,997 |
|
|
$ |
4,292,792 |
|
|
$ |
3,582,489 |
|
|
淨利潤率(4) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
調整後的EBITDA利潤率(4) |
|
|
9.6 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
(1) |
墨西哥合資企業EBITDA佔本報告所述時期實體經營業績的50%，調整後的EBITDA在與我們調整後的EBITDA相當的基礎上反映了業績。在財務報表中，該合資企業被計入權益法投資，並報告了扣除折舊和所得税後的淨額。由於這樣的陳述不會反映我們在計算調整後EBITDA時所做的調整，我們在調整後EBITDA的基礎上計入了我們在墨西哥合資企業中的50%權益，以確保一致性。下表顯示了墨西哥合資企業淨收入與墨西哥合資企業EBITDA的對賬情況： |
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
三十九周結束 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
5,274 |
|
|
$ |
4,053 |
|
|
$ |
14,987 |
|
|
$ |
7,165 |
|
|
折舊 |
|
|
3,660 |
|
|
|
2,915 |
|
|
|
10,461 |
|
|
|
8,771 |
|
|
所得税費用 |
|
|
3,277 |
|
|
|
2,103 |
|
|
|
8,688 |
|
|
|
4,527 |
|
|
外幣(利得)損失 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(395 |
) |
|
|
(547 |
) |
|
|
867 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,171 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
3,457 |
|
|
|
3,508 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
13,322 |
|
|
$ |
9,834 |
|
|
$ |
37,046 |
|
|
$ |
24,838 |
|
|
EBITDA的50% |
|
$ |
6,661 |
|
|
$ |
4,917 |
|
|
$ |
18,523 |
|
|
$ |
12,419 |
|
|
(2) |
非現金佔用相關成本包括所有期間的現金租金和直線租金之間的差額。 |
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(3) |
非經常性成本包括：遣散費、法律準備金和相關費用；與公司戰略轉型計劃相關的一次性諮詢和其他成本；停產和清算成本；以及與我們的首次公開募股和再融資相關的成本。雖然我們在2020財年和2021年與新冠肺炎大流行相關的成本很高，但由於大流行的持續時間和對宏觀經濟運行環境的長期影響存在不確定性，我們沒有將其中任何成本歸類為非重複性成本。 |
|
(4) |
我們將淨利潤率定義為A類和B-1類普通股股東的淨收益(虧損)除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。 |
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，其計算方式為經營活動提供的淨現金減去固定資產支付的現金。管理層認為，自由現金流是一項重要的財務指標，用於評估公司的財務業績。自由現金流衡量我們從業務運營中產生額外現金的能力。
22
下表反映了所列期間的自由現金流的計算：
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三十九周結束 |
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10月30日， 2021 |
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|
10月31日， 2020 |
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|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
288,444 |
|
|
$ |
201,480 |
|
|
固定資產已付現金 |
|
|
(164,330 |
) |
|
|
(96,289 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
124,114 |
|
|
$ |
105,191 |
|
淨債務
淨債務是一種非GAAP財務衡量標準，其計算方法是流動和非流動債務減去現金和現金等價物的總和。管理層認為這一調整是有用的，因為它減少了總債務的波動，這些波動是由根據公司循環信貸安排支付的現金與手頭現金和現金等價物之間的波動造成的。
下表反映了所列各期間淨債務的計算方法：
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(千美元) |
|
10月30日， 2021 |
|
|
10月31日， 2020 |
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|
總債務： |
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|
|
|
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|
|
高級擔保信貸安排，淨額，包括當前部分 |
|
$ |
1,660,423 |
|
|
$ |
2,355,426 |
|
|
高級票據，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
868,624 |
|
|
融資租賃，包括當期部分 |
|
|
14,828 |
|
|
|
13,615 |
|
|
債務總額 |
|
$ |
1,675,251 |
|
|
$ |
3,237,665 |
|
|
減去：現金和現金等價物 |
|
|
(221,484 |
) |
|
|
(195,832 |
) |
|
淨債務 |
|
$ |
1,453,767 |
|
|
$ |
3,041,833 |
|
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性來源是經營活動產生的資金和我們2026年3月4日到期的5億美元基於擔保資產的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)的可用借款能力。我們是否有能力為我們的業務提供資金，進行有計劃的資本投資，按計劃償還債務，以及償還或再融資債務，這取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素受到當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2021年10月30日，我們的流動性為6.626億美元，包括2.215億美元的現金和現金等價物以及ABL循環信貸安排上的4.411億美元可用現金。我們相信，我們目前的資源，加上ABL循環信貸安排下預期的運營現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，滿足我們目前的現金需求，併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。然而，我們可能會尋求額外的融資，為未來的增長提供資金，或者通過債務資本市場為我們現有的債務進行再融資，但我們不能保證這種融資將以有利的條件提供，或者根本不能。
我們是合同義務的一方，合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些義務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。與我們的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。2020年10-K表格，除了發生在2021年3月4日的債務再融資交易。請參閲附註3，“高級擔保信貸安排，“載於本表格10-Q第I部分第1項的合併財務報表附註有關我們主要債務的更多信息，包括截至2021年10月30日與我們的債務相關的未償還金額。另請參閲下面“流動性來源”中關於我們債務再融資交易的進一步討論。
23
現金流動
下表彙總了我們的合併現金流：
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三十九周結束 |
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(千美元) |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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提供的現金總額(用於)： |
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經營活動 |
|
$ |
288,444 |
|
|
$ |
201,480 |
|
|
投資活動 |
|
|
(167,770 |
) |
|
|
(95,920 |
) |
|
融資活動 |
|
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(14,863 |
) |
|
|
(51,124 |
) |
|
現金、現金等價物淨增長 和受限現金 |
|
$ |
105,811 |
|
|
$ |
54,436 |
|
經營活動
我們運營現金的主要來源是向客户銷售產品和服務，這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的，因此為我們提供了一個重要的流動性來源。我們在經營活動中現金的主要用途包括：購買庫存；運費和倉儲成本；員工相關支出；寵物護理中心、配送中心和公司支持中心的佔用相關成本；信用卡費用；債務協議利息；以及營銷費用。經營活動提供的淨現金受到經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)的影響，包括：折舊、攤銷、減值和註銷；債務折扣和發行成本的攤銷；遞延所得税；基於股權的補償；商譽和無形資產的減值；其他營業外收入；以及營業資產和負債變化的影響。
截至2021年10月30日的39周，經營活動提供的淨現金為2.884億美元，而截至2020年10月31日的39周，經營活動提供的淨現金為2.015億美元。運營現金流的增加是由於強勁的經營業績和更高的銷售額產生的營運資本收益，以及與首次公開募股(IPO)和相關資本重組相關的債務餘額減少導致的利息支付減少，以及2021年3月4日發生的再融資交易(見下文“流動性來源”)。這兩個時期的運營現金流的增長被以下因素部分抵消：庫存週轉率上升、經營業績和寵物護理中心增值獎金推動的庫存現金增加、經營業績和寵物護理中心增值獎金推動的獎金和附帶福利增加、廣告支出增加、所得税支付的現金增加以及由於租金支付時間的安排而在運營租賃上支付的現金增加。
投資活動
截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周，投資活動中使用的淨現金分別為1.678億美元和9590萬美元。這兩個時期資本支出的增加是由於我們對數字資產的投資、我們獸醫醫院的擴建、創新和供應鏈能力的增強，以應對我們的銷售增長。
融資活動
在截至2021年10月30日的39周內，用於融資活動的現金淨額為1,490萬美元，而在截至2020年10月31日的39周內，用於融資活動的現金淨額為5,110萬美元。
截至2021年10月30日的39周的融資現金流主要包括與2021年3月4日債務再融資交易有關的借款和償還，該交易在下文“流動性來源”中討論。有關這些活動的更多信息，請參閲註釋3“高級擔保信貸安排，“載於本表格10-Q第I部分第1項的合併財務報表附註.
在截至2020年10月31日的39周內，為現金流融資包括在2020年3月新冠肺炎大流行開始時預防性提取修訂後的循環信貸安排2.5億美元。AS
24
運營企穩，財務業績改善，餘額在2020財年第二季度全額償還。
流動資金來源
截至2021年1月30日，該公司在修訂的定期貸款安排上有16.781億美元的未償還款項，在修訂的循環信貸安排上沒有餘額，該安排提供了高達5.0億美元的優先擔保融資，但受借款基數的限制。
2021年3月4日，該公司完成了一項再融資交易，簽訂了一筆17億美元的擔保定期貸款安排，於2028年3月4日到期(“第一留置權定期貸款”)和ABL循環信貸安排，該貸款安排將於2026年3月4日到期，可用金額高達5.0億美元，具體取決於借款基數。再融資交易，加上公司首次公開募股的收益和與此相關的其他資本重組交易的應用，使公司的總債務減少了 48.3%與2020年10月31日相比。截至2021年10月30日，這些交易的淨債務減少了15.88億美元，降幅為52.2%，降至14.538億美元。第一筆留置權定期貸款的利息以基準利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.75%為下限)為基礎，在倫敦銀行間同業拆借利率合約到期時支付，在任何一種情況下均加適用利率。基本利率是銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.0%中較大的一個。基本利率貸款的適用利率為年息2.25%，調整後的LIBOR貸款的年利率為3.25%。本金每季度支付425萬美元，於2021年6月30日開始支付。ABL循環信貸安排的條款與經修訂的循環信貸安排的條款實質上相似。
有關這筆債務的更多信息，請參閲附註3，“高級擔保信貸安排，“載於本表格10-Q第I部分第1項的合併財務報表附註.
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求我們對未來業績做出假設和估計，並應用影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。在持續的基礎上，我們審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
本公司的重要會計政策及估計與下列各項所述的重要會計政策及估計相比，並無重大改變。2020表格10-K.
近期會計公告
請參閲注1，“重要會計政策摘要，“載於本表格10-Q第I部分第1項的合併財務報表附註獲取有關最近發佈的會計聲明的信息。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中會受到交易產生的市場風險的影響。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的我們信用狀況的變化有關，而這些市場是不可預測的。我們目前沒有持有任何用於交易的工具。
利率風險
我們要承擔與第一筆留置權定期貸款有關的利率風險ABL循環信貸安排。截至2021年10月30日，我們在第一筆留置權定期貸款項下未償還16.915億美元，在ABL循環信貸安排。第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排每種債券都以不同的利率計息。首筆留置權定期貸款浮動利率上調100個基點ABL循環信貸安排截至2021年10月30日，年度現金將增加
25
合計利息約為$17.1 百萬. 自.起2021年10月30日，基礎利率s在……上面這個第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排 是在房間裏的地板上適用協議。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也不能保證長期固定利率債務將以優惠的利率提供，如果有的話。因此，由於利率或債務可獲得性的不利變化，未來的結果可能與預期結果大不相同。
信用風險
截至2021年10月30日，我們的現金和現金美國的主要金融機構都有相應的存款，我們目前的存款很可能超過了保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們的信用風險很小或沒有風險。
外幣風險
我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。
截至本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年10月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到.
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
見附註8，“承諾和或有事項--訴訟，“本表格10-Q第I部分第1項中包含的合併財務報表附註，用於描述法律訴訟程序，本文通過引用將其併入.
第1A項。風險因素。
請參閲第一部分第1A項，“風險因素包括在2020 Form 10-K和第II部分的第1A項中風險因素包括在我們截至2021年5月1日的季度報告10-Q表(“第一季度10-Q表”)中，以獲取有關風險因素的信息。除Q1 Form 10-Q中所述外，我們2020 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。您應該仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。Q1 Form 10-Q和2020 Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。.
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
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展品 數 |
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描述 |
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31.1
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1* |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
在此提供，並不被視為為1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而“存檔”，或通過引用併入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中。. |
28
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Petco Health and Wellness Company，Inc. |
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日期：2021年12月1日 |
由以下人員提供： |
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/s/Brian LaRose |
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布萊恩·拉羅斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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29