附件1.1

微博集團公司

990萬股A類普通股

(每股票面價值0.00025美元)

國際承銷協議

[●], 2021

高盛(亞洲)有限責任公司長江中心68樓
中環皇后大道2號
香港
(“高盛”)

瑞士信貸(香港)有限公司
國際商務中心88層
九龍柯士甸道西1號
香港
(“瑞士信貸”)

里昂證券有限公司
太平洋廣場一座18樓
金鐘道88號
香港
(“里昂證券”)

中金公司香港證券有限公司
國際金融中心一號29樓
中環港景街1號
香港
(“中金”)

作為聯合代表(“聯合代表”) 並代表本合同附表I-B中指定的幾家國際保險商。

里昂證券資本市場有限公司
太平洋廣場一座18樓
金鐘道88號
香港
(“里昂證券資本市場”)

作為 聯合保薦人(定義如下)(連同高盛、瑞士信貸和中金公司，聯合發起人“)

女士們、先生們：

微博(以下簡稱“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，擬在符合本協議(“本協議”)規定的條款和條件的前提下，向本協議附表I-B所列的國際承銷商(以下簡稱“國際承銷商”)或國際承銷商 採購的買方發行和出售總額為440萬股A類普通股(“本公司公司股票”)。本協議附表I-C所列本公司若干股東(“出售股東”)擬在符合本協議所述條款及條件的情況下，向國際承銷商出售合共5,500,000股本公司A類普通股 (將由本公司A類普通股在聯交所上市前轉換而成 (定義見下文))(“出售股東公司股份”)，並經國際承銷商推選 。 在國際承銷商的推選下，出售本公司合共5,500,000股A類普通股 (將於本公司A類普通股於聯交所上市前由B類普通股轉換而成) (“出售股東公司股份”)，並經國際承銷商推選， 本公司 股票和出售股東公司股份在此統稱為“公司股份”，由165萬股B類普通股轉換而由出售股東出售的165萬股額外的 股A類普通股，在此統稱為“認購股”。B股B股，本文稱為B股。本公司股份及認購股份在此統稱為“國際發售股份”，而發售及出售國際發售股份則稱為“國際發售”。 國際發售股份將於香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)上市，並以港幣 元交易。

本公司與出售股東已於二零二一年十一月二十六日訂立一份 協議(“香港包銷協議”)，有關本公司向中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)公眾發售及出售合共1,100,000股最初合共1,100,000股A類普通股(“香港發售股份”)， 將透過與香港若干承銷商(“香港聯會”)的安排包銷。 本公司與出售股東訂立一份日期為二零二一年十一月二十六日的協議(“香港包銷協議”)，內容有關本公司向中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)公眾發售合共1,100,000股A類普通股(“香港發售股份”)， 將透過與香港若干承銷商的安排包銷香港發行股票的發行和出售在這裏被稱為“香港公開發行”。除文意另有所指外，國際承銷商和香港承銷商在本協議中統稱為“承銷商” ，本協議和香港承銷協議在本協議中統稱為“承銷協議”， 本協議和香港公開發行在本協議中統稱為“全球發售”， 國際發售股份和香港發售股份在本協議中統稱為“發售股份”。 本協議和香港承銷商在本協議中統稱為“承銷協議”， 本協議和本協議統稱為“承銷協議”。儘管本協議和香港承銷協議 中有任何相反規定，本協議和香港承銷協議下的各自成交均明確以對方為條件 。

國際發售股票的發行價為每股港幣[●]每股(“國際要約價”)及 香港發售股份的發行價為港幣$[●]每股(“香港發行價”)，不包括 每股國際發行價的1.0%或香港發行價(視屬何情況而定)的經紀手續費、 由聯交所徵收的每股國際發行價的0.005%或香港發行價(視屬何情況而定)的交易手續費(“交易 費用”)以及每股國際發行價的0.0027%的交易徵費。 由香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)徵收的交易徵費(視屬何情況而定)， 每宗個案均由國際發售股份或香港發售股份(視屬何情況而定)的購買人繳付。交易費用及交易徵費亦由本公司及出售股東就國際發售股份 或香港發售股份(視乎情況而定)支付。各國際承銷商應將該國際承銷商從 國際發售股票(包括根據本協議第1(E)節重新分配給國際發售的任何未售出的香港發售股票)獲得的經紀佣金總額全額匯給結算代理 (如第2(A)節所述)， 無論該國際承銷商是否有權獲得該經紀佣金或其任何部分，與國際發售股票有關的佣金總額 應由結算代理人按照國際承銷商將承銷或購買的佣金佔本合同附表I-B所列公司股份總數的比例分配並支付給國際承銷商 。日期為11月29日的招股説明書, 2021(“香港招股章程”) 已編制及用於本公司與出售股東就認購香港公開發售股份提出的要約 。本公司已申請在聯交所主板上市，高盛、瑞士信貸、里昂證券資本市場及中金公司為本公司申請上市的聯席保薦人 (“聯席保薦人”)。

高盛(br}Sachs)、瑞士信貸(Credit Suisse)、里昂證券(CLSA)和中金公司(CICC)將擔任此次國際發行的聯合代表(“聯合代表”) 並代表國際承銷商。高盛、瑞士信貸、里昂證券、中金公司、野村國際(香港)有限公司(“野村”) 和德意志銀行香港分行¹ (“德意志銀行”)將擔任國際發行的聯合全球協調人(“聯合全球協調人”) 並代表國際承銷商。高盛、瑞士信貸、里昂證券、中金公司、野村證券、德意志銀行、海通證券國際證券有限公司(“海通證券”)、華泰證券金融控股(香港)有限公司(“華泰證券”)、Value Capital Limited(“Value Capital”)、ABCI Capital Limited(“ABCI Capital”)、招商銀行證券有限公司(“CMBC”) 及招商銀行國際資本有限公司(“招商銀行”)將擔任聯席簿記管理人(統稱為“聯席會議”)。高盛、瑞士信貸、里昂證券、中金公司、野村證券、德意志銀行、海通證券、華泰證券、寶貴資本、ABCI證券有限公司、招商銀行和招商銀行將擔任聯席牽頭經辦人(統稱為“聯席牽頭經辦人”， 各自為“聯席牽頭經辦人”)。本協議項下的國際承銷商與香港承銷商同時 訂立一項協議(“銀團間協議”)，該協議規定(其中包括)聯合代表 有權(但無義務)以其唯一及絕對酌情權在國際發售及香港公開發售之間分配發售股份。 該等國際承銷商與香港承銷商同時 訂立一項協議(“銀團間協議”)，其中規定聯合代表 有權(但無義務)在國際發售及香港公開發售之間分配發售股份。本公司謹此確認國際承銷商及香港承銷商委任聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

¹德意志銀行Aktiengesellschaft(在德意志聯邦共和國註冊成立，會員責任有限)

請參閲高盛國際(“借款人”)與WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited(“貸款人”)於本協議日期或前後訂立的股票借用協議 ，根據該協議，貸款人已同意在股票借用期限內借出合共最多1，65萬股本公司A類普通股(“借入股份”)給借款人 ，以協助清償-

本協議所用及未另作定義的大寫術語 (包括本協議的附表)應具有香港承銷協議所載的涵義。本協議中使用的術語“此處”、“ ”、“此處”、“下文”和類似的術語 均指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定章節、子款、段落、 句子或其他細分部分。這裏使用的術語“或”不是排他性的。

1.(A)在 陳述和擔保的基礎上，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家國際承銷商發行 公司股票並將其出售給幾家國際承銷商，出售股東同意向幾家國際承銷商出售出售股東公司股票，每一家國際承銷商同意各自而不是共同或共同 和各自同意為買方爭取購買者，如果不同意，則自行購買或通過其關聯公司購買。 本公司同意向幾家國際承銷商發行 公司股票並出售給幾家國際承銷商，出售股東同意向幾家國際承銷商 出售公司股票，而出售股東同意向幾家國際承銷商 出售出售股東公司股票按國際發行價計算，於本協議附表I-B與該國際承銷商名稱相對列載 的公司股份數目(須受國際發售及香港公開發售之間發售股份的聯合代表 重新分配，並須根據本章程第9節 作出調整)。

(B)在 此外，出售股東特此授予多家國際承銷商分別獲得買方的選擇權(“超額配售選擇權”)， 如果不能獲得買方，則自行或通過各自的關聯公司購買全部或部分可選股份，並根據陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，國際承銷商有權分別取得買方。 根據每個國際承銷商 將購買的公司股票數量(或通過其關聯公司或其採購的購買者)按比例自行購買或通過其各自的關聯公司購買全部或部分可選股票，以彌補(除其他 事項外)與公司股票發售相關的超額配售，按國際要約價格計算。超額配售 選擇權可由聯合代表代表數家國際承銷商行使其唯一及絕對酌情權， 以實質上採用本協議附件D所載格式向出售股東發出書面通知的方式，於根據香港公開發售提出申請的最後一天(“選擇權到期日”)後30個歷日屆滿後的任何時間及時間 不時向出售股東發出通知。任何行使通知均應指明擬購買的可選股份的總數 以及該等可選股份的交付日期，但條件是，可選股份的交付日期和時間不得早於第一次交付時間(如本合同第2(A)節所定義)，除非 聯合代表和公司另有書面協議，否則不得早於第二次交付時間。, 或遲於該行使通知送達後 的第十個工作日。在行使超額配售選擇權時， 每個國際承銷商購買的可選股票的數量應與幾家國際承銷商根據行使購買的可選股票總數的比例相同(受聯合代表為避免零星 股票而決定的調整)，與本合同附表I-B中與該國際承銷商名稱相對的公司股票數量與公司股票總數的比例相同。受聯席代表就國際發售與香港公開發售之間發售股份的任何重新分配的規限，並須根據本章程第9節作出調整。

(C) 聯合代表將共同就國際發售股份的分配方式和基準向本公司提供建議，最終的 分配將由本公司確認。經聯合代表授權發行公司股票，幾家國際承銷商提議出售公司股票。本公司承認並同意，該國際承銷商出售國際要約股份應由其作為本公司的代理根據適用法律為國際要約股份的購買者 進行(在這種情況下，該國際承銷商根據 第(A)款 第(1)款的購買義務應按原定減少)，或作為購買國際要約 股份的委託人自行或通過其關聯公司進行，因此，本公司根據適用法律指定國際承銷商為適用的代理人。(B)本公司將根據適用的法律指定國際承銷商為代理(在這種情況下，該國際承銷商根據 第(A)款的規定購買國際要約股份的義務將按原定遞減)，或者作為購買國際要約 股份的委託人。根據本協議所載的陳述和擔保，在符合本協議規定的條款和條件的基礎上，代表公司僅為促使買方購買國際要約 股票所需的權限和酌處權；然而， 規定，根據本款 (C)並根據適用法律出售國際發售股份的任何國際承銷商仍有義務向本公司支付該等國際發售股份的國際發售總價 ，猶如該等國際承銷商以本金購買該等國際發售股份一樣。鑑於上述情況，, 購買國際要約股份可能包括認購本公司的國際要約股份，而出售國際要約股份可能包括本公司配發國際要約股份。

(D) 經同意並理解，根據財團之間的協議，在聯合代表的指示下，如果根據香港公開發售有效申請的香港發售股份數量 相當於(I)10倍或以上但不到15 倍，(Ii)15倍或以上但不到20倍，或(Iii)20倍或以上， 根據香港公開發售最初可供認購的香港發售股份數目 ，然後，發售股份將從國際發售中重新分配給香港公開發售 ，以使根據香港公開發售提供的發售股份總數 增加至3,300,000股發售股份(如屬(I))、4,400,000股發售股份(如屬(Ii))及5,500,000股發售股份(如屬(Iii))，約佔根據香港公開發售計劃初步可供發售的發售股份總數的30%、40%及50%。(在行使超額配股權之前)。在每種情況下(該等重新分配的公司股份在本文中稱為“重新分配股份”)，根據國際發售提供的公司股份數目將按聯名代表全權及絕對酌情認為適當的方式及根據 香港包銷協議相應地 減少。(br}香港包銷協議 )在任何情況下(該等重新分配的公司股份在此稱為“重新分配股份”)，根據香港包銷協議，根據國際發售可供選擇的公司股份數目將相應地 減少。重新分配的股份應當以與原納入香港公開發行的香港公開發行股票相同的方式，同時交付給 聯合代表指定的香港公開發行的投資者。 國際承銷商應扣留相當於重新分配股份的承銷佣金的金額。 為免生疑問, 本公司無須就任何該等重新分配的 股份向香港承銷商支付包銷佣金。國際承銷商不再就重新分配的 股票向本公司支付任何款項或承擔其他義務。

(E) 理解並同意，根據香港包銷協議及銀團之間的協議，聯合代表可(但無義務)在香港公開發售認購不足的情況下，將全部或任何未售出的香港發售股份 重新分配予該等香港公開發售中的一名或多名國際承銷商(“未售出的 香港發售股份”)。 聯合代表可行使其唯一及絕對酌情權 將全部或任何未售出的香港發售股份 重新分配予該等認購不足的香港公開發售股份中的一名或多名國際承銷商(“未售出的 香港發售股份”)予該等股份中的一名或多名國際承銷商。確定該國際承銷商有義務按國際要約價格購買重新分配給該國際承銷商的未售出香港發行股票的數量；但該國際 承銷商有權就任何重新分配給國際 發行的任何未售出香港發售股份收取相當於重新分配給其的未售出香港發售股份金額的承銷佣金。

(F)在 考慮承銷商為香港發售股份及國際發售股份購買或促致購買人的協議時，本公司同意向聯席代表(代表承銷商)支付總額為 的總佣金 [●]國際總髮行價的%，以及[●]香港發行總價的%(以適用者為準)(該金額 包括根據香港承銷協議第6.1及6.2條須支付予香港承銷商的費用)，(“承銷 佣金”)。聯合代表應在所有承銷商之間分配承銷佣金，比例應儘可能接近於本合同附表 I-A中與相關承銷商名稱相對的發售股份百分比。 聯合代表應將承銷佣金分配給所有承銷商，比例應儘可能接近於本合同附表 I-A中與相關承銷商名稱相對的發售股份百分比。

(G)在與全球發售有關的 方面，高盛(或為其行事的任何人)應擔任穩定經理(“穩定經理”)，並在適用法律允許的範圍內，可以(但沒有義務，也不是作為公司的代理人)擔任穩定經理，超額配售 或在市場或其他地方(無論是在香港或其他地方)進行交易，以期在 本協議日期後的有限時間內穩定或維持股票的市場價格在高於公開市場價格的水平。穩定經理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，委任任何人為其代理人 以依據本款(G)採取任何穩定行動。任何一名或多名此類代理人應具有根據本款(G)授予穩定管理人的權利和 權限。根據本款 (G)採取的穩定行動，如果開始，穩定經理人可在任何時候單獨和絕對酌情決定停止穩定行動。各國際承銷商(穩定管理人除外)在此向本協議的每一方(包括穩定管理人)分別(而不是共同或共同及個別地)承諾不會接受、不會導致或授權任何人接受，並應 促使其各自的聯屬公司、代理人和/或子公司不直接或間接(在公開市場或其他情況下)接受本協議的承銷商、代理人和/或附屬公司的承銷商、承銷商和/或子公司。任何 穩定行動或任何旨在或構成或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或維持的行動。公司和銷售股東 不承擔任何責任, 費用和損失，不得從穩定活動 和由穩定經理完成的交易中獲得任何利潤。本款(G)所指的任何該等利潤或收益(如有)支付予 有權享有該等利潤或收益的各方，以及任何負債、開支(包括但不限於股票借用費用及借款人已同意根據股票借用協議的條款向貸款人償還的任何開支)及本款(G)所指的損失 須由穩定經理人在期權到期 日起計90個營業日內支付或清償。

(H)每名 國際承銷商須承擔穩定基金經理或 任何國際承銷商向國際發售下的投資者分配或轉讓根據股票借用協議借入的股份所產生的任何成本、交易費、交易徵費或税款或任何 印花税。此類付款的分攤比例將盡可能與本合同附表 I-B中與相關國際承銷商名稱相對的公司股份百分比幾乎一樣。 I-B表 I-B表中與相關國際承銷商名稱相對的公司股份百分比。

(I)與交割時應付給本公司的資金金額相關的任何 費用(為免生疑問，包括作為結算行的結算代理應承擔的任何日內資金成本)，各國際承銷商應儘可能按與本合同附表I-B中與相關 國際承銷商名稱相對的公司股份百分比相同的比例承擔 。

(J)國際承銷商有權就其各自承銷的國際發售股份的任何部分訂立分包銷協議，惟任何國際承銷商不得向違反上市 規則、適用法律或任何發售文件所載任何出售限制的任何人士發售或出售與 任何該等分包銷安排有關的任何國際發售股份。(J) 國際承銷商有權就其各自承銷的國際發售股份的任何部分訂立分包銷協議，惟任何國際承銷商不得向違反上市 規則、適用法律或任何發售文件所載任何出售限制的任何人士發售或出售與任何該等分包銷安排有關的任何國際發售股份。所有分承銷佣金均由相關國際承銷商承擔，不應由本公司承擔 。

(K)結算代理須於上市日期起計 三個月內結算應付國際承銷商的所有手續費、佣金及經紀費用 (前提是結算代理已收到本公司的有關款項)。

2.(A)本公司特此委任高盛(Goldman Sachs)為本次全球發售的結算代理(下稱“結算代理”)。本節第2款(B)項所述的交割和支付時間和 對於實盤股票，應在香港時間2021年12月8日下午5點或左右，或聯合代表和本公司 書面商定的其他時間和日期；對於已行使超額配股權的可選股份，應在香港時間下午5點或左右進行， 在香港時間 下午5點或左右進行；對於已行使超額配股權的可選股份， 應在香港時間下午5點或左右進行。 對於已行使超額配股權的可選股份， 應在香港時間下午5點或左右進行。 對於已行使超額配股權的可選股份，應在香港時間下午5點或左右進行。在國際承銷商選擇購買該等可選股票的聯名代表在書面通知中指定的日期，或聯名代表 與公司書面商定的其他時間和日期。 在國際承銷商選擇購買該等可選股票的聯名代表 發出的書面通知中指定的日期，或聯合代表 與公司書面商定的其他時間和日期。公司股票的這種交割和付款的時間和日期在這裏被稱為“第一次交割時間”，對於可選股票的交割和付款的每個這樣的時間和日期，如果不是第一次交割， 在這裏被稱為“額外的交割時間”，並且每個這樣的交割和付款的時間和日期在這裏被稱為 一個“交割時間”。

(B)由幾家國際承銷商採購的購買者購買的 國際發售股票，或者，否則，本協議項下的每個國際 承銷商(包括根據本協議第1(E)節重新分配給該國際承銷商的任何未售出的香港發售股票)應由本公司或其代表以最終形式 和授權面額交付給結算代理，並以結算代理代表該國際承銷商的名稱登記。將該等國際發售股份或(視屬何情況而定)透過香港中央結算有限公司(“香港中央結算”)的設施派發或發放予購買者 ，以便記入結算代理(代表國際承銷商)指定的一個或多箇中央結算及交收系統(“CCASS”)賬户內，以支付該國際承銷商或其代表以電匯方式(相同)支付的國際發售股份(相同)的款項，以支付該等國際發售股份給買方 ，或(視屬何情況而定)透過香港中央結算有限公司(“香港中央結算公司”)的設施向結算代理(代表國際承銷商)指定的一個或多箇中央結算及交收系統(“中央結算系統”)帳户貸記該等國際發售股份的款項(相同)本公司將安排代表國際 發售股份的證書(如適用)在每次交付前至少24小時在香港中央證券投資有限公司的辦事處備妥，以供查閲。

(C)本協議各方 理解並同意，在交割時買賣的國際發售股票的交付或轉讓將無效 ，除非(I)已根據本合同支付款項，以及(Ii)每個CCAS和本公司應在交付時代表國際承銷商向聯合代表提供或安排提供令國際承銷商滿意的證書和其他證據 ， 在交付時， 應向聯合代表提供或安排向聯合代表提供令聯合代表滿意的證書和其他令聯合代表滿意的證據 ， 除非(I)已根據本協議支付款項，且(Ii)每個CCA和本公司應在交付時代表國際承銷商向聯合代表提供或安排提供令聯合代表滿意的證書和其他證據

(D)除公司和聯合代表另有書面約定外，(A)結算代理 有權在第一次交付時代表國際保險人從本合同項下應付給公司的金額中扣除(I)根據本合同第1(F)條應支付給國際保險人的承銷佣金， 加上(Ii)本公司出售公司股份(包括根據本合約第1(E)節重新分配予國際發售的任何未售出的香港發售股份，但不包括 任何可選股份)而須支付的交易費及交易徵費總額 結算代理人將代表本公司向有權享有該等股份的人士支付或安排支付的總金額 及(Iii)經紀佣金總額(根據本合約第1(E)節重新分配予國際發售的任何未售出的香港發售股份，但不包括 任何可供選擇的股份)， 及(Iii)經紀佣金總額(上述(及(B)結算代理應代表國際承銷商，但在收到國際承銷商的 公司股份(包括根據本合約第1(E)節重新分配予國際發售的任何未售出香港發售股份)的交易手續費及交易徵費總額 後， 應在適用的交割時間安排以即時可動用資金以港幣電匯至該當事人指定的一個或多個賬户 。 (B)結算代理人須代表國際承銷商安排在適用的交割時間以即時可動用的港元電匯至該等賬户 該等公司股份(包括根據本合約第1(E)節重新分配予國際發售的任何未售出的香港發售股份)的交易手續費及交易徵費總額 。

(E)在每增加一次交割時間，(A)結算代理人有權代表國際承銷商在該額外交割時間從支付給本公司和出售股東的金額中扣除 (I)根據本合同第1節支付給國際承銷商的可選股票(在行使超額配售選擇權的範圍內)的承銷 佣金 ，加上(Ii)本公司 及出售股東因出售可選擇股份(包括根據本協議第1(E)節重新分配予國際 發售的任何未售出香港發售股份)而應支付的交易費及交易徵費總額，結算代理人將代表本公司及出售股東 向有權享有該等股份的人士支付或安排支付 (前述(A)項稱為“期權交易費”)，{br但在國際承銷商 收到可選股票購買者應支付的交易手續費和交易手續費總額後，請在適用的 交割時間安排以港幣電匯的方式將即期可用資金支付至該交易方指定的一個或多個賬户。

(F) 根據本合同第7條由各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括要約股份的交叉收據，將在Simpson Thacher&Bartlett的辦公室(“收盤地點”)交付， 要約股份將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於香港時間下午6點(香港時間下午6點)在緊接該交付時間之前的香港營業日舉行，屆時將提供根據前一句話交付的單據的最終草稿 供雙方審閲。

3.(A)公司代表、保證並同意每一位聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和國際承銷商：

(A)關於公司普通股登記的表格F-3(第333-261379號文件) ， 《1933年美國證券法》第405條規定的、經修訂的 《自動擱置登記聲明》(連同據此頒佈的規則和條例，即《證券法》)。包括出借人根據股票借用協議條款提供給借款人的要約股份和借入股份 ，已不早於本協議日期前三年提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”) 和交易委員會(“Sequoia Capital”)。該註冊説明書及其任何生效後的修訂自向美國證券交易委員會備案之日起生效。該登記聲明在生效時， 或(如果已提交生效後修正案，並在生效時經該生效後修正案修正)， 包括證物及其任何附表、以引用方式併入或視為納入其中的文件，以及根據證券 法案第430A條或第430B條在生效時被視為其一部分的 文件，在本文中稱為“登記聲明”，其中包括證物及其任何附表、以引用方式併入或視為納入其中的文件，以及在生效時根據“證券法”第430A條或第430B條以其他方式被視為其一部分的 文件。作為此類註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書， 採用本協議日期或之前最近一次向美國證券交易委員會提交的形式，以下稱為 《基本招股説明書》；根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的與要約股份 有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充)，以下稱為《初步招股説明書》； 緊接之前修訂和補充的基本招股説明書, 以下稱為 “定價招股説明書”；由招股説明書附錄補充的基本招股説明書，具體涉及發售 股票，其最初用於確認發售股票的形式(或本公司根據證券法第173條首次向國際承銷商提供以滿足購買者要求的形式)以下稱為“招股説明書；“ 本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為 指幷包括根據證券法表格F-3第6項以引用方式納入其中的文件，截至該招股説明書的日期 ；對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括公司隨後根據經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法案提交或提供的美國證券交易委員會規則和法規(統稱為“交易所 法案”)提交或提供的文件，該等文件被視為通過引用方式併入其中(如屬表格6-K的任何報告，則應明確 表明任何對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充的提述，應視為在基本招股章程、該等初步招股章程或招股章程的日期之後的每個 個案中，指幷包括根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的任何生效後對登記聲明的任何修訂，以及與發售股份有關的任何招股章程補充文件。, 視具體情況而定；根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；根據 證券法，屬於規則405所指的任何書面溝通的任何試水溝通，以下稱為“書面試水溝通”；以及根據證券法有關要約的第433條規定的任何“發行人自由寫作招股説明書”。“一般用途自由寫作招股説明書”是指任何發行者自由寫作招股説明書， 旨在向潛在投資者一般分發，如本協議附表2所述。定價招股説明書與本協議附表 II中規定的任何一般用途發行者免費編寫招股説明書以及其他文件和信息一起考慮，在本協議中統稱為“一般披露包”。本文中使用的 銷售時間是指首次出售國際發售股票的時間，就本協議而言 指的是下午7：00。本協定簽訂之日的香港時間。

(B)本公司並無收到 暫停登記聲明或其任何部分之效力之 停止令，亦無為此而提起訴訟 或據本公司所知，並無受到美國證券交易委員會之威脅，亦無接獲美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條就使用該等登記聲明或其任何生效後修訂發出之反對通知 ，而要約股份已根據該等登記聲明根據證券法妥為登記。(B)本公司並無接獲 暫停登記該註冊聲明或其中任何部分之法律程序 ，或據本公司所知，美國證券交易委員會並無根據證券法就使用該等註冊聲明或其任何生效後修訂發出反對通知，而要約股份已根據該註冊聲明根據證券法妥為登記。

(C) 公司不是證券法規則405中定義的與發售發售股票相關的“不符合條件的發行人” 。本公司為知名經驗豐富的發行人(見證券法第405條規定)，有資格 使用註冊聲明作為自動擱置註冊聲明，且本公司未收到美國證券交易委員會反對 使用註冊聲明作為自動擱置註冊聲明的通知；

(D)(A)美國證券交易委員會未發佈 阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由編寫招股説明書的命令， 和(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面均符合證券法及其項下美國證券交易委員會的規則和規定的要求，未包含對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實沒有誤導性；

(E) 一般披露包和任何測試水域通信，當與一般披露包一起考慮時， 在銷售時和每次交付時，不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述，而不是誤導性的；(E) 與一般披露包一起考慮時， 銷售時和每次交付時，不包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所需的任何重要事實，以使陳述不具誤導性； 和每份發行者免費寫作招股説明書，每一份《證券法》下第433(H)條規定的“路演”(路演) 和每一份書面的水域測試通信與註冊聲明中包含的重要信息不衝突， 定價招股説明書或招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書和每一份書面的水域測試通信 與截至當時的一般披露包一起 包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，而不是誤導性的；

(F)註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的相關文件 均已獲得本公司及其代表的正式授權，且該註冊説明書已根據 本公司及其代表的授權正式籤立；

(G) 公司(包括但不限於其代理人和代表(以承銷商身份除外)未 製作、使用、準備、授權、批准或參考任何與發售和出售要約相關的發售材料 ，且未經聯合代表事先書面同意，不會編制、製作、使用、授權、批准或參考 任何發售材料，但定價説明書和任何發行人自由寫作招股説明書除外)。 公司(包括但不限於其代理人和代表(以承銷商的身份除外)未 製作、使用、授權、批准或參考任何與發售和出售要約相關的發售材料 ，且未經聯合代表事先書面同意，不會編制、製作、使用、授權、批准或參考 任何發售材料

(H)通過引用納入定價説明書和招股説明書的 文件在生效或提交美國證券交易委員會時， 在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求，以及 美國證券交易委員會的規則和規定；(B)定價説明書和招股説明書中通過引用納入的文件在生效或提交給美國證券交易委員會時， 在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求，以及 美國證券交易委員會的規則和規定；

(I)註冊説明書 符合、招股説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充 將符合證券法及其項下的美國證券交易委員會規則和規定的要求，並且不會也不會， 截至註冊説明書各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付時， 不會、也不會、 關於註冊説明書各部分的適用生效日期、招股説明書和招股説明書的任何修改或補充以及每次交付時， 註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充將符合證券法的要求，且不會也不會符合註冊説明書各部分的適用生效日期。包含對重大事實的不真實陳述或遺漏要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實；

(J)(A) 公司(I)並非單獨與證券 法第144A條所指的合格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的聯合代表 同意下從事任何試水通訊以外的任何試水通訊，且(Ii)並無 授權承銷商以外的任何人從事試水通訊。本公司再次確認，承銷商 已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters Communications。

(K)自最新經審計的財務報表之日起，本公司及其任何子公司或合併可變利益實體均未(I)因火災、爆炸、洪水、大流行或其他災難、 保險承保、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)簽訂任何重大交易或協議，或產生任何直接或或有重大責任或義務，在每種情況下，除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中規定的 以外；此外，自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書分別提供 資料的日期起，股本並無(X)任何 變動(但因(I)根據 註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所述的公司股權計劃行使(如有)購股權或授予股票 購股權或限制性股票(如有)的結果除外本公司或其任何附屬公司及綜合可變權益實體的長期債務(br})或(Y)任何重大不利變化(定義見下文 )，或(Y)本公司或其任何附屬公司及綜合可變權益實體轉換本公司證券時的股票(br})或長期債務(br})；本協議中所使用的“重大不利變化”是指資產、負債、業務、總務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損、經營結果、地位或狀況、財務或其他方面的重大不利變化或涉及 預期的重大不利變化的任何發展。, 或公司及其子公司和合並可變利益主體的整體業績 ；

(L) 公司及其子公司和合並可變權益實體對其擁有的、對公司、其子公司和合並可變權益實體的業務至關重要的所有財產和資產擁有良好的、可出售的所有權，在每種情況下，除登記聲明中描述的以外， 沒有任何留置權、產權負擔和缺陷， 不存在任何留置權、產權負擔和缺陷， 公司及其子公司和合並可變權益實體對其擁有的對公司、其子公司和合並可變權益實體的業務至關重要的所有財產和資產均擁有良好的、可出售的所有權。一般披露套餐和招股説明書等不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其子公司和合並可變權益實體對該等財產的使用造成實質性幹擾。本公司及其子公司和合並可變權益實體租賃持有的任何不動產和建築物 由其根據有效、存續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司及其子公司和合並可變權益實體 使用該等財產和建築物造成實質性幹擾的例外情況除外； 且本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體均無知悉 任何人根據上述任何租約提出的任何形式的實質性索償，該等索償違反本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體的權利，或影響或質疑本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體根據任何該等租約繼續擁有租賃或轉租物業的權利，或影響或質疑本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體根據任何該等租約繼續擁有租賃或轉租物業的權利；

(M)本公司及其各附屬公司和合並可變權益實體的每個 均已(I)正式組織，並根據其管轄組織的法律有效地 存在和信譽良好，在適用的範圍內，有權和授權(公司和其他)擁有 其財產和開展其業務，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述， 和(Ii)， 和(Ii)在適用的範圍內， 和(Ii)在適用的範圍內， 和(Ii)擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的財產和開展業務。已妥為具備業務處理資格的外地法團，並根據擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而享有良好信譽 。 除本款第(Ii)款的情況外，在不符合上述資格或信譽良好的情況下，不會合理地 相當可能導致重大不利改變的範圍內， 不符合上述資格或信譽良好的外地法團，在合理範圍內不會 導致重大不利改變的範圍內， 該外國法團擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律均規定須具備該資格。本公司已根據當時有效的“公司條例”(香港法例第622章)第16部正式註冊為非香港公司；根據中華人民共和國(中華人民共和國)法律和法規成立的各附屬公司和綜合可變權益實體的營業執照和組織章程 均完全有效，並符合中華人民共和國法律；

(N) 本公司擁有註冊説明書、一般披露套餐及招股章程所載的授權資本 ，本公司所有已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且 符合註冊説明書、一般披露套裝及招股説明書對股份的描述；本公司各附屬公司的所有 股本已發行股份均已正式和有效授權併發行，已全額支付 (如果根據各自的組織章程到期並應支付)，且無需評估，由本公司直接或 間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述 的留置權或產權負擔除外；合併可變權益實體中的所有股權均已正式和有效授權併發行，已全額支付(如果已根據其各自的公司章程到期並應支付)，並且根據中華人民共和國法律無需評估，且沒有任何留置權、產權負擔、 股權或債權；本公司將發行及出售予承銷商的發售股份已獲正式及有效授權， 於按本協議規定於付款後發行及交付時，將會正式及有效地發行、繳足及免税， 不受持有、投票或轉讓任何限制，並將符合 登記聲明、一般披露資料及招股章程所載股份的描述；且無人行使任何優先認購權或類似權利

(O)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，任何人士均無任何優先購買權、轉售 權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換的本公司或其附屬公司或綜合可變權益實體的任何股權，或與發行本公司及其附屬公司股本中的任何股份有關的任何合約、承諾、協議、諒解或 安排認股權證或期權；

(P)除登記聲明、一般披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解 要求本公司根據證券 法令就該人擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 包括在根據登記聲明登記的證券或根據任何其他登記登記的任何證券中 “登記權”)，但將滿足、放棄或遵守的登記權 除外；

(Q)發行及出售發售股份，以及本公司遵守本協議、香港包銷協議及 運作文件，以及完成本協議、香港包銷協議、 運作文件、註冊聲明、一般披露組合及招股章程及股票借用協議(視何者適用而定)所擬進行的交易， 將不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約 (A)本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體為締約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或合併 可變權益實體受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或合併 可變權益實體的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、貸款協議、租賃或其他協議或文書，但不合理預期 會出現的衝突、違約、違規或違約除外重大不利變化，(B)公司或其任何子公司或合併可變利益實體的公司註冊證書或章程(或其他 適用的組織文件)，或(C)任何 法規或對公司或其任何子公司或合併可變利益實體或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例；(B)公司或其任何子公司或合併可變利益實體的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何子公司或合併可變利益實體或其任何財產具有管轄權的任何 法規或任何判決、命令、規則或條例；本公司或貸款人無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格，即可完成本協議預期的交易。 公司或貸款人無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格即可完成本協議預期的交易, 香港承銷協議及有關發行、發售及出售發售股份、向香港結算存入發售股份或交付 借入股份的有效文件，但根據證券法取得的，以及開曼羣島以外的州證券或藍天法律或任何司法管轄區的法律所規定的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， 除外。與承銷商購買及分銷發售股份有關的香港及美國事宜 ，以及聯交所就發售股份在聯交所主板上市及交易的最終批准；

(R)本公司及其附屬公司及綜合可變權益實體的 公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件 符合其各自注冊司法管轄區適用法律的要求，並且完全有效；本公司的章程和組織文件在所有重要方面均符合香港法律 (包括但不限於上市規則)；

(S)出借人根據股票借用協議的條款可供出借人借給借款人的公司1,650,000股A類普通股已正式授權並有效發行，已足額支付且無需評估，並將由出借人根據股票借用協議的條款交付；

(T)本公司及其任何子公司和合並可變權益實體均未(A)違反中華人民共和國、開曼羣島、香港、英屬維爾京羣島或其註冊或經營所在的任何其他司法管轄區的任何適用法律、法規、 規則、命令、法令、指導方針或通知，(br}違反或違約任何法院或政府機構或機構授予的任何批准、同意、放棄、授權、豁免、 許可、背書或許可開曼羣島、香港、英屬維爾京羣島或其註冊成立或經營所在的任何其他司法管轄區；(C)違反其組織文件或組織文件；或(D)未履行或遵守 其作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但此類違反或行為除外；(C)在開曼羣島、香港、英屬維爾京羣島或其註冊成立或經營的任何其他司法管轄區內，(C)違反其章程或組織文件，或(D)未履行或遵守 其所屬或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議、 契諾或條件。(B)或上述 (D)個別或合計不會導致重大不利變化。

(U)如註冊説明書、一般披露套餐及招股説明書所述， 運用發售股份所得款項淨額，不會違反本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體的任何現行及適用法律或現行組織文件的任何規定，亦不會違反任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據的條款或規定，亦不會構成違約 。/或/或 不會違反本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體的任何現行及適用法律或現行組織文件的任何規定，或構成任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、目前對本公司或其任何子公司或合併可變利益實體具有約束力的租約或其他協議或文書，或適用於本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何政府授權 ；

(V)註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的任何 第三方統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得 書面同意在需要的範圍內使用該等來源的數據；

(W)除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體或本公司任何高級職員或董事為當事一方或本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體或 本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產為標的物的法律或政府法律程序 並無懸而未決 如被裁定對本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體不利，則本公司任何高級職員或董事均不會成為該等法律或政府程序的當事人 ，而本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體或本公司的任何高級職員或董事被裁定為對本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體不利個別或合計會導致重大不利改變； 據本公司所知，經過適當和仔細的調查，政府 當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(X)除登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露的 外，本公司及其附屬公司及合併的 可變權益實體擁有並遵守登記 聲明、一般披露資料包及招股説明書所載進行現正進行或擬進行的業務所必需或重要的所有證書、授權、特許經營權、許可證及 許可證(“許可證”)，並遵守其中的條款；(B)本公司及其附屬公司及綜合 可變權益實體擁有及遵守註冊 聲明、一般披露資料包及招股説明書所載的所有證書、授權、特許經營權、許可證及 許可證(“許可證”)的條款。且未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知 ，如果該許可證被確定為對本公司或其任何子公司或合併的可變權益實體不利，將個別或整體導致(I)對本公司及其 子公司和合並的可變權益實體作為一個整體造成重大不利變化，或(Ii)阻止在此完成香港承銷協議或運作文件中擬進行的交易 ；註冊聲明、一般披露包和招股説明書中 目前進行或提議的業務所必需或重要的所有此類許可證不包含註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的未履行或履行的先決條件或其他重大負擔的限制或條件 ；所有該等許可證均屬有效且完全有效 ，本公司或其子公司或合併的可變利益實體均未違反或違約 ，也未收到與撤銷、暫停或修改 有關的任何行動、訴訟、訴訟、調查或查詢的通知 , 或有任何理由相信任何有關政府當局正在考慮吊銷、暫停或修改任何此類許可證；

(Y) 公司及其子公司和合並可變利益實體擁有、擁有、許可或擁有其他使用權利，或可以合理條件獲得 足夠的商標、服務標誌、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、貿易 祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請註冊 (統稱為，在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，任何此類知識產權(“知識產權”)對於目前進行或提議的業務的開展是必要或重要的 ，並且 任何此類知識產權的喪失或到期不會單獨或整體導致重大不利 變化。 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，任何此類知識產權的喪失或到期都不會導致重大不利的 變化。(I)不存在第三方對本公司或其子公司或合併可變利益實體所擁有的任何知識產權的權利；(Ii)本公司或其子公司或合併可變利益實體或本公司任何知識產權的第三方不存在侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為， 或公司 或其子公司或合併可變利益實體或第三方在通知或時間流逝後會構成或導致上述任何知識產權的任何事件。 或 本公司或其子公司或合併可變利益實體或第三方對本公司或其子公司或本公司的任何知識產權不存在任何侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為。 也不發生本公司或其子公司或第三方因通知或時間推移而構成或導致上述任何事項的事件。 (Iii)沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟 或其他人的索賠，挑戰本公司或其任何子公司或合併可變利益實體對其任何知識產權的 權利，或違反其任何知識產權的任何條款，且本公司不知道有任何 事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(Iv)據本公司所知，沒有懸而未決的或據本公司所知沒有任何 事實構成此類索賠的合理基礎；(Iv)沒有其他人對本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何知識產權的 權利或對其任何知識產權的任何條款的侵犯提出質疑, 其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據；(V)本公司或其任何附屬公司或 合併可變利益實體不存在任何懸而未決的或(據本公司所知的)威脅訴訟、訴訟或索賠，即本公司或其任何子公司或 合併可變利益實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據； 和(Vi)本公司或其子公司或合併可變利益實體在其業務中使用的知識產權 均未被本公司或其子公司或合併可變利益實體 違反對本公司或其任何子公司或合併可變利益實體具有約束力的任何合同義務 侵犯任何人的權利而獲得或正在使用；除上文第(I)至(Vi)款所涵蓋的每種情況外，如果 個別或整體決定對本公司或任何附屬公司或合併可變權益實體不利， 不會導致重大不利變化；

(Z)本公司及其子公司或合併可變權益實體的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司或合併可變權益實體的業務運作相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在與本公司及其子公司或合併可變權益實體的運營相關的所有實質性方面都是足夠的，如目前進行的那樣，作為一個整體，沒有任何缺陷、錯誤。 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕物，但不會造成實質性不利變化的除外。 公司及其子公司或合併可變利益實體已實施並保持合理的控制、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人 數據”))的完整性、持續運行、宂餘 和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或 訪問這些信息系統和數據的情況。但不會合理預期發生重大不利變化或已在沒有實質性成本或責任的情況下得到補救 的除外。除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露外， 公司及其子公司或合併的可變利益實體目前在所有重要方面都遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，以及與網絡安全有關的內部政策和合同義務。 公司及其子公司或合併可變利益實體目前在所有重要方面都遵守與網絡安全有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定。, IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；

(Aa)除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露的 外，(A)本公司及其子公司 和合並可變權益實體及其各自的資產和業務符合任何和所有適用的網絡安全法律(定義見下文)所要求的所有批准 ，且本公司及其每個子公司和合並可變權益實體均已獲得或取得並持有並遵守所有批准；以及(B)本公司或其子公司或合併可變利益實體均不是任何調查的對象，也沒有收到任何查詢、通知、警告、制裁或索賠，也不是任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的一方或受其影響，或受任何判決、法令或命令的約束，或已達成任何協議，在每個案件中，均與任何涉嫌違反任何網絡安全法的行為有關，尤其是，，(br}、 、 本公司及其附屬公司或合併可變權益實體目前均未接受中國網絡空間管理局(“CAC”)的網絡安全審查，除非該審查被確定為對本公司或任何附屬公司或合併可變權益實體 或合併可變權益實體(個別或整體)不利，不會導致重大不利變化。此處使用的“網絡安全法”是指任何政府機構或任何國內外法院與IT系統安全、數據安全和網絡空間安全有關的任何法規、規章、規章、決定或命令，這些法規、規章、規章、決定或命令與公司及其子公司和合並的可變利益實體目前開展的業務相關並適用；(3)“網絡安全法”是指與本公司及其子公司和合並的可變利益實體開展業務有關的任何法規、規章、規章、決定或命令，以及與IT系統安全、數據安全和網絡空間安全有關的任何國內外法院的決定或命令；

(Bb)(A)(I) 不存在與本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的員工的勞資糾紛，也不存在 據本公司所知，經適當而仔細的查詢後即將發生的可能對本公司產生重大不利變化的事項，以及 (Ii)除個別或總體不會導致重大不利變化的事項外， 經適當和仔細的查詢後，據公司所知，不存在任何其他情況。 (I)(I)不存在 與本公司或其任何子公司或合併可變利益實體之間存在的勞資糾紛，或據 公司所知，經適當而仔細的查詢後，不存在可能對本公司產生重大不利變化的情況。本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何主要供應商或承包商的員工即將發生或威脅發生的勞資糾紛 ； 和(B)除個別或總體不會導致重大不利變化的事項外，本公司或其任何子公司或合併可變利益實體，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或合併可變利益實體在相關司法管轄區 有 且沒有違反任何適用的勞動法，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何主要供應商或承包商 ；

(Cc)根據本公司及其子公司和合並可變利益實體註冊、管理或經營業務所在司法管轄區的法律規定，本應由本公司及其子公司和合並可變利益實體出於税收目的而由本公司及其子公司和合並可變利益實體 作出的所有 申報、報告或備案均已作出，且所有該等申報、報告或備案均屬 正確且在各方面均以適當基礎編制的報表、報告或備案文件，但未作出任何此類申報、報告或備案的情況除外。 本應由本公司及其子公司和合並可變利益實體註冊、管理或從事業務的司法管轄區的法律規定，應由本公司及其子公司和合並可變利益實體出於税收目的作出的所有 申報、報告或備案均已作出。或正確地 或適當地提交任何該等申報表、報告或歸檔，合理地預計不會導致重大不利變化；沒有此類申報單、報告或文件是與相關税務部門或其他適當機構發生任何爭議的對象，除非是出於善意和適當的程序提出異議的 ； 註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所列的經審計綜合財務報表中的規定包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的適當規定，適用於在該等經審計的會計報表所涉及的會計 參考日期或之前結束的所有會計期間的所有税收，而該等會計報表當時或可能合理地預期本公司此後將成為 或承擔責任；且本公司及其任何子公司或合併可變利息主體均未收到關於本公司或其任何子公司或合併可變利息實體的任何重大欠税的書面通知 本公司及其各子公司和合並可變利息實體已繳納所有税款(包括任何分攤的税款)。 本公司及其任何子公司或合併可變利息實體均未收到關於本公司或其任何子公司或合併可變利息實體的任何重大欠税的書面通知 , 罰款 或罰金)，並且在經過適當和仔細的查詢後，不知道可能對其進行評估的任何税收不足 ，除非不會導致重大不利變化。

(Dd)本公司及其子公司和合並可變利益實體為其各自業務的開展和各自財產的價值(如果適用)提供保險或受其承保，保險金額和承保風險的金額和承保風險均為從事類似業務的公司所習慣的適當金額和承保範圍；所有此類保險在本合同日期完全有效，並將在每次交付時完全生效；本公司及其子公司和合並可變利益實體均遵守所有此類保險的 條款，且本公司或其任何子公司或合併可變利益實體均未就任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的任何此類保險 提出索賠； 本公司及其任何子公司或合併可變利益實體均無任何理由相信其將無法 在該等保險到期時 續保任何該等保險； 本公司及其任何附屬公司或合併可變利益實體均無理由相信在該等保險到期時，本公司或其任何附屬公司或合併可變利益實體均不能 續保該等保險；本公司及其任何子公司或合併可變利益主體均未被拒絕申請或申請任何物質保險；

(Ee) 公司不是，在要約股份的發售和出售以及其收益的應用生效後， 不是“投資公司”，這一術語在經修訂的“1940年美國投資公司法”中有定義；

(Ff) 公司不認為其最近一個課税年度是《1986年美國國税法》(經修訂)第1297(A)節所指的被動型外國投資公司，也不希望在本課税年度或可預見的將來成為被動型外國投資公司；

(Gg)普華永道會計師事務所 中天會計師事務所(“審計師”)已(I)認證了本公司及其子公司和合並可變利益實體的某些財務報表，並(Ii)審計了本公司對財務報告的內部控制和管理層對其進行的 評估，是證券法及其下的美國證券交易委員會規則和法規所要求的獨立公共會計師 ；

(Hh) 公司維持財務報告內部控制制度(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)，(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司的主要 高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，對財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以合理保證(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責。(C)只有在 根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產責任與 現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；公司財務報告內部控制有效，公司未發現財務報告內部控制存在重大缺陷 ；

(Ii)自注冊説明書、披露資料包及招股説明書以引用方式納入最新經審計財務報表的日期 起，本公司的財務報告內部控制並無重大影響、 或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(Jj)根據證券法， 公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(Ll)僅在 2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則和條例一直適用於本公司的範圍內，本公司沒有且從未在所有方面未能遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則和條例的任何規定；

(Mm) 本公司已建立、維持及評估，或於上市日期前已建立有效的披露及公司管治 控制及程序，以確保本公司及其董事會及時遵守《上市規則》、《香港收購及合併及股份回購守則》、《證券及期貨條例》、《公司 條例》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)的適用規定

(Nn)本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表 或代表本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體行事的任何代理人、代表、附屬公司或其他個人或實體(“人”)，均不知道或直接或間接 作出、提供、承諾或授權(I)任何資金或財產的貢獻、付款、贈與或授權。或對任何公職人員 有價值的任何東西(定義見下文)，該等捐款、付款、禮物或有價物品的付款或目的過去、現在或將會被支付、提供、承諾或授權以影響官方行動，或為公司或其任何子公司或合併可變利益實體獲得或保留任何不當的商業利益，或根據任何適用法律予以禁止；或(Ii)在任何司法管轄區內與公司或其任何子公司或合併可變利益實體的業務活動有關的任何 賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他腐敗或非法支付；在不損害前述規定的情況下， 本公司及其任何子公司或合併可變權益實體，或本公司或其任何子公司或合併可變權益實體的任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表或代表本公司、其子公司或合併可變權益實體行事的任何代理人、附屬公司、 代表或代表本公司、其子公司或合併可變權益實體的 知曉或已採取任何直接或間接行動。這將導致此類人員違反任何相關的反賄賂 或反腐敗法律或其下的規章制度(“反腐敗法”)，包括, 但不限於， 1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》均可能修訂；公司及其子公司和合並的可變利益實體均已制定、維持和執行旨在確保持續 遵守的政策和程序；募集所得的任何部分都不會直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act of 1977)或英國《2010年反賄賂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的 規則或條例(如本文所用，“公職人員”包括以下任何一方的任何官員、代理人、官員、僱員或 代表或代表其以官方身份行事的任何人)：國家、超國家、 地區或地方當局、政府的機構、部門或機構、司法機構、國際公共組織、 政黨、對任何一家保險商行使管理權的機構、具有任何級別的政府或國家所有權或由上述任何一方控制的實體或企業；還包括任何公職候選人或任何政黨職位的候選人以及任何皇室或統治家族的任何成員；“公職人員”的定義還包括上述各方的直系親屬和親密夥伴(br})；

(Oo)除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中特別披露的 外，本公司及其附屬公司及合併可變權益實體 已根據反貪污 法律及公認會計原則保存完整準確的賬簿及記錄，並已按照適用的反腐敗 法律、洗錢法律、制裁及與資料私隱及數據安全有關的法律進行各自的業務，並且已到位、已遵守並將 遵守。 。(O)本公司及其附屬公司及合併可變權益實體已根據反貪污 法律及普遍接受的會計原則保存完整及準確的賬簿及記錄，並已遵守及應 遵守適用的反腐敗法律、洗錢法律、制裁及與資料私隱及資料安全有關的法律。代理、代表或代表本公司或其任何子公司或合併可變利益實體行事的其他 人員不得從事 任何可能導致本公司、其子公司和合並可變利益實體或參與發行的任何個人(無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何此類法律的行為；

(Pp)本公司及其子公司和合並可變利益實體的業務在任何時候都在所有方面都遵守適用的財務記錄、報告和反洗錢法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司和合並後的各個司法管轄區的反洗錢法律。 本公司及其子公司和合並後的各個司法管轄區的反洗錢法律。 本公司及其子公司和合並後的可變利益實體在所有方面都遵守適用的財務記錄、報告和反洗錢法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》，以及本公司及其子公司和合並後的各個司法管轄區的反洗錢法律。由任何相關的 政府機構管理或執行(統稱為“洗錢法”)；

(Qq)沒有 涉及本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法、洗錢法和制裁懸而未決或(據本公司所知)受到威脅的 調查、查詢、訴訟、訴訟或訴訟程序，或在其面前進行的 調查、查詢、行動、訴訟或訴訟程序 涉及本公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何仲裁員 ；

(Rr)本公司、其任何子公司或合併可變利益實體、其任何董事、員工或高級管理人員，以及據本公司所知，任何代表或代表本公司、其子公司或合併可變利益實體行事的代理人、附屬公司、代表或其他人士，均不是以下個人或擁有50%或以上股份或由以下人員控制的個人：(I)目前 美國政府實施或執行的任何制裁的目標或約束。美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和美國商務部(包括但不限於被指定為“特別指定國民”、“被封鎖的人”或“逃避外國制裁的人”)、歐盟、瑞士、英國財政部、香港金融管理局、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為“外國制裁逃避者”)、歐盟、瑞士、英國財政部、香港金融管理局、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為“逃避外國制裁的人”)、歐盟、瑞士、英國財政部、香港金融管理局、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為“逃避外國制裁的人”)、歐盟、瑞士、英國財政部、香港金融管理局、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為，“制裁”)；或(Ii)是否或 已位於、組織、居住或以其他方式附屬於作為制裁目標或其政府的國家或地區，或其政府是制裁目標或受制裁的國家或地區。此外，本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體不會直接或 間接使用本協議項下發售股份所得款項，或將該等收益 借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、綜合可變權益實體、合資夥伴或其他個人或實體 以資助或促進 任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務。, 是制裁的目標或 受到制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的行為；(Ii)任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式；本公司、其任何附屬公司 或合併可變權益實體均未直接或間接與某人進行任何交易或交易， 此人在交易或交易時是或曾經是制裁的目標或受制裁的對象，或現在或曾經擁有50%或 以上的股份或由任何此等人士控制，或與在交易或交易時是或曾經是或其政府現在或曾經是或曾經是本公司或其任何附屬公司或 合併可變權益實體也沒有任何計劃直接或間接與該等人士或為該等人士的 利益而進行交易或交易，或與該等國家或地區或在該等國家或地區進行交易或交易；

(Ss)(A) 公司及其子公司和合並可變權益實體及其各自的資產和業務在所有重要方面均符合 公司及其每個子公司和合並可變權益實體已獲得或取得並持有並符合任何和所有適用環境法(定義見下文)所要求的所有批准； (B)在過去、現在或合理預期的未來事件、條件、情況、活動、慣例、行動、 遺漏或計劃中，不存在可合理預期會導致本公司及其子公司和合並可變利益實體作為一個整體的任何重大成本或債務，或幹擾或阻止本公司 及其子公司和合並可變利益實體遵守環境法； (B)不存在任何可合理預期的遺漏或計劃，該等事件、條件、情況、活動、做法、行動、 遺漏或計劃可能會導致本公司及其子公司和合並可變利益實體作為一個整體遵守環境法，或幹擾或阻止本公司及其子公司和合並可變利益實體遵守環境法；(C)本公司或其附屬公司 或合併可變權益實體均不是任何調查的對象，或已收到任何通知或索賠，也不是 的一方或受任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的影響，或受任何判決、法令或命令的約束，或簽訂任何協議，在每個案件中，均涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為，或任何實際或聲稱的釋放或威脅在任何地點釋放或清理任何危險材料(個別或整體將導致 重大不利變化(此處所用的“環境法”是指任何政府機構或機構或任何國內外法院與健康、安全、環境(包括但不限於)保護、清理或修復)、自然資源或危險材料(包括)有關的任何法規、規則、規章、決定或命令 ，或與健康、安全、環境(包括但不限於，保護、清理或修復)、自然資源或危險材料有關的任何法規、規則、規章、決定或命令, 但不限於，危險材料的分佈、 加工、產生、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放)、 和“危險材料”是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何物質(包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒的 物質或廢物)；

(Tt)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司任何附屬公司 目前均不得直接或間接向本公司或其其他附屬公司派發任何股息、就該等附屬公司的股本作出任何其他 分配、向本公司或其他附屬公司償還本公司或其他附屬公司的任何貸款或墊款，或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至 本公司或其他附屬公司除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外， 根據中華人民共和國現行法律和法規，子公司宣佈的所有股息可自由轉移出中華人民共和國，並可用美元支付，前提是成功完成此類匯款所需的中華人民共和國手續。 所有此類股息和其他分派將不受中華人民共和國法律法規規定的預扣税或其他税的約束 ，否則不受任何其他因素的影響。 所有該等股息和其他分派將不受中華人民共和國法律法規的預扣税或其他税的約束。 此外，該等股息和其他分紅也可以免税。 此外，該等股息和其他分派將不受中國法律法規的任何約束。 對該人具有 管轄權的任何法院或政府機構或機構的批准、授權、命令、登記、許可或資格；

(Uu)合併可變利益實體及其股東為其中一方的重大協議(“VIE協議”)的每一方均有法定權利、權力和授權(公司和其他，視情況而定)訂立和履行VIE協議項下各自的義務，並已正式授權、簽署和交付每一VIE協議；此外，每個VIE 協議均構成當事人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制 或與可執行性相關的公平原則限制。當事人履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人(包括任何政府機構或任何法院)備案或登記；VIE協議不違反、違反、違反或以其他方式與中華人民共和國的任何適用法律相沖突 ，協議各方簽署、交付和履行每個VIE協議不會也不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致施加任何留置權、產權負擔、公司或其任何子公司和合並可變利益實體的任何財產或資產的權益或債權 根據(I)公司或其任何子公司和合並可變利益實體的章程或組織文件，(Ii)任何政府機構或機構或對公司具有管轄權的任何國內或國外法院目前有效的任何適用的法規、規則、法規或命令 , (Iii)本公司或其任何附屬公司及合併可變利息實體為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議，或本公司或其任何附屬公司及合併可變利息實體受其約束，或本公司或其附屬公司及合併可變利息實體的任何財產均受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議 或文書；(Iii)本公司或其任何附屬公司及合併可變利息實體的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議 或本公司或其任何附屬公司及合併可變利息實體的任何財產受其約束的任何文書；不存在針對本公司、其子公司和合並可變利益實體或合併可變利益實體股東的法律或政府訴訟、查詢或調查 在任何司法管轄區對任何VIE協議的有效性提出質疑 據本公司所知，在任何司法管轄區內都不會威脅到此類訴訟、查詢或調查；每個VIE協議都是完全有效的，協議各方都沒有違反或違約任何條款或規定任何VIE協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止、 或不續簽任何VIE協議的通信，且未有任何此類終止或不續簽的威脅 ；本公司擁有直接或間接指導或促使 合併可變利益實體的管理層和政策方向的權力；

(V)在中國境外註冊成立的本公司及其附屬公司的每一家 已經或正在採取一切合理的 步驟，以遵守並確保其每一位股東和期權持有人(或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的)遵守國家外匯管理局(br})(“外管局條例”)的任何適用規則和規定，包括但不限於，要求每一位股東和期權持有人遵守國家外匯管理局 (“外管局條例”)的任何適用規則和規定，包括但不限於，要求每一位股東和期權持有人遵守國家外匯管理局(“外管局條例”)的任何適用的規章制度，包括但不限於，要求每一位股東和期權持有人遵守國家外匯管理局(“外管局條例”)的任何適用規則和規定。中華人民共和國居民或者公民按照國家外匯局有關規定辦理登記和辦理其他手續的；

(Ww)本協議、香港承銷協議和有效文件的每一份 均已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議和本協議的其他各方有效授權、簽署和交付時，構成本公司的合法、有效和 有約束力的協議，可根據其條款強制執行；

(Xx)註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的 財務報表，連同相關的 附表及附註，公平地反映本公司及其附屬公司及綜合可變權益實體於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司及綜合可變權益實體於指定期間的經營狀況、股東權益及現金流量 ；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)的一致適用。支持明細表(如果有)應按照美國公認會計原則 公平地列示其中要求陳述的信息。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的選定財務數據及財務摘要資料 與其中所載的經審核財務報表的編制基準一致，並公平地反映其中所載的資料。

(Yy)註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的 未經審核備考財務資料及其相關附註公平地列載於其中的資料，乃根據上市規則的適用規定 編制，而該等備考財務資料所依據的假設屬合理，並載於 登記説明書、一般披露資料包及招股章程。其中使用的備考調整適用於對其中提及的交易和情況實施 ，並且備考調整在編制這些報表和數據時已正確應用於歷史 金額。除其中包含的內容外，註冊表、一般披露包和招股説明書中不需要包含歷史或形式財務報表或支持時間表；

(Zz)本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體或本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體或本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體的任何董事、 高級管理人員、僱員或代理人向聯交所不時以書面或口頭形式披露或提供的所有 資料(或須披露或提供的資料，包括但不限於聯合保薦人根據上市規則履行其作為保薦人的責任)、 本公司或其任何附屬公司或綜合可變權益實體 美國證券交易委員會或承銷商就發售股份在聯交所進行全球發售及/或上市(包括但不限於迴應聯交所或證監會或美國證券交易委員會提出的問題)而真誠地作出全面披露或提供 ，且在所有重大方面均屬完整、真實及準確，且在任何重大方面均無誤導性， 且並無任何其他資料未因下列原因而未予提供。 (*-)

(Aaa)在全球發售過程中披露的所有 意見或意向的陳述或表達或預測或估計(包括但不限於關於營運資金充足、未來計劃、收益使用、重大會計政策、負債、前景、股息、重大 合同和訴訟的陳述)，在經過適當和適當的考慮後，並在適當的情況下，基於合理的理由和假設，保持公平和誠實，並且該等理由或假設仍然真實和誠實地 經適當而仔細的查詢，公司或其董事已知悉 任何該等陳述或表述如有遺漏，將會在任何方面產生誤導；

(Bbb)本協議或香港承銷協議(視何者適用而定)所規定的或本協議或香港承銷協議(視何者適用而定)所預期的、由本公司任何高級職員或董事簽署並按規定交付承銷商、承銷商代表律師的任何 證書，應構成本公司在本協議項下就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證；

(Ccc) 本公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對本公司或任何承銷商提出關於全球發售的經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效索賠 ；

(Ddd)除登記聲明、一般披露資料包、招股説明書及提交予聯交所的與本公司上市申請及/或香港公開發售有關的其他文件所披露的 外，交易税、發行税、印花税、資本、單據、登記或其他發行或轉讓税或税款或任何預扣税，均不會或將由代表本公司或承銷商的 支付或以其他方式向本公司或承銷商支付，或以其他方式向本公司或承銷商支付的任何款項，或向承銷商支付的任何預扣税，均不會由或將由代表本公司或承銷商支付或以其他方式向本公司或承銷商支付的交易税、發行税、印花税 支付或以其他方式徵收。(一)設立、配發和發行要約股份；(Ii)本公司向承銷商出售及交付發售股份或承銷商取得的購買；。(Iii)承銷商向最初購買者出售及交付發售股份；。(Iv)籤立、交付或履行本協議， 香港包銷協議或股票借用協議或完成本協議擬進行的交易， 香港包銷協議或股票借用協議；(Iii)承銷商將發售股份出售及交付予最初購買者；。(Iv)籤立、交付或履行本協議， 香港包銷協議或股票借用協議；及(Iii)承銷商出售及交付發售股份予承銷商或承銷商購買發售股份；。(Iv)籤立、交付或履行本協議， 香港包銷協議或股份借用協議；。(V)其後透過香港結算的設施轉讓發售股份或轉讓 發售股份的任何協議(包括該等轉讓予承銷商取得的購買人)；或。(Vi)將發售股份存放於香港結算 ；及。

(Eee)註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中“股本説明 ”項下所載的 陳述，惟該等陳述聲稱構成普通股條款摘要。在本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中，本公司在“第10項補充信息-B.公司章程和章程”中所作的陳述，只要其旨在描述本報告中提及的法律和 文件的規定，在所有實質性方面都是準確、完整和公平的。(br}本公司向中國人民銀行提交的截至2020年12月31日的年度報告中以“第10項補充信息-B.公司章程和章程”為標題的陳述在所有實質性方面都是準確、完整和公平的。

聯交所主板發售股份的上市及買賣許可已原則上獲得上市委員會的批准 ，並無理由相信該等批准會被撤銷、暫停或修改。

(B)出售股東代表、保證並同意每一位聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和國際承銷商：

(A)出售股東已妥為組織，並有效地以公司或有限責任合夥(視屬何情況而定)的身分存在，在其組織的司法管轄權內具有良好的 地位(如適用)；

(B) 出售股東對該出售股東將在該交付時間 交付的股份擁有且在下文提及的每一次交付時間都具有有效且未設押的所有權，並有完全權利、權力和授權訂立本協議，並 出售、轉讓、轉讓和交付由此將由出售股東在本協議項下的該交付時間交付的股份；並且 在每次交付時，幾家承銷商將獲得出售股東將在該交付時間交付的有效且無擔保的 股份所有權。

(C)出售股東將出售的 股份可由該出售股東自由轉讓至數家承銷商的賬户或為其賬户轉讓；根據開曼羣島、中國或 美國的法律，股份其後轉讓並無限制，但註冊聲明、定價披露組合或招股章程中所述者除外。

(D)出售股東不需要 獲得任何人(包括任何政府機構、團體或任何法院)的同意、批准、授權、命令或向其備案 以完成授權書(定義見下文)、託管協議(定義見下文)或本協議與出售股東出售的股份的發行和出售相關的交易，但根據證券法獲得和作出的交易以及可能發生的交易除外，在此情況下銷售股東不需要 同意、批准、授權或命令或向任何人備案 完成授權書(定義見下文)、託管協議(定義見下文)或本協議與出售股東出售的股份相關的交易

(E) 委託書(定義如下)、託管協議(定義如下)和本協議的簽署、交付和履行，以及其中和本協議預期的交易的完成，不會導致違反或違反 任何條款和規定，或構成違約，或根據任何法規、任何規則對出售股東的任何財產或 資產施加任何留置權、押記或產權負擔。對出售股東或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或法院 的規章或命令，或出售股東作為一方、出售股東受其約束或出售股東的任何財產受其約束的任何協議或文書，或出售股東的章程或章程或組織文件；

(F) 出售股東完全有權簽署和交付本協議以及該出售股東與公司簽署的託管協議(“託管 協議”)，作為與本協議擬出售股份有關的 要約和出售股份的託管人(“託管人”)，並履行其在該等協議項下的義務；(F)出售股東有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議和託管協議(“託管協議”)，以託管人(以託管人的身份)履行其在該等協議項下的義務；

(G) 授權書(“授權書”)，指定其中所指名的某些個人為出售股東的 名事實代理人(每名“事實代理人”)，與本章程和招股説明書擬進行的交易有關，構成 一份有效文書，授予該授權書中所列的事實受權人，並允許 該等事實受權人單獨或集體對該等受權人具有約束力(br})，該授權書(“授權書”)可委任其中所指名的若干名個人為出售股東的 名事實受權人(每名“事實上受權人”)，該等受權人與本章程及招股説明書所擬進行的交易有關。在該授權書中授予和考慮 ，且該授權書未在任何時候被撤銷、取消或終止；

(H) 出售股東根據本協議出售股份不受定價披露方案和 最終招股説明書中未列明的有關公司 或其任何子公司或合併可變利益實體的任何重大信息的推動； 有關公司或其任何子公司或合併可變利益實體的任何重大信息未在定價披露包和 最終招股説明書中列出；

(I)本協議的每個 、授權書和託管協議均已由出售股東 正式授權、簽署和交付，並構成出售股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律；

(J) 出售股東與FINRA的任何成員沒有關聯或關聯；

(K) 出售股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理地 預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或轉售 ；

(L) 該出售股東或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據該出售股東所知，與該出售股東或其任何附屬公司或附屬公司的任何 有關連或代表其行事的任何代理人、代表、附屬公司或其他人士，均不知悉或已直接或間接就本公司或其任何附屬公司或合併可變權益實體的業務活動作出、提供、提供、承諾或授權(I)對任何公職人員的任何 捐款、付款、贈送資金或財產或任何有價值的東西(如上文第3(A)(Nn)條所定義)， 該等捐款、付款、禮物或有價物品的付款或目的是、正在或將會作出、提供、承諾或授權 以影響公務行為，或為公司或其任何子公司或合併 可變利益實體獲得或保留任何不當的商業利益，或根據 規定被禁止的 捐款、付款、贈送或贈送或授權 向任何公職人員提供的任何捐款、付款、贈送資金或財產或任何有價值的物品，或者 該等捐款、付款、禮物或有價物品的付款或目的或(Ii)任何司法管轄區的任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他腐敗或非法付款；在不損害前述規定的情況下，出售股東或其子公司的任何 或其任何董事、高級管理人員或員工，或據該出售股東所知，代表或代表該出售股東或其任何子公司或附屬公司行事的任何代理人、關聯公司、代表或其他人，均不知道 直接或間接採取了任何行動，與公司或其任何子公司或合併可變利益實體的業務活動有關，可能導致這些人違反任何相關的反賄賂或反腐敗法律或其下的規章制度，包括但不限於, 1977年的《反海外腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法》，每一部都可能被修訂；

(M)該出售股東、其附屬公司及附屬公司的運作一直以來均遵守洗錢法，而涉及該出售股東或其任何附屬公司或附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員 就洗錢法所採取的行動、訴訟或程序並無懸而未決，或據 該出售股東所知，不會受到威脅；

(N)該出售股東及其任何附屬公司或其任何董事、高級人員或僱員，或據該出售股東所知，與該出售股東或其任何附屬公司或附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、關聯公司代表或其他人士，目前均未受到任何制裁或成為任何制裁的目標；或(Ii)位於或曾經位於、組織 或居住在或與其政府為目標或受制裁的國家或地區有關聯的國家或地區。 此外，該出售股東不會直接或間接使用本協議項下發售股份的收益， 也不會將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體 (I)為任何人的任何活動或業務提供資金或便利。 此外，該出售股東不會直接或間接使用本協議項下發售股份的收益， 也不會向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 。在此類 融資時，是制裁的目標或受制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；出售 股東及其任何子公司或附屬公司均未直接或間接地與或為 某人的利益進行任何交易或交易，而該人在交易或交易時是或曾經是制裁目標或受制裁的對象，或擁有或曾經擁有 50%或以上的股份或由上述任何人控制，或與在交易或交易發生時是或曾經是或其政府是或曾經是或曾經是 目標或其政府的目標的國家或地區進行任何交易或交易 ，或與該國家或地區有關的交易或交易 在交易或交易時是或曾經是或其政府是或曾經是或曾經是 的目標或受制裁的國家或地區的利益出售股東或其任何附屬公司 或關聯公司也沒有任何交易或交易計劃, 直接或間接與該等人士或為該等人士的利益，或 與該等國家或地區或在該等國家或地區；

(O) 該出售股東與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致向該出售股東或任何承銷商提出與本次 發售相關的經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效索賠；

(P)該 出售股東在最近交付時間和承銷商完成發售股份的較晚時間(以兩者中較晚者為準)尚未分發，也不會分發與出售股東發售和出售發售的 股份有關的任何發售材料，包括任何免費撰寫的招股説明書；及

由該出售股東的任何事實律師 簽署並按照本協議的要求或預期交付給保險人代表或律師的任何證書 將構成該出售股東就其所涵蓋的事項向每一保險人作出的陳述和擔保。

4.(A)公司同意每一位聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合牽頭經理和 國際承銷商：

(A) 按照您批准的格式準備招股説明書，並根據證券法第424(B)條的規定提交招股説明書 不遲於美國證券交易委員會在本協議簽署和交付後的第二個營業日結束； 在最後一次交割前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或補充 ，貴方應在發出合理通知後立即不予批准；在收到有關通知 後，立即通知您對招股説明書的任何修訂已經提交或生效或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本；根據證券法第433(D)條的規定，迅速向美國證券交易委員會提交 本公司要求提交的所有其他材料；在招股説明書 發佈之日之後，只要需要交付招股説明書(或根據證券法，第173(A)條所指的通知代替招股説明書)，公司應在招股説明書發佈之日後，迅速向美國證券交易委員會提交根據《證券法》第13(A)、13(C)或15(D)條規定必須提交的與發售或出售股票相關的所有報告；在收到有關通知後，立即通知閣下：(I)美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書的命令；(Ii)美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條就使用登記 聲明或其任何生效後修訂發出的任何反對通知；(Iii)暫停 有關發售股份的資格 。(I)根據證券法第401(G)(2)條，美國證券交易委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，(Ii)美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條就使用登記 聲明或其任何生效後修訂發出的任何反對通知。, (Iv)為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟 ；或(V)美國證券交易委員會修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息的請求 ；

(B)在任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令 或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；在任何 此類反對通知發出的情況下，應迅速採取必要步驟，包括但不限於修改註冊聲明 或自費提交新的註冊聲明，以允許 承銷商提出要約和出售要約股票(此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；

(C)如果證券法第430B(H)條要求 ，按照您批准的格式準備招股説明書表格，並根據證券法第424(B)條提交該 格式的招股説明書，時間不遲於證券法第424(B)條可能要求的時間；並且不得對該招股説明書格式進行進一步修改或補充，在發出合理通知後，您應立即予以拒絕。 ；(C)根據證券法，規則430B(H)要求您按照您批准的格式準備招股説明書表格，並在不遲於規則424(B)根據證券法 的要求提交該 招股説明書表格；

(D)若在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”) 前，承銷商仍有任何 發售股份未售出，本公司將以閣下合理滿意的形式提交有關發售股份的新自動 擱置登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做的話)。(D)如果在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)前，承銷商仍未出售任何發售股份，本公司將提交與發售股份有關的新的自動 擱置登記聲明。如果在續訂截止日期時，公司 不再有資格提交自動擱板登記聲明，則公司將(如果尚未提交)以您合理滿意的形式提交與要約股份有關的新擱板 登記聲明，並將盡最大努力使該 登記聲明在續訂截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售發售股份，一如有關發售股份的到期登記聲明 所預期的那樣繼續進行。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明 或該新的貨架登記聲明(視情況而定)；

(E)及時 不時採取您可能合理要求的行動，使要約股份符合您可能合理要求的司法管轄區的證券法律的發售和出售資格，並遵守該等法律，以允許在完成要約股份分配所需的時間內在該司法管轄區繼續銷售和交易 ，但在此情況下，本公司不需要符合外國公司的資格或提交一般服務同意書

(F)在美國證券交易委員會簽署和交付本協議後的第二個工作日營業結束前， 向國際承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量按您合理要求的數量進行 ，如果招股説明書已交付(或替代招股説明書)，則向國際承銷商提供招股説明書的書面副本和電子副本，且如果招股説明書已交付(或替代招股説明書)，則應向國際承銷商提供招股説明書的書面副本和電子副本。證券法第173(A)條所指的通知)是在招股説明書發行後九個月期滿前的任何時間要求 與發售或出售要約股份有關的通知，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據招股説明書中的陳述， 將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據招股説明書中的陳述， 將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據招股説明書中的陳述， 第(br}證券法)第173(A)條中所指的通知已交付，不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在同一期限內有必要修改或補充招股説明書，或提交招股説明書中通過引用併入的任何文件，以符合《證券法》或《交易法》的規定， 則不應誤導，也不得因任何其他原因而在同一期限內修改或補充招股説明書或提交招股説明書中通過引用合併的任何文件，以符合《證券法》或《交易法》的要求。通知您並應您的請求將該文件歸檔，並免費準備並向每位國際承銷商和任何證券交易商提供您可能不時 不時合理地要求修改招股説明書或補充招股説明書以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定的書面和電子副本。 在任何國際承銷商被要求交付招股説明書(或代替招股説明書)的情況下, 通知中提到 在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間出售任何發售股份 (見證券法第173(A)條) 應您的請求但費用由該國際承銷商承擔，根據您的合理要求編制並向該國際承銷商交付符合證券法第10(A)(3)節的修訂或補充招股説明書 的書面和電子副本 ；

(G)如果 在發佈發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水溝通之後的任何時間，發生或 發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書或書面試水溝通與註冊聲明中當時包含的信息相沖突或可能衝突，或由於該發行人自由寫作或書面試水溝通 招股説明書或書面測試-水域溝通 發生衝突或將會與註冊聲明中當時包含的信息衝突 ， 該事件或發展導致發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通 與註冊聲明中當時包含的信息相沖突，或由於該事件或發展導致發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通與註冊聲明中當時包含的信息相沖突將包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，而不是誤導性，

(H) 公司已迅速通知或將迅速通知聯合代表，以及(Ii)公司已迅速修訂或將 迅速修訂或補充該等發行者自由寫作章程或水域測試書面通訊，以消除或糾正該 衝突、不真實陳述或遺漏；但本承諾不適用於任何發行者自由寫作章程或水域測試書面通訊中包含的 任何陳述或遺漏

(I)如果 在銷售時間之後的任何時間，通過引用將任何其他文件歸檔並併入定價招股説明書中，且 當這些文件生效或提交美國證券交易委員會(視情況而定)時，招股説明書或其任何進一步修訂或補充將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求。且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或為使陳述不具誤導性而需要陳述的重大 事實；除本協定附表II所列文件外，自美國證券交易委員會在緊接本協定日期前一個工作日至簽署本協定之前的營業日結束以來，未 向美國證券交易委員會提交任何此類或任何其他文件；

(J) 在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於註冊説明書(定義見證券法第158(C)條)生效 之日起16個月內，向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及其美國證券交易委員會規則和條例(包括本公司選擇第158條)的公司及其附屬公司(無需審計)的收益表， ，(B)在任何情況下不得遲於註冊説明書生效日期 之後的16個月向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及其下的美國證券交易委員會規則和條例(包括，由本公司選擇，第158條)的公司及其附屬公司(無需進行審計)的收益表。只要該聲明在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其網站上提供，公司將被視為已向其證券持有人提供該聲明；

(K)除 (I)根據全球發售(包括根據超額配售選擇權)發行、要約及出售要約股份 (Ii)根據股份激勵計劃的條款授予或發行證券，包括一次或多次發行普通股或存入本公司開户銀行的美國存託憑證(ADS)的效果，並交付至本協議日期存在的本公司經紀賬户的 。 (I)根據全球發售(包括根據超額配售選擇權)發行、要約及出售要約股份 (Ii)根據股份激勵計劃的條款授予或發行證券，包括一次或多次發行普通股或存入本公司開户銀行的美國存託憑證的影響。考慮到未來根據本協議日期現有的股權激勵計劃 發行：(Iii)普通股的任何資本化發行、減資或合併或拆分，(Iv)根據本協議日期存在的任何本公司股份回購計劃回購證券，以及(V)發行與2022年到期的本金總額為9億美元的可轉換優先票據相關的任何證券。 本公司於#年發行的可轉換優先票據的本金總額為9億美元。上市日期(定義見香港承銷協議)後90天( “禁售期”)，本公司特此向聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人、國際承銷商及聯席保薦人承諾，未經聯席代表(代表國際承銷商)事先書面同意 ，除非符合上市規則的要求 ，否則本公司不會向各聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人、國際承銷商及聯席保薦人承諾不會在未經聯席代表(代表國際承銷商)事先書面同意 的情況下，且除非符合上市規則的要求，否則不會

(A)要約、 配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、簽約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、質押、借出、授予或出售任何期權、認股權證、合約或認購或購買、授予或購買任何期權、 認股權證、合約或配發、發行或出售、或以其他方式轉讓或處置、或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓 任何期權、認股權證、合約或配發、發行或出售、或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓 有條件或無條件地，任何普通股或美國存託憑證 或本公司其他證券，或上述任何證券的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表接受本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利，或任何認股權證或其他權利購買本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券或上述任何證券的任何權益)，或存入本公司的任何普通股或其他證券 或

(B)訂立任何掉期或其他安排，將本公司任何 普通股或美國存託憑證或其他證券的所有權或上述任何證券(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何 證券，或代表有權收取或購買本公司任何普通股或美國存託憑證或其他證券的認股權證或其他權利)的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人

(C)在任何交易中加入 ，其經濟效果與上文(A)或(B)款所指明的任何交易相同；或

(D)向上述(A)、(B)或(C)款所指明的任何交易要約、訂立合約、同意或宣佈任何意向，

於任何情況下，上文(A)、(B)或(C)項所述 任何交易是否以交付本公司普通股或美國存託憑證或其他證券的方式結算， 或以現金或其他方式結算(不論該等普通股或美國存託憑證或其他股份或證券的發行是否會在禁售期 內完成)。

(L) 在證券法 規則456(B)(1)所要求的時間內支付與發售股票有關的所需美國證券交易委員會備案費用，而不考慮其中的規定，否則按照證券法 法第456(B)和457(R)條的其他規定；

(M) 按照“收益的使用”標題下的定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議出售要約股份所收到的淨收益；

(N) 在首次交割時批准發售股份在聯交所上市，並盡最大努力促使其 在首次交割後至少六個月內繼續在聯交所上市，但如該 已獲本公司股東根據上市規則及適用法律批准的 上市，或在 向本公司發出要約(香港收購及合併守則所指的要約)後 ，則不在此限

(O)應任何國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調員、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人的 請求，向該等國際承銷商、聯合代表、 聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人提供或安排提供該等國際承銷商、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人公司商標、服務標記和公司徽標的電子版，以便在以下情況下在網站上使用：聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及聯席保薦人，以協助 網上發售發售股份(“許可證”)；但是，前提是, 許可證僅用於上述 目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(P) 遵守“香港聯合交易所有限公司證券上市規則”(不時修訂) 、聯交所的上市決定、指引及其他規定(“上市規則”)及/或任何其他適用的 法律，包括提交有關的報告、文件、協議及其他資料，而該等相關報告、文件、協議及其他資料可能不時被適用法律規定由於要約股份尚未發行而須如此提交；

(Q) 維持適當及充足的會計及管理制度、內部會計及財務報告控制及披露及公司管治 控制及程序，以(A)履行本公司及其董事遵守上市規則及其他法律及監管規定的義務，尤其是財務報告、披露內幕消息 及須呈報及關連交易的規定；及(B)使本公司能夠在上市前及上市後對本公司的財務狀況及前景作出適當評估

(R)未經聯合代表事先批准，在每次交付前 不得直接或間接發佈任何新聞稿、新聞稿 或其他通訊，也不得就本公司、本公司的財務狀況、本公司的運營、業務、物業、資產或負債的業績或要約股份的發售 ，並促使代表其行事的所有其他各方直接或間接地就本公司、本公司的財務狀況、本公司的運營、業務、物業、資產或負債或要約股份的發售 召開新聞發佈會；

(S)只要該等股份已發行， 須向聯交所、證監會及香港及其他有關司法管轄區的任何其他有關政府當局提交 適用法律可能不時規定因該等股份已發行而須予如此存檔的有關報告、文件、協議及其他資料；

(T)在最後一次交付時間後一年屆滿前的任何時間，不得 成為或成為 根據經修訂的“1940年投資公司法”第8條須註冊的投資公司；

(U)不得 使其任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或代表其或代表上述人士的任何 人直接或間接將出售發售股份所得款項用於 會導致參與全球發售的任何人(包括但不限於香港承銷商和國際承銷商)違反制裁的任何目的或活動；

(V) 不提供並促使其任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司和/或代理人(無論是直接或間接、正式、非正式、書面或口頭)提供任何有關公司的前瞻性信息(無論定性或定量)，這些信息沒有包括在或合理地預計不會包含在每個一般披露包和招股説明書中，或者不會公開提供， 、 在緊接 根據香港包銷協議的條款釐定香港發行價日期之後的任何時間(包括該日在內)，向任何研究分析師出售；

(W)不得 向其聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士(國際承銷商及其各自的聯屬公司除外)在最後交割時間前分發與國際發售股票的發售和銷售有關的任何發售材料，但經聯合代表批准的一般披露一攬子計劃和招股説明書及任何一般用途發行人免費招股説明書 除外，不得在最後交割時間之前分發該等發售材料，也不得致使其聯屬公司或代表其行事的任何人士(國際承銷商及其各自的 聯屬公司除外)在最後交割時間前分發與發售國際發售股份有關的任何發售材料，但經聯合代表批准的一般披露方案和招股説明書除外；

(X)直至 聯合代表已通知本公司國際發售股份分配已完成，且 不得致使其任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人或代表公司或代表上述任何人的任何人單獨或與一名或多名其他人士直接或間接地作出或從事任何行為或行為 (A)，而該等行為或行為會對市場或市場造成虛假或誤導性印象。 (A)(A)不會對市場造成虛假或誤導性印象。 (A)不會直接或間接地造成對市場的虛假或誤導性印象。 (A)不會直接或間接地造成對市場的虛假或誤導性印象。 (A) 或(B)其目的是創造實際或表面上的活躍交易或提高股票價格，但是， 以上(A)和(B)條款中的任何規定都不能阻止穩定經理人在法律允許的範圍內進行交易以穩定要約股份的 市場價格；

(Y)不得 向其任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或代表公司或代表上述任何 人行事的任何人作出以下行為：(A)直接或間接採取或便利任何旨在或構成 或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進出售或轉售本公司的任何證券或以其他方式出售或轉售本公司的任何證券；(B)(A)採取或促成任何旨在或已構成 的行動，或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進出售或轉售本公司的任何證券或以其他方式出售或轉售本公司的任何證券，(B)任何 會構成違反《證券及期貨條例》第XIII及XIV部的市場失當行為條文的行動，或(C)採取或不採取任何行動，而該等行動可能直接或間接導致任何國際承銷商喪失 倚賴《證券及期貨(穩定價格)規則》根據《證券及期貨條例》或其他規定提供的穩定避風港的能力；(C)採取或不採取任何行動，而該等行動可能直接或間接導致任何國際承銷商喪失 依賴《證券及期貨(穩定價格)規則》所提供的穩定避風港的能力；為免生疑問，穩定管理人可以在法律允許的範圍內進行穩定要約股票市場價格的交易 ；

(Z)在聯合代表通知的全球發售完成之前，未經聯合代表事先批准， 不得(A)訂立或承擔或以其他方式同意受任何合同或協議的約束，(B)招致、承擔或收購或 以其他方式同意承擔任何責任，(C)收購或處置或同意收購或處置任何業務或資產， 在每種情況下都會或可以合理地預期，對全球產品產生重大不利影響或導致重大不利變化 ；

(Aa) 在每次交付之前或之後進行和執行根據本協議要求其進行和執行的所有事情，並 滿足本協議規定的交付國際要約股份的所有前提條件；

(Bb)除 受聯交所授予的任何豁免規限外，應盡最大努力促使本公司的核心關連人士(定義見上市規則) 不會親自(或透過其控制的公司)以本身名義或 透過代名人申請國際發售股份，除非根據上市規則準許這樣做，並已獲得有關的確認，且本公司 應知悉任何人士提出任何國際發售股份的申請或表示對國際發售股份感興趣。它應立即通知聯合保薦人和聯合代表(為他們自己和代表國際保險商)；

(Cc)向每一位國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、 聯合牽頭經理和聯合保薦人及其各自的關聯公司賠償並使其免受任何交易、單據、印花、資本 或其他發行、註冊、單據、轉讓或其他類似税項或關税(包括以預扣方式徵收的任何此類税項) 和任何交易徵費、佣金或經紀費用的損害，包括但不限於任何交易、單據、印花、資本 或其他類似税項或關税(包括以預扣方式徵收的任何此類税項) 以及任何交易徵費、佣金或經紀手續費，包括但不限於美國或公司在其辦事處或任何其他司法管轄區 支付或被視為支付款項的司法管轄區 如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所設想的那樣創建、配發、發行、要約、出售和分發要約股份，以及本協議的簽署和交付，並 賠償並保證每個國際承銷商及其各自的附屬公司不會因交易費和交易而受到損害 徵税， 如果發生以下情況，則賠償並保證每個國際承銷商及其各自的附屬公司不受交易費和交易費用的損害。 在以下情況下，向國際承銷商及其各自的附屬公司收取交易費和交易費 ，並保證其不受交易手續費和交易費用的損害。 可能須就要約股份的要約及出售以及股份在聯交所上市 而須支付的款項(但該等國際承銷商為其投資賬户購買要約股份的情況除外)；如果公司有義務 就本協議項下支付給國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人的任何金額支付增值税或類似税，公司應支付相當於任何適用增值税或類似税的額外金額 。

(B)出售股東同意國際承銷商同意：

(A)該 出售股東將基本上遵守該 出售股東簽署的附件E中規定的禁售信的條款；

(B)該 出售股東同意，在本協議簽署之時或之後的任何時間，不直接或間接通過任何“招股説明書”(按證券法的含義)提供或出售任何 股票或美國存託憑證，或使用任何“招股説明書” (按證券法的含義)與股份的提供或出售相關的任何 股票或美國存託憑證，在每一種情況下，除招股説明書外，均不會提供或出售任何 股票或美國存託憑證；

(C)該 出售股東同意在登記聲明、定價説明書和招股説明書中與該 出售股東有關的信息發生任何變更時，在代表確定的 股份分配完成之日之前的任何時間及時通知本公司和聯合代表；

(D)該 出售股東將在交付前或首次交付時，向每一位國際承銷商(或其代理人)提交一份填寫妥當並籤立的美國國税局(IRS)W-9表格或一份美國國税局表格W-8(或財政部規定代替該表格的其他適用表格或 報表)，以及該 表格所需的所有附件；

(E)該 出售股東不會，也不會導致其關聯公司直接或間接採取任何旨在或構成 構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱股價的行動；

(F)該等 出售股東將就任何交易、單據、印花、資本或 其他發行、登記、單據、轉讓或其他類似税項或關税(包括以預扣方式徵收的任何該等税項)向聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、 聯席牽頭經辦人及聯席保薦人及其各自的聯屬公司作出賠償，並使其免受損害， 包括任何利息及罰金，有關設立、配發、發行、要約、出售及分銷如果出售股東有義務就本協議項下向聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人及其各自關聯公司支付的任何款項 支付增值税或類似税，則出售股東應額外支付相當於任何適用增值税或類似 税的金額；

(G)上述 出售股東同意不會使用根據本協議出售出售股東公司股份和期權 股份所得的任何收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴 或其他人士，以資助或促進任何人士或與任何人士、或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家有關的任何活動或業務， 或以任何其他方式導致任何人(包括參與要約的任何人士)違反制裁規定顧問、投資者或其他身份)，或以任何不符合任何對該出售股東擁有管轄權的政府機構的適用法律、規則和 條例的方式出售。

5.(A)各 國際承銷商代表並同意：(I)未經本公司和聯合代表事先同意，(I)其 沒有也不會就發行股份提出任何與招股有關的要約，構成需要向美國證券交易委員會提交的自由撰文招股説明書 ；(Ii)本公司和聯合代表 同意使用的任何該等自由撰文招股説明書列於本協議附表II；

(B) 公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交申請或保留(如需要)和圖例。

6. 公司與幾家國際保險商約定並同意支付或安排支付以下款項：

(A)根據本公司與高盛、瑞士信貸及里昂證券資本市場於2021年2月8日及本公司與中金公司於2021年3月1日訂立的聘書(“保薦人 聘書”)，應付予聯席保薦人的任何剩餘保薦費及應計自付費用。聯合保薦人的任何自付費用將在收到各聯合保薦人的費用細目後 經本公司書面同意後按實際發生的方式報銷。 為免生疑問，上市完成後，應從聯合保薦人 或其各自關聯公司根據本協議和香港承銷協議的規定收到的承銷佣金總額中扣除相當於保薦人 應付給聯合保薦人的總費用的金額；但條件是，如果上市未完成，保薦人的費用應按照保薦人聘書中的規定到期並支付；

(B)費用、核數師的支出和開支；

(C)費用、香港註冊處處長及白表eIPO服務供應商的支出及開支；

(D)公司所有法律顧問的費用、 所有法律顧問的費用以及承銷商的所有法律顧問的費用和開支；

(E)行業顧問的費用、 支出和開支；

(F)費用， 內部控制顧問的支出和開支；

(G)費用， 任何公關顧問的支出和開支；

(H)費用， 收款行和被提名人的支出和開支；

(I)費用， 公司其他代理和顧問與全球發售有關的支出和開支；

(J)與要約股份在聯交所上市申請有關的費用、與要約股份在聯交所上市的申請有關的支出及開支、向任何有關當局登記任何文件的費用，以及與要約股份在任何司法管轄區的資格有關的支出及開支；

(K)所有 印刷和廣告費用(包括為全球發售保留的財務印刷商的所有費用和開支)；

(L)在所有相關司法管轄區編制、印刷、發送、歸檔和分發發售文件和PhIP(如適用)的所有 費用，及其所有修訂和補充費用；

(M)股票、致歉信和退款支票的準備、印刷、寄送和分發(包括運輸、包裝和保險)的所有 費用；

(N)與向任何當局(包括但不限於香港公司註冊處處長)註冊香港公開發售文件及其任何修訂和補充文件有關的費用 及開支 ；

(O)公司就發售股份的設立、發行、出售及交付而須繳付的 交易費及交易徵費，以及所有資本税(如有)、印花税(如有)、溢價税(如有) 及任何其他須繳付的費用、收費、開支、税項及徵費；

(P)與全球發售的準備和啟動相關的所有 成本和費用；

(Q)費用 和與背景搜索、公司搜索、訴訟搜索、破產和無力償債搜索、董事職位搜索以及聯合代表或其代表進行的與全球發售相關的其他搜索相關的費用 ，並已獲得公司書面批准 ；

(R)應支付的與全球發售相關的所有 CCASS交易費；以及

(S)為全球服務保留的財務印刷商的費用 和開支(包括由財務印刷商收取或支付給財務印刷商的任何翻譯費)，

應由本公司承擔，本公司 應支付或安排支付與A類普通股在聯交所上市有關的所有成本、開支、費用、收費和税項，包括但不限於本公司應支付的經紀佣金、交易費和交易徵費，以及根據全球發售設立、發行、配發或出售要約股份而產生的任何印花税或資本税或其他類似税項，但就淨額徵收的税項除外 聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經理或國際承銷商註冊成立、居留 或有固定營業地點，根據香港承銷協議向任何此等各方收取佣金或費用。

出售股東同意支付或安排 支付(I)出售股東根據證券法就股份登記及交付而另行委任的任何律師的費用、支出及開支；及(Ii)根據全球發售配發、要約或出售發售股份所產生的任何印花税或資本税或其他類似税項 。聯合代表有權 從要約股份的發售及出售所得款項淨額中扣除根據 向全球發售配發、要約或出售要約股份所產生的印花税或資本税或其他類似税項。

7.國際承銷商在本協議項下關於每次交付要約股票的義務 應由其酌情決定，條件是本公司和出售股東在本協議中的所有陳述、擔保和其他陳述在出售之時和交付之日是真實和正確的，公司和出售 股東應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務，且本公司和出售股東應已履行其在本協議項下的所有義務。 在此之前，本公司和出售股東應已履行其在本協議項下的所有義務。 在此之前，本公司和出售股東應已履行其在本協議項下的所有義務。 在此條件下，本公司和出售股東在本協議下的所有陳述、擔保和其他聲明均真實無誤。

(A)招股説明書應在證券法規定的規則和法規以及本章程第4(A)節規定的適用期限內，根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交； 根據證券法第433(D)條規定本公司必須提交的所有材料應在第433條規定的此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會；未發出暫停註冊書或其任何部分效力的停止令，也未為此發起訴訟或 受到美國證券交易委員會的威脅，也未收到美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用註冊書或其任何生效後的修訂提出異議的通知；未發出暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 ；沒有收到美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用註冊書或其任何生效後修正案的通知；未發出暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 並且 美國證券交易委員會方面有關補充信息的所有要求均應得到滿足，使貴方合理滿意；

(B)國際承銷商的香港法律大律師Simpson Thacher&Bartlett須已向聯合代表 提交一份或多於一份書面意見，並註明交付日期，其形式及內容須令聯合代表滿意，而該等大律師須已收到他們合理要求的文件及資料，以便他們能傳遞該等事宜；

(C)國際承銷商的美國法律律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應已向聯合代表 提交該書面意見或意見，包括規則10b-5披露信函，日期為交付日期，形式和實質內容均令聯合代表滿意，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(D)國際保險商的中國法律律師--海文合夥人應已按聯合代表滿意的形式和實質向聯合代表提交了日期為交付日期的書面意見 ，該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(E)Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，公司和出售股東的美國法律律師應已向聯合代表提交他們的書面意見或意見(包括與公司和出售股東有關的事項)， 包括規則10b-5的披露信函，日期為聯合代表滿意的形式和實質， 該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息。

(F)本公司的香港法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，應以聯合代表滿意的形式和實質，向聯合代表提交其 書面意見，並註明交付日期，而該等律師 應已收到他們合理要求的文件和資料，以便他們能夠傳遞該等事宜；

(G)復興航空 律師(本公司有關中國法律的律師)應已向聯合代表提交書面意見或意見，書面意見或意見的日期應為聯合代表滿意的形式和實質，該等律師應已收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(H)本公司及出售股東在開曼羣島法律方面的大律師Maples 及Calder(Hong Kong)LLP應已向 聯席代表提交日期為香港招股章程日期及每次交付時的書面意見或意見(包括與本公司有關的事宜)，其形式及實質須令聯席代表滿意，而該等大律師應已收到他們可能合理要求的文件及資料，以使他們能就該等事宜作出交代；

(I)普華永道 中天有限責任公司及其關聯公司應分別向聯合代表提交日期為 香港招股説明書日期、本協議日期和每次交付時間的慰問函，其形式和實質應令聯合代表滿意， 這些信件應涵蓋但不限於香港招股説明書、註冊説明書、一般披露中的每一項中所包含或通過引用方式併入的各種財務披露。 香港招股説明書、註冊聲明、一般披露

和(Ii)自定價説明書中提供信息的相應日期 起，本公司或其任何子公司的股本或長期負債 總體上不應有任何變化，或本公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績不應發生任何變化或影響 或任何涉及預期變化或影響的發展 或影響(X)本公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績不應發生任何變化或影響 ，或涉及預期變化或影響(X)本公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或影響或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和 出售要約股份，或完成定價招股章程和招股説明書中擬進行的交易， 在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下， 在您合理的判斷材料中，該等交易的影響是不利的，使其不切實際 或不宜繼續在 於 交付的時間進行公開發售或交付要約股份。 在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下， 該等交易的效果是不利的，以致於 或不宜繼續進行公開發售或於 交付時交付要約股份。

(K)在每次銷售和每次交付時，本公司沒有也不會有任何 由“國家認可的統計評級機構”評級的未償還債務證券，該術語由美國證券交易委員會根據 證券法為第436(G)(2)條的目的定義；

(L)在 當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、香港聯合交易所 的一般證券暫停交易或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制 ；(Iii)聯邦或紐約州當局或香港或中華人民共和國當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國、香港、開曼羣島或中華人民共和國的商業銀行業務或證券結算或結算服務受到重大幹擾；(Iv)香港或中華人民共和國任何政府當局提出外匯管制建議；(V)爆發或升級涉及美國或中華人民共和國的敵對行動，或 美國宣佈或(Vi)在美國、香港或中國發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化 ，如果您在判斷中第(V)或(Vi)款規定的任何此類事件的影響使得按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或按定價招股説明書和招股説明書中預期的方式 在該交付時間進行公開發行或交付 ，則該等事件的影響是不可行或不可取的

(M) 香港承銷協議應已由協議各方籤立，成為無條件的(本協議無條件 除外)，且未被終止或以其他方式停止有效，而 香港承銷協議預期的香港公開發行將成為無條件的，並將與本協議項下預期的結束 基本同時結束； 香港承銷協議應已由協議各方簽署、無條件(本協議無條件 除外)且未被終止或以其他方式失效，且香港承銷協議預期的香港公開發行將成為無條件的，並將與本協議項下預期的結束 同時結束；

(N) 公司應在本協議簽署和交付後的規定時間內遵守本協議第4(F)節關於提供招股説明書的規定；

(O) 發售股份須已在聯交所妥為上市；

(P)出借人應已於本合同之日簽訂《股票借用協議》，借款人應已收到已簽署的副本 ；

(Q) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級人員證書，主要形式為本合同附件A、附件B和附件C；

(R) 聯合簿記管理人應在交付時間(視屬何情況而定)收到一份日期為該日期的證書，並由出售股東或出售股東的代理人(事實上是出售股東的律師)簽署，表明出售股東在本協議中的陳述和擔保在交付時間(視屬何情況而定)是真實和正確的；

(S)在 當日或第一次交付之前，每一家國際承銷商(或其代理人)應已從出售股東 收到一份正確填寫並簽署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(或財政部規定的其他適用表格或報表，以代替該表格)，以及該表格所需的所有附件；以及(B)每名國際承銷商(或其代理人)應已從出售股東 收到正確填寫並簽署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(或財政部規定替代表格的其他適用表格或報表)以及該表格的所有必要附件；

(T)本合同附件三中規定的每一方應按本合同附件E中規定的格式簽訂實質上為 的信函協議(每一方均為“禁售函”)。(T)本合同附件三中規定的每一方應按本合同附件E規定的格式簽訂信函協議(每一方均為“禁售函”)。

8.(A) 公司和出售股東將共同和個別賠償受賠方根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任(連帶或數項) ，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由不真實的陳述 或所謂的對重大事實的不真實陳述引起的或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，則該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)將由 或所謂的對重大事實的不真實陳述引起或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) 任何初步招股説明書， 定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，根據證券法第433(H)條定義的任何“路演” ，或根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或任何試水通信，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要 而引起或基於該遺漏或被指控遺漏，並將補償每一受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而招致的任何法律或其他費用。但是，如果該損失、索賠、損害或責任是由於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由撰寫的招股説明書、任何路演中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起或基於 本公司不承擔任何責任。 本公司不承擔任何此類損失、索賠、損害或責任 在註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、任何路演中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。, 根據 證券法規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或依賴並符合國際承銷商信息 (定義如下)的任何書面測試-水域通信；此處所用的“保證方”是指國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人及其關聯公司，以及他們各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制該等國際承銷商、聯合代表、 聯合全球協調員、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人或聯合保薦人的每一個人(如果有)，符合證券法或章節第15節的含義。 法案或章節第15節所指的國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人

(B)每個 國際承銷商將分別(而不是共同)賠償公司、銷售股東及其每個 董事和簽署註冊聲明的每個高級管理人員，以及控制公司的每個人(如果有)或證券法第15條或交易法第20條所指的出售股東(每個人， “承銷商受賠方”)的任何損失、索賠和損失，並使其不受損害。 每個國際承銷商都將分別而不是聯合地向公司、銷售股東及其董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制公司的每個人(如果有)或證券法第15條或交易法第20條所指的出售股東(每個人， “承銷商受賠方”)賠償並使其不受損害。根據證券法或其他規定，承銷商或受賠償方可能承擔的損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)，是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 或任何發行人中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等陳述或被指控的不真實陳述的情況下的損失、索賠、損害賠償或責任(或與該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟))的損害賠償或法律責任。 註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 或因遺漏或被指控遺漏或因遺漏或被指控遺漏而導致的 遺漏或被指控的遺漏 在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或 任何此類修訂或補充或任何發行人自由寫作中作出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或遺漏 ，以使其中的陳述不具誤導性 ，或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於遺漏或被指控遺漏的 陳述 ，以使其中的陳述不具誤導性 , 依據並符合國際保險人信息；並將補償保險人受保障方 因調查或辯護 任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用 。如本協議中關於國際承銷商和 適用文件所使用的，“國際承銷商信息”是指該國際承銷商通過聯合代表向公司和 賣方股東提供的書面信息，明確供其中使用；有一項諒解 並同意，任何國際承銷商提供的此類信息僅包括代表每個國際承銷商提供的 招股説明書中的以下信息：該國際承銷商的名稱和地址出現在 中。

(C)在根據上文第(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知賠償方並不解除其根據本第8條前款可能承擔的任何 責任，除非其因此而受到實質性損害 (通過喪失實質權利或抗辯)；此外，未通知賠償方並不解除其對受賠償方的任何法律責任，但本條第8款的規定除外。如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同 合作。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同承擔法律責任。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內與任何其他賠償方共同承擔訴訟責任。除非得到被補償方的同意，否則應擔任被補償方的律師)，並且在被補償方通知該被補償方其選擇為其辯護後，該被補償方不應根據該款向該被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，由該被補償方隨後產生的與其辯護相關的任何法律費用，但調查費用除外)的任何法律費用(br}的法律費用或任何其他費用)，除非獲得補償方的同意，否則賠償方不應根據該款向該受補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該 受補償方隨後產生的與辯護相關的法律費用不包括調查費用)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得, 對根據本協議可尋求賠償或分擔的任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或判決(I)包括 無條件免除受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括 一項陳述由任何受補償方或代表任何受補償方。

(D)如果 第(B)款(A)或(B)款中提到的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於或不足以使受補償方根據上文(A)或(B)款獲得或不足以獲得本條款第8條規定的賠償，則各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠或賠償而支付或應支付的金額 、(B)、(B)、 、(B)、(B)、(B)、 。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及出售股東及國際承銷商從發售國際發售股份 所收取的相對利益 ，而該等損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)須以適當比例反映本公司及出售股東及國際承銷商從發售國際發售股份所收取的相對利益。但是，如果適用的 法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額作出貢獻 ，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和出售股東以及國際承銷商與導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏 另一方的相對過錯。 有關該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏的情況下，賠償各方應按適當的比例支付該金額 ，以不僅反映該等相對利益，還反映出售股東和國際承銷商的相對過錯。 公司和出售股東與國際承銷商收到的相對利益 應視為與公司和出售股東收到的發行淨收益總額(扣除費用前) 與國際承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例 相同, 在每種情況下，如招股説明書封面上的 表所述。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司和出售股東或國際承銷商提供的信息 有關，以及各方 的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司與銷售股東及國際承銷商同意，如果根據 第(D)款規定的出資由按比例分配(即使國際承銷商在此 目的被視為一個實體)或未考慮本款 (D)所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。 (D)款(D)項規定的出資是不公正和公平的。 (D)項下的出資是按比例分配的(即使國際承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(br}(D)款所述公平考慮的分配方法。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定, 任何 國際承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的國際 發售股票的總價，不得超過該 國際承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 國際承銷商不得因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金超過該國際承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。本款(D)項中國際保險人的出資義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

(E)在 就本合同項下應付給國際保險人的任何金額作出的任何裁決、命令或判決，或 任何其他有權向本公司和本合同下的出售股東尋求賠償的明示和 以美元以外的貨幣(“相關貨幣”)支付的裁決、命令或判決的情況下，公司和出售股東將 共同和個別地賠償每位國際保險商或該等其他賠償由於(A)為獲得或執行該裁決、命令或判決而將美元金額兑換成相關貨幣的匯率 ，以及(B)該國際保險商或其他受賠方能夠以該國際保險商或其他受賠方實際收到的相關貨幣的金額購買 美元的匯率(視屬何情況而定)而產生的任何差異， 不得以該國際保險商或其他受賠方實際收到的相關貨幣的金額購買 美元。 為獲得或執行該裁決、命令或判決而將美元金額兑換成相關貨幣的匯率，以及(B)該國際保險人或其他受賠方能夠以該國際保險人或其他受賠方實際收到的相關貨幣的金額購買 美元的匯率。上述彌償將構成本公司及出售股東的單獨及獨立責任，且儘管有上述任何裁決、命令或判決，該彌償仍應 繼續具有十足效力。術語“匯率” 應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何保費和應付的匯兑費用。

9.(A)如果 任何國際承銷商在交割時違約購買其在本協議項下購買的國際要約股票 ，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買此類國際要約股票。如果在任何國際承銷商違約後36小時內，您沒有 安排購買該等國際要約股票，則本公司和出售股東有權在36小時內促使另一方或您滿意的其他各方按該條款購買該等國際要約 股票。如果您在各自規定的期限內通知本公司和出售股東您已安排購買該等國際發售股票，或者本公司和出售股東通知您 他們已安排購買該等國際發售股票，您或本公司和出售股東有權 將該交割時間推遲不超過7天，以便在登記聲明或展望中作出任何必要的修改。 公司同意立即提交您認為有必要對註冊説明書或招股説明書進行的任何修改或補充 。 本協議中使用的術語“國際承銷商”應包括根據本第9條被替換的任何人 ，其效力與該人最初是該國際要約股份的本協議一方具有同等效力。

(B)如果， 在您和公司以及出售股東按照上述(A)款的規定購買違約國際承銷商或國際承銷商的國際要約股票的任何安排生效後， 未購買的此類國際要約股票總數不超過所有國際要約股票總數的10%， 所有國際要約股票將在交割時購買，則本公司和出售股東有權要求每名 非違約國際承銷商購買該國際承銷商在交割時根據本協議同意購買的股份數量，此外，還有權要求每名非違約國際承銷商按比例購買該違約國際承銷商或國際承銷商的國際發售股份(基於該國際承銷商根據本協議同意購買的國際發售股份數量)。 但是 本協議的任何規定都不能免除違約的國際保險商對其違約的責任。

(C)如果， 您、本公司和出售股東按照上述(A)款的規定，實施購買違約國際承銷商或國際承銷商的國際要約股票的任何安排後， 未購買的此類國際要約股票總數超過在交割時將購買的所有國際要約股票總數的10%。或者，如果公司和出售股東不行使上文(B)款所述的權利 要求未違約的國際承銷商購買違約國際承銷商的國際發售股票 ，則本協議(或對於每增加一次交付時間，國際承銷商購買的義務以及公司和出售股東出售可選股票的義務) 應立即終止，對任何非承銷商不承擔任何責任。 如果公司和出售股東不行使上述(B)款所述的權利要求非違約國際承銷商購買一個或多個違約國際承銷商的國際發售股票，則本協議(或對於每個額外的交付時間，國際承銷商購買的義務以及公司和出售股東出售可選股票的義務) 應立即終止除本協議第六節規定的費用 和本協議第八節規定的賠償和出資協議外，公司與銷售股東和國際承銷商應承擔的費用除外；但本協議並不免除違約的國際保險商對其違約的責任。

10.根據本協議，公司、銷售股東和若干國際承銷商根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，或由他們或其代表根據本協議作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，應保持完全有效，無論任何國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合簿記管理人、聯合賬簿管理人、聯合聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理或聯席保薦人，或本公司，或本公司任何高級管理人員或董事或控制人，或出售股東， 並在要約股份交付和支付後仍然有效。

11.如果 本協議應根據本協議第9條終止，或因終止香港承銷協議而終止 本公司和出售股東均不對任何國際承銷商、聯合代表、 聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經辦人或聯合保薦人承擔任何責任，除非本協議第6條和第8條另有規定，否則公司和出售股東均不對任何國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經辦人或聯合保薦人承擔任何責任；但是， 如果由於任何其他原因，任何國際發售股票不是由公司或出售股東或代表公司或出售股東交付的 ，公司和出售股東將通過聯合賬簿管理人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人向國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合牽頭經理和聯合保薦人償還 公司書面批准的所有自掏腰包費用，包括律師費用和律師費， 但公司和出售股東不再對任何國際承銷商承擔任何責任，除非符合本協議第6條和第8條的規定 。

12.在本合同項下的所有交易中，聯合代表應代表每一家國際保險商行事，本合同各方 有權以貴方作為代表代表任何國際保險商作出的或 給予的任何聲明、請求、通知或協議行事，並以此為依據。(br}=

本協議項下的所有 聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交，如果向國際保險人發送，則應以郵寄、電傳或傳真方式發送至高盛，地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓。 注意：*，傳真號碼：*；瑞士信貸，香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心88樓，注意：*，傳真號碼：*；里昂證券位於香港金鐘道88號太古廣場第一期18樓，注意： *，傳真號碼：*；中金公司位於香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓，注意： *，傳真號碼：*；位於香港金鐘道88號太古廣場1號18樓的里昂證券資本市場，注意：*， 傳真號碼：*；如果向本公司交付或通過郵寄、電傳或傳真傳送至微博公司， 中國北京市海淀區西北王東路西區10號新浪廣場8號，請注意：*；如果向出售股東交付或傳真， 應以郵寄、電傳或傳真方式交付或傳真至西北王東路西區10號新浪廣場8號。任何此類聲明、請求、通知或 協議應在收到後生效。

根據美國 愛國者法案(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，國際承銷商必須獲取、 核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息 可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使國際承銷商 能夠正確識別其各自客户的其他信息。

13.本協議對國際承銷商、聯合保薦人、本公司和 出售股東，以及(在本協議第8和10條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事以及控制本公司的每一個人、出售股東或任何國際承銷商或任何聯合保薦人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利， 在本協議第8條和第10條規定的範圍內，對本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每個人、出售股東或任何國際承銷商或任何聯合保薦人及其各自繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。 任何從任何國際承銷商或聯合保薦人手中購買任何國際發售股票的購買者不得僅因購買而被視為繼承人或轉讓 。

14.時間 應為本協議的實質。

15.本公司和出售股東各自 均承認並同意國際承銷商以其身份僅作為國際發售股票買賣的承銷商，聯合代表以其 身份僅以全球發售的聯合代表的身份行事，聯合全球協調人以其角色僅以全球發售的聯合全球協調人的身份行事，聯合簿記管理人以其角色的身份僅以全球發售的聯合全球協調人的身份行事，聯席牽頭經辦人(以其身份)僅擔任全球發售的聯席牽頭經辦人(br})，而聯席保薦人(以其身份)僅擔任與聯交所上市 股份有關的聯席保薦人。

16.本公司和出售股東各自 還承認，國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人是根據與本公司和出售股東在保持距離的基礎上訂立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方均無意 國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或在國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經理或聯席保薦人(視情況而定)可能或已經為促進全球發售或買賣公司證券或股份在聯交所上市而進行或已經進行的任何活動中，擔任或負責本公司及出售股東、其各自的董事、管理層、股東或債權人或任何其他人士的受信人或顧問。 國際承銷商、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理或聯席保薦人(視情況而定)可能或已經為促進全球發售或買賣本公司證券或 股份在聯交所上市而進行的任何活動

17.國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理和聯席保薦人中的每一位 在此明確為其本人及其代表免除對公司和/或出售股東的任何受託、諮詢或類似義務，無論是與本協議預期的交易有關，還是與全球發售或普通股在聯交所上市或導致該等交易的任何程序或事項有關。本公司及出售股東分別 及國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人 及聯席保薦人(視何者適用而定)同意，他們各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷 ，而國際承銷商、聯席代表、 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人所表達的任何意見或意見向本公司及/或 出售股東提供有關該等交易的意見或意見，包括但不限於有關股份價格或 市場的任何意見或意見，並不構成向本公司及/或出售股東提供意見或建議。國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人均未就任何法律、税收、投資向公司和/或銷售股東提供諮詢 , 任何司法管轄區的會計或監管事項 本公司和/或出售股東必須就該等事項諮詢其自己的顧問。國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人不對公司和/或銷售股東承擔任何責任或責任。

18.本公司和出售股東的每位 均進一步承認並同意，國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人並未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司及其 出售股東、其各自的董事、高級管理人員、員工或股東或任何其他人士提供建議。公司和出售股東應就 此類事項與其自己的顧問協商，並負責對 本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人及其各自的董事、高級管理人員、員工和關聯公司均不對公司或出售股東承擔任何責任 或責任。國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和公司的聯合保薦人、本協議擬進行的交易或與之相關的其他事項的任何審查應僅為國際承銷商、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人的利益進行， 不得代表公司或銷售股東。

19.在法律允許的最大範圍內，公司和出售股東的每一位 放棄並免除出售股東對國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人就任何違反或被指控違反任何受託責任的行為可能提出的任何索賠， 公司和出售股東在此特此放棄並免除出售股東可能對國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人提出的關於任何違反或被指控違反任何受託責任的任何索賠。就本協議擬進行或以其他方式進行的全球發售或普通股在聯交所上市或導致該等交易的任何程序或事宜，向本公司及出售股東提供意見 或類似責任 。

20.儘管 本協議有任何規定，任何國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合賬簿管理人、聯合牽頭經理、聯合保薦人和任何其他受保障方均不對 公司或任何其他人就國際發行價或要約 股票的任何交易價不足承擔任何責任(雙方承認，本公司在這方面承擔全部責任)。

21.本協議與本公司、聯席保薦人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商之間於2021年2月8日、GS、瑞士信貸及里昂證券資本市場之間以及本公司與中金公司於2021年3月1日發出的聘書構成 本公司與聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及 國際承銷商之間有關國際發行及代理承銷的完整協議無論是否以書面形式， 均與本協議條款所規定的事項有關。

22.本 協議和本協議計劃進行的任何交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。 本協議和本協議計劃進行的任何交易均受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司和出售股東同意，與本協議或本協議計劃進行的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地區法院 審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市和紐約州的任何州法院(“紐約法院”)審理，公司和出售股東同意服從紐約南區地區法院的管轄權，該等法院。 本公司和出售股東不可撤銷地放棄並同意不要求在任何紐約法院或任何其他法院提起的任何訴訟或訴訟中他們可能 以其他方式享有或成為有權享有的任何豁免權(主權或其他方面)。

本公司和出售股東不可撤銷地 指定Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，據此可在任何該等訴訟或程序中 送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及由向公司和/或出售股東送達書面通知的人按第12條規定的地址向公司和/或出售股東送達法律程序文件，應在各方面被視為 有效地向本公司和/或出售股東送達法律程序文件。 在任何訴訟或法律程序中，向該代理人送達法律程序文件的人向公司和/或出售股東發出的書面通知應被視為在任何方面 有效地向本公司和/或出售股東送達法律程序文件。本公司和/或出售 股東還同意採取可能需要的任何和所有行動，以使該代理人的指定和委任在 全面生效，有效期為自本協議之日起七年。各方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內 放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。

23.本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為 正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

24.儘管 本協議有任何相反規定，但本公司和出售股東均有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦 和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和/或出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和 其他税務分析)，而不受國際承銷商的任何限制。但是，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密 (前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。 為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

25.公司和/或出售股東根據本協議支付的所有 款項應完全免費支付，不受任何反索償或抵銷權利 的影響，不得因任何當局徵收的任何當前或未來税收而扣除或扣繳 ，以及與此相關的所有利息、附加税款、罰款或類似責任，但法律要求的任何扣除或扣繳除外 。(##*_)如果法律要求扣除或扣繳任何與此類付款相關的税款，公司和/或出售股東將增加支付金額，以便國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人收到本協議商定的全部付款。為免生疑問，不會因以下原因而根據本款支付任何額外金額：(I)國際保險商因與相關的 徵税管轄區有關聯而對其徵收的任何所得税或其他税費，但僅因本合同項下擬進行的交易而產生的關聯除外；或(Ii)因國際承銷商未能按本公司和/或出售股東的合理要求 提供有關該國際承銷商的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區的關係的信息或證明而徵收的任何税款 。

26.認可美國特別決議制度 。

(B) 如果作為該國際承銷商的承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何國際承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該國際承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該等默認權利在美國特別決議制度下的行使程度 。

(C)如本節中使用的 ：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義 ，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii) 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。

“美國特別決議制度”是指 (I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank) 第二章及其頒佈的法規。

27.

(I)有關決議機構對有關BRRD方(定義見下文)在本協議項下對相關BRRD對手方的任何BRRD責任行使自救權力的 效果，即(但不限於)可包括並導致 以下任何一項或其某種組合；

(Ii)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Iii)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關BRRD方或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向有關BRRD對手方發行或授予該等股份、證券或義務；(Iii)將全部或部分BRRD債務轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向有關BRRD交易對手發行或授予該等股份、證券或義務；

(Iv)取消BRRD責任 ；以及

(V) 修訂或更改任何利息(如適用)、任何款項的到期日或到期日期，包括 暫停支付一段時間；根據相關決議 授權機構認為必要的情況，更改本協議的條款，以實施相關決議授權機構行使的自救權力。

如本節中所用：

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，以及歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。 “自救立法”指的是已經或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，即歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指與相關自救立法相關的歐盟自救立法附表中定義的任何減記 和轉換權力。

“BRRD”指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令 。

“BRRD對手方”是指本協議的任何一方 ，任何BRRD方在本協議項下或與本協議相關的情況下不時向其承擔BRRD責任的任何一方。

“BRRD責任”是指可行使適用的自救法律中的相關減記和轉換權力的責任 。

“BRRD方”是指BRRD適用的相關國際保險商；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的描述為“歐盟自救立法時間表”、當時生效的文件。

“相關決議機關”是指 有能力對BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

28.EU 阻止法規。

國際承銷商、本公司和出售股東均同意並確認其無權獲得本協議第3(A)(Nn)節和第3(B)(L)節所載的陳述、保證和承諾，也不會視情況尋求、作出或重複 這些條款將導致違反理事會(EC)2271/1996號條例(“歐盟阻止條例”) 或實施本協議的任何法律或法規。

如果以上內容符合您的理解， 請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每一位國際承銷商和聯合保薦人接受本函件後，本函件及其接受應構成每一家國際承銷商、聯合保薦人、本公司和出售股東之間具有約束力的協議。 請您代表每一位國際承銷商、聯合保薦人、本公司和出售股東接受本函件和接受本函件。 本函件及其接受應構成國際承銷商、聯合保薦人、本公司和出售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個國際保險人 接受本函件是根據國際保險人協議表格中規定的授權， 表格應應要求提交本公司審核，但您對其簽字人的授權 不作任何保證。

[簽名 國際承保協議頁面]

[簽名 國際承保協議頁面]

[簽名 國際承保協議頁面]

自上文首次寫明的日期起接受。

為自身並代表每一家國際承銷商

瑞士信貸(香港)有限公司

[簽名 國際承保協議頁面]

自上文首次寫明的日期起接受。

為自身並代表每一家國際承銷商

里昂證券 有限公司

[簽名 國際承保協議頁面]

自上文首次寫明的日期起接受。

為自身並代表每一家國際承銷商

中金公司香港證券有限公司

[簽名 國際承保協議頁面]

自上文首次寫明的日期起接受。

作為聯合發起人為並代表其本身

里昂證券資本市場有限公司

[國際承保協議簽名頁 ]

表格I-A-A

承銷商和總承保承諾

¹德意志銀行Aktiengesellschaft(在德意志聯邦共和國註冊成立，會員責任有限)

表格I-B

國際承銷商和香港承銷商的承諾

²德意志銀行Aktiengesellschaft(在德意志聯邦共和國註冊成立，會員責任有限)

表格I-C

出售股東

附表II

[●]

常規 披露包中還包括以下信息：

A.公開發售股份的起始價為 港元[●].

[●]

附表III

禁閉方名單

附件A

公司高級職員證書

附件B

軍官證書RE不舒適的數據

附件C

公司總法律顧問證書

附件D

超額配售選擇權行使通知

附件E

格式禁售信