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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-235328

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。證券交易委員會已宣佈與證券有關的註冊聲明 生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2021 年 1 月 26 日

初步招股説明書補充文件 （至2019年12月2日的招股説明書）

$1,500,000,000

LOGO

普通股


我們將在本次發行中發行高達15億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLUG”。2021年1月25日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的售價為每股65.72美元。


投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書 補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素”，以及我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（經我們的10-Q表季度報告修訂和補充），以及 ，瞭解隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新。


每股
總計

每股

$ $

承保折扣(1)

 $ $

總計

$ $
(1)
除了承保折扣外，承保人還將獲得補償。有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件 第S-20頁開頭的 “承銷商”。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許其以公開發行價格（減去承保折扣）向我們額外購買2.25億美元的普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

普通股預計將於2021年1月左右在發行收盤時交付。

摩根士丹利

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年1月。

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招股説明書補充文件

頁面

關於本招股説明書補充文件

 S-1

關於前瞻性陳述的警示性陳述

 S-3

摘要

 S-5

這份報價

 S-8

摘要選定的合併財務數據

 S-9

風險因素

 S-11

所得款項的使用

 S-14

大寫

 S-15

稀釋

 S-17

股息政策

 S-19

承銷商

 S-20

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

 S-30

法律事務

 S-34

專家們

 S-34

在這裏你可以找到更多信息

 S-34

以引用方式納入

 S-35

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

我們的公司

 2

風險因素

 3

關於前瞻性陳述的警示性聲明

 3

所得款項的使用

 5

普通股和優先股的描述

 6

認股權證的描述

 13

債務證券的描述

 15

單位描述

 22

出售證券持有人

 26

分配計劃

 27

法律事務

 28

專家們

 28

在這裏你可以找到更多信息

 28

以引用方式納入某些信息

 29

s-i

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關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。 第二部分，即隨附的 招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時， 指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期 之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括 有關我們的重要信息、所發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的 財務報表。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中提及的 文件中的信息，以及隨附的招股説明書中標題為 “以引用方式成立”、“通過 參考納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的招股説明書以及與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供 信息，這些信息與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息之外或有所不同。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供 保證。我們和承銷商不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 中提供的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在任何日期都是準確的，但截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或自由寫作招股説明書之日（視情況而定），或者 對於以引用方式納入的文件，不管這些文件的發佈日期如何本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的 證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費 書面招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及任何與本次發行相關的自由寫作招股説明書的人必須告知並遵守對本次 發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發的任何限制。

S-1

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本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立的行業 出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息，也無法保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，由於 原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的限制和不確定性，因此行業和市場數據可能會發生變化，無法始終得到完全確定性的驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 行業和市場數據以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何細分市場的所有 信息，包括有關我們的總體預期和 市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究的數據以及其他外部獲得的數據的估計。

本 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的所有商標、服務 商標和商品名稱均為其各自所有者的財產 。

S-2

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關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含和/或納入了非歷史事實的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 《交易法》的含義， 被認為是前瞻性的。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，你可以 用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“計劃”、“預測” 或此類詞語或其他類似詞語或短語中的否定詞。我們認為，向投資者傳達我們對未來的期望非常重要。但是， 將來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，實際業績可能與所討論的 存在重大差異，包括但不限於：我們繼續蒙受虧損且可能永遠無法實現或保持盈利能力的風險；我們 需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金而我們可能無法獲得此類資金的風險；合資的風險與 SK Holdings（定義見下文）的合資企業將不會完成成功 或 SK Investment（定義見下文）無法完成；與雷諾集團簽訂的諒解備忘錄不會成立合資企業或合資企業失敗的風險 ；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股價被稀釋的風險；我們在製造和 營銷產品方面缺乏豐富經驗可能會影響我們的製造和銷售能力以盈利和大規模商業為基礎的產品；單位訂單可能帶來的風險不全部或部分發貨、安裝和/或轉換為 收入；失去一個或多個主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款，則可能對我們的財務狀況造成重大不利影響 ；出售大量股票可能壓低我們普通股的市場價格的風險；我們的可轉換優先股的風險 票據如果以現金結算，可能會對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據的風險套期保值可能會影響我們的可轉換優先票據和普通股的價值； 與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力產生負面影響的風險；與任何產品責任 索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制體系相關的損失風險；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與 相關的風險在我們的產品中使用易燃燃料；未處理訂單可能不會使用的風險全部或部分轉換為採購訂單；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時間；產品開發目標延遲或未完成的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們 實現產品銷售預期毛利率的能力；我們的產品燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；風險、與 環境、健康和安全事務相關的負債和成本；取消政府對替代能源產品的補貼和經濟激勵措施的風險；我們的產品和服務（包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系統）的市場接受度；我們在產品開發、製造、分銷和服務、 以及關鍵產品零部件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品零部件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們產生重大不利影響的風險業務； 我們的能力開發商業上可行的產品；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力 ；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們 保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術的失敗；遵守當前要求的成本以及未來的 聯邦、州和國際政府法規；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與潛在未來相關的風險

S-3

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收購； 我們股價的波動；此處描述的其他風險和不確定性，以及本招股説明書 補充文件的 “風險因素” 和隨附的招股説明書或與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中提及的風險和不確定性。

儘管 我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期業績是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括我們無法控制的 。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素對我們業務的性質或潛在影響。鑑於這些 不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至聲明發表之日，並非 對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日或 此處或其中包含的文件或與本次發行相關的包括前瞻性陳述在內的任何免費寫作招股説明書發佈之日之後，我們不承諾也不打算更新任何前瞻性陳述。

上面的 風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並不打算詳盡無遺。有關 可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告由我們的10-Q表季度報告修訂和補充，所有這些報告均以引用方式納入此處。我們在隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新我們 年度報告和季度報告中包含的風險因素。

S-4

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的招股説明書和此處 及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表。本招股説明書補充文件可以 添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中對 “Plug Power”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有提法均指 Plug Power Inc. 及其子公司.

概述

作為全面氫燃料電池一站式解決方案的領先供應商，我們正在尋求建設綠色氫經濟。鑑於電力、能源和 運輸行業正在發生範式轉變，以應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標，我們專注於氫能和燃料電池系統，這些系統主要用於為電動汽車和固定式電力市場中的電動機提供動力。Plug Power為氫燃料電池或HFC 技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，我們已經部署了40,000多個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了氫氣網絡。

產品和服務

我們專注於質子交換膜（PEM）、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及 相關的氫氣儲存和分配基礎設施，從中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣在不燃燒的情況下產生電能 和熱量。氫氣來自多種來源。美國的大部分液氫是使用蒸汽甲烷重整工藝和利用氯鹼生產中的 副產品氫氣生產的。氯鹼廠產生的副產氫被認為是低碳 氫氣，在某些情況下被視為綠色氫氣，具體取決於電力來源和地理位置。如今，我們根據氯鹼 工藝採購了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案在 電信、運輸和公用事業客户中具有價值。

我們 在多班次大批量製造和高吞吐量分銷場所為工業交通應用（包括電動叉車和電動工業 車輛）提供並繼續開發商業上可行的氫氣和燃料電池解決方案，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和 環境效益的獨特組合。2020年6月，根據我們的氫氣垂直整合戰略，我們完成了對聯合氫能集團公司和Giner ELX, Inc.的收購， 計劃到2024年使Plug Power使用的氫氣中有50％以上實現綠色環保。我們認為，這些收購進一步鞏固了我們在氫燃料的發電、 液化和配送方面的能力，補充了我們在面向客户的加氫站的設計、建造和運營方面的行業領先地位。我們認為，這些 收購為Plug Power從低碳向零碳氫解決方案過渡開闢了道路。

我們 當前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive 是我們的氫燃料 PEM 燃料電池系統，為物料搬運電動汽車提供動力，包括 1、2、3 和 6 級電動叉車以及地面支援設備；

S-5

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GenFuel：GenFuel 是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

GenCare：GenCare是我們正在進行的基於 “物聯網” 的維護和現場服務計劃，適用於GenDrive燃料電池系統、 GenSure燃料電池 系統、GenFuel儲氫和分配產品以及ProGen燃料電池發動機；

GenSure：GenSure 是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化 PEM 燃料電池電源，以支持電信、運輸和公用事業領域的備用和 電網支撐電力 需求；

GenKey：GenKey 是我們的垂直整合的 “交鑰匙” 解決方案，將 GenDrive 或 GenSure 燃料電池動力與 GenFuel 和 GenCare 售後服務相結合，為過渡到燃料電池電源的客户提供了完全簡單的服務；以及

ProGen：ProGen 是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於汽車和固定式燃料電池系統， 用作 電動送貨車的發動機。這包括Plug Power MEA（膜電極組件），這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池堆的關鍵組件， Plug Power是北美最大的生產商。

我們 通過我們的直接產品銷售隊伍以及利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特和華盛頓州斯波坎生產 我們的商業上可行的產品，併為田納西州查爾斯頓的液氫生產和物流提供支持。

最近的事態發展

與 SK Holdings Co., Ltd. 進行戰略投資

2021年1月6日，我們宣佈與SK Holdings Co., Ltd.（“SK Holdings”）建立戰略合作伙伴關係，以加快在亞洲市場使用 氫作為替代能源。通過這種合作伙伴關係，我們與SK Holdings的一家子公司簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，我們同意以每股29.2893美元的收購價出售51,428,119股普通股，收購總價約為15億美元（“SK投資”），但須遵守下文所述的SK充值權。如果我們在SK Investment收盤前發行普通股，包括本次發行中發行的股票，SK Holdings可以選擇以每股29.2893美元的相同收購價格購買額外的普通股，相當於按預估計算的已發行股票的9.9％（“SK Top-up Right”）。SK Investment受慣例成交條件的約束，包括獲得所有批准或適用的 反壟斷法要求的所有等待期的終止或到期。我們預計SK的投資將在2021年第一季度完成。在執行股票購買協議的同時，我們與SK Holdings的一家子公司簽訂了一項不具約束力的亞洲合資企業 框架協議，該協議涉及在亞洲成立一家潛在的合資企業，為韓國、中國和越南提供氫能解決方案（“亞洲合資企業”）。雙方已同意 就擬議的亞洲合資企業進行長達十八個月的專門談判，目的是執行最終協議。我們無法向您保證，SK Investment 將按預期的時間表完成，或者亞洲合資企業將完成，或者如果完成，它將取得成功。

與雷諾集團的合資企業

2021年1月12日，我們宣佈與頂級汽車製造商雷諾集團簽署一份不具約束力的諒解備忘錄，將在2021年上半年末之前在法國成立一家 50-50的合資企業。該合資企業將尋求在法國建立最先進的氫燃料電池 系統創新和製造能力，並將其集成到汽車中，目標是超過30％

S-6

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在歐洲燃料電池驅動的輕型商用車市場中所佔份額 。我們無法保證這家合資企業會完成，也無法保證一旦完成，它將取得成功。

企業信息

我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約 Latham Albany-Shaker Road 968 號，12110，我們的電話號碼是 (518) 782-77000。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們的網站 上找到或以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。截至2020年9月30日，我們 有855名員工，其中包括302名臨時員工。

S-7

目錄

該報價

我們將發行的普通股

 我們的普通股。

選擇向我們購買額外股票

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內購買最多額外普通股的期權。

本次發行後將立即流通普通股

股票（如果承銷商向我們購買額外股票的選擇權已全部行使，則為股票）。

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元）。 我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。請參閲 “ 收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及 隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息。

納斯達克資本市場代碼

PLUG。

本次發行後待發行的 普通股數量基於截至2021年1月22日的469,267,768股已發行普通股， 不包括：

此外，在SK Investment完成後，我們預計將發行51,428,119股普通股，以及行使SK Top-Up 權利後可發行的任何其他股票，收購價為每股29.2893美元。

除了 另有説明外，本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商沒有行使從 我們購買額外普通股的選擇權。

S-8

目錄


摘要選定的合併財務數據

下表列出了我們精選的合併財務和其他數據的彙總。精選的合併財務和其他 數據摘要應與我們的合併財務報表及其相關附註以及相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀 截至2019年12月31日止年度的10-K表格以及我們隨後發佈的截至2020年3月31日 、2020年6月30日的季度10-Q表報告和 2020 年 9 月 30 日，每份文件均以 的參考文獻納入此處。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合併運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據 來自截至2019年12月31日的 年度的10-K表中經審計的合併財務報表，以引用方式納入此處。截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月未經審計的合併經營報表數據以及截至2020年9月30日的未經審計的資產負債表數據來自我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表 ，以引用方式納入此處。這些未經審計的合併財務報表是在與我們經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括公允列報報告期內的經營業績、財務狀況和現金 流量所必需的正常和經常性調整。我們的歷史業績不一定能代表未來的預期業績，我們的中期業績也不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。

截至9月30日的九個月 截至12月31日的年度
2020 2019 2019 2018 2017
（未經審計） （未經審計）



（以千計，股票和每股數據除外）

運營聲明：

淨收入(1):

燃料電池系統及相關基礎設施的銷售

 $ 151,661 $ 80,117 $ 149,884 $ 107,292 $ 62,631

在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務

 19,586 17,889 25,217 22,002 16,202

電力購買協議

 19,854 19,114 25,853 22,869 12,869

向客户交付燃料

 24,536 21,320 29,099 22,469 8,167

其他

 235 135 186 — 284

淨收入總額

 215,872 138,575 230,239 174,632 100,153

收入成本：

燃料電池系統及相關基礎設施的銷售

 115,929 50,440 96,859 84,439 54,815

在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務

 21,746 18,802 28,801 23,698 19,814

與服務有關的損失合同準備金

 4,306 — — — —

電力購買協議

 42,034 28,064 40,056 36,161 31,292

向客户交付燃料

 32,267 25,935 36,357 27,712 22,013

其他

 275 150 200 — 308

總收入成本

 216,557 123,391 202,273 172,010 128,242

毛利（虧損）

 (685 ) 15,184 27,966 2,622 (28,089 )

S-9

目錄

截至9月30日的九個月 截至12月31日的年度
2020 2019 2019 2018 2017
（未經審計） （未經審計）



（以千計，股票和每股數據除外）

運營費用：

研究和開發

 32,133 24,334 33,675 33,907 28,693

銷售、一般和管理

 46,948 33,351 44,333 38,198 45,010

運營費用總額

 79,081 57,685 78,008 72,105 73,703

營業虧損

 (79,766 ) (42,501 ) (50,042 ) (69,483 ) (101,792 )

利息和其他費用，淨額(2)

 (29,930 ) (24,689 ) (35,423 ) (17,849 ) (25,288 )

所得税前虧損

 $ (109,696 ) $ (67,190 ) $ (85,465 ) $ (87,332 ) $ (127,080 )

所得税優惠

 24,182 — — 9,217 —

歸屬於公司的淨虧損

 $ (85,514 ) $ (67,190 ) (85,465 ) $ (78,115 ) $ (127,080 )

申報的優先股分紅和折扣的增加

 (19 ) (39 ) (52 ) (52 ) (3,098 )

歸屬於普通股股東的淨虧損

 $ (85,533 ) $ (67,229 ) $ (85,517 ) $ (78,167 ) $ (130,178 )

基本和攤薄後的每股虧損

 $ (0.26 ) $ (0.29 ) $ (0.36 ) $ (0.36 ) $ (0.60 )

已發行普通股的加權平均數

 330,949,265 229,519,323 237,152,780 218,882,337 216,343,985



截至12月31日，
截至
9 月 30 日，
2020
2019 2018
（未經審計）


（以千計，股份和每股除外
數據）

資產負債表數據：

不受限制的現金和現金等價物

 $ 448,140 $ 139,496 $ 38,602

總資產

 1,500,629 771,184 390,326

非流動負債

 619,334 484,564 209,600

股東權益

 617,444 134,679 2,713

營運資金

 514,163 162,549 9,245
(1)
在2019年第四季度 ，我們提前採用了2019-08年會計準則更新《薪酬股票薪酬》（主題718），並追溯性地從2019年1月1日起採用 ，導致先前公佈的2019年中期財務信息發生了變化。
(2)
利息 和其他支出，淨額包括普通股權證負債公允價值的變化、或有對價公允價值的變化以及 清償債務的收益（虧損）。

S-10

目錄

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並以引用方式納入此處和其中， 包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以及 隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資.

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們蒙受了損失，預計還會繼續蒙受損失。

自成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現運營盈利，在我們能夠產生 足夠的收入來支付成本之前，我們將繼續出現淨虧損。截至2020年9月30日、 和2019年9月30日的九個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損分別約為8,550萬美元和6,720萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為14億美元。我們預計，在我們能夠大規模且具有成本效益的基礎上生產和銷售 我們的產品之前，我們將繼續蒙受損失。如果有的話，我們無法保證何時能盈利。為了實現盈利，我們必須在我們所關注的早期採用市場成功地執行我們計劃中的盈利路徑 。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的 氫基礎設施必須可用且具有成本效益。在提高客户期望的產品可靠性和性能方面，我們必須繼續縮短產品路線圖中的週期 。我們必須成功地將我們的產品推向市場。我們必須準確評估我們的 市場，以瞭解其他技術（例如先進電池）和技術領域的競爭威脅，並應對這些威脅。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和 終身服務成本。如果我們無法成功採取這些措施，我們可能永遠無法盈利，而且，即使我們確實實現了盈利，將來我們也可能無法維持或提高我們的 盈利能力。

我們的股價和股票交易量一直波動，而且可能仍然波動，您的 投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格歷來經歷過，並可能繼續經歷大幅波動。從2020年1月1日到2021年1月25日，我們的股價從每股69.50美元的收盤高點波動至每股2.76美元的收盤低價。我們在開發和商業化我們的 產品方面的進展、我們的季度經營業績、我們或我們的競爭對手發佈的新產品、我們的預期前景、證券分析師的建議或收益估計的變化、 經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係相關的不良事件、包括我們的一個或多個戰略合作伙伴在內的現有股東大量出售普通股，以及其他影響我們的事態發展或我們的競爭對手可能會導致我們普通股的市場價格將大幅波動。例如， 2021年1月20日，我們股票的賣空者Kerrisdale Management發佈了一份報告，稱我們的股票被高估了，並將氫經濟視為 “幻想”。第二天，我們的股價 下跌了6％。此外，近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，包括由於 COVID-19 疫情所致。COVID-19 疫情的持續和/或嚴重程度的增加可能會導致我們的股價進一步波動或對我們的股價產生負面影響。這種波動性

S-11

目錄

出於與經營業績無關的原因影響了許多公司發行的證券的市場價格，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。這種市場價格 的波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，由於我們普通股 股票的價格波動，我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。 無法保證我們的股價不會受到股票市場的波動和混亂，也不會受到Kerrisdale Management 或任何其他公司的未來報告、索賠或聲明的不利影響。

我們正在解決美國證券交易委員會就截至2019年12月31日的 財年的10-K表年度報告提出的有關某些會計和財務披露事項的意見，這可能會導致我們現有的會計和財務披露發生變化。

我們最近收到了美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）的評論信，內容涉及截至2019年12月31日的財年 10-K表年度報告。截至2019年12月31日財年的10-K表年度 報告已以引用方式納入本招股説明書補充文件。在評論信中，工作人員詢問 ，除其他外，(i) 我們對根據亞馬遜和沃爾瑪交易協議（每份協議，定義見截至2019年12月31日財年的年度報告）發行的認股權證的會計處理，特別是我們採用了2019-08年會計準則更新（“亞利桑那州立大學2019-08"）和2018-07年會計準則更新（“亞利桑那州立大學2018-07年”）以及我們對 與這些標準相關的過渡指導，（ii）我們對2023年到期的5.50％可轉換優先票據和3.75％的攤銷政策2025年到期的可轉換優先票據，（iii）我們 使用簡化的方法來確定股票期權授予的預期期限，（iv）我們對出售/回租安排的披露。我們回覆了評論信 ，指出，(i) 我們對與亞利桑那州立大學2019-08年和亞利桑那州立大學2018-07年度相關的過渡指導的適用以及我們確認按收入收取認股權證費用的時間符合亞利桑那州立大學2019-08年和亞利桑那州立大學2018-07年的指導方針，（ii）我們的攤銷政策符合在 沒有的類似負債的預期壽命內攤銷債務折扣和交易成本的指導方針根據員工會計公告主題14D，相關的權益組成部分（iii），我們得出的結論是，使用確定 股票期權授予預期期限的簡化方法，因為我們的歷史股票期權行使數據有限，而且其他信息，例如與其他公司員工有關的行權數據，不容易獲得 而且（iv）根據《財務會計準則彙編》第470-10-25-2 (b) 段，我們對銷售/回租安排的披露是適當的。但是，在這些意見得到解決 之前，或者在工作人員在此過程中提出的任何其他意見得到解決之前，我們無法保證我們不會被要求修改10-K表格，也不會對10-K表格中包含的會計或財務披露進行任何 重大更改，也不會在我們未來的申報中做出的類似披露。

未來出售大量普通股或以其他方式稀釋我們的股權可能 壓低普通股的市場價格。

我們隨時可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場對大量股票持有人打算出售股票的看法 ，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們不受限制發行普通股 股，包括任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券。由於本次發行後出售普通股或出售此類其他證券，或者認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

S-12

目錄

我們的股東將在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值 立即大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值 。因此，在本次發行中購買的每股普通股將立即大幅攤薄1美元。有關本次發行的投資者如果購買本次發行的股票將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲 下方的 “稀釋”。此外，我們還有大量未償還的可轉換票據、 認股權證和股票期權。截至2021年1月22日，在轉換2025年6月到期的3.75％的可轉換優先票據後，我們有42,186,802股普通股可供發行，轉換率為 198.6196股。此外，截至2021年1月22日，我們有總計9,141,908股普通股的未償還期權可供行使，加權平均行使價為每股6.18美元，限制性股票單位歸屬後可發行的5,869,642股普通股以及行使認股權證時可發行的104,753,740股普通股。此外，在SK Investment完成後，我們預計將發行51,428,119股普通股，以及行使SK充值權後可發行的任何其他股票，收購價為每股29.2893美元。視市場狀況和其他因素而定，我們可能會在未來發行其他股權或債務證券。票據的轉換或行使未償還的期權 和認股權證以及未來的股票發行將導致對投資者的稀釋。由於市場上可供出售的股票數量增加，轉售其中任何一股普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們的管理層在使用本次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們 管理層對這些收益的用途的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得 可觀的回報（如果有的話）。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們 產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

S-13

目錄

所得款項的使用

根據普通股每股美元的公開發行價格，我們估計，扣除承銷折扣和我們應付的預計發行費用後， 出售本次發行中 普通股所得的淨收益約為百萬美元（如果購買額外股票的期權由 承銷商全額行使，則約為美元）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長 機會和戰略交易。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。因此，我們 將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-14

目錄

大寫

下表列出了截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額 ：

您 應結合本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 “收益用途” 以及我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中包含在其他地方或以 引用方式併入的相關附註。


截至2020年9月30日
（千美元，每股金額除外） 實際的 調整後
（未經審計）

現金和現金等價物

 $ 448,140 $

限制性現金(1)

 $ 283,232 $

長期債務：

定期貸款設施(2)

 $ 183,267 $

2025年6月到期的3.75％可轉換優先票據

 80,937

2023年3月到期的5.50％可轉換優先票據

 24,151

其他長期債務

 11,942

長期債務總額

 $ 300,297

股東權益：

普通股，每股面值0.01美元；已授權7.5億股；已發行和流通406,123,816股股票， 實際；已發行和流通的股票經調整後

 4,061 (4)

額外的實收資本

 2,083,199

累計其他綜合收益

 1,958

累計赤字

 (1,431,340 )

減少國庫普通股（1,528,162股）

 (40,434 )

股東權益總額

 617,444

資本總額(3)

 917,741
(1)
主要反映 存入受限賬户所需的現金，以保障公司的財務義務。

(2)
截至2021年1月25日 ，我們的有擔保定期貸款機制下的未償餘額總額約為1.601億美元。

(3)
總資本等於債務總額和股東權益總額之和。

(4)
假設 沒有行使承銷商購買不超過一股普通股的選擇權。

上述表格和討論基於截至2020年9月30日的404,595,654股已發行普通股，不包括：

S-15

目錄

S-16

目錄

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的所有權權益將在本次發行後立即被您支付的每股價格與我們普通股每股淨值 有形賬面價值之間的差額稀釋。

根據截至該日已發行404,595,654股普通股 ，截至2020年9月30日，我們 的有形賬面淨值約為5.063億美元，合普通股每股1.25美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2020年9月30日的普通股 已發行股票數量。每股有形賬面淨值的攤薄表示本次 發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。向新投資者攤薄每股是指購買者在本次發行中為我們的普通股支付的每股金額 與本次發行完成後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在 以每股 美元的價格出售本次發行中的普通股，並扣除承保折扣 和我們應支付的估計發行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股 美元。這意味着我們現有的 股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，向購買本次發行證券的新投資者發行的普通股將立即稀釋為每股美元 美元。

下表説明瞭每股攤薄情況：

每股發行價格

 $

截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值

 $ 1.25

本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加

本次發行生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值

向新投資者稀釋每股有形賬面淨值

如果 承銷商完全行使了以 每股美元的 公開發行價格額外購買普通股的選擇權，則本次發行後 調整後的有形賬面淨值將為每股美元，表示現有股東每股有形賬面淨值增加 美元，並且 向購買我們普通股的投資者立即稀釋每股有形賬面淨值為美元這個產品。

上述表格和討論基於截至2020年9月30日的404,595,654股已發行普通股，不包括：

S-17

目錄

在行使未償還的期權或認股權證、轉換未償還的證券或限制性股票單位歸屬的範圍內，您可能會遇到進一步的稀釋。此外， 即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-18

目錄

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。 未來對股息支付的任何決定都將取決於我們的信貸協議規定的資本要求和限制（如果有），以及董事會可能考慮的其他因素 。

S-19

目錄

承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，承銷商命名如下 ，摩根士丹利公司為其命名。有限責任公司擔任代表，已分別同意收購，並且我們已同意向他們出售以下數量的股份：

名稱
金額
的股份

摩根士丹利公司有限責任公司

總計

 $ 1,500,000,000

承銷人和代表分別統稱為 “承銷商” 和 “代表”。承銷商發行普通股 ，前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的 普通股的交割的義務須經其律師批准並遵守某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，則承銷商有義務持有並支付 。但是，承銷商無需購買或支付 承銷商購買下述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股， 部分向某些交易商發行。普通股首次發行後，該代表可能會不時更改發行價格和其他出售條款。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PLUG”。

我們 和承銷商已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

購買額外股份的期權

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去承銷折扣，再購買高達 2.25億美元的普通股。如果期權被行使 ，則承銷商將有義務在某些條件下購買與上表中列出的承銷商 名稱旁邊列出的數字等同於上表中列出的普通股總數的百分比。

承保折扣

下表顯示了向我們提供的每股和公開發行總價格、承保折扣和收益（扣除支出）。這些 金額是假設承銷商既沒有行使又完全行使了額外購買最多2.25億美元普通股的選擇權。


總計
每股 不運動 全力鍛鍊

公開發行價格

 $ $ $

承保折扣

 $ $ $

扣除開支前的收益

 $ $ $

S-20

目錄

我們應付的 估計發行費用（不包括承保折扣）約為美元。

封鎖協議

未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和我們的每位董事和高級管理人員都同意這一點。LLC， 在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（“限制期”），我們和他們不會、也不會公開披露以下意圖：

上文 (1) 或 (2) 中描述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交付普通股或其他此類證券來結算。此外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和每位 董事和高級管理人員都同意。在限制期內，有限責任公司、我們或其他人不會要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券，也不會就此行使任何權利。

儘管如此 ，但承銷商已在承保協議中同意，適用於我們的封鎖協議不適用於 ：

S-21

目錄

此外，儘管有上述規定，但承銷商已同意，以下內容不適用於與我們的董事和 高級管理人員達成的封鎖協議：

S-22

目錄

摩根 Stanley & Co.有限責任公司可自行決定隨時全部或部分 發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

S-23

目錄

穩定性

為了促進我們普通股的發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響 普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買量，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據期權可供購買的股票數量，則賣空即獲保障。承銷商可以通過行使 期權或在公開市場上購買股票來結束有擔保的賣空。在確定完成有擔保賣空的股票來源時，承銷商除其他外將考慮 股票的公開市場價格與期權下的可用價格的比較。承銷商還可能賣出超過期權的股票，從而形成空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭 頭寸。如果承銷商擔心在公開市場上普通股 的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和 購買普通股，以穩定我們的普通股價格。這些活動可能會將我們普通股的市場價格提高或維持在獨立市場 水平以上，或者防止或阻止 普通股的市場價格下跌。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

電子招股説明書

電子版的招股説明書補充文件可以在參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈 。該代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分配將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此獲得了 或將收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易 債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的 多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸 。

銷售限制

這些股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，定義見 National Instruments 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見National

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目錄

文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何 修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105中關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求 。

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個 “相關國家”），在與該相關 國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關國家沒有根據向公眾發行或將要發行任何股票 ，所有這些都在根據《招股説明書條例》，但可以向 股發行根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，隨時在該相關州上市：

提供的任何此類股票發行均不得要求我們或我們的任何代表根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就 本條款而言，與任何相關國家任何股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指 （歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

在金融行為監管局批准的 股票招股説明書發佈之前，沒有向英國公眾發行或將要發行任何股票，唯一的不同是它可能在任何 時間向英國公眾要約任何股票：

S-25

目錄

提供的任何此類股票要約均不得要求我們或我們的任何代表根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就 本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書 法規” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，這是國內法的一部分，“FSMA” 一詞是指金融服務和 2000 年《市場法》。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行 的披露標準，也沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則規定的上市招股説明書的披露標準。本文件以及與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、公司、股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且 股票的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資 計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。

本招股説明書補充文件：

股票不得直接或間接發行供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或 最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第 6D 章不要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請，您向 我們聲明並保證您是豁免投資者。

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目錄

由於 根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞不予披露的情況下提出，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在 澳大利亞轉售的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們保證，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非在《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露的情況下，或者準備了合規的披露 文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 之外，這些股票沒有被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (b) 在其他 情況下不會導致該文件成為 “香港的《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“《公司條例》”）或 所定義的招股説明書，它們不構成向公眾提出的要約CO 的含義除股票外，任何人已經或可能發行、已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請書或文件，無論是在香港還是在其他地方，都沒有針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀 （除非香港證券法允許這樣做）只向香港以外的人士出售或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》所界定的 “專業投資者” 以及 據此制定的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商 沒有發行或出售任何股票，也沒有促使這些股票成為認購或購買邀請的主體，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的標的 ，也沒有流通或分發、也不會分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他與要約或出售有關的 文件或材料，或邀請任何人直接或間接認購或購買股份新加坡境內的人，但不包括：

其中 股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

S-27

目錄

在 中，與SFA第309B條和2018年《CMP條例》有關，除非在普通股發行前另有規定，否則公司已確定， 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP 條例》）和不包括的投資產品（定義見2018年《CMP 條例》）和不包括的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。

尚未或將要根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）第4條第1款或FIEL進行登記，以招標收購普通股的申請。因此，普通股 股票沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或者直接或間接地向其他人出售或出售給其他人，以便在日本直接或間接地再發行或轉售發給 或為了日本任何居民（除非根據註冊要求的豁免或其他規定）符合 FIEL 以及日本其他適用法律和 法規。

請注意，招標與普通股有關的新發行證券或二級證券（每種證券均如 FIEL第4條第2款所述）要麼構成 “僅限第二季度私募配售”，要麼構成 “僅限第二季度二次發行”（每種發行均如FIEL第23-13條第1款所述）。尚未按照FIEL第4條第1款的規定披露與普通股有關的任何此類招標。 普通股只能轉讓給QII。

請注意，招標與普通股有關的新發行證券或二級證券（每種證券均如 FIEL第4條第2款所述）要麼構成 “少量私募配售”，要麼構成 “少量私募二次發行”（每種發行均如FIEL第23-13條第 條第4款所述）。尚未按照FIEL第4條第1款另有規定披露與普通股 股有關的任何此類招標。普通股只能在不進行細分的情況下整筆轉讓給單一投資者。

S-28

目錄

除非根據韓國適用的法律和法規，包括《韓國證券交易法》和 《外匯交易法》及其相關法令和條例，否則不得直接或間接向任何人發行、出售和交付股票，也不得直接或 間接出售給任何人進行再發行或轉售，也不得出售或出售給韓國任何居民。這些股票尚未在韓國金融服務委員會登記在韓國 公開發行。

此外，除非股票購買者遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於 《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將股票轉售給韓國居民。

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則，本招股説明書涉及豁免要約。 本招股説明書僅適用於DFSA 2012年《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處規定的信息 ，因此對本文件不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。已發行股票的潛在購買者 應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書是嚴格保密和保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給 原始收件人以外的任何人 ，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售股票權益。

這些股票過去和將來都不會在巴西證券委員會登記（房產價值委員會 )，或者雲服務器。除非根據巴西法律和法規，不構成公開發行或 未經授權的分銷，否則不得在巴西發行或出售這些股票。這些股票並未向巴西發行。與股票發行有關的文件以及其中包含的信息 不得提供給巴西公眾，也不得用於向巴西公眾認購或出售股票的任何公開要約。

S-29

目錄

美國聯邦對非美國公民的重大所得税注意事項持有者

以下討論摘要總結了適用於非美國持有人（定義見下文） 在擁有和處置根據本次發行發行的普通股方面，美國聯邦所得税的重要注意事項。就本 討論而言，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

此 討論不涉及合夥企業或其他實體的税收待遇，這些實體是出於美國聯邦所得税目的的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有普通股 股票的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢他、她或其税務顧問。

這個 的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的《美國財政條例》 、現行行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能有變更或不同的 解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。 無法保證美國國税局（我們稱之為美國國税局）不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人 持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

鑑於該非美國持有人的個人情況 ，本 討論並未涉及與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第 1202 條所指的合格小型企業股票 的規定或任何美國的任何其他方面所得税以外的聯邦税。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況 ，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

S-30

目錄

此 討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，所有潛在的非美國普通股持有人都應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或 累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的 免税申報表，但以該持有人在普通股中的納税基礎為準。任何剩餘的超額將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇 。任何此類分配也將受到以下標題為 “備用預扣税和 信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求FATCA” 部分的討論的約束。

在 本節以下兩段討論的前提下，支付給非美國持有人的股息通常需要按照 30% 的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 ，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於常設機構或由非美國持有人在美國境內持有的固定基地的 通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類與美國有效關聯的收入按適用於美國人的相同美國聯邦 所得税税率（定義見《守則》）徵税。在某些 情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要按30％的税率繳納額外的 “分支機構利得税”，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。

非美國普通股持有人如果申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定，通常需要 向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼任表格），並滿足適用的認證和其他要求。非美國 持有人被敦促諮詢其税務顧問，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税 税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

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目錄

普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告 RequirementSFATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售或以其他應納税方式處置 普通股所得的任何收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備用預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及 為此類分配預扣的税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（如《守則》中定義的 ），以避免按照適用的利率對我們的普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人 提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式符合證明其非美國公民的書面證據要求，則該持有人將遵守此類程序。

S-32

目錄

持有人、 或以其他方式確立豁免。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息，如上文 “我們的普通股分配” 中所述， 通常免徵美國備用預扣税。

信息 報告和備用預扣税通常適用於由任何 經紀商（美國或 外國經紀商）的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用 預扣税不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置 的方式處理。

非美國 持有人應就信息報告和備用預扣税規則適用於他們的問題諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）中， ，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

預扣税和信息報告要求Fatca

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税 ，除非 (i) 如果該外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果該外國實體不是 “外國金融機構，” 此類外國實體可識別其某些 美國投資者（如果有），或 (iii)根據海外賬户税收合規法，該外國實體除此之外可獲得豁免。此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益， 儘管根據最近提議的《美國財政部條例》，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括預扣税 代理人）在最終確定之前依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解該立法對他們投資我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序 和截止日期。

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法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所將向我們移交特此發行的普通股的有效性。 與本次發行的某些法律問題將由位於紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給承銷商。

專家們

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每年 年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 已根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以引用方式納入註冊報表中 in，並且 由上述公司作為會計專家授權和審計。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的會計指導，公司 的租賃會計方法發生了變化。

在那裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov，其中包含 定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。這些文件也可以通過我們的網站（www.plugpower.com）免費獲得 。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何免費寫作招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書的一部分。

這份 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含的信息比本招股説明書補充文件還要多，有關 我們和證券，包括證物和附表。你可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得美國證券交易委員會的註冊聲明副本。

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以提及方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的以下文件：

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何 聲明，或與本次發行有關或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件 中提供的任何自由書面招股説明書，都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明和 } 隨附的招股説明書或任何免費寫作的招股説明書與本次發行或隨後提交的任何其他文件有關，該文件被視為以提及方式納入本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明都不會被視為 構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

我們 將應本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何或全部 文件的副本（不包括此類文件的證物，除非本招股説明書 補充文件中特別以提及方式納入此類文件），否則我們 將免費向其提供招股説明書的任何或全部 文件的副本。您應將任何文件請求發送至：

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-77000

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} 目錄

招股説明書

PLUG POWER INC

LOGO

普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位


本招股説明書描述了我們可能不時發行和出售的證券，或者由 出售證券持有人不時發行和出售的證券，這些證券將來有待確認。我們可以單獨或共同發行一個或多個系列或類別的以下證券：（i）普通股，面值 每股0.01美元，（ii）優先股，面值每股0.01美元，（iii）購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，（iv）債務 證券以及（v）由本招股中描述的一種或多種證券組成的單位 tus 可以任意組合。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券和 個單位統稱為 “證券”。

每個系列或類別證券的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人 發行，也可以通過承銷商或交易商或交易商發行。如果本文的招股説明書補充文件中有規定，這些證券也可以由證券持有人發行。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 有關任何出售證券持有人的具體信息。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，則他們的 名稱以及他們之間或它們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的 招股説明書補充文件中列出，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，描述了此類系列證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PLUG”。2019年11月29日，我們在納斯達克資本 市場上最後一次公佈的普通股出售價格為3.90美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場、任何證券市場或其他 交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 和任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及的文件中列出的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年12月2日。

目錄


目錄

頁面

關於這份招股説明書

 1

我們的公司

 2

風險因素
3

關於前瞻性陳述的警示性聲明
3

所得款項的使用
5

普通股和優先股的描述
6

認股權證的描述
13

債務證券的描述
15

單位描述
22

出售證券持有人
26

分配計劃
27

法律事務
28

專家們
28

在這裏你可以找到更多信息
28

以引用方式納入某些信息
29

i

} 目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這一流程，我們可以在一次或多筆發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，賣出證券持有人可能會不時發售 並出售他們擁有的任何此類證券。

本 招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能發行的證券。每次我們或任何賣出證券的持有人出售證券時， 都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊 注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商發行證券。適用的招股説明書補充文件將描述 分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分發計劃”。 如果不交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處發行的 證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件、此處或其中以引用方式納入或視為納入的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在除此類 信息發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及業務可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有 的摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的 附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他 信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非 另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Plug Power”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的所有內容均指Plug Power Inc. 及其子公司。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

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我們的公司

我們是替代能源技術的領先供應商，專注於氫氣和 燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，主要用於物料搬運和固定動力市場。作為全球電氣化運動的一部分，我們最近利用在材料 搬運車輛領域久經考驗的產品進入新的鄰近電動汽車市場，特別是電動送貨車。

我們 專注於質子交換膜（PEM）、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及相關的氫氣儲存和分配 基礎設施，從中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫氣是 源自碳氫化合物燃料，例如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我們為客户所在地開發完整的氫氣生產、輸送、儲存 和加氫解決方案。目前，我們的大部分氫氣是通過從燃料供應商那裏購買氫氣來轉售給客户的。

在 我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫氣和燃料電池產品解決方案，為一些全球最大的分銷和製造企業取代電動物料搬運 車輛和工業卡車中的鉛酸電池。我們將工作重點放在多班次大批量製造和高吞吐量配送場所的工業交通應用（電動叉車和 電動工業車輛）上，在這些地方，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性 和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、運輸和公用事業客户中具有價值。

我們 當前的產品和服務包括：

我們 通過我們的直接產品銷售隊伍以及利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆生產 具有商業可行性的產品。

我們 於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於紐約萊瑟姆Albany-Shaker Road 968號，12110，我們的 電話號碼是 (518) 782-77000。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們網站上找到的或通過我們的網站訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分 。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。

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風險因素

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在根據本 招股説明書收購任何已發行的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的 風險和不確定性，以及本 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們隨後根據該報告提交的文件更新經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易所》在收購任何此類證券之前，請先採取行動，以及適用的 招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲 以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含的陳述不是歷史事實，根據經修訂的1933年 《證券法》第27A條或《證券法》，以及《交易法》第21E條的含義，這些陳述被認為是前瞻性的。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或 財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期”，或者這些單詞和短語或類似的詞語或短語中的負面詞語或短語，這些詞語或短語或短語是預測或表示 未來事件、趨勢和討論，這些詞語和短語或短語與之不完全有關歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業 業績與我們在本招股説明書或本招股説明書中包含或納入的信息中表達或暗示的對未來業績、業績或成就的任何預測存在重大差異。一些可能影響未來業績的風險、不確定性和其他重要因素包括：我們繼續蒙受虧損並可能 永遠無法實現或保持盈利的風險；我們需要籌集額外資金來為運營提供資金而我們可能無法獲得此類資金的風險；如果我們需要籌集額外資金， 股東和/或股票價格可能被稀釋的風險；缺乏豐富經驗的風險在製造和銷售產品方面可能會影響我們的製造能力 並在盈利和大規模商業基礎上銷售產品；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個主要客户，或者我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款的風險， 可能對我們的財務狀況造成重大不利影響 ；出售大量股票的風險可能會壓低我們普通股的市場價格；我們的可轉換債務 證券如果結算的風險現金可能對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換債務證券和普通股 股票價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力產生負面影響的風險；與任何產品 責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部體系相關的損失風險控制；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與在我們的產品中使用易燃燃料相關的風險 ；待處理訂單可能無法全部或部分轉換為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售 我們產品的成本和時間；延遲或未完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向 客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現預期毛利率的能力關於我們產品的銷售；我們的燃料和加油基礎設施的成本和可用性產品；取消替代能源產品的 政府補貼和經濟激勵措施的風險；市場

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目錄

接受我們的產品和服務，包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系統；我們在產品開發、 製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品組件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生 重大不利影響的風險；我們開發商業上可行產品的能力；我們降低產品和製造成本；我們的能力在國際上成功營銷、分銷和服務我們的產品和服務；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和 替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術的失敗； 遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律的主觀性訴訟和法律合規；與未來 潛在收購相關的風險；我們股價的波動；此處描述的其他風險和不確定性，以及我們在其他報告和向美國證券交易委員會提交的其他 公開文件中不時討論的風險和不確定性。

儘管 我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期業績是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括我們無法控制的 。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素對我們業務的性質或潛在影響。鑑於這些 不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或 情況更新或修改我們的任何前瞻性陳述。

上面的 風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並不打算詳盡無遺。有關 可能影響我們的風險因素的其他信息已包含在我們截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們不時在 10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新年度報告中包含的風險因素。

4

目錄

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中描述的證券 所獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本 保值工具，包括投資級別、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定用途。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

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} 目錄

普通股和優先股的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們普通股和本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述這些 證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂），我們在此處將其稱為公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程（在本文中我們稱之為章程），其副本已向美國證券交易委員會提交 。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（DGCL）的影響。根據我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合條件 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們的授權股本包括7.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股， 面值每股0.01美元。

普通股

截至2019年9月30日，我們已發行和流通253,121,439股普通股（不包括861,139股庫存股）。此外，截至2019年9月30日，有：(i) 行使股票期權時可發行23,597,871股普通股，加權平均行使價為每股2.44美元； (ii) 限制性股票單位歸屬後可發行4,333,560股普通股；(iii) 行使認股權證時可發行的115,824,142股普通股； (iv) 以每股0.2343美元的轉換價轉換我們的C系列可贖回可轉換優先股後可發行的2,782,076股普通股；(v) 12,237,762股普通股可在轉換我們的E系列可轉換優先股後發行，轉換價格為每股2.31美元；(vi) 在 轉換2023年3月15日到期的5.5％可轉換優先票據時可發行的43,630,020股普通股，轉換價格為每股2.29美元；(vii) 轉換2023年1月到期的7.5％ 可轉換優先票據後可發行的15,503,876股普通股轉換價格為每股2.58美元；以及 (viii) 根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行的8,373,467股普通股。 除非適用的證券 交易所要求，否則經董事會授權，可以在未經股東批准的情況下不時發行額外的授權普通股。

普通股持有人對我們擁有獨家投票權，但保留給我們的C系列可贖回可轉換優先股 和E系列可轉換優先股持有人的此類權利除外，以及我們的董事會規定對未來發行的任何其他類別證券的投票權。我們 普通股的每位持有人都有權在提交股東投票的每件事上（包括董事選舉）上每持有記錄在案的股票中獲得一票。股東無權 在董事選舉中累積選票。

在 可能適用於當時發行的任何優先股的優惠的前提下，我們每位普通股持有人都有權按比例分享給股東的分配 ，並有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給的淨資產

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目錄

股東 在償還了我們所有的債務和其他負債之後，前提是滿足向任何已發行優先股 （包括C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股）持有人的任何清算優先權。

我們普通股的所有 股都是，將任何可轉換為普通股的證券轉換為普通股時發行的普通股將獲得正式授權、全額支付且不可評估。我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的 普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受C系列可贖回 可轉換優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。

優先股

截至2019年9月30日，已發行和流通2620股C系列可贖回可轉換優先股，面值每股0.01美元 （“C系列優先股”）和28,269股面值每股0.01美元的E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）（“E系列優先股”）。 公司已授權A系列初級參與型累積優先股，面值為每股0.01美元。截至2019年9月30日，沒有發行和流通的A系列Junior 分紅型累積優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列中任何先前歸類但未發行的 股重新歸類為其他類別或系列的股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由 我們的董事會確定。在發行每個類別或系列的優先股之前，公司董事會將為每個此類類別或系列制定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權 權力、限制、限制、限制、資格以及贖回條款或條件。

每個類別或系列優先股的 優先股和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。在 發行相關係列優先股之前，我們將以 的形式將任何描述我們在優先股系列發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。適用的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括以下條款（如適用）：

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目錄

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，優先股的排名將為：(i) 優先於普通股的所有類別或系列，以及公司 股票中被明確指定為優先股排名次於優先股的任何其他類別或系列；(ii) 與公司的任何類別或系列持平股票被明確指定為與優先股 股票平價排名；以及 (iii) 低於任何其他類別或系列的股票該公司的股票被明確指定為優先股的優先股。

DGCL 規定，如果該修正案將改變面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對我們的 公司註冊證書的修正案產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）單獨對我們的 公司註冊證書的修正進行投票，從而對類別或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的 董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄

C 系列可兑換可轉換優先股

2013年5月，以每股248.794美元的原始發行價發行了10,431股C系列優先股，截至2019年9月30日，其中2620股仍在流通。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已向美國證券交易委員會提交， 以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，從而創建了C系列優先股。以下對C 系列優先股的描述參照該指定證書和公司註冊證書進行了全面限定。C系列優先股已有效發行， 已全額支付，不可評估。

排名。就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股排名高於所有類別或系列的普通股，以及任何其他類別或系列的股票，以及任何其他類別或系列的股票，包括E系列優先股。

分紅。根據最初的發行價格 ，C系列優先股有權按每年8％的利率獲得股息， 按季度等額分期支付，而不是普通股和其他次級證券，由我們選擇以現金或普通股形式支付。C系列優先股 可轉換為我們的普通股，轉換價格等於每股0.2343美元（截至2019年9月30日，未來可能會進行調整），由持有人選擇。截至2019年9月30日 ，我們的C系列優先股的已發行股可轉換為總共2782,076股普通股。C系列優先股 具有加權平均抗稀釋保護。

轉換權。C系列優先股的持有人有權自行選擇按轉換時有效的轉換價格將C系列 優先股 轉換為普通股；前提是該轉換價格不得低於每股0.1554美元。在某些 情況下，持有至少67％的C系列優先股已發行股的持有人選擇後，C系列優先股 也可以按當時的有效轉換率自動轉換。

兑換權。公司可在 C 系列 優先股的持有人或我們選擇後贖回C系列優先股。如果贖回由C系列優先股的持有人選擇，則贖回價格將為原始發行價格加上任何應計和未付的 股息。如果贖回由公司選擇，則贖回價格將為每股價格，等於 (i) 每股原始發行價格加上任何應計的 和未付股息，以及 (ii) 單股C系列優先股的公允市場價值，兩者中較高者。

投票權。除非法律另有要求，否則C系列優先股的股票與普通股一起在轉換後的基礎上就所有事項進行投票， 包括 董事的選舉。C系列優先股的每股都有權獲得相當於C系列優先股中該份額可轉換的普通股整股數 。

E 系列可轉換優先股

2018年11月，發行了35,000股E系列優先股，初始申報價值為每股1,000美元，截至2019年9月30日，其中28,269股仍在流通。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已向美國證券交易委員會提交， 以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，從而創建了E系列優先股。以下對E 系列優先股的描述參照該指定證書和公司註冊證書進行了全面限定。E系列優先股已有效發行， 已全額支付，不可評估。

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目錄

到期日。除非 E系列優先股持有人選擇延期，否則E系列優先股將於2020年5月2日到期。

排名。除C系列優先股外，在公司清算、解散或清盤時的股息權和 權利方面，E系列優先股優先於所有類別或系列的普通股以及任何其他類別或系列的股票，以及任何其他類別或系列的股票，優先於被明確指定為低於 E系列優先股的任何其他類別或系列的股票。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從公司的資產中獲得現金，此前必須向C系列優先股支付任何金額，然後再向排名低於 E系列優先股的任何股權持有者支付任何金額，但與當時排名低於E系列優先股的任何已發行股權持有人支付任何金額相同對於E系列優先股，每股金額等於 (A) 125％中較大的一個金額和 (B) 如果該持有人在 付款之日前夕將此類股票轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股金額。

分紅。E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中所述的某些購買權 和其他 公司活動有關，或者與指定證書中描述的某些資產分配有關，或者與 董事會自行決定何時何地宣佈分紅。

可選分期付款轉換或由公司兑換。在從 2019 年 5 月 1 日和 到 2020 年 4 月 1 日（包括 2020 年 4 月 1 日）開始的每個日曆月的第一個交易日，以及到期日（每個都是 “分期付款日”），前提是指定證書中規定的所有條件都已得到滿足，則 公司將轉換相當於 E 系列優先股申報價值269.3萬美元的金額（因為提前轉換可能會減少該金額，贖回或以其他方式兑換 普通股，以 (x) 0.55 美元和 (y) 兑換價格中較低的 (y) 中較低者為準影響和 (ii) 在適用的分期付款日期之前的連續七個交易日內，在三個最低交易日內，普通股的平均成交量加權平均價格（VWAP）的85％， ；但是，前提是公司 可以選擇通過按適用的贖回價格將E系列優先股兑換成現金來支付該金額。如果不滿足股權條件，則E系列優先股的任何持有人 都可能要求公司按轉換金額中指定部分的125％贖回轉換金額。

公司強制轉換。如果我們的普通股 的收盤價等於連續二十個交易日轉換價格的至少175％，則公司有權要求每位 E系列優先股持有者按轉換率轉換該持有人的全部或任意數量的E系列優先股。

持有人的可選轉換。E系列優先股的持有人有權以2.31美元的轉換價格將任意數量的 E系列優先股轉換為普通股，但須進行調整。

持有人贖回到期日。在到期日之前的第十個工作日及之後的任何時候，任何持有人都可以要求 公司 以等於轉換金額105％的收購價格贖回該持有人持有的全部或任意數量的E系列優先股。

觸發事件發生時持有人的贖回/轉換選項。觸發事件發生後（如 指定證書中所述），每位 持有人將有權自行選擇要求公司贖回和/或轉換該持有人的全部或部分E系列優先股。任何此類贖回的每股價格均為 ，等於 (i) 120% 中較大的一個

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目錄

轉換 金額和 (ii) (A) 實際轉換率乘以 (B) 指定證書中規定的期限內 任何交易日普通股最高收盤價的 120% 的乘積。任何此類觸發事件轉換的轉換率均等於 (i) 轉換金額的 120% 除以 (ii) (A) 在轉換通知前一個交易日有效的適用轉換價格和 (B) (1) 0.55美元和 (2) 75% 中較低者中較高者在指定證書中。

控制權變更時持有人的贖回權。如果發生基本交易，如 指定證書中所述， 通常包括與公司不是存續實體的另一實體的合併，或者公司在合併前夕的股東不擁有存續實體至少 50% 的未償還表決證券，或者出售公司全部或幾乎全部資產，則每位持有人將擁有 該持有人有權選擇要求公司兑換全部或該持有人的E系列優先股的一部分。任何此類控制權變更贖回的每股價格將等於 125％（i）要兑換的轉換金額，（ii）（A）兑換的轉換金額乘以（B）由 除以（1）指定證書中規定的時期內普通股的最大收盤價乘以（2）轉換價格得出的商，以及 (iii) (A) 要兑換的兑換金額和 (B) 通過除以 (1) 總現金對價和 (B) 得出的商數 在 (2) 轉換價格完成控制權變更後，向普通股持有人支付的每股普通股非現金 對價的總現金價值。

投票權。E系列優先股的股票沒有投票權，除非法律要求的事項或根據E系列優先股持有人集體投票的 指定證書。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程條款

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”， 除非：

第 203 節對業務合併的定義包括：

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目錄

一般而言，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或任何實體 或與該實體或個人有關聯、控制或控制的個人。

公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易 ，包括股東可能因股票而獲得溢價的交易或我們的 股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書 和章程：

任何條款的 修正案都需要獲得我們當時已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准，但我們的董事會能夠發行優先股並指定優先股的任何權利、優先權和 特權除外。

轉賬代理和註冊商

我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc.。轉讓 代理人和註冊商的地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號1300 套房，19103 年。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的未來任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。以下描述以及招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述可能不完整 ，並且受權證協議和認股權證的條款和條款的約束和全部限定，我們將就認股權證的發行向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證的條款和規定。

General

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂 份認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

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目錄

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括獲得 股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的 指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並用立即可用的資金向認股權證代理人支付 所需金額。我們將在認股權證的背面和 適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在 收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行的認股權證後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證， 那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或 部分的證券。

管轄法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人對權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間的 代理機構或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 ，未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並在行使時獲得可購買的證券 的權利。

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目錄

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，無論是優先債還是次級債券，或者作為優先債或次級債券 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務 證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的 條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定 系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券 ，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證據，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證據 提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級 契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部限定 提及。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券有關的 相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。 除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

General

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

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目錄

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目錄

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換 是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，調整該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方的 證券）的數量。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則 契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何 繼承人或收購者都必須 酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或 其他實體的證券，則我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下 是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

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目錄

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的 持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報 未支付的本金、溢價（如果有），以及立即到期應付的應計利息 (如有).如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則應在受託人或 任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期支付，每筆未償還的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）。

除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償還債務證券本金多數的 持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。 任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的任何損失、責任的合理賠償或擔保 或費用。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法 和地點，要求受託人獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是 ：

在以下情況下，任何系列債務證券的 持有人都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施 ：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約，這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

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目錄

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利，但須經受影響的每個系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，根據我們 可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件或適用於特定系列的免費 書面招股説明書中另有規定的任何限制的前提下

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目錄

債務 證券，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外，包括 以下債務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以 臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存款信託公司或由我們指定並在 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出的其他存管機構，或代表存入該系列的存管機構。

持有人可選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其授權面額和期限相似，本金總額為 。

受契約條款和適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室正式簽訂的轉讓形式我們為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的 證券登記機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何轉賬 代理人行事的辦公室的變更，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個支付地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則我們 不需要：

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目錄

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責 。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何 債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們 在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列 債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 適用信託契約法的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的範圍內 ，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們 發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在償還權方面的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們 可能發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

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} 目錄

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要按數量和不同系列發行 個單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一項或多份單位 協議發行。任何系列發行的單位的具體條款將在適用的招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書中描述。任何系列單位的具體術語可能與下文所列術語的一般描述不同。

在 發行相關係列單位之前，我們 將提交本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所發行系列單位條款的單位 協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的 完整的單位協議和單位證書。

General

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的 持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的 條款以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述” 和 “債務描述 證券” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於 所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一份或多份單位協議發行單位，該協議將由我們與銀行或其他金融機構作為單位 代理人簽訂。我們可以添加、替換或終止來自的單位代理

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目錄

時間 到時間。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意進行修改

未經任何 持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

我們 無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們也可能做出不會在 任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得 受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意進行修改

除非我們獲得該 單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議和根據該協議發行的單位進行任何 其他變更都需要獲得以下批准：

這些 關於經多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在 每種情況下，都必須經書面同意才能獲得所需的批准。

根據《信託契約法》，單位協議不符合資格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。 因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

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目錄

允許合併和類似交易；禁止限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售資產的能力，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或整合，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則繼任實體將 繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們為資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會 規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

管轄法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在 中進行解釋。

表格、交換和轉賬

我們將在全球範圍內發行每個單元 (即，僅限 book-entry）表格。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人 將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管人及其參與者的適用程序的約束。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個 單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果 我們以註冊的非全球形式發行任何商品，則以下條款將適用於它們。

單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，也可以合併成更少的 個大面額單位。

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目錄

只有 存管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書 補充文件中所述的程序。

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目錄

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們手中收購普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，或者我們 可能已經同意或將來可能同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼承人（我們稱之為 “出售證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

賣出證券持有人可以出售他們持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

適用的招股説明書補充文件將列出每位賣出證券持有人的姓名，以及該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售 證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在我們任職、 受僱或以其他方式與我們有過任何重要關係。

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目錄

分配計劃

我們或出售證券持有人，可能會在國內或國外將證券出售給一個或多個承銷商，供他們公開發售 ，也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方法將證券出售給投資者。任何參與證券發售和出售 的承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中註明。

承銷商 可以按以下方式發行和出售證券：（i）一個或多個固定價格（可能會發生變化），（ii）出售時的市場價格，（iii）與出售時現行市場價格相關的價格 或（iv）議定的價格。我們還可能不時授權作為我們代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售 證券。在證券出售方面，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了報酬 ，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或 ，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能充當 代理人的買方那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 承保薪酬，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為 承銷商，根據 證券法，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們和我們的運營合作伙伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對民事 負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償和分攤。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行（在納斯達克資本市場上市的 普通股除外）。如果公司根據招股説明書補充文件出售任何普通股，則此類股票將在納斯達克資本 市場上市，但以官方發行通知為準。我們可以選擇在任何交易所上市根據本協議發行的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們或我們的運營合夥企業向或通過 出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可對此類證券進行市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求機構或其他合適的買家的要約 ，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買證券，該合同規定延遲交割合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期 中規定的付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構 機構。延遲交割合同的條件是，根據買方所受制於的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不禁止購買延遲交割合同所涵蓋的證券 。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了 促進證券的發行，參與發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括 超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人會 承保

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目錄

超額配股 或通過在公開市場上買入或行使超額配股期權來做空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格 ，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券 ，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能出現的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他可能交易我們證券的市場，並且可能隨時中止。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是普通業務過程中我們和我們的運營合作伙伴關係的客户、與之進行交易併為我們和我們的運營合作伙伴提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交。

專家們

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年中每年 年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為 會計和審計專家的權威。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂專題842，租賃會計發生了變化 租賃.

在那裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，網址為 www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息 的網站，網址為 www.plugpower.com。在本網站上找到的或通過本網站以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告 或文件，也不構成其中的一部分。

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》向本註冊聲明提交或以提及方式納入本註冊聲明的證物、附表和修正案，涉及在此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有 信息。有關我們公司和特此註冊 的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述以及任何隨附的招股説明書補充文件不一定完整，如果該 合同是註冊聲明的附錄，則每份聲明在各個方面都受提及的附錄所限定。

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以提及方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的我們向 SEC 提交的文件：

我們 將應招股説明書的書面或口頭要求免費向每一個人（包括向其提交招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部 文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書或此類 文件中）。您應將任何文件請求發送至：

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-77000

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, 2021