美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月29日

 

穆迪？S公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州		1-14037		13-3998945
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

格林威治街250號世貿中心7號

紐約, 紐約10007

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)553-0300

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		MCO		紐約證券交易所
優先債券2027年到期，息率1.75%		MCO 27		紐約證券交易所
優先債券2030年到期，息率0.950		MCO 30		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

目錄

 

項目8.01		其他活動			3
項目9.01		財務報表和證物			3
簽名					4
附件4.1
附件4.2
附件5.1
附件23.1
展品104

 

2

項目8.01，“其他活動”

正如之前宣佈的那樣，2021年11月15日，穆迪公司(以下簡稱“公司”)與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表，就發行和銷售2061年到期的本金總額為5億美元的公司3.100%優先債券(以下簡稱“票據”)達成了一項承銷協議。票據的要約是根據本公司採用表格S-3(註冊)的註冊説明書登記的。表格333-236611)(“註冊聲明”)於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)。2021年11月29日，本公司完成了票據的公開發售。

票據根據本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為受託人(受託人)的全國富國銀行的繼承人(“受託人”)、日期為二零一零年八月十九日的契約(“基礎契約”)，以及日期為二零二一年十一月二十九日的第十五份補充契約(“第十五補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”)的形式發行，而該契約的日期為二零一零年八月十九日(“基礎契約”)，並附有日期為二零一一年十一月二十九日的第十五份補充契約(“第十五補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”)。第十五號補充契約包括附註的形式。此次發售的淨收益預計將與手頭現金一起用於償還或贖回2022年9月到期的公司4.500%優先無擔保票據的5億美元未償還本金。

票據的固定利率為年息3.100釐，於2061年11月29日到期。從2022年5月29日開始，票據的利息將每半年於每年5月29日和11月29日到期。公司可隨時全部或部分贖回票據，贖回價格相當於(I)預付本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(Ii)票據規定的整體贖回價格，加上贖回日(不包括贖回日)的應計和未付利息，兩者中以較大者為準。儘管有前一句話，公司可以在2061年5月29日或之後的任何時間(在票據到期前6個月)按其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。

此外，根據票據持有人的選擇，公司可能被要求在發生“控制權變更觸發事件”(如契約所定義)時購買全部或部分票據，價格相當於票據本金的101%，外加購買之日的應計和未付利息。

該契約包含限制本公司及其某些子公司產生或創造留置權以及進行出售和回租交易的能力的契諾，除其他事項外，這些契約還限制了本公司及其某些子公司產生或創造留置權以及進行出售和回租交易的能力。此外，該契約還包含一項契約，該契約限制本公司與另一實體合併或合併或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體的能力。

本契約包含慣常的違約條款。此外，如果本公司或其某些附屬公司未能在到期時支付到期總金額為5000萬美元或以上的任何債務的本金，或發生導致本公司或其某些附屬公司總金額為5000萬美元或以上的債務加速到期的違約事件，將會發生違約事件。一旦根據契約發生違約事件並在違約事件持續期間，票據可立即到期並自動支付，或由當時未償還的適用系列所有票據本金總額超過25%的持有人投票決定。

以上對基礎義齒、第十五次補充義齒和附註形式的描述僅為摘要，其整體內容受各自術語的限制。基準契約作為附件4.1附在公司於2010年8月19日提交給委員會的8-K表格的當前報告中，而第十五次補充契約(包括註解表格)則作為附件4.1附在本文件之後。

 

3

項目9.01，“財務報表和證物”

(D)展品

 

4.1		第十五份補充契約，日期為2021年11月29日，由本公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人，作為富國銀行的繼任者。
4.2		2061年到期的3.100釐優先票據表格(載於附件4.1)。
5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點，紐約
23.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP，New York，New York同意(見附件5.1)。
104		表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式。

 

4

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年11月29日

 

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