DEF 14A



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法計算的每筆交易單價或其他基礎價值規則0-11(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別以前提交的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

您可以親自(虛擬)、通過代表或通過互聯網或電話對這些事項進行投票。鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)的流行，為了讓我們的股東能夠以不危及股東和我們員工的健康和福祉的方式參加年會，我們選擇通過遠程通信舉行我們的年會。您可以通過訪問我們的年會網站www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021來參加虛擬年會並在會議期間投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都要求您儘快填寫並通過郵寄或通過互聯網或電話投票的方式返回您的委託卡，以便您的股票將按照您的意願在會議上代表並投票。

如果您在2021年11月4日交易結束時是股東，則有權在年會期間參與並提交書面問題。要獲準參加www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位控制碼。在線簽到將在預定會議開始時間前15分鐘開始。請為在線辦理入住手續留出充足的時間。如果您在訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。我們將安排人員為您提供幫助。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票，您需要聯繫這些銀行、經紀人或其他被指定人，以獲得有關您的16位控制號碼的幫助。在會議期間，我們將在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上向股東提供截至記錄日期收盤時我們的註冊持有人名單。

只有在2021年11月4日收盤時登記在冊的股東才能在會議上投票。

根據董事會的命令，

威廉·R·科爾布

祕書

2021年11月30日

*****************

您的投票非常重要

請簽署並寄回隨附的委託卡或通過互聯網或電話投票，無論您是否

計劃參加虛擬年會。

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2021年12月29日舉行

本委託書和我們提交給股東的2020財年年度報告也可以在我們網站的美國證券交易委員會備案部分(www.Organenesis.com)和www.proxyvote.com網站上查看、打印和下載。 http：//www.proxyvote.com/www.proxyvote.com.


	頁面
有關會議的信息		1

建議1：選舉董事		5

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		8

有關我們的董事會和管理層的信息		9
董事會組成		9
董事會在風險監督中的作用		10
董事會委員會		10
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與		12
商業行為和道德準則；公司治理準則		12
有關套期保值的政策		12
拖欠款項第16(A)條報告		12
董事會會議		13
有關董事會出席率的政策		13
董事提名		13
與我們董事會的溝通		13
董事薪酬		14
2021年股權大獎		16
我們的管理層		16

高管薪酬		18
執行摘要		18
2020財年薪酬彙總表		18
對彙總薪酬表的敍述性披露		19
年終傑出股票獎		21

關於普通股所有權的信息		22

某些關係和關聯方交易		24

關於我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所的信息		28
審計委員會報告		28
我國獨立註冊會計師事務所		28
審計和其他費用		29
審批前的政策和程序		29
舉報人程序		29

其他事項		30
其他事務		30
下一屆年會的股東提案		30

艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿德斯、普拉瑟莎·杜萊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、加里·S·吉列尼、老亞瑟·S·萊博維茨和格倫·H·努斯多夫再次當選，任期至下一屆股東年會及其繼任者當選並獲得資格為止；以及(br}David Erani，Jon Giacomin，Gary S.Gillheeney，Sr.，Arthur S.Leibowitz和Glenn H.Nussdorf)

批准任命RSM US LLP為我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

除本委託書所述建議外，本公司董事會不打算向年會提交任何業務。在向股東提供本委託書之前的合理時間內，我們的董事會並不知道是否有任何其他業務可能會被適當地提交給股東在年會上採取行動。如果任何其他業務應在年會之前進行，出席者將有權根據其判斷，在適用法規授權的範圍內對其擁有或委託代表的股份進行酌情表決。如果有任何其他事務發生在年會之前，出席者將有酌處權根據其判斷對其擁有或委託代表的股份進行表決。

此委託書徵集

之所以提供本委託書和隨附的委託卡，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書在年會(包括任何延期或延期)上投票。

本委託書彙總了有關將在會議上審議的提案的信息，以及您在確定如何投票時可能會發現有用的其他信息。

代理卡是您實際授權他人根據您的指示在會議上投票的方式。

我們將支付徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或其他方式徵集委託書。我們將補償股票的經紀人和其他代名持有人向這些股票的實益所有人轉發代理材料所產生的費用。我們不打算保留代理徵集公司的服務來協助我們進行此次徵集。

本委託書和我們提交給股東的2020財年年度報告也可以在我們網站的美國證券交易委員會備案部分和www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

誰可以投票

在2021年11月4日交易結束時，我們A類普通股的記錄持有人有權在年會之前適當提出的每個提案上對A類普通股每股一票。

在會議at www.virtualshareholdermeeting.com/ORGO2021.期間，我們將向股東提供截至記錄日期收盤時的登記持有人名單。此外，您可以聯繫我們副總裁兼總法律顧問Lori Freedman，聯繫我們位於馬薩諸塞州坎頓市丹路85號(郵編02021)的辦公室，安排在這些辦公室於上午9：00之間查看股東名單副本。和東部時間2021年12月15日至年會時間的任何工作日下午5點。

如果您的股票是以您的名義註冊的，您可以在虛擬出席年會時通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/ORGO2021或代理人在線投票，而無需出席會議。註冊股東也可以在會議前通過電話或互聯網進行投票，方法是按照您在2021年11月30日左右郵寄給您的代理卡中包含的説明進行投票。此外，如果您收到打印的代理卡，您可以在已付郵資的回執信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。如果您按照任何可用的方法投票，您的股票將根據您的指示在會議上投票。如果您通過電話或互聯網簽署並返回委託卡或投票，但未就部分或全部提案提供投票指示，則委託卡中指定的人員將根據以下董事會的建議對所有未經指示的提案進行投票。

經紀或代名人持有的股份

如果您的股票由經紀商、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，則該人作為您股票的記錄持有人，需要根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何投票這些股票的指示，其中可能包括在會議前通過電話或互聯網指示您的股票投票的能力。

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者在某些情況下，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在虛擬出席會議的同時在線投票，您將需要訪問www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上的會議現場音頻網絡直播，並遵循股東投票的説明。

根據適用於大多數經紀公司的證券交易所規則，如果您不向您的經紀人發出指示，則允許其自行決定就例行提案投票其為您的賬户持有的任何股票，但不允許就某些非例行提案投票您的股票。關於董事選舉的提案1，是一項非常規提案。如果您不指示您的經紀人如何就該提案進行投票，您的經紀人將不會對該提案進行投票，並且您的股票將被記錄為經紀非投票權，並且不會影響對該提案的投票結果。？經紀人非投票權是指由銀行或經紀公司以街道名稱持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表示，在對一件事進行自由裁量權投票的同時，它沒有或沒有行使對另一件事進行投票的自由裁量權。

提案2，即批准RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，根據適用規則被認為是例行項目，您的經紀人即使沒有收到您的指示，只要以其名義持有您的股票，也可以對該項目進行投票。

如果經紀人或被指定人為您的賬户持有我們街道名稱的A類普通股股票，則此委託書可能已隨投票指示卡轉發給您，允許您指示經紀人或被指定人如何根據本文所述的建議投票您的股票。要通過代理投票或指示您的經紀人如何投票，您應遵循投票指導卡提供的説明。為了對提案1進行計票，您必須及時向您的經紀人提供投票指示，或者從經紀人或股票的其他記錄持有人那裏獲得一份正式簽署的委託書，授權您代表記錄持有人就您為您的賬户持有的股票行事。

辦理業務所需的法定人數

截至2021年11月4日收盤，我們的A類普通股共發行128,644,021股。我們的章程規定，我們普通股的大部分流通股必須親自或委託代表出席會議，才能構成我們在會議上處理業務所需的法定人數。在確定是否存在法定人數時，我們將把棄權票和經紀人未投票計算為出席會議的股份。

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人可能是我們的委託書、年度報告和相關材料的持有者。O HouseHolding？意味着這些文件可能只有一份副本發送給了一個家庭中的多個股東。如果您希望收到您自己的委託書、年度報告和相關材料，或者您與其他股東共享一個地址，並且你們兩人只想收到一套這些文件，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人或Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，通過郵寄此類請求至住宅部門，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電1-866-540-7095.

要索取與本次股東大會或未來股東會議有關的委託書、年度報告和委託書表格的打印副本，請訪問www.proxyvote.com，請致電1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。您必須擁有上述通知中的16位控制號碼。

我可以改變我的投票嗎？

如果您是註冊股東，您可以在投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：以書面形式通知祕書、在較晚的日期退回已簽署的委託書、在較晚的日期提交電子委託書或在會議期間虛擬出席會議並在線投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關更改您的投票的説明。

每一項提案都需要多少票才能通過？

選舉董事需要親自或委派代表的多個股份持有人的贊成票 (提案1)。被標記為對選舉一名或多名董事不予授權的經紀人非投票權和委託書將不會就所指示的董事進行投票。得票率最高的八位董事提名人將當選。如果獨立註冊會計師事務所的選擇(提案2)獲得多數票，該提案將獲得批准。提案2是一項不具約束力的提案。

會議在哪裏舉行？

年會將通過現場音頻網絡直播進行，網址為：www.viralshare holderMeeting.com/ORGO2021。您可以參與，提交問題並以電子方式投票您的股票。要做到這一點，您需要訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021，並使用投票説明中提供的16位控制號。

請為在線辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在託管虛擬會議的登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我如何在年會上提交問題？

如果您希望在年會當天(東部時間2021年12月29日上午10：45開始)提交問題，您可以登錄並在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上提問。年會將遵循我們在會議前發佈在www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021上的會議指南。會議指南將解決股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許話題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

會議議程上的第一個提案是連任艾倫·A·阿德斯(Alan A.Ades)、羅伯特·阿德斯(Robert Ades)、普拉瑟莎·杜萊巴布(Prahyusha DuraiBabu)、大衞·埃拉尼(David Erani)、喬恩·賈科明(Jon Giacomin)、老加里·S·吉利尼(Gary S.Gillheeney)、阿瑟·S·萊博維茨(Arthur S.Leibowitz)和格倫·H·努斯多夫(Glenn H.Nussdorf在每一次年度股東大會上，我們的每一位董事都會在下一次年度會議之前被選舉出來接替到任的董事。

下表列出了截至2021年11月1日有關我們董事的某些信息，他們中的每一位都已被提名連任。


名字	年齡	職位
艾倫·A·阿德斯(1)	83	董事、董事會主席
羅伯特·阿德斯，羅伯特·阿德斯。	48	導演
PrathyushaDuribubu(2)	43	導演
♪David Erani♪	33	導演
JonGiacomin(1)(2)(3)	57	提名委員會主任、主席
加里·S·吉爾尼，先生。	66	董事、總裁兼首席執行官
亞瑟·S·萊博維茨(1)(2)(3)	68	董事、審計委員會主席、薪酬委員會臨時主席
格倫·H·努斯多夫	67	導演

(1)

薪酬委員會委員。

(2)

審計委員會委員。

(3)

提名委員會委員。

董事

艾倫·A. 阿德斯自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。Ades先生是A&E Stores，Inc.的聯合創始人和主要所有者，並在1966年至2020年期間擔任該公司總裁兼首席執行官。阿德斯先生於1980年創立了橄欖球房地產有限公司，並自1980年以來一直擔任該公司的負責人。Ades先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和紐約大學法學院法學學士學位。我們相信Ades先生有資格在我們的董事會任職，因為他有投資和財務經驗，他在企業管理方面的專業知識，以及他在公司的長期重大所有權權益。阿德斯先生是羅伯特·阿德斯的父親。

羅伯特·阿德斯，羅伯特·阿德斯。自2020年來一直是我們的董事會成員。阿德斯先生自2005年以來一直擔任橄欖球地產有限公司的負責人。阿德斯先生在商業地產方面有超過15年的經驗。Ades先生獲得密歇根大學英國文學學士學位。我們相信Ades先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業經驗，而且Ades家族長期在公司擁有重大的所有權權益。艾德斯先生是艾倫·A·艾德斯的兒子。

普拉圖沙杜爾巴布自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。她在優化財務運營、推動組織變革、建立多樣化團隊和交付成果方面擁有超過22年的經驗。DuraiBabu女士自2021年6月以來一直擔任基因藥物公司Sangamo Treeutics，Inc.的首席財務官，並自2019年3月以來一直擔任該公司負責財務的副總裁。在加入Sangamo之前，DuraiBabu女士於2010年6月至2019年3月在公開的商業生物技術公司加利福尼亞太平洋生物科學公司擔任公司總監，負責全球金融運營、戰略、審計和税務。DuraiBabu女士在英國牛津的牛津布魯克斯大學獲得會計學學士學位，並在聖何塞州立大學獲得工商管理碩士學位。DuraiBabu女士是加利福尼亞州的註冊公共會計師。我們相信，DuraiBabu女士有資格在我們的董事會任職，因為她在包括生物技術在內的各個行業擁有豐富的財務、運營和合規經驗。

♪David Erani♪自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。 Erani先生自2015年以來一直擔任UIC Inc.的高級顧問。Erani先生擁有約翰·霍普金斯大學的數學學士學位和物理學學士學位。我們相信Erani先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業經驗，而且Erani家族長期擁有本公司的重大所有權權益。埃拉尼是前董事阿爾伯特·埃拉尼(Albert Erani)的兒子。

喬恩·賈康辛自2021年以來一直是我們的董事會成員。從2019年到2021年，賈科明先生擔任美國麻醉夥伴公司(USAP)的首席執行官，該公司是一傢俬人所有的單一專業麻醉診所。在加入USAP之前，賈科明先生於2001年至2019年在Cardinal Health，Inc.(紐約證券交易所股票代碼： CAH)擔任過多個領導職位，該公司是一家領先的藥品分銷商、醫療和實驗室產品的全球製造商和分銷商，以及醫療保健設施的性能和數據解決方案提供商。賈科明先生最近擔任紅衣主教健康醫療部門的首席執行官，並曾在2014年至2018年擔任其製藥部門的首席執行官。賈科明先生的職業生涯始於美國海軍的核工程師和水面作戰軍官，隨後在加入紅衣主教保健公司之前曾在索特拉健康公司(納斯達克代碼：SHC)和格里菲斯微觀科學國際公司任職。賈科明先生擁有聖母大學機械工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融MBA學位。我們相信，賈科明先生有資格在我們的董事會任職，因為他在企業管理方面的經驗，以及在醫療保健行業與公共和私營公司合作的經驗。

加里·S·吉爾尼，先生。自2014年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2018年以來擔任我們的董事會成員。在此之前，他曾在2003-2014年間擔任我們的執行副總裁、首席運營官和首席財務官，並在2002-2003年間擔任我們的首席財務官。在加入ORGANGATION之前，Gillheeney先生於1999年至2002年在為醫療保健人員提供決策支持和臨牀知識解決方案的創新臨牀解決方案公司擔任高管職務，擔任首席運營官、首席財務官以及財務主管和祕書。在加入創新臨牀解決方案公司之前，Gillheeney先生曾在普羅維登斯能源公司擔任高級副總裁、首席財務官、財務主管和助理祕書。Gillheeney先生擁有美國國際學院會計學學士學位和布萊恩特學院工商管理碩士學位。我們相信，Gillheeney先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任我們的總裁兼首席執行官，並對我們的公司和行業有廣泛的瞭解。

亞瑟·S·萊博維茨。自2018年以來一直是我們的董事會成員。萊博維茨先生是阿德爾菲大學羅伯特·B·維爾倫斯塔德商學院的臨牀教授，在那裏他為研究生和本科生教授會計和審計課程。Leibowitz先生於2008年開始在阿德爾菲大學擔任兼職教授，於2010年成為全職講師，並於2013年晉升為臨牀教授。萊博維茨先生曾於2009年至 2014年擔任Arotech Corporation(前身為納斯達克：ARTX)的董事會和審計委員會成員。在加入阿德爾菲大學之前，萊博維茨先生是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的審計和業務保證合夥人。在普華永道工作的27年間，Leibowitz先生擔任普華永道零售行業部門的全國領導職務，並擔任普華永道一家領先私募股權公司客户的投資組合審計合夥人。萊博維茨先生是紐約州的註冊會計師，擁有布魯克林學院的會計學士學位和斯特森大學的會計碩士學位。我們相信，萊博維茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務和會計事務方面與公共和私人公司合作的經驗。

格倫·H·努斯多夫自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。Nussdorf先生自1999年以來一直擔任保健和美容護理產品及處方藥分銷商Quality King Distributors，Inc.及其子公司QK Healthcare，Inc.的首席執行官。在此之前，Nussdorf先生曾於1997年至1998年擔任Quality King首席運營官，並於1994年至1996年擔任高級副總裁。Nussdorf先生也是Parlux Holdings，Inc.的大股東，Parlux Holdings，Inc.是一家垂直整合的香水批發分銷商和專業零售商和香水。自2017年以來，努斯多夫先生還一直擔任

我們的審計委員會負責選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，這一任命不需要我們的股東批准。然而，我們的審計委員會已經建議董事會將此事提交給股東，作為良好的公司慣例。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留RSM US LLP，並可以保留該公司或另一家公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變動最符合我們的利益和我們股東的最佳利益，審計委員會也可以在年內的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變動將符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益的話。

預計RSM US LLP的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

要通過這項提案，必須獲得就此事投出的多數票。我們不會將棄權票或中間人反對票算作已投的票。

我們的董事會建議您投票支持任命RSM US LLP為我們2021財年獨立註冊會計師事務所的提案。

我們的董事會目前由八名成員組成，每名成員的任期直到他們的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或罷免的較早者。我們的公司證書和公司章程規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們在任的董事的多數投票填補。(br}我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在我們的所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

在2020財年，本公司是納斯達克股票市場(納斯達克)上市規則規定的受控公司 5615(C)，因為本公司現任和前任董事會成員Alan A.Ades、Albert Erani和Glenn H.Nussdorf以及Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些關聯公司控制着本公司董事選舉超過50%的投票權。我們將這一羣體稱為重要股東羣體。作為一家受控公司，本公司不需要也沒有(I)在其董事董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，或(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，在2020財年，只有我們的審計委員會成員萊博維茨先生、韋恩·麥基先生和約書亞·塔馬羅夫先生被我們的董事會確定為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。

2021年5月6日，公司不再有資格成為受控公司，因為重要的股東集團不再控制公司董事選舉的50%以上的投票權。失去受控公司地位後，納斯達克上市規則要求本公司遵守有關提名委員會和薪酬委員會的獨立要求，分階段時間表如下：(1)本公司不再是受控公司時的一名獨立委員會成員，(2)本公司不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員，以及(3)本公司不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外，納斯達克規則規定了自公司不再是受控公司之日起12個月的試用期，以遵守多數獨立董事會的要求。2021年5月7日，董事會投票決定，根據納斯達克規則，董事提名人選必須由佔董事會多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦供董事會選擇。董事會於2021年5月7日投票決定，董事提名人必須由佔董事會多數的獨立董事選擇或推薦供董事會選擇。董事會於2021年5月7日投票決定，董事提名人必須由佔董事會多數的獨立董事選擇或推薦供董事會選擇。2021年8月3日，董事會投票決定成立董事會提名委員會，僅由獨立董事組成。本公司薪酬委員會的一名成員於2021年5月6日獨立，我們薪酬委員會的大多數成員在2021年7月16日之前獨立，薪酬委員會的所有成員必須在2022年5月6日之前獨立。該公司必須遵守在2022年5月6日之前在董事會中擁有多數獨立董事的要求。

重要股東集團和本公司是2018年12月10日控股股東協議的一方。根據協議，並符合協議中規定的某些條件，Alan Ades有權指定我們董事會的兩名成員，Albert Erani和Glenn Nussdorf分別有權指定我們的董事會的一名成員。重要股東集團的成員已同意投票選舉每一位如此指定的人士進入我們的董事會。阿德斯先生和羅伯特·阿德斯是我們董事會的兩名指定成員。艾伯特埃拉尼被任命為我們董事會的成員是大衞·埃拉尼。格倫·努斯多夫(Glenn Nussdorf)任命的董事會成員就是他自己。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的首席執行官負責制定我們公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而我們的董事長Alan A.Ades不是一名高管，他負責制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們的獨立董事定期在執行會議上開會，管理層不在場。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

審計委員會

公司有一個常設審計委員會，由董事長萊博維茨先生、賈科明先生和杜萊巴布女士組成。在2020年至2021年5月7日期間，審計委員會由萊博維茨先生、主席韋恩·麥基先生和喬什·塔馬羅夫先生組成。從2021年5月7日至2021年5月24日，審計委員會由萊博維茨先生、主席賈科明先生和塔馬羅夫先生組成。從2021年5月24日到2021年11月19日，審計委員會由主席萊博維茨先生和賈科明先生組成。審核委員會負責(其中包括)：(I)與管理層及獨立核數師審閲及討論年度經審核財務報表，並向董事會建議應否將經審核財務報表納入本公司的10-K表格；(Ii)與管理層及獨立核數師討論與編制本公司財務報表有關的重大財務報告事項及判斷；(Iii)與管理層討論重大風險評估及風險管理政策；(Iv)監察本公司財務報表的獨立性。(V)核實對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人依法輪換；(Vi)審查和批准關聯方交易(根據公司的關聯方交易政策的要求)；(Vii)向管理層查詢並與管理層討論公司遵守適用法律法規的情況；(Viii)預先批准所有審計服務和允許由公司的獨立審計執行的非審計服務, 包括服務的費用和條款；(Ix)任命或更換獨立審計師；(X)確定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以便編制或發佈審計報告或相關工作；以及(Xi)建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對本公司的財務報表或報告提出重大問題。

我們的董事會已確定審計委員會的每位成員：(I)滿足納斯達克獨立性標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條的獨立性標準，以及(Ii)符合美國證券交易委員會和納斯達克相關規章制度下的金融知識要求。董事會還決定，萊博維茨先生和杜萊巴布女士均有資格成為審計委員會財務專家，這一資格由納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則定義。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在投資者關係(投資者>公司)中找到

公司有一個常設薪酬委員會，由臨時董事長萊博維茨先生、艾倫·阿德斯先生和賈科明先生組成。截至2019年12月31日止年度至2020年11月3日止，薪酬委員會由主席Mackie先生、Alan Ades先生及Albert Erani先生組成。從2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委員會由主席麥基先生、艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月7日到2021年5月24日，薪酬委員會由塔馬羅夫先生、主席艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委員會由艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。自2021年7月16日以來，薪酬委員會由臨時主席萊博維茨先生、艾倫·阿德斯先生和賈科明先生組成。目前，我們薪酬委員會的大多數成員是獨立的，到2022年5月6日，薪酬委員會的所有成員必須獨立。薪酬委員會負責向董事會推薦公司的總體薪酬理念和政策，特別是高管的薪酬理念和政策。公司高級管理人員薪酬計劃的目標是使薪酬與業務目標、個人業績和公司股東的利益保持一致；激勵和獎勵高水平的業績；表彰並獎勵實現公司目標的人員；使公司能夠吸引、留住和獎勵最高質量的管理人才。除其他事項外，薪酬委員會：(I)審查並建議董事會批准高管薪酬，包括工資、獎金, 短期和長期激勵性薪酬水平(包括股權薪酬)以及與高管薪酬相關的公司目標和目的； (Ii)監督對本公司首席執行官和其他高管的評估；(Iii)聘請一名公認的獨立薪酬顧問(符合某些獨立因素)，評估本公司適用於高管和董事的薪酬水平和做法的競爭力；(Iv)就本公司的員工福利審查並向董事會提出建議 (V)根據納斯達克規則的任何適用要求，審查非僱員董事、委員會主席和委員會成員的薪酬，並向董事會提出建議；(Vi)審查與薪酬事項有關的任何股東提案，並就這些建議向董事會提出建議；(Vii)編制並批准將高管薪酬報告納入公司年度委託書和10-K表格年度報告(如美國證券交易委員會規則要求)。(Viii)在要求公司在公司年度報告10-K表格或年度委託書中包括薪酬討論和分析(CD&A)部分的範圍內，與公司管理層審查和討論CD&A，並在此審查和討論的基礎上，決定是否建議董事會將CD&A包括在內；以及 (Ix)與管理層審查和討論公司的計劃和做法，以提供我們的薪酬計劃，並根據該審查和討論決定是否向董事會建議將CD&A包括在內；以及 (Ix)與管理層審查和討論公司的計劃和做法，以提供我們的薪酬計劃, 計劃或做法不鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係 (投資者>公司治理>文件和憲章)部分獲得，網址為www.Organenesis.com。.薪酬委員會在2020財年期間面對面或通過電話召開了五次會議。

提名委員會

公司有一個由董事長賈科明先生和萊博維茨先生組成的常設提名委員會。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，提名委員會的每位董事都是獨立的。提名委員會負責除其他事項外：(I)確定、審查、評估有資格成為董事會成員的候選人並與其進行溝通。

符合董事會批准的標準的董事會成員或董事提名人；(Ii)向董事會推薦在任何股東大會上被提名為董事的候選人以及董事會選出的填補該等會議之間可能出現的任何空缺或新設董事職位的人士(如有)；(Iii)監督本公司的公司治理職能，並制定、向董事會推薦和必要時更新一套適用於本公司的公司治理準則，並協助 (V)向董事會推薦董事會成員擔任董事會委員會成員；(Vi)向董事會推薦與本公司董事有關的其他建議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2020財年，作為一家受控公司，我們沒有被要求成立獨立董事薪酬委員會。在截至2019年12月31日的年度至2020年11月3日，薪酬委員會由主席Mackie先生、Alan Ades先生和Albert Erani先生組成。從2020年11月3日到2021年5月7日，薪酬委員會由主席麥基先生、艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月7日到2021年5月24日，薪酬委員會由塔馬羅夫先生、主席艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委員會由Alan Ades先生和Leibowitz先生組成。自2021年7月16日以來，薪酬委員會由臨時主席萊博維茨先生、艾倫·阿德斯先生和賈科明先生組成。目前，我們薪酬委員會的大多數成員是獨立的，到2022年5月6日，薪酬委員會的所有成員必須是獨立的。正如這裏披露的那樣，關於我們高管薪酬的決定是由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議做出的。在擁有一名或多名高管擔任我們薪酬委員會或董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中，我們沒有任何高管擔任過，過去也沒有擔任過。我們的董事會成員都不是我們公司的高級管理人員或員工，除了吉利尼先生之外，他們都沒有擔任過我們公司的高級管理人員或員工。

道德和行為準則；公司治理準則

我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的書面道德和行為準則，以及公司治理指南。道德和行為準則以及我們的公司治理準則的副本張貼在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理>文件和憲章)部分，位於www.Organenesis.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，並對任何高管或董事進行道德行為準則的任何豁免或授予任何豁免，我們將在我們的網站或8-K表格中披露此類修訂或豁免的性質。

套期保值政策

我們採取了一項政策，禁止我們的高級管理人員、董事或員工賣空我們的證券，買賣我們普通股的公開交易期權或對衝他們在我們證券中的頭寸，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套圈或交易所基金等工具。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益擁有我們註冊類別股權證券超過10 %的人，向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交我們證券所有權和交易的報告。這些董事、高管和10%的股東還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們收到的此類表格副本的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們認為在2020財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求，只是Starr Wisdom沒有及時提交關於證券銷售的表格4，以及羅伯特·阿德斯(Robert Ades)在被任命為公司董事會成員後的表格3沒有及時提交。這是因為我們認為，在2020財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求，只是Starr Wisdom沒有及時提交關於證券銷售的表格4，以及羅伯特·阿德斯(Robert Ades)在被任命為公司董事會成員後的表格3。

董事會會議

在2020財年，我們的董事會舉行了八次面對面或電話會議。除Albert Erani先生和Maurice Ades先生外，在2020財年，除Albert Erani先生和Maurice Ades先生外，沒有任何董事出席的董事會和他或她所服務的任何董事會委員會會議總數的75%以下，每次會議都是在他擔任董事期間舉行的。

有關董事會出席率的政策

我們的董事將出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們的董事應在每次會議上花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會以適當履行職責。我們鼓勵董事會成員參加我們的年度股東大會，但我們沒有正式政策要求他們這樣做。

董事提名

由於我們不再是一家控股公司，現在納斯達克上市規則要求我們維持一個完全由獨立董事組成的提名委員會，董事會於2021年8月3日投票決定成立一個由董事長賈科明先生和萊博維茨先生組成的提名委員會。每年，提名委員會都會向股東提出份董事提名名單，供股東在年度股東大會上選舉。在確定和評估董事會成員候選人時，提名委員會可能會考慮其認為合適的所有因素，包括經驗、資歷、屬性、技能、多樣性和其他與當前董事會組成相關的特點，以及考慮到公司情況的董事會需要。在提出董事會提名人選時，提名委員會考慮到截至2018年12月10日的控股股東協議中規定的重要股東集團的指定權利。股東也可以推薦選舉進入董事會的候選人，如下所述。我們沒有正式的董事多元化政策。提名委員會根據多個來源(包括董事會成員、股東和管理層成員)提供的信息確定董事候選人。

董事會和提名委員會重視股東在確定董事候選人時的投入。因此，提名委員會考慮股東提交的董事候選人推薦的標準與其適用於董事和管理層成員推薦的標準基本相同。任何此類提名均應郵寄至馬薩諸塞州02021，廣東丹路85號本公司公司祕書轉交的董事會，並附上章程所要求的信息。書面建議應在章程規定的時限內提交。

與我們董事會的溝通

希望與我們的董事會溝通的股東應向我們位於馬薩諸塞州02021的丹路85號的辦公室的公司祕書發送信函，並應在信函中附上通信發送者是我們的股東之一的證據。令人滿意的證據將包括，例如，當時經紀公司的信件，表明股東的身份，持有的股份數量和地址，電話

股東的號碼和電子郵件地址(如果有)。我們的公司祕書將審查所有確認來自股東的信件，並決定是否將信件或信件摘要轉發給董事會全體成員或董事會委員會。我們的公司祕書將審核所有股東通信，但是否將這些通信轉給全體董事會或委員會將完全由他自行決定。我們的董事會相信，這一過程將足以處理我們歷史上從股東那裏收到的相對較低的通信量。如果通信量增加，這一過程成為我們公司祕書的負擔，我們的董事會可能會選擇採用更詳細的篩選程序。

董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項薪酬計劃，根據該計劃，我們的獨立董事(現任萊博維茨和賈科明先生以及杜萊巴布女士)有權因擔任董事而獲得以下年度聘用費和委員會費用：

擔任董事，每年預聘費為50,000美元(從2020年4月1日起為45,000美元 )；

擔任審計委員會主席的費用為105000美元；

擔任審計委員會成員而不是主席，10000美元；

擔任薪酬委員會主席，9.5萬美元；

擔任薪酬委員會成員，而不是擔任主席，10000美元；

擔任提名委員會主席的費用為2萬美元(2021年8月3日生效)；以及

擔任提名委員會成員而不是主席的費用為10,000美元(從2021年8月3日起生效 )。

2021年8月3日，我們的董事會任命萊博維茨先生為薪酬委員會臨時主席。他作為臨時主席的職位是暫時的，直到他被常任主席取代，我們預計這將在2022年上半年發生。作為對他擔任薪酬委員會臨時主席的補償，我們的董事會授予萊博維茨先生5000個限制性股票單位，這些股票於2022年8月3日授予他，但必須繼續在我們的董事會任職。萊博維茨先生不會因擔任薪酬委員會臨時主席而獲得任何其他報酬。

預訂費和佣金是拖欠的。2020財年在我們董事會任職的獨立董事是萊博維茨、麥基和塔馬羅夫。他們各自獲得了與2018年12月首次當選為我們董事會成員有關的30,000股A類普通股的期權獎勵，董事會在三年內每年授予一次，但須繼續服務。我們還計劃就20,000股A類普通股向我們的每位獨立董事授予年度期權，在三年內每年授予，但須繼續服務。然而，我們的董事會決定每年向我們的獨立董事授予可自由支配的股權。這些酌情授予包括對每位獨立董事的以下股權獎勵：(1)2020年4月授予18,564個限制性股票單位，於2021年4月1日歸屬；(2)2021年2月授予6,318個限制性股票單位，將於2022年4月1日歸屬，但繼續服務；(3)2021年2月授予5,482個限制性股票單位，將於2022年2月16日歸屬，但須繼續服務。所有非僱員董事均獲報銷因出席董事會及委員會會議而產生的慣常業務開支。

下表列出了截至2020年12月31日的年度授予、賺取或支付給我們的非僱員董事的與其服務相關的薪酬信息。我們沒有


名字	賺取或支付的費用現金(美元)(1)		股票獎勵($)(2)		總計(美元)
艾倫·A·阿德斯
讓男爵夫人(3)
羅伯特·阿德斯，羅伯特·阿德斯。
艾伯特·埃拉尼(4)
♪David Erani♪
亞瑟·S·萊博維茨。		160,000		62,375		222,375
韋恩·麥基(5)		160,000		62,375		222,375
格倫·H·努斯多夫
約書亞·塔馬羅夫(6)		57,000		62,375		119,875

(1)	代表2020財年擔任董事所賺取或支付的金額。

(2)	表示根據ASC 718在2020財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註15。限制性股票單位的公允價值以本公司股票在授予日(2020年4月22日)的公允市值為基礎。

(3)	莫里斯·阿德斯(Maurice Ades)辭去董事職務，自2020年11月3日起生效。董事會選舉羅伯特·阿德斯(Robert Ades) 填補因他辭職而產生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(4)	阿爾伯特·埃拉尼(Albert Erani)辭去董事職務，自2020年11月3日起生效。董事會選舉大衞·伊拉尼(David Erani) 填補因他辭職而產生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(5)	韋恩·麥基辭去董事職務，從2021年5月7日起生效。董事會選舉喬恩·賈科明(Jon Giacomin) 填補因他辭職而產生的空缺，自2021年5月7日起生效。

(6)	約書亞·塔馬羅夫(Joshua Tamaroff)辭去了董事職務，從2021年5月24日起生效。董事會選舉Prahyusha DuraiBabu填補因他辭職而產生的空缺，自2021年11月19日起生效。

下表顯示了截至2020年12月31日，我們在任的每位現任非員工董事持有的期權獎勵總數。


名字	股份數量基礎期權傑出的 2020年12月31日		股票大獎傑出的 2020年12月31日(1)
艾倫·A·阿德斯
Hélène Jean(2)
羅伯特·阿德斯，羅伯特·阿德斯。
艾伯特·埃拉尼(3)
♪David Erani♪
亞瑟·S·萊博維茨。		30,000		18,564
韋恩·麥基(4)		30,000		18,564
格倫·H·努斯多夫
約書亞·塔馬羅夫(5)		30,000		18,564

(1)	代表2020財年授予的限制性股票單位獎勵。2021年4月1日，限售股全部入股。

(2)	莫里斯·阿德斯(Maurice Ades)辭去董事職務，自2020年11月3日起生效。董事會選舉羅伯特·阿德斯(Robert Ades) 填補因他辭職而產生的空缺，自2020年11月3日起生效。

(3)	阿爾伯特·埃拉尼(Albert Erani)辭去董事職務，自2020年11月3日起生效。董事會選舉大衞·伊拉尼(David Erani) 填補因他辭職而產生的空缺，自2020年11月3日起生效。

2021年2月16日，我們的董事會批准了下表中列出的股票期權和限制性股票單位獎勵給我們的高管。授予我們高管的股票期權和限制性股票單位獎勵從2021年2月16日開始分成四個等額的年度分期付款，股票期權的行權價為每股13.68美元。


名字	標的股份數量期權大獎		限售股單位
加里·S·吉爾尼，先生。		395,289		51,626
哦，天哪。哦，天哪。		82,556		10,782
大衞·弗朗西斯大衞·弗朗西斯		83,955		10,965
蘿莉·弗裏德曼，蘿莉·弗裏德曼。		67,444		8,808
布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。		82,556		10,782
安東尼奧·S·蒙特卡沃		63,246		8,260

我們的管理層

下表列出了截至2021年11月1日我們高管的相關信息：


名字	年齡	職位
加里·S·吉爾尼，先生。	66	總裁、首席執行官兼董事
大衞·C·弗朗西斯科	56	首席財務官
哦，天哪。哦，天哪。	60	首席運營官
蘿莉·弗裏德曼，蘿莉·弗裏德曼。	55	副總裁兼總法律顧問
布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。	45	首席商務官
安東尼奧·S·蒙特卡沃	56	負責衞生政策和合同的副總裁

有關老Gary S.Gillheeney的傳記信息，請參見提案1/董事選舉。

大衞·C·弗朗西斯科自2021年以來一直擔任我們的首席財務官。在加入有機生成公司之前，他在PerkinElmer，Inc.工作了20年，最近的一次是在2017年至2021年擔任副總裁兼財務主管。Francisco先生還在2017年的部分時間裏擔任PerkinElmer的發現和分析科學部門的臨時首席財務官，從2014年到2016年，他擔任PerkinElmer的副總裁兼財務主管、PerkinElmer的財務和規劃分析主管以及PerkinElmer的人類健康業務的首席財務官。他曾擔任PerkinElmer的發現和分析科學部門的臨時首席財務官，並在2014年至2016年期間擔任PerkinElmer的副總裁兼財務主管、PerkinElmer的財務和規劃分析主管以及PerkinElmer的人類健康業務的首席財務官。弗朗西斯科先生擁有本特利學院的金融碩士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工業工程與運籌學學士學位。

哦，天哪。哦，天哪。自2017年以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，他曾在1999-2017年間擔任我們的高級副總裁、監管、政府事務和行政以及其他高管職位。在加入器官生成公司之前，他曾在1994年至1998年擔任Cytyc公司的監管和臨牀事務總監。Bilbo先生擁有波士頓大學Questrom商學院的工商管理碩士學位、波士頓大學藝術與科學研究生院的生物學碩士學位和技術戰略與政策碩士學位，以及錫拉丘茲大學的生物學學士學位。

蘿莉·弗裏德曼，蘿莉·弗裏德曼。自2018年以來擔任我們的副總裁兼總法律顧問，自2017年以來擔任我們的總法律顧問。在此之前，她曾擔任公司事務副總裁、總法律顧問和祕書

2001-2016年間，擔任專業生物製藥公司pSivida Corp.(n/k/a EyePoint PharmPharmticals)的副總裁；1998-2001年間，擔任計算機軟件公司Allaire Corporation的副總裁兼總法律顧問。弗裏德曼夫人擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和布蘭代斯大學的經濟學和心理學學士學位。

布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。自2017年以來一直擔任我們的首席商務官。自2004年以來，他在有機生成公司擔任過多個職位，職責與日俱增，包括2013年至2016年擔任我們的銷售、商業運營總監，2012至2013年擔任市場營銷副總監，2011至2013年擔任Apligraf項目經理，2006至2011年擔任區域銷售經理，2004至2006年擔任組織再生專家。在加入有機生成公司之前，他曾於2003年至2004年擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的藥品銷售代表，並於2000年至2003年擔任Innovex/Novartis 的組織工程專家。格魯先生在威廉·朱厄爾學院獲得心理學學士學位。

安東尼奧·S·蒙特卡沃自2017年來，一直擔任我們負責衞生政策和合同的副總裁。自2003年以來，他曾在ORGANGATION公司擔任各種職務，包括2003年至2006年擔任客户支持服務部總監。在加入有機生成公司之前，Montecalvo先生於2000年至2003年擔任創新臨牀解決方案有限公司會計總監，於1996年至2000年擔任UnitedHealth Group的高級合同專家，並於1994年至1996年擔任Piccerelli， Gilstein&Company，LLP的高級會計師。Montecalvo先生擁有羅德島大學會計學學士學位。

我們高管的薪酬由我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定。我們的正式年度薪酬審查流程通常在每個財年的上半年進行，也就是在上一財年的結果公佈之後。已完成財年的年度可自由支配現金獎金(如果有)和基於股權的長期激勵薪酬獎勵(如果有)由董事會根據薪酬委員會的建議酌情發放，通常是在每個財年的上半年，在審查上一財年的結果之後。

正如之前披露的，在2020財年，我們是納斯達克規則意義上的控股公司，不需要成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。自2021年5月6日起，我們不再是納斯達克上市規則所指的控股公司，因此，將被要求在2022年5月6日前設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。在作出建議和決定時，我們的薪酬委員會和董事會會考慮有關生物技術、醫療技術和生物製藥行業其他類似情況的公司薪酬實踐的公開信息。薪酬委員會和董事會非正式地使用這些信息，主要是為了進行比較，以確定我們高管的薪酬實踐是否具有廣泛的競爭力。我們的首席執行官就高管的薪酬提出建議，並由薪酬委員會和董事會進行審查。高管(包括Gillheeney先生)不參與薪酬委員會關於和董事會確定他們自己的年度薪酬的建議。

根據向董事會提出的建議，薪酬委員會定期聘請獨立薪酬顧問，評估適用於公司高管的薪酬水平和做法的競爭力。儘管如此，我們薪酬委員會和董事會成員的決定在很大程度上是由他們的集體判斷和經驗指導的。在2020財年，薪酬委員會聘請了珍珠 Meyer&Partners，LLC作為獨立的薪酬顧問，就高管和董事會薪酬提供建議。

我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的薪酬計劃，並認為我們的薪酬計劃沒有鼓勵或獎勵過度或不適當的冒險行為。

2020財年薪酬彙總表

下表列出了有關我們的總裁兼首席執行官以及我們在2020財年任職的兩位薪酬最高的高管的薪酬信息。我們把這些人稱為我們指定的執行官員，或稱近地天體(NEO)。


名字	年		薪金 ($)		選擇權獎項 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		獎金 ($)(3)		非股權獎勵計劃補償 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計(美元)
加里·S·吉爾尼，先生。		2020		823,174		603,344		296,288		690,326				68,403		2,481,535
總裁兼首席執行官		2019		819,371						537,068				81,013		1,437,452
哦，天哪。哦，天哪。		2020		397,256		232,926		114,358		284,271				37,783		1,066,594
首席運營官		2019		352,155						91,973				44,900		489,028
布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。		2020		362,447		223,029		109,160		278,500				34,277		1,007,413
首席商務官		2019		305,101								261,515		39,184		605,800

(5)	？2020財年的所有其他賠償包括：(1)吉利尼先生，(A)36,096美元代表與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項規定的税額毛數為14,995美元；(C)12,661美元，代表團體定期人壽保險的費用；(D)1,087美元，代表長期殘疾保險費的費用；(E)(D)根據(D)項規定的金額增加税額

(2)比爾博先生：(A)16,905美元，即與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額為7,023美元；(C)3,480美元，為團體定期人壽保險費用；(D)1,289 美元，為長期傷殘保險費費用；(E)上文(D)項所述數額的税款總額為536美元，(F)8,550美元

(3)對Growth先生來説，(A)19,491美元是與租賃汽車有關的費用， (B)上文(A)所述數額的税款總額為6,274美元，(C)1,052美元是團體定期人壽保險的費用，(D)1,129美元是長期傷殘保險費的費用，(E)上文(D)項所述數額的税款總額為364美元，以及(F)代表僱主的5,967美元

·2019財年的所有其他薪酬包括：

(I)對吉利尼先生而言，(A)36,096美元是與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額為26 360美元；(C)6,336美元為團體定期人壽保險的費用；(D)1,835美元為長期傷殘保險費的費用；(E)上文(D)項所述數額的税款總額為1,986美元和(F)8,400美元

(2)比爾博先生：(A)18,890美元，即與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額為12,645美元；(C)3,221美元，為團體定期人壽保險費用；(D)1,237美元，為長期傷殘保險費的費用；(E)上文(D)項所述數額的税款總額為507美元，以及(F)8,400美元，代表僱主

(Iii)Growth先生：(A)20,603美元，即與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額10,762美元；(C)641美元，即團體定期人壽保險的費用；(D)1,072美元，即長期傷殘保險費的費用； (E)上文(D)項所述數額的税款總額421美元；及(F)5,685美元，即上文(D)項所述的僱主等額供款。

對彙總薪酬表的敍述性披露

僱傭協議、離職和管制安排的變更

我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭協議或聘書協議。這些協議一般規定隨意僱用，並規定了NEO的初始基本工資，

我們與Gillheeney先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2007年2月1日。該協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2021年4月1日，Gillheeney先生的年度基本工資從80萬美元增加到82.5萬美元，他目前有資格獲得相當於基本工資97%的目標年度績效獎金。2018年8月，我們的董事會同意，如果Gillheeney先生被無故非自願解僱，或者他有正當理由辭職，這些條款在僱傭協議中定義，他有權享受以下條件(以他簽署的形式和實質上令我們合理滿意的新聞稿為準)：(I)他當時的年度基本工資，按 12個月平均分期付款，(Ii)繼續提供一(1)年的福利覆蓋範圍，以及(Iii)與雙方同意的再就業提供者提供高管再就業服務。(I)他當時的年度基本工資應按 12個月平均分期付款，(Ii)繼續提供一(1)年的福利覆蓋範圍，以及(Iii)向雙方同意的再就業提供商提供高管再就業服務

與比爾博先生達成的協議

我們與比爾博先生簽訂了聘書協議，日期為2017年2月14日。信函協議規定了任意僱傭，並規定了某些商定的條款和僱傭條件。截至2021年4月1日，比爾博先生的年度基本工資從40萬美元增加到42.8萬美元，他目前有資格獲得相當於基本工資70%的目標年度績效獎金。

與Growth先生的協議

我們與Growth先生簽訂了聘書協議，日期為2017年5月9日。信函協議規定了任意僱傭，並規定了某些商定的條款和僱傭條件。截至2021年4月1日，Growth先生的年度基本工資從37萬美元增加到41萬美元，他目前有資格獲得相當於基本工資59%的目標年度績效獎金。如上所述，在2019財年，Growth先生根據取得的某些銷售業績獲得獎金。Growth先生2020年的目標獎金取代了他之前基於實現一定銷售業績的獎金結構。

更改管制安排

我們和我們的每位高管簽訂了2021年5月10日生效的控制保留變更協議(控制變更協議)。根據《控制變更協議》，如果高管在(A)我方無故終止控制權後的24個月內被終止聘用(br})，或(B)發生推定終止事件(該等條款在《控制權變更協議》中定義)，高管將從我方獲得：(I)一次總付金額相當於一倍(如果是我們的首席執行官吉利先生，則為兩倍) 在每種情況下，在緊接該高管終止與我們的僱傭關係之前的12個月內的任何時間，均以有效的最高費率支付；(Ii)在高管終止僱傭後最多12個月(對於Gillheeney先生，為24個月)，支付高管的COBRA繼續承保成本與任何在終止前獲得醫療保險的受撫養人之間的差額，以及在終止僱傭時適用於高管的任何保費繳款金額；以及(Iii)全面加快高管持有的任何基於時間的股權獎勵的歸屬。(Ii)支付高管終止僱傭後最長12個月(對於Gillheeney先生為24個月)，支付高管與在終止僱傭之前獲得醫療保險的任何受撫養人之間的差額，以及適用於高管的任何保費繳款金額。我們提供上述利益的義務取決於高管與我們簽訂了新的競業禁止協議，以及高管執行的有利於我們的索賠解除的有效性。

我們和我們的每一位獨立董事簽訂了控制權變更保留協議(董事控制權變更協議)。根據董事控制權變更協議，如果董事在緊接控制權變更之前在我們的董事會任職，董事將獲得完全加速授予其持有的任何基於時間的股權獎勵。


	期權大獎												股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		選擇權授予日期		數量股票或單位儲存那個沒有既得(#)		市場價值股份或單位儲存那個沒有既得利益($)(1)
加里·S·吉爾尼，先生。		704,410						0.99		7/24/2023		7/24/2013
		664,804						0.99		8/21/2024		8/21/2014
		1,637,631						0.99		12/8/2024		12/8/2014
					580,842	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														88,181		664,003
哦，天哪。哦，天哪。		30,450						1.44		2/21/2028		2/21/2018
		152,250						1.18		4/22/2030		4/22/2020
		92,476	(3)		49,624			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		61,804	(4)		39,696			3.46		5/4/2027		5/4/2017
					224,185	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														34,035		256,284
布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。		958						1.44		10/17/2021		10/17/2011
		805						1.46		8/21/2022		8/21/2012
		805						4.49		7/17/2023		7/17/2013
		30,450						1.18		4/10/2024		4/10/2014
		958						1.24		1/12/2025		1/12/2015
		4,060						2.47		8/11/2025		8/11/2015
		81,760	(3)		20,440			3.46		5/4/2027		5/4/2017
		24,360	(4)		36,540			3.46		5/4/2027		5/4/2017
					213,995	(2)		4.04		4/22/2030		4/22/2020
														32,488		244,635

(1)	本表所列獎勵的市值是根據獎勵數量乘以納斯達克資本市場報告的我們普通股在2020年12月31日的收盤價(7.53美元)得出的。

(2)	該選擇權可在2020年4月1日起的四年內按年等額分期付款行使，但須繼續受僱。

(3)	此期權相關股份的20%在歸屬開始日期(2017年12月31日)歸屬，期權在歸屬開始日期之後的每個週年日歸屬/歸屬另外20%的股份，因此期權將在2021年12月31日全部歸屬，但需繼續受僱。

(4)	在歸屬開始日期(2019年1月30日)歸屬此期權的20%的股份，在歸屬開始日期之後的每個週年日歸屬/歸屬另外20%的股份，因此該期權將在2023年1月30日全部歸屬，但需繼續受僱。

根據美國證券交易委員會規則確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的目前可在2021年11月4日起60天內行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股票被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未發行股票。據我們所知，除本表腳註所載內容及適用的社區財產法另有規定外，表中被點名的每個人對與其姓名相對的股份擁有獨家投票權和投資權。

每位股東的持股百分比根據交易法下的規則13d-3確定，並基於截至2021年11月4日的已發行普通股128,644,021股。以下每位股東實益擁有的流通股數量(br})取自最新的公開申報信息(如適用)。


實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數的股份		有權獲取		總計		百分比的股份傑出的
有機PFG有限責任公司及其附屬實體(2)		11,131,474				11,131,474		8.7	%
鹿場管理，L.P.(3)		7,694,363				7,694,363		6.0	%
(4)Michael W.		1,467,962		40,000		1,507,962		1.2	%
大股東集團(5)		59,423,027				59,423,027		46.2	%
加里·S·吉爾尼，先生。		14,155		2,852,056		2,866,211		2.2	%
		26,375,746				26,375,746		20.5	%
羅伯特·阿德斯，羅伯特·阿德斯。
♪David Erani♪
喬恩·賈康辛
亞瑟·S·萊博維茨。		30,507		30,000		60,507		*
格倫·H·努斯多夫(7)		14,938,663				14,938,663		11.6	%
哦，天哪。哦，天哪。		66,912		431,596		498,508		*
布萊恩·格朗。布萊恩·格朗。		9,424		241,497		250,921		*
全體董事和高級管理人員(13人)(8人)		41,483,358		3,853,475		45,336,833		34.2	%

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址均為c/o有機生成控股公司， 85丹路，廣州，馬薩諸塞州02021。

(2)	包括(I)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A類普通股和 (Ii)由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC的管理成員和Organo Investors LLC的經理，他們對每個實體持有的A類普通股股份享有投票權和投資權。阿德斯先生和

(3)	由Deerfield Partners，L.P.持有的7,694,363股A類普通股組成，其中Deerfield Mgmt，L.P.是普通合夥人，Deerfield Management Company，L.P.是投資顧問。根據2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Deerfield Partners，L.P.與Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn分享了對7694,363股A類普通股的投票權和處分權。上述地址均為紐約公園大道南345號12樓，郵編：10010。

(4)	包括：(I)49,282股A類普通股，(Ii)由GN 2016家族信託u/a/d於2016年8月12日持有的1,418,680股A類普通股 (該信託股份)，以及(Iii)於2021年11月4日可行使的40,000股A類普通股相關股票期權，或將在該日期後60天內可行使。卡茨先生是該信託基金的受託人，該信託基金是發行人的股東之一，根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節的規定，該集團持有發行人超過10%的A類普通股流通股。卡茨先生對信託股份行使投票權和投資控制權，但卡茨先生在信託股份中沒有金錢利益。

(5)

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些附屬公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT的受託人、2012年12月29日的Albert Erani家族信託、GN 2016家庭信託u/a/d、2016年8月12日和GN 2016 Organo 10重要股東集團報告稱，他們作為集團的一部分持有我們的股票(定義見交易法第13(D)(3)節)，目的是在2021年6月1日提交的附表13D第4號修正案中報告公司證券的實益所有權。

(6)	包括(I)8,406,498股A類普通股，(Ii)6,837,774股A類普通股由Alan Ades 2014 GRAT受託人持有的A類普通股，(Iii)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A類普通股，以及(Iv)Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。 Ades先生對持有的A類普通股行使投票權和投資權Ades先生放棄對Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC受託人Alan Ades各自持有的A類普通股股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(7)

包括(I)2,758,663股A類普通股，(Ii)1,418,680股由GN 2016家族信託u/a/d於2016年8月12日持有的A類普通股，以及(Iii)由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d於2016年9月30日持有的10,761,320股A類普通股。 Nussdorf先生對GN 2016 Organo 10持有的A類普通股行使投票權和投資權作為受託人的Michael Katz先生和Nussdorf先生可能被視為對GN 2016 Family Trust u/a/d於2016年8月12日持有的A類普通股行使投票權和投資權。Nussdorf先生放棄對GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d於2016年9月30日持有的A類普通股股的實益所有權，但他在其中的金錢權益除外，且Nussdorf先生和Katz 各自放棄對GN 2016 Family Trust u/a/d於2016年8月12日持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢權益除外。上述每個人(除 Katz先生外)的地址均為紐約州貝爾波特鋸格拉斯大道35號，郵編：11713。

(8)	包括(I)41,483,358股A類普通股和(Ii)3,853,475股A類普通股，可於2021年11月4日行使或將在該日期後60天內行使的A類普通股標的股票期權。關於受益所有權的免責聲明，見上文腳註(2)、(6)和 (7)。

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。除證券法和保險單下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列涉及金額超過120,000美元的類似交易、安排或關係，以及相關人士(包括我們的高管、董事和5%的股東，以及任何這些個人或股東的特定家庭或家庭成員)已經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括關聯個人或實體購買商品或服務，而關聯個人或實體在該關聯個人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人士的情況下，由關聯個人或實體購買或從關聯個人或實體購買商品或服務。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會(以前由萊博維茨先生、麥基先生和塔馬羅夫先生組成，目前由我們的獨立董事萊博維茨先生、賈科明先生和杜萊巴布女士組成)，但只有那些是公正的獨立董事的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否可與與獨立董事保持距離的交易相媲美。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會(以前由萊博維茨先生、麥基先生和塔馬羅夫先生組成，目前由我們的獨立董事萊博維茨先生、賈科明先生和杜萊巴布女士組成)負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與與本節描述的在2018年12月10日業務合併結束之前發生的所有交易都發生在採用本政策之前。以下披露涵蓋自2019年1月1日以來發生的關聯方交易。

與我們的股東簽訂協議

與大股東集團的租賃

我們在馬薩諸塞州坎頓的建築由艾倫·阿德斯、阿爾伯特·埃拉尼、丹尼斯·埃拉尼和格倫·努斯多夫控制。這些實體是：丹路SPE有限公司65號；丹路聯營公司65號；丹路聯營公司85號；丹路聯營公司；以及丹路SPE公司275號。Ades先生、Albert Erani先生和Nussdorf先生是我們董事會的現任和前任成員，股東比例超過5%。阿德斯先生和阿爾伯特·伊拉尼先生是表親。Ades先生、Albert Erani先生、Dennis Erani先生和Nussdorf先生以及他們各自的某些關聯公司共同控制着我們已發行的A類普通股的相當大的投票權。

2013年1月1日，我們與位於馬薩諸塞州坎頓市丹路65號的設施相關的65 Dan Road SPE，LLC簽訂了資本租賃協議。我們在2019年和2020年分別支付了85.28萬美元和85.88萬美元的租金。截至2021年9月30日，根據租約，我們已累計未付租金1,046,060美元。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約62,000美元的租金。2019年1月1日，每月租金支付增加了 10%，達到每月約69,000美元，2022年1月1日將增加10%，達到每月約75,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷税金和物業保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我們與85 Dan Road Associates簽訂了資本租賃，與位於馬薩諸塞州坎頓市85 Dan Road的設施相關。我們在2019年和2020年分別支付了107.24萬美元和108.36萬美元的租賃費用。截至2021年9月30日，根據租約，我們已累計未付租金2,222,756美元。根據租約，我們必須在2018年12月31日之前每月支付7.7萬美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約85,000美元，2022年1月1日將增加10%，達到每月約93,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷房產的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我們與Dan Road Equity I，LLC簽訂了資本租賃，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路150號的設施。我們根據1,316,450美元的租約支付了總計1,316,450美元的款項

2019年和2020年分別為1,328,060美元。截至2021年9月30日，根據租約，我們累積了2,003,909美元的未付租金。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約95,000美元的租金。2019年1月1日的月租金支付增加了10%，達到每月約105,000美元，並將在2022年1月1日增加10%，達到每月約115,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷房產的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。

2013年1月1日，我們與275 Dan Road SPE，LLC就位於馬薩諸塞州坎頓市丹路275號(丹路275號)的物業簽訂了資本租賃安排。我們在2019年和2020年分別支付了1263846美元和126.72萬美元的租金。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付大約92,000美元的租金。2019年1月1日，每月支付的租金增加了10%，達到每月約101,000美元。除了每月的房租外，我們還負責償還房東的税金和房產保險。2021年8月11日，我們以600萬美元的價格從275丹路SPE，LLC(賣方)手中購買了位於丹路275號的土地、建築和裝修，我們在成交時支付了這筆錢。由於購買該物業，丹路275號的租約終止。丹路275號的買賣是根據我們與賣方之間於2021年8月11日簽訂的買賣協議( #購銷協議)完成的。根據買賣協議，我們同意向賣方支付根據275Dan Road租約欠賣方的5,062,788美元遞延租金(遞延租金)和應計利息，截至2021年6月30日，這筆遞延租金相當於1,053,751美元。我們在2021年11月向賣方支付了遞延租金和累計利息的一半，並將在2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日分五次等額支付剩餘部分，並按4.5%的年簡單利率支付遞延租金餘額的利息。除支付遞延租金及累算利息外，吾等無須就終止丹道275號租約支付任何費用或罰款。

於2019年8月6日，吾等與Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275Dan Road SPE LLC及65 Dan Road SPE LLC(統稱為業主)訂立函件協議(以下簡稱函件協議)，據此，吾等同意每位業主有權收取上述租約項下截至2019年3月14日的應計但未付租金的利息，總額為10,335,513.47美元(租賃債務的年利率等於(A)最優惠利率加3.75%(3.75%)和(B)9.25%(9.25%)之間的較大者，這是適用於日期為2019年3月14日的特定信貸協議下定期貸款的利率，經我們不時與貸款人和硅谷銀行(作為行政代理)進行修訂。租賃債務的應計利息於償還租賃債務之日以現金支付( 至如此償還的本金)，本身不計息。截至2021年9月30日，信件協議項下的應計和未付利息(不包括根據買賣協議支付給275丹路SPE有限責任公司的金額)為1,219,207美元。如上所述，根據丹路275號的買賣協議，吾等同意向賣方支付275丹路租約項下的遞延租金和275丹路租約項下的應計利息，截至2021年6月30日，這筆利息相當於1,053,751美元。我們在2021年11月向賣方支付了遞延租金的一半和應計利息，其餘部分將分五次等額分期支付，遞延租金餘額的利息按年簡單利率4.5%計算，日期為2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於2018年12月10日業務合併的結束，我們與我們的某些股東(包括重要股東集團、Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.)、我們的某些現任和前任董事(Alan Ades、Albert Erani和Glenn Nussdorf)以及我們的所有高管就他們持有的A類普通股和認股權證的股份簽訂了經修訂和重新設定的登記權利協議

A類普通股。該等股東及其獲準受讓人將有權享有經修訂及重訂的註冊權協議所述的若干註冊權，包括(除其他事項外)習慣註冊權，包括索取權及搭載權，但須受削減條款規限。除某些承銷折扣、出售佣金和與出售股票相關的費用外，我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

高管高級管理人員薪酬

請參見？高管薪酬？瞭解有關我們近地天體補償的更多信息。

小Gary Gillheeney，我們的客户服務部高級經理，是我們的總裁兼首席執行官Gary S.Gillheeney的子女，他在2019財年獲得了122,049美元的總薪酬，(Ii)在2020財年獲得了131,938美元，(Iii)在2021年1月1日至2021年9月30日期間獲得了104,492美元的薪酬。James Gillheeney，我們的組織再生專家之一，也是老Gary S.Gillheeney的孩子，他在2019財年獲得了225,976美元的總薪酬，(Ii)在2020財年獲得了184,092美元，(Iii)在2021年1月1日至2021年9月30日期間獲得了139,491美元的薪酬。

僱傭協議

我們已與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參見高管薪酬。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中發生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

Avista認股權證交換協議

2019年7月12日，我們與特拉華州有限合夥企業Avista Capital Partners IV L.P.和根據百慕大法律成立的有限合夥企業Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.簽訂了權證交換協議(權證交換協議)(以下簡稱為權證交換協議)，根據該協議，管道投資者同意以總計4,100,000股認股權證，以每半股5.75美元的行使價購買我們A類普通股的一半(管道認股權證)，以換取我們A類普通股的股票，交換比率等於根據日期為日期的招股説明書向本公司所有持有人發出的與公司首次公開募股(IPO)相關的已發行和已發行認股權證的交換比率( 交換要約)。管道投資者同意以總計4,100,000股認股權證交換A類普通股，行使價為每半股5.75美元(管道認股權證)，交換比率等於本公司根據日期為日期的招股説明書就公司首次公開發行(IPO)發行的已發行和已發行認股權證的交換比率。可按在該交換要約期滿時有效的A類普通股(公共認股權證)每股5.75美元的行使價行使，交換比例為每股公共認股權證兑換0.095股A類普通股。2019年8月21日，公司向管道投資者發行了總計389,501股A類普通股，以換取總計4,100,000股管道認股權證。

Avista費用信函協議

2019年11月19日，我們與Avista Capital Partners IV，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)IV，L.P.(以及Avista IV，The Avista Funds)和Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds IV，The Avista Funds)以及Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds的附屬公司Avista Capital Holdings，L.P.)簽訂了2019年11月19日的費用信函協議(Avista Capital Partners IV，L.P.(Avista IV Yo)、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)和Avista Capital Holdings，L.P.，Avista Funds附屬公司據此，吾等同意向管理公司支付費用，作為 Avista基金在本公司於2019年11月26日結束的A類普通股公開發售中對本公司的投資所提供的某些服務的對價。遵循

根據2019年函件協議，本公司須向管理公司支付一筆費用，金額相當於出售給Avista基金的投資總收益的部分乘以等於承銷商在該公開發售中的折扣率或利差的比率，而不對出售給Avista基金的任何投資產生效力(2019年費用)。關於公開發行， Avista基金購買了600萬股A類普通股，我們支付了2019年相當於約170萬美元的費用。我們的董事之一Joshua Tamaroff是管理公司的員工，該公司向該公司支付了 2019年費用。

2020年11月12日，我們與Avista IV、Avista IV Offshore和管理公司簽訂了一份費用函協議(2020信函協議)，根據該協議，我們同意向管理公司支付一筆費用，作為Avista基金在Avista公司於2020年11月17日結束的A類普通股公開發行中投資本公司所提供的某些服務的對價。根據2020年函件協議，本公司須向管理公司支付一筆費用，金額相當於出售給Avista基金的投資總收益的部分乘以等於承銷商在此類公開發行中的折扣率或利差的比率，而不對出售給Avista基金的任何投資產生效力(？2020 手續費)。在公開發行方面，Avista基金購買了4,272,657股A類普通股，我們支付了2020年相當於約80萬美元的費用。我們的董事之一約書亞·塔馬羅夫(Joshua Tamaroff)是管理公司的員工，該公司向該公司支付了2020年的費用。

參與我們2020年11月的公開發售

除了上述Avista基金購買的A類普通股股份外，我們的某些董事、5%的股東及其各自的關聯公司在我們2020年11月的公開發行中以公開發行價購買了我們A類普通股的股份。下表列出了我們的董事、5%的股東及其各自的關聯公司購買的A類普通股的股份數量以及為該等股份支付的總收購價。關於下表所列各方購買的股票，承銷商同意向我們報銷與該等股票相關的折扣和應付佣金。


	的股份甲類普普通通庫存購得		集料現金購買價格
區域ADES		486,000	$	1,579,500.00
邁克爾·卡茨和邁克爾·卡茨		20,829	$	67,694.25
亞瑟·萊博維茨。		6,943	$	22,564.75
韋恩·麥基，韋恩·麥基		42,726	$	138,859.50
羅伯特·哈里·埃拉尼·弗裏克信託基金(1)		347,153	$	1,128,247.25

(1)	丹尼斯·伊拉尼(Dennis Erani)的附屬公司，丹尼斯·伊拉尼是重要股東集團的成員。

我們審計委員會的主要作用是通過審查建議提供給股東和其他人的財務信息、管理層和董事會建立的財務報告和披露控制程序的內部控制系統是否充分，以及審計過程和獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績，來協助董事會履行監督職責。審計委員會的主要職責是審查建議提供給股東和其他人的財務信息，審查管理層和董事會建立的財務報告和披露控制程序和程序的內部控制系統是否充分，以及審計過程和獨立註冊會計師事務所的業績。

管理層負責建立和維護公司的內部控制系統，並編制公司的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照公認的審計準則對我們的合併財務報表進行審計，並出具對財務報表的意見。審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所會面並進行了討論，還分別與我們的獨立註冊會計師事務所(沒有管理層在場)會面，以審查我們的內部控制、財務報告做法和審計程序的充分性。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。作為此次審查的一部分，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了公認的審計標準所要求的溝通，包括上市公司會計監督委員會關於第16號審核標準的聲明(與審計委員會溝通，經修訂)中所述的溝通。

審計委員會已從我們的獨立註冊會計師事務所收到一份書面聲明，其中描述了該事務所與有機生成控股公司之間可能影響註冊會計師事務所獨立性的所有關係，符合上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則第3526條。與審計委員會就獨立性進行溝通審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了該書面聲明，並考慮了獨立註冊會計師事務所向有機體生成控股公司提供諮詢和其他非審計服務是否符合保持註冊會計師事務所的獨立性。

基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，應包括有機生成控股公司經審計的財務報表。審計委員會建議董事會將有機生成控股公司的經審計財務報表列入其提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度報告中。

亞瑟·S·萊博維茨椅子

我國獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會聘請RSM US LLP作為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP還擔任我們截至2019年12月31日的財年的註冊會計師事務所。預計RSM US LLP的代表將出席年會，回答適當的問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

審計費。審計費用包括為審計財務報表而提供的專業服務所收取的費用和相關費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或約定相關的服務，幷包括與季度和年度報告相關的專業服務費用。2020財年和2019年的審計費用還包括與我們將在註冊報表中點名的獨立註冊會計師事務所簽發同意書以及在註冊報表中使用其審計報告相關的費用和相關費用。

所有其他費用。所有其他費用為與業務合併結束時提供的期權估值服務相關的費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會預先批准的政策或程序不允許我們的管理層在沒有特定審計委員會預先批准這些服務的情況下聘用RSM US LLP提供任何指定的服務。RSM US LLP在2019財年和2020財年提供的所有服務都是預先批准的。

舉報人程序

我們的審計委員會採用了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括我們的董事、高級管理人員和員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密和匿名提交的程序。

希望根據交易法頒佈的規則14a-8提交提案以供我們下一次年度股東大會審議的股東必須在不遲於2022年8月2日將提案以適當形式提交給我們，地址在本委託書首頁規定的地址，以便考慮將提案包括在我們的委託書和與我們下一次年度會議相關的委託書表格中。但是，如果我們下一次年會的日期從2021年年會週年紀念日起更改30天以上，則提交此類股東提案的截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

擬在我們下次年會上提交的股東提案在規則14a-8的流程之外提交，或股東提名董事候選人供董事會審議的股東提案必須不遲於2022年9月30日營業結束或不早於2022年8月31日收到，以及本公司章程要求的所有支持文件和信息；但條件是，如果我們的下一屆年會在我們的2021年年會週年紀念日之後提前30天或推遲60天以上，則該書面通知必須在該年會會議召開前90天的營業時間結束前收到，或者，如果該年會日期的首次公佈日期在該年會日期之前100天以內，則必須在首次公佈該日期的次日的第10天內收到。我們徵集的委託書將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使此權限的規則。

有機生成控股公司馬薩諸塞州廣東市丹路85號開會前02021人通過互聯網投票-請訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息，直至晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好打印在用箭頭標記的框中的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。截止日期或會議日期前一天的東部時間。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。用郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼： 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D62368-P63508保留此部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。有機生成控股公司董事會建議您投票支持以下內容：對於所有被提名者，除保留投票給任何個人提名人的權限外，不對所有被提名者投贊成票，對所有被提名者標記？，並將被提名者的編號寫在下一行。1.董事提名選舉：01)艾倫·A·阿德斯02)羅伯特·阿德斯03)普拉瑟莎·杜萊巴布04)大衞·埃拉尼05)喬恩·賈科明06)加里·S·吉列尼, 老07)Arthur S.Leibowitz 08)Glenn H.Nussdorf贊成棄權2。任命RSM US LLP為2021財年獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D62369-P63508器官發生控股公司股東周年大會，2021年12月29日上午11：00本委託書由董事會徵集。股東特此委任Alan A.Ades、Gary S.Gillheeney和Lori Freedman或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定其代理人，並在此授權他們代表和表決本投票背面指定的Organital (普通股/優先股)股票的全部股份。股東有權在美國東部時間2021年12月29日上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021舉行的年度股東大會上投票，並有權在其任何休會或延期會議上投票，並保證股東有權在美國東部時間2021年12月29日上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2021舉行的年度股東大會上投票。該代理在正確執行時，將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。續，背面簽名



☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料



日期：		2021年12月29日

時間：		東部時間上午11點

位置：		通過音頻網絡直播進行的虛擬股東年會，網址為：www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021，網址為：www.viralShareholderMeeting.com/ORGO2021


費用類別	2020財年		2019財年
審計費	$	670,425	$	652,898
審計相關費用
税費
所有其他費用				8,075

總費用	$	670,425	$	660,973

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