| 換股協議 | |||
| 日期：2021年11月25日 | |||
| 隨處可見 | |||
| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ |
(內側釐米) | ||
| 和 | |||
|
菲利普·杜佈雷 |
(以下為離職的A類股東) | ||
| 和 | |||
|
WISeKey國際控股有限公司 貴三路6,6300列火車，瑞士
|
(以下簡稱本公司)
(退出A類股東卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira) 和公司各為一方，雙方共同參與)
|
| 換股協議 | 2 | 6 |
鑑於
| A. | 於二零一六年二月十一日，本公司向WISeKey SA登記股份(每股面值0.01瑞士法郎)的所有持有人 提交要約(換股要約)，將其持有的WISeKey SA股份交換為 股本公司登記股份(每股面值0.05瑞士法郎)(B類股份)。 |
| B. | 退出的A類股東已接受換股要約的條款和條件。作為這種接受的結果，退出的A類股東獲得了140,339股B類股。 |
| C. | 2016年2月6日，CM與退出的A類股東簽署了一項承諾(換股承諾)，根據該承諾條款，退出的A類股東有權將其持有的B類股交換為CM持有的登記 股公司登記 股，每股面值0.01瑞士法郎(A類股)，交換比例為一股B類股交換 五股A類股。 |
| D. | 在履行換股承諾的同時，本公司已與退任的A類股東 訂立股東協議(股東協議)。根據股東協議的條款， A類股的轉讓受到限制，但有限的例外情況除外。 |
| E. | 換股承諾於2016年3月31日左右交割。 |
| F. | 退出A類股東及所有其他現有A類股份持有人均已與本公司訂立獨立股東協議 ，被視為瑞士金融市場基礎設施法案(SFMIA)第120條及根據該等條例頒佈的 涵義的鎖定或類似集團(本集團)。因此， A股的原始持有人已通知本公司和Six Swiss Exchange Ltd(The Six)將於2016年3月31日組建一個 集團。 |
| G. | 退任A類股東希望以其持有的701,695股A類股交換140,339股B類股，而CM則希望以140,339股B類股交換701,695股A類股，據此，交換比例將適用於 股份交換承諾條款(“交換比例”)。 |
| H. | 雙方承認，簽訂本換股協議(本協議)將 觸發SFMIA和適用法規項下的披露義務。 |
因此，現在雙方同意 如下：
| 1. | 股份轉讓 |
| (a) | 作為根據下文第1(B)節 條款由CM轉讓B類股的交換條件，退出A類股東特此同意，他將不遲於本協議簽署後五個交易日 內向CM轉讓701,695股A類股。 |
| 換股協議 | 3 | 6 |
| (b) | 作為現有A類股東根據上文第1(A)節的條款 向CM轉讓A類股的交換條件，CM特此同意，其將不遲於本協議簽署後五個交易日內將140,339股B類股轉讓給現有 A類股東。 |
| (c) | 如果任何其他行為或文件對於實現第1(A)和(B)款所述的交易是必要或適當的，且在此範圍內，雙方應應另一方的請求且不得不當延誤，採取任何和所有 行為，並簽署、簽署和交付完成此類交易所需或適當的任何和所有文件。 |
| 2. | 公司的同意 |
| (a) | 本公司特此同意豁免，並據此免除根據本公司與退任A類股東簽訂的股東協議第1.2 條的轉讓限制。根據股東協議第3.4條，本協議應視為對與退出A類股東的股東協議的書面修訂 。 |
| (b) | 本公司與退任A類股東之間的股東協議據此約定終止。 |
| (c) | CM和本公司聲明，自2016年2月6日起，他們繼續受雙方之間的股東協議 約束。雙方進一步同意，CM應受該股東協議條款的約束， 涉及CM截至本協議日期持有的所有A類股票，包括根據本協議條款從退出A類股東 收購的A類股票。 |
| 3. | 六大揭祕 |
在本協議簽署後的四個六個交易日 內，雙方將採取一切必要和適當的步驟，以確保根據適用的法律法規向Six和本公司報告集團的變更 。
| 4. | 一般規定 |
| 4.1 | 税費 |
本協議擬進行的交易 產生的或與之相關的所有税費應由根據適用法律負有此類税費責任的一方承擔。
| 換股協議 | 4 | 6 |
| 4.2 | 成本和開支 |
各方應各自承擔與本協議及本協議項下擬進行的交易相關的費用，包括但不限於會計師、律師或其他顧問的費用。
| 4.3 | 通告 |
根據本協議或與本協議相關的所有通知或其他通信 應以書面形式發送至以下地址：
| IF至CM： |
♪卡洛斯·莫雷拉·♪
郵箱：cmore ira@wisekey.com
|
| 如果致退出的A類股東： |
菲利普·杜佈雷
郵箱：pswre@Bluewin.ch
|
| 如果給公司： |
彼得·沃德
郵箱：pward@wisekey.com
|
或任何一方可根據上述規定 通知另一方的其他地址。
| 4.4 | 修訂及豁免 |
本協議只能由本協議各方簽署的文件 進行修改或修改。只有由放棄該條款的 方簽署的文件才能放棄本協議中包含的任何條款。
| 4.5 | 無作業 |
未經其他各方事先書面同意，雙方不得將本協議或 本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。
| 換股協議 | 5 | 6 |
| 4.6 | 可分割性 |
如果本協議的任何部分或條款 被任何有管轄權的仲裁庭、法院、政府或行政機關裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款仍應保持有效。在這種情況下，雙方應努力協商一項最能反映雙方經濟意圖而又不會無法執行的替代條款，並應執行與此相關的所有協議和 文件。
| 4.7 | 行刑 |
| (a) | 本協議可以簽署多份副本，每一份副本都將被視為正本， 但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。 |
| (b) | 通過傳真或 電子郵件(PDF副本)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。儘管有上述規定， 雙方應向對方提供一套完整的已簽署協議原件。 |
| 5. | 管理法與糾紛解決 |
| 5.1 | 治國理政法 |
本協議僅受 管轄，並根據瑞士的實體法解釋，不包括其法律衝突原則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》 。
| 5.2 | 爭端解決 |
所有因 本協議引起或與本協議相關的爭議應由蘇黎世(蘇黎世1)的管轄法院專門解決。
[下一頁的簽名頁]
| 換股協議 | 6 | 6 |
自本換股協議首頁 簽署之日起生效
| ♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | 菲利普·杜佈雷 |
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/Philippe Doubre |
| WISeKey國際控股有限公司 | |
|
/s/彼得·沃德 彼得·沃德 |
/s/Jean-Philippe Ladisa 讓-菲利普·拉迪薩 |