美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

鍵13D

根據1934年的證券交易法
{BR}(修訂編號3)*

WISeKey International 控股股份公司

(髮卡人姓名)

(證券類別名稱)

97727L200^**

(CUSIP號碼)

♪卡洛斯·莫雷拉·♪

C/O

WISeKey國際控股股份公司

將軍貴三街6號

CH-6300 Zug，瑞士

電話：+41-22-594-3000

傳真：+41-22-594-3001

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年11月25日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

^*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露內容。

^**本CUSIP適用於 發行人的美國存托股份，每股相當於五股B類普通股。未將CUSIP分配給發行人的A類普通股或 B類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲 《附註》)。

項目1.安全和發行者。

本修正案第3號補充並修訂了最初於2020年1月27日提交的附表13D，該附表經於2020年3月16日提交的附表13D修正案1和於2021年1月27日提交的附表13D修正案2(“附表13D”)修訂。本修訂號3 由報告人根據修訂後的1934年證券交易法規則13d-2提交，僅涉及自提交附表13d以來發生重大變化的 信息。下面確定的項目，或下面確定的此類項目的特定段落 ，按如下所述進行修改。除非另有説明，此處使用的且未定義的所有大寫術語均具有在附表13D中賦予它們的各自含義。

第三項資金或其他對價的來源或數額。

修正第3項，增加如下內容：

2021年11月25日，報告人與菲利普·杜佈雷(Philippe Doubre)簽署了一份股票交換承諾書(“股份交換承諾書”)，根據 杜佈雷先生有權將其持有的WISeKey International 控股股份公司(“公司”或“發行人”)的B類普通股(“B類股”)換成報告人持有的公司A類普通股(“A類股”)的條款，

根據股份交換承諾，於二零二一年十一月二十五日，報告人與Doubre先生訂立股份交換協議(“股份交換協議”) ，據此，Doubre先生同意向報告人轉讓701,695股A類股份，而報告人同意向Doubre先生轉讓140,339 股B類股份(“股份交換交易”)。這類股份的轉讓發生在2021年11月26日。 沒有就換股交易支付任何款項。

股份交換承諾書及 股份交換協議的條款在此併入作為參考。

2021年11月25日，根據日期分別為2021年11月25日的兩份期權協議 和於2021年11月24日修訂的日期為2016年9月29日的WISeKey員工股票期權計劃(經修訂的股票期權計劃)(該等協議的條款通過引用併入本文 )，報告人獲得(I)5,454,500份購買同等數量A類股票的期權和(Ii)575,765份期權 這些期權可在2028年11月24日或之前的任何時間行使，行使價分別等於(I)每股A類股0.01瑞士法郎和(Ii)每股B類股0.05瑞士法郎。

作為報告人高管薪酬的一部分 發行人有義務每年授予報告人50萬份期權，以購買同等數量的B類股票。 2017-2021年期間，此類期權未授予報告人。因此，報告人被欠下總計2,500,000 份期權，以購買同等數量的B類股票(“欠下期權”)。2021年11月24日，發行人董事會 同意向報告人授予期權(此外，2017-2020年度現金支付2,028,571瑞士法郎，以及以166,667份期權乘以截至2021年12月31日的2021年瑞士證券交易所B類股票年度成交量加權平均價 計算的額外現金付款)，以清償發行人的義務

第四項交易目的

修正第4項，增加如下內容：

在此，通過引用將第3項中提出的信息併入本第4項中。

報告人根據換股承諾訂立換股交易 。期權發放給報告人，作為其作為公司首席執行官 服務的報酬的一部分。

報告人持有其股票和期權 用於投資目的和保持對發行人的控制。

第5項發行人的證券權益

將附表 13D的第5項全部刪除，並替換為：

如果報告人 將其所有A類股轉換為B類股(假設5股A類股轉換為1股B類股)， 他將實益擁有10,387,590股B類股，其中包括(I)7,967,302股因轉換報告人的A類股而產生的B類股，(Ii)1,090,900股可在行使5,454,500份購買期權後發行的B類股 (Iii)575,765股可在行使期權後發行的B類股 購買同等數量的立即可行使的B類股，(Iv)44,000股由舉報人間接持有的B類股 由舉報人的直系親屬持有的那些股份，以及(V)22,000股由舉報人間接持有的 根據舉報人的直系親屬持有的可立即行使的期權可發行的B類股)， 2021年，增加(A)7,967,302股B類股 ，將由報告人的A類股轉換而產生，(B)1,090,900股B類股，在行使5,454,500股期權以購買等值數量的立即可行使的A類股時可發行，(C)575,765股B類股 在行使期權以購買同等數量的立即可行使的B類股時可發行，000股由舉報人的直系親屬間接持有的B類股票， 和(E)由舉報人根據 直系親屬持有的可立即行使的期權間接持有的22,000股B類股票，不包括8,000股B類股票，這些股票由舉報人的直系親屬持有，不包括8,000股可立即行使的期權， 和(E)22000股由舉報人的直系親屬間接持有的B類股票, 截至2021年11月25日，公司作為庫存股持有的722,817股B類股 。

如果報告人將其所有 股A類股轉換為B類股(假設5股A類股轉換為1股B類股)，他將根據截至2021年11月25日的已繳足流通A股和B類股總數， 實益擁有8.0%的投票權，其中包括報告人轉換A類股將產生的(I)7,967,302股B類股。 (Ii)因行使5,454,500股期權而可發行的1,090,900股B類股票，以購買等值數量的可立即行使的A類股票；(3)575,765股可因行使期權而購買同等數量的立即可行使的B類股票而發行的B類股票；(4)44,000股由報告人憑藉由報告人的直系親屬 持有的股票而間接持有的B類股票，及(V)報告人間接持有的22,000股B類股 可根據報告人的直系親屬持有的可立即行使的期權發行，不包括本公司於2021年11月25日作為庫存股持有的 8,722,817股B類股。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

在本附表13D的第2、3、4和5項中提出或通過引用併入本附表13D項的信息 通過引用併入本第6項中。

股份交換承諾再確認書的複印件 作為附件7附於本文件，並以此作為參考併入本文件，作為對本項目6的迴應。

股份交換協議的副本 作為附件8附於本文件，並根據本條款 6以引用的方式併入本文。

每個期權協議的副本 作為附件9和附件10附於本文件，並作為對本條款6的迴應 合併於此作為參考。

修改後的股票期權計劃的副本 作為附件11附於本文件，並根據本條款 6以引用的方式併入本文。

第7項。作為證物存檔的材料。

現將附表13D第 7項補充如下：

附件1：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的期權協議，日期為2019年9月27日(之前提交)*

附件2：WISeKey員工股票期權計劃，日期為2016年9月29日(作為2019年11月8日提交的20-F表格中發行人註冊聲明的附件4.1提交)*

附件3：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的再確認協議，日期為2020年1月24日(之前提交)*

附件4：瑞銀瑞士股份公司於2019年6月17日簽訂的證券借貸協議，並於2019年8月2日補充，並進一步補充了日期為2020年3月3日的附函(先前提交)*

附件5：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG之間的股票交換承諾書，日期為2016年2月6日(之前提交)*

附件6：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG於2021年1月21日簽署的換股協議(先前提交)*

附件 7：卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)、菲利普·杜佈雷(Philippe Doubre)和WISeKey國際控股股份公司(WISeKey International Holding AG)於2021年11月25日簽署的(換股承諾書)再確認協議

附件8：卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)、菲利普·杜佈雷(Philippe Doubre)和WISeKey International Holding AG於2021年11月25日簽署的換股協議

附件9：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的期權協議，日期為2021年11月25日

附件10：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的期權協議，日期為2021年11月25日

圖表11：2021年11月24日修訂的WISeKey員工股票期權計劃

*以引用方式成立為法團

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。