CUSIP編號382410843,第1頁,共13頁
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
密鑰13D/A
根據1934年的證券交易法
(第13號修訂)*
古德里奇石油公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
382410843
(CUSIP號碼)
洛裏·A·韋伯(♪Lori A.Weber♪)
助理國務卿
富蘭克林資源公司
東南第二街300號
佛羅裏達州勞德代爾堡,美國33301
800‑632‑2350
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)
2021年11月21日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告此次收購,即
本附表13D的主體,並且由於§240.13d-1i、240.13d-1(F)或
240.13d-1(G),請選中以下複選框。[]
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的正本和五份副本。
包括所有展品。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫,以供舉報人在本表格上首次提交
有關證券的標的物類別,以及其後任何載有資料的修訂
這將改變先前封面中提供的披露內容。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交給
1934年“證券交易法”(“法案”)第18條的目的或以其他方式承擔責任
但應遵守該法案的所有其他規定(不過,請參閲本文件的註釋)。
CUSIP No.382410843,第2頁,共13頁
1.報告人姓名。
富蘭克林資源公司
2.如果您是A組的成員,請選中相應的複選框
(a)
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.資金來源
面向對象
5.檢查是否需要公開法律程序
依據第2(D)或2i項[]
6.公民身份或組織地點
特拉華州
每名報告人實益擁有的股份數量,包括:
7.唯一投票權
(見第5項)
8.共享投票權
(見第5項)
9.可供使用的Sun電源
(見第5項)
10.共享處分權
(見第5項)
11.集料
3,554,9581
12.檢查第(11)行的合計金額是否不包括
某些股份[]
13.第(11)行以金額表示的班級百分比
22.6%2
14.報告人類別
HC、CO(見第5項)
1包括1,320,963股可轉換為可轉換票據的普通股(根據規則計算
13d-3(d)(1)(i))。
2計算依據是發行人在其表格中報告的2021年11月5日已發行的14,389,191股
2021年11月8日提交的10-Q,加上可轉換票據轉換後可發行的1,320,963股普通股,
已根據該法案第13d-3(D)(3)條增加到已發行股票總數中。
CUSIP No.382410843,第3頁,共13頁
1.報告人姓名。
查爾斯·B·約翰遜
2.如果您是A組的成員,請選中相應的複選框
(a)
(B)X
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.資金來源
面向對象
5.檢查是否需要公開法律程序
依據第2(D)或2i項[]
6.公民身份或組織地點
美國
每名報告人實益擁有的股份數量,包括:
7.唯一投票權
(見第5項)
8.共享投票權
(見第5項)
9.可供使用的Sun電源
(見第5項)
10.共享處分權
(見第5項)
11.集料
3,554,958
12.檢查第(11)行的合計金額是否不包括
某些股份[]
13.第(11)行以金額表示的班級百分比
22.6%
14.報告人類別
HC、IN(見第5項)
CUSIP No.382410843,第4頁,共13頁
1.報告人姓名。
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.)
2.如果您是A組的成員,請選中相應的複選框
(a)
(B)X
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.資金來源
面向對象
5.檢查是否需要公開法律程序
依據第2(D)或2i項[]
6.公民身份或組織地點
美國
每名報告人實益擁有的股份數量,包括:
7.唯一投票權
(見第5項)
8.共享投票權
(見第5項)
9.可供使用的Sun電源
(見第5項)
10.共享處分權
(見第5項)
11.每名呈報人實益擁有的總款額
3,554,958
12.檢查第(11)行的合計金額是否不包括
某些股份[]
13.第(11)行以金額表示的班級百分比
22.6%
14.報告人類別
HC、IN(見第5項)
CUSIP No.382410843,第5頁,共13頁
1.報告人姓名。
富蘭克林顧問公司
2.如果您是A組的成員,請選中相應的複選框
(a)
(B)X
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.資金來源
哦,呵呵,呵呵。
5.檢查是否需要公開法律程序
依據第2(D)或2i項[]
6.公民身份或組織地點
加利福尼亞
每名報告人實益擁有的股份數量,包括:
7.唯一投票權
3,554,958
8.共享投票權
0
9.可供使用的Sun電源
3,554,958
10.共享處分權
0
11.集料
3,554,958
12.檢查第(11)行的合計金額是否不包括
某些股份[]
13.第(11)行以金額表示的班級百分比
22.6%
14.報告人類別
建築事務監督(見第5項)
CUSIP No.382410843第13頁第6頁
本附表13D聲明的第13號修正案修訂和補充了最初於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D聲明,該聲明先前於2017年1月10日、2017年3月3日、2017年6月2日、2017年9月28日、2017年11月16日、2018年1月5日、2018年2月15日、2018年2月23日、2018年3月23日、2019年1月25日、2019年6月13日和2021年3月17日提交給美國證券交易委員會(SEC),涉及普通股(面值為每股0.01美元)。特拉華州的一家公司(“發行商”)。發行商的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街801號Suite700,郵編:77002。
除本條例另有規定外,附表13D的第13號修正案並不修改該附表13D先前報告的任何資料,包括對該等資料的任何修訂。此處提供的信息截至2021年11月30日是正確的。除非另有説明,此處使用但未定義的每個大寫術語應具有最初提交的附表13D中賦予該術語的含義。
項目4.交易目的
在項目4中增加以下段落:
於二零二一年十一月二十一日,發行人與Paloma Partners VI Holdings,LLC(“母公司”)及Paloma VI Merge Sub,Inc.(即母公司的全資附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),據此(其中包括)Merge Sub將開始要約收購發行人所有已發行股份,每股現金23.00美元(“投標要約”)。合併協議和投標要約獲得發行人董事會的一致批准。投標要約受慣例條件的約束,包括投標大多數流通股。
同樣在2021年11月21日,富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers,Inc.)作為代表某些基金和賬户(“FAV”)的投資管理人,在執行合併協議時,與母公司、合併子公司以及發行人(僅就其中的某些條款)簽訂了投標和支持協議(“支持協議”)。根據支持協議,FAV已同意(其中包括)(I)根據及根據投標要約有效地提出或安排有效提交所有可能由FAV實益擁有的股份,且不會從投標要約中撤回或導致撤回任何該等股份,除非及直至支持協議終止,及(Ii)不會投票贊成或將投票反對或不同意任何並非合併及相關交易的收購建議,或(Ii)不會投票贊成或反對任何收購建議(合併及相關交易除外),或(Ii)不會投票贊成或反對任何收購建議(合併及相關交易除外),或(Ii)不會投票贊成或反對任何收購建議(合併及相關交易除外),或(Ii)不會投票贊成或反對任何收購建議(合併及相關交易除外),或不會投票反對或不同意任何收購建議根據支持協議,FAV授予母公司不可撤銷的委託書,就與合併和相關交易相關的可能是FAV受益人擁有的股份進行投票。FAV進一步同意不轉讓受支持協議約束的任何股份,除非事先獲得母公司或發行人的書面同意,但某些有限的例外情況除外。
支持協議將於(I)母公司與FAV雙方書面協議、(Ii)根據其條款終止合併協議、(Iii)合併生效時間、(Iv)根據合併協議條文發生不利推薦變更(定義見合併協議)及(V)減少或改變投標要約或合併中應付代價金額或形式的合併協議任何修訂日期中最早者自動終止,而該等修訂將於以下日期發生時自動終止:(I)母公司與FAV的相互書面協議;(Ii)合併協議根據其條款終止;(Iii)合併的生效時間;(Iv)根據合併協議的條文發生的不利推薦變更(定義見合併協議);及(V)任何修訂合併協議以減少或改變投標要約或合併的應付對價金額或形式的日期。
本項目4中所述的上述支持協議的描述和摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考支持協議全文進行限定的,該支持協議全文通過引用併入作為附件E至
該附表13D,並通過引用結合於此。
第5項發行人的證券權益
現將第5項全部修改和重述如下:
((a-b)FAV是Franklin Resources,Inc.(“週五”)的全資子公司。根據授予FAV投資和/或投票權的投資管理合同,FAV可被視為根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13D-3的規定,以基金投資顧問的身份實益擁有證券。當投資管理合同(包括分諮詢協議)授予FAV對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的投資酌處權或投票權時,除非協議另有規定,否則FRI將FAV視為擁有唯一的投資酌處權或投票權(視情況而定)。因此,FAV作為一家投資管理子公司,在附表13D上報告,它對任何該等投資管理協議涵蓋的證券擁有唯一的投資酌情權和投票權。
FRI、FAV及其附屬公司的實益所有權報告符合美國證券交易委員會工作人員在第34-39538號新聞稿(1998年1月12日)中闡述的有關組織的指導方針,如FRI,在這些組織中,相關實體行使投票權和
對相互獨立報告的證券的投資權。根據1998年的新聞稿(“週五”),其證券所有權與FRI的所有權分開的FRI的每個附屬公司所持有的投票權和投資權(下稱“FRI”)
獨立於FRI和FRI的所有其他投資管理子公司(FRI、其關聯公司和FRI的投資管理子公司(FRI、其關聯公司和除FRI分解關聯公司以外的其他投資管理子公司統稱為
聚合附屬公司“)。此外,一方面FRI分類分支機構的內部政策和程序,另一方面FRI建立了信息壁壘,一方面阻止了FI分類分支機構之間的流動。
(包括防止該等實體之間的流動),另一方面,FRI的聯屬公司有權獲得與其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權有關的信息。
因此,根據該法第13節的規定,Firi分類關聯公司報告他們持有的投資和投票權的證券與Firi聚合關聯公司分開。
CUSIP No.382410843,第7頁,共13頁
查爾斯·B·約翰遜和小魯伯特·H·約翰遜(“主要股東”)各持有FRI已發行普通股的10%以上,是FRI的主要股東。就公司法第13d-3條而言,FRI及主要股東可被視為FRI附屬公司為其或為其提供投資管理服務的人士及實體所持有證券的實益擁有人。可被視為實益擁有的股份數目及該等股份所屬類別的百分比載於FRI及各主要股東的封面第11及13項。FIV、FRI和各主要股東的封面第11和13項在此併入作為參考。FRI、主要股東及FAV並無於任何證券中擁有任何金錢權益。此外,代表主要股東FIRI及FAV提交附表13D,不應解釋為承認彼等中任何一人為任何證券的實益擁有人,並各自否認其為規則第13D第3條所界定的實益擁有人。
五、主要股東及FAV相信,他們並非公司法第13d 5條所指的“集團”,且他們無須以其他方式將他們中任何一人或FAV為其提供投資管理服務的任何人士或實體所持有的證券的實益擁有權歸屬於另一人或任何實體,或由FAV為其提供投資管理服務的任何人士或實體所持有的證券的實益擁有權。
本附表13D的每名報告人所擁有的股份數目:
(I)投票或指示股份投票的唯一權力:
富蘭克林資源公司:0
查爾斯·B·約翰遜:0
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.):0
富蘭克林顧問公司:3,554,958
(Ii)共有投票權或直接投票權:0
(Iii)處置或指示處置股份的唯一權力:
富蘭克林資源公司:0
查爾斯·B·約翰遜:0
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.):0
富蘭克林顧問公司3,554,958
(Iv)處置或指示處置股份的共同權力:0
(C)除於2021年10月15日以實物利息分派方式收到發行人額外920,036張可轉換為43,127股額外股份的可轉換票據外,概無其他可轉換票據。
(d)
富蘭克林高收入基金(Franklin High Income Fund)是富蘭克林高收入信託公司(Franklin High Income Trust)的一個系列,富蘭克林高收入信託是一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司,擁有2356,174股(包括791,289股)的權益
富蘭克林鄧普頓投資基金(Franklin Templeton Investment Fund)的子基金富蘭克林高收益基金(Franklin High Year Fund),或15.0%,以及富蘭克林高收益基金(Franklin High Year Fund),盧森堡註冊的SICAV擁有881,132股
(包括可轉換票據轉換可發行的304,613股),或本文報告的證券類別的5.6%。
(E)不適用
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項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
在此併入對本修正案第13號第4項的迴應。
項目7.須提交作為證物的材料
圖表A:FRI的首席執行官和董事
證據B:第13條報告義務的有限授權書
附件C:安克雷奇於2021年3月11日提交的對附表13D的第1號修正案引用附件E併入的交換協議
附件D:安克雷奇於2021年3月11日提交的附表13D的第1號修正案通過引用附件F併入的註冊權協議
附件E:發行人於2021年11月23日提交的特定表格8-K通過引用從附件10.3併入的投標和支持協議
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我證明該信息集
這句話中的第四條是真實、完整和正確的。
日期:2021年11月30日
富蘭克林資源公司
查爾斯·B·約翰遜
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.)
富蘭克林高收入信託公司代表
富蘭克林高收入基金
富蘭克林鄧普頓投資基金代表
富蘭克林高收益基金
作者:/s/洛裏·A·韋伯(Lori A.Weber)
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
洛裏·A·韋伯(♪Lori A.Weber♪)
富蘭克林資源公司助理部長。
查爾斯·B·約翰遜的事實律師
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.)的事實律師。
富蘭克林高收入信託公司副總裁兼聯席祕書
富蘭克林鄧普頓投資基金的事實律師根據
附於本附表13D的授權書
富蘭克林顧問公司
作者:/s/弗吉尼亞·E·羅薩斯
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
弗吉尼亞·E·玫瑰
富蘭克林顧問公司祕書
CUSIP編號382410843第9頁,共13頁
附件A
報告人的主要行政人員、董事和主要股東
除非另有説明,下面提到的每個人都是
美國,主要營業地址如下所示。
名字 |
主要職業 |
住所或辦公地址 |
格雷戈裏·E·約翰遜 |
執行主席兼董事會主席,一名董事,週五 |
富蘭克林資源公司富蘭克林大道一號 |
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.) |
副主席、董事及主要股東,星期五 |
富蘭克林資源公司 |
詹妮弗·M·約翰遜 |
總裁、首席執行官兼董事,FRI |
富蘭克林資源公司 |
馬修·尼科爾斯。 |
週五執行副總裁兼首席財務官 |
富蘭克林資源公司 |
克雷格·S·泰爾 |
執行副總裁兼總法律顧問,週五
|
富蘭克林資源公司 |
傑德·A·普萊夫克 |
週五,執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 |
AlokSethi |
週五,負責技術和運營的執行副總裁 印度公民 |
富蘭克林資源公司 |
亞當·B·斯佩克特 |
週五,全球諮詢服務部執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 |
格温·L·沙尼費爾特 |
首席財務官,週五 |
富蘭克林資源公司 |
瑪麗安·布爾瓦爾特 |
FRI董事;SRI國際董事會榮譽主席;JDN企業諮詢有限責任公司董事長 |
富蘭克林資源公司 |
亞歷山大·S·弗裏德曼 |
週五董事;Novata Inc.聯合創始人兼首席執行官 |
富蘭克林資源公司 |
約翰·Y·金(John Y.Kim) |
週五董事;Brewer Lane Ventures LLC創始人兼管理合夥人;Eversource Energy董事/受託人 |
富蘭克林資源公司 |
安東尼·J·諾託 |
週五董事;SoFi Technologies,Inc.首席執行官兼董事。 |
富蘭克林資源公司 |
約翰·W·泰爾 |
週五董事;MyNextSeason合夥人兼高級顧問 |
富蘭克林資源公司 |
賽斯·H·沃(Seth H.Waugh)
|
週五董事;美國職業高爾夫球協會(PGA)首席執行官;雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)分部非執行主席亞歷克斯·布朗(Alex Brown);Yext,Inc.董事。 |
富蘭克林資源公司 |
傑弗裏·Y·楊。 |
週五董事;Redpoint Ventures董事總經理兼創始合夥人;AT&T Inc.和Liberty Media Acquisition Corporation董事
|
富蘭克林資源公司 |
CUSIP編號382410843第10頁,共13頁
|
主要職業 |
住所或辦公地址 | |
查爾斯·B·約翰遜 |
主要股東,週五 |
富蘭克林資源公司富蘭克林大道一號
| |
愛德華·D·帕克斯 |
總裁,最受歡迎 |
富蘭克林資源公司 | |
哦,天哪。哦,天哪。 |
FAV首席財務官 |
富蘭克林資源公司
| |
克雷格·S·泰爾 |
FAV首席法務官 |
富蘭克林資源公司
| |
佈雷達·M·貝克勒 |
FAV首席合規官 |
富蘭克林資源公司
| |
邁克爾·P·麥卡錫 |
FAV執行副總裁兼首席投資官 |
富蘭克林資源公司
| |
羅傑·A·貝斯頓 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
索納爾·德賽 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
斯蒂芬·H·多佛。 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
邁克爾·J·哈森斯塔布 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
亞當·佩特里克(Adam Petryk) |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
懷利·A·託萊特 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 | |
威廉·揚。 |
FAV執行副總裁 |
富蘭克林資源公司 |
週五:富蘭克林資源公司(Franklin Resources,Inc.)
一條富蘭克林大道
加利福尼亞州聖馬特奧,94403-1906年
FRI主要通過各種子公司向富蘭克林基金集團和鄧普頓基金家族中的開放式投資公司以及國內和國際管理和機構賬户提供投資管理。FRI的主要業務是向富蘭克林鄧普頓基金、管理賬户和其他投資產品提供投資管理、行政管理、分銷和相關服務。
FRI是FAV的直接父實體(參見下面的進一步描述)。
FAV:Franklin Advisers,Inc.
一條富蘭克林大道
加利福尼亞州聖馬特奧,郵編:94403 1906年
在美國證券交易委員會註冊的投資顧問,以及富蘭克林鄧普頓基金、非美國投資基金和私人客户賬户中多家美國註冊開放式和封閉式投資公司的投資經理或子顧問。
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有限授權書
第13和16條的報告義務
謹此聲明,簽署人在此作出、組成和任命艾莉森·E·鮑爾、史蒂文·J·格雷、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·C·莫錢特、金伯利·H·諾沃特尼、弗吉尼亞·E·羅薩斯、納維德·J·託菲和洛裏·A·韋伯中的每一人作為簽署人真實和合法的事實受權人,並具有下文所述的代表和代替簽署人的姓名、地點和權力的全部權力和權限:
1.準備、籤立、確認、遞交表格ID、附表13D和13G、表格3、4和5(包括對其的任何修訂和任何相關文件),並提交給美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司(“富蘭克林資源公司”)有關的全國性證券交易所和/或富蘭克林資源公司的關聯公司為投資顧問的任何註冊封閉式公司(每個公司都是“報告實體”),並根據S-T法規和富蘭克林資源公司的第13(D)和16(A)條認為必要或建議提交。不時修訂的(“交易法”);和
2.作為下文人的代表和下文人的代表,向任何人(包括經紀人、僱員福利計劃管理人和受託人)索取或獲取任何報告實體的證券交易信息,下文人特此授權任何此等人士向下文人發佈任何此類信息,並批准和批准任何此類信息的發佈;以及
3.作出由該事實受權人酌情決定為或代表以下籤署人作出與前述有關連的任何及所有其他作為。
以下籤署人承認:
1.本有限授權書授權(但不要求)每名該等事實受權人酌情處理向該等事實受權人提供的資料,而無須獨立核實該等資料;
2.任何該等事實受權人依據本有限授權書代表下文簽署人擬備及/或籤立的任何文件,其格式及所披露的資料及披露,須為該等事實受權人酌情認為必需或適宜的;
3.FRI、任何報告實體或任何此類實際律師均不承擔(I)簽字人遵守《交易法》要求的任何責任,(Ii)簽字人未遵守該等要求的任何責任,或(Iii)《交易法》第16(B)條規定的簽字人的任何利潤返還義務或責任;以及(Iii)根據《交易法》第16(B)條的規定,簽字人對利潤返還的任何義務或責任;以及(Iii)以下簽名人根據交易法第16(B)條的規定承擔的任何利潤返還義務或責任;以及
4.本有限授權書並不免除簽字人遵守《交易法》規定的義務的責任,包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求。
以下籤署人在此給予並授予上述每一名事實上受權人完全的權力和授權,以完全按照以下籤署人可能或可以做的一切意圖和目的,就上述事宜作出和執行任何必要的、必要的或適當的作為和事情,特此批准每一名上述受權人、為或代表以下籤署人合法地作出或導致作出憑藉本有限授權書而作出的一切作為和事情,並對每一名前述受權人作出賠償。
本有限授權書應保持完全效力,直至由下列簽字人向每一位實際受權人遞交簽署的書面文件將其撤銷為止。
茲證明,本有限委託書已於本年16日簽署,以下籤署人為證2021年8月的一天。
查爾斯·B·約翰遜
簽名
查爾斯·B·約翰遜
打印名稱{BR}{BR}{BR}
CUSIP編號382410843 13D第12頁,共14頁
有限授權書
第13和16條的報告義務
謹此聲明,簽署人在此作出、組成和任命艾莉森·E·鮑爾、史蒂文·J·格雷、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·C·莫錢特、金伯利·H·諾沃特尼、弗吉尼亞·E·羅薩斯、納維德·J·託菲和洛裏·A·韋伯中的每一人作為簽署人真實和合法的事實受權人,並具有下文所述的代表和代替簽署人的姓名、地點和權力的全部權力和權限:
1.準備、籤立、確認、遞交表格ID、附表13D和13G、表格3、4和5(包括對其的任何修訂和任何相關文件),並提交給美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司(“富蘭克林資源公司”)有關的全國性證券交易所和/或富蘭克林資源公司的關聯公司為投資顧問的任何註冊封閉式公司(每個公司都是“報告實體”),並根據S-T法規和富蘭克林資源公司的第13(D)和16(A)條認為必要或建議提交。不時修訂的(“交易法”);和
2.作為下文人的代表和下文人的代表,向任何人(包括經紀人、僱員福利計劃管理人和受託人)索取或獲取任何報告實體的證券交易信息,下文人特此授權任何此等人士向下文人發佈任何此類信息,並批准和批准任何此類信息的發佈;以及
3.作出由該事實受權人酌情決定為或代表以下籤署人作出與前述有關連的任何及所有其他作為。
以下籤署人承認:
1.本有限授權書授權(但不要求)每名該等事實受權人酌情處理向該等事實受權人提供的資料,而無須獨立核實該等資料;
2.任何該等事實受權人依據本有限授權書代表下文簽署人擬備及/或籤立的任何文件,其格式及所披露的資料及披露,須為該等事實受權人酌情認為必需或適宜的;
3.FRI、任何報告實體或任何此類實際律師均不承擔(I)簽字人遵守《交易法》要求的任何責任,(Ii)簽字人未遵守該等要求的任何責任,或(Iii)《交易法》第16(B)條規定的簽字人的任何利潤返還義務或責任;以及(Iii)根據《交易法》第16(B)條的規定,簽字人對利潤返還的任何義務或責任;以及(Iii)以下簽名人根據交易法第16(B)條的規定承擔的任何利潤返還義務或責任;以及
4.本有限授權書並不免除簽字人遵守《交易法》規定的義務的責任,包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求。
以下籤署人在此給予並授予上述每一名事實上受權人完全的權力和授權,以完全按照以下籤署人可能或可以做的一切意圖和目的,就上述事宜作出和執行任何必要的、必要的或適當的作為和事情,特此批准每一名上述受權人、為或代表以下籤署人合法地作出或導致作出憑藉本有限授權書而作出的一切作為和事情,並對每一名前述受權人作出賠償。
本有限授權書應保持完全效力,直至由下列簽字人向每一位實際受權人遞交簽署的書面文件將其撤銷為止。
茲證明,本有限委託書已於本年16日簽署,以下籤署人為證2021年8月的一天。
/s/小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.)
簽名
小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson,Jr.)
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CUSIPNo.382410843 13D第13頁,共13頁
有限授權書
為
第13節報告義務
通過這些禮物,我知道我們富蘭克林鄧普頓投資基金(The Franklin Templeton Investment Fund)
“發行者”)。在盧森堡大公國組織和存在的實體
我們的註冊辦事處地址為8A rue Albert Borschette,L-1246盧森堡
發行人董事格雷戈裏·約翰遜和維賈伊·阿德瓦尼特此聲明,構成
並任命洛裏·韋伯和金伯利·諾沃特尼分別擔任
以下籤署人真實合法的實際受權人,擁有完全的權力和權威,
下文以以下籤署人的姓名、地點和替代人的名義描述:
(1)擬備、籤立、確認、交付及存檔附表13D及13G(包括
對其的任何修訂或任何相關文檔)與美國證券
美國證券交易委員會,任何國家證券交易所和富蘭克林資源公司,
特拉華州公司(“報告實體”),被認為是必要或可取的
根據1934年證券交易法第13條和規則和條例
根據本條例頒佈,並不時修訂的(“交易法”);及
(2)作出該事實受權人酌情決定作出的任何及所有其他作為
對以下簽名人或代表以下簽名人而言是必要或合宜的
如上所述。
以下籤署人承認:
(1)本有限責任授權書授權(但不規定)上述各項
事實上的受權人有權酌情決定就向該等人士提供的資料採取行動
未經獨立核實的事實律師;
(2)由上述任何一名事實受權人代表以下其中一人擬備及/或籤立的任何文件
根據本有限授權書,下列簽署人將採用此格式,並將
包含該事實受權人在他或她身上的信息和披露
酌情決定權,認為必要或可取的;
(3)報告實體和上述兩名事實受權人均不承擔(I)
以下籤署人遵守本協議規定的責任的責任
交易法或(Ii)以下簽字人因未能遵守該法而承擔的任何責任
要求;以及
(4)本有限授權書並不免除以下籤署人的責任
遵守下列簽字人根據《交易法》承擔的義務,包括
但不限於交易法第13條下的報告要求。
以下籤署人在此給予並授予上述每一名事實受權人全部權利。
權力和權力去做和執行一切和每一件必要的行為和事情,
對所有人都有必要或適當地處理和處理前述事項
以下籤署人可能或可能做到的意圖和目的(如有),特此批准
每名該等事實受權人,為以下籤署人及代表簽署人,均須
憑藉本有限授權書合法地進行或導致進行。
本有限授權書應保持十足效力,直至由
下列簽署人以簽署的書面形式交付給每一位該等事實受權人。
茲證明,以下籤署人已將本有限授權書
自2015年10月13日起執行。
為並代表
富蘭克林鄧普頓投資基金
/s/格雷戈裏·約翰遜
導演
/s/Vijay Advani
導演