修訂和重述信貸協議

日期：2021年11月29日

其中

NMI控股公司

作為公司，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為特工，

和

本合同的貸款方

——————————

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

附表

附表1.01(A)承擔額

附表5.01公司的存在及權力

附表5.07 ERISA

附表5.14(B)股本

附表5.15保險牌照

附表5.21對股息的限制

附表7.01現有負債

附表7.02現有留置權

附表7.09現有及已承諾投資

附表7.15限制性協議

附表10.02公告地址

展品

附件A合規證書表格

附件B循環貸款票據表格

附件C-1借款通知單表格

附件C-2利益選擇申請表

附件D轉讓和假設表格

附件E-1美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件E-2美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件E-3美國納税證明(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件E-4美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)

修訂和重述信貸協議

這份修訂和重述的信貸協議於2021年11月29日由特拉華州的NMI控股公司(及其後繼者，“公司”)、本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”；各自為“貸款人”)和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

鑑於，公司希望從貸款人獲得循環信貸安排，循環承諾金額為250,000,000美元；

鑑於，本公司擬將循環融資所得資金用於本公司及其子公司的一般企業用途；

鑑於，公司願意按照擔保文件的規定，為擔保各方的利益，將其幾乎所有資產的留置權授予代理人，以確保其在本協議項下的義務和某些其他義務；以及

鑑於本公司願意促使其目前和未來全資擁有的每一家直接和間接子公司(保險子公司、保險子公司的子公司和除外子公司除外)(I)擔保本公司的前述義務，並(Ii)按照擔保文件的規定，為擔保各方的利益，向代理人授予對該等子公司幾乎所有資產的留置權，以確保此類擔保；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：

第1條
定義

1.01節某些定義的術語。

以下術語具有以下含義：

“收購”指(I)本公司或其任何受限制附屬公司對某人(現有全資附屬公司除外)的任何投資，使該人成為本公司的直接或間接受限制附屬公司，或與本公司或該受限制附屬公司合併，或(Ii)由本公司或其任何受限制附屬公司收購任何人(現有全資附屬公司除外)的財產和資產，而該等財產和資產構成該人或該人的任何部門、業務線、業務賬簿或業務單位的全部或實質全部資產但資本開支(按照公認會計原則釐定)如沒有個別或作為一系列相關交易的一部分，導致收購任何人或該人的任何部門、業務範圍、業務賬簿或業務單位的全部或實質所有資產，則須當作非收購。

“調整後的每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、會員權益、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“代理人”是指摩根大通以貸款文件規定的行政代理人的身份，及其繼任者和獲準受讓人的身份。

“代理相關人員”是指初始代理、任何後續代理、排班人、聯合辛迪加代理和共同文件代理(在每種情況下)及其各自的關聯機構，以及這些人和關聯機構的高級管理人員、董事、員工、代理和實際律師。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02規定的帳户(如適用)或代理人可能不時指定的其他地址或帳户。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“輔助文件”具有第10.11節規定的含義。

“年度報表”是指要求向保險子公司住所保險業監理處提交的保險子公司的年度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司住所轄區要求的格式，如無具體要求，則應採用該住所保險業監理所允許用於提交年度法定財務報表的財務報表形式，並應包含該住所保險業監理所允許或要求披露的信息類型，以及提交的所有證物或明細表。“年度報表”指保險子公司須向該保險子公司的住所保險業監理處提交的年度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司的住所保險業監理處要求提交的年度法定財務報表。

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”，以及由對任何債務人擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的類似法律、規則或條例。

“反洗錢法”是指2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)所需的適當工具來團結和加強美國的標題三(酒吧的標題三)的任何適用條款。在本協議生效之日後，任何與此相關的法律、法規或行政命令均由美國財政部外國資產控制辦公室執行，包括“貨幣和外國交易報告法”(又稱“銀行保密法”)(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)，以及美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何與此相關的法律、法規或行政命令。

“適用保證金”和“適用循環承諾費百分比”是指在任何一天，參照下表所列日期生效的債務評級確定的每年百分比：

“經批准的電子通信”是指公司或其任何子公司根據任何貸款文件或其中擬進行的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據第10.02(B)節以電子通信方式分發給代理人或貸款人的。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行，N.A.和原信貸協議下的每個安排人。

“資產出售”是指根據第7.03(N)節進行的任何財產處置或一系列相關的財產處置。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人基本上以附件D的形式或代理人合理接受的其他形式訂立的轉讓和假定。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第3.05節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分和任何其他法律。

在聯合王國適用的與解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法規或規則(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最優惠利率，(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率(如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%中最高的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以該日之前兩個營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的調整後期限SOFR利率為基礎芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第3.05節將基準利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.05(B)節確定基準替代利率之前)，則基準利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在術語SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.05節(B)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)(A)代理人和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準利率替代

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法，是指代理人和本公司為適用的相應基期選擇的(I)任何選擇或推薦的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。(I)有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準；及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的適用未經調整的基準取代基準；及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準。

“符合變更的基準更換”是指，就任何基準置換和/或任何期限基準貸款而言，代理機構作出的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在與本公司協商後，本協議可能適用於反映該基準的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果代理人在其合理的酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是合適的(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其組成部分)的日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此。(2)對於“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準的管理人

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.05節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.05節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間(X)。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款”是指循環借款。

“借款日期”是指信用延期的日期。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“計算期”，就任何比率或計算而言，是指計算該比率或計算的期間。

“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“資本及盈餘”就任何保險附屬公司而言，指截至該日期該保險附屬公司年度報表第37頁第1欄第37行(或在任何其他該等年度報表上提供同等資料的其他行)所報告為“對投保人而言的盈餘”的總額，或按SAP一致釐定的任何日期(編制年度報表的日期除外)的金額。“資本及盈餘”是指截至該日期該保險子公司的年度報表第37頁第1欄(或在任何其他該等年度報表中提供同等資料的其他行)所報告的“對投保人而言的盈餘”的總額，或按照SAP為編制年度報表的日期以外的任何日期以一致方式釐定的金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權；但為免生疑問，股本不應被視為包括可轉換或可交換的債務。

對於任何人來説，“資本化租賃負債”是指該人在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據GAAP，該等義務將被歸類為資本化租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額，其聲明的到期日應為承租人終止租賃而無需支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或該租賃下的任何其他到期金額的日期。就本定義而言，當本協議中有必要確定租賃是資本租賃還是經營租賃時，應根據2017年12月31日生效的公認會計準則(GAAP)進行確定。

“現金等價物”是指：

(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並以美國的全部信用和信用為後盾的可銷售的直接債務，每種情況下均在取得之日起一年內到期；

(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款的到期日為自取得日期起計12個月或以下，而該等存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款的資本及盈餘合計不少於$500,000，並獲穆迪的標普及P-l給予至少A-1的短期存款評級，或如上述兩家被點名的評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，則存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款的到期日為12個月或以下；

(C)發行人在收購時獲標普評為A-1級及穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據(如該兩家被點名的評級機構普遍停止公佈對商業票據發行人的評級)，並於收購日期起計9個月內到期；

(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行就美國政府發行的證券或全額擔保或保險的證券承擔的回購義務，期限不超過30天；

(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A級，而穆迪給予A2級的評級；

(F)由符合本定義(B)項要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；和

(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“現金管理義務”是指公司或其子公司對因金庫、存管和現金管理服務或任何自動轉賬所產生的任何透支和相關負債，或就任何信用卡或類似服務而承擔的義務。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法案”。

“控制權變更”是指任何個人或團體直接或間接(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接取得實益所有權(在

美國證券交易委員會規則第13D-3條的含義(根據交易法)，持有公司50%或以上的流通股。

“截止日期”是指2018年5月24日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理”是指原信貸協議下的每個“聯合辛迪加代理”。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根據“擔保和擔保協議”質押或授予作為抵押品的所有財產，以及任何種類和性質的任何其他財產，這些財產根據任何擔保文件不時為擔保當事人的利益而受或聲稱受代理人的留置權約束。“抵押品”是指根據“擔保和擔保協議”質押或授予抵押品的所有財產，以及根據任何擔保文件不時以代理人為受益人的任何其他財產。

“抵押品和擔保要求”是指符合下列條件的要求：

(A)代理人須已從每名債務人收到(I)代表該債務人妥為籤立及交付的擔保及擔保協議副本，或(Ii)如屬在截止日期後成為債務人的任何人，則為代表該債務人妥為籤立及交付的實質上符合該協議所指明格式的擔保及擔保協議的補充文件；

(B)由任何債務人或其代表擁有的任何受限制附屬公司的所有已發行股本，須已依據“擔保及擔保協議”質押(但如屬外國附屬公司，(X)此類質押應限於一級外國子公司已發行的表決權股票(以及表決權股票以外的已發行股本的100%)的65%，及(Y)任何外國子公司的資產(包括外國子公司擁有的子公司的任何股本或表決權股票)不受抵押品和擔保要求的約束，並且代理人應已收到代表該等股本的所有證書或其他票據，以及與此相關的空白背書的股權書或其他轉讓票據；但只要第一份留置權債權人間協議仍未完結，只要該等證書或票據是由現有的有抵押票據抵押品代理人代表代理人按照第一份留置權債權人間協議持有，則本條(B)段有關向代理人交付該等證書或票據的規定須當作已獲符合；

(C)法律要求或代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明，均應提交、登記或記錄，以設立擔保文件擬設立的留置權，並在擔保和擔保協議要求的範圍內和優先程度上完善或記錄該等留置權，該等文件和票據應已提交、登記或記錄或交付代理人存檔、登記或記錄；

(D)每一債務人在簽署和交付其所屬的所有擔保文件、履行其根據該文件承擔的義務以及授予其根據該文件授予的留置權方面，應已獲得其要求獲得的所有公司或類似組織的同意和批准；以及

(E)每一債務人應已採取證券文件所要求的所有其他行動，以完善、登記和/或記錄其根據該文件授予的留置權。

“承諾”是指任何循環的承諾。截至本合同日期，每家貸款人承諾的金額載於本合同附表1.01(A)。

“公司”具有本協議導言中規定的含義。

“補償期”具有第2.14(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件A形式的證書。

“綜合淨收入”是指在任何時期，公司及其受限子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“綜合淨值”是指，截至本公司的任何確定日期，根據第6.01節提交(或必須提交)財務報表的公司最近一個會計季度最後一天的綜合資產負債表上股東權益項下符合公認會計準則的所有金額，不包括根據FASB ASC 320和FASB ASC 740規定的任何累積的其他全面收益(或虧損)和FASB ASC 740規定的相關税項的任何累積綜合收益(或虧損)或調整的影響。綜合淨值應按預估基礎計算；但為符合第7.14節的規定，除非明確要求按預估基準確定符合情況，否則綜合淨值不得按預估基準確定。(2)綜合淨值應按預估基礎計算；但為符合第7.14節的規定，除非明確要求按預估基礎確定，否則綜合淨值不得按預估基礎確定。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則確定，在公司最近結束的財務季度的最後一天(已根據第6.01節提交財務報表)在公司的綜合資產負債表上列明的資產總額。“綜合總資產”是指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的公司及其子公司的總資產，該總資產在公司最近結束的財務季度的最後一天列示，其財務報表已根據第6.01節提交。

“綜合總收入”是指在任何確定日期，公司及其子公司的總收入，根據公認會計原則(GAAP)確定，在公司最近結束的四個會計季度(已根據第6.01節提供財務報表)的公司綜合報表或經營報表中列出的收入總額。“綜合總收入”是指在任何確定日期，公司及其子公司的總收入，按照公認會計原則確定，即公司最近結束的四個會計季度的綜合報表或業務表中列出的收入總額，其財務報表已根據第6.01節提交。

“或有義務”是指任何人在不重複的情況下擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式向債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排(在收款過程中背書票據和根據在正常業務過程中訂立的合同或與任何收購或處置有關的合同背書賠償除外)的任何協議、承諾或安排。或擔保向任何其他人的股票支付股息或其他分派；但任何人根據再保險協議或與投資保險附屬公司或經適用部門準許的保險附屬公司的附屬公司有關的義務，不得被視為該人的或有義務。任何人的任何或有債務的款額，須當作為相等於該或有債務所關乎的有關主要債務或其部分所述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期法律責任的款額(受該條文所載的任何限制所規限)。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。

“轉換/繼續通知”是指基本上採用附件C-2形式的轉換/繼續通知。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.18節規定的含義。

“信貸延期”是指貸款的發放、轉換或延續。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日“SOFR確定日”)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(包括當日)生效，恕不另行通知本公司。

“債務評級”指在任何確定日期由標普或穆迪確定的公司信用評級(或在沒有此類評級的情況下，指由代理商合理確定的公司的可比公司信用或發行人評級)；但(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則應適用該等債務評級中較高的一個(定價級別1的債務評級為最高，定價級別6的債務評級為最低)；(B)(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用該等債務評級中較高的一個(定價級別1的債務評級為最高，定價級別6的債務評級為最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一個級別的定價水平；及(C)如果該公司沒有標準普爾的債務評級，也沒有穆迪的債務評級，則適用的保證金和適用的循環承諾費百分比應被視為定價級別6。(C)如果公司沒有標準普爾的債務評級，也沒有穆迪的債務評級，則適用的保證金和適用的循環承諾費百分比應被視為定價級別6。

“債務與總資本比率”是指截至任何確定日期(無重複)：(A)本公司及其受限制附屬公司在該日期未償還的所有債務的本金額，但不包括(I)欠本公司或任何附屬擔保人的債務和(Ii)“債務”定義(D)和(E)款所述種類的債務，以及(為免生疑問，證券化債務)與(B)在該日期的總資本之比，該比率不包括(I)欠本公司或任何附屬擔保人的債務和(Ii)“負債”定義(D)和(E)所述種類的債務，為免生疑問，亦指證券化負債。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況(如果在該時間內不補救或以其他方式補救)將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(哪些條件的前提條件以及適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)，則該貸款人必須(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，該等貸款未能滿足一個或多個提供資金的前提條件(哪些條件，以及適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知本公司或代理人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該等貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，連同適用的違約(C)在代理人或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向代理人或公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到代理人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)代理人已收到通知，表明該貸款人或其任何直接或間接母公司(I)是違約貸款人的標的；或(D)代理人已收到通知，表明該貸款人或其任何直接或間接母公司(I)是違約貸款人或其任何直接或間接母公司的標的；或(D)代理人已收到通知，表明該貸款人或其任何直接或間接母公司(I)是違約貸款人或其任何直接或間接母公司的標的或一般無力償還到期債務，或已書面承認無力償還到期債務, 或已為債權人的利益作出一般轉讓，或(Iii)是破產、無力償債、重組、清盤或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任；或(Iii)該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得純粹因為政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為失責貸款人，只要該項所有權權益不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因該擁有權益而成為失責貸款人。

“部門”就任何保險子公司而言，是指該保險子公司的政府主管部門必須向其提交年度報表的住所國。

“處置”是指以出租人身份出售、轉讓、租賃(在正常過程中除外)、轉讓、出資、轉讓、發行或以其他方式處置、或授予任何個人資產的期權、認股權證或其他權利(包括根據出售和回租交易進行的任何交易，就任何受限子公司而言，發行或出售其股本)。“處分”、“處分”、“處分”三個術語應當具有相關含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，或可由持有人選擇在以下日期之前全部或部分贖回的任何股本(不包括因發行人自願贖回而到期的任何股本)，或可由持有人選擇在以下日期之前全部或部分贖回的任何股本(不包括因發行人自願贖回而到期的股本)或可由持有人選擇在以下日期之前全部或部分贖回的任何股本(B)可於最後到期日後91天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股本(除非發行人可自行選擇)，或(C)包含可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務；或(B)可兑換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股本，兩者均在最後到期日後91天或之前的任何時間生效；或(C)包含可能在全部債務償還之前生效的任何回購義務；然而，(X)任何不會構成不合格股本的股本，如果不是因為其中的規定，其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人在最後到期日後91天之前發生控制權變更或資產出售時贖回該股本，則該股本不構成不合格股本，前提是該股本的發行人不會根據規定贖回任何該等股本。以及(Y)如果該股本發行給任何員工，或發行給任何為公司或子公司員工的利益而制定的計劃，或由任何該等計劃發行給該等員工，則該股本不應僅僅因為可能被要求而構成不合格股本

由公司或任何子公司回購，以履行適用的強制性法定或監管義務，或由於該員工被解僱、死亡或殘疾。

“不合格貸款人”是指(I)任何保險公司或公司在重述生效日期前向代理人發出書面通知所確定的任何其他人，(Ii)公司不時向代理人發出書面通知所確定的公司及其子公司的任何競爭對手，以及(Iii)前述第(I)和(Ii)款中所述的任何此等被指認的人的任何關聯公司，該關聯公司僅根據其名稱即可清楚地識別為關聯公司，或者代理知道其是任何此等被指認的人的關聯公司；(Iii)上述第(I)和(Ii)款中所述的任何此等被指認的人的任何關聯公司，僅憑其名稱即可清楚地識別為關聯公司，或代理知道其是任何此等被指認的人的關聯公司；但應任何貸款人的要求，代理人應被允許在保密的基礎上向任何貸款人披露該被取消資格的貸款人名單，但須遵守第10.08條的規定。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指(A)在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織或註冊成立的子公司，(B)不是外國子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合資格受讓人”指經(I)代理人批准的(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)任何其他人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或不符合資格的貸款人，或在根據本條例成為貸款人時會構成不符合資格的貸款人的人)，及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在持續，否則但(X)儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括本公司的任何附屬公司，(Y)本公司應被視為已批准受讓人，除非本公司在收到受讓人通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，及(Z)對本公司的任何轉讓均須遵守第10.07(C)節的條款。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指任何政府主管部門或其他人提出的所有書面索賠、投訴、通知或查詢，聲稱對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞，或以其他方式聲稱對損害賠償(懲罰性或其他)、清理、清除、補救或反應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁制性救濟或其他類型的救濟負有潛在責任或責任。突發性或非突發性或偶然性或非偶然性)將任何有害物質放置、溢出、泄漏、排放、排放或釋放)在物業內、物業內、物業下或物業外，不論是否由

如本公司或其任何附屬公司為保險人，則本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不包括根據與上述任何事項有關的任何保險合約或保單、再保險協議或分拆協議而產生的負債或索償。

“環境法”是指與污染或保護環境或向環境中釋放任何材料有關的法律的所有要求，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的要求。

“環境責任”是指公司、任何其他義務人或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司或其任何附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指(A)就單一僱主退休金計劃而言須報告的事件；(B)(I)就任何單一僱主退休金計劃而言，未能符合守則第412或430條及僱員退休保障制度第302或303條所規定的最低資助標準(不論是否放棄)；(Ii)未能在到期日前根據守則第430(J)節或僱員退休保障管理局第303條就任何單一僱主退休金計劃支付所需的分期付款；或(Iii)未能就任何單一僱主退休金計劃繳付(C)公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內，根據ERISA第4063條的規定，從單一僱主養老金計劃中退出，或由於停止運營而對公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司施加責任，而這根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出；(C)公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從單一僱主養老金計劃中退出；(D)公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第4241或4245條全部或部分退出一項多僱主計劃或多僱主計劃的重組或破產；(E)根據ERISA第4041(C)或4041A條終止單一僱主退休金計劃或多僱主計劃；(F)根據ERISA第4042條合理預期會構成終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃的理由的事件或條件；(D)公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第4241或4245條完全或部分退出多僱主計劃，或根據ERISA第4241或4245條重組或破產多僱主計劃；(E)根據ERISA第4041(C)或4041A條終止單一僱主退休金計劃或多僱主計劃；(G)根據ERISA第IV條向公司施加任何法律責任(根據ERISA第4006及4007條規定的計劃供款及PBGC保費除外), (H)多僱主計劃根據“守則”第432節或ERISA第305節被確定為“危急”或“瀕危”狀態，或(I)對於任何單一僱主養老金計劃，根據“守則”第430節或ERISA第303節被確定為“有風險”，或(I)根據“守則”第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節實施留置權。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的條例。

“除外子公司”是指外國子公司、非全資子公司、非實質性子公司或非限制性子公司的任何子公司，在每種情況下都不包括任何債務人。

“不含税”就代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對淨收益(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以淨收益(不論面值)衡量的税項，(I)由於收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在下列地點而徵收的付款：(A)任何債務人在任何貸款文件下的任何義務，或(A)對淨收入(不論面值如何)徵收的税款，以及(I)由於收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在以下地點而徵收的税款：徵收該税的司法管轄區(或其任何政治分區)或(Ii)由於收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該收款人已籤立、交付、成為受讓人、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，(B)貸款人(受讓人以外的貸款人)，(B)如貸款或貸款文件中的權益已售出或轉讓，則(B)如貸款人(受讓人除外)根據以下規定籤立、交付、成為受讓人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或強制執行任何貸款或貸款文件根據貸款人成為本合同一方、獲得貸款的適用權益或指定新的貸款辦事處時生效的任何法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人(如有))在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權根據第3.01(A)條從公司收取與該預扣税有關的額外金額，則不在此限，但如該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權就該預扣税從本公司收取額外款項，則不在此限。(C)可歸因於該貸款人未遵守第3.01(F)節的任何税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有承諾”是指在重述生效日期緊接本協議生效之前，原信貸協議項下所有未履行的承諾。

“現有設施”具有第2.17(A)節規定的含義。

“現有貸款人”具有第2.17(A)節規定的含義。

“現有貸款”是指在重述生效之日緊接本協議生效之前，原信貸協議項下所有未償還的循環貸款。

“現有擔保票據”是指公司2025年到期的7.375%優先擔保票據。

“現有擔保票據抵押品代理”是指紐約梅隆銀行信託公司，其作為現有擔保票據的受託人和抵押品代理人。

“現有擔保票據契約”是指公司、債務人和現有擔保票據抵押品代理人之間於2020年6月19日簽署的契約。

“現有擔保票據義務”指該術語在現有擔保票據契約中定義的“票據義務”。

“擴展設施”指任何擴展的循環設施。

“延期貸款”是指任何延期的循環貸款。

“延長到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延長循環承付款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期循環貸款”是指根據延期設立的延期循環承諾和延期循環貸款。

“延長循環貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.17(F)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“設施”指任何循環設施。

“FATCA”指現行的“守則”第1471至1474條，以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本(包括根據其頒佈的任何財政部條例或其他官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦住房貸款銀行”是指根據1932年“聯邦住房貸款銀行法”創建的聯邦住房貸款銀行系統。

“金融契約”係指第7.11、7.12、7.13和7.14節中規定的契約。

“第一留置權債權人間協議”是指代理人、債務人、代理人和現有擔保票據抵押品代理人以及其他當事人之間的第一份留置權債權人間協議，日期為2020年6月19日。

“會計季度”是指會計年度的任何一個會計季度。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，以適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率為準。“下限”指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或本協議的修改、修訂或續簽之日)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”指不是本守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指(A)不是在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織或註冊的任何子公司，(B)直接或間接持有除本定義第(A)款所述的一個或多個實體的股權以外的任何重大資產，或(C)是本定義第(A)或(B)款所述實體的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會和任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。“公認會計原則”指的是適用於確定之日的情況的公認會計原則，這些原則不時出現在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中。

“政府支持的企業”是指聯邦住房貸款抵押公司、聯邦全國抵押協會、聯邦住房金融局以及由任何政府當局設立並從事抵押貸款購買的任何其他金融服務實體。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、税務或監管職能或與政府有關的實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構(包括任何保險委員會、保險部門或保險專員)通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保擔保協議”是指債務人和代理人之間的擔保擔保協議，日期為截止日期。

“危險物質”是指：(A)根據“環境保護與恢復法”定義的任何“危險物質”；(B)根據“資源保護和回收法”定義的任何“危險廢物”；(C)石油和任何石油產品；或(D)任何其他受監管或根據任何環境法可以施加責任或行為標準的形式的污染物、污染物、化學、材料、廢物或物質。

“歷史法定聲明”具有第5.11(B)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指下列任何非保險子公司：(A)總公平市值低於綜合總資產的2.50%，(B)總收入(為免生疑問，不計來自關聯公司的收入)低於綜合總收入的2.50%，(C)不是本公司或其子公司(非重大子公司除外)業務或運營的組成部分，(D)沒有子公司(非重大子公司除外)，以及(E)不是義務人

“增加金額日期”具有第2.15(A)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人就借入的款項或就貸款或墊款而欠下的所有債項；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債項；(C)所有與信用證有關的債項，不論是否提取，以及為該帳户或應該人的申請或要求而發出的銀行承兑匯票及擔保書；(D)該人的所有資本化租賃負債；(E)參照掉期合約的掉期終止價值而釐定的該人就掉期合約所負的法律責任(如有的話)；(F)該人須支付按照公認會計原則列為負債的財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在通常業務運作中每宗個案所招致的應計開支及應付的貿易帳目除外)，以及該人所擁有或正在購買的財產的留置權所擔保的所有義務，但僅限於所擔保的義務或附加該留置權的財產的價值(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的義務)；(G)該人所有喪失資格的股本，在釐定日期的估值，以到期、贖回、贖回時須支付的最高總額中較大者為準, (H)上述(A)至(G)款或(I)款所述合夥企業的任何義務，而該人是普通合夥人，除非該等義務明文規定該人對該人沒有追索權；及(I)該人就上文(A)至(G)條或(I)款所指的其他人的債項或其他種類的義務而承擔的所有或有義務；及(I)該人就上述(A)至(G)條或(I)款所指的其他人的債項或其他義務而承擔的所有或有債務；及(I)該人就上述(A)至(H)條所指的其他人的債項或其他義務而承擔的所有或有義務儘管有任何相反規定，“負債”不應包括(1)與本公司或其任何附屬公司承保的保險單未到期保費有關的負債，以及(2)在任何時候就支付給或代表本公司或其受限制附屬公司或本公司或受限制附屬公司的員工在正常業務過程中預付款而欠工資服務提供商的總額不超過8,000,000美元的債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受補償人”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何債務人在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而支付的款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立審計師”具有第6.01(A)節規定的含義。

“破產程序”就任何人而言，指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、保全、恢復、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人進行的資產重組或其他類似安排，或在任何情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括第11章)對其債權人或其大部分債權人作出的其他類似安排。

“保險業務”是指(A)銷售或承保保險或(B)再保險業務的一個或多個方面。

“保險子公司”是指在任何司法管轄區內被授權或獲準經營或辦理保險業務，並受該司法管轄區的保險部門或類似監管機構監管的任何子公司。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.05節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C-2的形式或代理人批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的最後一個營業日；(B)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果期限基準借款的利息期超過三個月，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期限的最後一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日開始，至公司選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)的相應日期結束的期間；但(I)如任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第3.05(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“利息類型”是指在用於任何貸款時，該貸款的利率是參考基本利率還是調整後的期限SOFR利率來確定。

“投資”是指對任何人的任何股本、債券、票據、債務、債權證或其他債務證券或對任何人的任何其他投資的任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買(包括以股權融資)，為免生疑問，均不包括根據再保險協議進行的交易。為

為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，但應減去投資人以與原始投資額相同的形式收到的該投資額的任何回報(或現金)。

“投資級評級”就任何人而言，指(X)高級無擔保評級或(Y)長期發行人評級，(I)標普的BBB-或更高評級，以及(Ii)穆迪的Baa3或更高評級。

“美國國税局”是指國税局或任何政府機構，其根據“國税法”履行其任何主要職能。

“聯合協議”是指公司、代理人和一個或多個貸款人之間的協議，建立新的循環承諾，並按照第2.15節的規定對本協議和其他貸款文件進行其他修改。

“摩根大通”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“初級融資”具有第7.10(A)節規定的含義。

“最晚到期日”是指在本協議項下的任何時間適用於任何融通或延長循環融通的最晚到期日或到期日。

“貸款人”具有本協議導言中規定的含義，包括根據第10.07條規定的轉讓和假定而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假定不再是本協議當事人的任何此等人員除外。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指在附表10.02或其提交給代理人的行政問卷中指定為其“借貸辦事處”或“國內借貸辦事處”(視屬何情況而定)的貸款人的一個或多個辦事處，或該貸款人可能不時通知本公司和代理人的第三方或分代理人(視情況而定)的一個或多個其他辦事處或辦事處。

“許可證”是指與本公司保險子公司的保險業務的經營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權，需要從任何政府主管部門獲得。

“留置權”指與任何財產有關的任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的優惠安排(包括因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或由其證明的財產，以及資本租約或任何融資租約下出租人的權益，其經濟效果與上述任何財產大致相同)，但不包括經營租契下出租人的權益。

“流動性”是指公司和附屬擔保人在任何時候持有的不受限制的現金和現金等價物的總額。

“有限條件交易”是指任何收購、投資、資產出售或其他交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何循環貸款。

“貸款文件”是指本協議以及對本協議的修訂和合並，根據本協議的條款被視為本協議、所有附註、本證券的目的的貸款文件。

僅為第9條和第10.01、10.04和10.05條的目的，簽署第一份留置權債權人間協議。

“貸款通知”是指實質上採用附件C-1形式的信貸延期通知。

“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告”第T、U或X條中有定義。

“重大收購”是指公司或其受限子公司在一項或一系列相關交易中進行的任何收購，代價超過15,000,000美元。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何債務人在其所屬任何貸款文件項下履行義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大處置”指本公司或其附屬公司以超過15,000,000美元為代價的一次或一系列關聯交易中的任何資產處置，但保險子公司或保險子公司的任何子公司在正常業務過程中按照該子公司董事會批准的投資政策進行的任何此類處置除外。

“實物財產”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“到期日”指(I)就循環貸款(延長的循環貸款除外)而言，是重述生效日期的四週年日；及(Ii)就延長的循環貸款而言，指適用的合併協議或延期修正案所指定的該等延長的循環貸款的到期日，但根據第2.17節予以延長者除外；倘若任何現有有擔保票據於2025年2月28日仍未償還，循環融資將於該日期到期。

“最小延期條件”具有第2.18(C)(Iv)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司對該計劃作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在過去六個歷年內已經作出或有義務作出貢獻。

“NAIC”是指全國保險專員協會或其任何繼任者，或在全國保險專員協會或此類繼任者缺席的情況下，在美國各州的保險部門、保險專員和類似的政府機構之間履行諮詢、協調或其他類似職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進這些政府機構的做法的統一性。

“淨收入”對任何人來説，是指該人在任何計算期內按照公認會計原則確定的期間的淨收入(或虧損)。

“新的循環承付款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“NMIC”指威斯康星州的國家抵押保險公司。

“非同意貸款人”指根據第10.01條的規定不同意修訂或豁免的貸款人，該修訂或豁免要求所有或所有受影響的貸款人或所有或所有受影響的貸款人(視情況而定)同意才能生效，並且持有所有貸款人總循環風險的50%以上或所有貸款人關於該貸款的循環風險的50%以上的貸款人同意該修訂或豁免。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非保險子公司”是指不是保險子公司的任何子公司。

“注”具有第2.08(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞應指代理人從聯邦基金經紀人處收到的該日上午11點的聯邦基金交易報價的利率；“NYFRB利率”指的是代理人在該日上午11點從聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率，以兩者中的較大者為準；“NYFRB利率”指的是代理人從聯邦基金經紀人處收到的該日上午11點的聯邦基金交易利率。此外，如果上述任何一項税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”是指根據任何貸款文件或與任何貸款有關的任何債務人產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法對任何債務人提起的訴訟啟動後由該債務人或針對該債務人應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，也不考慮該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，而該債務人的債務、債務、義務、契諾和義務是指根據任何貸款文件或其他方式產生的對該債務人的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件規定的債務人的義務包括：(A)支付任何債務人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)任何債務人有義務償還任何貸款人可自行決定代表該債務人支付或墊付的任何前述款項的義務。(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，債務人的義務包括：(A)支付任何債務人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、手續費、律師費、賠償金和其他款項的義務；

“債務人”是指公司和附屬擔保人。

“保險業監理處”指威斯康星州保險業監理處。

“組織文件”是指(I)就任何公司、該公司的公司章程和章程而言，(Ii)就任何有限責任公司、組織證書或章程或組織和經營協議而言，以及(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，向其成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局提交的任何協議、文書、檔案或通知，該實體的任何證書或組成或組織章程，或(Iv)在第(I)、(Ii)和(Iii)款可能與任何外國子公司有關的情況下，與該外國子公司有關的同等或類似的組成文件。

“原信貸協議”是指公司、代理人和其他各方之間於截止日期之日簽訂的信貸協議，該協議在重述生效日期之前可能已被不時修訂、補充或以其他方式修改。

“其他税”是指根據本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或將來的記錄、印章、法院或單據、無形或備案税或類似的税，但不包括因該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而向該接受者徵收的任何税項(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人、履行的關係而產生的聯繫)。收受或完善就轉讓所施加的擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.07(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。

“付款”具有第9.14節規定的含義。

“付款通知”具有第9.14節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何主要職能的任何政府當局。

“養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)，該養老金計劃由公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維護，或公司對其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊隨其後的五個計劃年度內的任何時間作出過貢獻。

“允許收購”是指公司或其任何子公司在滿足下列條件的情況下進行的任何收購：

(A)當時並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；

(B)在按形式實施該項收購後，本公司及其附屬公司應遵守財務契約；

(C)擬收購的人或業務須主要是或將主要從事根據第7.06節準許本公司及其附屬公司從事的業務，而擬收購的財產將主要用於根據第7.06條準許本公司及其附屬公司從事的類型的業務；及

(D)在本公司或其任何附屬公司就該項收購訂立最終協議之日之前，被收購人的董事會不得公開表示反對完成該項收購(反對意見尚未公開撤回)；

但在任何有限條件交易的情況下，應根據第1.05節確定是否符合第(A)和(B)條。

“允許優先再融資債務”是指公司以一個或多個系列優先擔保票據或貸款的形式產生的任何擔保債務(包括任何登記的等值票據)；只要(I)該等債務以抵押品作抵押(但不考慮補救措施的控制)，而抵押品的義務及擔保文件與證券文件大體相似，且除抵押品外，並不以本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押；(Ii)該等債務就循環承諾或現有有擔保票據構成再融資債務；(Iii)該等債務在任何時候均不受任何附屬公司擔保，而該等附屬公司並非為債務人及條款所指的附屬公司以外的任何附屬公司；及(Ii)該等債務構成就循環承諾或現有有擔保票據而言的再融資債務；(Iii)該等債務在任何時間均不由作為債務人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保。(V)此類債務的契諾、違約和補救條款以及其他條款和條件(利息、手續費、保費、融資折扣或可選的預付款條款除外)與提供的投資者實質上相似，或在整體上不會對投資者更有利；(V)該等債務的條款和條件(利息、手續費、保費、融資折扣或可選的預付款條款除外)與投資者實質上相似，或者在整體上並不比代理更有利的條款和條件(利息、手續費、保費、融資折扣或可選的預付款條款除外)。本協議規定的債務(但僅適用於發生此類債務時最晚到期日之後的契約或其他規定除外)。

“許可次級債務條件”是指此類適用債務(I)不計劃在最後到期日後91天之前到期，(Ii)沒有定期攤銷本金或支付本金，也不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定提前全額償還貸款和所有其他債務的資產出售或控制權變更條款除外，也不包括規定持有人有權轉換為現金或實物的習慣性規定除外)。(2)該等債務不應在最後到期日後91天之前到期；(2)沒有按計劃攤銷本金或支付本金，也不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(規定提前全額償還貸款和所有其他債務的規定除外)，也不包括習慣性規定的持有人轉換為現金或實物的任何權利。在每一種情況下，在產生債務的最後到期日之前，(Iii)在任何時候都不是由作為債務人的子公司以外的任何子公司擔保的，並且該擔保的條款對於此類債務的擔保當事人不得比擔保擔保的條款有實質性的優惠；(Iv)沒有財務維持契諾，但由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務除外(在這種情況下，財務維持契諾是以擔保債務的留置權為擔保的)(在這種情況下，財務維持契諾的條款對擔保債務的抵押品的留置權所擔保的債務除外)；(Iii)在任何時候，(Iii)不是由作為債務人的附屬公司以外的任何子公司擔保的，並且該擔保的條款在實質上不得比擔保擔保的條款更有利(V)不包含任何與本合同項下的任何違約或違約事件交叉違約的條款(習慣交叉付款違約和交叉加速條款除外)，以及(Vi)具有與提供此類債務的投資者實質上相同或並不比提供此類債務的投資者更有利的契諾、違約和補救條款以及其他條款和條件(利息、費用、保費和融資折扣除外), 本協議規定的債務(但契約或其他規定僅適用於發生此類債務時最晚到期日之後的時間段除外)。

“允許第二優先再融資債務”是指公司以一個或多個系列的第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式產生的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)；但條件是(I)該等債務以抵押權的第二優先權(或其他次要優先權)作為抵押品，而該抵押品以擔保該等債務的留置權及根據與證券文件及任何獲準的第一優先權再融資債務實質上相類似的證券文件所訂的抵押品作為抵押，而該抵押品並非由該抵押品以外的本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品；(Ii)該等債務就循環承諾或現有有抵押票據構成再融資債務(但該等債務可由該抵押品上的留置權作擔保)，該抵押品須為該等抵押品上的留置權，而該抵押品為該等抵押品的留置權。即使“再融資債務”的定義中有任何相反的規定，(Iii)該等債務的持有人(或其代表)及代理人應遵守令代理人合理滿意的債權人間安排，及(Iv)該等債務符合準許次級債務條件。

“允許的掉期義務”是指公司或任何受限制的子公司根據掉期合同存在或產生的所有義務(或有或有)；但下列各項準則均須符合：(A)該等義務是由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有的負債、承諾或資產有關的風險，或該人與本條例並無禁止的證券回購計劃所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及(B)該等掉期合約並不包含任何免除違約責任的條款(“走開”條款)；及(B)該等互換合約並不包含任何免除違約責任的條款(“走開”條款)；及(B)該等互換合約並不包含任何免除違約責任的條款(“走開”條款)；及(B)該等互換合約並不包含任何免除違約的條款(“走開”條款)。

“許可無擔保再融資債務”指本公司以一系列或更多優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務(包括任何登記等值票據)，前提是該等債務(I)構成循環承諾或現有有擔保票據的再融資債務，及(Ii)符合許可次級債務條件。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他性質的實體。

“計劃”是指本公司或其任何子公司發起或維持的、或本公司或其任何子公司作出、正在作出或有義務作出繳費的員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，幷包括任何養老金計劃。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“PMIERs”指聯邦住房貸款抵押公司和聯邦全國抵押貸款協會發布的私人抵押保險人資格要求，可能會不時修訂。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由代理人確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或約定而言，本協議項下的測試或約定應按如下方式計算：(I)在任何重大收購或材料處置的情況下，包括僅在與證券法下S-X法規第11條一致的範圍內的形式調整，以及在任何重大收購的情況下用於確定此類符合性(X)的用途，(X)在任何重大收購或處置的情況下，包括僅在與證券法下的S-X法規第11條一致的範圍內進行的形式調整，以及在任何重大收購的情況下用於確定此類符合性(X)的用途。如此收購或將收購的所有實體或資產的歷史財務報表(根據本定義，該等實體的適用事項或該等資產在適用期間內須按形式進行調整)及(Y)本公司及其附屬公司的合併財務報表，須予重新編制，猶如該等重大收購或重大處置，以及在該期間已完成的任何其他重大收購或重大處置已於該期間的第一天完成一樣；及(Y)本公司及其附屬公司的合併財務報表，須予重新編制，猶如該等重大收購或重大處置已於該期間的第一天完成一樣；(E)本公司及其附屬公司的合併財務報表須予重新編制，猶如該等重大收購或重大處置已於該期間的第一天完成；(Ii)如屬任何債項的招致、預付或償還(在通常業務運作中的循環信貸安排除外)，則假設該等債項是在該期間的第一天招致、預付或償還的，並假設該等債項在該期間的發生日期之前的一段期間內產生利息，如屬按浮動利率計息的債項，則為該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率；如屬負債，則為該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率；如屬負債，則為該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率；如屬負債，則為該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率；如屬負債，則為該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率(Iii)宣佈或支付任何股息，或發行股本或出資, 假設該等股息已在該期間的第一天宣佈及支付，或該等股本已發行或已作出該等出資；及(Iv)作出該等其他

根據證券法S-X規則所允許或要求的形式調整；然而，該合規性計算應考慮本公司確定的、代理人在其合理的商業判斷中認為合理可識別和可事實支持的其他成本節約措施，並且該等成本節約措施已由負責官員認證。

“按比例分攤”是指(I)就只與某項貸款及貸款人有關的所有付款、計算及其他事宜而言，其百分率為(A)該貸款人就該循環貸款的循環風險除以(B)所有貸款人對該循環貸款的循環風險的總和；及(Ii)就所有其他目的而言，該百分比為(A)該貸款人在所有貸款下的循環風險的總和。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.23節中賦予的含義

“季度報表”是指任何保險子公司須向其所在地保險業監理處提交的季度法定財務報表，如無具體要求，則以該所在地保險業監理處允許用於提交季度法定財務報表的財務報表形式，並應包含該所在地保險業監理處允許披露的財務信息的類型，以及所有與其一起提交的證物或明細表。“季度報表”指保險子公司的季度法定財務報表，如無特殊要求，則以該所在地保險業監理處允許其提交季度法定財務報表的財務報表的形式提交，並應包含該所在地保險業監理處允許披露的財務信息類型，以及隨附的所有證物或附表。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個工作日，或(3)如果基準不是術語SOFR匯率或每日簡易SOFR，則為代理商以其合理酌情權確定的時間。(2)如果基準為每日簡易SOFR，則為該基準設定之前的4個工作日；或(3)如果基準不是術語SOFR匯率或每日簡易SOFR，則為代理商根據其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指對任何債務和循環承諾進行再融資、退款、續期、更換、交換或延長此類債務或循環承諾。“再融資”一詞應具有相關含義。

“再融資債務”是指就債務或循環承諾(及其下任何未償還的循環貸款)(“再融資債務”)而言，對該等債務或循環承諾進行的任何再融資；但(A)再融資債務的本金(或增值(如適用))不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，但超過的款額須相等於未付的累算利息和溢價(包括任何全額或其他預付溢價)加上與該再融資有關而支付的其他合理數額，以及根據第7.01節允許發生的其他費用和開支(應理解，否則允許發生的任何該等債務，根據第7.01節的有關規定，即構成債務)。(B)該再融資債務的最終到期日應等於或晚於該再融資債務的最終到期日，如適用，其加權平均到期日應等於或大於該再融資債務的加權平均到期日；(C)該等再融資債務應由該再融資債務的債務人承擔，或根據第7.01節的其他規定獲準產生該債務；及(D)該等再融資債務應予以償還、抵銷或清償。根據第2.09節的規定，實質上同時發生此類再融資債務。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“註冊等值票據”是指根據美國證券交易委員會(SEC)登記的交換要約，在規則144A或根據證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何票據，在美元對美元的交換中發行的基本上相同的票據。“註冊等值票據”指的是根據美國證券交易委員會(SEC)登記的交換要約，以美元對美元交換髮行的票據。

“再保險協議”是指任何保險子公司同意將其根據一項或多項保險、年金、再保險或分拆保單、協議、合同、條約、證書或類似安排承擔的全部或部分責任或持有的全部或部分資產讓給或承擔給另一家保險人的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。再保險協議應包括但不限於適用部門視為再保險協議、合同、條約、證書或其他安排的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、員工、成員、代表、代理人和顧問。

“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾。

“相關政府機構”指美聯儲理事會和/或NYFRB、CME Term SOFR管理人(視情況而定)或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，一個或多個貸款人擁有或持有循環風險，合計佔截至該日期所有未償還貸款人循環風險總額的50%以上；但任何違約貸款人的循環風險在確定時將不計在內。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或決定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產適用或具有法律約束力，或該人或其任何財產須受該人或其任何財產的約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書或控制人。根據任何貸款文件交付的任何文件，如由債務人的責任人員簽署，須最終推定為已由該債務人採取一切必需的法團、合夥及/或其他行動授權，而該責任人員須最終推定為曾代表該債務人行事。除另有説明外，“責任人員”係指公司的責任人員。

“重述生效日期”是指2021年11月29日。

“限制付款”的含義見第7.08節。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司；但一旦發生非限制性子公司不再是非限制性子公司的情況，該子公司應包括在“限制性子公司”的定義中。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同利息類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾，本金總額不得超過附表1.01(A)或適用的轉讓和假設、合併協議或延期修正案(視具體情況而定)中與其名稱相對的金額，但須根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。“循環承諾”指貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾，本金總額不得超過附表1.01(A)或適用的轉讓與假設、合併協議或延期修正案中與其名稱相對的金額。截至重述生效日期的循環承付款總額為250,000,000美元。為免生疑問，本協定自重述生效之日起全部終止現有承諾。

“循環承諾期”是指從重述生效之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承付款終止日期”是指(I)循環貸款到期日、(Ii)根據第2.09節將循環承付款永久減為零的日期和(Iii)根據第8.02節終止循環承付款的日期中最早出現的日期。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指(I)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；以及(Ii)在循環承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款及其循環承諾。在任何延長的循環貸款設立後，其下的循環貸款和循環承諾將被視為本協議項下的單獨循環貸款。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.02(A)節向本公司提供的任何貸款(包括任何新的循環貸款或任何延長的循環貸款，視情況而定)。

“循環借款票據”是指可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改的附件B形式的本票。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)的一個部門，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有的評級證券業務)而繼任的任何人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或由聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國實施的制裁或貿易禁運。

“SAP”對於任何保險子公司來説，是指保險專員(或其他類似機構)在該保險子公司的管轄範圍內為與該保險子公司相同類型的保險公司編制年度報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法，這些報表和其他財務報告適用於截至該報表或報告提交之日的情況。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保擔保”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。

“擔保債務”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的條例。

“證券化負債”是指以對本公司、本公司的子公司之一和/或第三方的抵押貸款、應收賬款、保險單或其他類似金融資產進行再保險或保險，或以其他方式收購抵押貸款、應收賬款、保險單或其他類似金融資產為主要目的而成立的實體或子公司的債務。為該等購買提供資金或以其他方式促進其融資(包括通過證券化)並開展與之相關的活動，只要(X)該等債務的本金和利息不受本公司或本公司任何其他子公司的擔保，且該等債務對本公司或本公司任何其他子公司沒有追索權(但以下情況除外)：(I)違反證券化融資和類似交易的慣例的陳述、擔保、契諾和相關賠償；或(Ii)就任何按揭保險、其他保險產品或類似的信用提升而言，(Y)本公司及其適用附屬公司已獲得該等交易所需的所有適用監管批准，及(Z)該等交易獲得本公司或該附屬公司(如適用)董事會(或其委員會)批准的投資政策或本公司或該附屬公司(如適用)董事會(或其委員會)批准的投資政策所準許。

“擔保文件”是指擔保和擔保協議、每項抵押和其他擔保協議、文書或文件，根據該協議或根據第6.12節或第6.13節簽署和交付，以擔保任何擔保債務。

“類似業務線”指本公司及其受限制附屬公司於截止日期或重述生效日期進行或擬進行的任何業務，或與其類似、相關、互補、附帶或附屬的任何業務，或其合理延伸、發展或擴展。

“單一僱主養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(ERISA第3(2)節的定義)，但多僱主計劃除外，該養老金計劃是由公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持的，或公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在過去五年內的任何時間對其作出或有義務繳費或有義務承擔責任，包括因在過去五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主而承擔的任何責任

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產公允價值大於該人的總負債(包括或有負債)；(B)該人的資產現時的公平可出售價值大於或等於償還該人的相當可能負債(包括或有負債)所需的總款額，而該負債或有負債在成為絕對負債及到期負債後將會到期；。(C)該人的資本與該日期所設想的業務相比並非不合理地小；及。(D)該人沒有、亦不打算、亦不相信會招致超出其償債能力的債務或其他義務(包括流動負債)，而該等債務或義務(包括流動負債)亦不會超出其償還該等債務及負債的能力；及。(D)該人的資產的現時公平出售價值，大於或等於償還該等債務或其他義務(包括或有負債)所需的總款額。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“法定資本”對任何保險子公司而言，是指其在任何日期的法定盈餘和或有準備金的總和，在上述兩種情況下均為法定盈餘和或有準備金的總和。

“法定盈餘”對任何保險子公司而言，是指截至任何日期的“對投保人而言的盈餘”，即與該保險子公司截至該日期的年度報表第3頁第37行第1欄(或在任何其他此類年度報表上提供同等信息的其他行)所顯示的金額相對應的金額，或按照SAP為編制年度報表的日期以外的任何日期以一致方式確定的金額。“法定盈餘”指的是截至該日期該保險子公司的“對投保人而言的盈餘”，該金額對應於該保險子公司截至該日期的年度報表第3頁第37行第1欄所顯示的金額(或在任何其他此類年度報表中提供同等信息的其他行)。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、協會或其他非法人組織，該人及其附屬公司直接或間接擁有(A)在一般情況下具有選舉董事會多數成員的一般投票權的所有類別股票的合併投票權(如果是公司)，(B)投票權或管理權益(在合夥企業中是指普通合夥人)，(如果是合夥企業，則指普通合夥人)。如果它是信託、協會或其他非法人組織，或(D)會員權益，如果它是有限責任公司。除另有説明外，“子公司”係指本公司的子公司。

“附屬擔保人”是指在“擔保與擔保協議”簽名頁上以“附屬擔保人”為標題列出的每家子公司，以及在擔保和擔保協議第23條規定的任何時間成為擔保和擔保協議第23條規定的附屬擔保人的每家子公司；但在任何情況下，保險子公司、保險子公司的子公司、外國子公司、非全資子公司、非限制性子公司或非實質性子公司(除第6.12(B)條另有規定外)均不要求其為子公司擔保人。在任何情況下，保險子公司、保險子公司的子公司、外國子公司、非全資子公司、非限制性子公司或在符合第6.12(B)條的情況下，均不要求保險子公司為子公司擔保人。

“支持的QFC”具有第10.23節中賦予該術語的含義。

“盈餘債券”對保險子公司或保險子公司的子公司而言，是指該子公司向本公司或任何其他子公司發行的債務證券，其收益經適用部門批准和允許，可全部或部分計入該發行子公司的資本和盈餘。

“掉期合約”指與利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券、票據或票據期權、利率期權等任何交易(不論是否根據主協議而產生)有關的任何協議。

期貨合約、遠期外匯交易、上限、領口或下限交易、貨幣掉期、交叉貨幣匯率掉期、掉期、貨幣期權、信用衍生工具交易或任何其他類似交易(包括訂立任何前述條款的選擇權)或前述條款的任何組合，以及涉及或管轄上述任何或全部條款的任何主協議。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)該等掉期合約的按市值計算的金額。由本公司根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期限相當的期限而言，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5點(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“總資本”指(A)“債務與總資本比率”定義第(A)款所述的數額加上(B)總股東權益，而不重複的是(A)債務與總資本比率(A)項所述的數額加上(B)股東權益總額。

“股東權益總額”是指根據公認會計原則確定的公司及其受限子公司的普通股和優先股股東權益總額(計算不包括(I)根據FASB ASC 320(投資-債務和股權證券)確定的證券未實現收益(虧損)和FASB ASC 740項下的相關税項，(Ii)沖銷9月30日列入公司資產負債表的任何商譽所產生的任何費用，其中包括：(I)根據FASB ASC 320(投資-債務和股權證券)確定的證券的未實現收益(虧損)和FASB ASC 740項下的相關税項；(Ii)註銷公司資產負債表上的任何商譽的任何費用；根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 320(投資-債務和股權證券)和ASC 350(無形資產-商譽及其他)的規定，(Iii)於2021年9月30日就購買本公司股本而言，現有認股權證的價值有任何變動。

“交易留置權”是指債務人根據擔保文件授予的留置權。

“交易”是指(1)每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及(3)支付與上述有關的費用和費用。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，根據“準則”第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設而確定。

“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果任何抵押品上的任何交易留置權的完美性或不完備性效果或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”指為本協議有關該等完善性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的“統一商法典”。

“美國”和“美國”每一項都是指美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指本公司董事會(或類似的管理機構)在本協議日期之後根據第6.15節指定為非限制性子公司的任何子公司。本公司可指定任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或任何附屬公司(如此指定的附屬公司的任何附屬公司或任何其他非限制性附屬公司除外)的任何股本或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但(I)(A)將被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定之時及其後均沒有設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何債務承擔直接或間接責任，而根據該等債務，貸款人須向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索(根據第7.01(A)節準許的擔保除外)，(Ii)本公司不得指定任何保險附屬公司為非受限制附屬公司，及(Iii)根據第7.01(A)節準許的擔保以外的任何債務，本公司不得指定任何保險附屬公司為不受限制的附屬公司及(Iii)根據該債務，本公司的貸款人須向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索(根據第7.01(A)節準許的擔保除外)。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.23節所賦予的含義。

任何人士的“有表決權股份”是指該人士的股本，該人士有權在該人士的董事會或類似管治機構的選舉中投票(不論在任何時候，或只有在高級股票或其他相關股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務的當時未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額

“全資附屬公司”指本公司或一間或多間其他全資附屬公司或兩者均實益擁有所有股本(董事及國民公民合資格股份或法律規定由另一人持有的類似最低限度股份除外)的任何人士。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02節其他解釋規定。

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)節、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本協議。

(C)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證明書、契據、通知及其他文字(不論有何證據)。

(Ii)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。

(Iii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及包括“至”及“至”等字，而“至”字則指“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)除非本協議另有明確規定或文意另有所指外，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但只有在任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍內，(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管規定，(Iii)本文中對人士的任何提述須解釋為包括該人士的獲準繼承人及受讓人，及(Iv)“財產”一詞應解釋為指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(E)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(F)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。

(G)本協議和其他貸款文件是代理人、本公司和其他各方之間談判的結果，並經過代理、本公司和其他各方律師的審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為任何一方參與其準備工作而將其解釋為對任何一方不利。

1.03.貸款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按利息類型(如“定期基準貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和利息類型(如“定期基準貸款”或“基本利率循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或按利息類型(例如，“定期基準借款”或“基本利率借款”)或按類別和利息類型(例如，“定期基準借款”或“基本利率循環借款”)進行分類和引用。

1.04.會計原則。

(A)除非上下文另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並根據不時生效的GAAP進行所有要求的財務計算，以一致適用。儘管如上所述，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)本文中凡提述任何人士的週年報表的特定欄、行或節之處，在適當情況下，須視為提述該人的季度報表的相應欄、行或節，或如無該等相應的欄、行或節，或如有任何報告表格更改，則視為提述該等報表所提述的相應項目。如果本文引用的年度報表或季度報表的欄、行或節從適用於截至2020年12月31日的會計年度報表或截至2021年9月30日的會計季度的欄、行或節進行更改或重新編號，則所有此類引用均應視為對重新編號或更改的欄、行或節的引用。

(C)在任何材料購置或材料處置的情況下，在任何適用的計算期內，應按形式確定是否遵守本協議所載的財務契約。

(D)如果在本協議日期之後的任何時間，GAAP(就“資本化租賃負債”的定義而言，管理租賃是資本租賃還是經營租賃的確定的GAAP除外，該確定應根據2017年12月31日生效的GAAP作出)或公司的會計做法發生任何重大變化，而該變化將在任何重大方面影響對遵守本協議所載契諾的確定，則公司應通知代理人。(D)在本協議日期之後的任何時間，如果GAAP發生任何重大變化(就“資本化租賃負債”的定義而言，關於確定租賃是資本租賃還是經營租賃，該確定應根據2017年12月31日生效的GAAP作出)或公司的會計慣例發生任何重大變化，公司應通知代理人經所需貸款人批准，將本公司和貸款人恢復到實施此類GAAP或會計準則重大變更之前的地位；但在作出上述修訂之前，(I)該等釐定應繼續根據GAAP在作出該等變動前作出，及(Ii)本公司應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對在實施該GAAP變動之前及之後所作的任何適用比率或要求的計算作出對賬。(Ii)本公司應向代理人及貸款人提供本協議所規定或本協議項下合理要求所要求的財務報表及其他文件，以對該等比率或要求的計算作出調整。

(E)本協議項下任何財務比率或綜合淨值的任何計算，應不包括非限制性附屬公司在任何期間的營運結果、對該等非限制性附屬公司的投資以及其資產及負債，而該等非限制性附屬公司為非限制性附屬公司。

1.05節有限制條件的交易。

儘管本協議有任何相反規定，就任何有限條件交易或與之相關的任何交易(包括債務的產生)而言，根據公司的選擇，關於(1)遵守財務契約的第7.01(A)(Vii)節、第7.01(A)(Xix)節規定的每項條件或要求以及“允許收購”的定義是否應得到滿足，如果在執行關於該等有限條件交易的最終協議時，本公司遵守該等財務契約(在實施該等有限條件交易及任何按形式進行的相關交易後)，(2)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，如在簽署有關該等有限條件交易的最終協議時，並未發生並持續發生違約或違約事件(或該類型的違約或違約事件)，則應予以滿足，及(3)滿足第4.02(B)節所述的條件；及(3)符合第4.02(B)節所述條件的情況下，本公司須遵守該等財務契約(在實施該有限條件交易及任何按形式進行的相關交易後)，(3)不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，且(3)滿足第4.02(B)節所述的條件如果在簽署與該有限條件交易有關的最終協議時，滿足第4.02(B)節規定的條件，則應滿足。

第1.06節禁止創新。

根據本協議對原信貸協議的修改和重述不構成對原信貸協議的更新，如果在重述生效日期或之前不需要支付，原信貸協議項下的未清償債務將作為本協議項下的債務繼續未履行。

第2條
學分

1.01條委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時向本公司提供本金總額不會導致該貸款人的循環貸款超出其承諾的循環貸款(根據第2.09節對該借款收益的任何運用生效後)。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，本公司可以借入、預付和再借循環貸款。

1.02.第1.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第3.05節的規限下，每筆循環借款應完全由基準利率貸款或定期基準貸款組成，本公司可能根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務。？

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額須為$500,000的整數倍，但不少於$2,500,000。每次基本利率循環借款時，借款總額應為50萬美元的整數倍，且不低於2500,000美元；但基本利率循環借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額。超過一種利息類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過八(8)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則本公司無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

1.03節請求循環借款。要申請循環借款，公司應通過以下方式通知代理人：(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；或(B)如果是基本利率借款，則不遲於提議借款的營業日紐約市時間上午11點之前。每份這樣的貸款通知都是不可撤銷的，並應由公司的一名負責人員簽署。每份貸款通知應具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這類借款是基本利率借款還是定期基準借款；

(Iv)如屬期限基準借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。

如果沒有指定循環借款的利息類型，則請求的循環借款應為基準利率借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則公司應被視為選擇了一個月的利息期。代理人收到本節規定的貸款通知後，應立即通知各貸款人其詳細情況以及該貸款人作為申請借款的一部分應提供的貸款金額。

1.04.借款的資金來源。

(A)每名貸款人須在紐約市時間中午12時前，將其根據本條例擬作出的每筆貸款，完全以電匯方式，在紐約市時間正午12時前，電匯至其最近為此目的而借通知貸款人而指定的代理人的賬户。代理商將通過迅速將代理商前述賬户中收到的資金記入在紐約市代理商處維護的公司賬户，並由公司在適用的貸款通知中指定的方式，向公司提供該等貸款。？

(B)除非代理人在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。(B)除非該代理人在任何借款的建議日期前收到該貸款人的通知，否則該代理人可假定該貸款人已按照本節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和本公司分別同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(1)就該貸款人而言，以NYFRB利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(2)如果該貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

1.05節利益選舉。

(A)每筆循環借款最初應屬於適用貸款通知中指定的利息類型，如果是定期基準借款，則應具有該貸款通知中指定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為不同的利息類別或繼續進行該等借款，如屬定期基準借款，則可選擇有關的利息期限，一切均按本節規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，各該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成各該等部分的貸款應視為獨立借款。

(B)根據本節作出選擇時，本公司應在第2.03條規定的借款通知(如果本公司要求在該選擇的生效日期進行因該選擇而產生的利息類型的循環借款)之前通知代理人有關該選擇的時間。(B)根據本條款作出選擇時，本公司應在該選擇的生效日期根據第2.03節要求按該選擇產生的利息類型的循環借款的時間通知代理人該選擇。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由本公司的一名負責人員簽署。

(C)每個利益選擇請求應按照第2.03節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是定期基準借款；及

(Iv)如所產生的借款屬定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)代理人在收到利息選擇請求後，須立即通知每間貸款人有關詳情，以及該貸款人在每次借款中所佔的比例。

(E)如果本公司未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。(E)如果本公司未能在適用於該期限基準借款的利息期限結束前及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(1)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(2)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為基準利率借款。

1.06Pro Rata股份節。

所有貸款應由適用的貸款人同時按照其各自在適用貸款中的比例份額發放，不言而喻，任何貸款人均不對任何其他貸款人違約其根據本協議申請貸款的義務負責，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少任何貸款人的循環承諾額，但應理解，任何貸款人不應對該其他貸款人在本協議項下申請貸款的義務的任何違約負責，也不應因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少任何貸款人的循環承諾額。

第1.07節[已保留].

第1.08節附註；貸款賬户。

(A)每名貸款人所作的每筆貸款，均須由該貸款人及代理人在通常業務過程中備存的一個或多個貸款賬户或紀錄作為證明。代理人和每家貸款人保存的貸款賬户或記錄應為貸款人向本公司提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據，且無明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響本公司在本合同項下支付與貸款有關的任何欠款的義務。？如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(B)應任何貸款人通過代理人提出的要求，每家貸款人所發放的貸款可由一張或多張循環貸款票據(實質上為本協議附件B的格式)證明(每張該等票據均為“票據”)，以代替貸款賬户或除貸款賬户外。各貸款方應在附註所附的附表上註明其認為已發放的每筆貸款的日期、金額和到期日，以及本公司就此支付的每筆本金的金額。每家該等貸款人均獲本公司不可撤銷地授權在其票據上背書，而每名貸款人的記錄在無明顯錯誤的情況下均為最終記錄；惟貸款人未能就任何貸款在其票據上作出批註或在批註上出錯，並不限制或以其他方式影響本公司根據本章程或任何該等票據向該貸款人承擔的責任。

第1.09節償還貸款。

每項循環承付款應在適用的循環承付款終止日期到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承付款有關的所有其他款項應在該日期全額支付。

第1.10節可選的和強制性的提前還款和減少承諾額。

(A)可選的提前還款。根據本節的規定，公司將有權隨時提前償還全部或部分借款，最低金額為50萬美元，或超過10萬美元的任何倍數(如果低於500,000美元，則為此類借款的全部未償還本金)。

(B)自願承諾削減。

(I)公司可在給予代理人不少於三個工作日的事先書面或電話通知後，隨時及不時全部終止循環承諾或永久減少循環承諾的一部分，而無須支付溢價或罰款；但該等循環承諾的部分減少合計最低金額為2,500,000美元，整數倍為500,000美元，如在按照第2.09節同時預付貸款後，任何貸款人的循環付款生效後，公司不得終止或減少循環承諾

(Ii)本公司發給代理人的通知須指定終止或削減的日期(該日期應為營業日，通知可規定該項削減須以某一特定事件的發生為條件)及任何部分削減的金額，並須按適用循環安排下各貸款人的比例按其所佔比例減少其循環承擔。

(C)強制性提前還款。如果由於任何原因，循環貸款總額在任何日期超過循環承諾總額，公司應在收到通知後一(1)個工作日內提前償還貸款，以消除超出的部分。

(D)提前還款通知。本公司應書面通知代理人本合同項下任何可選擇的提前還款：(I)如果是定期基準借款，不遲於上午11點。(紐約市時間)提前三個工作日，(Ii)如果是基本利率借款，不遲於上午11：00。(紐約市時間)在提前還款日。每份該等通知均為不可撤銷的(但該等通知可述明須以滿足其中指定的一項或多項條件為條件)，並須指明預付款日期。代理人在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。循環貸款的每筆預付款應按比例用於每家貸款人的循環貸款。

(E)將貸款預付用於基本利率貸款和定期基準貸款。在申請定期基準貸款之前，應首先將任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，均應將根據第3.04節要求公司支付的任何付款金額降至最低。

第1.11節利息。

(A)構成每筆基準利率借款的貸款應按基準利率加適用保證金計息。

(B)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的經調整定期SOFR利率加上適用保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或本公司根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額在判決後及判決前須按年利率計算利息，利率相等於任何貸款的逾期本金或利息，即2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或如屬任何其他款額，則2%加適用於基本利率貸款的利率(如屬基本利率貸款)。

(D)每筆循環貸款的應計利息應在該循環貸款的每個付息日支付欠款，並在承諾終止時支付；但在償還或預付任何貸款(可用期滿前預付基本利率循環貸款除外)的情況下，根據本節(C)段應計利息應按要求支付，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，如果在當前利息期滿前任何期限基準貸款發生任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。這筆貸款的應計利息應在該貸款的有效日期支付，但根據本節(C)段應支付的利息應在任何貸款(在可用期結束前預付基本利率循環貸款除外)的要求下支付，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付之日支付。

(E)根據本合同規定的SOFR期限或每日簡單SOFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由代理商確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第1.12Fees節。

(A)本公司同意為有循環承諾額的貸款人的利益，向代理人支付相當於(1)循環承諾額超過所有未償還循環貸款本金總額的每日實際金額乘以(2)適用的循環承諾費百分比的承諾費。

本第2.12(A)條所指的所有費用應在代理人辦公室支付給代理人，代理人在收到費用後，應立即按比例將其份額分配給每家此類貸款人。本協議項下應支付的所有費用應在到期日以美元立即可用資金支付。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(B)第2.12(A)節提到的所有費用應根據第2.12(A)節第二句計算，並應在循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日(從重述生效日期後的第一個工作日開始)和循環承諾終止日每季度支付欠款。

(C)除前述事項外，本公司應自行向代理商支付由本公司與代理商另行協定的金額及時間的應付費用(包括但不限於本公司與任何安排人之間的任何費用函件所載的費用)。這些費用在支付時應全額賺取，在任何情況下都不退還。

第1.13節[已保留].

第1.14節一般支付。

(A)公司根據貸款文件支付的所有款項應無條件地支付給任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。除非任何貸款文件另有明確規定，否則本公司根據任何貸款文件支付的所有款項應在不遲於下午3點之前支付給代理人，由代理人辦公室的貸款人賬户支付，並應以美元和立即可用的資金支付。(紐約市時間)在該貸款文件中指定的日期。代理將根據收到的相同資金，迅速將其按比例分攤的付款份額(或本合同明確規定的其他適用份額)分配給適用貸款機制下的每一貸款人。工程師在下午3：00之後收到的任何付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)在符合本協議“利息期”定義的規定下，只要任何款項在營業日以外的某一天到期，該款項應在下一個營業日支付，在此情況下，該期限的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。

(C)除非本公司或任何貸款人在本協議規定須向代理人支付任何款項的日期前通知代理人本公司或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該等款項，否則該代理人可假定本公司或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但無須據此)向有權獲得該款項的人士提供相應數額的款項。(C)除非本公司或任何貸款人在本協議規定須向該代理人支付任何款項之前，通知該代理人本公司或該等貸款人(視屬何情況而定)不會支付該等款項，否則該代理人可據此向有權獲得該款項的人士提供相應數額的款項。如果該等款項實際上不是以即時可用資金支付給代理人的，則：

(I)如本公司沒有作出該等付款，則每名適用的貸款人須應要求，立即將該假設付款中以即時可動用資金提供予該代理人的部分，連同自該代理人向該貸款人提供該款項之日(包括該日)至該款項以不時有效的聯邦基金利率以即時可動用資金償還予該代理人之日起計的每一天的利息，一併償還予該代理人；及

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，該貸款人應應代理人的要求，立即以即時可動用的資金向代理人支付該款項的數額，連同自代理人向本公司提供該款項之日起至代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，該期間按代理人為糾正銀行間錯誤而設定的慣常利率計算，為期三個營業日，其後按基本利率計算。如果該貸款人向代理人支付該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的信貸延期內。如果這樣的貸款人

如代理人要求立即支付該金額，則代理人可向本公司提出要求，而本公司須向代理人支付該筆款項連同補償期的利息，年利率相等於適用信貸展期的基本利率貸款的適用利率，而本公司須向本公司支付該筆款項，連同其在補償期內的利息，年利率相等於適用信貸展期的基本利率貸款的適用利率，而本公司須向本公司支付該筆款項，連同該筆補償期的利息。本協議不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害代理人或本公司因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(D)倘任何貸款人按本條第2條前述條文的規定，向代理人提供資金以供該貸款人作出任何貸款，而代理人因第4條所載延長貸款的條件未獲滿足或根據本細則條款獲豁免而未能向本公司提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。

(E)貸款人根據本協議承擔的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人如未能在本條例規定的任何日期作出貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的相應義務，而任何其他貸款人亦無須對任何其他貸款人未能作出貸款負責。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以某一特定地點或方式取得任何貸款的資金，亦不得當作構成任何貸款人對其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

第1.15節貸款人分擔付款。

(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，取得付款(A)因根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付的任何債務而導致該貸款人收到超過其應課差餉租值份額的付款(該等債務的金額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間向所有貸款人到期及應付的債務總額的比例計算)，而該等債務是由所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下於該時間獲得的到期及應付的債務而支付的，而該等債務是根據所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應支付予所有貸款人的，而該等債務是按照以下比例計算的：(I)該等債務的金額與(Ii)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下的到期及應付的債務總額的比例屬於或由於根據本合同和其他貸款文件欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)在當時超過其應課税額份額(按照以下比例計算)：(I)在此時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應付的)與(Ii)根據本合同和根據其他貸款文件在此時對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的債務總額)由於對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)而支付的款項的比例(按照以下比例計算)：(I)當時欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)與(Ii)因欠(但不是到期和應付)所有貸款人的債務而支付的總金額則在每種情況下，該貸款人須(X)將該事實通知代理人，及(Y)以面值現金購買其他貸款人到期、應付或欠下(視屬何情況而定)的債務，或作出其他公平的調整，以便所有該等貸款人均可分享該等超額付款所帶來的利益；(Y)以面值現金購買其他貸款人的到期債務、應付債務或欠款(視屬何情況而定)，或作出其他公平的調整，以使所有該等貸款人分享超額付款的利益；但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本節條文不得解釋為適用於(1)本公司根據及按照本協議明訂條款支付的任何款項，或(2)貸款人根據第10.07(C)節向任何受讓人或參與者(包括向本公司或其任何附屬公司)轉讓或出售其任何貸款的參與作為代價而獲得的任何付款。(2)本公司根據本協議的明訂條款支付的任何款項，或(2)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括根據第10.07(C)節向本公司或其任何附屬公司轉讓而獲得的任何款項)。

(B)各債務人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權(符合第10.09條的規定)，猶如該貸款人是該債務人的直接債權人一樣。

第1.16節增加設施。

(A)公司可在循環承諾終止日期前不時以書面通知代理人(A)，就重述生效日期後的所有此類增加，對當時現有的循環承諾(任何此等增加，稱為“新循環承諾”，以及據此發放的貸款，稱為“新循環貸款”)進行一次或多次增加，總金額不超過125,000,000美元。(A)在循環承諾終止日期之前，公司可不時以不超過125,000,000美元的總金額增加當時現有的循環承諾(“新循環承諾”，以及據此發放的貸款，稱為“新循環貸款”)。每份該等通知須指明本公司建議新循環承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，以及本公司建議將該等新循環承諾的任何部分分配予合資格受讓人的每名貸款人或其他人士(每名“新循環貸款貸款人”)的身份，以及該等分配的金額。如本公司選擇要求代理人安排新循環承諾，則代理可全權酌情選擇或拒絕安排該等新循環承諾，而任何接洽以提供全部或部分新循環承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新循環承諾。該等新循環承擔應自該增加金額日期起生效；但(1)在緊接該等新循環承擔生效之前或之後的該增加金額日期，不會出現任何違約或違約事件；(2)本公司及其附屬公司應按形式(包括在實施與該新循環承擔有關的任何交易後，並假設已提取全部款項)遵守截至最近結束的財政季度最後一天的財務契諾，而該等財務契約的財務報表已就該等新循環承擔作出規定；(2)本公司及其附屬公司應按形式(包括在實施與該等新循環承擔有關的任何交易後，並假設已提取全部款項)遵守截至最近結束的財政季度最後一天的財務契諾。, (3)本公司應在代理人就任何該等交易提出合理要求的範圍內，交付或安排交付與重述生效日期(適用於該等交易)的高級人員證書及法律意見大致相若的高級人員證書及法律意見；及(3)在該等新循環承諾生效日期生效後，本公司須交付或安排交付與重述生效日期(適用於該等交易)大致相若的高級人員證書及法律意見。

(B)所有新循環承諾須根據由本公司、新循環貸款貸款人及代理人籤立及交付的一份或多份合併協議履行，每項協議均應記錄在登記冊內。未經任何其他貸款人同意，每份聯合貸款協議均可對本協議和代理人認為必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.16節的規定。每一筆新的循環貸款在所有情況下都應被視為循環承諾，每一筆新的循環貸款在所有情況下都應被視為循環貸款，每一名新的循環貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人。本第2.16(B)節應取代第2.14節或第10.01節的任何相反規定。

(C)在作出新的循環貸款承諾的任何增加款額日期，在符合前述條款及條件下，每名現有循環貸款貸款人須向每名新循環貸款貸款人轉讓，而每一名新循環貸款貸款人須向每名現有循環貸款貸款人按其本金(連同累算利息)購買在該增加款額日期未償還循環貸款中所需的利息，以便在完成所有該等轉讓及購買後，此類循環貸款將由當時的現有循環貸款貸款人和新的循環貸款貸款人根據其循環承諾按比例持有，在循環承諾的基礎上增加此類新的循環承諾。

(D)代理人應在收到本公司關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人，並就此通知貸款人(Y)新的循環承諾和新的循環貸款貸款人，以及(Z)在每次通知任何循環貸款貸款人的情況下，在該循環貸款貸款人的循環貸款中各自的權益，在每種情況下均受本第2.16節所述轉讓的限制。

第1.17節違約貸款人。

(A)拖欠貸款的瀑布銀行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，代理人為該違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第8條或其他規定)，或代理人根據第10.09條從違約貸款人收到的任何款項，均應在該時間或多個時間使用。償付該違約貸款人欠本合同項下代理人的任何款項；第二，根據本公司的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第三，如果代理人和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；(三)根據代理人和本公司的決定，將其存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；(三)如果代理人和本公司決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續的情況下就應向該貸款人支付的任何款項；第五，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決所應支付的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續, 由於違約貸款人違反本協議規定的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠公司的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付欠公司的任何款項；以及第六，由於違約貸款人違反本協議項下的義務，公司獲得針對該違約貸款人的判決而欠本公司的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付欠公司的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款都由貸款人按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)若干費用。

(A)任何違約貸款人在其違約貸款人期間，無權根據第2.11(A)條收取任何費用(本公司亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)；

(B)就根據上文(A)條無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，本公司無須支付該等費用的剩餘款項。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將以此方式通知雙方，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，以便使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款。屆時，該貸款人將按照適用的承諾按比例持有該貸款。在此情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有這些貸款。屆時，該貸款人將按照適用的承諾按比例持有這些貸款。此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠，但不得追溯性調整公司或其代表作為違約貸款人期間的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則不得構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權的情況下的費用或付款的追溯性調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第1.18節貸款的期限延長。

(A)根據本第2.18節的規定，公司可不時與一個或多個貸款人(每個貸款人均為“現有貸款人”)就持有貸款和/或承諾項下的貸款和/或承諾達成協議

一項貸款(“現有貸款”)，以延長該貸款的到期日，並規定符合本第2.18節的其他條款(每次該等修改均為“延期”；以及根據本公司不時向該現有貸款下的所有貸款人按比例(基於每家貸款人對該等貸款所佔比例)作出的一項或多項書面要約(每項“延長要約”)而如此發放的任何循環承諾及循環貸款，分別為“經延長的循環承諾”及“經延長的循環貸款”)對於每一次延期，本公司將不遲於適用的現有貸款到期日前30天通知代理人(分發給現有貸款人)延長貸款的新到期日(“延長到期日”)和貸款人迴應的到期日。對於任何延期，每一家希望參與延期的現有貸款人應在到期日之前，以代理人合理滿意的形式向代理人發出書面通知。任何現有貸款人如果在適用的到期日之前沒有迴應延期要約，應被視為拒絕了延期。對於任何延期，公司應同意代理人合理制定或可接受的程序(如果有)，以實現本第2.18節的目的。

(B)在任何延期生效後，如此延期的貸款和承諾不再是緊接延期前所屬的貸款和承諾的一部分，而應成為本協議項下的新貸款；但任何此類延期均不得導致本協議項下的貸款和承諾總數超過七(7)項。

(C)每次延期的完善和有效性應遵循以下條件：

(I)在向貸款人交付延期要約時或在延期時(在延期生效後)，不會發生和持續發生任何失責或失責事件；

(Ii)根據任何延期設立的任何現有貸款人的延長貸款和延長循環承諾的條款，應與該現有貸款人的相應貸款和承諾具有相同的條款，但須符合適用的延期；除非(A)該等貸款和承諾的本金不得大於適用的現有融資機制下適用的貸款和承諾的本金金額(不包括相當於未支付的應計利息和保費加上與延期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和開支的金額)，(B)該等貸款和承諾的延長到期日不得早於延長期限時適用的現有融資機制下的最新到期日，(C)擴展融資機制下的債務不得由任何不是附屬擔保的附屬公司擔保；(B)該等貸款和承諾的本金不得超過適用的現有融資機制下的適用貸款和承諾的本金金額(等於未支付的應計利息和保費加上與展期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和開支的金額除外)；(D)擴展貸款須為(1)無抵押、(2)以債務為“平等及應課差餉租值”的抵押，或(3)以債務的“初級”基礎作抵押(就第(3)款而言，須受債權人之間的安排令代理人合理滿意所規限)，如有抵押，除抵押品外，不得以本公司及其受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，(E)整體定價(包括但不限於保證金、保證金)。費用和保費)可能高於或低於適用的現有貸款的整體定價(包括但不限於保證金、費用和保費, 擴展貸款可具有公司及其適用貸款人可能商定的可選的預付款條款；(F)擴展貸款應與適用的現有貸款按比例分攤第2.09節規定的任何貸款預付款(或以其他方式為該擴展貸款提供不如現有貸款優惠的預付款待遇)；(G)擴展貸款可，但不應被要求包含“最惠國”條款，以使貸款人在該擴展貸款方面受益；(G)擴展貸款可以，但不應被要求包含“最惠國”條款，以使貸款人在該擴展貸款方面受益；(F)擴展貸款應與適用的現有貸款按比例分攤(或以其他方式為該擴展貸款提供不如現有貸款優惠的預付款待遇)；以及(H)適用於擴展融資的其他條款和條件可能是與現有融資不同的條款，只要該等條款和條件(1)在本公司善意的判斷下，總體上對貸款人而言並不比延長時適用於適用的現有融資的條款和條件更有利，或者(2)僅在適用的現有融資的最新到期日之後適用，或者代理人在其合理酌情決定下可以接受該條款和條件的情況下，該等條款和條件就不會對貸款人有利；或(2)僅在適用的現有融資的最新到期日之後適用，或者該代理人在其合理酌情權下可接受該條款和條件；此外，儘管有第10.01節的規定，但每項延期修正案均可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，

根據代理人和公司的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.18節的規定，包括將延長貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新融資所需的任何修訂；

(Iii)有關該延期的所有文件均須符合前述規定，而公司就有關事宜一般向適用貸款人發出的所有書面通訊均須符合前述規定，並在其他方面令代理人合理滿意；

(Iv)須符合有關延期的最低款額(由公司酌情決定，並在有關延期要約中指明，但除非代理人以其合理酌情決定權同意另一數額，否則在任何情況下不得少於$25,000,000)(“最低延期條件”)；及

(V)任何延期均不得生效，除非於建議延期生效日期符合第4.02節(A)、(B)及(C)段所載條件(該等段落所指的貸款均視為指於該延期適用日期的延期)，而代理人應已收到註明該延期適用日期並由本公司一名負責人員籤立的表明此意的證明書。

(D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.15節和第10.01節的規定將不適用於根據延期而延長的任何貸款的利息或費用的支付，其利率或費率不同於就任何其他貸款支付或應付的利率，在每種情況下，根據第2.18節的規定就該等貸款的延期提出的相關延期要約中規定的利率或費用將不適用於任何支付的利息或費用的支付。(D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.15節和第10.01節的規定將不適用於根據延期而延長的任何貸款的利息或費用的支付，其利率不同於任何其他貸款的支付或應付利率。

(E)就第10.14節而言，拒絕任何延期請求的貸款人不得因此而被視為非同意貸款人。

本合同項下代理人與本公司簽訂的所有此類延期修正案對貸款人均具有約束力。代理人應合理要求的與此相關的高級船員證書和其他文件，如果代理人提出要求，還應提供代理人合理接受的形式和實質上的律師法律意見。

(G)在任何延期完成和生效後，本公司將立即向代理人提交書面通知(代理人應立即向各貸款人提供)，列出延期的延長到期日和重大經濟條款，以及延期生效後延長貸款和延長循環承諾的本金總額，並附上一份全面簽署的延期修正案副本。

第三條
税收、收益保護和非法性

第1.01節税項。

(A)免收補償税和其他税的付款。除適用法律要求外，任何債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的所有款項均應免税、不扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求債務人或任何適用的扣繳義務人(根據債務人或適用扣繳義務人的善意自由裁量權決定)從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則：(I)債務人或適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，或(I)該債務人或適用扣繳義務人應從該等付款中扣除或扣繳任何補償税，但不應扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求，否則不應扣除或扣繳任何税款，除非適用法律要求該債務人或適用扣繳義務人從該等付款中扣除或扣繳任何補償税。(Ii)債務人或適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項；及(Iii)債務人應支付的款項應視需要增加，以便在扣除或扣繳所有必需的款項(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的數額相當於在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)公司繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或由代理人選擇及時向其退還任何其他税款。

(C)由公司作出彌償。在不重複第3.01(A)條的情況下，公司應在提出書面要求後10個工作日內，全額賠償代理人或該貸款人(視情況而定)對代理人或該貸款人徵收或應付(或被要求從支付給該代理人或該貸款人的款項中扣留或扣除)任何貸款文件下的付款所涉及的全部賠償税款(包括根據本節規定徵收的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與之相關的合理費用由貸款人(連同一份複印件給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的該等付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。在任何債務人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，證明該付款或該付款的其他合理令代理人滿意的證據。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在書面要求後10個工作日內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制本公司這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(D)節關於保存登記冊的規定而應繳納的任何税款；以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款。(Iii)屬於該貸款人的任何不含税項(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款向代理人賠償的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(D)節有關保存登記冊的規定而產生的任何税款以及(Iii)屬於該貸款人的任何不含税項。以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付予貸款人的任何款項，以抵銷根據本段(E)段欠代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人交付公司或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如本公司或代理人合理要求，任何貸款人應交付該等其他文件

適用法律規定或本公司或代理人合理要求，使本公司或代理人能夠確定該貸款人是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應本公司或代理人的合理要求不時)向本公司和代理人交付經簽署的美國國税局W9表格正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用的情況為準)向本公司和代理人交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應公司或代理人的合理要求)向本公司和代理人交付(副本數量應為接收方要求的)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(視何者適用而定)的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN下的任何其他適用付款，規定豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就根據任何貸款文件、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(視何者適用而定)支付的任何其他適用付款而言，規定免除或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)IRS表格W8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第871(H)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“百分之十股東”，或與以下事項有關的“受控外國公司”；或(Iii)根據守則第881(C)(3)(B)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，證明該外國貸款人並非守則第871(H)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“百分之十股東”或與如守則第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W8IMY原件，連同IRS表格W8ECI、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(視何者適用而定)、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)向公司和代理人交付(副本數量由接收方要求)。

適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或代理人合理要求的附加文件，以便公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和代理人其法律上無法這樣做。

每一貸款人授權代理人向債務人和任何繼任代理人交付該貸款人根據本第3.01(F)條向代理人提供的任何文件。

(G)某些退款的處理。如果代理人或任何貸款人根據其善意的酌情決定權確定，其已收到任何税款的退款(無論是以現金形式收到或作為應付其他税款的抵扣)，而該税款已由債務人根據本節予以賠償，或債務人根據本節支付了額外的金額，則代理人或任何貸款人應立即向公司支付相當於該退款的金額(但僅限於債務人根據本條第3.01節就由此產生的税款支付的賠償款項或額外支付的金額)。扣除代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括税項)而不計利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)；但公司在代理人或該貸款人的要求下，同意在代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該代理人或該貸款人退還已付給公司的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應本公司的合理要求，向本公司提供任何評税通知書或其他令本公司合理信納的有關退還從有關税務機關收取的退款的規定的證據的副本。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)項向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方在未扣除須予扣除的税款的情況下所處的淨税後狀況為差。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過導致這種退款的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向公司或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

1.02節違法性。

(A)如任何貸款人合理及真誠地裁定，在重述生效日期後引入任何法律規定，或更改任何法律規定，或更改任何法律規定，或在解釋或執行任何法律規定時，已使任何貸款人或其適用的貸款辦事處作出經調整的定期SOR利率貸款屬違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦事處提供經調整的定期SOR利率貸款是違法的，則在貸款人通過代理人向本公司發出有關通知後，貸款人提供經調整的期限軟利率貸款的任何義務將暫停，直到貸款人通知代理人和本公司導致這種決定的情況不再存在。

(B)如果貸款人合理且真誠地確定，在第3.02(A)節描述的情況下，該貸款人在重述生效日期之後維持任何調整後的SOFR利率貸款是違法的，公司應在收到該貸款人關於該事實的書面通知和要求(複印件給代理人)後，在利息的最後一天全額償還該貸款人當時未償還的調整後SOFR利率貸款，連同應計利息和第3.04節規定的金額或者，如果貸款人不能合法地繼續維持這種調整後的定期SOFR利率貸款，也可以立即執行。如果本公司被要求提前償還任何調整後的定期SOFR利率貸款，則本公司應在提前還款的同時，向受影響的貸款人借入一筆基本利率貸款，金額為該提前還款額。

(C)如任何貸款人作出或維持經調整期限軟利率貸款的責任已因此而終止或暫停，本公司可透過代理人通知貸款人，所有原本由貸款人作出或維持為經調整期限軟利率貸款的貸款應改為基本利率貸款。(C)如任何貸款人作出或維持經調整期限軟利率貸款的責任已如此終止或暫停，本公司可透過代理人通知貸款人，所有原本由貸款人作出或維持的貸款應改為基本利率貸款。

(D)在根據本第3.02節向代理人發出任何通知之前，受影響的貸款人應就其調整後的SOFR利率貸款指定不同的貸款辦公室，條件是這樣的指定將避免發出通知或提出要求的需要，並且貸款人認為不會對貸款人構成非法或其他重大不利因素。

1.03.增加成本和減少回報。

(A)如果任何貸款人合理和真誠地確定，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的改變，或(Ii)該貸款人在重述生效日期後遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)頒佈的任何指導方針或提出的任何要求，因此該等法律或法規的含税成本(不含税和(Ii)第3.01節所涵蓋的補償税除外)應有任何增加(除(I)不含税和(Ii)第3.01節所涵蓋的補償税以外)。提供或維持任何調整後的定期SOFR利率貸款，則公司應負責，並應不時應要求及時為該貸款人的賬户支付足以補償該貸款人增加的成本的額外金額；但只有當該貸款人一般要求其已向其提供信貸的處境相似的借款人(經該貸款人在本第3.03(A)節規定的書面要求中證明)支付類似的額外金額時，該貸款人才有權要求支付該等額外金額。儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其相關的所有規則、條例、命令、請求、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議三”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均被視為已被採納並在此後生效。

(B)如任何貸款人合理和真誠地裁定：(I)在重述生效日期後，(I)任何資本充足規例的引入，(Ii)任何資本充足規例的任何更改，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足規例的其他政府主管當局對該規例的解釋或管理的任何改變，或(Iv)該貸款人(或其放款辦事處)或任何控制該貸款人的法團在重述生效日期後遵守任何資本充足規例，影響或將影響貸款人或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策，以及該貸款人期望的資本回報率)決定由於其在本協議項下的承諾、貸款、信貸或義務而增加該等資本額，然後，在該貸款人通過代理人向本公司提出書面要求後三十(30)天，公司應不時按規定向貸款人付款但只有當該貸款人一般向其已向其提供信貸的處境相似的借款人(經該貸款人在本第3.03(B)節規定的書面要求中證明的)支付類似的額外金額時，該貸款人才有權要求支付該等額外金額；此外，只要本公司在本條款第3.03(B)節規定的書面要求中予以證明，則該貸款人才有權要求支付類似的額外金額；此外，

則無須就貸款人交付上述要求償債書日期前超過270天的任何期間補償該等增資；此外，如引致該項申索的情況具有追溯力，則該270天期限須延展至包括該項追溯力的期間。

1.04.第1.04節基金虧損。

公司應應貸款人的書面要求(要求應列出要求該金額的依據)，賠償貸款人實際發生的所有合理損失、費用和負債(包括該貸款人為發放或執行調整後的SOFR利率貸款而借入的資金向貸款人支付或應付的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用該等資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)(不得與貸款人的任何其他金額重複)，公司應向該貸款人支付或應付的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或執行調整後的SOFR利率貸款而借入的資金向貸款人支付或應付的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用該資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤損失)

(A)如因任何原因(該貸款人違約除外)，任何調整後定期SOFR利率貸款的信貸展期沒有在貸款通知中為其指明的日期發生，或任何調整後期限SOFR利率貸款的轉換或繼續沒有在轉換/繼續通知中為其指明的日期發生；

(B)如其任何經調整定期SOFR利率貸款的任何預付或其他本金付款或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；

(C)如任何經調整的定期SOFR利率貸款沒有在公司發出的預付通知所指明的任何日期預付；或

(D)由於根據第10.14節轉讓了調整後的SOFR利率貸款，而不是在與之相關的利息期的最後一天。

包括因清算或重新使用其為維持調整後的SOFR利率貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何此類損失或費用，但不包括該貸款人為計算該等損失而收取的任何管理費或其他金額。為計算本公司根據第3.04節和第3.03(A)節向貸款人支付的金額，貸款人發放的每筆調整後定期SOFR利率貸款(以及每項相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為通過一筆匹配存款按照調整後期限SOFR利率(但不影響“調整後期限SOFR利率”定義的但書)提供資金，該調整後期限SOFR利率用於確定該調整後期限SOFR貸款的調整後期限SOFR利率(但不影響“調整後期限SOFR利率”定義的但書)。

1.05節無能力釐定費率。

(A)在符合本第3.05節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率條款不存在或不能以當前基礎公佈)；或

(Ii)所需貸款人告知代理人，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，直至(X)代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的貸款通知、請求將任何循環借款轉換為循環借款或繼續作為循環借款的任何利息選擇請求為止(X)代理人應根據第2.05節的條款向本公司和貸款人發出通知，直至(X)代理人通知本公司和貸款人關於相關基準的引起該通知的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的貸款通知期限基準借款和請求定期基準借款的任何貸款通知應被視為基準利率借款的利息選擇請求或貸款通知(視情況而定)；但如引起該通知的情況隻影響一種利息類型的借款，則所有其他利息類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款在本公司收到本第3.05(A)節所指代理人關於適用於該定期基準貸款的基準的通知之日仍未償還，則在(X)代理人通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的貸款通知之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由代理人在該日轉換為基準利率貸款，並應構成該日的基準利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.05節而言，任何掉期合同均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可將通知提供給貸款人。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理商仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期的開始或結束，及時通知本公司和貸款人(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)符合變更的基準替換的有效性。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.05節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，則(A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他不時發佈該利率的信息服務上

代理根據其合理酌情權選擇的時間，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準基隨後顯示在屏幕上或基準的信息服務上(包括基準替換)，則代理可修改該基準期的定義，以刪除該基準期的不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕上或基準信息服務上(包括基準替換在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款或轉換為基準利率借款的請求。(F)本公司可撤銷在任何基準不可用期間內發放、轉換或繼續發放定期基準借款的請求，否則，本公司將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款或轉換為基準利率借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在本公司收到關於適用於該定期基準貸款的基準的基準不可用期開始通知之日仍未償還，則在根據本第3.05節實施基準更換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由代理人轉換為基準利率貸款，並在該日構成基準利率貸款。

第1.06節貸款人的證書。

根據本條第3條要求償還或賠償的任何貸款人應向本公司交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書合理詳細地列出根據本條款應向貸款人支付的金額，並且該證書在沒有明顯錯誤的情況下對本公司具有決定性和約束力。該證明應合理詳細地載明確定應付給貸款人的金額所使用的方法。

第1.07節貸款人的替代。

如果本公司收到任何貸款人根據第3.01、3.02或3.03條要求賠償的通知，或任何貸款人援引第3.02條的規定，公司可在通知該貸款人和代理人後，通過促使該貸款人根據第10.07(B)條將其貸款和承諾(在這種情況下由本公司支付轉讓費)轉讓給本公司採購的一個或多個其他貸款人或合格受讓人，以取代該貸款人；但每間該等貸款人須已從適用受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、其累算利息、累算費用及根據貸款文件須向其支付的所有其他款額的付款(以該未償還本金及累算利息及費用為限)。本公司應解除該貸款人在貸款文件項下的義務。被替換的貸款人應執行並交付關於該貸款人未償還貸款和承諾的轉讓和承擔。

第1.08節生存。

公司在3.01節、3.03節、3.04節和3.06節中的協議和義務在本協議終止和支付所有其他義務後仍然有效。

第四條
先行條件

第1.01節重述生效日期的條件。

根據本協議對原信貸協議的修改和重述在重述生效之日生效，但須滿足以下先決條件：

(A)代理人應已收到以下每一份文件，每一份應為正本或傳真或Adobe PDF文件，除非另有規定，否則均應由簽署義務人的一名負責人員妥善籤立，每一份應註明重述生效日期(如屬政府官員證書，則為重述生效日期之前的最近日期)，每一份格式和實質均令代理人和每一貸款人合理滿意：

(I)本協定的簽定副本和《保證與保障協定》項下的重申協定；和

(Ii)公司在重述生效日期最少三個營業日前，以要求提供票據的每名貸款人為受益人而籤立的票據；

(B)代理人應已收到：

(I)每名債務人的董事局、其授權小組委員會或其他同等團體授權該債務人蔘與的交易的決議副本，並經該債務人(如屬有限責任公司，則為其經理)的祕書或助理祕書在重述生效日期當日核證；

(Ii)每名債務人(如屬有限責任公司，則為其經理)的祕書或助理祕書的證明書，證明該債務人獲授權籤立、交付和履行(視何者適用而定)本協議及根據本協議須交付的所有其他貸款文件的高級人員的姓名及真實簽名；

(3)每一債務人在重述生效日期有效的章程、公司註冊證書或同等文件，並由國務大臣核證其在最近日期的註冊或組織狀況；

(Iv)每名債務人在重述生效日期時有效的附例或同等文件，並由該債務人的祕書或助理祕書在重述生效日期核證；及

(V)由國務大臣(或類似的、適用的政府當局)出具的截至最近日期的公司註冊或組織狀態的良好信譽證明或每一義務人的同等文件。

(C)在根據原信貸協議重述生效日期之前未收到的部分，代理商應已收到：

(I)代表已質押股權(如“擔保和擔保協議”所界定)的證書，該證書構成經證明的證券(如“統一商業法典”所界定)，並附有空白籤立的未註明日期的股票權力，以及在“擔保和擔保協議”所要求的範圍內空白背書證明已質押債務(如“擔保和擔保協議”所界定)的票據；

(Ii)為完善根據“擔保和擔保協議”設立的留置權，代理人認為有必要按照所有司法管轄區的“統一商法典”正式編制的、適合備案的融資報表，包括“擔保和擔保協議”中所述的抵押品；

(Iii)以適合向美國專利商標局和美國版權局(如果適用)備案的形式提交的文件，以及所有訴訟的證據

代理人可能認為是必要的，以完善根據知識產權擔保協議(如擔保和擔保協議中的定義)創建的留置權，該留置權已經或將在重述生效日期後立即取得；

(Iv)代理人認為為完善擔保及擔保協議所設定的留置權而需要完成的所有其他行動、紀錄及存檔的證據，或代理人為完成該協議或與該協議有關的所有其他行動、紀錄及存檔而合理地令該代理人滿意的安排的證據；及

(V)代理人合理接受的證據，或債務人就記錄證券文件所需的所有適用的記錄税、費、收費、成本和費用作出支付安排的證據。

(D)代理人應收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP(債務人的律師)和(Ii)Potter Anderson&Corroon LLP(特拉華州的律師)的書面意見(致代理人和貸款人，並註明重述生效日期)，該書面意見在形式和實質上都是代理人合理接受的。

(E)應已向代理人支付所有應計和未付費用，以及在重述生效日期或之前到期並應支付給代理人的合理成本和開支，包括在重述生效日期前兩(2)個工作日開具發票的代理人的應計和預計律師費。

(F)代理人應已收到一份由負責人員代表本公司簽署、日期為重述生效日期的證明書，證明第4.01(I)及4.01(J)節所載事項。

(G)公司和每個附屬擔保人應已根據適用的“瞭解您的客户”規則和法規(包括“愛國者法案”)向代理人提供監管機構要求的文件和其他信息，前提是公司應至少在重述生效日期前十(10)個工作日收到書面要求。

(H)本公司載於第5條或任何其他貸款文件內的陳述及保證，或載於根據本細則或與本章程或相關條文或相關條文而於任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，(X)在各重大方面並無保留的本公司的陳述及保證，及(Y)在重述生效日期當日及截至該日為止，本公司的陳述及保證均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應於重述生效日期當日及截至該日為止均屬真實及正確，而(Y)該等陳述及保證須於重述生效日期當日及截至該日為止均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應於截至該較早日期。

(I)在重述生效日期實施任何建議的信貸延期之前或之後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會在緊接該日期之前或之後繼續發生任何違約或違約事件。

(J)本公司應已向代理人交付本協議第5.11(A)和(B)節所指的財務報表。

(K)如果任何循環貸款將在重述生效日期發放，代理人應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(L)所有現有貸款及原信貸協議項下截至(但不包括重述生效日期)的所有應計及未付利息及費用應已由本公司代有關貸款人支付予代理人。

1.02節對所有其他貸款的條件。

各貸款人有義務在任何借款日(重述生效日期除外)提供任何貸款，但須滿足以下先決條件(為免生疑問，任何貸款在任何借款日的轉換或延續均不受任何該等條件規限)：

(A)在緊接建議的貸款生效之前或之後的該日期，並無任何失責或失責事件發生，亦無任何失責或失責事件在緊接該日期繼續發生。

(B)本公司載於第5條或任何其他貸款文件內的陳述及保證，或載於根據本章程或與本章程或相關條文或相關條文於任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，(X)在各重要方面並無保留的本公司的陳述及保證，及(Y)在貸款通知生效後的每一情況下，於該貸款通知日期當日及截至該日期為止的真實及正確的陳述及保證，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則不在此限，而該等陳述及保證在任何情況下均須於該貸款生效後於該日期當日及截至該日期為止，而該等陳述及保證中明確提及較早的日期者除外，如該等陳述及保證中特別提及較早的日期，則不在此限視屬何情況而定，以該較早日期為準。

(C)代理人應已收到符合本合同要求的貸款通知。

(D)在任何屬循環貸款的該等貸款生效後，循環貸款總額不得超過當時有效的循環承擔額。

本公司提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種利率類別的利息選擇請求除外，或繼續提供經調整期限軟利率貸款，以及在重述生效日期借款的貸款通知除外)，應被視為在與該貸款通知相關的貸款發放之日已滿足(或放棄)第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

1.03第4.01節下的判定。

為確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責該交易的代理人的一名高級人員在重述生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，而就任何貸款人而言，該貸款人不得在重述生效日期向該代理人提供該貸款。

第五條
預訂和警告

自重述生效日期和每次借款之日起，本公司向代理人和每家貸款人聲明並保證：

1.01.公司的存在和權力。

本公司及其各受限制附屬公司：

(A)根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及狀況良好；

(B)擁有公司(或其他組織)的權力和權限，以及擁有其資產和經營其業務的所有政府許可證、授權、同意和批准；

(C)除附表5.01所列者外，已妥為合資格，並根據每一司法管轄區的法律獲發牌照，而在該司法管轄區的財產的擁有權、租契或經營權或其業務的經營均需要該等資格或牌照；及

(D)(除附表5.01所載者外)符合法律的所有規定，但由適當法律程序真誠地提出異議的命令、令狀、強制令或法令除外；但在(A)(本公司除外)、(B)、(C)及(D)條所述的每種情況下，未能個別或整體遵守將不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

1.02.公司授權；不得違反。

每一債務人將進行的交易在其公司或其他組織權力範圍內。交易(包括每個債務人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件)已得到每個債務人的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：

(A)違反任何該等義務人的組織文件的條款；

(B)與任何證明該債務人是其中一方的重大合約義務的文件相牴觸或導致違反，或導致或要求根據該文件設定任何留置權(交易留置權除外)，但如該等衝突總體上不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外；或

(C)違反法律規定或該義務人或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，但如該等違反行為總體上不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。(C)任何人不得違反法律的任何規定或該債務人或其財產所受的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令。

1.03.政府授權。

任何政府主管部門在簽署、交付、履行或強制執行其所屬的每份貸款文件或任何債務人根據貸款文件授予任何留置權方面，不需要或要求任何政府當局採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但(I)已獲得並完全有效的(包括但不限於保險部批准保險子公司住所的管轄權)除外。(Ii)完善交易留置權所需的申請；及(Iii)未能取得或作出申請而合理地預期不會產生重大不良影響的申請。

1.04節裝訂效果。

債務人交付的每份貸款文件均已由債務人的每一方當事人正式籤立和交付，並構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但受適用的破產法、資不抵債法律或類似法律或一般影響債權人權利強制執行的衡平法或與可執行性有關的衡平法所限制的除外。

第1.05節訴訟。

本公司或其任何受限制附屬公司或其各自之任何物業，並無(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關之訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前之訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局均未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示交易不按本協議或本協議中規定的方式完成的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令。

1.06節無違約。

交易完成後，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。於重述生效日期，本公司或任何受限制附屬公司並無在任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約個別或連同所有該等違約行為合理地預期會產生重大不利影響。

第1.07ERISA節合規性。

(A)每個養老金計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，除非這種不符合的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已(I)收到美國國税局(IRS)的有利決定函，據本公司所知，沒有發生任何合理預期會導致該資格喪失的事情，或(Ii)就附表5.07中確定的養老金計劃而言，正在要求美國國税局就其合格狀況發出有利決定函，且公司不知道任何合理預期會導致美國國税局未能發出有利確定函的事實或問題但不合理地預期此類不合格會產生實質性不利影響的情況除外。本公司、其受限制附屬公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向任何退休金計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第412節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，除非該等缺乏供款或豁免資金申請合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)除附表5.07所載者外，本公司並無就任何合理預期會產生重大不利影響的計劃提出任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。據本公司所知，並無任何“被禁止交易”(定義見ERISA第406節及守則第4975節)或違反受託責任規則的任何退休金計劃會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的事件或情況外：(I)自2020年12月31日以來，並無發生ERISA事件，或據本公司所知，合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何單一僱主退休金計劃，或據本公司所知，無合理預期處於“風險”狀態(按守則第430節或ERISA第303節的定義)；(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(且並無發生會導致該等責任的事件)；及(Iv)本公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司均未曾知情地從事可能受第4069(A)或4212(C)條規限的交易；及(Iv)本公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未知情地從事可能受第4069(A)或4212(C)條規限的交易

第1.08Margin規則。

本公司或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

第1.09節，標題為屬性。

本公司及各受限制附屬公司在簡單收費方面擁有良好的法律所有權，或有權轉讓其各自業務的日常運作所需或使用的所有不動產的權利或有效租賃權益，但(A)第7.02節所準許的留置權及(B)未能擁有個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的良好所有權及任何所有權或權益上的任何瑕疵除外。自重述生效之日起，除第7.02節允許的留置權外，公司及其受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。

第1.10節税收。

(A)本公司及其各受限制附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦税、實質所得税及其他重大税項報税表及報告，並已繳交所有徵收或徵收於本公司或其物業、收入或資產的所有已到期及應付(包括以扣繳義務人的身份)的聯邦税、實質所得税及其他重大税項，但以下情況除外：(I)經適當程序真誠提出爭議，並已根據SAP或GAAP(視何者適用而定)為其提供充足準備金的；及(Ii)產生實質性的不利影響。目前或建議對本公司或任何受限制附屬公司的税務審核、評估、欠款或其他申索或法律程序，並無合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)(I)本公司及其各受限制附屬公司已根據會計準則或公認會計原則(視何者適用而定)就所有尚未到期及應付的税項作出充足撥備，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司從未參與庫務規例1.6011-4節所指的“上市交易”，但不會個別或合計導致重大不利影響的情況除外。(I)本公司及其各受限制附屬公司已根據會計準則或公認會計原則(視何者適用而定)就所有尚未到期及應付的税項作出充足撥備。

第1.11節財務狀況。

(A)本公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表，以及由BDO USA、LLP、獨立會計師報告的截至該日的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及(Ii)截至2021年9月30日的本公司及其子公司的未經審計的綜合財務報表，以及截至該日的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表：

(I)按照GAAP編制，除非其中另有明確説明，否則在整個報告期內始終適用，但就該等未經審計的財務報表而言，須進行普通、誠信的年終和審計調整，且沒有腳註披露；

(Ii)公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益變動，以及所涵蓋期間的經營業績，在各重要方面均屬公平；及

(Iii)顯示本公司及其合併附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或有負債。

(B)每一份(I)每一家保險子公司2020年12月31日的年度報表，以及(Ii)每一家保險子公司2021年9月30日的季度報表(統稱為“歷史法定報表”)：

(I)按照SAP編制，但其附註可能反映的情況除外，且須受SAP沒有要求的附註及正常的年終調整所規限；及

(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，在所有重大方面均公平地呈報所涵蓋的各保險附屬公司於各日期的財務狀況，以及所涵蓋的各保險附屬公司於當時止各期間的資本及盈餘變動。

除歷史法定聲明中披露或規定的負債和義務(包括但不限於準備金、保單和合同索賠以及法定責任)外，截至其各自的歷史法定聲明之日，保險子公司沒有任何重大負債或任何性質的義務(無論是絕對的、或有的還是其他的，也不是絕對的、或有的或有的)，也沒有任何性質的義務(無論是絕對的、或有的還是其他的)。

或未到期)，根據SAP，本應在該歷史法定聲明中披露或規定。

(C)本公司在本信貸協議日期前向代理人提供的與本公司有關的財務預測、預算和估計，是根據編制人在向代理人提供時認為合理的假設真誠編制的，有一項理解並同意：(A)財務預測、預算和估計是關於未來事件的，不應被視為事實；(B)財務預測、預算和估計會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的。(C)不能保證任何特定的財務預測、預算或估計將會實現；及(D)任何該等預測、預算或估計所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測、預算或估計的結果大不相同，而且這種差異可能是重大的。

(D)自二零二零年十二月三十一日起，本公司及其受限制附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況並無重大不利變化。

第1.12節環境法。

(A)本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的所有房地產一直並將繼續由本公司及其受限制附屬公司按照所有環境法律擁有或租賃，除非未能遵守該等法律的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)並無針對本公司或其任何受限制附屬公司的待決或據本公司所知受到威脅的環境索償，但個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響的環境索償除外。

(C)本公司及其各受限制附屬公司已獲發出並符合任何環境法所規定的擁有及經營其物業或經營其業務所需的所有許可證、證書、批准書、許可證及其他授權，但如未能取得或遵守前述各項，將不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第1.13節管制活動和管制實體。

本公司、任何控制本公司的人士或任何受限制的附屬公司均不受1940年“投資公司法”的監管或要求註冊，或(B)“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”(定義見1940年“投資公司法”)或“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”“控制”的“註冊投資公司”或“註冊投資公司”控制的公司。

第1.14節附則。

(A)本公司各受限制附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。於本公佈日期，本公司或其任何受限制附屬公司並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由本公司或其任何受限制附屬公司訂立，亦無任何受限制附屬公司的會員權益或其他未償還股本於轉換或交換時需要由任何受限制附屬公司發行任何額外的會員權益或其他股本，或可兑換為或證明有權認購或購買任何受限制附屬公司的任何額外會員權益或其他股本或任何受限制附屬公司的會員權益或其他股本。

(B)附表5.14(B)列明本公司(或適用附屬公司)每間附屬公司的名稱及擁有權權益，並指明每間附屬公司是附屬擔保人、外國附屬公司、非實質附屬公司、非限制性附屬公司及/或保險公司

子公司，在每種情況下，截至重述生效日期。自重述生效之日起，本公司所有子公司均已完全併入其合併財務報表。自重述生效之日起，每一家須為附屬擔保人的附屬公司均為附屬擔保人。

第1.15節保險執照。

除附表5.15所載者外，(A)本公司或任何保險附屬公司的牌照如個別或整體喪失將合理地預期會產生重大不利影響，則不會成為暫時吊銷或撤銷的法律程序的標的，及(B)據本公司所知，暫時吊銷或撤銷並無可持續的依據，且該等暫時吊銷或撤銷並未受到任何政府當局的威脅。

第1.16節全面披露。

本公司或其附屬公司就本協議項下擬進行的交易直接向代理人或貸款人提供的所有書面信息(財務預測、預算、估計和一般經濟或行業性質的信息除外)(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充，當與本公司在提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中披露的信息一起考慮時)，截至可獲得的日期，整體而言，在所有實質性方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有實質性的誤導性。

第1.17節償付能力。

在重述生效日期交易生效後，本公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

第1.18節擔保物權。

在重述生效之日，擔保文件在其中規定的範圍內有效設定抵押品的有效擔保權益。在適當的政府部門提交融資報表或獲得抵押品的“控制權”(定義見“統一商法典”)後，代理人將對所有該等抵押品的債務人的所有權利、所有權和利益擁有完善的擔保權益，條件是此類抵押品的擔保權益可以通過根據“統一商法典”(自作出該陳述之日起生效)或獲得控制權(視適用情況而定)予以完善。

第1.19節保險。

除不合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其受限制附屬公司所維持或預留於賬面上的保險，足以保障本公司及其受限制附屬公司及其各自董事及高級管理人員免受相同或類似業務的公司通常根據行業慣例投保的風險。

第1.20節反腐敗法律和制裁。

本公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，以及據本公司所知，本公司及其子公司的董事和代理人(代表本公司或其子公司行事時)在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(A)本公司或任何附屬公司，或(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或將以任何身份就本協議行事的本公司或其任何附屬公司的任何代理人，均不是受制裁人士。本公司不會使用，

不得允許其任何子公司在違反第6.11(B)條的情況下使用任何貸款的收益。

第1.21節剩餘債權利息及股息。

除附表5.21另有規定外，本公司並未收到NAIC、任何其他政府當局或任何其他保險監管機構發出的任何通知，表示其保險子公司將不被允許派發股息，且沒有理由相信該通知即將發出。於重述生效日期，本公司任何保險附屬公司均無剩餘債權未償還。

第1.22EEA金融機構。

任何債務人都不是歐洲經濟區金融機構。

第六條
平權契約

在每筆貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額均已全額支付(尚未到期和應付的未到期或有賠償義務除外)且所有承諾均已終止之前，本公司與貸款人約定並同意：

1.01節財務報表。

公司應向代理人交付(但不要求交付(C)、(D)、(E)和(F)段所述的物品，只要該等物品已在以下規定的期限內和/或公開提供)提交給適用的監管機構，以便進一步分發給各貸款人：

(A)不遲於每個財政年度終結後90天，本公司及其附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表副本，以及該年度的有關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表，就經審計的綜合報表而言，須以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有BDO USA、LLP或另一間全國認可的獨立會計師事務所(“獨立審計師”)的意見。該意見應指出，該等經審核綜合財務報表在各重大方面均公平地呈列本公司及其受限制附屬公司在符合公認會計原則(GAAP)所指期間的財務狀況及經營結果，但其中所述者除外。該意見不應具有“持續經營”或類似的限制條件(不包括因本協議項下貸款在未來12個月內到期而可能產生的限制)，也不應在範圍上有任何限制；

(B)不遲於每個財政年度首三個財政季度終結後的45天，本公司及其附屬公司截至該季度末的簡明未經審計綜合資產負債表副本，以及自該季度首日開始至該財政年度最後一天止期間及該財政年度當時已過去部分期間的有關簡明未經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表副本，以比較形式列出同期或多個期間的數字(並由負責人員證明，按照公認會計原則(不含腳註和年終審計調整)，公司及其附屬公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面都是公平列報的；

(C)每間保險附屬公司在每個財政年度完結後75天內儘快備妥一份獨立的該保險附屬公司未經審計的週年報表副本，該年度報表須由該保險附屬公司的一名負責人員核證，並按照SAP擬備，經保險業監理處或其他適用的本地保險監理專員準許或訂明的會計慣例修改後，須在報表所反映的期間內始終如一地應用，如適用的政府當局提出要求，則由保監處或其他適用的本地保險監理專員審計和核證

具有公認國家地位的獨立註冊會計師(如適用的政府當局要求，應儘快提交此類經審計的年度報表，但不遲於該保險子公司每個會計年度的6月15日)；

(D)在每間保險附屬公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度完結後60天內，儘快備妥一份該保險附屬公司的獨立季度報表，該季度報表須由該保險附屬公司的一名負責人員核證，並按照SAP擬備，而該報表須經保監處或其他適用的本地保險業監理專員準許或訂明的會計慣例修改後，在報表所反映的期間內一致適用；

(E)在本公司或其任何受限制附屬公司收到任何部門或NAIC對任何保險附屬公司違反法律規定的財務狀況和運作的定期或定期三年一度的最終審查報告或任何市場行為審查或審查結果，或任何關於任何保險附屬公司違反法律要求的斷言的通知後，立即通知公司或其任何受限制的附屬公司。或與任何保險子公司有關的任何報告(包括NAIC關於該保險子公司業績的任何摘要報告，根據NAIC根據其保險監管信息系統不時制定的比率和其他財務衡量標準進行衡量)，而該報告將合理地預期會導致重大不利影響；

(F)在每一保險附屬公司的每個財政年度完結後125天內，向適用部門提供每一保險附屬公司的“精算意見書”及“管理層討論及分析”副本一份(如該部門不再要求提供該等陳述書，則或提供同等資料)，該等意見須採用該保險附屬公司本籍國的保險法所訂明的格式；及

(G)在呈交上文(A)及(B)項所述的每套綜合財務報表的同時，未經審核的相關綜合財務資料須反映將非限制性附屬公司(如有)的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。

第1.02節證書；其他信息。

本公司應向代理人提供，以便進一步分發給各貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所指的財務報表的同時，由負責人員籤立的符合證書；

(B)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，但僅在獨立註冊會計師普遍遵循的會計行業政策允許的範圍內，一份報告該財務報表的獨立審計師的證書，説明(I)在審查該財務報表的過程中，它是否知道與會計事項有關的任何違約(該證書可能限於審計規則或準則所要求的程度)；以及(Ii)如果它注意到與會計事項有關的違約，説明其性質和存續期限

(C)在代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即將獨立核數師就其對公司財務報表所作的任何年度、中期或特別審計而向公司呈交的任何最終報告的副本；

(d)[保留區];

(E)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，除非公司的長期非信用增強型債務評級至少為穆迪的Baa3或標普的至少BBB-1，否則下一財政年度的預測(包括該期間的預計運營情況和公司保險子公司的預計普通股息能力)；

(f)[已保留];

(g)[已保留]及

(H)由代理人自行或應任何貸款人的要求，迅速提供有關本公司或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守任何貸款文件條款的額外資料。

根據第6.01節、第6.02節或第6.03節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下最早的日期交付給代理人(並且，除以下第(Ii)(Y)款的情況外，代理人應被視為已將該等文件交付給每個貸款人)：(I)公司在互聯網上的公司網站上將該等文件發佈或提供指向該等文件的鏈接的日期為附表10.02所列的網站地址；(Ii)(X)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和代理人可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或代理人贊助)上張貼該等文件的日期，或(Y)由本公司以電子方式交付給代理人的日期，或(Iii)該等文件在www.sec.gov上公開提供的日期。除合規證書外，代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

本公司特此確認，代理商將通過在IntraLinks或其他類似的安全電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本公司根據第6.01節、第6.02節和第6.03節(統稱為“公司材料”)向代理提供的信息和預測。

1.03節節點。

在公司的任何負責人得知以下情況後，公司應立即通知代理人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括僅在合理預期會產生重大不利影響的範圍內的以下任何事項：(I)本公司或任何受限制附屬公司違反或不履行本公司或任何受限制附屬公司的合約義務，或本公司或任何受限制附屬公司根據本公司或任何受限制附屬公司的合約義務而失責；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或停職；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)針對或涉及本公司或其任何受限制附屬公司或其任何業務或營運的任何訴訟(包括任何政府訴訟或仲裁程序)、税務審計或調查程序、申索、訴訟及/或調查的開始，或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(Iv)任何保險附屬公司現時或以後須經營其保險業務的牌照到期，而無須續期、撤銷、暫時吊銷或限制，或提起任何程序以撤銷、暫時吊銷或限制該牌照(V)對任何保險附屬公司或就任何保險附屬公司提起任何紀律程序，或因任何政府主管當局的因由而發出任何命令、採取任何行動或要求進行特別審計；或。(Vi)發出或採納任何限制或控制任何保險附屬公司(而非一般保險業)的保險業務的司法或行政命令；及。

(C)發生以下任何影響本公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的事件(但在任何情況下不得超過該事件發生後10天)，並向代理人及每名貸款人交付一份就該事件提交予

政府當局及政府當局就該事件向本公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司遞交的任何通知：

(I)ERISA活動；或

(Ii)本公司、其任何受限制的附屬公司或任何ERISA聯屬公司採納或開始向受ERISA標題IV或守則第412節規限的任何計劃供款；或

(Iii)採納受ERISA第四章或守則第412節規限的計劃的任何修訂(如該等修訂導致供款大幅增加或無資金支持的退休金負債)；惟倘該等事件並未導致或合理預期不會導致對本公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司合計超過25,000,000美元的任何負債，則無須根據本第6.03(C)節就任何該等事件的發生發出有關通知。

根據本節發出的每份通知應附有一份由負責官員發出的書面聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或任何受影響的受限制附屬公司擬在何時對此採取什麼行動。第6.03(A)節下的每份通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已被違反(或可合理預見將被違反)的任何和所有條款或規定。

第1.04節保留法團的存在等

除第7.03節或第7.07節允許的情況外，公司應並應促使每一家受限制子公司(任何非實質性子公司)：

(A)根據其成立為法團或成立為法團或組織的州或司法管轄區(視何者適用而定)的法律，全面保存和維持公司的存在及良好聲譽，但如公司並無存在，則屬例外，否則合理地預期不會有重大不利影響的，則不在此限；但如受限制附屬公司(公司除外)的董事局(或相類管治團體)裁定，在該人的業務處理中不再適宜保留該等存在或良好聲譽，而失去該等存在或良好聲譽對該人或貸款人並無任何實質上的不利之處，則該附屬公司無須保留該等存在或良好聲譽；及

(B)全面保留和維持其正常經營業務所需的所有政府權利、特權、資格、許可證、執照及專營權，但如就本條(B)項而言，如未能個別或整體地保留及維持該等權利、特權、資格、許可證、執照及專營權，則不在此限，而該等未能個別地或整體地預期不會產生重大不良影響的，則屬例外。

第1.05節保險。

本公司須並須安排各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的獨立保險人就從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害而投保，保險類型及金額(在實施對與本公司及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同，但如未能維持此等保險，個別或合計不會合理地預期會有任何損失或損害，則不在此限；但如未能維持該等保險，則可合理地預期該等損失或損害不會因個別或整體未能維持該等保險而有合理的預期，否則本公司應並須安排各受限制附屬公司向財務穩健及信譽良好的獨立保險人投保。

第1.06節納税義務的繳納。

公司應並應促使每一家受限制子公司支付和解除強加於其或其重大財產或資產的所有重大税項債務，除非這些債務是通過適當的程序和足夠的善意進行抗辯的，否則這些債務將成為到期和應支付的。

根據SAP或GAAP(視情況而定)的準備金由本公司或該受限制附屬公司維持。

第1.07節遵守法律。

本公司應並應促使各受限制子公司遵守對其或其業務擁有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(包括聯邦公平勞工標準法、愛國者法和所有適用的環境法)，但以下情況除外：(I)個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的不遵守規定，或(Ii)可能本着善意和適當的程序提出異議，並根據SAP或GAAP(視情況而定)保持充足準備金的規定。

第1.08節遵守ERISA。

本公司應，並應促使其每一家受限制的子公司(A)在所有重要方面遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款來維持每個計劃；(B)使根據守則第401(A)節符合條件的每個計劃保持該資格；以及(C)在守則第412節的規限下向任何計劃提供所有必需的供款，除非未能維持(A)或(B)所述的供款或不按(C)所述的供款不會、個別地或(C)不符合(C)所述的供款，或(C)不符合(A)或(B)所述的供款或(C)所述的供款，則不在此限。

第1.09節檢查財產和賬簿和記錄。

本公司應，並應促使各受限制附屬公司保存適當的記錄及賬簿，其中所有重要方面的完整、真實及正確的記項須符合GAAP或SAP(視何者適用而定)，並須一致適用(除其中所述者外)所有涉及本公司及該受限制附屬公司資產及業務的財務交易及事宜。公司應允許，並應促使每一家受限制子公司允許代理人或其指定人的代表和獨立承包商在合理事先通知公司的情況下，在正常營業時間的合理時間內，訪問和檢查各自的任何財產，檢查各自的公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其各自的公司、財務和運營記錄，並與各自的董事、高級管理人員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目；但(X)高級管理人員應得到通知並得到允許；(X)高級管理人員應在正常營業時間內的合理時間與其各自的董事、高級管理人員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目，費用由公司承擔；但(X)高級管理人員將被通知並允許(Y)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每個財政年度不得允許超過一次此類訪問；以及(Z)當違約事件存在時，代理人或任何貸款人(通過與代理人的協調)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，而無需事先通知。

第1.10節關於抵押品的信息。

公司將迅速(在任何情況下不遲於變更後四十(40)個工作日和(Y)(如果適用)十(10)個工作日中較早的一個)向代理人提供以下變更的書面通知：(I)任何債務人的法定名稱或任何債務人的所在地(如適用)的任何變更(如適用的證券文件第9-307節規定的規定)將全部或部分因該變更而失效的適用證券文件下的留置權失效之日起計十(10)個工作日之前，本公司將向代理人提交書面通知：(I)任何債務人的法定名稱或任何債務人的所在地(如本協議第9-307節所規定)發生任何變更，且在任何情況下不遲於(X)四十(40)個工作日和(Y)十(10)個工作日中的較早者。

第1.11節收益的使用。

(A)貸款所得款項可用於支付本公司與本公司及其附屬公司的設施及一般企業用途相關的費用及開支。

(B)本公司不得使用，也不得允許其任何附屬公司使用任何貸款的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)用於資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，只要該等活動、業務或交易是在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的；或(B)用於資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，(A)促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的授權

如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司實施，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則禁止使用本協議。

第1.12節附加附屬公司；非實質性附屬公司。

(A)如任何額外附屬公司在截止日期後成立或收購，或任何非限制性附屬公司在重述生效日期後轉變為境內附屬公司的受限制附屬公司，本公司將在附屬公司成立、收購或轉換後十(10)個營業日內通知代理人，並促使該附屬公司符合抵押品及擔保要求，屆時該附屬公司將成為“義務人”、“附屬擔保人”及“附屬擔保人”，但如該附屬公司是保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司或被排除的附屬公司，則本公司將於該附屬公司成立、收購或轉換後的十(10)個營業日內通知代理人，並促使該附屬公司符合抵押品及擔保要求，而該附屬公司將成為“義務人”、“附屬擔保人”及

(Ii)在不限制前一句話的情況下，如果任何不是保險子公司、保險子公司的子公司、外國子公司、非全資子公司或非限制性子公司的非關鍵性子公司不再構成非關鍵性子公司，本公司應迅速(無論如何應在該子公司不再構成非關鍵性子公司的會計季度財務報表根據本條例規定須交付之日起十(10)個工作日內)，使該子公司的抵押品和擔保要求得到滿足。(2)在不限制前一句話的情況下，本公司應迅速(無論如何在該會計季度該子公司不再構成非關鍵性子公司的財務報表發佈之日起十(10)個工作日內)使該附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足。貸款文件中的“輔助擔保人”和“留置權設保人”。

(Iii)如果任何保險子公司在任何時候(X)不再構成保險子公司，並且不再是被排除的子公司或保險子公司的子公司，或(Y)擔保公司或其任何子公司(保險子公司或保險子公司的子公司除外)的任何債務(除非依據適用法律(包括法規)或任何政府發起的企業的要求)，公司應迅速(無論如何在事件發生之日後十(10)個工作日內)通知代理人並安排抵押品因此，該子公司將成為貸款文件中的“債務人”、“附屬擔保人”和“留置權設保人”。

(Iv)如保險附屬公司的任何附屬公司在任何時候(X)不再是保險附屬公司的附屬公司，並且不再是被排除的附屬公司或保險附屬公司或(Y)擔保公司或其任何附屬公司(保險附屬公司或保險附屬公司的附屬公司除外)的任何債務(除非依據適用法律(包括法規)或任何政府發起的企業的要求)，公司應迅速(無論如何在該事件發生之日起十(10)個工作日內)通知代理人並因此，該子公司將成為貸款文件中的“債務人”、“附屬擔保人”和“留置權設保人”。

(B)如截至任何財政季度的最後一天，(I)所有無形附屬公司(不包括債務人、保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司、外國附屬公司、非全資附屬公司或非限制性附屬公司)的資產公平市值總額超過綜合總資產的5.00%，或(Ii)所有無形附屬公司的總收入(不包括作為債務人、保險附屬公司、保險附屬公司的每一家無形附屬公司(或非限制性附屬公司)在最近結束的連續四個會計季度期間，超過綜合總收入的5.00%，公司應迅速(無論如何，在本條例規定必須提交該會計季度財務報表之日後10個工作日內)使一個或多個該等非重要子公司的抵押品和擔保要求得到滿足(在任何情況下，在本條例規定必須提交該財務季度財務報表之日後10個工作日內)，使一家或多家該等非重大子公司的抵押品和擔保要求得到滿足

(X)所有無形附屬公司(不包括作為債務人、保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司、外國附屬公司、非全資附屬公司或非限制性附屬公司的每一家無形附屬公司)的資產公平市值合計不得超過綜合總資產的5.00%；及(Y)所有無形附屬公司的總收入(不包括作為債務人、保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司、保險附屬公司、外國附屬公司或非限制性附屬公司的每一家無形附屬公司)的收入總額不得超過綜合總資產的5.00%；及(Y)所有無形附屬公司(不包括作為債務人、保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司、外國附屬公司、非全資附屬公司或非限制性附屬公司的每一家無形附屬公司)的總收入不得超過綜合總資產的5.00%在最近結束的連續四個會計季度期間，本公司指定的每一家非實質性子公司(或非限制性子公司)不得超過綜合總收入的5.00%，因此，就貸款文件而言，每一家該等非實質性子公司將成為“債務人”、“附屬擔保人”和“留置權設保人”。

第1.13節進一步保證。

(A)本公司將應代理人之要求，並將促使對方債務人籤立及交付任何及所有其他文件、財務報表、協議及文書，並採取代理人可能合理要求之所有進一步行動(包括將融資報表、固定裝置檔案、按揭、信託契據及其他文件存檔及記錄)，以令抵押品及擔保要求得以滿足並保持符合，費用全部由本公司承擔。(A)本公司將並將促使對方債務人應代理人之要求，籤立及交付任何及所有其他文件、財務報表、協議及文書，並採取所有該等進一步行動(包括將財務報表、固定裝置檔案、按揭、信託契據及其他文件存檔及記錄)。本公司將應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明證券文件所設定或擬設定的交易留置權的完善性和優先權。

(B)於本公司或任何附屬擔保人完成對任何重大不動產的任何收購後，本公司須或應安排該附屬擔保人(視何者適用而定)在擔保及抵押協議規定的範圍內，就該重大不動產安排符合按揭規定(定義見擔保及抵押協議)，包括向代理人提供貸款洪泛區的期限，以及任何貸款人可能合理要求的文件，以完成其洪水保險盡職調查。(B)本公司或任何附屬擔保人須於完成其洪水保險盡職調查時，或應安排該附屬擔保人就該等重大不動產作出按揭規定(定義見擔保及抵押協議)，包括向代理人提供貸款洪泛區確定期限及任何貸款人可能合理要求的文件，以完成其洪水保險盡職調查。

(C)對於任何債務人在截止日期後獲得的任何財產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)，如該財產擬受任何擔保文件設定的留置權的約束，但在截止日期後不再受第7.02節允許的留置權的約束或不再享有留置權，應迅速(無論如何在收購後30天內或終止後3個工作日內)(I)籤立並向代理人交付對相關擔保文件或其他文件的修訂或補充，如為了擔保當事人的利益，對此類財產的留置權不受本協議允許的留置權以外的其他任何留置權的約束；(Ii)根據法律的所有適用要求，採取一切必要的行動，使該留置權在該擔保文件所要求的範圍內得到適當完善，包括但不限於，在代理人可能合理要求的司法管轄區提交融資報表，費用由公司承擔。公司應採取其他措施，並簽署和/或向代理人交付代理人合理需要的文件，以確認該等收購後物業的擔保文件留置權的有效性、完備性和優先權，包括第6.13(A)節所述的行動，費用由公司承擔。

(D)在符合第一留置權債權人間協議的情況下，為保證和/或完善現有擔保票據義務而採取的任何擔保或完善行動也應為擔保和/或完善該等義務而進行。

第1.14節[已保留].

第1.15節指定附屬公司。

本公司董事會(或類似的管治機構)可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，(Ii)在緊接該項指定之前及之後，

指定時，本公司及其子公司應按形式遵守財務契約；(Iii)根據本公司或其受限制子公司的任何其他債務條款，任何受限制子公司不得被指定為非受限制子公司；(Iv)將被指定為“非受限制”的每家子公司及其子公司在被指定時未被指定為非受限制子公司，此後不會創建、招致、發行、承擔；(Iii)根據本公司或其受限制子公司的任何其他債務條款，任何受限制子公司不得被指定為非受限制子公司；(Iii)根據本公司或其受限制子公司的任何其他債務條款，任何受限制子公司不得被指定為非受限制子公司；(V)本公司應向代理人交付一份公司責任人員證書，連同代理人合理要求的所有相關財務資料，證明其遵守本第6.15條第(I)至(Vi)款的規定，並(如適用)證明該附屬公司符合本條款第6.15條第(I)至(Vi)款的規定，並在適用的情況下證明該附屬公司符合本條款第6.15條第(I)至(Vi)款的規定，以及(V)本公司應向代理人交付一份公司負責人員證書，連同代理人合理要求的所有相關財務信息，以證明其遵守了本條款第6.15條第(I)至(Vi)款的規定，並在適用的情況下證明該附屬公司符合本公司或任何受限制附屬公司的任何資產的要求。指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，金額相當於本公司於該指定日期對該附屬公司的投資的公平市價。指定任何非限制性子公司為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。可歸因於非限制性子公司的金額應不包括在貸款文件下的所有財務計算中。

第1.16節物業的維護。

本公司將，並將安排其各受限制附屬公司維持或安排保持本公司及其受限制附屬公司業務所需的所有物質財產(保險子公司在正常業務過程中因執行任何按揭下的補救措施而收購的住宅房地產除外)保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況，但如未能這樣做，則不合理地預期不會有任何材料，否則將不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換工作，但如未能這樣做，則不會合理地預期會有材料出現在此情況下，否則本公司將保持或安排保持其良好的維修、工作狀態和狀況(但不包括正常損耗情況下)，並會不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換，但如不這樣做，則不會合理地預期會有材料

第1.17節財務實力評級。

應採取商業上合理的努力，確保NMIC保持(I)標普、(Ii)穆迪和(Iii)經代理人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)、任何其他國家認可的統計評級機構(應理解為代理人特此同意惠譽作為國家認可的統計評級機構)中至少一個的財務實力評級(但不是特定評級)。

第七條
消極契約

在每筆貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期或有賠償義務除外)且所有承諾均已終止之前，本公司與貸款人約定並同意，在重述生效日期當日及之後：

第1.01節負債限額；若干股本。

(A)公司不應、也不應允許其任何受限制附屬公司承擔或在任何時間對任何債務承擔責任，但以下情況除外：

(I)(A)貸款文件下的債務(為免生疑問，包括新的循環貸款和延期貸款)和(B)對其債務進行再融資，即(1)允許第一優先再融資債務，(2)允許第二優先再融資債務，或(3)允許無擔保再融資債務，在每一種情況下，發行、招致或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、更換或再融資現有貸款和

(Ii)任何保險附屬公司或其附屬公司向本公司或其任何受限制附屬公司發行的任何盈餘債券；

(Iii)資本化租賃負債，本金總額在任何時候不得超過本公司綜合淨值的(X)$60,000,000和(Y)4.0%中較大者；

(Iv)許可互換義務；

(V)在本條例生效日期存在並列於附表7.01的負債(X)及其再融資負債，及(Y)在重述生效日期未償還的現有有擔保票據項下的負債，以及與此有關的任何再融資負債，即(1)準許的第一優先權再融資債務、(2)準許的第二優先權再融資債務或(3)準許的無擔保再融資債務；

(Vi)任何保險附屬公司或保險附屬公司的附屬公司所欠的債務，本金總額不超過40,000,000元及在任何時間未清償的本公司綜合淨值的2.5%；

(Vii)與準許收購或類似投資有關而承擔的債務；但(X)該等負債並非因考慮該等準許收購或類似投資而招致，及(Y)本公司按形式遵守財務契諾；

(Viii)本公司或任何受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)欠本公司或任何受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)的債務(包括盈餘債券)，以第7.09節((D)段除外)允許的範圍為限；

(Ix)任何並非債務人的受限制附屬公司對任何非債務人的其他受限制附屬公司所欠的債務，或(Y)在第7.09節((D)段除外)所允許的範圍內，由任何並非本公司的義務人的受限制附屬公司或任何其他屬債務人的受限制附屬公司所欠的債項(X)，或(Y)在第7.09節((D)段除外)所容許的範圍內所欠的債務；

(X)在正常業務過程中為公司或其任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證和擔保所欠的債務；

(Xi)在通常業務過程中為公司或其任何受限制附屬公司的賬户所作的擔保債券及其他類似債券的負債；

(Xii)本公司或任何受限制附屬公司(保險附屬公司或保險附屬公司的附屬公司除外)在任何時間未清償的本金總額不超過$45,000,000及本公司綜合淨值的3.0%的其他債務；

(Xiii)對本公司或任何受限制附屬公司在發生債務時根據本條例準許的任何債務進行再融資；

(Xiv)任何人就根據本第7.01(A)節以其他方式準許該人招致的債務而承擔的或有債務；

(Xv)根據現有補償計劃或僱傭合約的條款，為購買或贖回任何債務人或受限制附屬公司(不論以票據或其他形式)而發行的離任高級人員、董事及僱員的股權(或期權或認股權證或相類票據)的遞延購買價所構成的債項；

(十六)在正常業務過程中發生的現金管理義務；

(Xvii)在正常業務過程中招致的欠任何聯邦住房貸款銀行的債務；

(Xviii)(A)完全由抵押相關資產擔保的負債和(B)證券化負債，兩者均與信用風險轉移和與保險掛鈎的證券計劃有關；

(Xix)本公司或其任何受限制附屬公司的無擔保債務，只要在緊接該等債務產生之前及之後，(1)不會發生並持續發生違約或違約事件，及(2)本公司及其受限制附屬公司須按形式遵守財務契諾；但任何該等債務須受準許次級債務條件所規限；此外，如果任何此類債務的收益將用於為有限條件交易提供資金，則應根據第1.05節確定是否遵守(A)條款，並應僅在簽署關於該有限條件交易的最終協議時確定是否已滿足(B)條款；以及

(Xx)保險附屬公司所招致的債務不超過公司綜合淨值的40,000,000元及2.5%(以較大者為準)；

第1.02Links節。

公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外：

(A)交易聯繫；

(B)對保險子公司或公司的資產的留置權，以保證在與本條款允許的投資相關的交易中承擔的義務，總額在任何時候都不超過10,000,000美元；

(C)由現金或現金等價物組成的抵押品的留置權，保證允許的掉期債務總額在任何時候不超過15,000,000美元，以及擔保第7.01(A)(Xvi)節允許的現金管理義務的留置權，總額在任何時候不超過15,000,000美元；

(D)未逾期超過90天的税款的留置權，以及真誠地通過適當的法律程序爭辯的税款的留置權，以及在每種情況下，按照公認會計原則保持充足準備金的税款留置權；

(E)(I)在本協議日期存在並列於附表7.02的留置權，包括該等留置權的延期、續期和更換；但(I)該留置權不適用於任何額外的財產(根據設立該留置權的文件在該財產和相關資產及抵押品收益中取得的所有權或其後取得的所有權除外)，以及(Ii)除第7.01節另有允許外，由此擔保的債務不增加(在這種情況下，除“再融資債務”定義中(A)款預期增加的範圍外，(二)第7.01(X)(X)條所允許的債務擔保留置權：“對該債務部分的留置權屬於該額外增加的部分，必須得到本第7.02節的另一款的允許；以及(Ii)第7.01(X)(X)節允許的保證債務的留置權；

(F)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租約及合約(借款除外)，或為保證擔保或上訴保證金的義務而產生的留置權；及(Ii)

對由現金或現金等價物組成的抵押品的留置權，保證就對保險公司的義務簽發的金額不超過1000萬美元的信用證；

(G)(I)公司以或有費用為基礎聘用的律師的留置權，以及(Ii)機械師、承運人和物料工的留置權和其他類似的留置權，這些留置權是由法律規定的，並在正常業務過程中產生的，在本條款第(Ii)款的情況下，這些義務沒有逾期超過60天，或者正在善意地通過適當的訴訟程序提出爭議，並且按照GAAP保持着充足的準備金；

(H)在通常業務運作中產生的留置權，而該等款項是真誠地通過適當的法律程序爭奪的，而就該等款項而按照公認會計原則維持充足儲備的，或就未到期的款項而產生的留置權，而在任何一種情況下，均不涉及借入款項的任何按金或墊款，亦不涉及財產或服務的延遲購買價格；

(I)保證與在正常業務過程中訂立的再保險協議下的任何再保險交易有關的義務的留置權；

(J)地役權、通行權、分區限制、契諾、條件、限制、分區條例、發展、航權及土地使用協議、侵佔、業權欠妥及其他類似產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何債項，亦不會對公司及其受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；

(K)保證保險附屬公司與準許投資有關的債務不超過1,000,000元的留置權；

(L)根據本協議授予他人的許可證、租賃或分租，這些許可證、租賃或分租對公司及其受限制子公司的業務沒有任何實質性幹擾；

(M)根據第8.01(I)節不構成失責事件的扣押或判決留置權；

(N)與公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售安排有關的預防性統一商法典融資聲明備案所產生的留置權；

(O)由以開户銀行為受益人的習慣抵銷權組成的留置權；

(P)其他留置權，以保證在任何時間未清償的債務(借款債項除外)不超過$45,000,000及公司綜合淨值的3.0%(以較大者為準)；

(Q)對本公司或任何附屬公司收購該等資產時已存在的任何人士的任何資產的留置權，或該等人士成為本公司的附屬公司或與本公司或本公司的附屬公司合併或合併的任何留置權，而在每種情況下，該等留置權並非為預期該等事件而設立；但(I)該留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何附屬公司(包括該人)的任何其他財產或資產(根據設立該留置權的文件而取得的該等財產及相關資產的所有權或抵押品收益除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在該收購當日或該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；(Ii)該留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何附屬公司(包括該人)的任何其他財產或資產(根據設立該留置權的文件而取得的該等財產或資產的所有權或其上的所有權及抵押品收益)；

(R)擔保第7.01(A)(Xviii)節允許的債務或與信用風險轉移計劃相關的其他義務的留置權；

(S)因收取或處置在正常業務過程中拖欠的應收賬款而產生的留置權；

(t)[保留區];

(U)保證以下各項的留置權：(I)準許優先再融資債務，但須受代理人合理滿意的債權人間安排所規限；及(Ii)準許第二優先權再融資債務，並須受代理人合理滿意的慣常債權人間安排所規限；

(v)[保留區];

(W)根據任何政府當局的要求，由保險子公司及其子公司的現金或其他資產存款組成的留置權；

(X)在第7.01節允許的範圍內，擔保非債務人的限制性子公司的債務的留置權；

(Y)由適用法律施加的限制(包括法規)或由任何政府資助企業施加的限制(為免生疑問，包括根據PMIER施加的“財務要求”及任何政府資助企業施加的類似限制)的留置權；及

(Z)發生時根據本第7.02節允許的任何留置權的替換，但(I)該留置權不適用於任何額外的財產(根據設立該留置權的文件獲得該財產和相關資產的所有權和現有抵押品的收益後除外)，以及(Ii)除非第7.01節另有允許，否則由此擔保的債務不會增加(在這種情況下，除“再融資債務”定義(A)款所預期的增加外，“對這部分債務的留置權屬於額外增加的部分，必須得到本節第7.02條的另一段的允許)。

1.03.資產處置。

公司不得、也不得允許其任何受限子公司處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括有追索權或無追索權的應收賬款和票據以及任何受限子公司的股本，無論是否新發行)，但以下情況除外：

(A)(I)在正常業務過程中處置庫存和設備，(Ii)處置現金和現金等價物，以及(Iii)處置通過喪失抵押品贖回權或以其他方式就第三方欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務或就本公司或其任何受限制附屬公司承保的抵押貸款行使補救措施而獲得的資產；(Ii)處置現金和現金等價物；及(Iii)處置因喪失抵押品贖回權或以其他方式就本公司或其任何受限制附屬公司承保的抵押貸款而獲得的資產；

(B)以類似替換設備的購買價格為抵銷額度的設備的出售，或出售該等設備的收益合理地迅速地用於該等替換設備的購買價格；

(C)任何保險附屬公司或其附屬公司(從事保險業務的受限制附屬公司的股本除外)的投資處置，以及公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中處置本協議所允許的投資，在每種情況下均符合公司或該等附屬公司或本公司(視屬何情況而定)董事會批准的投資政策；

(D)由本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)處置，(Ii)由並非任何其他受限制附屬公司債務人的任何受限制附屬公司處置，及(Iii)由本公司或任何受限制附屬公司(不包括任何受限制附屬公司)處置並非債務人的受限制附屬公司；但條件是：(X)根據前述第(Iii)款進行的處置構成投資時，該處置符合第7.09節(第7.09(Q)節除外)的規定；(Y)否則，該處置按公司善意確定的公允價值進行；

(E)依據再保險協議作出的任何處置，只要該處置是在正常業務過程中為管理保險風險而作出的，而該等處置是與業界慣例一致的；

(F)處置公司或其任何受限制附屬公司處置的陳舊、過剩或破舊的財產；

(G)因財產或資產的任何傷亡或譴責而導致的轉移；

(H)知識產權和一般無形資產的許可或再許可，以及不會對公司及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的其他財產的許可、租賃或再租賃；

(I)處置包括：(A)第7.07節允許的任何交易(第7.07(A)(I)節除外)，(B)作出第7.09節允許的任何投資(第7.09(Q)(I)節除外)，(C)設立、產生或承擔第7.02節允許的任何留置權，(D)作出第7.08節允許的任何限制性付款，以及(E)在構成第7.09節(第7.09(Q)(I)節除外)允許的投資的範圍內的財產處置；

(J)處置股本股份，以取得債務人的董事會成員或同等管治機構的資格，或按適用法律的規定，除本公司或該債務人外，須持有的其他名義股份；

(K)在通常業務運作中或在與領取該等票據或其他賬目有關連的情況下，出售、貼現、寬免或以其他方式妥協；

(L)由本公司發行股本(I)；(Ii)由本公司直接或間接全資附屬公司向本公司或向本公司一間或多間全資附屬公司(非限制性附屬公司除外)發行股本；或(Iii)由本公司一間非全資附屬公司按比例向該非全資附屬公司各自的股權持有人發行股本；

(M)就在重述生效日期後取得，並在取得該財產後365天內完成的任何財產的售賣和回租交易；

(N)根據本條例不允許進行的處置(再保險協議除外，該等處置須受上文(E)項的限制)；但該等處置須以公司真誠釐定的被處置資產的公平市值為限，不得超過(I)任何歷年綜合淨值的15%或(Ii)綜合淨值合計的45%；及

(O)處置抵押相關資產、抵押貸款、應收賬款和其他類似的金融資產，以保證根據第7.01(A)(Xviii)條產生的債務。

在完成本第7.03節允許的出售、轉讓或其他處置後，根據證券文件就處置的資產設立的留置權應自動解除，代理人應應公司的請求並自費向公司交付必要的文件，以證明代理人解除正在處置的資產的擔保權益(如果有)，包括修訂或終止統一商業法典融資報表(如果有)、歸還股票(如果有)、解除和清償任何抵押貸款以及解除任何被全部處置的受限制附屬公司在貸款文件下的所有義務(如果有的話)；但公司應向代理人提供代理人合理要求的證明符合貸款文件的證明。

第1.04節[已保留].

1.05節與關聯公司的交易。

本公司不得、亦不得容受或允許任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，但下列交易除外：(A)對本公司或該受限制附屬公司有利的交易不低於與並非本公司聯屬公司或該受限制附屬公司的人士進行的可比公平交易；(B)保險交易、公司間集資及其他在正常業務過程中訂立並符合過往慣例的再保險交易；(C)本公司與其受限制附屬公司之間的交易，以及本公司與其受限制附屬公司之間的交易。(D)根據適用法律已向保監處報告但未獲保監處批准的與本公司任何聯屬公司的交易；(E)第7.01(A)節允許的任何債務、第7.08條允許的任何限制付款以及第7.09條允許的任何投資；(F)本公司及其附屬公司董事和高級管理人員的賠償付款安排；及(G)本公司及其附屬公司董事和高級管理人員的僱傭和遣散費安排，以及補償、獎金、股票期權和股票所有權計劃以及賠償安排和福利計劃(以及本公司及其附屬公司之高級管理人員、董事及僱員(不論是否持有本公司董事會或本公司董事會或相應附屬公司之同等機構批准之證券或其他證券或其資金)。

第1.06節商業上的變化。

本公司不得、亦不得容受或允許任何受限制附屬公司從事本公司及其受限制附屬公司於本協議日期或任何類似業務範圍所經營的業務以外的任何業務，亦不得容忍或準許任何受限制附屬公司從事本協議日期或任何類似業務範圍內本公司及其受限制附屬公司所經營的任何業務。

第1.07節基本變化。

本公司不得、也不得容忍或允許其任何受限子公司進行任何合併、合併、合併或出售本公司及其受限子公司作為整體的全部或實質全部資產，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，除非(A)與(I)第7.03節(第7.03(I)(A)節除外)允許的處置有關；(B)本公司不應、也不應容忍或允許其任何受限制子公司進行任何合併、合併、合併或出售本公司及其受限制子公司作為一個整體的全部或實質全部資產，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但(A)第7.03節(I)(A)項除外。(Ii)第7.09節(第7.09(Q)(Ii)節除外)所允許的投資或(Iii)第7.08節所允許的限制性付款，及(B)如在第7.09節(Q)(Ii)節生效時及緊接該項投資生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，(I)任何附屬擔保人均可在本公司為尚存實體的交易中合併、合併或合併為本公司；(Ii)任何附屬擔保人均可在本公司為尚存實體的交易中合併、合併或合併為任何受限制附屬公司(Iii)任何兩間並非附屬擔保人的受限制附屬公司可合併、合併或合併；。(Iv)任何並非附屬擔保人的受限制附屬公司可清算、清盤、解散或轉讓其全部或實質上所有資產，只要該受限制附屬公司的資產分派或轉讓予本公司或其任何受限制附屬公司即可；。(V)任何附屬擔保人均可將其清盤、清盤。(I)任何附屬公司可解散或轉讓其全部或幾乎所有資產，只要該附屬公司擔保人的資產分派或轉讓予本公司或另一附屬公司擔保人；及(Vi)任何附屬公司可與任何其他人士合併，以便根據第6.15節將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司。

1.08節限制付款。

本公司不得、亦不得容受或準許任何受限制附屬公司直接或間接就本公司或該等受限制附屬公司(或任何相關信託)的任何股本或該等受限制附屬公司(或任何相關信託)的購買、贖回、失敗、退休或其他收購而宣佈或支付任何股息(或為支付股息而向有關信託支付任何股息)，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購本公司的任何股本或該等受限制附屬公司(或任何相關信託)而支付任何款項或撥出任何資產，不論是直接或間接就該等股本或該等受限制附屬公司(或任何相關信託)作出任何其他分派。“受限支付”)(不言而喻，

為免生疑問，公司或其任何受限子公司根據公司間貸款或票據、公司間税金和費用分攤安排以及公司間服務協議進行的付款不應構成限制性付款)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可就其股本向本公司及任何其他受限制附屬公司宣佈或派發股息(如屬非全資擁有的受限制附屬公司的限制性付款，則向本公司及任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股本或其他股權的每名其他擁有人，按其相對所有權權益按比例支付)；

(B)公司可僅以其股本(不合格股本除外)的股份形式派發股息；

(C)公司可作出有限制的付款；但(X)在緊接作出該等有限制的付款之前及之後，(X)並無任何失責或失責事件發生並持續，。(Y)本公司及其受限制附屬公司須按形式遵守財務契諾；。(Y)本公司及其受限制附屬公司須按形式遵守財務契諾；。

(d)[已保留];

(E)公司可就可轉換為或可交換為股本或因股票股息、分拆、合併或業務合併而產生的認股權證、期權或其他證券的行使，以現金支付代替零碎股份，並可將債務證券交換為其他債務證券，但不得就此支付現金；(E)公司可就可轉換為股本或可交換為股本或因股票股息、拆分、合併或業務合併而產生的認股權證、期權或其他證券的行使，以現金支付代替零碎股份；

(F)本公司及各受限制附屬公司可於該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何其他直接或間接母公司去世、傷殘、退休或終止時，向該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問支付(或作出限制性付款以允許本公司或其任何其他直接或間接母公司支付)，以換取該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)的股本價值員工、經理或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與該受限制子公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的任何員工、經理、董事、高級管理人員或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但依據本條(F)支付的受限制付款總額不得超逾$7500,000及公司綜合淨值的0.50%(以較大者為準)；

(G)本公司及各受限制附屬公司可作出限制性付款：

(I)其收益須用以支付(A)公司(或其任何直接或間接母公司的)在通常業務過程中招致的經營成本及開支，以及在通常業務過程中招致並可歸因於本公司及其附屬公司的擁有權或經營權的其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、會計及相類費用及開支)，及(B)與該等交易相關而招致的費用及開支；

(Ii)其收益須用於支付專營税及維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的其他費用、税項及開支；

(Iii)其收益須用於支付應付予公司董事、經理、高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益(包括彌償)，但以該等薪金、花紅及其他利益可歸因於公司及其附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(Iv)其收益須用於支付與公司的任何股本或債務發售有關的費用及開支，不論該等發售是否完成；

(H)每一受限制附屬公司可作出有限制的付款，而付款所得款項基本上同時用於向本公司的任何受限制附屬公司出資；

(I)公司可進行無現金債務交換；

(J)本公司及各受限制附屬公司可在股息或分派宣佈日期後60天內支付任何股息或分派，前提是該股息或分派在宣佈日期會符合本協定的規定；

(K)本公司及其各受限制附屬公司可回購根據本公司及其附屬公司的股權激勵計劃或計劃在授予股權獎勵時已預扣的應繳税款所發行的股本；

(L)公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問可根據並按照股權薪酬計劃或計劃以及其他福利和補償計劃、計劃或協議，以股權形式進行限制性支付；

(M)在行使股票期權或認股權證或結算或授予其他獎勵時，如果股本代表該等期權或認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價的一部分，公司可以非現金回購其股本；

(N)本公司及各受限制附屬公司可用實質上同時發行本公司股本(不合格股本除外)所得款項，購買、贖回或以其他方式收購本公司發行的股本；

(O)本公司或任何受限制附屬公司可根據股東權利計劃分派權利或按照該計劃的條款贖回該等權利；及

(P)本公司或任何受限制附屬公司可從事涉及本公司股本的淨結算股份交易，涉及支付與股權薪酬計劃或計劃及其他福利及薪酬計劃、計劃或協議有關的預扣税，以供董事、高級管理人員、僱員或顧問使用。

1.09節投資和收購。

公司不得、也不得容忍或允許任何受限子公司直接或間接對任何其他人進行任何收購或持有或進行任何其他投資，但以下情況除外：

(A)在重述生效日期存在的投資和使重述生效日期存在並列於附表7.09的投資的承諾；

(B)由與貸款文件不禁止的處置有關的非現金對價組成的投資；

(C)在正常業務過程中因客户和供應商破產或重組而獲得的投資；

(D)由租賃的或有債務或不構成債務的其他債務組成的投資，以及在第7.01節允許的範圍內構成債務的或有債務的投資；

(E)現金等價物投資；

(F)任何保險附屬公司(包括該保險附屬公司本身並非保險附屬公司的任何附屬公司)在正常業務過程中的投資，並符合該保險子公司的董事會或同等機構批准的該保險子公司、該保險子公司的該附屬公司或本公司的投資政策，以及(Y)由本公司在本公司的正常業務過程中按照本公司董事會批准的投資政策進行的投資；

(G)公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司(不包括任何附屬公司)的投資；

(H)對除外附屬公司的投資，其支出總額在任何時候均不得超過本公司綜合淨值的30,000,000美元和2.0%中較大的未償還金額；

(I)在通常業務過程中持有或作出的保證金或質押；

(J)在正常業務過程中為搬遷、搬遷或旅行目的向僱員提供的貸款和墊款，每種情況均須符合法律的規定；

(K)允許的互換義務；

(L)投資；只要緊接該等投資生效之前及之後，(X)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Y)本公司及其受限制附屬公司應按形式遵守財務契諾；

(m)[已保留];

(n)[已保留];

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)因(I)第7.03節(第7.03(I)(B)節除外)或(Ii)第7.07節(第7.07(A)(Ii)節除外)允許的任何交易而進行的投資；

(R)根據第7.02節允許的任何質押產生的投資；

(S)由第7.08節允許的股本贖回、購買、回購或報廢組成的投資；

(T)在正常業務過程中因結清拖欠賬款以及與客户和供應商發生糾紛而收到的投資；

(U)因FHLB債務而須回購的聯邦住房貸款銀行股本；及

(V)允許收購。

第1.10節提前償還某些債務；修改某些協議。

(A)本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產，包括可選擇的預付款項及公開市場購買)，或就任何債務的本金或利息支付或就該債務的本金或利息支付(統稱為“初級融資”)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款(在每種情況下)而付款或作出任何付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產，包括可選擇的預付款項及公開市場購買)或就任何債務的本金或利息而支付(統稱“初級融資”)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款而作出任何付款或其他分派

(Ii)到期或被要求支付本金(或任何轉換權利的強制回購或結算)，(Iii)以債務再融資的方式提供資金，(Iv)代價包括本公司股本(不合格股本除外)，(V)其他付款或分派；(Ii)到期或需要時定期支付利息；(Ii)到期或需要支付本金(或強制回購或結算)；(Iii)以債務再融資的方式提供資金；(Iv)代價包括本公司股本(不合格股本除外)，(V)其他付款或分派；惟緊接實施該等投資之前及之後，(X)並無發生並持續發生任何違約或違約事件，(Y)本公司及其受限制附屬公司將按形式遵守財務契諾，(Vi)構成無現金債務交換，及(Vii)償還欠本公司或任何附屬公司的債務。

(b)[已保留].

(C)公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司修改或修改其各自的組織文件，但根據“重大不利影響”定義(B)或(C)款不會造成重大不利影響的任何修改或修改除外。

第1.11節債務與總資本比率。

截至任何一個會計季度的最後一天，公司及其受限子公司不得允許債務與總資本之比超過35.0%。

第1.12節法定資本。

公司不得允許截至任何財季最後一天的NMIC法定資本低於1,290,314,825美元。

第1.13節最低綜合淨值。

公司不得允許公司截至任何會計季度最後一天的綜合淨值少於(無重複)(I)1,047,808,462美元，(Ii)公司及其受限制子公司累計綜合淨收入的50%的總和(從截至2021年12月31日的會計季度開始)，以及(Iii)合併淨收入為正數的公司的綜合淨值增量的50%之和(無重複)(I)1,047,808,462美元，(Ii)公司及其受限制子公司的累計綜合淨收入的50%(從截至2021年12月31日的會計季度開始)權證、期權和其他員工股票獎勵的發行和行使的影響)。

第1.14節PMIERs合規性。

NMIC應始終遵守根據PMIERs施加的所有適用的“財務要求”，只要該等財務要求是有效的，為免生疑問，NMIC應遵守任何允許的過渡期或任何政府支持的企業根據該過渡期提供的任何忍耐。

第1.15節限制性協議。

本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接訂立或準許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件(A)本公司或任何受限制附屬公司有能力在其任何財產上設定或允許存在任何留置權以擔保有擔保債務，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股本中的任何股份向本公司或任何其他公司支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他公司作出、償還或預付貸款或墊款。但(I)前述規定不適用於適用法律或任何政府當局施加的限制和條件(包括依據監管限制(為免生疑問，包括依據PMIERs施加的“財務要求”)和任何政府支持的企業施加的類似限制，

(Ii)(Ii)上述規定不適用於在本協議日期存在並在附表7.15中確定的限制和條件(但應適用於對任何此類限制或條件的任何修訂或修改，或任何延長或更新，其效果是使該等限制或條件實質上更具限制性)，(Iii)前述規定不適用於由以下公司簽訂的銷售協議、購買協議和收購協議(包括規定以合併、收購或合併的方式進行任何出售、購買或收購的協議)中包含的習慣限制和條件但上述限制和條件僅適用於將要出售的人或資產或財產，(Iv)前述規定不適用於本協議允許的任何債務管理文件中所載的限制，或本協議允許的任何留置權管理文件中對受該等留置權約束的財產施加限制的限制，(V)[保留區]，(Vi)本節(A)款不適用於租賃或許可證或其他合同和協議中限制其轉讓、再轉租或再許可的慣常條款，(Vii)本節不適用於(A)非全資子公司的任何受限制子公司的組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件，只要任何此類限制或條件僅適用於該受限制子公司以及該受限制子公司的任何股本，則本節不適用於(A)該受限制子公司的組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件。(B)施加於在任何受限制附屬公司成為附屬公司時已存在的受限制附屬公司的限制及條件(但須適用於任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂或修改，而該等修訂或修改是使該等限制及條件在整體上實質上更具限制性的)；但此類限制和條件(X)僅適用於該受限制的子公司，且(Y)不是在預期設施的情況下施加的，(C)租賃、轉租、許可、分許可或類似協議中包含的習慣規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；但該等規定只適用於該等租賃、分租、特許、分許可或其他協議的標的資產，而不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產；及(D)對合營企業協議或安排及其他協議及適用於合營企業的其他類似協議的慣常規定所載的合營權益質押的限制。, (Viii)本節不適用於限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定。

第1.16節在會計年度發生變化。

本公司不得、也不得允許其任何受限子公司從每年12月31日起更改其會計年度的最後一天。

第8條
違約事件

1.01節違約事件。

下列各項均構成“違約事件”：

(A)不付款。本公司未能(I)在本協議規定的到期日、預付款日期或其他時間支付任何貸款的本金，(Ii)在貸款到期後三天內支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應付的任何其他貸款本金；或(Iii)在本協議到期後五天內支付任何貸款本金；或(Ii)在貸款本金到期後三天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他本金；或

(B)申述或擔保。公司或其任何受限制子公司在本協議中或依據任何其他貸款文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或公司或其任何受限制附屬公司在任何時間根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何證書或文件中所載的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日或截至作出之日在任何重大方面均不正確；或

(C)具體的違約情況。公司未履行或遵守(I)第6.03(A)節(關於違約事件的發生)或第6.04(A)節(僅關於債務人)或第7條中的任何條款、契諾或協議，直至循環

根據第8.02(C)節最後一段的規定，在每種情況下，所需的貸款人都加快了貸款速度，並終止了相關的循環承諾；或

(D)其他違約行為。本公司或其任何受限制的子公司未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或契諾，該違約應在代理人或所需貸款人向本公司發出書面通知之日起30天內繼續不予補救；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何受限制附屬公司(A)沒有就本金總額超過$40,000,000的任何債項(掉期合約除外)在到期(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而該等債項的本金總額超過$40,000,000(就所有該等債項而言，本金總額超過$40,000,000)；或(B)沒有履行或遵守任何與該等債務有關的協議或文書所訂的任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件的存在，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該債務的持有人或該等債務的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)導致該債務在規定的到期日之前被宣佈為到期及須予支付，或(如屬此情況)該債務的後果是導致或容許該債務的持有人或該等受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在該債務的指定到期日之前宣佈該債務到期及須予支付或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(X)本公司或任何受限制附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(Y)本公司或任何受限制附屬公司為受影響方(定義見該掉期合約)的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過40,000,000美元

(F)無力償還債務。本公司或任何受限制的附屬公司(非實質附屬公司)一般未能在到期時償還其債務，但須受適用的寬限期(如有)規限，不論是在規定的到期日或其他期限；或

(G)破產法律程序。(I)本公司或任何受限制附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)(A)就其本身展開任何無力償債程序，。(B)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管有承按人(或其代理人)，或為其本身或為其資產的重要及主要部分而委任其他相類似的人，或。(C)採取任何行動以達成或授權任何前述各項；。(Ii)針對本公司或任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)展開或提交任何非自願破產程序，或針對本公司或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司)的重要及主要部分財產發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似法律程序文件，而任何該等法律程序程序或呈請不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行令或類似法律程序不得在開始、提交後60天內解除、騰出或完全擔保(Iii)本公司或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)承認在任何破產程序中有針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律作出的類似命令)；。(Iv)本公司或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)默許委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)或為其本身或重要而實質的其他類似人士。或(V)任何受限制的附屬公司(非實質附屬公司除外)須受任何政府當局發出的任何保護、修復或清盤命令、指示或授權所規限；或

(H)ERISA活動。對於任何單一僱主養老金計劃或多僱主計劃，發生的任何ERISA事件，與當時尚未解決的所有其他此類ERISA事件一起，有理由預計會產生實質性的不利影響；或

(I)重大判決。應對公司或其任何受限制的子公司作出一項或多項判決或法令，這些判決或法令總共涉及以下責任(以有關保險公司沒有拒絕承保的保險支付或承保的範圍為限)

$40,000,000或以上，並不得在登記日期起計45天內獲支付、騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(j)[已保留].

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)貸款文件失效。

(M)留置權。任何聲稱根據任何擔保文件設立並在合併基礎上延伸至對本公司及其子公司不重要的資產的留置權，應不再是或應由本公司或任何其他義務人斷言不再是其所涵蓋抵押品的有效和完善留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權(但因以下原因而在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品的結果除外)：(A)代理人不再擁有任何股票；(B)根據“擔保和擔保協議”向其交付的期票或其他單據或佔有性抵押品(B)統一商法典備案因未及時提交統一商法典延續聲明(或其他法域的類似聲明或備案)而失效，或除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保)。

第1.02節補救措施。

如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求或在其同意下，

(A)宣佈每個貸款人有義務對要終止的貸款進行延期或轉換；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算及未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須支付的所有其他款額，須即時到期及須予支付，而到期日須加速至該日期，而該等貸款、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須支付的所有其他款額，即成為即時到期及須支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而公司現明文免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但一旦發生第8.01(G)節規定的任何事件(在其中提到的60天期限屆滿後，如果適用)，每家貸款人發放和繼續貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。

1.03節權利不是排他性的。

本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

第九條
代理

1.01.第1.01節任命和權限。

各貸款方特此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動，行使本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，各貸款方均不可撤銷地指定摩根大通作為本協議和其他貸款文件下的代理，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本細則的規定(第9.06節所載本公司及其附屬公司的權利和第9.10節的規定除外)僅為代理人和貸款人的利益，本公司或任何其他義務人均無權作為任何該等規定的第三方受益人。

第1.02節作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

1.03.免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，代理人相關人員不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何與代理相關的人員：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生及是否仍在持續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定須由規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)就該代理人行使的酌情權和權力除外；但無須要求代理人相關人士採取其認為或其大律師認為可能使該代理人相關人士承擔法律責任的任何行動或權力；或(B)不得要求與代理人有關的人採取其認為或其大律師認為可能使該代理人相關的人承擔法律責任的任何行動或行使任何酌情決定權；但不得要求與代理人有關的人採取其認為或其大律師認為可能使該代理人相關的人承擔法律責任的任何行動或行使任何酌情決定權。

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，有責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任代理人的人士、任何與代理有關的人士或其各自的聯屬公司，或由擔任代理人的人士、任何與代理有關的人士或其各自的聯屬公司以任何身份取得的，並須對未能披露該等資料負責。

代理人相關人士不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和10.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人相關人士真誠地相信是必要的)；或(Ii)在該代理人相關人士本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取任何行動。除非公司或貸款人向任何與代理相關的人發出描述該違約的通知，否則任何與代理相關的人不應被視為知悉任何違約。

代理相關人員不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的情況。

(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第4條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人相關人員的項目除外，或(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件是否滿足本條款或其中規定的任何條款或條件，或任何違約的發生。

1.04.代理依賴。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則代理人可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在作出該貸款前已收到該貸款人發出的相反通知，否則代理人可推定該條件令該貸款人滿意。代理人可諮詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

1.05節職責下放。

代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類代理及其關聯方和任何此類代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加相關的活動以及作為代理的活動。

第1.06節代理人的辭職。

代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，在每種情況下，該繼任者應始終要求本公司同意，除非在第8.01(A)或(G)條規定的違約事件存在期間(不得無理扣留或拖延此類同意)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任代理人須繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任代理人為止)及(2)提供予以下人士的所有付款、通訊及釐定：(1)如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何附屬抵押品，則退任代理人須繼續持有該等附屬抵押品，直至委任繼任代理人為止。應改為由或通過代理人直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人在與本公司協商後指定一名繼任代理人，如本節上文所規定的那樣。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後, 該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從該文件中解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司付予繼任代理人的費用應與付給其前身的費用相同。在退休代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條以及第10.04和10.05節的規定繼續有效。

退役代理人、其子代理人及其各自關聯方在退任代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益。

第1.07節不依賴代理人和其他貸款人。

各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人相關的人士或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第1.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，安排人和聯合辛迪加代理在本協議或任何其他貸款文件項下不具有任何權力、職責或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第1.09節代理人可以提交索賠證明。

如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何債務人懸而未決，則代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以容許貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.10、10.04及10.05條欠貸款人及代理人的所有其他款項)；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該代理人支付任何應付予該代理人的合理補償、開支、支出及墊款的款額。

本協議的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第1.10節合作和擔保事項。

貸款人不可撤銷地授權並指示代理人：

(A)在以下情況下解除對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)全額支付所有債務(未到期的或有賠償義務除外)，以及所有承諾到期或終止後，(Ii)作為根據本文件允許的轉讓、出售或其他處置的一部分或與根據本文件允許的任何轉讓、出售或其他處置有關的部分或相關事項，出售或以其他方式處置或將轉讓、出售或以其他方式處置(本公司或附屬擔保人除外)的財產，或(Ii)作為本合同允許的轉讓、出售或其他處置的一部分或與此相關的轉讓、出售或其他處置

在任何其他貸款文件下，(Iii)根據以下(C)條被解除為附屬擔保人的任何附屬擔保人的資產，或(Iv)在符合第10.01條的情況下(如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准)；

(B)在第7.02(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，並籤立和交付任何必要或適宜的債權人間協議或次要協議，以允許本公司及其受限制的子公司產生本協議項下允許發生的有擔保債務(為免生疑問，包括新的循環貸款、延期貸款、允許的第一優先再融資債務和允許的第二優先再融資債務，以及擔保該等債務的留置權和

(C)解除任何附屬擔保人在有擔保擔保下的義務：(I)如果該人由於貸款文件允許的交易而不再是附屬公司(包括如果該人的大部分股本在貸款文件允許的交易中出售給本公司或其一家子公司以外的人)，(Ii)如果該人是或成為保險子公司、保險子公司的子公司、外國子公司、非全資子公司、不受限制的子公司，或在符合第6.12(B)節的規定下在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件的條款，(Iii)在所有債務(未到期的或有賠償義務除外)得到全額償付和所有承諾到期或終止時，或(Iv)在符合第10.01條的情況下(如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准)。

應代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在擔保擔保下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權和指示代理人)根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的義務人提交債務人合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除該附屬擔保人在擔保擔保項下的義務。

第1.11節代理人相關人員的賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在未由公司或代表公司償還的範圍內，並在不限制公司這樣做的義務的範圍內)按其在尋求賠償之日持有的貸款總額中各自的份額按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理相關的人免受因其而產生的任何和所有受賠償的責任；但在具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定由任何代理人相關人士本身的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的範圍內，貸款人對向該代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分不負責任；此外，根據所要求的貸款人的指示採取的任何行動，均不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每名代理人相關人員因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何其他貸款文件或任何文件提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應課税額份額，但該代理人相關人員不得獲得補償。本節中的承諾在代理人或任何與代理人有關的人辭職和支付所有其他義務後仍然有效。

第1.12節持有税。

在任何適用法律要求的範圍內，代理人應從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，代理人因任何原因(包括因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知代理人使免税或減税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中適當地預扣税款，則該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(以公司尚未償還代理人為限，且不限制或擴大由代理人以税收或其他方式支付，包括任何罰款、額外税收或利息，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何自付費用，無論該税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據本條第9條應付給代理人的任何款項。本條第9條的協議在代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓權利或替換、貸款終止以及償還、清償或履行本協議項下的所有義務後仍繼續有效。在此，本條款第9條中的協議在代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款終止以及本協議項下的所有義務的償還、清償或履行之後仍然有效。除非適用法律要求, 代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款。

第1.13節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人、每個安排人及其各自的聯屬公司的利益，而不是為本公司或任何其他義務人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的，並且從該人成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他義務人保證以下至少一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了免生疑問，而不是為了本公司或任何其他義務人的利益，而不是為了公司或任何其他義務人的利益，而是代表並保證以下至少一項是真實的，並且將會是真實的

(I)該貸款人沒有就貸款或承諾使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人更進一步(X)陳述及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為貸款方之日止。致公司或任何其他義務人或為公司或任何其他義務人的利益：

(I)代理人、任何安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，

(Ii)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在不時修訂的29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在一般情況下以及就特定交易和投資戰略(包括就義務而言)獨立評估投資風險，

(Iv)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或守則(或兩者)項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)不會直接支付給代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司，而不會直接支付給代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司，以獲得與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)代理人及每名安排人特此通知貸款人，該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人或其關聯公司(I)可收取有關貸款、承諾及本協議的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他擬進行的交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、一次性交易或替代交易，這些費用或付款包括結構費、承諾費、安排費用、設施費用、預付費用、承銷費、定價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第1.14節錯誤付款。

(I)各貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已自行決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨和集體地，“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分款項)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下均不得晚些時候退還；(I)如果代理人通知該貸款人，該代理人已自行決定該貸款人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地，“付款

此後的營業日，向代理人退還以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率和代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向代理人償還之日為止的每一天的利息，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人應將該等款項(或其部分)返還給該代理人；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人應在適用的法律允許的範圍內將該等款項(或其部分)償還給代理人，以NYFRB利率和代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；及(Y)在適用法律允許的範圍內對於代理人要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯，抗辯或抵銷或退還的權利。代理人根據本第9.14條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應注意到該付款有誤，否則應立即通知該貸款人或其任何關聯公司(X)，該付款的金額或日期與該代理人(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的金額退還給代理人，該款項(或其部分)是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)本公司及各其他貸款方特此同意：(X)如因任何原因未能向收到該等付款(或其部分)的任何貸款人追討錯誤付款(或其部分)，則代理人將取代該貸款人對該款項的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第9.14條承擔的義務應繼續有效。

第十條
其他

第1.01節修訂及豁免。

除第1.04(D)、2.16、2.18和3.05(B)節所述外，除非所需貸款人與本公司或適用債務人(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對本公司或任何其他義務人的任何偏離的同意，均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的特定目的而有效；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及本公司或任何其他債務人對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人與本公司或適用債務人(視屬何情況而定)書面簽署，否則無效；但代理人只可在徵得公司同意下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由代理人合理決定)，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人在通知貸款人之日起五個工作日內不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人此外，除第1.04(D)、2.16、2.18和3.05(B)節所述外，該等修訂、棄權或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(B)未經每名直接受影響的貸款人書面同意(但由於按照本協議條款免除(I)違約事件、(Ii)本協議下的違約利息)或(Iii)任何直接受影響的貸款人的書面同意，延遲或延遲貸款的到期日或貸款本金的任何預定付款日期，或延遲支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應付貸款人(或其中任何貸款人)的任何利息、保費或費用的任何日期，或減少、免收或免除任何該等付款的款額(但因按照本協議條款免除(I)違約事件、(Ii)本協議下的違約利息)或(Iii)而延遲或延遲

(C)未經每名直接受影響的貸款人同意而修訂“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(D)修訂“利息期”的定義，容許未經各貸款人書面同意，利息期超過6個月；

(E)解除交易留置權中的全部或實質所有抵押品，或解除擔保擔保的全部或實質全部價值，除非貸款文件明確允許(在這種情況下，該解除應自動作出)或與代理人根據第363(K)條所要求的貸款人指示進行的“信用投標”有關的情況除外。破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定，或在未經各貸款人書面同意的情況下，對依據貸款文件允許的抵押品採取強制行動或以其他方式出售或處置資產(在這種情況下，僅需所需貸款人的同意即可放行)；

(F)更改“擔保和擔保協議”第17條，其方式將改變收益在其中的運用順序，而無需受到不利影響的每個貸款人的同意；

(G)未經各貸款人書面同意，修改本第10.01條；

(H)在第2.18(D)節的約束下，更改第2.15節，以改變第2.15節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(I)未經各貸款人書面同意，任何債務人同意轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務；

(j)[已保留];

(K)未經代理人或安排人同意而修訂、修改、終止或免除貸款文件中適用於代理人或安排人的任何條文，或修訂、修改、終止或免除貸款文件中適用於代理人或安排人的權利或義務的任何其他條文；或

(l)[已保留];

修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但依照第10.01(A)、(B)或(C)條進行的任何修訂、放棄或同意除外。

1.02節節點。

(A)除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子傳輸)。所有該等書面通知應郵寄、發送、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼(但公司通過傳真傳送的任何事項應立即以電話確認，電話號碼為附表10.02規定的號碼，以及(2)應立即遞送硬拷貝原件)或(符合以下(B)款的規定)電子郵件地址，並且所有根據本合同明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：(1)公司通過傳真傳送的任何事項應立即通過電話向收件人確認，(2)隨後應立即遞送硬拷貝原件)或(符合以下(B)款的規定)電子郵件地址，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給公司或代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該一方在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)(如發給任何其他貸款人)寄往其行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該一方在發給公司及代理人的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如有關定義所載的喪失資格貸款人名單的補充資料送交代理人，則該補充資料須送交電郵地址jpmdq_Contact@jpmgan.com。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵遞，在郵寄後四個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果是通過電子郵件遞送(何種遞送形式以電子郵件為準)，則應被視為已預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收據時；以及(D)如果是通過電子郵件遞送(何種遞送形式以電子郵件為準

(B)電子通訊：

(1)本章程項下向代理人及貸款人發出的通知及其他通訊，可根據代理人批准的程序，以電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括平臺)方式交付或提供，惟上述規定不適用於根據第2條向代理人或任何貸款人發出的通知，前提是該人已通知代理人及本公司其不能以電子通訊方式接收根據本章程細則發出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在上述第(I)款所述的通知可用並標明網站地址的預定收件人通過其電子郵件地址收到時被視為已收到該通知或通訊的通知或通訊的下一個營業日內的營業時間，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊被視為已收到，收件人的電子郵件地址如前述第(I)款所述。

(2)在任何情況下，任何與代理有關的人均不對公司、任何貸款人或任何其他人因公司、任何義務人或代理以電子方式傳輸經批准的電子通訊所產生的損失、費用、開支或負債，或因該與代理有關的人非預期收件人使用該等與代理有關的人士分發給該等非預期收件人而產生的損失、費用、開支或負債承擔任何責任，但如該等損失、費用、開支或負債已由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為由嚴重疏忽或故意所致，則不在此限。

(3)平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“在可用情況下”提供。代理相關人員均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理相關人士不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。

(4)本公司、其各附屬公司及每間貸款人同意，代理人可(但無義務)根據代理人慣常保留文件的程序及政策，在平臺上儲存任何經批准的電子通訊。

(5)任何失責通知或失責事件，如其後藉交付有關失責的書面通知而迅速予以確認，則可藉電話提供。

(C)代理相關人士及貸款人應有權依賴任何據稱由本公司或其代表發出的通知並就其採取行動，即使(I)該等通知並非以本協議指定的方式發出、不完整或沒有在本協議指定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收人所理解的其條款與其任何確認有所不同。公司應賠償每個與代理相關的人和每個貸款人因依賴據稱由公司或代表公司發出的每份通知而造成的所有損失、費用、自付費用和責任；但如果該等損失、費用、費用或債務是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等賠償不得對任何該等與代理相關的人可得；如果該等損失、費用、費用或債務是由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為由嚴重疏忽或故意行為不當所致的，則公司須賠償該等損失、費用、開支或債務；如該等損失、費用、開支或債務是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為由嚴重疏忽或故意的不當行為所致所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

代理人或任何貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

1.04.成本和費用。

(X)代理人選擇的一家律師事務所和(Y)代理人合理要求的一家律師事務所的合理的自付費用和合理支出，(Y)在代理人合理要求的情況下，在每個適當的司法管轄區增加一名當地律師和/或為所有代理人相關人員提供每個相關專業的一名專家律師，以及(B)向每個代理人相關人員和每個貸款人支付或償還與執行、企圖執行或維護本協議項下的任何權利或補救措施有關的所有自付費用和開支(包括，但不限於本條款10.04)或其他貸款文件(包括在與義務有關的任何“工作”或重組期間以及在任何法律程序，包括任何破產程序或上訴程序中發生的所有此類成本和開支)，包括所有律師費，這些費用應僅限於(X)一名首席律師為代理人相關人員和所有貸款人支付的合理且有文件記錄的自付費用，(Y)如果代理人合理要求，在每個適當司法管轄區增加一名本地律師及/或為代理相關人士及所有貸款人的每個相關專業增加一名專業律師及/或(Z)僅在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人士通知本公司該衝突，並在其後聘請其本身的律師，作為整體，每組處境相似的代理相關人士或貸款人增加一名律師。上述成本和費用應包括所有檢索、歸檔、記錄, 所有權、保險費和評估費以及與此相關的費用和税費，以及每個代理人相關人士發生的其他自付費用，以及該代理人相關人士或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用(受上述限制的限制)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，律師費和根據本協議第10.04條或其他規定需要報銷的其他費用和開支均不得包括內部律師、內部會計師或其他內部專家或員工的分攤費用。本節規定的所有到期金額應在提出書面要求後十個工作日內支付，如果公司要求，還應提供支持該付款或報銷請求的備份文件。本節中的協議在償還貸款和其他義務後仍然有效。

1.05節公司賠償；責任限制。

(A)彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，本公司應賠償和保護每個與代理有關的人、每個貸款人及其各自的關聯公司，以及參與再融資或交易的該等個人和關聯公司的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、合夥人和事實上的律師(統稱為“受補償人”)，使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用和費用的損害。任何第三方或本公司或任何其他義務人可在任何時間強加、招致或針對任何該等受保障人的任何種類或性質的開支及支出(包括合理的律師費)，而該等開支及支出可由任何第三者或本公司或任何其他義務人以任何與以下各項有關或產生的方式強加於任何該等受保障人或由該等受保障人承擔：(I)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，或執行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書是與據此擬進行的交易或與完成擬進行的交易相關而交付的(Ii)任何承諾或貸款，或其所得收益的用途或建議用途；。(Iii)與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論是基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，亦不論任何受彌償人士是否為其中一方(統稱為“受彌償保障人”)。但該彌償並不適用於任何獲彌償的人,

衝突事件會通知本公司該等衝突，並於其後保留本公司本身的律師、為每組處境相似的獲彌償人士增加一名律師(整體而言)及(Y)如合理必要，為任何相關司法管轄區內的該等人士增加一名本地律師(整體而言)及/或為所有該等人士增加一名專業律師(整體而言)。

(B)法律責任的限制。但免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制公司根據第10.05(A)條承擔的賠償義務。

第1.06節編組；付款作廢。

代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何債務人或任何其他人，或反對或支付任何或全部義務而調集任何資產的任何義務。？在公司向代理人或貸款人(或代表貸款人向代理人)付款的範圍內，或任何代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或強制執行該等權益的收益或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或受託人、接管人或其任何部分。則(A)在追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣；及(B)每間貸款人在代理人提出要求時，各自同意按比例向代理人支付其在如此向代理人追討或償還的任何款項中所佔的比例。

第1.07節指派、繼承人、參與等

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定轉讓給合格的受讓人；或(Ii)根據條款10.07(D)的規定參與(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(定義見下文)在第10.07(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(但不要求按比例轉讓))；

(i)[保留區];

(Ii)如屬循環貸款或循環承諾的轉讓，該項轉讓須經本公司及代理人各自同意(該同意不得(X)無理扣留或延遲，或(Y)就本公司而言，須在任何時間

違約事件應已發生並繼續發生，或(Z)在轉讓貸款人向該貸款人或任何其他循環貸款人的附屬公司或核準基金轉讓的情況下需要違約)；但(A)公司應被視為已同意任何此類循環貸款或循環承諾的轉讓，除非公司在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對；(B)除非轉讓貸款人的循環貸款或循環承諾的全部剩餘金額，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，循環貸款和循環的總金額，否則公司應被視為已同意轉讓循環貸款或循環承諾的任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知代理人提出反對；及(B)除非轉讓貸款人的循環貸款或循環承諾的全部剩餘金額，或如轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，則為循環貸款和循環承諾的總金額。自轉讓和關於該轉讓的假設交付給代理商之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非代理商中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；

(Iii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或融資項下轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(Iv)每項轉讓的各方應籤立並向代理人交付轉讓和假設；該轉讓和假設應(A)以電子方式籤立並通過當時為代理人接受的電子結算系統交付給代理人(或，如果事先與代理人達成協議，則以人工方式)，以及(B)連同3500美元的處理和記錄費一起交付，除非代理人憑其全權酌情決定權放棄或減少處理和記錄費；以及(B)連同3,500美元的處理和記錄費一起交付；以及

(V)合資格的受讓人(如果不是貸款人)應以代理人規定的格式向代理人遞交一份行政調查問卷。

在代理人根據第10.07(D)條接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠的放棄或免除)。應要求，公司應(自費)簽署並交付一張票據給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(D)條出售對此類權利和義務的參與。代理人不負責監督被取消資格的貸款人名單，也不對任何貸款人不遵守規定承擔責任。

(C)註冊紀錄冊。代理(僅為此目的作為本公司的代理)應在代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。本公司、代理人及貸款人就本協議的所有目的而言，根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知，登記冊內的條目應為無明顯錯誤的確鑿證據，且本公司、代理人及貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為貸款人。股東名冊應可供本公司及各貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲(僅就其本身在該等貸款中的權益而言)。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的股份，而無需徵得本公司或代理人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除第10.07(F)節的限制範圍外，本公司同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.02、3.03和3.04節(受該等節(包括第3.01(F)節和第3.01(G)節)和第3.07節的限制和要求的限制和要求)的利益，猶如該參與者是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣，但公司同意，該參與者應享有第3.01、3.02、3.03和3.04節的利益(受該等節(包括第3.01(F)節和第3.01(G)節)和第3.07節的限制和要求的約束)；但該參與者無權根據第3.01、3.03和3.04節就任何參與獲得更高的報酬, 除非在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內，否則其參與貸款人將有權獲得更多的付款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

根據本條款10.07(E)出售參與者的每一貸款人應僅出於美國聯邦所得税的目的，作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者與貸款文件項下的貸款或其他義務有關的參與利息的本金(每個參與者登記冊，簡稱“參與者登記冊”)，並在該登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務的參與利息本金。但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定該承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式進行的，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(F)某些承諾。

(G)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州

第1.08節保密性。

代理和每家貸款人應對本公司或任何子公司或代理代表本協議或任何其他貸款文件(“信息”)向其提供的有關本公司或任何子公司或其各自業務的所有信息保密；但代理人或該貸款人可披露以下信息：(A)該等信息(I)不是由於該代理人或貸款人的不當披露而向公眾公開的，或(Ii)該等信息是以非保密方式從本公司以外的來源獲得的；但該代理人或該貸款人不知道該來源因法律、合同或受信義務而被禁止向該代理人或該貸款人披露該等信息；(B)應任何對代理人或該貸款人(包括NAIC)具有管轄權的政府當局或其代表的請求或要求，或與任何該等政府當局對該代理人或該貸款人的審查有關的要求；。(C)依據傳票或其他法庭程序；。(D)按照任何適用法律規定的規定被要求這樣做；。(E)與根據本條例或根據任何其他貸款文件行使任何補救辦法有關；。(F)向該代理人或該貸款人的獨立核數師及(G)向實際或潛在的任何參與者、貸款人或合格受讓人提供信息；只要該人不是喪失資格的貸款人，並以書面同意按照本條款要求貸款人的同等程度或以不低於本條款10.08規定的限制性條款對該等信息保密；但是，, 此類書寫可採用習慣的、具有約束力的“點擊”協議的形式；(H)向其附屬公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要了解此類信息的顧問、專家或代理人保密(以及向貸款人或代理人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，這些信息涉及根據本節10.0.08進行的其他披露)；(H)向其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要了解此類信息的顧問、專家或代理人(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)保密；只要該關聯公司和其他人員不是被取消資格的貸款人，並且以其他方式受對代理人或該貸款人的保密義務(包括僱傭協議)的約束，該義務足以確保遵守本條款10.08的條款，或已同意按照本條款10.08的規定行事；(I)對本協議的任何其他一方；(J)第10.07(F)節所指的任何質權人或與本公司或其任何附屬公司的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合約對手方或潛在對手方(或該等對手方或潛在對手方的專業顧問)(只要各方，包括所有對手方和顧問，同意受本第10.08條的規定或至少與本第10.08條同樣限制性的其他規定的約束)；。(K)在任何評級機構提出要求時；。, 該評級機構應以書面形式承諾對其從該代理或任何貸款人處收到的與本公司或任何子公司有關的任何信息保密；(L)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測貸款相關的CUSIP號碼；(M)該等信息已由該代理或該貸款人擁有，或由該代理或該貸款人獨立開發，且不使用任何信息，且不違反本條款10.08的條款；及(N)對於該等信息，該等信息應由該代理或該貸款人在不使用任何信息的情況下獨立開發，且不違反本條款10.08的條款；及(N)在不使用任何信息且不違反本條款10.08條款的情況下，該評級機構應以書面形式承諾對該公司或該附屬公司的任何信息保密；及此外，代理人和每家貸款人可就本協議和其他貸款文件的行政和管理向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在。在第(B)、(C)和(D)款的情況下，披露方應在任何法律要求不禁止的範圍內，將此類披露事先通知公司，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條款10.08的規定。

代理和貸款方均承認(X)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(Y)公司已制定使用重大非公開信息的合規程序，(Z)將根據適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第1.09節設置。

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人及其每一家關聯公司都被授權隨時和不時地在沒有事先通知公司的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠或欠的其他債務。各貸款人同意在貸款人提出任何該等抵銷及申請後，立即通知本公司及代理人；但未能發出該等通知並不影響該等抵銷及申請的有效性。為免生疑問，當任何貸款人或其任何關聯公司對任何義務行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何抵銷權時，應立即自動將這些義務減少至由此抵銷和適用的金額。(3)為免生疑問，任何貸款人或其任何附屬公司對任何義務行使任何抵消權或任何其他貸款文件時，應立即自動減少到由此抵銷和適用的金額。

第1.10節地址、借出辦事處等的通知

每一貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、任何放款辦事處的地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何變更。

第1.11節有效性；對應方。

本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和代理人收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以分成任意數量的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 視屬何情況而定；但本條例任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，只要代理人已同意接受任何電子簽名，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並應代理人或任何貸款人的要求在不限制前述一般性的情況下，本公司特此同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和本公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，本公司同意通過傳真、電子郵件和pdf發送電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或

或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有該等電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與其同等的法律效力、有效性和可執行性本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件(包括其任何簽名頁)的有效性或可執行性，並放棄就代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何代理相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第1.12節陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，代理人和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

第1.13節可裝卸性。

如果任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該條款對於該司法管轄區而言應在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅在該程度上)無效；(Ii)貸款文件的其他條款應在該司法管轄區保持完全有效，並應以有利於貸款人的寬鬆解釋，以儘可能接近實現當事人的意圖。此類規定在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性。

第1.14節取代違約貸款人和非同意貸款人。

如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果受讓人是另一貸款人，則該受讓人可以是另一貸款人，且不受第10.07條所載限制和同意的約束)。

(A)代理人應已收到第10.07(B)條規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第2.09、3.01、3.03和3.04條下的任何款項)的款項。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

違約貸款人或未經同意的貸款人無需就該轉讓採取任何行動或徵得其同意，該轉讓在支付購買價款後立即自動生效。

第1.15節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產服從位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何相關上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均應在第(1)款中進行聽證和裁定。(B)本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均應在以下時間進行聽證和裁決，該訴訟或程序是由紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院以及任何相關的上訴法院負責的。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何貸款人或代理人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)款所指的任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本節(B)款所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.16節陪審團審判的範圍。

本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權或其他原因而產生的；每一方特此同意並同意，任何該等申索、要求、訴訟或訴訟因由應由法庭在沒有陪審團的情況下進行審判，而本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。

第1.17節美國愛國者法案公告。

每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人(如果適用)能夠根據“愛國者法案”識別每個債務人的其他信息。

第1.18節最終協議。

本協議連同其他貸款文件和任何有關應付給代理人的費用的單獨協議，體現了本公司、貸款人和代理人之間的完整協議和諒解，並取代了該等人士之前或同時達成的與本協議及其標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。

第1.19節契約的獨立性。

本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許或會在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或存在該等失責行為或失責事件，則該失責行為或失責事件的發生並不能避免該失責行為或失責事件的發生。

第1.20節禁令若干；出借人權利的獨立性。

貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人有權保護和強制執行其由此產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

第1.21節無受託責任。

代理人、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與債務人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各債務人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款人與該債務人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。債務人承認並同意：(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與債務人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)承擔以任何債務人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，(X)任何貸款人均未就擬議交易(或行使與此有關的權利或補救措施)承擔任何諮詢或受託責任，或(X)貸款人未就擬議交易(或行使與此有關的權利或補救措施)承擔以任何債務人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。目前正向或將就其他事項向任何債務人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對任何債務人的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務；及(Y)每家貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何債務人、其管理層、股東的代理人或受託人。, 債權人或任何其他人。各債務人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，並有責任就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一債務人同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該債務人負有受託責任或類似義務。

第1.22節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議機構將任何減記及轉換權力應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.23節確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁緊隨其後的是下一頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其適當和正式授權的官員在上述第一年的日期正式簽署。

NMI控股公司

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為代理人和貸款人

作者：/s/克里斯汀·M·墨菲_
姓名：克里斯汀·墨菲(Kristen M.Murphy)
職務：副總裁

加拿大皇家銀行，
作為循環貸款人

作者：/s/Kevin Bemben_
姓名：凱文·本本(Kevin Bemben)
標題：授權簽字人

真實銀行(通過合併成為SunTrust銀行的繼承人)，作為循環貸款人

作者：/s/Hays Wood
姓名：海斯·伍德(Hays Wood)
頭銜：導演

花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人

作者：羅伯特·切斯利
姓名：羅伯特·切斯利(Robert Chesley)
職務：副總裁兼董事總經理

蒙特利爾銀行，作為循環貸款人

作者：/s/Brij Grewal
姓名：布里吉·格雷瓦爾(Brij Grewal)
職務：常務董事

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為循環貸款人

作者：/s/Glenn Schuermann
姓名：格倫·舒爾曼(Glenn Schuermann)
職務：副總裁

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為循環貸款人

再見：/s/麗貝卡·克拉茨
姓名：麗貝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)
標題：授權簽字人

附件A

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理

女士們、先生們：

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

以下籤署的公司負責人員特此證明，自本合同簽署之日起，他/她僅以公司負責人員的身份，而不是以個人身份證明他/她是[          ]因此，他/她有權代表公司簽署並交付本合規性證書給代理人，並且：

[將以下第1段用於財政年終財務報表]

1.    (i) [本公司已根據信貸協議第6.01(A)節的規定交付給代理商，以便進一步分發給各貸款人。][現按附表1附於本文件]信貸協議第6.01(A)條規定的截至上述日期的本公司會計年度的年終經審計財務報表，連同該條款規定的獨立註冊會計師的報告和意見，(Ii)本附件附表2是該獨立註冊會計師按照信貸協議第6.02(B)條的要求就該財務報表準備的證書，及(Iii)[[本公司已根據信貸協議第6.02(E)節的規定交付給代理商，以便進一步分發給各貸款人。][現作為附表3附於本文件)]下一財年的預測(包括該期間的預計運營情況和公司保險子公司的預計普通股息能力)]1.

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.    [本公司已根據信貸協議第6.01(B)節的規定交付給代理商，以便進一步分發給各貸款人。][現按附表1附於本文件]截至上述日期，信貸協議第6.01(B)節規定的本公司會計季度未經審計的財務報表截止。該等財務報表根據公認會計原則(除無附註及年終審核調整外)在各重大方面公平列報本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

2.以下籤署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已或已安排在其監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間本公司的交易及狀況(財務或其他)進行詳細審查。(二)以下籤署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已在其監督下對本公司在所附財務報表涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

如果公司的長期非信用增強型債務評級至少是穆迪的Baa3級或標普的BBB-1級以上，則不需要1

3.在以下簽字人的監督下，已對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個。]

[在該財務期內，據簽字人所知，本公司履行並遵守適用於本公司的各項貸款文件的契諾及條件，並無違約事件發生及持續。]

*或_

[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每種違約及其性質和狀態的列表：]

4.附件附表4所列的財務契約分析及資料，在本合格證明書日期當日及截至該日均屬真實準確。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明以下籤署人已於_

附註1至1
合規性證書

[附加的]

注2
合規性證書

[附加的]

附註3
合規性證書

[附加的]

附註4
至合規性CERTIFICATE2

截至_

第7.11節-債務與總資本比率

第7.12節-法定資本

2如本附表的規定與信貸協議的規定有任何不一致之處，應以信貸協議為準。

除(I)欠本公司或任何附屬擔保人的債務及(Ii)“負債”定義(D)及(E)項所述種類的負債及(為免生疑問)證券化負債外。

第7.13節-最低綜合淨值

4為免生疑問，不包括髮行和行使認股權證、期權和其他員工股票獎勵的影響。

附件B

循環借款票據的格式

$[__,___,___.__]

[    ]，202_紐約，紐約州

對於收到的價值，特拉華州的NMI控股公司(以下簡稱“公司”)承諾支付[貸款人名稱](“受款人”)或其登記受讓人，在當日或之前[ _______ ]，以(A)$中較小者為準[__,___,___.__]及(B)受款人根據下文提及的信貸協議向本公司提供循環貸款的所有墊款的未付本金金額。

本公司亦承諾自本協議日期起至全數支付本協議未付本金的利息，利率及時間須按照該修訂及重訂信貸協議(該修訂及重新聲明日期為2021年11月29日)的規定而釐定(“信貸協議”可能經修訂、重述、修訂及重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改)，由美國特拉華州一家公司NMI控股有限公司(“本公司”)及貸款人不時訂立的“信貸協議”所訂的利率及時間釐定。“信貸協議”的日期為2021年11月29日，經修訂、重述、修訂及重述、替換、再融資、補充或以其他方式不時修改的“信貸協議”由NMI Holdings，Inc.(“本公司”)及貸款人不時訂立。作為貸款人的行政代理人(以該身分，包括其任何繼承人，稱為“代理人”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

本循環貸款票據為“循環貸款票據”之一，依據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，特此參閲該協議，以便更完整地陳述在此證明的貸款是在何種條件下作出及將予償還的。

本循環貸款票據的所有本金和利息支付應以美元和即時可用資金在代理人辦公室或根據信貸協議條款為此目的以書面指定的其他地點支付。除非及直至根據信貸協議轉讓或移轉據此證明之責任之轉讓及承擔已獲代理接納並記錄於登記冊，本公司、代理及貸款人有權將受款人視為本循環貸款票據及據此證明之責任之擁有人及持有人。收款人在接受本協議後同意，在出售本循環貸款票據或其任何部分之前，將在本協議下記錄以前支付的所有本金以及本循環貸款票據的利息支付截止日期；但未對本循環貸款票據支付的任何款項進行標記並不限制或以其他方式影響本公司在本協議項下關於支付本循環貸款票據本金或利息的義務。

本循環貸款票據須強制提前還款，並可由本公司選擇提前還款，兩者均按信貸協議的規定。

本循環貸款票據以及公司和收款人在本票據項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

一旦發生違約事件，根據信貸協議規定的條件和效力，本循環貸款票據本金的未付餘額，連同其所有應計和未付利息，可按信貸協議規定的方式到期和應付，或可被宣佈到期和應付。

本循環貸款票據的條款只能按照信貸協議中規定的方式進行修改。

本公司承諾，僅按照信貸協議的規定並在信貸協議規定的範圍內，償還與執行本循環貸款票據有關的每名代理相關人員發生的費用和開支(包括律師費)。本公司及本循環貸款票據的任何背書人對本循環貸款票據的承兑、迅速、勤勉、提示、拒付及拒付通知不予接受、拒絕付款、拒絕付款、拒付通知、拒付通知和拒付通知。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，公司已安排本循環貸款票據由其正式授權的高級職員於上述日期和地點正式籤立並交付。

交易記錄在
循環貸款票據

附件C-1

貸款通知書的格式

日期：_，202[]

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理

女士們、先生們：

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第2.01節，本公司希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件向本公司提供以下貸款[ _____ ](“借用日期”)：

本公司特此證明：

(一)借款日申請的循環貸款付諸實施後，循環承付款總額不得超過當時有效的循環承付款；

(Ii)信貸協議第5條或任何其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據信貸協議或任何其他貸款文件隨時提供的任何文件內的陳述及保證，(X)在重要性方面並無保留的陳述及保證，在截至本協議日期的每一情況下，均屬真實及正確；及(Y)在履行本協議所擬提供的貸款後，在每一情況下，在本協議擬提供的貸款生效當日及截至該日期，該等陳述及保證均屬真實及正確，但以該等陳述及保證特別指明的範圍為限，則不在此限在該情況下，該等陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確，或在該較早日期或截至該較早日期均屬真實及正確(視屬何情況而定)；和

(Iii)在緊接本擬作出的貸款生效之前或之後的借款日期，並無發生失責或失責事件，亦無失責或失責事件在緊接該等貸款生效之前或之後發生和持續。

在借款日申請貸款的收益將由代理人提供給公司的公司賬户如下：

附件C-2

轉換/延續通知的格式

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第2.05條，本公司希望轉換或繼續以下貸款，每次此類轉換和/或繼續有效的日期為[   ]:

1.    

$[___,___,___]定期基準貸款將繼續發放，利息期限為[____]月份

$[___,___,___]基本利率貸款須轉換為定期基準貸款，息期為[____]月份

$[___,___,___]定期基準貸款將轉換為基本利率貸款

附件D

轉讓形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[這個][每一個]5以下第1項中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]“轉讓人”)及[這個][每一個]6以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]8此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)中賦予它們的含義，收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的代價，[這個][每一個]轉讓人特此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]根據本合同附件1和信貸協議中規定的標準條款和條件，自以下預期的代理商填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應設施下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何條款相關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由以下各方出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠，不論是已知的還是未知的，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法上的索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人和[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]: ____________________

2.受讓人[s]: ____________________

    [對於每個受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]

3.公司：NMI控股公司

5對於本表格中與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

6對於本表中與受讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種帶括號的語言

7根據需要選擇。

8如果有多個委派人或多個受理人，則包括方括號內的語言。

4.代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年11月29日，由NMI控股公司(NMI Holdings，Inc.)、不時的貸款人NMI Holdings，Inc.和代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

6.轉讓權益[s]:

[7號交易日期：]14

9如有必要，列出每一位委託人。

10視情況列出每個受讓人。

11填寫適用於根據本作業轉讓的貸款的適用貸款的術語。

12本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

13規定，至少9個小數點，作為適用貸款工具對所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

14如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

生效日期：_[並須由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

15僅在信貸協議條款要求代理人同意的情況下才添加。

16僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。

1.1.轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或聯屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)公司、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人的履約或遵守情況

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議規定的有關同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束，作為[這個][相關的]轉讓權益，應承擔貸款人的義務；(Iv)對於收購以下所代表的類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信用分析和決定以進行此轉讓和假設，以及購買該等其他文件和資料；(V)其已收到一份信貸協議副本，並已有機會收到根據該協議第6.01節交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和資料[這個][這樣的]受讓利息，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)本合同附件是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴於代理人，[The the the the][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就以下各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計至生效日期(但不包括生效日期)的金額的轉讓人[這個][相關的]自生效日期起及之後累計金額的受理人。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

附件E-1

美國税務合格證的格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，以及(Iii)它不是第871(H)條所指的本公司百分之十的股東。及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向代理人和公司提供了證明其非美國人員身份的證書。通過簽署該證書，簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理人；(2)簽署人應在公司或代理人向下簽名人付款的日曆年度向公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，或(2)簽署人應在公司或代理人向下簽字人付款的日曆年向公司和代理人提供一份填寫妥當且有效的證書，或(2)簽署人應在公司或代理人向下簽名人付款的日曆年向公司和代理人提供一份填妥且有效的證書，或

[簽名頁如下]

日期：_[  ]

附件E-2

美國税務合格證的格式

(適用於非合作伙伴關係的外國參與者
美國聯邦所得税目的)

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第3.01(F)和10.07(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司10%的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽字人已向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

[簽名頁如下]

日期：_[ ]

附件E-3

美國税務合格證的格式

(適用於作為以下合作伙伴的外國參與者
美國聯邦所得税目的)

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第3.01(F)和10.07(E)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本公司第871(H)(3)(B)條所指的10%股東；及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

[簽名頁如下]

日期：_[  ]

附件E-4

美國税務合格證的格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

請參閲NMI Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的日期為2021年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)(可不時修訂、重述、修訂及重述、取代、再融資、補充或以其他方式修改)，而摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)則作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

根據信貸協議第3.01(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，或(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，簽字人是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議提供信貸的貸款而言，或(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本公司第871(H)(3)(B)條所指的10%股東；及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)申請投資組合利息豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8IMY一份或IRS表格W-8BEN-E一份；或(Ii)每名該等合作伙伴/成員的實益擁有人所提交的一份IRS表格W-8BEN-E或一份IRS表格W-8BEN-E。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知本公司和代理人，(2)簽字人應始終以書面形式向本公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在本公司或代理人向下簽名人付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年內提供給本公司和代理人。

[簽名頁如下]

日期：_[  ]