8-K

日期：2021年11月30日

首席財務官兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月30日

II-VI合併

(約章所列註冊人的確切姓名)

賓夕法尼亞州

001-39375

25-1214948

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件號)文件號

(税務局僱主

識別號碼)

薩克森堡大道375號, 薩克森堡, 賓夕法尼亞州16056

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(724)352-4455

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☒

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐

根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，無面值	活着	納斯達克全球精選市場
A系列強制性可轉換優先股，無面值	IIVIP	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17編，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2本章的部分內容)。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01項。

監管FD披露。

II-VI公司(“本公司”)與潛在貸款方討論時將使用的貸款方演示文稿摘錄載於本報告附件99.1，內容如下：表格8-K並根據證券交易委員會的FD規則提供。所附摘錄中包含的信息是摘要信息，將在公司提交給證券交易委員會的文件和其他公開公告中考慮。本公司不承擔公開更新或修改此信息的責任或義務，儘管它可能會不時這樣做。

根據本報告第7.01項以Form 8-K格式(包括附件99.1)提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的文件中。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

陳列品


99.1		出借人演示文稿摘錄II-VI註冊成立，日期為2021年11月30日。

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

前瞻性陳述

本新聞稿包含基於某些假設和意外情況的有關未來事件和預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的，與該公司的前瞻性業績有關。本新聞稿中的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果、表現或趨勢與本文或之前披露的前瞻性陳述中表達的結果、表現或趨勢大不相同。

本公司相信，本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述都有合理的基礎，但不能保證前瞻性陳述中所表達的預期、信念或預測確實會發生或被證明是正確的。除一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際結果與本通訊中的前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：(I)上述任何一個或多個假設未能被證明是正確的；(Ii)與公司截至2021年6月30日的財務年度的Form 10-K年度報告中討論的前瞻性陳述和其他“風險因素”有關的風險，以及可能在公司未來提交的文件中不時發現的其他風險因素；(Ii)在截至2021年6月30日的財務年度的Form 10-K年度報告中討論的與前瞻性陳述和其他“風險因素”相關的風險，以及可能在公司未來提交的文件中不時發現的其他風險因素；(Iii)完成本公司與Coherent，Inc.(“Coherent”)的未決業務合併交易(“Coherent”)的條件(“交易”)和貝恩資本有限責任公司的剩餘股權投資，包括收到任何所需的監管批准，以及該等條件不能及時或根本不能得到滿足的風險；。(Iv)發生可能導致修訂或終止與該交易有關的合併協議的任何事件、變化或其他情況；。(V)公司為交易融資的能力、公司預計與交易有關的鉅額債務以及產生足夠的現金流來償還和償還債務的需要；。(Vi)公司可能無法實現預期的協同效應。, (Vii)此類整合可能比預期更困難、更耗時或更昂貴，或運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商的關係中斷)可能大於預期；(Viii)交易產生的訴訟及任何意想不到的成本、收費或開支；(Ix)交易中斷對各自業務造成重大不利影響的風險；(Viii)交易產生的訴訟和任何意想不到的成本、收費或開支；(Viii)交易中斷對各自業務造成重大不利影響的風險；(Viii)交易產生的訴訟和任何意想不到的成本、收費或開支；(Ix)交易中斷對各自業務產生重大不利影響的風險

公司的業務和運營是否一致；(X)交易的宣佈、懸而未決或完成對業務關係的潛在不良反應或變化；(Xi)公司留住和聘用關鍵員工的能力；(Xii)客户和最終用户的購買模式；(Xiii)新產品的及時發佈和市場對此類新產品的接受程度；(Xiv)競爭者推出新產品和其他競爭應對措施；(Xv)公司吸收最近收購的業務並實現與此相關的協同效應、成本節約和增長機會的能力，以及與此類收購相關的風險、成本和不確定性；(Xvi)公司設計和執行戰略以應對市場狀況的能力；(Xvii)實現創新研發和商業化投資收益的風險；(Xvii)公司股票價格與工業技術領先者不一致的風險；和(Xix)與目前正在進行的新冠肺炎疫情以及可能出現的任何其他世界性衞生流行病或疫情相關的商業和經濟中斷風險。公司沒有任何義務更新這些前瞻性陳述中包含的信息，無論是由於新信息、未來事件或發展，還是其他原因。

這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在表格S-4的註冊聲明中包括的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論(文件表格333-255547)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與該交易相關的文件(“S-4表格”)。雖然上面討論的因素列表和表格中顯示的因素列表S-4儘管這些清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司和Coherent都不承擔公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通訊並不構成買賣任何證券的要約或邀請出售任何證券的要約。關於建議的交易，II-VI和Coherent向美國證券交易委員會提交了表格S-42021年4月27日(於2021年5月4日修訂，並由Coherent於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格補充)，其中包括II-VI這是一份關於擬在擬議交易中發行的II-VI公司普通股的招股説明書。表格S-4於2021年5月6日宣佈生效，II-VI和Coherent在2021年5月10日左右開始向各自的股東郵寄。此通信不能替代表單S-4,聯合委託書/招股説明書或任何其他II-VI和/或相關文件可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的文件。投資者和證券持有人II-VI我們敦促Coherent和Coherent仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書、S-4表格和其他文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本II-VI和/或通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov進行協調。由II-VI提交給美國證券交易委員會的文件副本可在以下網址免費獲取II-VI的投資者關係網站：https://ii-vi.com/investor-relations.Coherent提交給美國證券交易委員會的文件副本可以在Coherent的投資者關係網站上免費獲得，網址是https://investors.coherent.com.。

沒有要約或邀約

本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區進行任何在該等司法管轄區的要約、招攬或出售會屬違法的證券出售。除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。