CHK-202111300000895126錯誤00008951262021-11-302021-11-300000895126美國-GAAP：CommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassAWarrantsToPurche CommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassBWarrantsToPurecheCommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassCWarrantsToPurecheCommonStockMember2021-11-302021-11-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月30日
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| 切薩皮克能源公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其約章) |
| 俄克拉荷馬州 | | 1-13726 | | 73-1395733 |
(述明或其他司法管轄權
成立為法團) | | (委託文件編號：) | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| 西北大道6100號 | 俄克拉荷馬城 | 好的 | | 73118 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | (405) | 848-8000 | | | |
| (註冊人電話號碼，包括區號) | |
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
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| ☐ | | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 中港 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的A類認股權證 | | CHKEW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的B類認股權證 | | CHKEZ | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的C類認股權證 | | CHKEL | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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| 用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。 | | |
| 新興成長型公司 | | ☐ |
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| 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ☐ |
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
2021年11月30日，切薩皮克能源公司(以下簡稱《本公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)宣佈任命莫希特·辛格為公司執行副總裁兼首席財務官，自2021年12月6日起生效。自2015年2月以來，44歲的辛格在英國石油公司(BP)的美國陸上子公司BPX能源公司(BPX Energy)擔任高管領導團隊，擔任的各種職位責任越來越大。辛格先生最近擔任的職務是從2020年9月開始擔任BPX Energy的併購、企業土地和儲備主管，此前他曾擔任業務開發和勘探主管以及北方業務部高級副總裁。在加入BPX Energy之前，Singh先生於2013年6月至2015年2月擔任加拿大皇家銀行資本市場總監(RBC Capital Markets-Richardson Barr)，於2008年6月至2013年5月擔任高盛全球自然資源投資銀行部副總裁兼助理，並於2001年9月至2008年4月在殼牌勘探與生產公司(Shell Explore And Production Company)擔任各種業務規劃和油藏/研究工程職務。辛格先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校MBA學位、休斯頓大學化學工程博士學位和印度理工學院化學工程BTech學位(輔修環境工程)。
關於任命辛格先生為公司執行副總裁兼首席財務官，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了以下薪酬條款：
•基本工資。辛格最初的年化基本工資為52.5萬美元(“基本工資”)。
•獎金。根據公司當時的年度激勵計劃，從2022財年開始，辛格將有資格獲得與其他高管相同的年度現金獎金。在達到目標和最高水平時，辛格的年度獎金機會將分別為基本工資的100%和200%。
•年度股權薪酬。根據公司從2022年3月開始的長期激勵計劃，辛格先生將有資格獲得基於股權的年度獎勵。在2022財年，辛格先生將獲得總授予日期目標公允價值為2,050,000美元的股權激勵獎勵，其中包括512,500美元(25%)的限制性股票單位(“RSU”)和1,537,500美元(75%)的績效股票單位(“PSU”)，每個獎勵從授予日期的一週年開始分成三個等額的年度分期付款，前提是辛格先生將繼續受僱於公司，直至適用的授予日期。RSU和PSU的數量將基於截至授權日前一天的30天內本公司普通股價格的加權平均價格(“30天VWAP”)。辛格的PSU目標價值為1,537,500美元，潛在最高價值為3,075,000美元。RSU和PSU的條款和條件將與授予公司高級管理團隊其他成員的股權激勵獎勵保持一致。
•簽約獎金和激勵股權獎。為了鼓勵辛格先生接受公司的聘用提議，並承認辛格先生未授予的BPX能源公司股權獎勵，辛格先生將獲得：(I)88萬美元的現金簽約獎金，但須遵守一年的退還條款；(2)辛格先生將獲得以下獎勵：(1)88萬美元的現金簽約獎金，但須遵守一年的退還條款；(2)為鼓勵辛格先生接受公司的聘用提議，辛格先生將獲得：(1)88萬美元的現金簽約獎金；及(Ii)總授權日公平值為1,720,000美元(基於30天VWAP)的RSU，其中25%的RSU分別於2023年1月1日及2024年1月1日歸屬，及50%的RSU於2025年1月1日歸屬，惟須受辛格先生繼續受僱至適用歸屬日期為止。
•遣散費。辛格先生將是公司高管離職計劃的第二層參與者，該計劃此前已披露，並附在公司於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。
•追回。辛格先生的激勵性薪酬將受本公司適用於本公司所有高管的回收政策和適用法律的約束。
該公司還將與辛格先生簽訂一份標準賠償協議，該協議的表格已於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會，作為公司目前的8-K表格的附件10.6。根據本協議，在符合本協議規定的例外和限制的情況下，本公司將按照本公司重述的公司註冊證書的授權，對辛格先生作為高級管理人員可能產生的義務進行賠償。
本公司並不知悉辛格先生與任何其他人士之間有任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，他獲委任為高級職員。辛格先生與公司任何董事或高管沒有任何家族關係，也沒有在根據S-K規則第404(A)項要求披露的任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益。
在辛格開始受僱時，小多梅尼克·J·戴爾·奧斯索(Domenic J.Dell‘Osso，Jr.)他將不再擔任公司首席財務官，但他將繼續擔任公司總裁兼首席執行官。
2021年11月30日，公司發佈新聞稿，宣佈任命辛格先生為公司首席財務官。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。本新聞稿中包含的信息僅供參考，不應被視為對修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的“存檔”，也不應被視為根據1933年證券法(修訂後的“交易法”)或交易法提交的任何文件中的引用內容，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
(D)展品。
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| 展品 | | 描述 |
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99.1 | | 切薩皮克能源公司於2021年11月30日發佈的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| 切薩皮克能源公司 |
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| 由以下人員提供： | /s/本傑明·E·羅斯 |
| 本傑明·E·羅斯。 |
| 執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書 |
日期：2021年11月30日