證物10(B)

執行版本

€300,000,000

修訂和重述信貸協議

日期為2021年10月19日，

隨處可見

卡博特公司，
作為公司和擔保人，

卡博特盧森堡TC S.a.r.l.，盧森堡沙夫豪森分行，
卡博特股份有限公司(Cabot GmbH)
瑞士卡博特股份有限公司(Cabot Swiss GmbH)
卡博特碳有限公司，
印尼PT Cabot，
PT Cabot亞太南區

本公司的某些其他子公司不時簽訂本協議，
作為借款人，

這裏提到的貸款人，
作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，
作為管理代理，並且
Swingline貸款人

__________________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作為唯一的牽頭安排人和唯一簿記管理人，

PNC銀行，全國協會和
美國銀行全國協會
作為聯合辛迪加代理

和

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
作為文檔代理

目錄

i

-嗯.

-嗯.

-不，不.

附表2.01-承擔額

附表6.01-現有留置權

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-美國納税證明表格

附件C-指定借款人申請和假設協議表格

附件D-指定借款人通知書表格

附件E-符合證書表格

附件F-1-循環貸方票據格式

附件F-2-旋轉線註釋格式

附件G-指定賬户通知書表格

-IV--不，不，不

修訂和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)自2021年10月19日起由特拉華州卡博特公司(下稱“本公司”)作為擔保人，由根據大公國法律成立的盧森堡私人有限責任公司卡博特盧森堡TC S.a.r.l.，盧森堡沙夫豪森分行(Schaffhausen Branch)作為擔保人簽訂。Boulevard F.W.Raiffeisen L-2411盧森堡，盧森大公國，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 186143，在沙夫豪森州商業登記處註冊，註冊號為CHE-378.778.759，註冊辦事處位於Mühlentalstrasse 36/388200沙夫豪森(“CABOT盧森堡”)，CABOT GMBH，一家德國有限責任公司(“CABOT德國”)，CABOT瑞士GG一家在沙夫豪森州商業登記處註冊的瑞士有限責任公司，註冊號為CHE-115.488.533，註冊辦事處位於Mühlentalstrasse 36/388200沙夫豪森(“卡博特瑞士”)，卡博特碳有限公司，一家註冊編號為00462857的英國有限責任公司(“卡博特碳”)，PT卡博特印度尼西亞，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的有限責任公司(“卡博特印度尼西亞”)，PT卡博特亞太南區，a根據第2.23節，本公司的某些子公司(每個子公司為“指定借款人”，與Cabot盧森堡、Cabot德國、Cabot Swiss、Cabot Carbon、Cabot印度尼西亞和Cabot Asia Pacific一起，統稱為“借款人”和各自為“借款人”), 貸款人不時與本協議一方簽約，富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國銀行協會(National Association)作為貸款人的行政代理。

目擊者

鑑於，本公司與借款人於2019年5月22日簽訂了該特定信貸協議(經日期為2020年6月8日的信貸協議第一修正案修訂，並於本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)，由本公司、借款人、每一貸款人不時與作為其行政代理的全國富國銀行協會訂立；。(B)本公司與借款人訂立該特定信貸協議，日期為2019年5月22日(經日期為2020年6月8日的信貸協議第一修正案修訂，並於本協議日期前不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)；

鑑於根據原信貸協議，貸款人(按原信貸協議的定義)承諾以承諾(按原信貸協議的定義)的形式向借款人提供信貸，並按照承諾(如原信貸協議的定義)，在任何時間未償還的總金額不超過3億歐元；

鑑於，本公司和借款人已要求貸款人和貸款人同意、修改和重述原始信貸協議的全部內容，以按照本協議的規定進行修改，並且貸款人已表示願意按照本協議規定的條款和條件對原始信貸協議進行修改和重述，並遵守本協議中規定的條件；在此，本公司和借款人已要求貸款人和貸款人同意按照本協議的規定閲讀、修改和重述原始信貸協議，以進行本協議所證明的修改，並且貸款人已表示願意按照本協議規定的條款修改和重述原始信貸協議；

1

鑑於，本公司、借款人和貸款人已同意按照本協議的規定修改和重述原信貸協議的全部內容；經雙方同意，原信貸協議項下的貸款和任何其他義務(以及其中定義的每項義務)應受本協議管轄，並被視為本協議項下的未償債務，其意圖是本協議應取代原信貸協議的條款，該條款此後對雙方不再具有任何效力(原信貸協議中根據其中所述條款明確存續的賠償、費用和其他條款除外)，並應由本協議修訂和重述；在與原始信貸協議相關的任何貸款文件(如原始信貸協議中的定義)中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議及其條款；但雙方同意並理解，本協議不構成原始信貸協議或任何其他此類貸款文件下的任何義務的更新、清償、付款或再借款，也不作為對任何貸款文件下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

任何人士的“收購”，指該人士(根據公認會計原則分類為資本開支的交易除外)在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分(構成獨立業務單位)的資產，或另一人擁有普通投票權的至少多數股權，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否涉及現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他方面的收購。“收購”指由任何人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分(構成獨立業務單位)或至少多數另一人擁有普通投票權的股權，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否涉及現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他。

“行為”具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“調整後的歐洲國際同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲國際同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

-2-

“行政代理人”是指富國銀行全國協會(包括其子公司和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人受償人”具有第10.03(C)節賦予它的含義。

“代理方”具有第10.01(D)(Ii)節中賦予它的含義。

“約定貨幣”指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)瑞士法郎和(E)所有貸款人均可接受的任何其他外幣。

“協議”具有前言中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後Libo利率應以Libo屏幕為基礎Libo插值率)在大約上午11點。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款方或其任何附屬機構的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用的外國借款人文件”具有第3.12(A)節中賦予該術語的含義。

-3-

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”是指該貸款人承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據當時有效的循環信貸敞口確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、歐洲貨幣貸款、RFR貸款或CBR貸款，或就本協議項下應支付的貸款費用(視屬何情況而定)而言，根據穆迪和標普在該日期分別適用於指數債務的評級，在標題“ABR利差”、“歐洲貨幣/RFR/CBR利差”或“貸款費用利率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

-4-

為免生疑問，在生效日期之前的期間，“適用利率”應與原信貸協議中的定義相同。

“申請人借款人”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”統稱為富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可用期”是指從最初的截止日期到到期日和承諾終止日兩者中較早者(但不包括兩者中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

-5-

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。除非該所有權權益導致或向該人提供豁免，使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)歐洲貨幣貸款的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以在與本公司就適用的基準替換日期進行協商後，確定以下順序中規定的第一個備選方案；但如果是以外幣計價的任何貸款或其他基準利率選擇，則“基準替代”應指下文第(3)款規定的備選方案：

(1)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)

-6-

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)條的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，美元貸款的“基準替換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代替代該基準，和/或(Ii)

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用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時在美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上文第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理在與公司協商後按其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與本公司協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。行政代理可以適當的方式反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與本公司磋商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與本公司協商後決定以與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替代)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與本公司協商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與本協議和其他貸款文件的管理相關的情況下決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，該不代表性也應通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定；

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(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)節向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”和“借款人”各有前言中賦予該術語的含義。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用期限內正式填寫並歸檔的“税務海關總署表格DTTP2”，其中包含適用貸款人向本公司和行政代理提供的計劃參考號和税務居住地管轄範圍。

“借款人材料”具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類型和貨幣的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指的是隻有一個利息期的循環貸款，或(B)SWINGLINE貸款。

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“借款請求”是指公司代表借款人根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，是作為目標日的任何日子；或(Iii)就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或就該等倫敦銀行同業拆息貸款的適用協定貨幣進行任何其他交易，則屬例外；或(Iii)就倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日期(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款而言，以及就計算或計算歐洲銀行同業拆借利率而言，是作為目標日的任何日子；或

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

任何人的“現金等價物”是指按照公認會計原則在該人的資產負債表上分類或記為現金等價物的現金等價物。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”指(A)(I)任何以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準，(I)以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，以及(D)任何其他外幣，由行政代理在其合理酌情權下確定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，等於(X)在索尼婭可供使用的日期前五(5)個最近RFR工作日的索尼婭平均值(不包括該平均值中的最高者)的差值(可以是正值、負值或零)的英鎊

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以及在五(5)個RFR營業日期間適用的最低SONIA)減去(Y)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，

(B)瑞士法郎，匯率等於(X)最近五(5)個可使用SARON的RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Y)在該期間的最後一個RFR營業日有效的中央銀行對瑞士法郎的匯率之差(可以是正值、負值或零)，(X)在該期間內最近五(5)個RFR營業日內SARON的平均值(從該平均值中不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Y)在該期間內最後一個RFR營業日有效的中央銀行對瑞士法郎的匯率。

(C)歐元，等於(X)在該日之前五(5)個可使用EURIBO篩選匯率的最近五(5)個營業日的EURIBO匯率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的EURIBO匯率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率的差值(可以是正值、負值或零)，以及

(D)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權決定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的每一相關利率應基於該日該相關利率(如果適用於該相關利率)的相關篩選利率(如果適用於該相關利率)，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用外幣存款的時間(或者，如果該適用外幣存款的適用相關篩選利率不適用於該一個月的期限)。應以當時該外幣的相關內插匯率為基礎)；但如任何該等有關比率或有關篩選比率小於零，則該比率須當作為零。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(按“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括卡伯特家族的成員、公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如“1934年證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何人士或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益擁有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有百分之二十五(25%)或以上有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會或同等管理機構成員的公司股權證券(並考慮該個人或集團有權獲得的所有該等證券)，不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過後才可行使的(不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的)，否則該人或集團應被視為直接或間接擁有百分之二十五(25%)或以上的本公司股權證券(並考慮到該個人或集團有權收購的所有該等證券)。或

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(B)在任何連續二十四(24)個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)本公司不再直接或間接擁有每個借款人超過90%的股權，或任何借款人不再是本公司的綜合附屬公司。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採納或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據或執行任何現行法律發佈的任何規則或條例)，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋、實施或適用所作的任何更改，或(C)任何貸款人(或該貸款人的任何適用貸款辦事處)遵守任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論日期如何，均應被視為“法律變更”。

“費用”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與Swingline貸款的承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加，該承諾表示該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據根據第10.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為3億歐元。

“公司”具有前言中賦予該術語的含義。

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“符合證書”是指實質上以附件E形式的證書。

“計算日期”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“合併”或“合併”是指，參照本文定義的任何術語，該術語適用於根據公認會計準則合併的公司及其子公司的賬户。

“綜合EBITDA”指，參照任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定綜合淨收入時不重複地從收入中扣除的範圍，(I)利息支出(包括資本化利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和與所有負債有關的費用，包括資產和服務的遞延購買價格，以及任何證券化交易產生的費用)，(Ii)聯邦、州、地方、外國或其他所得税撥備(Iv)攤銷費用，(V)非現金股票補償費用，(Vi)任何非常、非常或非經常性費用、損失和費用，包括(A)減值費用，(B)任何重組費用或重組逆轉，(C)在正常業務過程之外出售資產造成的任何損失，(D)與收購和處置有關的成本，包括交易成本(無論交易是否完成)，出售在收購之日重新估值的庫存和正在進行的研發的費用(E)攤銷或註銷債務貼現及債務發行成本及佣金、貼現、債務再融資成本及佣金及其他與負債有關的費用及收費；及(Vii)其他非現金費用及開支，減去(B)在該等綜合淨收入所包括的範圍內，(I)所有非現金收入或收益，(Ii)利息收入，(Iii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括任何收益)；及(Vii)其他非現金費用及開支，減去(B)包括在該等綜合淨收入內的(I)所有非現金收入或收益，(Ii)利息收入，(Iii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括任何收益)。和(Iv)所得税抵免(未從所得税費用中扣除的部分), 所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為公司及其子公司計算的。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內對根據本協議準許的任何業務或附屬公司進行許可收購或出售，則該期間的綜合EBITDA應在實施該許可收購(及所有相關負債)或該等出售任何業務或附屬公司後按形式計算，猶如該等許可收購或出售任何業務或附屬公司發生在該期間的第一天一樣。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合淨槓桿率”是指截至任何會計季度的最後一天，(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的流動資金與(B)截至該日期的參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合有形淨值”是指：(1)公司截至該日期的綜合股東權益(不包括因外匯匯率變動而折算外國資產和負債的調整)；(2)綜合有形淨值：(1)本公司截至該日期的綜合股東權益(不包括因外匯匯率變動而折算外國資產和負債的調整

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根據財務會計準則委員會第52號和133號聲明，減去(Ii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的無形資產金額(減去(Ii)減去(Ii)在確定截至該日期的該等合併股東權益時所反映的金額)。

“合併總債務”是指截至任何確定日期，公司及其子公司在合併基礎上的所有債務的未償還本金金額。

“合併有形資產總額”是指公司及其子公司在合併基礎上除無形資產外的全部資產總額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用方”是指行政代理、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CTA”指2009年公司税法。

“每日簡易RFR”指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，(I)在(X)該RFR利息日是營業日之前五(5)個營業日的SONIA，該RFR利息日或(Y)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，及(Ii)0%，及(B)如該RFR利息日不是營業日，則該RFR利息日為緊接該RFR利息日的前一營業日，及(Ii)0%，及(B)如該RFR利息日為營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日的前一營業日較大者為(I)SARON，即(X)前五(5)個營業日，如該RFR利息日為營業日，則為該RFR利息日，或(Y)若該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的一個營業日，及(Ii)0%。由於適用RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化應自RFR的該變化生效之日起(包括該日在內)生效，而不通知本公司或借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人在與公司協商後可以合理地酌情制定另一慣例。

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“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款的日期後兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是該貸款人善意決定的結果。如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何貸款方或任何貸款方，或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足融資的先例(具體指明幷包括特定的違約(如果有)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在三(3)業務範圍內未能履行本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款人在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人，或者(D)貸款人的母公司已經或有一家貸款人母公司已成為(

“指定借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“指定借款人通知”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“已披露的訴訟”具有第3.05(A)節中賦予該術語的含義。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

任何貨幣的“美元金額”是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供的匯率為

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(C)(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，(C)如果該金額是以任何其他合理的確定方法與公司協商後合理確定的，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則該匯率相當於由該行政代理通過與公司協商，使用其認為合理適當的任何合理確定方法而合理確定的美元金額；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則：(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，相當於該金額的美元，由行政代理與公司協商，使用其認為合理適當的任何合理確定方法合理確定。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生以下情況：

(1)另一種基準利率是不斷演變的市場慣例，可以合理地預期該基準利率將成為確定基準利率的主流市場慣例，以取代當時以美元計價的廣泛銀團信貸安排的現行基準，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何政府主管部門發佈、公佈或簽訂的與污染和環境保護或釋放任何有害物質有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。“環境法”是指與污染和環境保護或釋放任何有害物質有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

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“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的協議。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，是指以該貨幣等值的該數額的美元，以該另一種貨幣在上午11點的匯率計算。倫敦時間，確定該數額的日期或截止日期。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據“守則”第414節(B)和(C)款被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)(僅就“守則”第412節，包括“守則”第414節(M)和(O)款而言)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據該條款發佈的有關計劃的規定所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何多僱主計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如守則第412和431節或僱員補償辦法第302和304節所界定)，不論是否放棄，或確定任何多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如守則第432節或僱員補償標準協會第305節所界定)，或任何不是多僱主計劃的計劃未能滿足守則第412和430節或多節的最低供資標準或根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何貸款方或其任何ERISA附屬公司施加任何留置權；或確定任何不是多僱主計劃的計劃處於“風險”狀態(如守則第430(I)節或ERISA第303(I)節所定義的)，或根據ERISA第303(K)節的規定對任何貸款方或其任何ERISA附屬公司施加任何留置權；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到關於終止任何一項或多項計劃或指定計劃的意向的任何通知(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知, 或任何多僱主計劃從任何

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(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)條)的計劃年度內，退出受ERISA第4063條約束的計劃；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的計劃的任何通知，該通知涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或在重組中的；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃；(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司參與可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(J)任何貸款方參與非豁免的“被禁止交易”(根據ERISA第406條或守則第4975條的定義)或違反ERISA項下的受託責任，而該責任可合理預期導致對本公司或任何子公司的責任；(J)任何貸款方參與非豁免的“被禁止交易”(根據ERISA第406條或守則第4975條的定義)或違反ERISA項下的受託責任；(K)美國國税局就根據守則第401及501條擬符合資格的任何計劃(及任何有關信託)沒有作出通知；。(L)任何計劃(例行利益申索除外)的申索、訴訟、訴訟、起訴、審計或其他監管審查的開始、存在或威脅；。或(M)與ERISA第3(2)節所述的任何員工福利計劃有關的事件的發生，導致對任何貸款方徵收消費税或任何其他債務，或對任何貸款方的資產施加留置權。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的EURIBO利率期間的最長期間(其EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；(B)在任何時間內，以歐元計價的任何歐洲貨幣借款的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於：(A)比受影響的EURIBO利率利率期限短的最長期限的EURIBO屏幕利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的EURIBO利率期間的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，該利息期間開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率；但如果EURIBO篩選利率在該利息期間(“受影響的EURIBO利率期間”)對歐元不可用，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。

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如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

任何貨幣在任何日期的“歐元金額”是指(A)如果該貨幣是歐元，則為該貨幣的金額，或(B)就歐元以外的任何貨幣的任何金額而言，為該金額的等值歐元，根據第2.04節規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBO)確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理不時為借款人(或代表借款人的公司)和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何貨幣的等值金額或歐元金額，該貨幣可以分別兑換成美元或歐元的匯率，根據當地時間上午11點左右在路透社世界貨幣頁面上為該貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則關於該貨幣的匯率應參考管理代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於管理代理在當地時間上午11點在倫敦市場上對該貨幣的即期匯率的算術平均值來計算，該日期是以該貨幣購買美元或歐元的日期為基礎的但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國徵收；(Ii)由於該接受者根據其法律組織，或以其主要辦事處為主要辦事處，或因税務目的而設立常設機構(純粹由於下列原因而設立的常設機構除外)：(I)由美利堅合眾國徵收；(Ii)因該接受者的法律而徵收的或其主要辦事處所徵收的，或因税務目的而設立的常設機構(完全因下列原因而產生的任何常設機構除外)。或對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Iii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國

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聯邦和聯合王國預扣税(不包括，就聯合王國預扣税而言，(X)在本協議之日適用貸款人是英國條約貸款人的聯合王國預扣税，以及(Y)聯合王國對任何擔保人根據義務的任何擔保支付的款項預扣税款)，該款項是或將被要求就貸款或承諾中的適用權益支付給該貸款人或為該貸款人賬户預扣的金額，該款項是根據一項有效的法律在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益之日(根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下都不在此限；或(Ii)該貸款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，在緊接貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)由於貸款人未遵守第2.17(F)和(G)節而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；(E)由於自願註冊或按照合同義務在盧森堡發生的任何費用、損失或債務，或貸款人在盧森堡行政當局採取的其他行動DES Domaines et de la TVA，如果這種登記或行動不需要強制執行、維護、完善或保護任何貸款方在貸款文件下的權利，(F)任何費用的任何部分, 費用或負債相當於可退還的增值税；(G)由於以下原因徵收的瑞士預扣税：(I)對其身份的錯誤聲明是否為瑞士合格銀行，或(Ii)未能履行其根據第10.04條規定的義務。

“現有義務”具有第10.18節規定的含義。

“FATCA”是指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的條例或官方解釋，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國和任何其他司法管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進執行上述(A)款的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見，或(C)根據美國政府或美國的任何政府或税務機關。

“FCA”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”就任何貸款方而言，是指該貸款方的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

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“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及LIBO利率、EURIBO利率或每個每日簡單RFR(視情況而定)。

“外幣”是指美元以外的協議貨幣。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國債務人”是指外國子公司的貸款方。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或在美國會計行業的相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的、一貫適用的其他原則，或者如果公司採用國際財務報告準則(“IFRS”)，則一貫適用“國際財務報告準則”(IFRS)、“國際財務報告準則”(IFRS)和“國際財務報告準則”(IFRS)。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或支付該債務的任何擔保的義務，(B)為此目的購買或租賃財產、證券或服務；(B)為此目的購買或租賃財產、證券或服務；或(C)為此目的而購買或租賃財產、證券或服務；或(C)為此目的而購買或租賃財產、證券或服務；以及(E)為此目的購買或租賃財產、證券或服務。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債項；或。(D)就為支持該等債項或義務而簽發的任何信用證或擔保書，以賬户當事人身分支付該等債項；。(D)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使該主要債務人能夠償付該等債項或義務；。但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。

“擔保義務”具有第9.01節中賦予的含義。

“擔保人”是指本公司。

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“保證”是指本協定第九條。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMRC DT條約護照計劃”是指行政簡化計劃，旨在幫助某些非英國貸款人獲得降低的利息預扣税率，這些利息由英國税務和海關總署(HM Revenue And Customer)管理，在英國與其他地區的税收條約中可用。

“受影響的EURIBO利率期間”具有“EURIBO利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的延遲買入價而承擔的所有義務(不包括在通常業務運作中須支付並按照慣例須予支付的貿易帳目)，而不包括該人就借入的款項所承擔的所有義務，(E)另一人的所有債項(不包括該債項的預付利息)，而該等債項的持有人對該人所擁有或取得的財產有留置權作抵押(或有權以其他方式擔保)，不論該人所擔保的債項是否已承擔或追索權有限；。(F)該人對另一人的債項作出的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人因信件而產生的所有或有的義務。銀行承兑匯票和類似票據(以下情況除外)：(I)在正常業務過程中開立的商業信用證，只要沒有逾期的償付義務；(Ii)僅用於計算綜合淨槓桿率、備用信用證和在正常業務過程中籤發的擔保書的目的，只要該人沒有逾期的償付義務；以及(Iii)背書人對該人在正常業務過程中收到的作為貨物或服務付款的銀行承兑匯票負有背書責任。, (I)該人的任何證券化交易的未償還本金(計入準備金賬户)。任何人的債項，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債項，但如該人是該實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對該債項負法律責任，但如該等債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對借款人根據“保證金保證金”所承擔的義務或因借款人根據“保證金保證金”所承擔的任何義務而支付的款項徵收的税項，但不包括除外税項。

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貸款文件和(B)未在前述(A)款中另有描述的其他税項。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人(作為摩根大通信貸協議項下義務的借款人或擔保人的子公司除外)擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“印尼借款人”指(I)卡博特印尼公司、(Ii)卡博特亞太公司和(Iii)在印尼註冊成立的任何其他借款人。

“不符合資格的受讓人”是指(A)自然人，(B)任何借款方或借款方的任何關聯公司或子公司，或(C)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；惟該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬且在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗的專業顧問管理，及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託不應構成不合資格受讓人。

“無形資產”是指所有未攤銷債務貼現和費用、商譽、專利、商標、服務標誌、商號、預期未來税損收益結轉、版權、組織或發展費用以及根據公認會計準則被視為無形資產的其他資產(但無論如何不包括遞延税金)的金額。

“利息選擇請求”是指借款人或公司代表借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月無該數字對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三(3)個月的借款的每隔三(3)個月期限的前一天，以及(C)就任何Swingline貸款而言，每隔三(3)個月期限發生一次的利息期最後一天之前的每一天，即該利息期限的第一天和到期日之間的每隔三(3)個月期限的每隔一天的利息期的最後一天，以及(C)就任何Swingline貸款而言，即該貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，是指自借款之日起至日曆月中數字上相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何

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約定貨幣)，由借款人或公司代表借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，該利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(2)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個日曆月的最後一個營業日結束就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或擔保另一人的任何義務或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及該投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，都是指該人的任何直接或間接獲取或投資，包括通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或擔保另一人的任何義務或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ITA”指2007年所得税法。

“摩根大通信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年8月6日簽訂的、經不時修訂、修訂和重述、延伸、修改或補充，或在每種情況下以摩根大通銀行為行政代理進行替換或再融資的特定信貸協議，該協議由本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行共同簽署，經不時修訂、修訂和重述、延伸、修改或補充，或在每種情況下由摩根大通銀行作為行政代理進行替換或再融資。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

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“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率適用於美元)的最長期限(LIBO屏幕利率可用於美元)短於受影響的LIBO利率期間之間的線性內插所產生的利率；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率可用於美元)的LIBO Screen利率；但如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。(B)在每種情況下，LIBO Screen利率均超過受影響的LIBO利率期間；(B)在每種情況下，LIBO屏幕利率均超過受影響的LIBO利率期限。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期”)在該時間對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相等(如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在LIBOR01或LIBOR02頁上顯示)，期限相當於在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“流動資金”指於任何時間，(I)本公司及其附屬公司當時的無限制及無負擔(準許產權負擔除外)現金及現金等價物金額及(Ii)150,000,000美元，兩者以較少者為準。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議交付的每張票據，以及由任何貸款方或其代表簽署並同時交付給貸款方或以貸款方為受益人的任何其他協議、文書、單據和證書

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關於本協議項下的交易，包括對其進行的任何修訂、修改或補充或豁免，在此或以後。

“貸款方”是指借款人和擔保人，術語“貸款方”根據上下文的需要，是指借款人中的任何一個或全部。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)對於以美元計價的貸款或借款，為紐約市時間；(B)對於以外幣計價的貸款或借款，為當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大收購”是指總現金對價超過5億美元的任何允許收購。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性，或貸款方在貸款文件項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“到期日”指(I)2024年5月22日和(Ii)摩根大通信貸協議到期、終止或到期日期中較早的日期。

“最高費率”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“帳户指定通知”具有第2.07節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從該日收到的聯邦基金交易的利率。此外，如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

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“義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、現在存在的或以後到期的、到期或即將到期的任何貸款，包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中指定該人為債務人的訴訟開始後由任何借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他基準利率選擇”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是Libo利率或Daily Simple Sofr，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本協議的每一方，根據本公司的決定，當時以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或最初執行)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或每日簡易SOFR(視何者適用而定)，以及

(B)行政代理與本公司共同選擇以觸發從Libo利率或Daily Simple Sofr(視何者適用而定)退回，並由行政代理向貸款人發出有關該選擇的書面通知。

“原截止日期”是指2019年5月22日。

“原信用證協議”具有本説明書中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件規定的擔保權益項下的當事人、根據任何貸款文件或根據或強制執行的任何貸款文件收取或完善擔保權益、或參與任何其他交易而單獨產生的聯繫)的税收，並且為免徵起見，應將其視為免税。

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“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”指的是存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第10.17(A)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第10.17(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何子公司滿足下列條件的任何收購：

(A)如收購任何人的股權，則該另一人的董事局(或其他相若管治機構)須已批准該項收購；及

(B)(I)在緊接其生效之前或之後，不存在並持續存在任何失責，。(Ii)貸款各方在任何貸款文件(第3.04(B)、3.05和3.09條所載的陳述和擔保除外)中所作的陳述和擔保，在該項收購之日及(在其生效後)在各重要方面均屬真實和正確(或如適用的陳述或擔保已受重大概念的規限，則在各方面均屬真實和正確)；及。(Iii)如屬任何一項收購，則該等陳述和擔保須在該項收購當日及截至該日為止均屬真實和正確。(Iii)如屬收購任何一項貸款文件的貸款文件(第3.04(B)、3.05及3.09條所載的陳述及擔保除外)。本公司應已向行政代理提交一份證明，證明在按形式實施收購後，貸款方將遵守第6.05節規定的綜合淨槓桿率公約，截至貸款方根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度。

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“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04(A)節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、出租人和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務，或按照第5.04(A)節的規定正在爭執中的義務；(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、出租人和其他類似的留置權；

(C)在正常業務過程中作出的與工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規有關的抵押和存款(根據ERISA施加的任何留置權除外)；

(D)保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，在每種情況下均在正常業務過程中；

(E)根據第七條第(J)款，保證付款判決不構成違約事件的留置權；及

(F)影響不動產的地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何重大數額，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

但“允許留置權”一詞不包括擔保債務的留置權。

“獲準投資”是指(I)現金和現金等價物，以及(Ii)公司或任何附屬公司滿足以下條件的任何投資：(A)在緊接其生效之前或之後，不存在違約並繼續存在；(B)貸款各方在任何貸款文件中作出的陳述和擔保(第3.04(B)節所載陳述和擔保除外)；3.05和3.09)在該等投資(生效後)當日及截至該日為止，在所有重要方面(或適用的陳述或擔保已受重大概念限制的情況下)均屬真實和正確，及(C)如投資於任何人(本公司或其任何附屬公司除外)，而該等投資的總金額超過2億美元，則本公司應已向行政代理人遞交一份證明，證明在按形式實施該等投資時，本公司須已向行政代理人遞交一份證明書，證明該等投資已按形式實施；及(C)如投資的總金額超過200,000,000美元，則本公司應已向行政代理人遞交一份證明，證明在按形式實施該投資時，本公司應已向行政代理人交付一份證明，截至貸款方根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度，公司及其子公司將遵守第6.05節規定的綜合淨槓桿率公約。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障條例第四章或守則第412節或第302節的規定所規限。

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ERISA，且任何貸款方或其任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)是ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

在計算第6.05節規定的綜合淨槓桿率契約時，“預計基準”是指任何業務或子公司的任何收購、投資或任何出售，應被視為在公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的交易日期之前最近四(4)個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)可歸因於所收購的人或財產，或出售的業務或附屬公司的損益表項目(不論是正的或負的)，應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(I)該等項目沒有按照GAAP或第1.01節所載任何定義的術語以其他方式計入本公司及其附屬公司的該等損益表項目，(Ii)該等項目有經審計的財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，及(B)本公司或任何附屬公司(包括所收購的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債務，以及所收購的人或財產所欠的任何債務此類交易應視為自適用期限的第一天起發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“可退還增值税”是指有關收款人有權在有關司法管轄區獲得抵扣或償還的任何增值税金額。

“參考期”是指截至任何會計季度的最後一天，公司及其子公司連續四(4)個會計季度在該日期結束的期間。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為倫敦時間上午11點，也就是兩(2)倫敦時間

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(Ii)如果基準為EURIBO利率，布魯塞爾時間為設定日期前兩(2)個目標天，(Iii)如果基準的RFR為SONIA，則為設定日期前五(5)個工作日；(Iv)如果基準的RFR為SARON，則為設定前五(5)個工作日；或(V)如果基準不是LIBO利率、EURIBO利率、SONIA或

“登記冊”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關調整利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)；或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，調整後的EURIBO利率。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會(在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集)的基準替換而言，(Iii)就或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換，以及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；及(V)就以瑞士法郎計價的貸款、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會進行基準替換，以及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關內插利率”是指(I)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，是LIBO內插利率；或(Ii)就任何以歐元計價的歐洲貨幣借款而言，是指EURIBO內插利率。

“相關利率”是指(I)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，是Libo利率；(Ii)就任何以歐元計價的歐洲貨幣借款而言，是指EURIBO利率；(Iii)就任何以英鎊計價的RFR借款而言

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英鎊、索尼婭或(Iv)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，薩隆。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，是Libo篩選利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBO篩選利率。

根據第2.20節的規定，“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%(50%)以上；但(I)如果此時有兩個或三個貸款人(就本條第(I)款而言，相互關聯的貸款人被視為一個貸款人)，則所需貸款人應指至少兩個持有該最低百分比的貸款人，(Ii)為了宣佈貸款根據第七條到期並應支付，以及就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，則對每個貸款人而言，Swingline敞口定義的(A)款僅適用於確定其循環信貸敞口的目的，前提是貸款人應已為其參與未償還Swingline貸款提供資金，以及(Iii)為了確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何借款人或借款人的任何關聯公司均不得考慮。為免生疑問，根據本協議第10.04(B)節的規定，不得轉讓給任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額與其當時的擺動額度風險敞口之和。

“循環信用票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人提供的循環貸款，基本上採用附件F-1所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續簽或延期。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎計價的任何RFR貸款。

“RFR管理員”是指SONIA管理員或SARON管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行因倫敦一般業務關閉的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行因在蘇黎世的付款和外匯交易而關閉的日子除外。

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“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此類機構擁有或控制的任何人

“SARON”是指，就任何營業日而言，每年的費率等於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士隔夜平均費率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或任何司法管轄區的其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會，或接替該委員會任何或全部職能的任何政府機構。

“證券化交易”是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，公司或任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向公司的特殊目的子公司或聯屬公司支付的類似權利，或授予這些交易的擔保權益。

“重大附屬公司”是指公司目前存在或今後收購或組建的每一家國內子公司，及其每一位繼承人，在給予該收購或組建形式上的效力後，或在此後的任何其他時間，就該等收購或組建而言：

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(A)本公司及其其他子公司在該境內子公司的投資在合併基礎上超過本公司及其子公司總資產的百分之十(10%)；

(B)本公司及其其他附屬公司在該境內附屬公司的總資產中所佔的比例(經公司間剔除後)在合併基礎上超過本公司及其附屬公司總資產的百分之十(10%)；或

(C)本公司及其其他附屬公司在未計所得税、非常項目及該等國內附屬公司改變會計原則的累積影響前持續經營所得收入中的權益，超過本公司及其附屬公司按綜合基準計算的該等收入的百分之十(10%)。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”及“償付能力”就在任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現時公平可出售價值不少於在該人的債項變為絕對及到期時須支付其相當可能的法律責任的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在正常業務運作中償付到期的債項及負債、或有債務及其他承擔，而該等業務或交易會構成不合理的小額資本，以及(E)該人有能力償付在正常業務運作中到期的債項及負債、或有債務及其他承擔。(D)該人並不從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

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“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由董事會就適用的歐洲貨幣資金調整利率(目前在董事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何其他類似要求而制定。該儲備金百分比應包括依據董事會D條規定的儲備金。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)指其賬户將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬户合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何子公司。

“掉期協議”指有關任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；惟任何規定僅因本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“擺動額度承諾”對任何貸款人來説，是指(A)在附表2.01中與該貸款人名稱相對的適用金額，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則為該貸款人在登記冊中規定的其擺動額度承諾的金額。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為以下總和：(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以股東身份發放的任何Swingline貸款除外。

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(B)作為Swingline貸款人的該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)。

“Swingline貸款人”統稱為富國銀行、全國協會以及根據第2.05(A)(Ii)節承擔另一貸款人Swingline全部或部分承諾的任何貸款人，每個貸款人都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上採用附件F-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替換、重述、續簽或延期的票據。“Swingline Note”指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款基本上採用附件F-2所附的形式，以及其全部或部分替換、重述、續訂或延期。

“瑞士10家非銀行規則”是指貸款文件下非瑞士合格銀行的貸款機構總數在任何時候不得超過十(10)家的規則，所有這些都符合瑞士指南或立法或針對當時生效的相同問題的解釋性説明的含義。

“瑞士20非銀行規則”是指瑞士借款人(包括本協議項下的貸款人)在其所有未償債務下的債權人總數(包括本協議項下的貸款人)，這些未償債務與債券(卡森債務)(符合適用的瑞士準則和瑞士税法的含義)有關，如(集團內)貸款(如果和在一定範圍內，集團內貸款根據瑞士聯邦關於瑞士預扣税的條例第14(A)條不獲豁免)、融資和/或私人配售(根據瑞士聯邦關於瑞士預扣税的條例第14(A)條)、融資和/或私人配售(所有這些都符合瑞士準則或立法或解釋性説明的含義，這些準則或立法或解釋性説明涉及當時有效的相同問題。

“瑞士借款人”是指(I)Cabot Swiss，(Ii)Cabot盧森堡(如果通過其瑞士分支機構行事)，以及(Iii)在瑞士註冊的任何其他借款人，或(如果不同，則為瑞士預扣税目的被視為在瑞士納税的居民)。

“瑞士聯邦税務管理局”是指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

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Unterbeteiligungen“vom Januar 2000”，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)和2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税主題的債券和衍生金融工具由瑞士聯邦税務局或由任何不時生效的法律、法規、條例、法院判決、規章或類似法律、法規、條例或類似法律、法規、條例或類似機構取代或取代或推翻的。

“瑞士非銀行規則”指的是“瑞士10條非銀行規則”和“瑞士20條非銀行規則”。

“瑞士許可的非合格銀行”是指本協議項下的非瑞士合格銀行的貸款人。

“瑞士合格銀行”是指：(A)1934年11月8日“瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法”(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或(B)以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效開展銀行活動，並擁有按照其註冊管轄區內現行銀行法頒發的全面有效銀行執照的個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該管轄區內的銀行法頒發。

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。

瑞士預扣税法是指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

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“SOFR術語過渡事件”是指行政代理確定(A)SOFR術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)行政代理和公司同意(不得無理扣留或推遲與本公司的協議)SOFR術語已成為當時的主流市場慣例或演變中的市場慣例，其可合理預期成為美元計價的廣泛辛迪加信貸安排的主流市場慣例，(C)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(D)SOFR術語已成為當時流行的市場慣例或演變中的市場慣例，可以合理地預期為美元計價的廣泛銀團信貸安排的主流市場慣例，(C)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(D)SOFR術語已成為當時流行的市場慣例或演變中的市場慣例為免生疑問，不是在其他基準利率選舉的情況下)，以前曾發生過這種情況，導致根據第2.14節對美元貸款進行基準替換，這不是期限SOFR。

“總資本化”是指在任何日期，公司及其子公司的綜合總債務加上綜合股東權益(不包括根據財務會計準則委員會第52號和133號聲明對外國資產和負債進行換算以換算外國資產和負債的調整)，所有這些都將根據GAAP在公司截至該日期的綜合資產負債表中列報。“總資本化”是指在任何日期，公司及其子公司的合併總債務加上合併股東權益(不包括根據財務會計準則委員會第52號和133號聲明對外國資產和負債進行換算的調整)。

“總循環信用風險敞口”是指所有貸款人的循環貸款的未償還本金金額與其當時的Swingline風險敞口之和；但前提是，Swingline風險敞口定義的(A)條僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款及其收益的使用。

“類型”指任何貸款或借款的利率，是指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率，是參考相關的調整後利率、備用基本利率、每日簡單RFR或中央銀行利率而釐定的，而該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是根據相關的調整後利率、備用基本利率、每日簡單RFR或中央銀行利率而釐定的。

“英國借款人”是指任何借款人(A)根據英國法律組織或組成的借款人，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國非銀行貸款人”是指有權受益於英國借款人就本協議項下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是符合以下條件的貸款人：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)合夥，而該合夥的每名成員是：(I)如此居於聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司是透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時將任何

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由於CTA第17部分而屬於它的該墊款的應付利息份額；

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“英國合格貸款人”的意思是：

(A)實益地有權獲得英國借款人就本協議下的墊款而付給該貸款人的利息的貸款人，該貸款人：

(I)貸款人：

(Ii)以下貸款人：

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(Iii)英國條約貸款人；或

(B)根據本協議墊款的建房互助社(一如為施行“國際建房協會”第880條所界定)的貸款人。

“英國税務確認”是指貸款人確認有權受益於英國借款人就本協議項下的預付款向該貸款人支付利息的人是：

(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(民航局第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“英國條約貸款人”的意思是

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“英國條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(歐盟指令2006/112)(經修訂)徵收的任何税；以及任何其他性質類似的税，無論是在歐盟成員國徵收的替代税，還是作為補充徵收的税，或者在其他地方徵收的税。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，

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(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例。(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前有效和適用無論是應本公司或所需貸款人的要求，此類修改都應由本公司、行政代理和貸款人真誠協商。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值。

第1.05節利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“libo匯率”定義中的費率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對其任何可比的或後續的費率或其替代率承擔任何責任。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第1.07節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以約定貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規。

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永久停產，和/或計算它們的基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置之後，將永久停止；在2023年6月30日之後，立即發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置緊接在2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響可用性、構成, 或LIBOR的特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)節和第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”)定義中的其他利率相關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)節或第2.14(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)不承擔任何責任無論在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合更改的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於每日簡單RFR，或產生與每日簡單RFR相同的價值或經濟等價性, LIBO利率(或“EURIBO利率”)或與LIBOR(或歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”))在停止或不可用之前具有相同的交易量或流動性的銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)或具有與LIBOR(或“EURIBOR”)相同的交易量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR或相關費率、其任何組成部分或費率

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在本協議定義中提及的任何情況下，根據本協議的條款，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但在第2.04和2.11(C)節的約束下，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾，或(B)循環信貸敞口總額超過總承諾額，但不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人的承諾，或(B)該循環信貸風險敞口總額超過總承諾額的歐元金額不會導致：(A)該貸款人的循環信貸風險敞口的歐元金額超過該貸款人的承諾；或(B)該循環信貸風險敞口總額的歐元金額不會超過總承諾額。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如以美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如以任何其他協定貨幣借款，則全部為歐洲貨幣貸款(如以歐元借款)或RFR貸款(如以英鎊或瑞士法郎借款)，每種情況均為同一協定貨幣，由公司代表借款人於每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來向該借款人發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣循環借款或RFR循環借款(視情況而定)的每個利息期開始時，此類借款的總額應為：(1)以美元計價的借款，$1,000,000，(B)以歐元計價的借款，(C)以英鎊計價的借款，1,000,000 GB，(D)以英鎊計價的借款，(D)以英鎊計價的借款，(D)以歐元計價的借款，(C)以英鎊計價的借款，(D)以英鎊計價的借款，(D)以美元計價的借款，(B)以歐元計價的借款，(C)以英鎊計價的借款，(D)以英鎊計價的借款，(D)以英鎊計價的借款，(D)的整數倍等值金額超過1,000,000美元的此類外幣的最小數額，以及(Ii)不少於(A)美元借款，(B)歐元借款，1,000,000歐元，(C)英鎊借款，1,000,000 GB，(D)瑞士法郎借款，1,000,000瑞士法郎，以及(E)英鎊借款，1,000,000瑞士法郎，以及(E)英鎊借款，1,000,000瑞士法郎，以及(E)英鎊借款，1,000,000瑞士法郎，(D)瑞士法郎借款，1,000,000瑞士法郎，以及(E)英鎊借款，1,000,000瑞士法郎

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以任何其他外幣計價的借款，指等值金額超過1,000,000美元的最小外幣金額。在進行每筆ABR循環借款時，借款總額應不低於25萬美元；但ABR循環借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額。每筆Swingline貸款的金額應不低於25萬美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元循環借款或RFR循環借款的總數不得超過十五(15)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則本公司無權代表借款人申請或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。為請求循環借款，公司應代表借款人，以行政代理批准並由公司代表借款人簽署的格式提交書面借款請求通知行政代理(或者，如果是以美元計價的循環借款，則通過電話確認，以親手交付或傳真的方式迅速向行政代理提交書面借款請求，書面借款請求由行政代理批准並由公司代表借款人簽署)(A)如果是歐元借款，則應以行政代理批准並由公司代表借款人簽署的格式向行政代理提交書面借款請求。(A)如果是以美元計價的循環借款，則公司應以行政代理批准的格式向行政代理提交書面借款請求，並由公司代表借款人簽署；(A)如果是以美元計價的循環借款，則應以親手交付或傳真的方式迅速向行政代理提交書面借款請求(B)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11點，為擬議借款日期的四(4)個工作日；(C)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11點，為提議借款日期的前三(3)個營業日；(C)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11點，為提議借款日期的三(3)個營業日之前；(B)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11時之前的四(4)個營業日；(C)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11時之前的三(3)個工作日不遲於紐約市時間上午11點，即擬議借款之日。每個借用請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)請求該項借款的借款人；

(Ii)所請求的以該貨幣計算的借款的幣種及總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是ABR借款、歐洲貨幣借款或RFR借款(視何者適用而定)；及

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(V)就歐洲貨幣借款而言，指適用於該借款的最初利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款指定貨幣，則請求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則(A)對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款；(B)對於以任何外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的借款，所請求的循環借款應為歐洲貨幣借款；以及(C)對於以英鎊或瑞士法郎計價的借款，所請求的循環借款應為RFR如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個期限為一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節歐元金額的確定。行政代理將確定以下金額的歐元金額：

(A)截至借款日期前兩(2)個營業日的每筆歐洲貨幣借款，或如適用，將任何借款轉換或延續為歐洲貨幣借款的日期；及

(B)在每個日曆季度的最後一個工作日及截至該日止的所有未償還循環貸款，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他工作日的所有未償還循環貸款。

行政代理按照前述(A)和(B)條所述確定歐元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定歐元金額的每筆借款的“計算日期”。

第2.05節Swingline貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人可在可用期間內自行決定(且沒有任何義務)向借款人發放Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)該Swingline貸款人超出其承諾額的循環信貸敞口的歐元金額(該承諾額在計算時不會使初始Swingline貸款人在最初截止日期時原有承諾的任何部分的任何轉讓生效，除非該Swingline貸款人還將其Swingline承諾額的一定比例轉讓給受讓人或另一貸款人，其承諾額至少等於所分配的承諾額)，或(Iii)超過總承諾額的循環信貸敞口總額的歐元金額；前提是一家Swingline貸款人

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不需要發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)為申請Swingline貸款，本公司應代表借款人，在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午1點通過電話或電子郵件通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明申請該Swingline貸款的適用借款人、申請日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將代表借款人及時通知Swingline貸款人從本公司收到的任何此類通知。每一個Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點之前，通過貸記到適用借款人指定的行政代理賬户，向適用的借款人提供其申請的Swingline貸款的應課税額部分(該應評税部分將根據該Swingline貸款人的Swingline承諾與所有Swingline貸款人的總Swingline承諾的比例計算)，並在紐約市時間下午3點之前為此目的而指定的行政代理為該目的提供此類Swingline貸款的應課差餉租金率(該應評税部分將根據該Swingline貸款人的Swingline承諾與所有Swingline貸款人的總Swingline承諾的比例計算)提供給適用的借款人。

(C)任何Swingline貸款人未能提供Swingline貸款的應課差餉租值，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款當日作出其應課差餉租值部分的責任，但任何其他Swingline貸款人不會對任何其他Swingline貸款人未能在該其他Swingline貸款人於任何Swingline貸款的日期提供Swingline貸款的應課差餉租值部分負責。(C)任何其他Swingline貸款人未能提供該其他Swingline貸款人在該Swingline貸款當日須作出的應課差餉租值部分，並不解除該其他Swingline貸款人在該Swingline貸款的日期作出其應課差餉部分的責任。

(D)任何Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到行政代理人的通知後(無論如何，如果該通知是在營業日紐約市時間中午12點之前收到的，則不遲於該營業日紐約市時間下午5點之前收到，如果在紐約市時間中午12點之後收到，則不遲於緊接的下一個營業日上午10點之前收到)，在此無條件地同意向行政代理人支付款項，該通知是在紐約時間中午12點之前收到的，如果該通知是在紐約市時間中午12點之前收到的，則在接下來的一個工作日的上午10點之前向行政代理付款，如果該通知是在紐約市時間中午12點之前收到的，則在該工作日的下午5點之前收到，如果在紐約市時間中午12點之後收到，則在緊接下來的一個工作日的上午10點之前向行政代理付款。對於該Swingline貸款人的賬户，該貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。各貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向該Swingline貸款人支付其從貸款人處收到的金額。行政代理應通知本公司參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，並在此後就該等貸款支付款項

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Swingline貸款應提供給行政代理，而不是該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還予該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)本公司(代表借款人)、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應通知貸款人有關更換Swingline貸款人的任何此類事宜。在任何此類替換生效時，借款人(或本公司代表借款人)應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類更換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)後續Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“Swingline Lender”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人(視上下文需要)而被視為指代該繼任者或任何以前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(F)在獲得繼任者Swingline貸款人的事先任命和接受的情況下，任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、本公司(代表借款人)和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(E)節的規定更換該Swingline貸款人。(F)任何Swingline貸款人均可在提前30天書面通知行政代理、本公司(代表借款人)和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務。

第2.06節[已保留].

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯的方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間中午12點之前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理的賬户電匯到該行政代理的賬户；(Ii)如果是以外幣計價的貸款，則在當地時間中午12點之前，在該外幣的行政代理的歐洲貨幣支付處所在的城市的當地時間中午12點之前，將資金電匯到該行政代理最近為此目的指定的行政代理的賬户中(I)如果是以美元計價的貸款，則應在當地時間中午12點之前電匯到該行政代理最近為此目的指定的行政代理的賬户但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。借款人特此不可撤銷地授權行政代理在#年根據本節要求支付每筆借款的收益。

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借款人(或本公司，代表借款人)向管理代理提交的或借款人(或本公司，代表借款人)可能不時達成的其他協議，將該收益貸記或電匯至最近通知中確定的借款人的存款賬户，主要形式為附件G(或本公司，代表借款人)提交給管理代理，或將該等收益電匯至借款人的存款賬户，以立即可用資金支付給管理代理。(“指定賬户通知”)是借款人(或本公司，代表借款人)向管理代理提交的，或借款人(或本公司，代表借款人)與管理代理不時達成的其他協議。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到(X)指定賬户指定通知中指定的借款人賬户和(Y)指定賬户指定通知中指定的借款人賬户，從而使適用的借款人能夠獲得此類貸款，並立即將收到的相同資金中的金額貸記到(X)以美元計價的貸款的賬户中，以及(Y)如果是以外幣計價的貸款，將賬户指定通知中指定的借款人的賬户記入貸方。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給該行政代理人，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以適用隔夜利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中的較大者為準。適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率，根據每種情況下的相關市場慣例。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節利益選舉。

(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人或本公司可代表借款人選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲貨幣循環借款，則可選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人或本公司可代表借款人就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人或公司應代表借款人以電子郵件方式將書面利息選擇請求以行政機關批准的格式通知行政機關

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如果借款人或公司代表借款人要求第2.03節規定的借款請求，則在第2.03節規定需要借款請求時，由借款人或公司代表借款人簽署，並由借款人或公司代表借款人簽署(或者，如果是以美元計價的循環借款，則通過電話確認，以手遞或電子郵件方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求，格式由行政代理批准，並由借款人或公司代表借款人簽署)；如果借款人或公司代表借款人請求所產生的類型的循環借款，則由借款人或公司代表借款人簽署儘管本節有任何其他規定，借款人或公司不得(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的歐洲貨幣貸款的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為適用借款人在借款時無法使用的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款(視何者適用而定)；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人和公司應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人或本公司未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果借款以美元計價，則該借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果該借款是以歐元計價的借款，則該借款應自動繼續作為以歐元計價的歐洲貨幣借款，利息期間為1儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，管理代理應

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因此通知本公司，只要違約事件持續，(X)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Y)除非償還，(I)以美元計價的每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Ii)以歐元計價的每筆歐洲貨幣借款應按歐元的中央銀行利率加適用利率計息；(Ii)每筆以歐元計價的歐洲貨幣借款應按歐元的中央銀行利率加適用利率計息；(I)每筆以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Ii)以歐元計價的每筆歐洲貨幣借款應按歐元的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定歐元的中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應在其利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於歐元的美元金額)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款，其中較早者為借款人收到通知後的三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天。

第2.09節終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人在根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險總額的歐元金額將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。(B)借款人可隨時終止或減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少承諾額。

(C)公司應代表借款人將終止或減少本節(B)段規定的承諾的任何選擇通知行政代理，至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆循環貸款在到期日以該貸款的貨幣支付給行政代理的當時未付的本金，並(Ii)向行政代理支付當時未支付的Swingline貸款人的賬户

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每筆Swingline貸款的本金金額，以到期日和第五日(5)中較早者為準)該Swingline貸款發放後的營業日；但在向借款人進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其向該貸款人作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應根據第10.04(B)(Iv)節保存登記冊，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Ii)每名借款人在本協議項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每家貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響每個借款人按照本協議條款償還向其提供的貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響每個借款人按照本協議條款償還向其提供的貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以票據證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給該票據中指定的收款人(或該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時和不時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款事先通知；但每筆預付款的總額應為：(I)(A)ABR循環借款$100,000，(B)以美元計價的歐洲貨幣循環借款$1,000,000，及(C)以任何外幣計價的歐洲貨幣循環借款，等值金額超過$1,000,000的外幣的最小數額，以及(Ii)不少於(A)以美元計價的歐洲貨幣循環借款的最小數額，以及(Ii)不少於(A)以美元計價的歐洲貨幣循環借款，以及(Ii)不少於(A)以任何外幣計價的歐洲貨幣循環借款的最小數額，以及(Ii)不少於(A)以美元計價的歐洲貨幣循環借款，以及(Ii)不少於(A)以任何外幣計價的歐洲貨幣循環借款(C)如屬以美元計價的歐洲貨幣循環借款，則為$1,000,000；及。(D)如屬以任何外幣計價的歐洲貨幣循環借款，則為等值超過$1,000,000的該等外幣的最小款額。

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(B)本公司應代表借款人，通過傳真或電子郵件通知行政代理公司(如果是預付Swingline貸款，本公司應通知Swingline貸款人)由本公司代表借款人簽署的書面通知(如果是以美元計價的借款預付款，則應通過電話以專人遞送、傳真或電子郵件向行政代理迅速確認由本公司簽署的書面通知，或在預付美元借款的情況下，本公司應以電話方式迅速確認本公司簽署的書面通知；如果是預付Swingline貸款，則本公司應通過傳真或電子郵件通知Swingline貸款人)本公司代表借款人簽署的書面通知應由本公司代表借款人簽署的書面通知以電話方式迅速通知行政代理。(I)對於以美元計價的歐洲貨幣循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三(3)個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果以外幣計價的歐洲貨幣循環借款的預付款，則不遲於當地時間上午11點，不遲於預付款日期前四(4)個營業日的時間；(I)對於以美元計價的歐洲貨幣循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三(3)個營業日的上午11點；(Ii)如果是以外幣計價的歐洲貨幣循環借款的預付款，則不遲於預付款日期前四(4)個工作日的上午11點，(Iii)如屬預付以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11時，(5)如屬預付日期前的營業日，(Iv)如屬預付ABR循環借款，則不遲於預付當日紐約市時間上午11時，或(V)如屬預付Swingline貸款，則不遲於紐約市時間中午12時每份此類電話通知和書面通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知, 則如果根據第2.09節撤銷該終止通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應按第2.13節的要求附帶應計利息，並按第2.16節的要求打破資金支付。

(C)如在任何時候，(I)並非因貨幣匯率波動所致，循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的循環貸款而言，在最近的計算日期就每筆該等循環貸款計算)的本金總額超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動而導致循環信貸風險總額在最近的計算日期(按此計算)的本金總額超過承諾總額，或(Ii)在最近的計算日期，循環信貸風險總額的本金總額(按此計算)超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動而導致循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額在最近計算日期超過承諾總額；或(Ii)僅因貨幣匯率波動而導致循環信貸風險總額(按此計算)在最近計算日期的本金總額超過承諾總額，立即償還本金總額足以導致循環信貸風險總額(按此計算)的歐元金額小於或等於總承諾額的借款。

第2.12條費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該融資費應按貸款人在原結算日起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間(包括使用或未使用)的每日承諾額按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾額終止後仍有任何循環信貸風險敞口，則該融資費應繼續按該貸款人的每日承諾額(包括已使用的或未使用的)累算；但如果該貸款人在其承諾額終止後仍有任何循環信貸風險敞口，則該融資費應繼續按該貸款人的每日承諾額(包括已使用的或未使用的)應計。

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該貸款人的循環信貸風險，自其承諾終止之日起(包括該日)，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸風險的日期。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日，自該日期之後的第一個此類日期開始，拖欠應計的信貸費；但在承諾終止之日之後發生的任何信貸費應按要求支付。所有設施費用應以一年三百六十(360)天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為免生疑問，在生效日期之前的一段時間內，融資費應按原信貸協議中的規定計提。

(B)借款人同意按照借款人與行政代理人或安排人分別商定的金額和時間，向行政代理人和安排人支付各自的賬户、貨幣、應付費用。(B)借款人同意按照借款人與行政代理人或安排人各自商定的金額和時間，向行政代理人和安排人支付各自的賬户、貨幣和應付費用。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以歐元和立即可用資金支付給行政代理，以便在融資費用和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期內適用的相關調整利率加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時(不論是在述明到期日、提速或其他情況下)仍未繳付，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的本金逾期，另加本條前段所規定的適用於該貸款的利率的百分之二(2%)或(Ii)如屬任何其他款額的利率，計算利息。(I)如屬任何貸款的逾期本金，則另加適用於本條前述各段所規定的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，則須在判決後及判決前按年利率計算利息，百分之二(2%)加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；如屬循環貸款，應在承諾終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付本金之日支付

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在本期利息期限內，該貸款的應計利息應於該轉換生效之日支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(F)參照倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或瑞士法郎每日簡易RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單利率對英鎊或備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下的所有利息應根據該貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、相關調整匯率、相關匯率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)如果行政代理在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的相關調整利率或相關利率(包括因為不能獲得或公佈適用的相關屏幕利率)、適用的協議貨幣和該利息期；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣和該利息期的適用相關調整利率或相關利率將不會充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR將不會充分和公平地反映該貸款人作出或維持該借款的成本

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理立即同意這樣做：(I)任何要求將借款轉換為歐元借款或繼續借款作為歐洲貨幣借款的利息選擇請求應無效；(Ii)如果任何借款請求請求以美元借款歐洲貨幣，則此類借款應如下進行：(I)要求將借款轉換為歐元借款或將借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效；(Ii)如果任何借款請求請求以美元借款，則借款應如下方式進行：(I)要求將借款轉換為歐元借款或將借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效；(Ii)如果任何借款請求請求以美元借款，則借款應如下進行以及(Iii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款或RFR

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以上述外幣利率借款的，該申請無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的歐洲貨幣貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第2.14(A)條所指的管理代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或下一天)該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款，(2)如果該歐洲貨幣貸款是以歐元計價的，則該歐洲貨幣貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；(2)如果該歐洲貨幣貸款是以歐元計價的，則該歐洲貨幣貸款應在適用的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理在與公司協商後確定不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則受影響的歐元貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額償還或(B)立即轉換為以美元(金額相當於歐元金額)計價的ABR貸款；(B)在該日之前，由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額償還或(B)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於歐元金額)，則應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額償還或(B)立即轉換為以美元計價的ABR貸款, (3)如果該RFR貸款是以美元以外的任何約定貨幣計價的，則該RFR貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理在與本公司協商後確定無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則在本公司的選擇下，以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(Y)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照關於該基準更換日期的美元的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照關於該基準更換日期的美元的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件下就該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動(符合以下第(D)款所作更改的任何基準替換)或任何其他方的同意，以及(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的“基準替換”定義第(3)條確定的，對於紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準)在該基準更換之日後的工作日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他協議進行任何修改或採取進一步行動(符合以下(D)條所作更改的任何基準更換除外)或徵得任何其他當事人的同意

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貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但行政代理應至少在生效前五(5)個工作日(或公司同意的較短期限)向公司提交一份此類修訂的副本，以供其諮詢。(D)行政代理應在其生效前至少五(5)個工作日(或本公司同意的較短期限)向本公司提交任何符合更改的基準替換的副本，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或任何相關利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構在與本公司協商後以其合理的酌情決定權不時發佈該利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或(B)該基準的管理人的監管機構已提供公開聲明或(B)該基準的管理人的監管監管人已提供公開聲明或(B)該基準的管理人的監管監管人已提供公開聲明或

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如果發佈宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的信息，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受公告的約束，該基準期不再或將不再具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的任何歐洲貨幣借款或歐洲貨幣借款、轉換為或繼續借款的請求，否則，(X)公司將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何歐洲貨幣借款或RFR借款請求被視為已轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何協議貨幣的任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該協議貨幣實施基準替代之前，(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日，則在下一個營業日)進行。(I)如果該歐元貸款是以美元計價的，則在適用於該歐元貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日，則為下一個營業日)該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並且應構成該ABR貸款，以及(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以歐元計價的，則該歐洲貨幣貸款應, 在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理在與公司協商後確定不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則受影響的歐元貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額預付，或(B)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於歐元的美元金額)，或(Iv)如果該RFR貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，則應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額預付，或(B)立即轉換為以美元計價的ABR貸款，或(Iv)如果該RFR貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，則應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人立即全額預付；或則該RFR貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理在與本公司協商後確定無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則在本公司的選擇下，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

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第2.15節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款或為該貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、流動資金或類似規定(但反映在適用的有關調整利率內的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人施加任何適用的銀行間市場影響該貸款人作出的貸款文件或貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)對任何接受者徵收任何税(補償税或免税除外；但任何國家或國際税務機關對銀行、金融機構或金融交易特別徵收的其他與税收有關的税，不得被視為本第2.15(A)(Iii)節規定的免税)，用於其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括根據任何以協議貨幣計價的借款向以任何其他協議貨幣計價的借款的轉換)，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額，不論是本金、利息或其他方面(包括根據任何以協議貨幣計價的借款向借款的任何轉換)，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額，不論是本金、利息或其他方面(包括根據任何以協定貨幣計價的借款向借款的任何轉換)。(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人合理地裁定，任何關於資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因任何貸款文件或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非有該等法律更改本可達致的水平(在考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足及流動資金方面的政策)的情況下，該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有的話)會因該貸款人的任何貸款文件或該貸款人的控股公司作出的貸款而降至低於該貸款人或該貸款人控股公司的資本充足率及流動資金的政策所能達致的水平，則適用的借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減。

(C)一份列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需款額的貸款人證明書，須交付借款人，而該證明書如缺席，即屬不可推翻

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清單錯誤。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過二百七十(270)天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；(D)任何貸款人未能或拖延要求賠償的權利不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少的日期以及該貸款人就此提出索賠的意向之前，不得要求該借款人根據本節賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲貨幣貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可以根據第2.11(B)條撤銷並據此撤銷)；(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款；或(V)適用的借款人未能在預定到期日支付任何貸款(或到期利息)，或未能在公司應賠償(或使適用的借款人賠償)每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或支出，應被視為包括該貸款人認定的下列超額部分(如有)：(I)假若該事件沒有按適用於該貸款的相關調整利率發生，則該貸款本金在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內本應累算的利息(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分(如有的話)。, (Ii)如果貸款人在該期間開始時向適用離岸市場的其他銀行以可比較的金額和期間向適用的離岸市場的其他銀行就該協議貨幣競標適用貨幣的存款，則該期間的本金將按該貸款人將出價的利率計算的利息數額，不論該歐洲貨幣貸款實際上是否為該等貨幣提供資金。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人支付(或促使適用的借款人支付)任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用於任何RFR貸款的付息日期以外的時間支付任何RFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節提前還款的結果)，

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(Ii)未能在依本條例交付的任何通知所指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)節撤銷並根據該通知被撤銷)；。(Iii)因本公司根據第2.19條提出要求而非在適用的付息日期轉讓任何RFR貸款；或(Iv)適用的借款人未能支付任何按第2.11(B)節計值的貸款(或其到期利息)。在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人支付(或促使適用的借款人支付)任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則法律要求進行此類扣除或扣繳的人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則應根據需要增加適用借款人應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)借款人的彌償。除第9.11節另有規定外，每一借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償每一收款人因借款人或向該借款人提供的貸款而承擔的若干責任，全額賠償該收款人應支付或須扣繳或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠償是否貸款人向適用借款人交付的此類付款或債務的金額證明(附有

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複製給管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)條關於保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)任何被排除的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)根據徵收預扣税的司法管轄區的法律或根據該司法管轄區所屬的任何條約，有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減免任何適用的預扣税的任何貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件(包括任何税務確認書)，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付該等款項。(I)任何貸款人應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件(包括任何税務確認書)，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付該等款項。此外，如本公司或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該等文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。(不言而喻，提供任何美國聯邦所得税扣繳表格目前所要求的任何信息都不應被視為有損於收款人的地位)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

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(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提交)簽署的IRS Form W-9原件證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

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(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)其他聯合王國預扣税事項或瑞士預扣税事項。

(I)除以下第(Ii)款另有規定外，向貸款人付款的每個貸款人、每個英國借款人和每個瑞士借款人應合作完成英國借款人和瑞士借款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而無需扣繳或扣除根據聯合王國或瑞士法律徵收的税款。

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天哪。

(A)貸款人在任何時候(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並(Y)希望該計劃適用於本協議，應：(I)如任何貸款人在本協議簽訂之日是本協議的一方，應為每個英國借款人和行政代理人的利益確認其有效的計劃參考編號及其在本協議簽字頁上與其姓名相對的税務居住地管轄權；以及(Ii)對於在本協議日期後成為本協議當事一方的任何貸款人，為每個英國借款人和行政協議的利益，在其成為當事一方時簽署的轉讓和假設或其他文件中確認其有效的計劃參考編號及其税務居住地的管轄權。

(B)貸款人在履行上文(A)條的規定後，即已履行其根據上文(G)(I)段就根據聯合王國法律徵收的任何扣繳或扣除税款而承擔的責任。

(A)每名向該貸款人付款的英國借款人均沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)每名向該貸款人付款的英國借款人均已就該貸款人提交借款人dTTP文件，但：

(C)貸款人的HMRC DT條約護照計劃護照已經過期，且在每種情況下，該英國借款人都已將上述(A)、(B)或(C)項以書面形式通知該貸款人，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該筆款項，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

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(A)就英國借款人而言：

(I)英國合資格貸款人；

(Ii)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(Iii)英國條約貸款人；及

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(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償的税項並不會引致退還該等税款，則受彌償一方在任何情況下均不會被要求支付任何款項予該受彌償一方，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後狀況。

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扣除、扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該税款有關的賠償款項或附加金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(J)任何貸款人未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無須根據本條賠償根據第2.17(D)條由受款人支付或應付的任何彌償税款或其他税款，而該等税款或其他税款是在貸款人通知本公司該貸款人有意就此申索賠償的日期(視屬何情況而定)之前超過二百七十(270)天而招致的；(J)任何貸款人未能或延遲根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無須根據本條向貸款人賠償根據第2.17(D)節由受款人支付或應付的任何彌償税款或其他税款；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(K)重新計算最低利率和付款。在簽訂本協議時，雙方真誠地假定利息支付是最低利息支付，不受任何瑞士預扣税的約束。不過，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根據本協議應支付的任何利息進行税收扣除，並且如果該瑞士借款人遵守第2.17(A)條的規定是違法的，則該利息支付的適用利率應為：(I)在沒有第2.17(K)條的情況下適用於該利息支付的利率除以(Ii)一(1)減去要求進行相關税收扣除的税率(如相關税收的税率(A)瑞士借款人有義務按照第2.17(K)節的規定按調整後的利率支付相關利息，為此目的，瑞士借款人應以一(1)的分數而不是百分比的形式表示；(A)瑞士借款人有義務按照第2.17(K)節的規定按調整後的利率支付相關利息，(B)瑞士借款人應對重新計算的利息進行減税；及(C)本協議中對利率的所有提及均應據此解釋。如果因違反瑞士非銀行規則而導致利息扣減到期，且該違反是由於以下原因造成的，則不得根據第2.17(K)條重新計算利息：(I)不是瑞士獲準非合格銀行的貸款人，(I)不再是瑞士合格銀行，但在其成為貸款人之日後法律發生任何變化，或(Ii)未能履行其在第10.04條下的義務。為免生疑問, 如果根據第2.17節重新計算利息，則瑞士借款人不需要根據第2.17節支付任何額外金額。瑞士有關借款人應向貸款人提供申請退還已繳納的任何瑞士預扣税所需的文件和信息。如果瑞士聯邦税務局將瑞士預扣税退還給貸款人，除非違約事件仍在繼續，否則相關貸款人應在扣除相應的合理成本後將該金額轉給相關的瑞士借款人。第2.17(K)節中的任何規定均不得幹擾每家貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，並且在不限制

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如上所述，貸款人沒有任何義務要求任何瑞士預扣税退款優先於其可獲得的任何其他索賠、減免、抵免或扣除。

(L)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在當地時間(當地時間)中午12點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理(X)(如果是以美元計價的付款)，其辦事處位於1525W.T.Harris Blvd，Charlotte，NC 28262，以及(Y)如果是以外幣計價的付款，則應支付給該外幣的歐洲貨幣付款辦公室(在每種情況下，本合同明確規定的直接向Swingline貸款人支付的款項除外)，並且應根據第2.15、2.16、2.17和10.03節的規定進行付款行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以歐元或以其他方式商定的其他貨幣支付。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣借款後，, 在發行這種外幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致這種外幣不再存在或適用的借款人無法用這種外幣向行政代理支付貸款，則該借款人在本合同項下以該外幣支付的所有款項在到期時應改為以歐元支付，金額相當於該款到期的歐元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意向是，該借款人承擔徵收任何

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本協議的各方根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本協議的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額按比例支付本協議項下到期的本金。

(C)任何貸款人須行使抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何循環貸款的本金或利息取得付款

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或參與Swingline貸款導致該貸款人獲得的循環貸款總額和參與Swingline貸款及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與Swingline貸款，以便所有此類付款的收益應由貸款人按照本金和應計總額按比例分享。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

(D)除非行政代理在根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在本協議項下向該借款人的賬户支付任何款項，否則該借款人將不會支付該款項，行政代理可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果該借款人實際上尚未支付該款項，則各貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，每天(但不包括向行政代理付款之日)按適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，仍可將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有這些未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將該等款項存入一個單獨的賬户，行政代理應通過該賬户支付在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類條款下的未來資金義務，由行政代理自行決定的任何順序。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人被要求向任何貸款人或任何其他貸款人支付任何補償税或額外金額

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如果根據第2.17條政府授權任何貸款人的賬户，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，前提是該貸款人判斷：(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，也不會借款人特此同意支付(或促使適用的借款人支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和轉授，但不得有追索權(按照以下規定)；(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人必須為任何貸款人的賬户支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人(按照其根據貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)支付的所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和義務；但(X)公司應已代表借款人事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為Swingline貸款人)的書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)和(Z)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)在該違約貸款人依據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止累算；

(B)行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據所欠的任何金額按比例支付。

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第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第五，任何貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而應向貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因有管轄權的法院獲得的針對該違約的判決而向借款人支付的任何款項第七，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，以及(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的, 該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再按比例償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有與該違約貸款人的Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務，而不執行以下第(D)款的規定為止，該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有與該違約貸款人的Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務，而不實施以下第(D)款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入決定是否所有貸款人或規定貸款人已經或可能根據本條例採取任何行動(包括根據第10.02節同意任何修訂、豁免或其他修改)；但任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的免責、修訂或其他修改，如與其他受影響貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，或增加或延長該違約貸款人的承諾，則不得計入該等免責、修訂或其他修改之列，而該等免責、修訂或其他修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人的同意，而該等免責、修訂或其他修改須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，或增加或延長該失責貸款人的承擔。

(D)如在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險，則：

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(E)只要該貸款人是違約貸款人，任何Swingline貸款人均無須為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納有關風險將百分之百(100%)由非違約貸款人的承諾所涵蓋；

如果行政代理、本公司代表借款人和每個Swingline貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)。

第2.21節[已保留].

第2.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理人可以按照正常銀行程序在行政代理人的紐約市主要辦事處根據正常銀行程序在最終不可上訴判決作出之前的營業日以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。任何借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該信用方收到被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該信用方可以按照正常、合理的銀行程序用該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內履行。如果如此購買的指定貨幣的金額小於最初應以指定貨幣支付給該貸款方的金額，則適用的借款人應在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何貸款方的金額，以及(B)由於將超出的部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則應適用的借款人應最大限度地同意賠償該損失，並且如果該金額超過(A)以該指定貨幣最初應支付給該貸款方的金額，以及(B)由於將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額

第2.23節指定借款人。

(a)[已保留].

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(B)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定公司直接或間接擁有該附屬公司90%以上股權的任何額外附屬公司(“申請人借款人”)，作為指定借款人，通過向行政代理(行政代理應立即將其副本遞送給每個貸款人)正式簽署的通知和協議(實質上採用附件C的形式(“指定借款人請求和假設協議”))，接受本合同項下的循環貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應(I)收到行政代理或所需貸款人在其合理酌情權下可能要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及(Ii)在任何貸款人要求的範圍內，收到由該新借款人簽署的本票。(Ii)在任何貸款人要求的範圍內，行政代理和貸款人應(I)收到行政代理或所需貸款人可能要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及(Ii)收到由該新借款人簽署的本票。此外，在下列情況下，本公司任何附屬公司均不得成為指定借款人：(I)任何貸款人未獲授權在其組織管轄範圍內向該附屬公司發放貸款，或(Ii)該附屬公司成為指定借款人或任何貸款人按本章程規定向該附屬公司提供貸款屬違法行為。任何貸款人沒有義務向任何申請借款人或指定借款人發放貸款，如果該貸款人發放此類貸款將(I)屬於違法行為，則該貸款人沒有義務向該申請人、借款人或指定借款人發放貸款。, 或(Ii)導致該貸款人產生根據第2.17條或本協議其他條款無法償還的額外費用(包括税款)。如果上述條件已經滿足，則在收到所有此類請求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即以附件D的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，具體説明申請借款人在本合同中成為指定借款人的生效日期，因此，貸款人各自同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款。但在該生效日期後五(5)個工作日之前，不得代表該指定借款人提交借款申請。

(C)屬本地附屬公司的每個指定借款人的債務應屬連帶性質，不論屬本地附屬公司的指定借款人實際借入本協議項下的循環貸款，或借入該等循環貸款的款額，或行政代理人或任何貸款人在其簿冊及記錄上對該等循環貸款的會計處理方式，均屬連帶性質。所有外國債務人的義務應具有多個性質。本協議和其他每份貸款文件中的所有規定應按照第2.23(C)節的規定進行解釋和適用，如果本協議或任何其他貸款文件的其他規定與第2.23(C)節的規定相沖突，則應適用第2.23(C)節的規定。

(D)根據第2.24節，根據第2.23節成為指定借款人的每家子公司在此不可撤銷地為與貸款文件有關的所有目的指定本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知以及(Ii)籤立和交付所有文件、文書和證書

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以及對本文的所有修改。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個借款人。

(E)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於十五(15)個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，終止指定借款人的指定借款人身份，條件是截至終止生效日期，該指定借款人並無應付未償還循環貸款，或該指定借款人因向其提供的循環貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

(F)如果對特定指定借款人的選擇導致(或合理預期將導致)根據第2.17條應支付的金額，公司可代表借款人向行政代理提出書面請求，要求對本協議進行修改，從而創建一個單獨的貸款人部分，以取消或最小化根據第2.17條應支付的金額向該指定借款人提供信貸。行政代理和貸款人同意本着善意考慮此類修改請求。本公司和適用的指定借款人特此同意支付(或促使適用的借款人支付)行政代理或任何貸款人因任何此類修訂而發生的所有合理成本和開支，但貸款人必須遵守第2.17(F)節的適用規定。

(G)違法。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理或任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，行政代理或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)向根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何指定借款人發放、作出、維持、資助或收取任何貸款的利息，在上述每一種情況下，行政代理或任何貸款人都是非法的。該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類貸款發放、發放、維持、資助或收取利息的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸款各方應(A)就行政代理通知本公司之後發生的每筆貸款或其他義務，在利息期限的最後一天，或(如果早於)該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該人對貸款或其他適用義務的參與，並(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

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第2.24節指定公司為借款人的代理人。就本協議而言，每一借款人特此指定本公司為其在本協議項下的所有目的的代理人和代表(包括關於(I)本協議或其他貸款文件項下的任何通知、要求、通信或請求，以及(Ii)本協議預期的所有文件、文書和證書的籤立和交付以及本協議的所有修改)，本公司在此接受每一項此類任命。行政代理及各貸款人可將根據本公司任何貸款文件發出的任何通知或其他通訊視為來自所有借款人的通知或通訊，並可代表該借款人或該等借款人向本公司發出本協議項下要求或準許給予該借款人或該等借款人的任何通知或通訊，並將副本送交適用的借款人。每名借款人同意，本公司代表其作出的每項通知、選擇、陳述及擔保、契諾、協議及承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力及可強制執行，猶如該等通知、選擇、陳述及擔保、契諾、協議及承諾是由該借款人直接作出的一樣。借款人特此授權並授權公司代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於合規證書。每個借款人同意，公司或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及公司行使本協議或本協議規定的權力, 連同該等合理附帶的其他權力，對所有借款人均具約束力。

第2.25節對外債務人義務。每一外國債務人對任何其他外國債務人的義務應當是數個，而不是連帶的。

第三條

陳述和保證

本公司(及每名借款人，僅就其本身及僅就第3.01、3.02、3.03、3.06(B)、3.12、3.13、3.15及3.16條(僅就第3.01、3.02、3.03、3.15及3.16條(僅就第3.01、3.02、3.03、3.15及3.16條而言，僅就適用於該借款人個別及其附屬公司的該等法律而言))向貸款人作出陳述及保證：

第3.01節組織；權力。它(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律正式組織或成立、有效存在和信譽良好；(B)擁有所有必需的權力和權限，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並根據這些司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽。除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況，否則在不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內。

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第3.02節授權；可執行性。交易在其公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如果需要，還可採取股東行動。每份貸款文件均由其正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易不需要、也不會(A)要求任何政府當局(每個印尼借款人必須向印尼銀行提交借款請求之前向印尼銀行提交報告的規定除外)或任何其他人同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動；(B)違反任何政府當局或其任何組織文件的任何適用法律、規則或規定；以及(C)與任何實質性違反或違反、或產生任何實質性留置權的行為發生衝突或導致任何重大留置權的產生，在此情況下，任何印尼借款人應在提交借款請求之前獲得或完成該等報告；(B)違反任何政府當局或其任何組織文件的任何適用法律、規則或條例；以及(C)與任何實質性違反或違反、或根據以下條款產生任何重大留置權相沖突或導致其產生任何重大留置權。或要求根據(I)其為當事一方或影響其或其財產或其任何附屬公司的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或其或其財產或其任何附屬公司須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何重大款項。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)截至2018年9月30日的財政年度及截至2018年9月30日的財政年度的綜合資產負債表及損益表或經營表、股東權益及現金流量表，由獨立會計師德勤和途易律師事務所報告，(Ii)截至及截至2018年12月31日的財政年度及部分財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，以及(Iii)內部編制的綜合資產負債表及損益表卡博特德國卡博特瑞士、卡博特碳和卡博特印度尼西亞截至2018年12月31日的財季和財年部分，經公司首席財務官認證。上文第(I)及(Ii)條的該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須作出年終審核調整，且上文第(Ii)條所述的報表並無附註。

(B)自2018年9月30日以來，並無個別或整體的發展、事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.05節訴訟和環境問題。

(A)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議待決，或據公司所知，經適當而勤奮的調查後，並無由或針對以下人士而在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局席前受到威脅或打算作出的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議

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(I)除本公司2018年10-K表格或任何其後提交的10-Q表格或8-K表格於原定截止日期前提交的文件(“披露的訴訟”)中所述者外，可能個別或合計可能會產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響或與任何貸款文件或交易有關的任何財產或收入，或(Ii)可能個別或合計產生重大不利影響的情況下，有理由認為(I)該等財產或收入可能會對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入造成重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響或有關任何貸款文件或交易。

(B)本公司及其附屬公司於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法律的潛在責任或責任對彼等各自的業務、營運及物業的影響進行檢討，因此，本公司及其附屬公司已合理斷定，除已披露的訴訟外，違反該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第3.06節遵守法律和協議；無違約。

(A)每一貸款方及其重要子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、規則和法規以及任何政府當局的命令、令狀和法令的要求，但以下情況除外：(I)未能個別或整體遵守這些要求不會產生重大不利影響，以及(Ii)該要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議。每一貸款方均遵守該借款方作為一方或影響該借款方或該借款方或其任何附屬公司的財產的所有重大合同義務，但不能合理預期未能履行該等義務會導致重大不利影響的情況除外。

(B)該等交易並無發生失責，亦無失責持續或將會因該等交易的完成而導致失責。

第3.07節投資公司地位；保證金規定。

(A)根據1940年“投資公司法”，貸款方、控制本公司或其任何附屬公司的任何人均未註冊為“投資公司”，也無需註冊為“投資公司”。

(B)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

第3.08節税金。每個貸款方及其重要子公司均已及時提交或促使其提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有聯邦、州和其他重要税項，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税項除外，且該貸款方或該重要子公司(視情況而定)已在其賬面上預留了充足的準備金。沒有提議的税收

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對任何貸款方或其各自的任何子公司進行評估，如果作出評估，將產生實質性的不利影響。

第3.09節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公允市場價值，達到可以合理預期造成重大不利影響的數額，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)，截至反映該金額的最近財務報表的日期，並未超過該金額的公允市場價值，而所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)，截至反映該金額的最近財務報表的日期，並未超過該計劃資產的公允市場價值，而所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，達到合理預期會導致重大不利影響的金額。

第3.10節披露。到目前為止，貸款方為貸款文件或交易的目的或與貸款文件或交易相關的所有信息，以及此後由貸款方提供給管理代理或任何貸款方的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的，且在此之前由貸款方向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，在陳述或認證該等信息之日起，都將是真實和準確的。貸款方已向貸款方書面披露本公司管理層已知並真誠知曉的任何及所有事實，而該等事實可合理預期會導致重大不利影響。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前提供的實益所有權證書中所包含的信息是真實和正確的。

第3.11節附屬公司。各重要附屬公司(A)已正式組織或註冊成立，根據其組織或註冊成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及擁有或租賃其資產和開展業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，除非在本條款(B)所述的每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

第3.12節關於外國債務人的陳述。本公司和每個借款人(僅就其自身而言)向貸款人陳述並保證：

(A)該借款人在其所屬的貸款文件(統稱為“適用的外國借款人文件”)項下的義務受民商法、規章制度的約束，並且該借款人簽署、交付和履行適用的外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)，根據該借款人組織或註冊成立的司法管轄區的法律，以及就其在適用的外國借款人文件下的義務而存在的法律程序中，任何借款人或其任何財產均不享有任何司法豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助執行、執行或其他方式)。

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(B)適用的外國借款人文件根據借款人所在司法管轄區的法律、規則和法規以適當的法律形式存在，並存在，以便根據該司法管轄區的法律、規則和條例對該借款人執行，並確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。無需確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，將適用的外國借款人文件提交、登記或記錄，或在任何借款人組織或註冊成立並存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或確保在適用的外國借款人文件或任何其他文件上或就適用的外國借款人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄或在該司法管轄區內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就適用的外國借款人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，在申請強制執行適用的外國借款人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在遵守第3.13節(瑞士非銀行規則)的前提下，借款人組織和存在的司法管轄區內或管轄範圍內的任何政府當局均不徵税，或者(I)在簽署或交付適用的外國借款人文件時或憑藉適用的外國借款人文件或(Ii)該借款人根據適用的外國借款人文件將支付的任何款項徵税，但(A)已向行政代理披露的或(B)針對盧森堡的除外，如果(I)適用的外國借款人文件必須在固定的截止日期(délai de rigueur)內進行強制登記，並在公共契據中被提及，或在盧森堡官方機構或任何憲法機構或盧森堡法院使用，特別是在令狀中被提及的情況下；(I)適用的外國借款人文件必須在固定的截止日期(délai de rigueur)內強制登記，並在公共契據中被提及，或在盧森堡官方當局或任何憲法機構或盧森堡法院之前使用；(Ii)適用的外國借款人文件實際附在公共契據或任何其他要求登記的文件上(附件)；。(Iii)如果適用的外國借款人文件根據合同協議須登記，則須繳付固定或從價登記税；。(C)印尼政府當局對任何印尼借款人的付款所徵收的税款；。(Iii)如適用的外國借款人文件根據合約協議須予登記，則須繳付固定或從價登記税；。(C)印度尼西亞政府當局對任何印尼借款人的付款所徵收的税款；。(Iii)如適用的外國借款人文件須根據合約協議登記，則須繳付固定或從價登記税；。或(D)英國借款人根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項中，可能需要扣除或扣繳聯合王國徵收的税款，除非貸款人是：

(A)一家符合資格的英國貸款人：

(I)符合“英國合資格貸款人”定義的(A)(I)(A)段；或

(Ii)符合“英國合資格貸款人”定義(A)(I)(B)段的規定，但如已根據國際投資協議第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(Iii)符合“英國合資格貸款人”定義的(A)(Ii)段；或

(B)英國條約貸款人，而付款是税務及海關總署署長根據第2條發出的指示所指明的付款

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“1970年雙重課税寬免(所得税)(一般)規例”(SI 1970/488)。

(D)該借款人籤立的適用的外國借款人文件的籤立、交付和履行，根據該借款人組織或註冊成立和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.13節瑞士非銀行規則。每個瑞士借款人都遵守瑞士非銀行規則；但任何瑞士借款人在瑞士10非銀行規則或瑞士20非銀行規則方面的非瑞士合格銀行債權人的數量超過本聲明時，僅因為收款人(I)對其地位是否為瑞士合格銀行做出了錯誤的聲明，(Ii)未能履行其在第10.04條下的義務，或(Iii)不再是瑞士合格銀行，除非是由於在其成為瑞士合格銀行之日後適用法律的任何改變，否則瑞士借款人不再是瑞士合格銀行。為了遵守本聲明，每個瑞士借款人應假定在本協議期限內的任何時候，最多可以有十家瑞士允許的不合格銀行作為貸款人(無論在任何時候，是否有任何或更少的此類瑞士允許的不合格銀行作為貸款人)。

第3.14節集團內付款/貸款。本公司和任何借款人都不是瑞士合格銀行。

第3.15節收益的使用。貸款收益將僅用於第5.08節規定的目的。

第3.16節反腐敗法、反洗錢法和制裁。本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施(但以下情況除外)：(I)該等違規行為不涉及本公司或該等子公司的任何高管或類似高級管理人員，也不代表合規控制的系統性失敗；(I)本公司、其子公司以及據本公司所知，其各自的僱員、高級管理人員、董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施(但以下情況除外)：(Ii)本公司或該附屬公司正努力採取步驟糾正該等違規行為，及(Iii)合理地預期該等違規行為不會對本公司或該等附屬公司造成重大不利影響，或導致違反反貪污法、反洗錢法或行政代理、任何貸款人或其關聯公司適用的制裁)，且不會在知情的情況下從事任何合理預期會導致任何貸款方被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級職員或僱員，或據任何貸款方所知，其各自的任何董事，或(B)據所知，本公司、其任何附屬公司、其各自的高級職員或僱員，或(B)據任何貸款方所知，

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在貸款方中，該貸款方或其任何子公司的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益，都是受制裁的人，從而違反反腐敗法、反洗錢法或制裁。這些交易不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第3.17節歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節償付能力。本公司及其合併子公司作為一個整體具有償付能力。

第四條

條件

第4.01節生效日期。在生效日期對原信貸協議的修改和重述以及貸款人在本協議項下提供貸款的義務，在每種情況下均應遵守以下條件(除非根據第10.02條免除)：

(A)行政代理(或其律師)應已從貸款文件的每一方收到(I)本協議的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或電子郵件傳輸該人是其中一方的每份貸款文件的簽名頁)，證明該人已簽署本協議的副本。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其大律師合理要求的有關各貸款方的組織或成立、存在和良好信譽、交易的授權以及與貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件和交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其大律師滿意。(B)行政代理人或其大律師應已收到行政代理人或其大律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書的形式和實質均令行政代理人及其大律師滿意。

(C)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由公司總裁、副總裁或財務官簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(D)行政代理和貸款人應在生效日期或之前收到根據本協議到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用。

行政代理應將生效日期通知公司、借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

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第4.02節每個信用事件。各貸款人在借款時的貸款義務，須滿足下列條件：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保(不包括第3.04(B)、3.05和3.09節規定的關於原定截止日期之後的任何借款的陳述和擔保)在借款之日並截至該日為止，在所有重要方面(或如果適用的陳述或擔保已經受到重要性概念的限制，則在所有方面)都是真實和正確的。

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責發生及持續。

(C)行政代理應已根據第2.03節或第2.08節(視適用情況而定)收到借用請求。

(D)在印度尼西亞借款人借款的情況下，行政代理應已從印尼借款人那裏收到證明提交本協定所規定借款報告的文件：(I)印尼銀行，根據印尼銀行關於外匯流動的第21/2/PBI/2019號條例的要求；(Ii)根據1991年第39號總統令關於協調離岸商業貸款管理的要求，協調PKLN的團隊；和(Iii)根據財政部第261號條例的要求，協調PKLN的團隊。(Iii)根據財政部第261號條例的要求，向以下機構提交關於借款的報告：(I)印尼銀行，根據關於外匯流動的第21/2/PBI/2019號條例的要求；(Ii)根據1991年第39號總統令的要求，協調PKLN團隊的工作；(Iii)根據財政部第261號條例的要求。最後經財政部第279/KMK.01/1991號條例修訂。

(E)在印度尼西亞借款人借款的情況下，本協定的印尼文本已由本協定各方簽署。

(F)行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在原結算日或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。

每一次借款應被視為貸款方在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節每個額外借款人的初始信用事件。各貸款人向在原定截止日期後成為指定借款人的任何指定借款人提供貸款的義務，須滿足下列條件：

(A)行政代理(或其律師)應已收到由各方正式簽署的該指定借款人的指定借款人請求和假設協議。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件(包括法律意見)，這些文件涉及該指定借款人的成立、存在和良好地位、與該指定借款人有關的交易授權，以及與該指定借款人、其指定借款人請求和假設有關的任何其他法律事項。

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協議或此類交易，包括就根據美利堅合眾國以外任何管轄區的法律組織的任何指定借款人而言，由該指定借款人在該管轄區的律師提供的法律意見，所有這些法律意見的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(C)行政代理和貸款人應已收到(I)貸款人或行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和任何反洗錢法律(包括該法)合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)與該指定借款人有關的受益所有權證明(或該指定借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，本公司(以及每名借款人，僅就其自身和僅就第5.05(B)、5.06(B)、5.08、5.09和5.10條而言)應簽署契約，並同意貸款人：

第5.01節財務報表和其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在向美國證券交易委員會提交該等信息之日後七(7)個工作日內，無論如何不遲於本公司每個會計年度結束後九十七(97)天內，提交截至該年度末和截至該年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收益表或經營表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的數字。所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在向美國證券交易委員會提交該等資料之日後七(7)個營業日內，在任何情況下，不遲於本公司每個會計年度前三(3)個會計季度結束後五十二(52)天內，(I)截至該會計季度末及該會計年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關的收益表或經營表、股東權益及現金流量表，並在每種情況下以比較形式列出以下各項的同期或多個期間的數字；或(I)本公司每一會計年度的前三(3)個會計季度的每一(或)個會計季度結束後的綜合資產負債表及相關的損益表或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載該會計年度同期或多個期間的數字。截至)上一財年末，以及(Ii)卡博特盧森堡、卡博特德國、卡博特瑞士、卡博特碳、卡博特印尼和卡博特亞太區各自的內部編制的綜合資產負債表和收益表或業務表，均經本公司的一名財務官認證，在所有重要方面均公允列報，就上文第(I)款而言，本公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營業績

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根據公認會計準則，截至上述日期和期間，在每種情況下，均須進行正常的年終審計調整，且無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)條交付財務報表的同時，提交一份由公司財務總監簽署的填妥的合規證書；

(D)在獲得所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本可供查閲後，該等報告、委託書和其他材料由本公司或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所，或由本公司分發給一般股東(視屬何情況而定)；

(E)迅速並無論如何在公司或任何附屬公司收到後七(7)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用外國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對公司或任何附屬公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；以及

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守貸款文件條款的其他信息。

根據本節(A)、(B)或(D)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈該等文件或在公司網站上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(X)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Y)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。本公司將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責的發生；

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(B)發生任何ERISA事件(但其定義(J)、(L)或(M)款中任何一項下的ERISA事件，而該事件的個別或合計不能合理預期會導致重大不良影響的ERISA事件除外)；

(C)公司或任何子公司在公司提交給美國證券交易委員會的文件中沒有以其他方式報告的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(D)穆迪或標普就為指數債確立或當作已確立的評級作出任何改變或可能作出的任何改變而刊登的任何公告；

(E)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；以及(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性發展，包括根據任何適用的環境法；

(F)應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、“愛國者法案”或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他資料和文件，在每一種情況下，均應行政代理人或任何貸款人不時合理地要求提供；及

(G)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。該公司將，並將促使其每一家子公司：(A)保持、更新和保持充分的效力並使其合法存在；(B)根據其組織或公司的司法管轄區的法律，保持、更新和保持其良好的地位，除非第6.02節所允許的情況除外；(C)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、許可證、許可、特權和特許，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)採取一切合理的行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理預期會產生實質性的不利影響；以及(D)保留和更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記可能會產生重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.02節允許的任何合併、合併、出售、清算或解散。

第5.04節支付債務。該公司將，並將促使其每一家子公司支付其重大義務和債務，包括(A)所有納税義務，除非(I)其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑。

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借款方或子公司(Ii)已根據美國公認會計準則(GAAP)在其賬簿上為其撥備充足的準備金，(B)所有合法的重大債權，如果不償還，將根據法律成為其財產的留置權(第6.01節允許的留置權除外)，以及(C)到期和應付的所有債務，但須遵守任何證明該等債務的文書或協議中所載的任何次要條款。

第5.05節物業維修；保險。

(A)該公司會，並會安排其每一間附屬公司：(I)保持和維持所有對其業務的運作有幫助的財產材料在良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，及(Ii)對其進行一切必需的修理、更新和更換，但如不能合理地預期不這樣做會有重大的不良影響，則屬例外；但本第5.05(A)節的任何規定均不得阻止本公司或任何子公司停止其任何財產或其附屬公司的任何財產的運營和維護，前提是本公司或該附屬公司認為，該等中止對其或其業務的開展是適宜的，且總體上不會造成重大的不利影響，則本條款第5.05(A)節的任何規定均不得阻止本公司或任何附屬公司停止運營和維護其任何財產或其附屬公司的財產。除上述規定外，本公司應保持對與本公司美國國內炭黑業務相關的大部分有形和無形資產的直接所有權。

(B)將會並將促使其各主要附屬公司與並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司共同維持由從事相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險保險。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。

(A)本公司將，並將促使其各附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須按照公認會計原則就與其業務及活動有關的所有財務交易及交易作出全面、真實及正確的記項。

(B)該公司會，並會安排其每間附屬公司，在合理的事先通知下，準許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表及獨立承辦商訪問及視察其物業，檢查及摘錄其簿冊及紀錄，並與其董事、高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及賬目，所有費用均由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間進行，但每一財政年度不得超過一次；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則該等代表及獨立承建商可在正常營業時間內的任何時間作出上述任何事情，費用由借款人承擔，而無須事先通知。

第5.07節遵守法律。該公司將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則和法規以及任何政府當局的命令、禁令、令狀和法令，但以下情況除外：(A)不遵守規定不能合理預期會導致重大不利影響，以及(B)遵守規定的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議。公司將保持有效並執行旨在確保以下目的的政策和程序

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本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

第5.08節收益的使用。貸款收益將用於(I)將公司外國子公司的收益匯回美國，(Ii)償還借款人或借款人子公司欠公司或其任何子公司的債務，以及(Iii)用於營運資金和一般公司用途(包括資本支出)。任何借款人不得要求任何借款，任何借款人不得使用任何借款收益，每一貸款方應確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益：(A)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易或如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

第5.09節瑞士非銀行規則。每個瑞士借款人將確保其在任何時候都符合瑞士非銀行規則；但瑞士借款人在瑞士10非銀行規則或瑞士20非銀行規則方面的非瑞士合格銀行債權人的數量超過本聲明時，僅因為收款人(I)對其地位是否為瑞士合格銀行作出了不正確的聲明，(Ii)未能履行其在第10.04條下的義務，或(Iii)不再是瑞士合格銀行，除非是由於在其成為瑞士合格銀行之日後適用法律的任何改變，否則瑞士借款人不再是瑞士合格銀行。為了遵守本公約，每個瑞士借款人應假定在本協議期限內的任何時候，最多可以有十家瑞士允許的不合格銀行作為貸款人(無論在任何時候，是否有任何或更少的此類瑞士允許的不合格銀行作為貸款人)。

第5.10節印尼語翻譯；印尼語聲明信函。本協議以英文和印尼語文本形式簽署。自本協議簽署之日起，兩個文本均相同且有效。本協議雙方同意，如果本協議的英文文本和印度尼西亞語言文本之間有任何衝突，在適用法律允許的範圍內，以英文文本為準。本協議各方確認已閲讀並理解本協議的內容和後果，如果發生任何此類衝突，以英文文本為準，不持異議。每名印尼借款人應盡商業上合理的努力，在原定截止日期後30天內(或行政代理自行決定同意的較晚日期)向行政代理提供相關地區法院、印尼國家仲裁委員會和對印尼借款人有管轄權的商業法院發出的聲明函(Surat Keterangan)，聲明印尼借款人沒有進行法律程序和債權人債務的暫停償還程序(稱為Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang或PKPU

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第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節留置權。它不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產、資產或收入設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(B)對本公司或任何附屬公司在本協議日期存在並載於附表6.01的任何財產或資產的留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(C)在本公司或任何附屬公司收購某人的任何財產或資產之前，或在該人合併或合併為本公司或任何附屬公司之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權，或在該人成為附屬公司之前在本條例日期後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但在每種情況下，(I)該留置權並非預期或與該收購、合併或合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務；

(D)以購買款項債項為抵押的留置權；但該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但以該等債項作為融資的財產除外；及。(Ii)以該等債項作為抵押的債項，不得超過該財產在取得當日的成本或公平市價(以較低者為準)；。

(E)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(F)批給他人的租契或分租契，而該等租契或分租契並無在任何重要方面幹擾公司或任何附屬公司的業務；

(G)因證券化交易而設定或視為存在的留置權(包括任何UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等申請、登記或協議)的任何相關文件)，以保證在本協議有效期內債務總額不超過200,000,000美元，但僅限於任何此類留置權與根據該交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用財產有關；

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(H)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(I)受第6.03節允許的任何安排約束的商品留置權；

(J)保證任何外國子公司的債務(用於營運資本目的)的留置權，但僅限於該留置權與該外國子公司的財產或資產有關的範圍；

(K)依據任何掉期協議產生的留置權；

(L)由本節任何前述條款允許的留置權擔保的債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權，但此類債務不會增加，也不會以任何額外的資產作擔保；

(M)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權(I)不擔保債務，(Ii)不擔保任何超過50,000,000美元的單一債務，(Iii)總體上不會對公司或任何附屬公司的資產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

(N)以任何信用方為受益人而設立的現金抵押品的留置權；及

(O)本節前述條款不允許的留置權，保證在任何時候未償還的債務本金總額不超過合併有形淨值的10%(10%)。

第6.02節基本改變。它不會也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或任何子公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或分割、清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後不發生違約，則該公司不會、也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產、或任何附屬公司的全部或基本上所有股權(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或分割、清算或解散

(A)任何非借款人的附屬公司可與本公司合併，但公司須為繼續或尚存的人；(Ii)可與任何借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人；或(Iii)非借款人的附屬公司可與其他非借款人的附屬公司合併；

(B)任何附屬公司均可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給公司或另一間附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是借款人，則受讓人必須是借款人；及

(C)公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，或任何附屬公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上全部資產

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本公司及其附屬公司在本協議日期及之後發生的所有交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有此類資產的賬面淨值合計不得超過綜合有形資產總額的百分之二十五(25%)，以每筆此類交易的百分比之和計算，在每種情況下，均以適用出售、轉讓、租賃或其他處置前最近完成的會計年度末的綜合有形資產總額為基礎計算，而本公司及其附屬公司在所有交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有此類資產的賬面淨值合計不得超過綜合有形資產總額的25%(25%)，每項交易均以適用出售、轉讓、租賃或其他處置前最近完成的會計年度結束的綜合有形資產總額為基礎。

第6.03節投資、貸款、墊款、擔保和收購。除準許投資及準許收購外，本公司不會亦不會準許其任何附屬公司作出任何總代價超過200,000,000美元的投資。

第6.04節與關聯公司的交易。本公司不會也不會允許其任何附屬公司與本公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)支付給本公司及其附屬公司董事會成員的合理和慣常費用，(B)本公司或任何附屬公司與任何該等關聯公司之間根據本協議明確允許進行的交易，或(C)以實質上對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款進行的交易，該等交易將由本公司或該附屬公司在當時的

第6.05節財務契約。它將不允許截至任何參考期最後一天的綜合淨槓桿率大於3.50：1.00，從截至2021年9月30日的參考期開始，並在此後所有季度進行測試；然而，在公司選擇時(事先應書面通知行政代理)，在任何重大收購完成後，發生重大收購的會計季度末和緊隨其後的三個會計季度的綜合淨槓桿率(X)不得大於4.00：1.00，而(Y)之後任何會計季度末的綜合淨槓桿率(Y)不得大於3.50：1.00。

第6.06節組織文件。它不會，也不會允許其任何子公司以任何可能對貸款方在貸款文件項下的權利產生重大不利影響的方式修改、修改或更改其組織文件。

第6.07節收益的使用。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司將任何貸款所得款項的任何部分直接或間接使用，不論是直接、附帶或最終，用於導致違反董事會任何規例(包括T、U及X規例)的任何目的，包括購買或攜帶本公司股票以外的保證金股票(U規例的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

第6.08節附屬債務。它在任何時候都不允許所有子公司的總負債(不包括一家子公司欠借款人或另一家子公司的債務，但包括本協議項下的債務)超過總資本的30%。

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第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款到期及須予支付時(不論是否在到期日)，均不得支付該貸款的本金；

(B)任何貸款方在到期並應支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)時，均應不支付，並且該未付款項將在五(5)天內繼續不能補救；(B)任何貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息或費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議或本協議下或根據本協議提供的任何其他貸款文件的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在任何重要方面(或在任何方面，如果該陳述或保證是不正確的)是不正確的。

(D)(I)任何貸款方不得遵守或履行第5.03(A)、5.06(B)、5.08、5.09或5.10節或第VI條中適用於該借款方的任何契諾、條件或協議，或(Ii)本公司不得遵守或履行第5.01或5.02節所載的任何契諾、條件或協議，且該不遵守將在任何一位行政總裁(以較早者為準)後五(5)個營業日內繼續不予補救。公司總裁或任何財務官意識到行政代理的疏忽或通知；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中適用於該借款方的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何重要附屬公司(I)不得就本金總額超過$50,000,000的任何債項或擔保(與摩根大通信貸協議有關的任何債項或擔保除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款，而本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過50,000,000元，則任何貸款方或任何重要附屬公司(I)均不得就該等債項或擔保到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)。或(Ii)不得遵守或履行與本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或合併的任何條款而欠所有債權人的款項)有關的任何債務或擔保(與摩根大通信貸協議有關的任何債務或擔保除外)的任何其他協議或條件；或(Ii)不得遵守或履行與該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件(與摩根大通信貸協議有關的任何債務或擔保除外

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超過50,000,000美元，或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的債務，或任何其他事件的發生，而失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被追討或到期或被購回、預付、失敗或被回購、預付、失敗或遭回購、預付、失敗。在其規定的到期日之前，或要求提供該等應付擔保或現金抵押品；

(G)任何“違約事件”應根據摩根大通信貸協議的條款發生，包括由於在到期時或在摩根大通信貸協議到期、終止或到期之日未能支付任何款項(摩根大通信貸協議項下的任何此類“違約事件”除外)，而該等“違約事件”是根據摩根大通信貸協議或關於摩根大通信貸協議而被補救或豁免(包括由於任何修訂的結果)的；但根據摩根大通信貸協議或就摩根大通信貸協議而作出的補救或豁免不得被視為補救或免除以下任何事件

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，以及，該訴訟或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何人指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過50,000,000美元的款項的最終判決(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險覆蓋的範圍內)應針對任何貸款方或任何附屬公司作出，並且(I)該最終判決應在連續十(10)天內保持不解除，在此期間不得因理由或等待上訴而有效擱置執行，或

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否則，或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)ERISA事件應已發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期在原結算日及之後導致公司及其子公司的負債總額超過50,000,000美元；

(M)控制權須有所改變；或

(N)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本條例明文允許或全部清償所有義務以外的任何原因，將停止完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人不得以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方應否認其根據任何貸款文件的任何實質性條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或任何貸款方應否認其根據任何貸款文件的任何實質性條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款。

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的與任何貸款方有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈貸款：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)；以及(Ii)宣佈貸款：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)；以及(Ii)宣佈貸款：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)；以及(Ii)在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間通過通知借款人和公司採取下列任何或全部行動：在此情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人現免除所有該等通知；如發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條款應計的所有費用及其他義務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

第8.01節委任及監督。每一貸款人特此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或本貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，每一貸款人均不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第8.06(B)款另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，貸款方及其任何子公司不得

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作為此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第8.03節免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

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(B)行政代理對於(I)經所需貸款人(或在第7.01節和第10.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求下采取或不採取的任何行動，或(Ii)行政代理本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)，不承擔任何責任。除非貸款方或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和非

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可以上訴的判決，認為行政代理在選擇該等子代理時存在重大疏忽或故意行為不當。

第8.06節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和借款人(或代表借款人的公司)發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人(或代表借款人的本公司)協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可代表借款人和該人向本公司發出書面通知，免去該人的行政代理職務，並在與本公司協商後，代表借款人任命一名繼任者。(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，代表借款人向本公司發出書面通知，免去該人的行政代理職務，並代表借款人任命一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益

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在即將退休或被撤職的管理代理擔任管理代理時，由他們中的任何一人執行。

(D)富國銀行根據本節辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承並被授予即將退休的Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)即將退休的Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以取得貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.12、2.13、2.15、2.17及10.03條應付予貸款人及行政代理人的所有其他款項的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)，以及提交根據第2.12、2.13、2.15、2.17及10.03條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項的申索

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(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括根據第10.03條)，行政代理將以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向任何貸款方或為任何貸款方的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的：

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(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件的任何權利)。

第九條

擔保

第9.01節保證。擔保人特此絕對、不可撤銷和無條件地為貸方及其各自的許可繼承人、背書人、受讓人和受讓人作為行政代理的擔保人，為貸款人及其子公司的利益提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保，保證及時支付和履行借款人及其子公司的所有債務，無論是主要的還是次要的(無論是背書還是其他方式)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否不時減少或消滅(除非通過付款)，或者以後增加或發生的，無論是任何債務救濟法或其下的程序的暫緩或其他影響，無論是與行政代理或任何其他信用方直接訂立的，或由行政代理或任何其他信用方通過轉讓或背書或其他方式獲得的，無論是到期的還是未到期的，無論是共同的還是幾個的，當到期和應付(無論是到期或更早，原因是加速、強制償還或其他原因)時，應按照證明任何此類義務的任何此類票據的條款，包括其所有續簽、延期或修改(以下統稱前述內容

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第9.02節對擔保人的破產限制。儘管第9.01節有任何相反規定，擔保人和貸方的意圖是，在涉及對擔保人或其資產的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散或資不抵債或任何類似程序的任何程序中，擔保人關於擔保義務(或擔保人對貸方的任何其他義務)的義務的金額應等於但不超過不受債務人救濟法的實施而廢止或追回的最高金額。為此，擔保人對擔保義務(或擔保人對貸方的任何其他義務)的義務或根據此類擔保義務(或擔保人對信用方的任何其他義務)所支付的任何款項(或擔保人對信用方的任何其他義務)將在債務人救濟法下的任何此類訴訟中被撤銷或追回，擔保人關於擔保義務(或擔保人對信用方的任何其他義務)的義務的金額應限制在以下最大金額：根據債務人救濟法，根據債務人救濟法，擔保人對擔保債務(或擔保人對信用當事人的任何其他義務)的義務不可強制執行或可避免，或受債務人救濟法的約束。根據擔保義務實際支付的任何款項超過第9.02節第一句的限制，並且在其他情況下根據債務人救濟法在任何此類訴訟中受到無效和追償的約束, 在任何情況下，可撤銷的金額應限於該實際付款超出該限制的金額，且本第9.02節第一句所限制的擔保義務在任何情況下均應保持完全效力，並可對擔保人完全強制執行。第9.02節的第一句話完全是為了在債務人救濟法允許的最大範圍內維護本協議項下的貸方在該訴訟中對擔保人的權利，擔保人、借款人、任何其他擔保人或任何其他人在該訴訟中均不享有債務人救濟法所不具備的任何權利或要求。

第9.03節禁止代位權。儘管擔保人在本合同項下支付了任何款項，或行政代理或任何其他貸方抵銷或運用了擔保人的資金，或行政代理或任何其他貸方就任何擔保義務收取了任何金額，擔保人無權代位行政代理或任何其他貸方對借款人或行政代理或任何其他貸方持有的抵押品的任何權利，以支付擔保義務，擔保人也不得要求任何補償或出資。直到因擔保債務(或有賠償債務除外)而欠行政代理和貸方的所有款項都以現金全額支付且承諾終止為止。在擔保債務尚未全部清償的任何時候，因代位權、報銷或出資權而向擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式代行政代理人持有，並與擔保人的其他資金分開，在擔保人收到後，應立即以擔保人收到的確切格式(由擔保人正式背書)移交給行政代理人。

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如有需要，應按本協議規定的順序，針對擔保債務(無論是到期的還是未到期的)申請行政代理的擔保人(擔保人、擔保人、擔保人或擔保人)。

第9.04節保證的性質。

(A)擔保人同意本擔保是對付款和履約的持續無條件擔保，而不是對收款的擔保，並且其在本擔保項下的義務應是主要的、絕對的和無條件的，不受下列因素的影響：

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(B)擔保人代表、擔保並同意本擔保項下的擔保義務及其義務不會也不會受到針對行政代理、其他貸款方或借款人的任何形式的反訴、抵銷或抗辯(付款抗辯除外)，無論這些反訴、抵銷或抗辯是現在存在的還是將來可能出現的。

(C)擔保人特此同意並承認，擔保義務及其任何部分應最終被視為依賴本擔保而創建、訂立或產生，或續簽、延長、修訂或放棄，借款人與擔保人、行政代理與其他貸方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。(C)擔保人在此同意並承認，擔保義務及其任何部分應最終被視為依賴本擔保而創建、訂立、延長、修改或放棄，而借款人與擔保人、行政代理與其他貸方之間的所有交易也應最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。

第9.05節的豁免。在適用法律允許的範圍內，擔保人明確放棄以下所有權利和抗辯(並同意不利用或主張任何此類權利或抗辯)：

(A)它現在或將來根據任何法規、法律、衡平法或其他方式可能具有的任何權利，即在對擔保人提起訴訟之前，或作為對擔保人提起訴訟的條件，強制行政代理或任何其他貸方就借款人或任何其他人的擔保義務進行訴訟，或就擔保義務的付款和履行的任何擔保或其他擔保進行訴訟；

(B)基於行政代理或任何其他貸方沒有就擔保債務對借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟或沒有就擔保債務的付款和履行進行任何擔保而提出的任何抗辯；(B)基於行政代理或任何其他貸方沒有就擔保債務對借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟的任何抗辯；

(C)有權堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何評估、估值、暫緩、延期、資產整理或贖回法律或豁免(不論是現在或以後任何時間有效)，而該等法律或豁免可能延誤、阻止或以其他方式影響擔保人履行其在本擔保項下的義務，或行政代理人或其他信貸當事人強制執行本擔保；(C)任何權利，不論是現在或以後任何時間有效的，均有權堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何評估、估值、暫緩、延期、資產整理或贖回法律或豁免；

(D)關於任何擔保義務或任何要求任何貸方保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何種類或性質的勤奮、出示、要求、抗議和通知的權利(本合同或其他貸款文件中明確要求的除外)，並在適用法律允許的最大範圍內放棄與本擔保條款相沖突或可能與本擔保條款相沖突的所有適用法律規定的利益，並放棄接受其義務的通知和拒絕通知

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(E)任何貸款方沒有向任何貸款方披露與該貸款方現在或今後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息；擔保人免除該貸款方披露該等信息的任何責任；

(F)就任何擔保義務的設立、續期、延期或累算髮出通知的任何權利，以及行政代理或任何其他信用方根據或接受本擔保發出的通知或證明其信賴的任何權利；及

(G)針對或就擔保債務提出的任何抵銷、追回或反申索的權利

擔保人同意，在任何時候向行政代理人或任何其他貸款方發出的任何通知或指示，如與上述任何豁免不一致，均應無效，行政代理人或該貸款方可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中以與本擔保的書面條款不一致為由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和所要求的貸款人另有明確的書面協議，否則不得在與本擔保有關的任何訴訟中提出抗辯或將其作為證據，除非行政代理人和所要求的貸款方另有書面約定，否則不得在與本擔保有關的任何訴訟中提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和所要求的貸款人另有書面約定。上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本擔保和此類豁免，行政代理和其他貸款方將拒絕簽訂本協議和其他貸款文件。

第9.06節修改貸款單據等。行政代理或任何其他貸款方均不因下列任何情況而對擔保人承擔任何責任，且下列任何事項均不得減損或解除本擔保或本擔保項下擔保人的任何義務：

(A)保證債務的付款方式、地點或條款的任何更改或延長，或全部或部分保證債務的續期或更改；

(B)根據或就本協議或任何其他貸款文件而提起的任何訴訟，以行使協議或任何其他貸款文件所載或他們中任何人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何補救、權力或特權，或放棄或不行使任何該等補救、權力或特權；

(C)以任何方式修訂或修改任何貸款文件；

(D)延長或免除擔保人、任何其他擔保人、借款人或任何其他人履行或遵從根據貸款文件須履行或遵守的任何條款、契諾或協議的時間，或放棄履行或遵從該等條款、契諾或協議，或放棄履行該等條款、契諾或協議，或同意不履行或不遵守該等條款、契諾或協議；

(E)取得和持有抵押品或抵押品，以支付擔保債務，或出售、交換、免除、處置或以其他方式處理任何質押、抵押或轉讓的財產，或行政代理人或其他人在其中

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貸款方被授予留置權，以擔保擔保人、任何其他擔保人或借款人對行政代理或其他貸款方的任何債務；

(F)免除以任何方式對擔保人、任何其他擔保人或借款人欠行政代理人或任何其他信貸方的任何款項負有法律責任的任何人；

(G)修改或終止任何債權人間協議或居次協議的條款，根據該協議，擔保人、任何其他擔保人或借款人的其他債權人的債權排在行政代理人或任何其他貸方的債權之後；或

(H)對擔保人、任何其他擔保人或借款人向行政代理或任何其他貸款方支付或以任何方式變現其欠行政代理或任何其他貸款方的任何擔保債務的任何款項的任何運用，該方式由行政代理或任何其他貸款方以其合理的酌情決定權決定。

第9.07節行政代理的要求。除本第九條規定的條款外，如果所有或部分當時未償還的擔保債務被宣佈為立即到期和應付，則應應行政代理向擔保人提出的書面要求，擔保人應支付當時宣佈到期和應支付的全部或部分未償還擔保債務。

第9.08節補救措施。在任何違約事件發生時和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，對擔保人強制執行其在本協議項下的義務和責任，並行使本協議項下行政代理可獲得的其他權利和補救措施、其他貸款文件或其他文件。

第9.09節保證的利益。本擔保的規定是為了行政代理和其他貸款方及其各自允許的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本擔保中包含的任何內容不得損害借款人及其子公司、行政代理和其他貸款方在貸款文件下的義務。如果行政代理或任何其他貸款方將全部或部分擔保債務轉讓、背書或轉讓給本協議允許的任何一個或多個人，則本協議中提及的“行政代理”或“貸款方”應被視為等同於指該等人。

第9.10節終止；復職。

(A)除以下(C)款另有規定外，本擔保應保持完全效力，直至擔保人的所有擔保義務(或有賠償義務除外)和所有義務均已以現金全額支付且承諾終止為止。

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(B)借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷、撥款或申請而在任何時間或不時為減少或支付擔保債務而從借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收受或收取的款項，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人的法律責任，即使有任何此類付款(擔保人就擔保人義務支付的款項或從擔保人收取或收取的擔保人義務款項除外)，在保證義務(或有賠償義務除外)和擔保人的所有義務已不可行地全額現金清償並終止承諾之前，仍然對擔保人的義務承擔責任，直至擔保人承擔的最高責任達到本合同項下的最高責任為止，否則將不承擔任何其他義務(擔保人就擔保人的義務支付的任何款項或從擔保人收取的任何款項)，直至擔保人的擔保義務(或有賠償義務除外)和擔保人的所有義務已不可行地全額現金清償並終止承諾為止。

(C)擔保人同意，如果借款人或適用於擔保債務的任何其他人所作的任何付款在任何時間被避免、廢止、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐或優惠或以其他方式要求退還或償還，或根據對未決或威脅的撤銷索賠的善意解決而全部或部分償還，或任何抵押品的收益被行政代理或任何其他信貸方要求退還給借款人，則其產業、受託人應向借款人、其產業、受託人退還任何抵押品的收益。在上述付款或償還的範圍內，擔保人在本擔保書項下的責任(以及保證該責任的任何留置權或抵押品(如有))應完全有效，並保持十足效力，就如同從未支付過該款項一樣；如果在此之前，本擔保書應已被取消或退回(如果任何保證擔保人責任的留置權或抵押品已因該取消或退還而解除或終止)，本擔保書(以及該留置權或抵押品，如有)應損害或以其他方式影響擔保人對該付款金額的義務(或擔保該義務的任何留置權或抵押品，如有)。

第9.11節付款。擔保人的任何付款應以立即可用美元或管理代理指定的其他貨幣支付給管理代理，或在管理代理不時以書面形式指定的任何地址向管理代理支付，並根據第2.18節貸記並用於擔保債務。擔保人還同意，如果任何債務的付款應以外幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據任何貸款方的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理的選舉中，擔保人應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該義務，並應賠償貸方因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。擔保人應按照第2.17節要求借款人支付和賠償每位受賠方的税款和其他税款。

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第9.12節禁制令救濟。擔保人和借款人認識到，如果擔保人和借款人未能履行、遵守或履行本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，任何法律補救措施都可能被證明不足以救濟行政代理和其他貸款方。因此，擔保人和借款人同意，在任何此類情況下，行政代理和其他貸方應根據行政代理和其他貸方的選擇，有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

第9.13節行為過程不得放棄。貸款方、行政代理或任何貸款方或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不能有效地更改、修改或解除本擔保或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約的豁免。本擔保中規定的行政代理和其他貸方的權利和補救措施的列舉並不意味着詳盡無遺，行政代理和其他貸方行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本擔保或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。

第9.14節公司間負債的從屬關係。在此，擔保人現在或今後持有的任何借款人或任何其他貸款方的任何債務，在償還權上從屬於先前無法全額現金支付所有擔保債務的權利。儘管有上述規定，在違約發生之前，任何借款人或任何其他信用方均可因任何此類債務向擔保人支付任何款項(無論本金、利息、手續費、費用或任何其他形式的付款)。在違約發生後和違約持續期間，擔保人不得索要、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務，直到無法全額現金支付擔保債務並終止或到期本協議項下的承諾為止。如果因任何貸方的任何此類債務而錯誤地向擔保人支付任何金額，該金額應為貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議條款在支付擔保債務(無論是到期的還是未到期的)時記入貸方。

第9.15節律師諮詢，不嚴格施工；認可。雙方均在此向對方表示，已與其律師討論了本擔保。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。擔保人在此承認，本合同或其他貸款文件不會建立合資企業，也不會因信用證各方之間或擔保人與貸款方之間的交易而存在合資企業。

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第十條

雜類

第10.01條公告。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)段另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

將副本發給(該副本不構成向任何借款方發出的通知)：

繩索和灰色有限責任公司

美洲大道1211號

紐約州紐約市，郵編：10031

注意：傑伊·金(Jay Kim)

電子郵件：jay.kim@ropegray.com

電話：(212)497-3626

法西米萊: ( 46 ) 728-1667

電子郵件：Agencyservices.request@well sfargo.com，僅供參考：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
1525 W·W·T·哈里斯大道(W.T.Harris Blvd)

注意：機構服務團隊
電子郵件：Agencyservices.request@well sfargo.com

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
1525 W·W·T·哈里斯大道(W.T.Harris Blvd)
信區28262，夏洛特
注意：機構服務團隊
電子郵件：Agencyservices.request@well sfargo.com，以及

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(B)如屬任何其他Swingline貸款人，其行政問卷所載的地址(或傳真號碼)；

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)段規定的範圍內，通過平臺交付的通知應按照(B)段的規定有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

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第10.02條豁免；修正案。

(A)任何信用方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。信用證各方在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人離開本協議的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已通知或知道此類違約。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.01節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(Ii)各Swingline貸款人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以Swingline貸款人的身份，視情況適用)。(Iii)任何貸款人根據第10.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)

-111-

除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，根據第7.01節和第(Y)節的規定，任何貸款人在符合第2.18節的規定下，經要求貸款人同意，可強制執行其可享有並經必需貸款人授權的任何權利或補救措施。

(B)除下文第10.02(C)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加該貸款人的承諾(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約不被視為增加任何貸款人的承諾)；(Ii)未經受此影響的每個貸款人書面同意，減少任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，但是，只需徵得所需貸款人同意，即可修訂第2.13(D)節和第七條最後一款所述關於適用違約率利息的規定，或免除任何借款人按該違約率支付利息或費用的任何義務；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或推遲根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(為免生疑問，每種情況下均不包括根據第2.13(D)條規定的強制性預付款項)，或(Iii)推遲任何貸款本金、利息或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款(為免生疑問，每種情況下均不包括根據第2.13(D)條規定的強制性預付款項未經每一受影響的貸款人書面同意，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(C)條，以改變第2.18(B)或(C)條所規定的按比例分攤付款的方式；(V)未經每一貸款人書面同意，解除本公司在貸款文件下的義務；(V)未經每一貸款人的書面同意，解除本公司在貸款文件項下的義務, (Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定必須放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vii)更改第2.23節的任何條款；或(Viii)未經各貸款人的書面同意，更改“約定貨幣”的定義；(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.23節的任何規定；或(Viii)未經各貸款人的書面同意，更改“約定貨幣”的定義；此外，未經行政代理或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(C)如果行政代理和共同行動的貸款方在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和貸款方應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。如果行政代理和貸款方對任何貸款文件進行或實施任何此類修訂、修改或補充，行政代理同意(在不限制或影響任何此類修訂、修改或補充的有效性的情況下)立即通知貸款人，包括(如果適用)經如此修改、修改或補充的貸款文件的副本。

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第10.03條費用；賠償；損害豁免。

(A)每名借款人(在每種情況下均因借款人或借給該借款人的貸款而承擔多項法律責任)及公司須支付(I)行政代理人、安排人及其各自的聯屬公司所招致的所有合理的自付費用，包括行政代理人的律師的合理費用、收費及支付與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的費用、費用及支出，(I)行政代理人、安排人及其各自的聯屬公司所招致的一切合理的自付費用，包括行政代理人的律師的合理費用、收費及支出，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關。貸款文件的編制和管理，以及對本協議或本協議條款的任何修改或豁免(不論本協議或本協議擬進行的交易是否完成)，以及(Ii)貸方發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師(每個相關司法管轄區的一名當地律師)和所有其他貸方的一名律師(每個相關司法管轄區的一名當地律師)在強制執行或保護其與任何貸款文件相關的權利方面的合理費用、收費和支出，包括包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(B)每名借款人(在每種情況下，因借款人或借給該借款人的貸款的範圍內均有數項責任)及本公司須就任何受償人所招致或對任何受償人提出的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及相關開支，向每名貸方及其關聯方(每名該等人士稱為“獲償還者”)作出賠償，並使每名受償人不受損害，包括代表任何受償還者的任何律師的費用、收費及支付費用，以及就任何受償人所招致或針對任何受償還者而聲稱的損失、索償、損害賠償、法律責任及相關開支，包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出或由於以下原因：(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，貸款文件各方履行各自在貸款文件下的義務或完成本協議或任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在公司或任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)任何實際的或可能的危險物質的存在或釋放，或(Iv)任何實際的或可能的危險物質的存在或釋放，或(Iv)在公司或任何子公司擁有或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或(Iv)任何實際或與上述任何一項有關的調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其一方，亦不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償。, (Y)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由於該受償方違反其在本合同項下的籌資義務而造成的，其程度是由於該受償方由於其根據其定義(D)條款作為違約貸款人的身份而無法履行該籌資義務所致，或(Z)由於任何貸款方就惡意違反該受償方在任何貸款文件下的義務而向該受償方提出的索賠所致，如果該貸款方有以下情況，則由該受償方對該受償方提出的索賠所致：(Z)由於該受償方根據其定義(D)款作為違約貸款人而無法履行該籌資義務；或(Z)由於任何貸款方就該受償方違反其在任何貸款文件下的義務而向其提出的索賠本條款10.03(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

-113-

(C)在公司或任何借款人沒有支付其根據本節(A)或(B)段規定須向行政代理或Swingline貸款人支付的任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理、每個Swingline貸款人支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或

(D)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張(且本協議各方特此放棄)因本協議擬進行的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的任何貸款文件或任何協議或文書引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但本條(D)並不免除貸款各方就第三者對獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該受彌償人作出彌償的任何義務，但(D)款並不免除貸款各方就第三者對該受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)和(在此明確預期的範圍內)每一貸方的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將貸款文件規定的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的受讓人除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)：(B)(I)任何貸款人均可將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一人或多人(不符合資格的受讓人除外)(包括全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)：

(A)公司，但除非公司在收到轉讓通知後五(5)個營業日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則公司應被視為已同意轉讓；此外，如轉讓給貸款人(違約貸款人除外)不需要公司同意，則公司應被視為已同意轉讓；此外，如向貸款人(違約貸款人除外)轉讓不需要公司同意，則公司應被視為已同意轉讓，但如公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，則公司須被視為已同意轉讓

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貸款人(違約貸款人除外)、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)的關聯公司；

(B)政務代理，但轉讓予貸款人(違約貸款人除外)或貸款人的聯屬公司(違約貸款人除外)，無須行政代理人同意；及

(C)每家擺線貸款人。

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)，除非公司和行政代理人各自另有同意，但公司的同意不得少於5,000,000美元，除非公司和行政代理人均另有同意，否則不得獲得本公司的同意(但不得獲得本公司的同意)，除非公司和行政代理人均另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，但公司的同意不得少於5,000,000美元，但公司的同意不得低於5,000,000美元。

(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出借人在貸款文件下的所有權利和義務；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺進行的轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；(Y)在適用的範圍內，包括一項轉讓和假設的協議，該協議依據的是行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人須將第2.17(F)及(G)節所規定的任何文件交付行政代理人、扣繳代理人及/或貸款當事人(視何者適用而定)；及

(E)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

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(C)任何貸款人可在未經任何貸款方、行政代理或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售貸款文件項下該貸款人全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權，但不包括不符合資格的受讓人；但(A)該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求)(應理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件應代表借款人交付給公司, 和行政代理)，在相同的程度上，如同它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益；前提是該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就好像它是本節(B)款下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，則該參與者應視為本節(B)款下的受讓人；(B)不得根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意盡合理努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為貸款方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確立該等承諾、貸款或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式或法律要求的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借方應將每個條目

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在本協議的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)儘管有上述規定，除非失責事件持續，

(I)本協議項下的貸款人應在轉讓或轉讓前至少十(10)個工作日向每名瑞士借款人發出關於轉讓或轉讓本協議項下任何權利或義務的全部或部分(連同確認受讓人或受讓人是(1)瑞士合格銀行還是(2)不是瑞士合格銀行)的通知；以及

(Ii)瑞士借款人可在轉讓或轉讓之前根據本協定向該貸款人提出書面反對，理由是該瑞士借款人合理地相信該轉讓或轉讓將違反瑞士10非銀行規則；以及(Iii)如果提出反對，轉讓或轉讓必須徵得瑞士借款人的同意，不得無理扣留或延遲(除非轉讓或轉讓違反瑞士10非銀行規則，而且為免生疑問，還假設在本協議期限內的任何時候，最多可以有10家瑞士獲準的非合格銀行作為貸款人，無論是否有任何或更少的瑞士獲準的非合格銀行作為貸款人，否則拒絕同意是不合理的)；以及(Iii)如果提出反對，轉讓或轉讓必須得到瑞士借款人的同意，不得無理扣留或推遲(除非這種轉讓或轉讓違反瑞士10非銀行規則，而且為免生疑問，假設在任何時候，瑞士允許的不合格銀行中有任何一家或少於一家)作為貸款人

(Iii)成為本協定締約方的每個人在成為本協定締約方之前應確認其屬於以下哪一類：(1)瑞士合格銀行，或(2)非瑞士合格銀行。

第10.05節生存。本合同及其他貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間倖存下來，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使任何信用方在本合同項下提供任何信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成，

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貸款的償還、承諾的到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止。

第10.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議(包括本協議的印尼版)可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括)規定的範圍內，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

(C)本協議的印尼文版本在簽署時，不得被任何一方解釋為在本協議的任何版本下產生不同的權利和義務，或雙方的權利和義務的重複或倍增，並應被視為自英文版本簽署之日起生效。

第10.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或活期、臨時或最終存款，以及以任何貨幣計價)以及在任何時間欠下的任何其他義務(以任何貨幣)。

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借款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户，或為借款人或任何其他貸款方的賬户支付借款人或貸款方(如果適用)現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其任何相應關聯公司支付的任何和所有義務，無論該貸款人或任何此類關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或任何其他貸款方的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或其任何其他附屬公司的，但該貸款人或任何其他貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人或其任何其他附屬公司的持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有的資金，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構或其關聯機構從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意通知借款人, 在任何此類抵銷和申請後，公司和行政代理應立即予以通知；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

準據法第10.09條；管轄權；送達程序文件同意書；語言選擇。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)以及在此和由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)每一貸款方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以及上述任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，在本協議所引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(E)在不限制前述規定的情況下，每一借款人在此不可撤銷地指定本公司為該借款人的指定、指定和代理，作為該借款人的指定、指定和代理人，為該借款人並代表該借款人，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中，在各自的司法管轄區接受程序文件的送達。

(F)本協定及與之相關的任何文件應以英文起草，本協定雙方已要求本協定及與本協定有關的任何文件以英文起草。如果本協議的翻譯符合印尼借款人的法律法規，並且如果英文文本的解釋與譯文有不同之處，雙方同意以英文文本為準。

第10.10條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第10.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節保密。

(A)每一貸款方同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(Ii)

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在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或任何其他貸款文件項下或項下的權利，(Vi)符合包含與本協議的條款基本相同的條款的協議(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經本公司同意，或(Viii)該等信息(A)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(B)任何信用方以非保密方式從來源獲得該等信息的情況下(A)或(B)與任何貸款方及其義務有關的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)經本公司同意，或(Viii)該等信息(A)因違反本節規定而變得公開，或(B)可由任何信貸方以非保密方式從來源獲得就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與該貸款方或其業務有關的所有信息，但在該貸款方披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何信息，以及由安排方例行向數據服務提供商(包括為貸款行業提供服務的排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果在此後從該貸款方收到的信息, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)貸款方或管理機構根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政機構陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

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第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付但因本條的實施而不應支付的利息及收費，須予累積，而就其他貸款或其他期間而須支付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累積款額，連同其按適用的隔夜利率計算至還款日期為止的利息為止。

第10.14條“美國愛國者法案”。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知貸款方，根據該法或任何其他反洗錢法的要求，必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案或此類反洗錢法識別貸款方的其他信息。

第10.15節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的)是貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方、貸款方與貸款方之間的獨立商業交易本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)就導致該交易的過程而言，行政代理、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受信人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是行政代理、安排人或貸款人中的任何人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是貸款當事人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論是否有任何安排者或貸款人已經或目前正就其他事項向貸款方或其任何關聯公司提供建議)以及行政代理中的任何一項，對貸款方負有有利於貸款方的代理責任或受託責任(無論是否有任何安排者或貸款人目前已就其他事項向貸款方或其任何附屬公司提供建議), 安排人或貸款人對貸款方或其任何關聯公司負有關於本協議擬進行的融資交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及下列利益的廣泛交易：

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行政代理、安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益，且(V)行政代理、安排人及貸款人沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)及貸款方提供任何法律、會計、監管或税務建議，亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可向任何貸款方、其任何關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於任何貸款方、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就像該貸款人、協調人或其關聯方(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)不是貸款人或協調人或其關聯方(或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣，且沒有任何責任每一貸款方、安排方及其任何關聯方均可接受貸款方或其任何關聯方就與本協議、信貸安排或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款方、安排方、貸款方或前述任何關聯方交代費用和其他對價。

第10.16節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)

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第10.17節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳送了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以隔夜利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。(E)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.17條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)本公司和每個其他借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何借款人所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於且僅就該錯誤付款而言。由行政代理從公司或任何借款人收到的資金組成，用於支付任何義務的付款。即使本合同或任何其他貸款有任何相反規定

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在本文件中，第10.17節有關付款的規定(包括前兩段和本段)不會構成、產生或以其他方式改變本公司或借款人在貸款文件或其他方面的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的任何或所有義務後，各方在第10.17條項下的義務仍應繼續存在

第10.18節重述原信貸協議。

雙方同意，自生效之日起，下列交易視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動：

(A)原信貸協議須當作已全部修訂並以本協議的形式重述；但即使本協議有任何相反規定，本金總額為65,000,000英磅、預期到期日為2021年10月29日的某些以英鎊計價的循環貸款，將繼續按年利率計提利息，年利率相等於經調整的libo利率加適用利率(在每種情況下，一如原信貸協議所界定)，直至10月29日為止。(A)原信貸協議須當作已全部修訂和重述；但即使本協議有任何相反規定，某些以英鎊計價的循環貸款本金總額為65,000,000英鎊，預計到期日為2021年10月29日，直至10月29日為止。

(B)原信貸協議下及所界定的所有義務，以及在生效日期未清償的其他貸款文件下的所有義務(“現有義務”)，在各方面均須繼續存在，並須當作是本協議及本協議下的未清償義務；及

(C)其他貸款文件中對原信貸協議的所有提及均應視為指本協議。

雙方承認並同意，本協議和其他適用的貸款文件不構成現有債務的更新、支付、再借款或終止，所有此類現有債務在各方面都作為本協議項下的義務繼續存在和未履行。

[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

[信貸協議簽名頁(EMEA子公司2021年)]

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