第三次修訂和重述

有限合夥協議

的

馬丁中流合夥人L.P.

目錄

頁面

第三，馬丁中游合夥人有限合夥協議的修訂和重述。

這份日期為2021年11月23日的Martin Midstream Partners L.P.第三次修訂和重述的有限合夥協議是由特拉華州的Martin Midstream GP LLC作為普通合夥人與任何其他成為該合夥企業或本協議各方合夥人的人簽訂的，協議由特拉華州的Martin Midstream GP LLC作為普通合夥人簽署。考慮到本協議所載的契約、條件和協議，本協議各方特此協議如下：

第1條
定義

1.1定義。除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語。

“其他有限合夥人”是指根據第10.4節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。

“調整後資本賬户”是指在合夥企業每個會計年度結束時為每個合夥人保留的資本賬户，(A)增加該合夥人根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條規定的標準有義務恢復的任何金額(或根據財務管理條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被視為有義務恢復的)和(B)減去(I)截至該財政年度結束時該合夥人有義務恢復的所有虧損和扣除的金額根據守則和國庫條例1.751-1(B)(2)(Ii)節第704(E)(2)和706(D)條，合理地預計將在隨後幾年分配給該合夥人，以及(Ii)截至該財政年度結束時，合理預期將在隨後幾年根據本協議的條款或以其他方式支付給該合作伙伴，但超過合理預期將在合理預期進行此類分配的年度(或之前)期間(或之前)發生的該合作伙伴資本賬户的抵消性增加的部分(6.1(D)(I)或6.1(D)(Ii)條規定的最低收益退還所導致的增加除外)。上述“經調整資本項目”的定義旨在符合“國庫管理條例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。合夥人就一般合夥人權益、共同單位或任何其他指定合夥企業權益而言的“經調整資本賬”，應為該合夥人自該普通合夥人權益、共同單位或其他權益首次發行之日起及之後所持有的唯一合夥企業權益，即為該調整後資本賬所應達到的金額，即該普通合夥人權益、共同單位權益或其他指定權益是該合夥人持有的唯一合夥企業權益的情況下的“調整資本賬户”金額。

“經調整財產”是指其賬面價值已根據第5.5(D)(I)條或第5.5(D)(Ii)條進行調整的任何財產。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所使用的，術語“控制”是指擁有、直接或

間接的，指通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議分配”是指根據6.1節的規定對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配，而不是必需的分配，包括但不限於治癒性分配(如果適用於使用“協議分配”一詞的上下文)。

任何出資財產的“協議價值”是指普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定的出資時該財產的公平市場價值或其他對價。普通合夥人應酌情使用其認為合理和適當的方法，按照與每項出資財產的公平市值成比例的基準，在每項單獨的財產之間進行單一或綜合交易，分配向合夥企業出資的財產的協議總價值。

“協議”是指本“馬丁·中流合夥有限合夥公司第三次修訂和重新簽署的協議”，該協議可能會不時被修改、補充或重述。

“受讓人”是指非公民受讓人，或以本協議允許的方式轉讓一個或多個有限合夥人權益，並已按本協議要求籤署並遞交轉讓申請書，但未被接納為替代有限合夥人的人。

“聯營公司”在用來表明與任何人的關係時，是指(A)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受信身份擔任的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶的任何親屬在該信託或其他財產中擁有至少20%的實益權益；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

“可用現金”是指在清算日期之前結束的任何季度：

(A)(I)合夥集團在該季度末的所有現金和現金等價物，及(Ii)在確定該季度可用現金之日合夥集團手頭的所有額外現金和現金等價物的總和，減去在該季度結束後發生的營運資金借款所產生的該季度的所有額外現金和現金等價物，減去(I)合夥集團在該季度末的所有現金和現金等價物，以及(Ii)在確定該季度的可用現金之日，減去

(B)普通合夥人在合理酌情權下為(I)本季度之後合夥集團的業務的正常開展(包括為合夥集團未來的資本支出和預期的未來信貸需求準備)或(Ii)遵守適用法律或任何集團成員作為一方或其約束或其資產受其約束的任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務所必需或適當的任何現金儲備的金額；但集團成員支付的款項或現金

在該季度結束後但在確定該季度可用現金之日或之前建立、增加或減少的準備金應被視為已在該季度內建立、建立、增加或減少，以確定可用現金(如普通合夥人如此決定)。

儘管有上述規定，發生清算日期的那個季度和隨後任何一個季度的“可用現金”應為零。

“BBA”指的是2015年兩黨預算法案。

“賬面税額差異”是指任何出資財產或調整後財產，在任何確定之日，該出資財產或調整後財產的賬面價值與截至該日期的聯邦所得税的調整基礎之間的差額，指的是任何一項出資財產或調整後財產的賬面價值或調整後財產的賬面價值與截至該日期的聯邦所得税調整基礎之間的差額。合夥人在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税差異份額，將通過該合夥人根據第5.5節保持的資本賬户餘額與假設的該合夥人資本賬户餘額之間的差額反映出來，該資本賬户餘額是按照嚴格按照聯邦所得税會計原則計算的。

“業務”一詞的含義與“綜合協議”中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或德克薩斯州政府承認的法定假日不得視為營業日。

“資本賬户”是指根據第5.5節為合夥人開立的資本賬户。合夥人就普通合夥人權益、共同單位權益或任何其他合夥企業權益而言的“資本賬户”應為自該普通合夥人權益、共同單位權益或其他合夥企業權益首次發行之日起及之後，如果該普通合夥人權益、共同單位權益或其他合夥企業權益是該合夥人持有的該合夥企業的唯一權益，則該資本賬户的金額。

“出資”是指合夥人根據本協議或出資協議向合夥企業出資的任何現金、現金等價物或出資財產的協議淨值，或普通合夥人向合夥企業支付的第5.2(B)節所述的任何款項。

“賬面價值”是指(A)對於出資財產，該財產的協議價值減去(但不低於零)就該出資財產計入合夥人和受讓人資本賬户的所有折舊、攤銷和成本回收扣除；(B)對於任何其他合夥企業財產，為聯邦所得税的目的，所有這些財產在確定時的調整基礎。任何財產的賬面價值應根據第5.5(D)(I)及5.5(D)(Ii)條不時調整，以反映普通合夥人認為適當的合夥財產處置和收購的賬面價值的變化、增加或其他調整。

“事由”是指有管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負責。

“證書”是指(I)基本上以本協議附件A的形式，(Ii)根據託管機構的規則和規定以全球形式發行的證書，或(Iii)普通合夥人酌情采用的其他形式的證書，由合夥企業簽發，證明擁有一個或多個共同單位，或由普通合夥人酌情采用的證書，證明其對一個或多個其他合夥企業證券的所有權。“證書”指的是合夥企業簽發的證書，證明其對一個或多個其他合夥企業證券的所有權，(I)基本上以本協議附件A的形式，(Ii)按照託管機構的規則和規定以全球形式發行，或(Iii)由普通合夥人酌情采用的其他形式，以證明對一個或多個共同單位的所有權。

“有限合夥企業證書”是指提交給特拉華州州務卿的有限合夥企業證書，因為此類有限合夥企業證書可能會不時被修改、補充或重述。

“公民證書”是指以普通合夥人指定的格式正確填寫的證書，有限合夥人或受讓人通過該證書證明他(如果他是代表另一人的被提名人，據他所知，該另一人)是合格的公民。

“索賠”具有第7.12(C)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指合夥企業根據承銷協議的規定向承銷商出售普通股的第一個日期。

“收盤價”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“守則”是指經修訂並不時生效的1986年“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。本文中對法典的一個或多個具體章節的任何提及應被視為包括對任何繼承法的任何相應條款的提及。

“聯合利益”具有第11.3(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“共同單位”是指代表所有有限合夥人和受讓人以及普通合夥人合夥利益的一小部分，並具有本協議中關於共同單位的權利和義務的合夥擔保。

“衝突委員會”是指完全由兩名或兩名以上董事組成的普通合夥人董事會委員會，他們不是(A)普通合夥人的證券持有人、高級職員或僱員，(B)普通合夥人的任何關聯公司的高級職員、董事或僱員，或(C)持有除共同單位以外的合夥集團的任何所有權權益的人，並且他們也符合在共同單位上市的國家證券交易所的董事會審計委員會任職所需的獨立標準；但如任何董事符合上述國家證券交易所的所有該等獨立標準，除非該董事的家族成員是合夥企業註冊的國際合作社的外國聯屬公司的合夥人

對於獨立會計師事務所(“家族關係”)而言，就本“衝突委員會”的定義而言，該董事應被視為符合該全國證券交易所的該獨立性標準，條件是(I)該董事符合該全國性證券交易所的除該家族關係以外的所有獨立標準，以及(Ii)普通合夥人董事會經合理查詢和審議後真誠地作出肯定的決定，即該家族關係不會損害該董事在履行其成員責任時行使其獨立判斷的能力，或(Ii)普通合夥人董事會真誠地作出肯定的決定，即該家族關係不會損害該董事在履行其成員責任時行使其獨立判斷力的能力；以及(Ii)普通合夥人董事會經合理查詢和審議後，真誠地作出肯定的決定，認為該家族關係不會損害該董事在履行其成員職責時行使其獨立判斷力的能力。

“出資財產”是指以特拉華州法案允許的形式向合夥企業出資的每一項財產或其他資產，但不包括現金。出資財產的賬面價值根據第5.5條(D)項調整後，不再構成出資財產，應視為調整財產。

“出資協議”指截至截止日期，普通合夥人、合夥企業、經營合夥企業、Martin Resource Management Corporation和Martin Resource Management Corporation的某些其他關聯公司之間的某些出資、轉讓和承擔協議，以及在此協議項下預期或提及的其他轉讓文件和文書。

“受控人”是指合夥企業或其子公司擁有或控制的權益超過25%的任何公司或合夥企業。

“治療分配”是指根據6.1(D)(Ix)節的規定對收入、收益、扣除、損失或信用進行的任何分配。

“當前市場價格”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“特拉華州法案”指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案，第6版。C.經不時修訂、補充或重述的第17-101節等，以及此類法規的任何繼承者。

“離職合夥人”是指根據第11.1條或第11.2條退出或除名該前普通合夥人的生效日期及之後的前普通合夥人。

“存託”指，就任何以全球形式發行的單位而言，存託信託公司及其繼承人和獲準受讓人。

“經濟損失風險”的含義見“國庫條例”1.752-2(A)節。

“合資格公民”指(I)有資格在任何集團成員不時開展業務或建議開展業務的司法管轄區擁有房地產權益，且其有限合夥人或受讓人身份不會或不會使該集團成員面臨其任何財產或其中任何權益被取消或沒收的重大風險，以及(Ii)不是非公民。

“退出事件”具有第11.1(A)節中賦予該術語的含義。

“普通合夥人”是指Martin Midstream GP LLC及其繼任者，以及作為合夥企業普通合夥人的允許受讓人。

“普通合夥人權益”指普通合夥人在合夥企業中的所有權權益(以普通合夥人身份，不涉及其持有的任何有限合夥人權益)，可由合夥證券或其組合或其中的權益證明，包括普通合夥人根據本協議規定有權獲得的任何和所有利益，以及普通合夥人遵守本協議條款和規定的所有義務。

“集團”指與任何其他直接或間接擁有合夥證券或其聯營公司或聯營公司實益擁有或其聯營公司直接或間接實益擁有合夥證券的任何其他人士就收購、持有、投票(根據可撤銷委託書或迴應向10人或以上人士發出的委託書或徵求同意而給予該人士的同意除外)或出售任何合夥證券而與任何其他人士訂立的協議、安排或諒解。

“集團成員”是指合夥集團的成員。

第7.12節中使用的“持有人”具有第7.12(A)節中賦予該術語的含義。

“獎勵分配權”是指在本協議生效前由普通合夥人持有的無投票權的有限合夥人權益，根據該權益，普通合夥人有權根據之前的協議獲得某些獎勵分配。

“受補償人”具有第7.12(C)節中賦予該術語的含義。

“受賠人”指(A)普通合夥人，(B)任何離職合夥人，(C)任何現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的關聯公司的任何人，(D)任何集團成員、普通合夥人或任何離職合夥人的成員、合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人或受託人的任何人，普通合夥人或任何離職合夥人的任何關聯公司，以及(E)現在或過去應普通合夥人或任何離職合夥人的要求服務的任何人他人的僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人；但任何人不得因以收費方式提供受託人、受信人或保管服務而成為彌償受償人。

“首次發售”是指首次向公眾發售公用單位，如註冊説明書所述。

除文意另有所指外，“有限合夥人”係指(A)每名被替代的有限合夥人、每名額外的有限合夥人和任何根據第11.3節從普通合夥人變更為有限合夥人的退任合夥人，或(B)僅就第V、VI、VII和IX條而言，每名受讓人。

“有限合夥人權益”是指有限合夥人或受讓人在合夥企業中的所有權權益，可由共同單位或其他合夥證券或

包括本協議規定的該有限合夥人或受讓人有權獲得的任何和所有利益，以及該有限合夥人或受讓人遵守本協議條款和規定的所有義務。

“清算日期”是指(A)如果是導致第12.2節第一句(A)和(B)款所述類型的合夥企業解散的事件，則為未完成單位持有人有權選擇重組合夥企業並繼續其業務的適用期限屆滿之日，而沒有作出這樣的選擇；(B)如果是導致合夥企業解散的任何其他事件，則為該事件發生的日期。

“清算人”是指普通合夥人選擇的一名或多名人員，履行第12.3節所述的職責，作為特拉華州法案所指的合夥企業的清算受託人。

“合併協議”具有第14.1節中賦予該術語的含義。

“全國證券交易所”是指根據不時修訂、補充或重述的1934年“證券交易法”第6(A)節在證監會註冊的交易所，以及該法規的任何繼承者，或納斯達克證券市場或其任何繼承者。

“協議淨值”是指：(A)就任何出資財產而言，是指該財產的協議價值減去合夥企業因該出資承擔的任何債務或該財產在出資時須承擔的任何債務；(B)就合夥企業分配給合夥人或受讓人的任何財產而言，減去該合夥人或受讓人在該財產分配時的賬面價值(根據第5.5(D)(Ii)節調整)，減去該合夥人或受讓人在該財產分配時承擔的任何債務。根據《守則》第752條的規定。

“淨收入”是指在任何納税年度，合夥企業在該納税年度的收入和收益項目超出該納税年度合夥企業的虧損和扣除項目的部分(如果有的話)。計算淨收入的項目應按照第5.5(B)節的規定確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何項目。

“淨虧損”是指在任何納税年度，合夥企業在該納税年度的虧損和扣除項目超出該納税年度合夥企業的收入和收益項目的部分(如有)。淨虧損計算中包含的項目應按照第5.5(B)節確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何項目。

“非公民”是指(1)非美國公民的任何人(包括任何個人、合夥企業、公司或協會)，屬於1916年“航運法”(經修訂或以後可能修訂)第2節所指的美國公民；(2)任何外國政府或其代表；(3)任何公司、總裁、首席執行官或董事會主席，如果該公司、總裁、首席執行官或董事會主席是非公民，或超過少數人或構成法定人數所需的董事人數為非公民

根據任何外國政府的法律組建的公司；(5)由非公民或非公民實益擁有或有記錄地擁有25%或更多權益，或可由非公民或非公民投票表決，或以任何其他方式由非公民或非公民控制或允許由非公民或非公民行使控制權的任何公司(普通合夥人有權為此合理確定“控制”的含義)；(6)由非公民或非公民控制的任何合夥企業或協會；(6)由非公民或非公民控制的任何合夥企業或協會；(6)由非公民或非公民控制的任何合夥企業或協會；(6)由非公民或非公民控制的任何合夥企業或協會；(6)由非公民或非公民控制的任何合夥企業或協會；或(7)擔任上述第(1)至(6)款所述任何人的代表或受信人的任何人(包括個人、合夥企業、公司或協會)。

“非公民受讓人”是指普通合夥人自行決定不構成合格公民，並且普通合夥人根據第4.9節規定其合夥權益已成為替代有限合夥人的人。

“無追索權內置收益”是指對於任何受擔保無追索權負債的抵押或質押約束的出資物業或調整物業，如果該等物業在應税交易中以完全清償該等負債且沒有其他代價的方式處置，則根據第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)和6.2(B)(Iii)條分配給合夥人的任何應納税所得額，是指根據第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)和6.2(B)(Iii)條分配給合夥人的任何應税收益的金額。

“無追索權扣除”是指任何和所有損失、扣除或支出項目(包括但不限於“準則”第705(A)(2)(B)節所述的任何支出)，根據財政部條例1.704-2(B)節的原則，可歸因於無追索權負債的所有損失、扣除或支出(包括但不限於本準則第705(A)(2)(B)節所述的任何支出)。

“無追索權責任”的含義見“國庫條例”1.752-1(A)(2)節。

“選購通知”具有第15.1(B)節賦予該術語的含義。

“綜合協議”是指馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥企業和經營合夥企業之間於截止日期簽署的綜合協議。

“運營合夥”是指特拉華州的一家有限合夥企業Martin Operating Partnership，L.P.及其任何繼承者。

“經營合夥協議”是指“經營合夥企業經修訂和重新修訂的合夥協議”，該協議可能會不時予以修訂、補充或重述。

“律師意見”是指普通合夥人在其合理酌情權下可接受的律師(可以是合夥企業、普通合夥人或其任何附屬公司的常規律師)的書面意見。

“未清償”，就合夥證券而言，是指合夥企業發行的、在確定之日反映在合夥企業賬簿和記錄上未清償的所有合夥證券；但是，如果在任何時候，任何人或

集團(普通合夥人或其關聯公司除外)實益擁有當時未償還的任何類別的任何類別的任何未償還合夥證券的20%或以上，該個人或集團擁有的所有合夥證券不得就任何事項投票，且在發送有限合夥人會議通知就任何事項進行表決(除非法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數的存在或用於本協議下的其他類似目的時，不得被視為未償還，但就第11.1節而言，如此擁有的普通單位應被視為未償還的。就本協議而言，應視為單獨類別的合夥證券)；但上述限制不適用於(I)任何人士或集團直接從普通合夥人或其聯營公司取得任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，(Ii)直接或間接從第(I)款所述的人士或集團取得任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，但普通合夥人須已以書面通知該人士或集團上述限制不適用。或(Iii)經普通合夥人董事會事先批准，獲得合夥企業發行的任何合夥企業證券20%或以上的任何個人或集團；此外，普通合夥人可根據本協議第13.1節的規定對本協議中包含的條款進行修改。

“合夥人無追索權債務”具有財政部條例1.704-2(B)(4)節規定的含義。

“合夥人無追索權債務最低收益”具有財政部條例1.704-2第(I)(2)節規定的含義。

“合作伙伴無追索權扣除”是指任何和所有損失、扣除或支出項目(包括但不限於“準則”第705(A)(2)(B)節所述的任何支出)，該等損失、扣除或支出根據財務管理條例第1.704-2(I)條的原則可歸因於合作伙伴無追索權債務。

“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人。

“合夥”是指特拉華州的一家有限合夥企業Martin Midstream Partners L.P.及其任何繼任者。

“合夥集團”是指合夥企業、經營合夥企業以及任何此類實體的任何子公司，被視為單一的合併實體。

“合夥權益”是指合夥企業的權益，包括普通合夥人權益和有限合夥人權益。

“合夥企業最低收益”是指根據“財務管理條例”1.704-2(D)節的原則確定的金額。

“合夥證券”指合夥企業中的任何一類或一系列股權(但不包括與合夥企業股權相關的任何期權、權利、認股權證和增值權)，包括但不限於共同單位。

“百分率權益”是指截至任何釐定日期(A)就普通合夥人(以普通合夥人身分持有，而不考慮其持有的任何有限合夥人權益)，2.0%，(B)就任何單位持有人或受讓人持有的單位而言，乘以(I)減去適用於(C)段的百分率的98%乘以(Ii)除以(A)該單位持有人或受讓人持有的單位數目除以(B)所有未清償單位總數所得的商數所得的乘積(C)對於合夥企業根據第5.6節發行的額外合夥證券的持有人，作為此類發行的一部分確定的百分比。

“個人”是指個人或者公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託機構、非法人組織、協會、政府機構或者其分支機構或者其他實體。

“以前的協議”是指截至2009年11月25日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議已修訂為本協議的日期。

“按比例分配”是指(A)在修改單位或其任何類別時，根據其相對百分比權益在所有指定單位之間平均分配；(B)在修改合作伙伴和受讓人時，根據其相對百分比權益在所有合作伙伴和受讓人之間平分。

“購買日期”指普通合夥人根據第十五條確定為購買某一類別的所有未償還單位(普通合夥人及其關聯公司擁有的單位除外)的日期。

除文意另有所指外，“季度”係指合夥企業的一個會計季度，或就截止日期後的第一個會計季度而言，是指該會計季度在截止日期之後的部分。

“重獲收入”是指合夥企業在處置合夥企業的任何財產或資產時確認的任何收益(計算時不考慮守則第734條或第743條要求的任何調整)，該收益被描述為普通收入，因為它代表重新獲得以前就此類財產或資產扣除的收益。

“記錄日期”指普通合夥人為確定(A)有權在任何有限合夥人大會上通知或投票、有權投票或以書面形式批准合夥企業行動而無需開會或有權就有限合夥人的任何合法行動行使權利的記錄持有人的身份，或(B)有權接收任何報告或分發或參與任何要約的記錄持有人的身份。

“記錄持有人”是指在特定營業日開盤時以其名義在轉讓代理的賬簿上登記公用事業單位的人，或就其他合夥證券而言，在普通合夥人在該營業日開盤時已安排保存的賬簿上登記任何該等其他合夥證券的人。“記錄持有人”指在特定營業日開盤時以其名義在轉讓代理的賬簿上登記的人，或就其他合夥證券而言，在普通合夥人於該營業日開盤時以其名義登記的任何其他合夥證券。

“可贖回權益”係指已根據第4.10節發出贖回通知且尚未撤回的任何合夥權益。

“註冊聲明”指合夥公司根據證券法向證監會提交的S-1表格(註冊號333-91706)中的註冊聲明(註冊號333-91706)，該註冊聲明由合夥企業根據證券法向證監會提交，以註冊首次公開發售的普通單位的發售和銷售。

“所需分配”是指(A)根據6.1(B)節對淨虧損分配施加的任何限制，以及(B)根據6.1、6.1(D)(I)、6.1(D)(Ii)、6.1(D)(Iii)、6.1(D)(Iv)、6.1(D)(V)、6.1(D)(Vi)或6.1(D)(Viii)節對收入、收益、損失或扣除項目的任何分配。

“剩餘收益”或“剩餘損失”是指合夥企業因出售、交換或以其他方式處置出資財產或調整後財產而確認為聯邦所得税目的的任何損益項目(視具體情況而定)，只要該損益項目未分別根據第6.2(B)(I)(A)或6.2(B)(Ii)(A)條進行分配以消除賬面税差異。

“證券法”是指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法以及此類法規的任何繼承者。

“特別批准”是指得到衝突委員會多數成員的批准。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治機構的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股份的投票權超過50%的法團，而該股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有；(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該人的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)；(C)在決定當日，該人或該人的附屬公司是該人的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥(不論是普通合夥人或有限責任合夥人)；或(C)在決定當日，該人或該人的附屬公司是該人的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥。但只有在該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、該人的一間或多於一間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%的情況下，或(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合在釐定日期直接或間接擁有的任何其他人(法團或合夥除外)，(I)至少擁有多數股權，或(Ii)有權選舉或指示選舉該人的過半數董事或其他管治團體。

“替代有限合夥人”是指根據第10.2節代替有限合夥人並享有有限合夥人的所有權利而被接納為合夥有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄上顯示為有限合夥人的人。

“尚存的企業實體”具有第14.2(B)節中賦予該術語的含義。

“交易日”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。

“轉讓”具有4.4(A)節中賦予此類術語的含義。

“轉讓代理”是指合夥企業不時指定的銀行、信託公司或其他人士(包括普通合夥人或其附屬公司)擔任共同單位的登記和轉讓代理；但如果沒有專門為任何其他合夥證券指定轉讓代理，則普通合夥人應以該身份行事。

“轉讓申請”是指以證書背面列出的形式或在另一份文書中實質上具有相同效力的形式提出的轉讓單位的申請和協議。

“承銷商”是指在承銷協議附表一中被指定為承銷商並根據該協議購買共同單位的每個人。

“承銷協議”是指2002年10月31日承銷商、合夥企業、普通合夥人、經營合夥企業和馬丁資源管理公司簽訂的承銷協議，其中規定這些承銷商購買共同單位。

“單位”是指被指定為“單位”的合夥擔保，應包括共同單位，但不應包括普通合夥人權益。

“單位持有人”指單位持有人。

“多數單位”至少指過半數的優秀共同單位。

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現收益”是指，在任何確定日期，(A)該財產在該日期(根據第5.5(D)條確定)的公平市值超過(B)該財產在該日期(在根據該日期根據第5.5(D)條作出任何調整之前)的賬面價值的超額(如果有)。

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現虧損”是指，在任何確定日期，(A)該財產截至該日期(根據第5.5(D)節作出任何調整之前)的賬面價值超過(B)該財產截至該日期的公平市場價值(根據第5.5(D)條確定)的超額(如果有)。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“美國海事公司”是指直接或間接(1)擁有或經營美國沿海貿易、海岸間貿易或非毗連國內貿易中的船舶；(2)擁有或經營任何使用美國政府(或其任何機構)的建造差額補貼建造的船舶的公司或其他實體；(3)因美國政府擁有、租用或經營的船舶而與美國政府(或其任何機構)簽訂經營差額補貼協議的任何公司或其他實體；(3)任何公司或其他實體，其直接或間接地擁有或經營美國沿海貿易、海岸間貿易或非毗連的國內貿易；(2)擁有或經營任何以美國政府(或其任何機構)提供的建造差額補貼建造的船舶；(4)擁有與修訂後的1936年《商船海事法》第十一章相關的優先抵押的任何船隻；(5)根據與美國政府(或其任何機構)達成的協議經營船隻；(6)進行根據美國海事、航運或船隻的任何規定會受到不利影響的任何活動、採取任何行動或獲得任何利益

根據非公民對其股票的所有權，或(7)根據經修訂的1936年“商船法案”第607節的規定，維持一個基本建設基金，或(7)根據修訂後的1936年“商船法案”第607條的規定設立基本建設基金。

“營運資金借款”是指僅用於營運資金目的的借款，或根據信貸安排或其他安排向合作伙伴支付分配的借款，前提是此類借款需要在一段有經濟意義的時期內每年減少到相對較小的數額。

第1.2節構造。除非上下文另有要求，否則：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(B)提及條款和章節是指本協議的條款和章節；以及(C)術語“包括”或“包括”包括但不限於，和“包括”指包括但不限於。

第二條
組織

2.1格式。合夥企業是根據特拉華州法案的規定成立的有限合夥企業，普通合夥人特此修訂並重申以前的全部協議。本修訂和重述自本協議之日起生效。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利、義務(包括受託責任)、責任和義務以及合夥關係的管理、解散和終止均受特拉華州法案管轄。合夥企業的所有權益在任何情況下都應構成其所有者的個人財產，合夥人對特定的合夥企業財產沒有任何權益。本第三次修訂及重訂的有限合夥協議的目的是(I)重申先前對本協議所作的某些獨立修訂，(Ii)反映普通合夥人免費向合夥企業提供獎勵分配權，以及隨後取消該等獎勵分配權，(Iii)針對BBA頒佈的有關合夥審核和調整程序的守則的某些更改作出某些修訂，並促進普通合夥人在BBA項下作為“合夥代表”的義務，以及(Iii)作出某些修訂，以迴應BBA頒佈的有關合夥審核和調整程序的守則的某些更改，以及促進普通合夥人作為BBA下的“合夥企業代表”的義務；(Ii)反映普通合夥人免費向合夥企業提供獎勵分配權，以及隨後取消此類獎勵分配權。(Iv)刪除不再適用於夥伴關係的某些規定；(V)進行其他雜項修訂。

2.2名稱。合夥企業名稱為“Martin Midstream Partners L.P.”合夥企業的業務可以以普通合夥人全權酌情認為必要或適當的任何其他名稱進行，包括普通合夥人的名稱。“有限合夥”、“L.P.”、“有限公司”為了遵守任何司法管轄區的法律，必要時，合夥企業的名稱中應包括類似的單詞或字母。普通合夥人可隨時隨時更改合夥企業的名稱，並應在下次與有限合夥人的定期溝通中將該變更通知有限合夥人。

2.3註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處。除非和直到普通合夥人變更，合夥企業在國家的註冊辦事處

特拉華州應位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編19801，特拉華州的合夥企業法律程序文件送達註冊代理應在該註冊辦事處為公司信託公司。合夥企業的主要辦事處應位於德克薩斯州基爾戈爾石路4200號，郵編75662，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可以在特拉華州境內或境外普通合夥人認為必要或適當的其他一個或多個地點設立辦事處。普通合夥人的地址應為德克薩斯州基爾戈爾石路75662號，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。

2.4目的和業務。合夥經營業務的目的和性質是：(A)擁有經營合夥的普通合夥人的股權，並擔任經營合夥的有限責任合夥人，並就此行使根據經營合夥協議或其他方式授予合夥作為經營合夥的合夥人的所有權利和權力；(B)直接從事或訂立或組成任何公司、合夥、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事，經營合夥協議允許經營合夥企業從事的任何商業活動，或其有限責任公司或合夥企業協議允許其子公司從事的任何商業活動，以及在此方面，行使與該等商業活動有關的協議賦予合夥企業的所有權利和權力；(C)直接從事或訂立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事普通合夥人批准的、可由根據以下規定組織的有限合夥企業合法進行的任何商業活動；(C)直接從事或訂立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事任何經普通合夥人批准並可由根據以下規定組織的有限合夥企業合法進行的商業活動與此相關，行使根據與該商業活動有關的協議賦予合夥企業的所有權利和權力；但是，普通合夥人必須在獲得或開始此類活動之日，合理地確定該活動(I)產生“合格收入”(根據守則第7704節定義)或產生合格收入的子公司或合夥企業活動，或(Ii)加強經營合夥企業活動的運營, 及(D)為上述事項作出任何必要或適當的事情，包括向集團成員作出出資或貸款。普通合夥人對合夥企業、有限合夥人或受讓人沒有義務或義務提議或批准，並可酌情拒絕提議或批准合夥企業經營任何業務。

2.5次方。合夥企業有權採取任何必要的、適當的、明智的、附帶的或方便的行為和事情，以促進和實現第2.4節所述的目的和業務，併為保護合夥企業和為其利益而採取一切必要的、適當的、適當的、明智的、附帶的或方便的行為和事情。

2.6授權書。每名有限合夥人和每名受讓人特此組成並任命普通合夥人和(如果根據第12.3節選擇了清盤人)清盤人(以及任何通過合併、轉讓、轉讓、選舉或其他方式接替清盤人的人)及其每名授權人員和實際代理人(視屬何情況而定)，作為其真正合法的代理人和事實受權人，並以其名義、地點和替代方式行使全部權力和權力：

(I)籤立、宣誓、確認、交付、存檔及記錄(A)所有證書、文件及其他文書(包括本協議及有限合夥證書及其所有修訂或重述)，而該等證書、文件及其他文書是普通合夥人或清盤人認為有需要或適當地在特拉華州及該合夥可能經營業務或擁有財產的所有其他司法管轄區內組成、限定或繼續作為有限責任合夥(或有限合夥人負有有限法律責任的合夥)的存在或資格的；(B)普通合夥人或清盤人認為必要或適當的所有證書、文件和其他文書，以根據其條款反映對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；。(C)普通合夥人或清盤人認為必要或適當以反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算的所有證書、文件和其他文書(包括轉易契和註銷證書)；。(D)與依據第IV、X、XI或XII條所述的任何合夥人的加入、退出、罷免或取代有關的所有證書、文件及其他文書；。(E)所有與決定任何類別或系列合夥證券的權利、優惠及特權有關的證書、文件及其他文書；及。(F)與依據第XIV條合併或合併的合夥有關的所有證書、文件及其他文書(包括協議及合併證書)；及。(D)與依據第IV、X、XI或XII條所述的其他事件有關的所有證書、文件及其他文書；及。(E)所有與釐定任何類別或系列的合夥證券的權利、優惠及特權有關的證書、文件及其他文書；及。

(Ii)籤立、宣誓、確認、交付、存檔及記錄所有投票、同意、批准、棄權、證書、文件及其他必要或適當的文書(由普通合夥人或清盤人酌情決定)，以作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或清盤人酌情決定為達成本協議而必需或適當的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，該等投票、同意、批准、豁免、證書、文件及其他文書須由普通合夥人或清盤人酌情決定，以作出、證明、給予、確認或批准由合夥人根據本協議作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或清盤人酌情決定但當第13.3節或本協議任何其他規定規定採取任何行動所需的有限合夥人或任何類別或系列的有限合夥人的百分比時，普通合夥人和清盤人只有在有限合夥人或該類別或系列的有限合夥人(視情況而定)進行必要的投票、同意或批准後，方可行使本節第2.6(A)(Ii)節規定的授權書。

除依照第十三條或本協議可能另有明確規定外，本第2.6(A)節中包含的任何內容均不得解釋為授權普通合夥人修改本協議。

(B)特此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的授權書，該授權書將繼續有效，並在法律允許的最大限度內不受任何有限合夥人或受讓人其後的死亡、無行為能力、殘疾、無行為能力、解散、破產或終止，以及該有限合夥人或受讓人合夥權益的全部或任何部分轉讓的影響，並應延伸至該有限合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。每名有限合夥人或受讓人在此同意受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事的任何陳述的約束；以及

每名有限合夥人或受讓人特此在法律允許的最大範圍內放棄任何和所有抗辯理由，以質疑、否定或否定普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠採取的行動。每名有限合夥人或受讓人應在收到請求後15天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人認為實現本協議和合夥目的所需的進一步指定、授權書和其他文書。

2.7Term。合夥企業的有效期從根據特拉華州法案提交有限合夥企業證書時開始，一直持續到合夥企業根據第十二條的規定解散為止。合夥企業作為一個獨立的法律實體繼續存在，直至“特拉華州法案”規定的有限合夥企業證書取消。

2.8Title to Partnership Assets。合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人或受讓人，無論是單獨還是集體，都不會對該合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥企業、普通合夥人、其一個或多個附屬公司或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定。普通合夥人特此聲明並保證，以普通合夥人或其一家或多家關聯公司或一家或多家代名人的名義持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人或該等關聯企業或代名人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有；但是，普通合夥人應盡合理努力促使該等資產(普通合夥人認為由於轉讓費用和困難而將記錄所有權轉讓給以下資產的資產除外此外，在普通合夥人退出或除名之前或之後，普通合夥人應盡合理努力轉讓合夥企業的記錄所有權，並在任何此類轉讓之前，規定以普通合夥人滿意的方式使用此類資產。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論該合夥企業資產的記錄所有權以何種名稱持有。

第三條
有限責任合夥人的權利

3.1責任限制。除本協議或特拉華州法案明確規定外，有限合夥人和受讓人在本協議項下不承擔任何責任。

3.2業務管理。任何有限合夥人或受讓人不得以有限合夥人或受讓人身份參與合夥企業的經營、管理或控制(按照特拉華州法案的含義)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也不得有權簽署合夥企業文件或以其他方式約束合夥企業。普通合夥人的任何關聯方或普通合夥人或其任何關聯方的任何高級職員、董事、僱員、經理、成員、普通合夥人、代理人或受託人，或任何高級職員、董事、僱員

集團成員的經理、成員、普通合夥人、代理人或受託人(以其身份)不得被視為參與合夥企業的有限合夥人(符合特拉華州法案第17-303(A)節的含義)控制合夥企業的業務，且不得影響、損害或取消有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。

3.3有限合夥人的外部活動。在第7.5節及“綜合協議”(繼續適用於其中所述人士，不論此等人士是否亦為有限合夥人或受讓人)條文的規限下，任何有限合夥人或受讓人除與合夥企業有關的業務外，均有權並可享有商業利益及從事與合夥企業集團有關的業務活動，包括商業利益及與合夥集團直接競爭的活動。合夥企業或任何其他合夥人或受讓人均不得因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。

3.4有限合夥人的權利。除本協議或適用法律規定的其他權利外，除第3.4(B)節的限制外，每個有限合夥人有權應合理的書面要求，出於與該有限合夥人作為有限合夥人在合夥企業中的利益合理相關的目的，自費：

(I)獲得有關合夥企業的業務狀況和財務狀況的真實和全面的信息；

(Ii)獲得合夥企業每年的聯邦、州和地方所得税申報表複印件；

(Iii)已向他提供每名合夥人的姓名及最後為人所知的業務、住址或通訊地址的最新名單；

(Iv)已向他提交本協議、有限合夥證書及其所有修訂的副本，以及簽署本協議、有限合夥證書及其所有修訂所依據的所有授權書的籤立副本一份；(Iv)向他提供本協議和有限合夥證書及其所有修訂的副本，以及所有簽署本協議、有限合夥證書及其所有修訂的授權書副本；

(V)獲得有關現金數額、各合夥人同意未來出資的任何其他出資的協議淨值的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期的真實和完整的信息；以及(V)獲得有關現金金額的真實和全面的信息，以及各合夥人同意未來出資的其他出資淨額的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期；以及

(Vi)獲取關於合夥企業事務的其他公平合理的資料。

(B)普通合夥人可在普通合夥人認為合理的一段時間內，對有限合夥人和受讓人保密：(I)普通合夥人合理地相信屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)普通合夥人真誠地認為(A)不符合合夥集團的最佳利益，(B)可能損害合夥集團的利益，或(C)普通合夥人真誠地認為(A)不符合合夥集團的最佳利益，或(C)普通合夥人真誠地認為(A)不符合合夥集團的最佳利益，(B)可能損害合夥集團的任何信息

法律或與任何第三方的協議要求集團成員保密(與合夥企業附屬公司的協議除外，其主要目的是規避本第3.4節規定的義務)。

第四條
證書；記錄持有人；合夥權益的轉讓；合夥權益的贖回

4.1認證。合夥企業向任何人發放共同單位後，應該人的請求，合夥企業可以該人的名義簽發一份或多份證書，證明如此發放的共同單位的數量。此外，(A)應普通合夥人的要求，合夥企業應以普通合夥人的名義向其頒發一張或多張證書，證明其在合夥企業中的利益；(B)在任何擁有普通單位以外的任何合夥企業證券的人的要求下，合夥企業應向該人頒發一張或多張證明該等其他合夥企業證券的證書。證書應由董事會主席、總裁或任何副總裁和普通合夥人的祕書或任何助理祕書代表合夥企業簽署。在轉讓代理加簽之前，共同單位證書對於任何目的都無效；但是，如果普通合夥人選擇以全球形式發行共同單位，則共同單位證書在收到轉讓代理的證書後有效，該證書證明共同單位已按照合夥企業和承銷商的指示進行了正式登記。(2)如果普通合夥人選擇以全球形式發行共同單位，則該共同單位證書應在收到轉讓代理的證書後生效，證明這些共同單位已按照合夥企業和承銷商的指示進行了正式登記。儘管有上述規定，通用單位可以未經認證。

4.2證書毀損、銷燬、遺失或被盜。

(A)如任何殘缺不全的證書交回轉讓代理，則普通合夥人的適當高級人員須代表合夥籤立一份新證書，並由轉讓代理加簽及交付，作為交換，該新證書須證明與如此交回的證書的數目及類型相同的合夥證券。

(B)普通合夥人的適當高級人員須代表合夥籤立及交付，而轉讓代理人須會籤一份新證書，以取代先前發出的任何證書，或如證書的紀錄持有人：

(I)以普通合夥人滿意的形式及實質，以誓章證明先前發出的證書已遺失、銷燬或被盜；

(Ii)在普通合夥人知悉買方在沒有收到不利索賠通知的情況下真誠地以有價值的方式獲得證書之前，要求籤發新的證書或頒發未經認證的單位；(Ii)在普通合夥人未注意到買方出於善意和沒有收到不利索賠通知的情況下，要求頒發新證書或無證書單位；

(Iii)應普通合夥人的要求，向普通合夥人交付一份保證金，保證金的形式及實質須令普通合夥人滿意，保證金由普通合夥人憑其全權酌情決定權合理指示，以彌償合夥、合夥人、普通合夥人及轉讓代理人因指稱證書遺失、毀滅或被盜而提出的任何申索；及

(Iv)符合普通合夥人施加的任何其他合理要求。

如果有限合夥人或受讓人未能在接到證書遺失、銷燬或被盜通知後的合理時間內通知普通合夥人，而證書所代表的有限合夥人權益的轉讓在合夥企業、普通合夥人或轉讓代理收到通知之前登記，則有限合夥人或受讓人不得就該項轉讓或新的證書或未獲認證的單位向合夥企業、普通合夥人或轉讓代理提出任何索賠。

(C)作為根據本第4.2節頒發任何新證書或無證書單位的條件，普通合夥人可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與之合理相關的任何其他費用(包括轉讓代理的費用和開支)的金額。

4.3記錄器。合夥企業有權承認記錄持有者為任何合夥企業權益的合夥人或受讓人，因此，不應承認任何其他人對該合夥企業權益的衡平法或其他債權或權益，無論該合夥企業是否有實際或其他通知，除非法律或任何適用的規則、法規、指導方針或要求另有規定，該等合夥企業權益在其上市交易的任何國家證券交易所掛牌交易。在不限制前述規定的原則下，當任何人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分在合夥與該等其他人之間取得和/或持有合夥權益時，該代表人(A)須為記錄在案的合夥人或承讓人(視屬何情況而定)，並享有實益，(B)必須簽署並交付轉讓申請書，(C)應受本協議約束，並應享有本協議項下合夥人或受讓人(視情況而定)的權利和義務，並在本協議規定的範圍內。

4.4一般轉接。

(A)“轉讓”一詞在本協議中用於合夥權益時，應被視為指普通合夥人將其普通合夥人權益轉讓給成為合夥企業普通合夥人的另一人的交易，有限合夥人權益持有人通過該交易將有限合夥人權益轉讓給成為或成為有限合夥人或受讓人的另一人，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或法律或其他方面的任何其他處置。

(B)合夥企業權益不得全部或部分轉讓，除非按照第四條規定的條款和條件進行。任何非按照第四條所述轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的行為均為無效。(B)合夥企業權益不得全部或部分轉讓，除非符合第四條規定的條款和條件。任何不符合第四條規定的轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的行為均無效。

(C)本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止普通合夥人的任何成員處置普通合夥人的任何或全部成員權益。

4.5有限合夥人權益的登記和轉讓。

(A)合夥企業應備存或安排代表合夥企業備存一份登記冊，在該登記冊中，合夥企業將在符合其規定的合理規定和第4.5(B)節的規定下，就有限合夥人權益的登記和轉讓作出規定。轉讓代理特此被指定為登記員和轉讓代理，用於註冊通用單位和本協議規定的此類通用單位的轉讓。合夥企業不應承認證明有限合夥人利益的證書的轉讓，除非此類轉讓是按照本節4.5所述的方式進行的。在交出由證書證明的任何有限合夥人權益轉讓登記證書後，在符合第4.5(B)節的規定的情況下，普通合夥人的適當高級人員應代表合夥籤立和交付，如果是共同單位，轉讓代理應根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一份或多份新證書，或證明發行無證書通用單位的證據，證明有限責任單位的總數和類型相同。

(B)除第4.9節另有規定外，在證明有限合夥人權益的證書或未經認證的共同單位的其他證據被交出登記轉讓之前，合夥企業不得承認證書所證明的任何有限合夥人權益的轉讓。(B)除非第4.9節另有規定，否則合夥企業不得承認證書所證明的任何有限合夥人權益的轉讓。普通合夥人不得就此類轉讓收取任何費用；但作為根據本第4.5條簽發任何新證書或無證書的公用事業單位的條件，普通合夥人可要求支付足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府費用的金額。

(C)在收到無證明公用事業單位登記所有人的適當轉讓指示後，該等無證明公用事業單位應被取消，並應向有權享有公用事業單位的持有者發放新的等值無證明公用事業單位或證書，交易應記錄在合夥企業的賬簿上。

(D)有限合夥人權益只能以本節4.5中描述的方式轉讓。轉讓任何有限合夥人權益和接納任何新的有限合夥人不應構成對本協議的修改。

(E)在根據第10.2節被接納為替代有限合夥人之前，有限合夥人權益的記錄持有人應為該有限合夥人權益的受讓人。有限合夥人可以包括託管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。

(F)完成並遞交轉讓申請書的有限合夥人權益受讓人應被視為已(I)請求被接納為替代有限合夥人，(Ii)同意遵守本協議、受本協議約束並已籤立本協議，(Iii)表示並保證該受讓人有權利、權力和權限，如果是個人，則有能力訂立本協議，(Iv)授予所列授權書。

(V)在本協議中給予同意和批准，並作出本協議中包含的豁免。

(G)普通合夥人及其關聯公司有權隨時將其共同單位轉讓給一人或多人。

第4.6節普通合夥人的普通合夥人權益的轉讓。

(a) [已保留].

(B)根據下文第4.6(C)節的規定，普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下轉讓其全部或任何普通合夥人權益。

(C)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人不得將其普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給另一人，除非(I)受讓人同意承擔本協議項下普通合夥人的權利和義務，並受本協議條款的約束，(Ii)合夥企業收到律師的意見，認為該項轉讓不會導致任何有限合夥人或經營合夥企業的任何有限合夥人喪失有限責任，或導致合夥企業或經營合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)；及(Iii)受讓人還同意購買普通合夥人作為普通合夥人或管理成員的合夥企業或會員權益的全部(或其適當部分，如果適用)；及(Iii)該受讓人還同意購買普通合夥人或管理成員的全部(或其適當部分，如果適用)合夥企業或會員權益在根據並符合本第4.6節的轉讓的情況下，受讓人或繼承人(視屬何情況而定)應在緊接合夥權益轉讓之前被接納為合夥企業的普通合夥人，並應遵守第10.3節的條款，合夥企業的業務應繼續進行而不解散。

4.7[已保留].

4.8轉讓限制。

(A)除下文第4.8(C)節所規定的以外，儘管本條第四條的其他規定另有規定，在下列情況下，不得轉讓任何合夥企業的權益：(I)違反當時適用的聯邦或州證券法律或證監會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和條例；(Ii)終止合夥企業或經營合夥企業的存在或資格，其成立的司法管轄區法律規定為合夥企業或經營合夥企業；(Ii)根據合夥企業或經營合夥企業成立的司法管轄區法律，終止合夥企業或經營合夥企業的存在或資格。或(Iii)使合夥企業或經營合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。

(B)普通合夥人可以對合夥企業權益的轉讓施加限制，如果律師隨後的意見確定這些限制是必要的，以避免合夥企業或經營合夥企業成為應作為公司徵税的協會或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税的重大風險。這些限制可通過對本協議進行本協議一般規定的修改來施加

合夥人可決定是否有必要或適當地施加該等限制；然而，普通合夥人在行使其合理酌情權時認為可能導致任何類別的有限合夥人權益在主要國家證券交易所退市或暫停交易的任何修訂，在作出該等修訂之前，必須獲得該類別有限合夥人權益的至少過半數持有人的批准。

(C)本第四條或本協定其他任何規定均不妨礙任何涉及合夥權益的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施進行的，而該等合夥權益是在該等合夥權益上市交易的任何國家證券交易所掛牌交易的。

4.9公民身份證明；非公民受讓人。

(A)如果任何集團成員受制於任何聯邦、州或地方法律或法規，而根據普通合夥人的合理決定，該法律或法規造成(I)集團成員基於有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關地位而擁有的任何財產被取消或沒收的重大風險，或(Ii)一個或多個集團成員或集團成員的任何受控人因有限合夥人或受讓人的地位而不被允許作為美國海事公司開展業務的重大風險普通合夥人可要求任何有限合夥人或受讓人在收到此類請求後30天內向普通合夥人提交一份籤立公民身份證書或普通合夥人可能要求的有關其國籍、公民身份或其他相關身份(或，如果有限合夥人或受讓人是代他人持有的被提名人，則提供該人的國籍、公民身份或其他相關身份)的其他信息。如果有限合夥人或受讓人未能在上述30天期限內向普通合夥人提供公民身份證明或其他要求的信息，或者普通合夥人在收到公民身份證明或其他要求的信息後，在律師的建議下確定有限合夥人或受讓人不是合格公民，則該有限合夥人或受讓人擁有的合夥權益應根據第4.10節的規定予以贖回。此外，普通合夥人可要求將任何該等合夥人或受讓人的地位更改為非公民受讓人的地位，因此，就其有限合夥人權益而言，普通合夥人將取代該非公民受讓人成為有限責任合夥人。

(B)普通合夥人在代表非公民受讓人就其持有的有限合夥人權益行使投票權時，應按照合夥人(包括但不限於普通合夥人)對非公民受讓人以外的有限合夥人權益所投贊成票、反對票或棄權票的相同比例分配投票權。(B)普通合夥人代表非公民受讓人就其持有的有限合夥人權益行使投票權時，應按照合夥人(包括但不限於普通合夥人)對非公民受讓人以外的有限合夥人權益所投贊成票、反對票或棄權票的相同比例分配投票權。

(C)合夥解散後，非公民受讓人無權根據第12.4節接受實物分配，但有權獲得等值的現金，合夥企業應提供現金，以換取非公民受讓人在實物分配中所佔份額的轉讓。此類付款和轉讓應視為

合夥企業的目的是合夥企業向非公民受讓人購買其有限合夥人權益(代表其有權以實物形式獲得其份額)。

(D)在非公民受讓人能夠並確實證明他已成為合格公民後，任何時候，非公民受讓人在向普通合夥人提出申請後，可就該非公民受讓人未根據第4.10節贖回的任何有限合夥人權益請求被接納為替代有限合夥人，而普通合夥人在根據第10.2節獲接納後，將不再被視為非公民受讓人有限合夥人權益的有限合夥人。

4.10非公民受讓人合夥權益的贖回。

(A)如果有限合夥人或受讓人在任何時候未能在第4.9(A)節規定的30天期限內提供公民身份證明或要求的其他信息，或者普通合夥人在收到此類公民證書或其他信息後，根據律師的意見確定有限合夥人或受讓人不是合格公民，則合夥企業可：除非有限合夥人或受讓人證明並令普通合夥人滿意，證明該有限合夥人或受讓人是符合資格的公民，或已將其合夥權益轉讓給一名符合資格的公民，並在以下規定的贖回日期前向普通合夥人提供公民身份證明，否則贖回該有限合夥人或受讓人的合夥權益如下：

(I)普通合夥人須不遲於指定贖回日期前30天，以掛號或掛號郵遞方式，以預付郵資的方式，向有限合夥人或受讓人發出贖回通知，地址為該有限合夥人或受讓人在合夥或轉讓代理的記錄上指定的最後地址。該通知在如此郵寄時須當作已發出。通知應指明可贖回權益、指定的贖回日期、付款地點、(如適用)在交出證明可贖回權益的證書時支付贖回價格，或如無證明，則在收到普通合夥人滿意的可贖回權益的證據後支付贖回價格，以及在指定的贖回日期及之後，有限合夥人或受讓人將不會就可贖回權益獲得其他有權獲得的進一步分配或分派；此外，通知須指明，在指定的贖回日期當日及之後，有限合夥人或受讓人將不會就可贖回權益獲得其他有權獲得的分配或分派(如適用)，或(如無證明)在收到普通合夥人滿意的可贖回權益的證據後支付贖回價格。

(Ii)可贖回權益的贖回總價應為相等於將予贖回的類別有限合夥人權益的現行市價(釐定日期為贖回日期)乘以包括在可贖回權益中的每個該類別的有限合夥人權益數目的款額。(Ii)可贖回權益的總贖回價格為相等於將予贖回的類別的有限合夥人權益的現行市價(釐定日期為贖回日期)乘以包括在可贖回權益中的每個該類別的有限合夥人權益的數目。贖回價格應由普通合夥人酌情以現金或交付合夥企業的本票支付，本票金額為贖回價格的本金，按每年10%的利率計息，從贖回日期後一年開始，分三期等額支付本金和應計利息。

(Iii)在有限責任合夥人或受讓人或其代表在贖回通知所指明的地點交出(X)(如有證明書)時，

證明可贖回權益的有限合夥人或受讓人或其正式授權代表，在收到普通合夥人滿意的可贖回權益擁有權證據後，有權就此收取款項，並在空白中正式背書或隨附一份空白正式籤立的轉讓書，或(Y)如果未經證明則為可贖回權益的所有權證明。

(Iv)贖回日期後，可贖回權益不再構成已發行及尚未贖回的有限合夥人權益。

(B)本第4.10節的規定也適用於有限合夥人或受讓人作為被確定為合格公民以外的人的被提名人持有的有限合夥人權益。

(C)本第4.10節的任何規定均不阻止贖回通知的收件人在贖回日期之前轉讓其有限合夥人權益(如果本協議另有允許的話)。普通合夥人在收到轉讓通知後，應撤回贖回通知，前提是該有限合夥人權益的受讓人在與轉讓申請相關的公民證明中提供令普通合夥人滿意的證明，證明他是合格公民。如果受讓人未進行上述證明，則由受讓人在原定贖回日進行贖回。

第五條
出資和發行合夥企業權益

5.1[已保留].

5.2普通合夥人及其關聯公司的貢獻。

(A)截至本協議簽署之日，普通合夥人持有並在本協議簽署前未償還的獎勵分配權免費贈送給合夥企業。獎勵分配權在該貢獻後立即生效，將被取消並不再存在。

(B)合夥企業發行任何額外的有限合夥人權益後，普通合夥人須作出相當於有限合夥人向合夥企業出資金額的98/2的額外出資額，以換取該等額外的有限合夥人權益。除前一句和第十二條規定外，普通合夥人沒有義務向合夥企業追加出資。

5.3[已保留].

5.4利息和提款。出資合夥企業不支付利息。任何合夥人或受讓人均無權撤回或退還其出資，除非(如果有)根據本協議或在合夥關係終止時作出的分配可被法律視為如此，且僅限於本協議規定的範圍。除本協議明確規定的範圍外，沒有

在返還出資或利潤、虧損或分配方面，合夥人或受讓人應優先於任何其他合夥人或受讓人。任何此類返還都應是所有合作伙伴和受讓人都同意的、符合特拉華州法案第17-502(B)節的折衷方案。

5.5資本項目。

(A)合夥企業應根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)條的規定，為擁有合夥企業權益的每名合夥人(或被指定人持有的合夥企業權益的實益擁有人，如被提名人已根據守則第6031(C)節或普通合夥人全權酌情接受的任何其他方法向合夥企業提供其擁有人的身份)維持一個關於該合夥企業權益的獨立資本賬户。該資本賬户應增加：(I)根據本協議就該合夥企業權益向合夥企業繳納的所有出資額，以及(Ii)根據第5.5(B)節計算並根據6.1節就該合夥企業權益分配的所有合夥企業收入和收益(包括但不限於免税的收入和收益)。並減去(X)根據本協議就該合夥企業權益進行的所有實際和視為分配的現金或財產的現金或協議淨值，以及(Y)根據第5.5(B)節計算並根據第6.1節就該合夥企業權益分配的所有合夥企業扣除和損失項目。

(B)為計算將根據第六條分配並反映在合夥人資本賬户中的任何收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在聯邦所得税方面的確定、確認和分類相同(包括但不限於用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)，前提是：

(I)僅就本第5.5節而言，合夥企業應被視為直接擁有其在經營合夥企業或任何其他子公司所擁有的所有財產中的比例份額(由普通合夥人根據經營合夥企業協議的規定確定)，這些財產被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業。

(Ii)合夥企業為促進出售(或出售)合夥企業權益而產生的所有費用和其他費用，如有，不能根據本守則第709條予以扣除或攤銷，則為維護資本賬户的目的，應在產生該等費用和其他費用時視為扣除項目，並應根據第6.1條在合夥人之間分配。

(Iii)除庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條另有規定外，所有收入、收益、虧損和扣除項目的計算應不考慮合夥企業可能根據守則第754條作出的任何選擇，也不應考慮守則第705(A)(1)(B)或第705(A)(2)(B)條所述的項目，而不考慮這些項目不能計入總收入或目前既不能扣除

目的。若根據國庫規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，任何合夥企業資產的經調整税基須根據守則第734(B)或743(B)條在釐定資本賬時予以考慮，則資本賬內的調整金額應視作損益項目處理。

(Iv)可歸因於任何合夥財產的應課税處置的任何收入、收益或虧損的釐定，須猶如該財產在該處置日期的經調整基準在數額上相等於該合夥在該日期就該財產的賬面價值一樣。

(V)根據守則第704(B)節的要求，可歸因於任何出資財產的任何折舊、成本回收或攤銷的任何扣除應按該財產在合夥企業獲得之日的調整基礎等於該財產的協定價值來確定。根據第5.5(D)條對任何合夥企業財產進行折舊、成本回收或攤銷的賬面價值調整時，應確定(A)該財產的折舊、成本回收或攤銷的任何進一步扣除，如同該財產的調整基礎等於緊隨調整後的該財產的賬面價值，以及(B)使用從適用於聯邦所得税目的的相同方法和使用年限(或，如果適用，剩餘使用壽命)得出的折舊、成本回收或攤銷比率。但是，如果資產的聯邦所得税調整基數為零，則折舊、成本回收或攤銷扣減應使用普通合夥人可能採用的任何合理方法確定。

(Vi)如果合夥企業的可折舊或成本回收物業的調整基礎根據守則第48(Q)(1)或48(Q)(3)節的規定為聯邦所得税目的而減少，則僅就本準則而言，該減少的金額應被視為該物業投入使用時的額外折舊或成本回收扣除，並應根據6.1節分配給合作伙伴。根據守則第48(Q)(2)條恢復的任何基準，應儘可能以相同的方式分配給被視為扣除的合作伙伴。

(C)合夥權益的受讓人須按比例繼承出讓人資本帳中與如此轉讓的合夥權益有關的部分。

(D)根據庫管第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，在發行額外合夥權益以換取現金或出資財產、發行合夥權益作為提供服務的代價或根據第11.3(B)節將普通合夥人的合併權益轉換為共同單位時，所有合夥人的資本賬户以及緊接發行之前的每一合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映可歸因於該合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損。猶如該等未實現收益或未實現虧損已在每項此類財產的實際出售中確認，其金額等於緊接該等財產發行前的公平市值，並已分配給

在這個時候搭檔。在確定該等未實現收益或未實現虧損時，緊接發行額外合夥權益之前所有合夥企業資產(包括現金或現金等價物)的現金總額和公允市值應由普通合夥人使用其可能採用的估值方法確定；但普通合夥人在進行此類估值時，必須充分考慮所有合夥人的合夥權益當時的公允市場價值。普通合夥人應(按其決定的方式)在合夥企業的資產中分配該合計價值，以達到個別財產的公平市場價值。

(Ii)根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，在緊接任何合夥財產的任何實際或被視為分配給合夥人之前(非贖回或註銷合夥權益的現金分配除外)，所有合夥財產的資本賬及所有合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映可歸因於該合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在緊接每項該等財產的實際出售時確認一樣並已在此時分配給合作伙伴。在確定該等未實現收益或未實現虧損時，緊接分配前所有合夥企業資產(包括現金或現金等價物)的現金總額和公允市場價值應：(A)如果不是根據第12.4節進行的實際分配，或者如果是被視為分配，則按照第5.5(D)(I)或(B)節中規定的方式確定和分配，如果是根據第12.4節進行的清算分配，則由清盤人使用下列估值方法確定和分配：(A)如果不是根據第12.4節進行的實際分配，或者如果是根據第12.4節進行的視為分配，則按照第5.5(D)(I)或(B)節的規定的方式確定和分配

5.6發行額外合夥證券。

(A)合夥可隨時及不時為任何合夥目的向普通合夥人全權酌情釐定的對價及條款及條件發行額外合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利，而一切均無須任何有限合夥人批准。

(B)根據第5.6(A)節獲授權由合夥企業發行的每份額外合夥企業證券可發行一個或多個類別，或一個或多個任何此類類別的系列，其指定、優先、權利、權力和責任(可能優先於現有的合夥企業證券類別和系列)由普通合夥人行使其全權酌情決定權確定，包括(I)分享合夥企業損益或其中項目的權利；(Ii)分享合夥企業分派的權利；(Iii)在解散和清算合夥企業證券時的權利(Iv)合夥企業是否可贖回合夥企業保證金，以及贖回合夥企業保證金的條款和條件；(V)該合夥企業保證金是否獲得轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；(Vi)發行每個合夥企業保證金的條款和條件(由證書證明)以及轉讓或轉讓的條款和條件；及(Vii)每個該等合夥企業保證金就合夥企業事宜投票的權利(如有)，包括有關該合夥企業保證金的相對權利、優惠和特權的事項。

(C)現授權及指示普通合夥人採取其認為必要或適當的一切行動，以涉及(I)每次發行合夥證券及根據本第5.6節與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，(Ii)根據本協議條款將普通合夥人權益轉換為單位，(Iii)接納額外的有限合夥人及(Iv)所有額外發行的合夥證券。普通合夥人獲進一步授權及指示指定正如此發行的單位證券或其他合夥證券持有人的相對權利、權力及責任。普通合夥人應採取一切必要措施遵守“特拉華州法案”，並受權並被指示就未來發行合夥證券或根據本協議條款將普通合夥人權益轉換為單位而採取其認為必要或適宜的一切事情，包括遵守任何聯邦、州或其他政府機構或任何國家證券交易所(該單位或其他合夥證券在其上市交易)的任何法規、規則、法規或指導方針。

5.7合夥證券增發限制。合夥企業不得發行零碎單位。

5.8有限優先購買權。除第5.8節和第5.2節另有規定外，任何人不得在發行任何合夥證券方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論是未發行的、在國庫中持有的，還是在此後設立的。普通合夥人有權(其可不時將全部或部分轉讓予其任何聯營公司)在合夥企業向普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行合夥證券的相同條件下，隨時向合夥企業購買合夥證券，以維持普通合夥人及其聯營公司的百分比權益等於緊接該等合夥證券發行前存在的百分比權益所必需的範圍內。

5.9分割和組合。

(A)在符合第5.9(D)節的規定下，合夥企業可以按比例將合夥企業證券分配給所有記錄持有人，或者可以對合夥企業證券進行細分或合併，只要在任何此類事件發生後，每個合夥人在合夥企業中擁有與該事件發生前相同的百分比權益，並且按單位計算或以單位數表示的任何金額在合夥企業開始時按比例進行調整。

(B)每當該等分銷、分拆或合夥證券組合被宣佈時，普通合夥人應選擇分銷、分拆或合併生效的記錄日期，並應在該記錄日期至少20天前向各記錄持有人發送有關通知，而該通知的日期不得早於該通知日期前10天。普通合夥人亦可安排由其選定的獨立公共會計師事務所在實施上述分配、細分或合併後，計算每名紀錄持有人須持有的合夥證券數目。普通合夥人有權依賴該公司提供的任何證明，作為該計算準確性的確鑿證據。

(C)在任何該等分派、分拆或合併後，合夥企業可於適用的記錄日期向合夥證券的記錄持有人發行證書或無證書合夥證券，代表該等記錄持有人持有的新合夥證券數目，或普通合夥人可採取其認為適當的其他程序以反映該等變動。

(D)合夥不得在任何分配、細分或合併的單位上發行零碎單位。如果單位的分配、細分或組合會導致發行分數單位，除非有第5.7節和第5.9(D)節的規定，每個分數單位應四捨五入到最近的整數單位(0.5個單位四捨五入到下一個較高的單位)。

5.10有限合夥人權益的全數支付及不可評税性質。根據本條款V發佈的所有有限合夥人權益均應全額支付，且合夥企業中的有限合夥人權益不可評估，但此類不可訪問性可能受到特拉華州法案第17-607條的影響。

第六條
分配和分配

6.1資本賬户用途的分配。為了維護資本賬户和確定合夥人之間的權利，合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目(根據第5.5(B)節計算)應在每個納税年度(或其部分)分配給合夥人，如下所述。

(A)淨收益。實施6.1(D)節規定的特別分配後，各納税年度的淨收入以及計算該納税年度淨收入時考慮的各項收入、收益、損失和扣除項目的分配如下：

(I)首先，100%分配給普通合夥人，數額等於根據6.1(B)(Iii)節分配給普通合夥人的前所有應納税年度的淨虧損總額，直至根據6.1(A)(I)節分配給普通合夥人的本納税年度和之前所有納税年度的淨收益總額等於根據6.1(B)(Iii)節分配給普通合夥人的前所有納税年度的淨虧損總額為止；(B)(I)根據6.1(B)(Iii)節分配給普通合夥人的淨虧損總額，直至根據6.1(A)(I)節分配給普通合夥人的本納税年度和之前所有納税年度的淨收益總額等於根據6.1(B)(Iii)節分配給普通合夥人的淨虧損總額；

(Ii)第二，根據6.1(B)(Ii)節分配給普通合夥人的淨虧損合計為2%，相當於根據6.1(B)(Ii)節分配給普通合夥人的所有納税年度的淨虧損總額，並按照單位持有人各自的百分比權益，將98%的淨虧損分配給單位持有人，直至根據6.1(A)(Ii)節分配給該合夥人的本課税年度和之前所有納税年度的淨收益合計等於根據6.1(B)(Ii)節分配給該合夥人的前所有納税年度的淨虧損合計；

(Iii)第三，按比例給予普通合夥人2%及單位持有人98%。

(B)淨虧損。第一百六十一條(丁)項規定的特別分攤實施後，各納税期間的淨虧損和計算該納税期間淨虧損時計入的各項收入、收益、損失和扣除項目的分配如下：

(I)首先，2%歸普通合夥人，98%歸單位持有人，按比例計算，直至根據6.1(B)(I)節分配的本課税年度和以前所有課税年度的淨虧損合計等於根據6.1(A)(Iii)節分配給該等合夥人的以往所有課税年度的淨收益合計。但淨虧損不得按照6.1(B)(I)節的規定進行分配，只要這種分配會導致任何單位持有人在該課税年度末在其調整後資本賬户中出現赤字餘額(或增加其調整後資本賬户中現有的赤字餘額)；

(Ii)第二，按比例將2%分配給普通合夥人，98%分配給單位持有人；但淨虧損不得根據本6.1(B)(Ii)節進行分配，只要這種分配會導致任何單位持有人在該課税年度結束時在其調整後的資本賬户中出現赤字餘額(或增加其調整後資本賬户中任何現有的赤字餘額)；

(Iii)第三，付給普通合夥人的餘額(如有)為100%。

(C)保留。

(D)特別撥款。除本6.1節另有規定外，應對該納税期間進行以下特別撥款：

(I)合夥企業最低收益按存儲容量使用計費。儘管有本6.1節的任何其他規定，如果合夥企業的最低收益在任何合夥企業應納税期間出現淨減少，則應按照財務條例1.704-2(F)(6)、1.7042(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)節或任何後續條款規定的方式和金額分配該期間(如有必要，還包括後續期間)的合夥企業收入和收益項目。就本6.1(D)節而言，在根據本6.1(D)節就該應納税期間應用任何其他分配(6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)條規定的分配除外)之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本條款要求進行收入或收益的分配。本6.1(D)(I)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的合夥企業最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(Ii)退還合夥人無追索權債務的最低收益。儘管本6.1節的其他規定(6.1(D)(I)節除外)，除《國庫條例》1.704-2(I)(4)節的規定外，如果在任何合夥企業應課税期間合夥人無追索權債務最低收益出現淨減少，則在該應納税期間開始時分享合夥人無追索權債務最低收益的任何合夥人應被分配該期間的合夥企業收入和收益項目(如有必要，以庫務規例1.704-2(I)(4)及1.704-2(J)(2)(Ii)條所規定的方式及數額)，或任何繼承人

規定。就本6.1(D)節的目的而言，在根據本6.1(D)節(除6.1(D)(I)節和6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)節以外的其他分配)對該應納税期間應用任何其他分配之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本條款要求進行收入或收益的分配，但根據6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)節進行的分配除外。本6.1(D)(Ii)節旨在遵守《國庫條例》1.704-2(I)(4)節對收入和收益項目的退款要求，並應與其解釋一致。

(三)符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業的收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其數額和方式應足以抵消根據守則第704(B)條頒佈的財務條例的要求。除非根據6.1(D)(I)或(Ii)節以其他方式沖銷該赤字餘額，否則應儘快將該等調整、分配或分配收入計入其調整後資本賬户。

(Iv)總收入分配。如果任何合夥人在任何合夥企業應納税期間結束時，其資本賬户的赤字餘額超過(A)該合夥人根據本協議的規定必須恢復的金額和(B)該合夥人根據財政部條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快向該合夥人特別分配超出部分的毛收入和收益項目；但是，根據本6.1(D)(Iv)條進行的分配僅在該合作伙伴在本6.1條規定的所有其他分配暫定完成後其資本賬户中有赤字餘額的情況下進行，且僅限於該合作伙伴在其資本賬户中有赤字餘額的情況下，就好像6.1(D)(Iv)條不在本協議中一樣。

(V)無追索權扣除。任何應納税期間的無追索權扣除應按照合作伙伴各自的百分比權益分配給合作伙伴。如果普通合夥人出於善意酌情決定，合夥企業的無追索權扣除必須以不同的比例分配，以滿足根據準則第704(B)節頒佈的財政部條例的安全港要求，普通合夥人有權在通知其他合夥人後，將規定的比例修改為數字上最接近的、確實滿足這些要求的比例。

(Vi)合夥人無追索權扣除。任何應税期間的合作伙伴無追索權扣除應100%分配給承擔合作伙伴無追索權債務的經濟損失風險的合作伙伴，根據財政部法規第1.704-2(I)節，合作伙伴無追索權扣除應歸因於該債務。如果多個合作伙伴承擔與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險，則可歸因於此的合作伙伴無追索權扣減應在這些合作伙伴之間或在這些合作伙伴之間按照他們分擔該經濟損失風險的比率進行分配。

(Vii)無追索權負債。就《財務管理條例》1.752-3(A)(3)條而言，合夥人同意，合夥企業的無追索權負債超過(A)合夥企業最低收益金額和(B)無追索權內在收益總額之和的部分，應根據合夥人各自的百分比權益在合夥人之間分配。

(Viii)“守則”第754條的調整。根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條的規定，在確定資本賬户時，需要根據守則第734(B)條或第743(C)條對任何合夥企業資產的調整計税基礎進行調整的，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)。該損益項目應特別分配給合夥人，其方式應與根據《財務條例》該節要求調整其資本賬户的方式一致。

(九)醫療配置。

(A)儘管本6.1節的任何其他規定，除規定的分配外，在進行商定的分配時應考慮到規定的分配，以便在可能的情況下，根據要求的分配和商定的分配分配給每個合夥人的收入、收益、損失和扣除項目的淨額，應等於在本6.1節中沒有規定要求的分配和相關的治療性分配的情況下，根據商定的分配應分配給每個該等合作伙伴的此類項目的淨額。儘管有前述規定，與(1)無追索權扣除相關的所需分配不應考慮，除非合夥企業最低收益有所下降；(2)除非合作伙伴無追索權債務最低收益有所下降，否則不應考慮合夥人無追索權扣除。根據本6.1(D)(Ix)(A)條規定的分配，只有在普通合夥人合理地確定此類分配與合夥人之間的經濟協議不一致的情況下，才可針對所需分配進行分配。此外，根據本6.1(D)(Ix)(A)條進行的分配應推遲根據本條款第(1)和(2)款進行的分配，前提是普通合夥人合理地確定此類分配可能會被後續所需分配所抵消。

(B)普通合夥人應對每個課税期間擁有合理的酌處權，以(1)按最有可能將所需分配造成的經濟扭曲降至最低的順序應用6.1(D)(Ix)(A)節的規定，以及(2)按照6.1(D)(Ix)(A)節的規定，以可能最大限度地減少此類經濟扭曲的方式在合夥人之間分配所有分配。

6.2用於税收目的的分配。

(A)除本合同另有規定外，出於聯邦所得税的目的，每項收入、收益、損失和扣除在合夥人之間的分配方式應與其相關的“賬面”收入、收益、損失或扣除項目按照6.1節分配的方式相同。

(B)為了消除可歸因於出資財產或調整後財產的賬面税差異，收入、收益、損失、折舊、攤銷和成本回收扣除項目應在合作伙伴之間分配用於聯邦所得税，如下所示：

(I)(A)如果是出資財產，應按照守則第704(C)節規定的方式在合夥人之間分配歸屬於該財產的項目，該方式應考慮到該財產的協議價值與出資時調整後的基礎之間的差異；以及(B)可歸因於出資財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應按照按照6.1節分配其相關“賬面”損益項目的相同方式在合夥人之間分配；以及(B)可歸因於出資財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應按照按照6.1節分配“賬面”損益的相關項目的方式在合夥人之間分配。

(Ii)(A)如屬經調整財產，該等項目應(1)首先按照守則第704(C)節的原則在合夥人之間分配，以考慮可歸因於該財產的未實現收益或未實現虧損及其根據第5.5(D)(I)或5.5(D)(Ii)節的分配；以及(2)第二，如果該財產最初是出資財產，則應按照第6.2(B)(I)節的方式在合夥人之間分配。(2)如果該財產最初是出資財產，則應按照第6.2(B)(I)節的方式在合夥人之間進行分配，以考慮可歸因於該財產的未實現收益或未實現虧損及其根據第5.5(D)(I)或5.5(D)(Ii)節的分配。以及(B)可歸因於調整後財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目在合夥人之間的分配方式應與其相關的“賬面”損益項目根據6.1節分配的方式相同。

(Iii)普通合夥人應適用《財務管理條例》1.704-3(D)節的原則，以消除賬面税差異。

(C)為了合夥企業的妥善管理和保持有限合夥人權益(或其中任何一類或多類)的一致性，普通合夥人有權自行決定(I)在確定折舊、攤銷和成本回收扣除額時採用其認為適當的慣例；(Ii)為收入(包括但不限於毛收入)或扣除額的聯邦所得税目的進行特別撥款；(C)為了保持有限合夥人權益的一致性，普通合夥人有權(I)採用其認為適當的慣例來確定折舊、攤銷和成本回收扣除額；(Ii)為收入(包括但不限於毛收入)或扣除額的聯邦所得税分配；及(Iii)適當修訂本協議的條文(X)，以反映守則第704(B)條或第704(C)條下的庫務規例的建議或頒佈，或(Y)以其他方式維持或達致有限合夥人權益(或其任何一類或多類)的一致性。只有當此類約定、分配或修訂不會對合夥人、已發行和未償還的任何一類或多類有限合夥人權益的持有人或合夥企業產生重大不利影響，並且此類分配符合守則第704節的原則時，普通合夥人才可採納本協議第6.2(C)節規定的此類約定、進行此類分配和作出此類修訂。

(D)普通合夥人可酌情決定折舊或攤銷守則第743(B)條規定的可歸因於未實現增值的調整部分

任何調整後的財產(在未攤銷賬面税差異的範圍內)，使用折舊或攤銷方法得出的預定税率和適用於合夥企業的共同基礎的使用年限，即使這種方法與財政部條例1.167(C)-l(A)(6)或其任何後續條例有任何不一致之處，也不適用於任何調整後的財產(在未攤銷的賬面税差異範圍內)，即使這種方法與財政部條例1.167(C)-l(A)(6)或其任何後續條例不一致。如果普通合夥人確定不能合理地擔任該報告職位，普通合夥人可以採用折舊和攤銷慣例，根據這些慣例，所有在同月收購有限合夥人權益的購買者將根據相同的適用費率獲得折舊和攤銷扣減，就像他們購買了合夥企業財產的直接權益一樣。如果普通合夥人選擇不使用這種彙總方法，普通合夥人可以使用任何其他合理的折舊和攤銷慣例，以保持任何有限合夥人權益的固有税收特徵的一致性，而這不會對有限合夥人或任何一類或多類有限合夥人權益的記錄持有人產生重大不利影響。

(E)出售任何合夥企業資產或以其他應税方式處置任何合夥企業資產時分配給合作伙伴的任何收益，在可能的情況下，在考慮到根據本第6.2節要求分配的其他收益分配後，應按與該等合作伙伴(或其利息的前身)直接或間接分配的任何導致將該等收益視為重新獲取收入的任何扣除項目相同的比例和程度劃分為重新獲取收入。

(F)合夥企業為聯邦所得税目的確認並根據本條例規定分配給合夥人的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在不考慮合夥企業可能根據守則第754條作出的任何選擇的情況下確定；但是，一旦作出此類分配，應根據需要或適當地進行調整，以考慮到守則第734和743條允許或要求的那些調整。(F)所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目應在不考慮合夥企業根據守則第754條作出的任何選擇的情況下確定，但一旦作出，應根據需要或適當地進行調整，以考慮到守則第734和743條允許或要求的調整。

(G)合夥企業的每一項收入、收益、損失和扣除項目應為聯邦所得税目的，按年確定，按月按比例分配，並於每月第一個營業日納斯達克全國市場開盤時分配給合夥人；但是，普通合夥人自行決定，出售或以其他方式處置合夥企業的任何資產或在正常業務過程以外實現和確認的任何其他非常項目的收益或虧損，由普通合夥人自行決定，應自確認此類收益或虧損用於聯邦所得税的月份的第一個營業日納斯達克全國市場開盤之日起分配給合作伙伴。普通合夥人可在守則第706節及其頒佈的法規或裁決允許或要求的範圍內，全權酌情修改、更改或以其他方式修改其認為必要或適當的分配方法。

(H)在代名人按照守則第6031(C)條或普通合夥人全權酌情接受的任何其他方法向合夥提供有限合夥人權益實益擁有人身份的情況下，根據本條第VI條的規定本應分配給有限合夥人權益的實益擁有人的分配應改為支付給代名人持有的有限合夥人權益的實益擁有人，而不是按照守則第6031(C)條或普通合夥人全權酌情接受的任何其他方法向該合夥企業提供該擁有人的身份。

6.3分配的要求和特性；向記錄持有者分配。

(A)在每個季度結束後的45天內，根據特拉華州法案第17-607條的規定，合夥企業應在普通合夥人根據其合理酌情權選擇的記錄日期將相當於該季度可用現金的100%的金額按98%分配給所有單位持有人，按比例分配給普通合夥人，並將2%分配給普通合夥人。本協議規定的所有分配均應遵守特拉華州法案第17-607條的規定。

(B)儘管有第6.3(A)節的規定，在合夥企業解散和清算的情況下，除可用現金定義(A)(Ii)所述借款外，在清算日期發生的季度期間或之後收到的所有收據，應完全按照第12.4節的條款和條件使用和分配。

(C)普通合夥人有權將合夥企業代表所有或少於所有合夥人繳納的税款或扣繳的金額視為向該等合夥人分配可用現金。

(D)有關合夥權益的每項分派均須由合夥公司直接或透過轉讓代理或任何其他人或代理人支付予該合夥權益的紀錄持有人，而該等分派只須於為該項分派設定的紀錄日期為止支付。該等付款構成全數支付及清償合夥企業就該等付款所承擔的責任，不論任何人因轉讓或其他原因而對該等付款享有權益的任何索償。

第七條
業務的管理和經營

7.1管理。

(A)普通合夥人應開展、指導和管理合夥企業的所有活動。除本協議另有明確規定外，對合夥企業的業務和事務的所有管理權應完全屬於普通合夥人，任何有限合夥人或受讓人均不對合夥企業的業務和事務擁有任何管理權。除現在或以後根據適用法律授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合第7.3節的規定下，有完全的權力和授權，按照其認為必要或適當的條款處理合夥企業的業務，行使第2.5節規定的所有權力，並實現第2.4節規定的目的，包括：

(I)作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保負債及其他負債或以其他方式訂立合約、發出負債證明(包括可轉換為合夥證券的負債)，以及招致任何其他義務；

(Ii)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他申報，或定期或其他報告；

(Iii)合夥的任何或全部資產的取得、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換，或合夥與另一人的合併或其他合併(但本條第(Iii)款所述事項須經第7.3節規定的任何事先批准方可辦理)；

(Iv)將合夥企業的資產(包括手頭現金)用於與本協議條款一致的任何目的，包括為合夥企業集團的經營活動提供資金；根據第7.6(A)條的規定，將資金借給其他人(包括集團其他成員)，償還或擔保合夥企業集團的債務，以及向合夥企業集團的任何成員提供出資；

(V)任何合約、轉易契或其他文書的談判、籤立及履行(包括根據合約安排將合夥的法律責任侷限於合夥的全部或個別資產的文書，而合約的另一方對普通合夥人或其在合夥的權益以外的資產沒有追索權，即使相同的結果導致交易條款對合夥不利)；

(Vi)合夥企業現金的分配；

(Vii)僱員(包括職稱為“總裁”、“副總裁”、“祕書”及“司庫”的僱員)及代理人、外聘律師、會計師、顧問及承辦商的遴選及解僱，以及其薪酬及其他僱用或僱用條款的釐定；

(Viii)為合夥集團和合夥人的利益維持其認為必要或適當的保險；

(Ix)任何其他有限或一般合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司或其他關係(包括收購任何集團成員的權益，以及不時向任何集團成員提供財產)的形成或收購，以及財產的貢獻和向任何其他有限或一般合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他關係提供貸款，但須受第2.4節規定的限制所規限；

(X)控制任何影響合夥的權利及義務的事宜，包括在法律訴訟或衡平法訴訟的提起和抗辯，以及以其他方式從事訴訟的進行，以及招致法律費用和解決申索及訴訟；

(Xi)在法律允許的範圍內賠償任何人的法律責任和或有事項；

(Xii)與任何國家證券交易所訂立上市協議，以及將部分或全部有限合夥人權益從任何該等交易所除名，或要求暫停在該等交易所的交易(須受第4.8節所規定的任何事先批准的規限)；

(Xiii)購買、出售或以其他方式獲取或處置合夥證券，或發行與合夥證券有關的額外期權、權利、認股權證及增值權；及

(Xiv)就合夥以成員或合夥人身分參與經營合夥或合夥的任何其他附屬公司而採取的任何行動。

(B)儘管本協議、《經營合夥協議》、《特拉華州法案》或任何適用的法律、規則或法規有任何其他規定，每一名合夥人和受讓人以及可能獲得合夥證券權益的每一名其他人士特此(I)批准、批准和確認各方簽署、交付和履行《經營合夥協議》、《承銷協議》、《綜合協議》、《出資協議》以及作為證物在《註冊聲明》中描述或提交的與《註冊聲明》擬進行的交易相關的其他協議；(Ii)同意普通合夥人(自行或通過合夥的任何高級人員)有權代表合夥簽署、交付和履行本句子第(I)款所述的協議以及註冊聲明中描述或預期的其他協議、行為、交易和事項，而無需合夥人或受讓人或其他可能獲得合夥證券權益的人進一步採取任何行動、批准或表決；及(Iii)同意普通合夥人、本集團任何成員公司或彼等任何聯營公司簽署、交付或履行本協議或根據本協議授權或允許的任何協議(包括普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司行使根據第XV條賦予的權利)，不構成普通合夥人違反本協議(或任何其他協議)下普通合夥人可能欠本合夥企業或有限合夥人或任何其他人士的任何責任或法律或衡平法明示或暗示的任何責任。

7.2有限合夥證書。普通合夥人已按照“特拉華州法案”的要求向特拉華州州務卿提交了有限合夥企業證書。普通合夥人應盡一切合理努力，在特拉華州或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州，自行決定提交對有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格和運營而言合理、必要或適當的其他證書或文件。如果普通合夥人認為此類行動是合理、必要或適當的，普通合夥人應提交對有限合夥企業證書的修訂和重述，並根據特拉華州或合夥企業可能選擇經營業務或擁有財產的任何其他州的法律，盡一切努力保持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人負有有限責任的合夥企業或其他實體)。在符合第3.4(A)節的條款的情況下，普通合夥人不應被要求在提交申請之前或之後交付

或將有限合夥證書、任何資格文件或其任何修正案的副本郵寄給任何有限合夥人。

7.3對普通合夥人權力的限制。

(A)未經所有未清償有限合夥人權益持有人書面批准具體行為，或未經所有未清償有限合夥人權益持有人在本協議日期後簽署和交付的其他書面文件批准，普通合夥人不得采取違反本協議的任何行動，包括(I)實施任何可能使合夥企業無法開展正常業務的行為；(Ii)擁有合夥企業財產或轉讓特定合夥企業財產中的任何權利，用於合夥企業以外的目的；(Ii)擁有合夥企業財產，或轉讓特定合夥企業財產中的任何權利，以用於合夥企業以外的目的；(Ii)為合夥企業以外的目的擁有合夥企業財產或轉讓特定合夥企業財產中的任何權利；(Ii)為合夥企業以外的目的擁有合夥企業財產或轉讓特定合夥企業財產中的任何權利；(Iv)以任何方式修改本協議；或(V)轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益。

(B)除第十二條和第十四條規定外，未經單位多數股東批准，普通合夥人不得在單一交易或一系列相關交易(包括合併、合併或其他合併)中出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產，或代表合夥企業批准出售、交換或以其他方式處置經營合夥企業的全部或實質所有資產；然而，本規定不排除或限制普通合夥人抵押、質押、質押或授予合夥企業或經營合夥企業全部或幾乎所有資產的擔保權益的能力，且不適用於根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現而強制出售合夥企業或經營合夥企業的任何或全部資產的行為。未經單位多數股東批准，普通合夥人不得代表合夥企業(I)同意對《經營合夥協議》的任何修訂，或(Ii)除第7.9(D)節明確允許的情況外，採取任何允許經營合夥企業的合夥人採取的任何行動，在這兩種情況下，都會在任何實質性方面對有限合夥人產生不利影響(包括任何特定類別的合夥企業權益與任何其他類別的合夥企業權益相比)，但第4.6條允許的除外。11.1及11.2關於選舉任何集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。

7.4普通合夥人的償還。

(A)除第7.4節和本協議其他規定外，普通合夥人不應因其作為集團任何成員的普通合夥人或管理成員提供的服務而獲得補償。

(B)普通合夥人應按月或普通合夥人自行決定的其他合理基礎獲得報銷：(I)其代表合夥企業招致或支付的所有直接和間接費用或付款(包括支付給包括普通合夥人的關聯公司在內的任何人為合夥企業或為普通合夥人履行其對合夥企業的職責而支付的工資、獎金、獎勵薪酬和其他金額)，以及(Ii)可分配給合夥企業或普通合夥人以其他方式合理發生的所有其他必要或適當的支出

與經營合夥企業的業務有關的費用(包括其關聯公司分配給普通合夥人的費用)。普通合夥人應以普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給合夥企業的費用。除根據第7.7條賠償給普通合夥人的任何補償外，還應根據本條款7.4的規定進行報銷。

(C)普通合夥人可全權酌情決定，無須獲得有限合夥人(有限合夥人無權就此投票)的批准，代表合夥提出和採納僱員福利計劃、僱員計劃及僱員慣例(包括髮行合夥證券或購買合夥證券的期權的計劃、計劃及慣例)，或安排合夥發行與普通合夥人或其任何聯營公司維持或贊助的任何僱員福利計劃、僱員計劃或僱員慣例有關或依據該等計劃、僱員計劃或僱員慣例而發行的合夥證券。就直接或間接為合夥集團提供的服務而言，在每種情況下，普通合夥人、任何集團成員或任何聯屬公司或他們中的任何一家的員工都有權獲得任何直接或間接的服務，以使普通合夥人、任何集團成員或任何聯屬公司或他們中的任何人受益。合夥企業同意向普通合夥人或其任何關聯公司發行並出售普通合夥人或其任何關聯公司根據任何此類員工福利計劃、員工計劃或員工慣例有義務向任何員工提供的任何合夥證券。普通合夥人與任何此類計劃、計劃和做法相關的費用(包括普通合夥人或該等關聯公司為履行該等計劃、計劃和做法下的期權或獎勵而向普通合夥人或該等關聯公司購買的合夥證券的淨成本)應按照7.4(B)節的規定報銷。普通合夥人在任何員工福利計劃下的任何和所有義務, 第7.4(C)節允許普通合夥人採取的員工計劃或員工做法應構成普通合夥人在本合同項下的義務，並應由根據第11.1節或第11.2節批准的任何繼任普通合夥人或根據第4.6節批准的普通合夥人所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人承擔。

7.5户外活動。

(A)在截止日期後，只要普通合夥人是合夥企業的普通合夥人，則普通合夥人同意其唯一業務將是擔任合夥企業以及合夥企業或經營合夥企業直接或間接為其合夥人或成員的任何其他合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)，並從事與其相關的活動(包括作為合夥企業的有限責任合夥人)。

(B)Martin Resource Management Corporation已與普通合夥人及合夥企業訂立“綜合協議”，該協議對Martin Resource Management Corporation及其聯屬公司從事業務的能力作出若干限制。

(C)除第7.5(A)節和《綜合協議》明確限制外，每個受賠人(普通合夥人除外)都有權從事各種類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並有權從事和擁有任何類型或種類的其他業務企業，無論是從事的業務

或預期任何集團成員獨立或與其他人一起從事的業務，包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的商業利益和活動，這些都不構成違反本協議或法律明示或暗示給任何集團成員、任何合作伙伴或受讓人的任何義務。任何集團成員、任何有限合夥人或任何其他人士均不得因本協議、經營合夥協議、任何其他集團成員的有限責任公司或合夥協議或由此而建立的合夥關係而在任何受償人的任何商業項目中享有任何權利。

(D)在符合第7.5(A)節、第7.5(B)節、第7.5(C)節和《綜合協議》的條款的情況下，但即使本協議有任何相反規定，(I)任何被保險人(普通合夥人除外)根據本第7.5節的規定從事競爭活動，特此由合夥企業和所有合夥人批准，(Ii)普通合夥人(普通合夥人除外)優先於合夥企業或排除合夥企業而從事該等業務利益及活動，將被視為並無違反普通合夥人的受信責任或普通合夥人的任何其他任何類型的義務；及(Iii)除綜合協議所載者外，Martin Resource Management Corporation、普通合夥人及獲彌償受償人並無義務向合夥企業提供商機；及(Iii)除綜合協議所載者外，Martin Resource Management Corporation、普通合夥人及獲彌償受償人並無義務向合夥企業提供商機。(Iii)除綜合協議所載者外，Martin Resource Management Corporation、普通合夥人及獲彌償受償人並無義務向合夥企業提供商機。

(E)普通合夥人及其任何聯屬公司除在成交日期收購的證券外，還可收購單位或其他合夥證券，除本協議另有規定外，應有權行使普通合夥人或有限合夥人(視情況而定)關於該等單位或合夥證券的所有權利。

(F)在第7.5(A)節和第7.5(E)節中針對普通合夥人使用的術語“關聯方”不包括任何集團成員或集團成員的任何子公司。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但本協議第7.7、7.8、7.9、7.10節或本協議其他章節的規定旨在或被解釋為具有限制普通合夥人因特拉華州或其他適用法律而可能欠合夥企業及其有限合夥人的受信責任的效力，或構成有限合夥人對任何該等限制的放棄或同意，這些規定不適用於確定普通合夥人是否履行了與其根據第7.5節作出的決定相關的受託責任，也不具有任何效力。

7.6普通合夥人的貸款；合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制。

(A)普通合夥人或其任何聯屬公司可借給任何集團成員，而任何集團成員可向普通合夥人或其任何聯屬公司借入集團成員所需或所需的資金，期限及金額由普通合夥人決定；但在任何該等情況下，貸款方不得向借款方收取高於向借款方收取的利率，或施加對借款方不太有利的條款，亦不得向借款方收取高於借款方應收取的利率，或施加對借款方不太有利的條款；但在任何情況下，貸款方不得向借款方收取高於借款方收取的利率，或施加對借款方不太有利的條款。

由不相關的貸款人向借款方施加的可比貸款(不考慮貸款方的財務能力或擔保)，與借款方保持距離(不考慮貸款方的財務能力或擔保)。借款方應向貸款方償還貸款方因借用此類資金而發生的任何費用(額外利息費用除外)。就本第7.6(A)節和第7.6(B)節而言，術語“集團成員”應包括由集團成員控制的集團成員的任何附屬公司。任何集團成員不得將資金借給普通合夥人或其任何附屬公司(集團其他成員除外)。

(B)合夥企業可按普通合夥人全權酌情釐定的條款及條件，借出或出資予任何集團成員，而任何集團成員亦可向合夥企業借款；惟合夥企業收取集團成員利息的利率，不得低於與普通合夥人無關的貸款人就可比貸款向集團成員收取的利率(無須參考普通合夥人的財務能力或擔保)。上述權力應由普通合夥人自行決定行使，不得產生有利於任何集團成員或任何其他人的任何權利或利益。

(C)普通合夥人本身可向集團成員或普通合夥人提供服務，或可與其任何聯屬公司訂立協議，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款為準；但如(I)經特別批准批准的任何交易，(Ii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易，或(Iii)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥集團特別有利或有利的其他交易)對合夥集團公平的任何交易，應視為滿足本節第7.6(C)節的要求(包括特別批准批准的任何交易)，或(Ii)任何交易，其條款不低於通常向無關第三方提供的條款或可從無關第三方獲得的條款，或(Iii)任何考慮到有關各方之間的整體關係(包括可能對合夥集團特別有利或有利的其他交易)對合夥集團公平的任何交易。第7.4節的規定適用於本第7.6(C)節所述服務的提供。

(D)合夥集團可按照符合本協議和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所在或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。

(E)普通合夥人或其任何關聯公司不得直接或間接向合夥出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥購買任何財產，但依據對合夥公平合理的交易除外；但如(I)根據第5.2和5.3節進行的交易、出資協議和登記聲明中描述或預期的任何其他交易，(Ii)經特別批准批准的任何交易，(Iii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易，應被視為滿足本節7.6(E)的要求，或(Iv)任何交易，其條款不低於通常向無關第三方提供的條款或可從無關第三方獲得的條款，或(Iv)任何交易，考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易)，對合夥企業是公平的。關於向合夥企業提供任何資產以換取合夥企業證券的問題，衝突委員會在確定

合夥證券的發行數量是否適當，除其他外，可考慮資產的公平市場價值、承擔的清算負債和或有負債、資產的計税基礎、轉讓方的只納税分配在多大程度上將保護合夥企業的現有合作伙伴不受低税基的影響，以及衝突委員會認為在這種情況下相關的其他因素。

(F)普通合夥人及其聯營公司將沒有義務允許任何集團成員使用普通合夥人及其聯營公司的任何設施或資產，除非不時就此類用途訂立的合同中可能有規定，普通合夥人或其聯營公司也沒有任何義務訂立該等合同。(F)普通合夥人及其聯營公司將無義務允許任何集團成員使用普通合夥人及其聯營公司的任何設施或資產，除非不時就此類用途訂立合同。

(G)在不限制第7.6(A)至7.6(F)條的情況下，即使本協議有任何相反規定，註冊聲明中描述的利益衝突的存在也應得到所有合作伙伴的認可。

7.7賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，但在本協議明確規定的限制的約束下，合夥企業應賠償所有受賠方，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他金額的損害，無論是民事、刑事、行政或調查方面的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，如任何受賠方可能捲入或受到威脅，這些損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，都應由合夥企業賠償並使其不受損害。以當事人身份或其他身份，因其被賠償人的身份；但在每種情況下，受彌償人均本着善意行事，其行事方式為合理地相信符合合夥企業的最佳利益，或(就普通合夥人以外的人而言)不反對合夥企業的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理因由相信其行為是違法的；此外，普通合夥人不得就其根據承銷協議、綜合協議或出資協議(其他)而承擔的義務獲得根據第7.7節所規定的任何彌償；此外，根據本第7.7節的規定，普通合夥人不得就其根據承銷協議、綜合協議或出資協議(其他)所承擔的義務獲得任何彌償；此外，根據本第7.7節的規定，普通合夥人不得就其根據承銷協議、綜合協議或出資協議(其他)產生的義務獲得任何彌償。以判決、命令、和解、定罪或不抗辯或其等價物的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，不應推定受賠人以與上述規定相反的方式行事。根據第7.7節的規定進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行，雙方同意，普通合夥人對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向合夥企業提供或借出任何金錢或財產以使其能夠實現此類賠償。

(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.7(A)節獲彌償保障的受彌償人因就任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費和開支)，如裁定受彌償人無權獲得彌償，則合夥在該等申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序最終處置前，須不時由合夥在該等申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序最終處置前墊付，以償還上述款項。(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.7(A)節獲彌償保障的受彌償人因抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費和開支

(C)本第7.7節所規定的賠償，應是受彌償人根據任何協議有權享有的任何其他權利之外的權利，該等權利是根據未清償有限合夥人權益持有人的任何表決，作為法律或其他事項，涉及受彌償人作為受彌償人的訴訟及任何其他身分(包括承銷協議下的任何身分)的訴訟，並應繼續適用於已停止以上述身分服務的受彌償人，並應保障其利益

(D)合夥可代表普通合夥人、其聯屬公司及普通合夥人決定的其他人士購買及維持(或償還普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以保障該等人士因合夥的活動或該等人士代表合夥的活動而承擔的任何責任或開支，不論該合夥是否有權根據本協議的規定就該等責任向該等人士作出賠償。(D)合夥可代表普通合夥人、其附屬公司及普通合夥人釐定的其他人士購買及維持(或償還普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以保障該等人士因合夥的活動或該等人士代表合夥的活動而承擔的任何責任或開支，不論該合夥是否有權根據本協議的規定賠償該等責任。

(E)就本第7.7節而言，只要合夥在履行其對合夥的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及其向計劃或計劃參與者或受益人提供的服務，則合夥應被視為已請求受保人擔任僱員福利計劃的受託人；根據適用法律就僱員福利計劃對受保人徵收的消費税應構成第7.7(A)節所指的“罰款”；而其為合理地相信符合計劃參與者和受益人利益的目的而在執行其職責時就任何僱員福利計劃採取或不採取的行動，應被視為符合或不反對合夥企業的最佳利益的目的。

(F)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使有限合夥人承擔個人責任。

(G)不得根據本第7.7條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為如果本協議條款以其他方式允許交易，則賠償對象在賠償適用的交易中擁有權益。

(H)本第7.7節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。

(I)本第7.7條或本條任何規定的修訂、修改或廢除，不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得合夥的賠償的權利，也不得以任何方式終止、減少或損害合夥根據並按照緊接在該項修訂、修改或廢除之前有效的本第7.7條的規定對任何該等受賠人進行賠償的義務，這些賠償涉及在該等修訂、修改或廢除之前所發生的全部或部分事項所引起的或與之有關的索賠。(I)本第7.7節或其任何規定的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來由合夥獲得賠償的權利

7.8受彌償人的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果合夥企業、有限合夥人、受讓人或任何其他獲得合夥證券權益的人士因任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任，如果該等受償方本着誠信行事，則該等受償方概不負責。

(B)在遵守第7.1(A)節規定的普通合夥人的義務和職責的前提下，普通合夥人可以直接或通過其代理人行使本協議授予它的任何權力，並履行本協議賦予它的任何職責，普通合夥人不對普通合夥人真誠指定的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)在法律或衡平法上，受償人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受信責任)及相關責任時，普通合夥人及任何其他與合夥企業的業務或事務有關的受償人均不會因真誠依賴本協議的規定而對合夥企業或任何合夥人承擔任何責任。(C)在法律或衡平法上，受償人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受託責任)及與合夥企業或合夥人有關的任何其他受償人對合夥企業或合夥人的善意依賴。合作伙伴同意本協議的條款限制或以其他方式修改以法律或衡平法存在的受賠方的職責和責任，以取代該受賠方的其他職責和責任。

(D)對本第7.8條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該等修訂、修改或廢除之前對合夥企業、有限合夥人、普通合夥人、合夥企業董事、普通合夥人的董事、高級管理人員和員工在本第7.8條項下的責任限制，不論該等索賠可能在何時產生或被斷言，這些索賠是由在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的。

7.9解決利益衝突。

(A)除非本協議、經營合夥協議或任何其他集團成員的有限責任公司協議或合夥協議另有明確規定，否則只要普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、經營合夥企業、任何其他集團成員、任何合夥人或任何受讓人之間存在或產生潛在的利益衝突，普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突作出的任何決議或行動應得到所有合夥人的允許並視為批准，且不得構成對此的違反或法律或衡平法明示或暗示的任何義務，如果該決議或行動方案或本協議的實施被認為對合夥企業是公平合理的。普通合夥人在解決此類利益衝突時應被授權(但不是必需)尋求特別批准該決議，普通合夥人也可通過未經特別批准的決議或行動方案。衝突委員會的任何此類批准應以這樣的推定為前提，即衝突委員會在作出決定時是在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信

所採取的行動符合合夥企業的最佳利益，在任何單位持有人或其代表或該單位持有人或任何其他單位持有人或合夥企業對該批准提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人有責任推翻該推定。任何利益衝突和該利益衝突的任何解決方案應最終被視為對合夥企業公平合理，前提是該利益衝突或解決方案(I)經特別批准批准，(Ii)以不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款，或(Iii)對合夥企業公平，並考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易)。普通合夥人(包括與特別批准有關的衝突委員會)應被授權在確定什麼是對合夥企業“公平合理”的方面，並在解決任何利益衝突方面考慮(A)衝突、協議、交易或情況的任何一方的相對利益以及與該利益有關的利益和負擔；(B)任何習慣或公認的行業慣例以及與特定個人的任何習慣或歷史交易；(C)任何適用的普遍接受的會計慣例或原則；和(D)普通合夥人(包括衝突委員會)自行決定的其他相關因素, 在這種情況下是合理的或適當的。在任何單位持有人或代表該單位持有人或任何其他單位持有人或合夥企業提起的訴訟中，如果普通合夥人(而不是衝突委員會，其解決方案如上所述)對合夥企業不公平，則該單位持有人應承擔推翻上述結論的舉證責任。然而，本協議中包含的任何內容都不打算也不應被解釋為要求普通合夥人(包括衝突委員會)考慮除合夥企業以外的任何人的利益。在普通合夥人沒有惡意的情況下，普通合夥人就該事項作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反本協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反本協議或其中規定的任何謹慎或責任標準，或在法律允許的範圍內，違反特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規。

(B)凡本協議或本協議所擬訂立的任何其他協議規定，普通合夥人或其任何關聯公司被允許或被要求(I)憑其“單獨酌情決定權”或“酌情決定權”作出其認為“必要或適當”或“必要或可取”的決定，或根據類似的授權或自由度(除本協議另有規定外)，普通合夥人或該關聯公司應有權僅考慮其希望的利益和因素，且無義務或義務對影響其利益或因素的任何利益或因素給予任何考慮，除非本協議另有規定，否則普通合夥人或其任何關聯公司將有權只考慮其希望考慮的利益和因素，而無義務或義務對影響其利益或因素的任何利益或因素給予任何考慮任何有限合夥人或任何受讓人，(Ii)其可全權酌情作出決定(不論是否提及“全權酌情決定權”或“酌情決定權”)，除非另有明示標準規定，或(Iii)本着“誠意”或根據另一明示標準，普通合夥人或該聯屬公司應根據該明示標準行事，且不受本協議、經營合夥協議、有限責任公司協議或任何集團成員合夥協議施加的任何其他或不同標準的約束，亦不受本協議或特拉華州協議項下的任何其他協議的約束；或(Iii)普通合夥人或該關聯公司應根據該明示標準行事，且不受本協議、經營合夥協議、有限責任公司協議或任何集團成員的合夥協議施加的任何其他或不同標準的約束。此外，普通合夥人或該關聯公司採取的任何行動符合“可用現金”定義中規定的“合理酌情決定權”標準，均不構成普通合夥人對合夥企業或有限合夥人的任何義務的違反。

除在正常業務過程中外，普通合夥人沒有責任(明示或默示)出售或以其他方式處置合夥集團的任何資產。任何集團成員的借款或普通合夥人的批准不得被視為違反普通合夥人對合夥企業或有限合夥人的任何義務，因為此類借款的目的或效果是直接或間接地使向普通合夥人或其關聯公司(包括以有限合夥人的身份)的分配超過分配給所有合夥人的總金額的2%。

(C)當本協定要求某一特定交易、安排或利益衝突解決方案對任何人“公平合理”時，應在所有類似或相關交易的背景下考慮該交易、安排或解決方案的公平合理性質。

(D)單位持有人特此授權普通合夥人代表合夥企業作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的普通合夥人或管理成員採取的行動，類似於普通合夥人根據本第7.9節允許採取的行動。

7.10與普通合夥人有關的其他事項。

(A)普通合夥人可以依賴並應受到保護，根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事或不行事。

(B)普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問，而就普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜而依據該等人士的意見(包括大律師的意見)而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見作出或不作出。

(C)就其在本協議下的任何權力或義務而言，普通合夥人有權透過其任何正式授權的高級人員、一名或多名正式委任的一名或多名事實受權人或該合夥的正式授權的高級人員行事。

(D)本協議或特拉華州法案或任何適用的法律、規則或法規規定的任何謹慎和責任標準應在法律允許的範圍內予以修改、免除或限制，以允許普通合夥人根據本協議或本協議預期的任何其他協議採取行動，並根據本協議規定的授權做出任何決定，只要普通合夥人合理地相信此類行動符合或不違反合夥企業的最佳利益。

7.11買賣合夥證券。普通合夥人可以促使合夥企業購買或以其他方式收購合夥企業證券。只要合夥證券由任何集團成員持有，除非本協議另有規定，否則該合夥證券不得因任何目的而被視為未清償證券。普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司也可以購買或以其他方式收購、出售或以其他方式

在符合第四條和第十條規定的情況下，自行處置合夥證券。

7.12普通合夥人及其關聯公司的註冊權。

(A)如果(I)普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司(包括就本第7.12節而言，在本協議之日是普通合夥人關聯公司的任何人(即使其以後可能不再是普通合夥人的關聯公司)持有其希望出售的合夥證券，並且(Ii)證券法第144條(或規則144的任何後續規則或條例)或其他豁免不能使合夥證券持有人(“持有人”)能夠在沒有根據證券法註冊的情況下在其希望出售的時間處置其希望出售的合夥證券的數量，則應以下要求：(I)任何合夥證券持有人(“持有人”)不能在沒有根據證券法註冊的情況下出售其希望出售的合夥證券；或(Ii)“證券法”第144條(或第144條的任何後續規則或條例)或其他豁免使合夥證券持有人(“持有人合夥企業在收到上述請求後，應在可行的情況下儘快向委員會提交註冊聲明，並盡一切合理努力使其在生效之日起不少於6個月內生效，或在該註冊聲明所涵蓋的所有合夥證券均已售出後終止的較短期限內生效和保持有效，該註冊聲明根據證券法登記持有人指定數量的合夥證券的發行和出售；但是，根據第7.12(A)節的規定，合夥企業不應被要求進行超過三次註冊；而且，如果衝突委員會根據其善意判斷，認為由於未決的交易、調查或其他事件，將所請求的註冊推遲至多六個月將符合合夥企業及其合夥人的最佳利益，則該註冊聲明的提交或其效力可以推遲至多六個月。在此前提下，合夥企業不得根據本第7.12(A)節的規定進行超過三次註冊；而且，如果衝突委員會根據其善意判斷，認為將所請求的註冊推遲至多六個月，則該合夥企業及其合夥人的最佳利益可推遲至多六個月, 但不是在那之後。關於根據前一句話進行的任何登記，合夥企業應迅速準備並提交(X)必要的文件，以根據持有人合理要求的州的證券法登記證券或使其符合登記條件；但在任何司法管轄區內，如合夥因上述註冊而成為須接受一般法律程序文件送達或繳税的資格，或僅因上述註冊而有資格作為外國法團或合夥在該司法管轄區經營業務，則在該司法管轄區內無須具備該資格；及(Y)申請將合夥證券上市或將該合夥證券上市所需的文件，但須受持有人合理要求的在該國家證券交易所註冊所規限。並作出任何和所有其他可能是必要或合理的行為和事情，以使持有人能夠在這些州完成此類合夥證券的公開出售。除第7.12(C)節規定外，任何此類註冊和發行的所有費用和開支(承銷折扣和佣金除外)應由合夥企業支付，持有者不報銷。

(B)如果合夥企業在任何時候提議根據證券法提交一份註冊説明書，以現金方式提供合夥企業的股權證券(僅與員工福利計劃有關的發行除外)，則合夥企業應盡一切合理努力將持有人持有的證券數量或金額列入持有人要求的註冊説明書中。如果根據本第7.12(B)節建議的發行應為包銷發行，則如果該發行的主承銷商或主承銷商書面通知合夥企業和持有人，他們認為納入全部或部分持有人合夥證券將對

如果合夥企業持有的證券數量或數額對發行的成功有重大影響，合夥企業只應將主承銷商或主承銷商認為不會對發行產生如此不利和重大影響的證券數量或金額(如果有)包括在此次發行中。除第7.12(C)節規定外，任何此類註冊和發行的所有費用和開支(承銷折扣和佣金除外)應由合夥企業支付，持有者不報銷。

(C)如果承銷商參與了本第7.12節所指的任何登記，合夥企業應向承銷商提供形式和實質上令該等承銷商合理滿意的賠償、陳述、契諾、意見和其他保證。此外，除了但不限於第7.7節規定的合夥企業義務外，合夥企業應在法律允許的最大範圍內，就任何損失、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、評估、損害、責任(包括利息、罰金和合理的律師費和支出)、費用和開支(包括利息、罰款和合理的律師費和支出)向持有人、其高級管理人員、董事和控制持有人(按證券法的定義)及其任何代理人(統稱為“受保障人”)進行賠償並使其不受損害(包括利息、罰金和合理的律師費和支出)的損失、索賠、要求、訴訟理由、評估、損害賠償、責任(連帶或數個)、費用和開支(包括利息、罰款和合理的律師費和支出)。根據證券法或任何州證券或藍天法律在任何初步招股説明書(如果在該招股説明書生效日期之前使用)中，因任何合夥證券根據證券法或任何州證券或藍天法律註冊的任何註冊説明書中所包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而直接或間接地根據證券法或任何州證券或藍天法律或以其他方式(在本第7.12(C)節中稱為“索賠”，並以複數形式稱為“索賠”)直接或間接地對受賠者造成、強加或招致的任何重大事實。或在任何概要或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件中(如在合夥企業須使登記聲明保持最新的期間使用)，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而在其內述明須在其內述明或為使其內所作陳述不具誤導性而必需述明的重要事實而引起或基於或導致的；但是，前提是, 合夥對任何受彌償保障人士概不負責，惟任何該等申索乃因該等註冊説明書、該初步、概要或最終招股章程或該等修訂或補充章程所載的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生、基於或導致的，而該等資料乃由該受彌償保障人士或其代表向該合夥提供的專供編制該等招股説明書時使用的書面資料而提供，且符合該等資料的規定，則合夥對該等申索概不負責。

(D)第7.12(A)及7.12(B)節的規定在普通合夥人(及普通合夥人的任何關聯公司)不再是合夥的合夥人後，在終止生效日期後的兩年內繼續適用於普通合夥人，並在該兩年期間內持有人出售所有合夥證券所需的時間內繼續適用於普通合夥人(以及普通合夥人的任何關聯公司)，而在該兩年期間，普通合夥人(以及普通合夥人的任何關聯公司)將繼續適用於該合夥證券，並在該終止生效日期後的兩年內，在該兩年期間內，在持有人出售該合夥證券所涉及的所有合夥證券的期間內，已根據第7.12(B)節要求將註冊説明書包括在註冊説明書中，或根據第7.12(A)節要求提交註冊説明書；但是，合夥企業不應要求提交連續的註冊聲明，以涵蓋在該兩年期間被要求註冊的同一合夥企業證券。此後，第7.12(C)節的規定繼續有效。

(E)根據本第7.12節提出的任何註冊合夥證券的請求應(I)具體説明擬由作出以下規定的人提供和出售的合夥證券

(Ii)表明該人士目前有意發售該合夥證券以供分銷，(Iii)描述建議發售及出售合夥證券的性質或方法，及(Iv)載有該人士承諾提供所有該等資料及材料，並採取一切必要行動，以使該合夥遵守與該合夥證券註冊有關的所有適用規定。

7.13第三方的信賴。即使本協議有任何相反規定，任何與合夥企業打交道的人士均有權假定普通合夥人及普通合夥人中任何獲普通合夥人授權代表合夥企業並以其名義行事的高級職員有充分權力及授權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產，並代表合夥企業訂立任何經授權的合約，而該等人士有權與普通合夥人或任何該等高級職員打交道，猶如其為合夥企業的唯一合法及實益利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認普通合夥人或任何此類高級職員與任何此類交易相關的任何行為。在任何情況下，與普通合夥人或任何該等高級職員或其代表進行交易的任何人士均無責任確定該協議的條款已獲遵守，或調查普通合夥人或任何該等高級職員或其代表的任何行為或行動是否必要或合宜。普通合夥人或其代表代表合夥籤立的每份證書、文件或其他文書，應為有利於依賴該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱：(A)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協議是完全有效的，(B)籤立和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為合夥企業和代表該合夥企業這樣做的任何及每一個人有利的確鑿證據；以及(C)該證書，在簽署和交付該證書、文件或文書時是完全有效的，(B)籤立和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為合夥企業和代表合夥企業這麼做, 文件或文書已按照本協議的條款正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。

第八條
簿冊、紀錄、會計及報告

8.1記錄和會計。普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括根據第3.4(A)節的規定向有限合夥人提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。合夥公司或其代表在日常業務過程中保存的任何簿冊和記錄，包括單位或其他合夥證券的記錄持有人和受讓人的記錄、賬簿和合夥程序記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、穿孔卡、磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備上，或以計算機磁盤、硬盤驅動器、穿孔卡、磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備的形式保存；條件是，這樣保存的簿冊和記錄在合理的時間內可以轉換為清晰可讀的書面形式。合夥企業的賬簿應根據美國公認會計準則按權責發生制進行財務報告。

8.2會計年度。合夥企業的會計年度為截至12月31日的會計年度。

8.3份報告。

(A)在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於合夥企業每個會計年度結束後120天，普通合夥人應安排將一份包含合夥企業該會計年度財務報表(包括資產負債表和經營報表、合夥企業股權和現金流量)的年度報告郵寄或提供給單位的每位記錄持有者，該年度報表由普通合夥人選擇的獨立公共會計師事務所審計，該年度報表按照美國公認會計準則呈遞，其中包括資產負債表和營業報表、合夥企業股權和現金流量，這些報表將由普通合夥人選擇的獨立公共會計師事務所審計。

(B)在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於每個季度結束後90天(每個會計年度最後一個季度除外)，普通合夥人應安排將一份報告郵寄或提供給單位的每個記錄持有人，自普通合夥人酌情選擇的日期起，該報告包含合夥企業未經審計的財務報表，以及該單位上市交易的任何國家證券交易所的適用法律、法規或規則可能要求的其他信息，或普通合夥人認為必要或適當的其他信息。

第九條
税務事宜

9.1Tax退税和信息。合夥企業應根據權責發生制和截至12月31日的納税年度，及時提交合夥企業在聯邦、州和地方所得税方面所需的所有申報表。應在合夥企業應納税年度結束的日曆年度結束後90天內，向記錄持有人提供合夥企業應納税年度的聯邦和州所得税申報所合理需要的納税信息。收入、收益、損失和扣除等項目的分類、變現和確認應採用權責發生制，用於聯邦所得税。

9.2Tax選舉。

(A)合夥應按照守則第754條下的適用規定作出選擇，但保留在普通合夥人認定撤銷任何該等選擇符合有限合夥人最佳利益的情況下尋求撤銷該等選擇的權利。(A)合夥應根據守則第754條的規定作出選擇，但保留在普通合夥人認為撤銷該等選擇符合有限合夥人最佳利益的情況下尋求撤銷該等選擇的權利。儘管本守則有任何其他條文，就計算守則第743(B)條下的調整而言，普通合夥人應獲授權(但不須)採納一項慣例，根據該慣例，有限合夥人權益的受讓人所支付的價格，將被視為在根據第6.2(G)條被視為發生轉讓的日曆月內進行該等有限合夥人權益交易的任何國家證券交易所的有限合夥人權益的最低報價收市價，而不論該受讓人實際支付的價格如何。

(B)除本條例另有規定外，普通合夥人應決定合夥企業是否應作出守則允許的任何其他選擇。

9.3Tax爭議。普通合夥人應為或應指定“合夥代表”(如經英國銀行家協會修訂的“守則”第6223節所界定)。

以及在該年度根據“守則”(經英國銀行家協會修訂的)第63章C分節進行法律程序所需的任何其他人士。任何一名或多名該等指定人士須按普通合夥人的意願服務，並按普通合夥人的指示行事。按照普通合夥人的指示，合夥代表應根據守則(經BBA修訂)行使“合夥代表”的任何及所有權力，包括但不限於：(I)就根據守則第63章C分章採取的行動(經BBA修訂)對合夥企業及其合夥人具有約束力；及(Ii)決定是否根據守則第6226節(經BBA修訂)作出任何可供選擇的選擇。普通合夥人(在本第9.3節允許的範圍內通過合夥企業代表行事)被授權並被要求代表合夥企業(由合夥企業承擔費用)，參與税務機關對合夥企業事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將合夥企業資金用於專業服務和相關費用。每名合夥人同意與普通合夥人合作，並做出或不做普通合夥人為進行此類訴訟而合理要求的任何或所有事情。

9.4WithHolding。儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人仍有權酌情采取其認為必要或適當的任何行動，以促使合夥企業和集團其他成員遵守守則或任何其他聯邦、州或地方法律(包括但不限於守則第1441、1442、1445和1446節)規定的任何扣繳要求。在合夥被要求或選擇扣繳並向任何税務機關支付因向任何合夥人或受讓人分配或分配收入而產生的任何金額(包括但不限於由於守則第1446節的原因)的範圍內，普通合夥人可酌情根據第6.3節將扣繳的金額視為向該合夥人預扣的現金金額。

第十條
接納合夥人

10.1[已保留].

10.2接納被替換的有限合夥人。通過根據第IV條轉讓有限合夥人權益，出讓人應被視為已賦予受讓人在符合本協議的條件下並以本協議允許的方式尋求被接納為替代有限合夥人的權利。然而，代表有限合夥人權益的證書的出讓人僅有權向未籤立和交付轉讓申請書的買方或其他受讓人傳達(A)向買方或其他受讓人轉讓該證書的權利，以及(B)就轉讓的有限合夥人權益向該買方或其他受讓人轉讓要求被接納為替代有限合夥人的權利。每名有限合夥人權益的受讓人(包括任何代名人或代他人取得該有限合夥人權益的代理人)在籤立及交付轉讓申請書後，即屬受讓人，並被視為已就轉讓予該人士的有限合夥人權益申請成為替代有限合夥人。該受讓人應在普通合夥人同意的時間成為替代有限合夥人(X)，該同意可由普通合夥人酌情給予或拒絕，以及(Y)在下列情況下

這樣的承認顯示在合夥企業的賬簿和記錄上。如不予同意，該受讓人應為受讓人。在合夥企業的分配和分配(包括清算分配)方面，受讓人在合夥企業中享有與有限合夥人同等的權益。關於受讓人持有的有限合夥人權益的投票權，普通合夥人應被視為與之相關的有限合夥人，在就任何事項行使有關有限合夥人權益的投票權時，應在作為該有限合夥人權益記錄持有人的受讓人的書面指示下投票表決該有限合夥人權益。如果未收到此類書面指示，則不會投票表決此類有限合夥人權益。受讓人不享有有限合夥人的其他權利。

10.3接納繼任普通合夥人。根據第11.1或11.2節批准的繼任普通合夥人，或根據第4.6節批准的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人，如擬被接納為繼任普通合夥人，應被接納為合夥企業的普通合夥人，在根據第11.1或11.2節退出或轉讓普通合夥人或根據第4.6節轉讓普通合夥人權益之前立即生效；但在符合第4.6節的規定，且該繼承人已簽署並交付實施該接納所需的其他文件或文書之前，不得接納該等繼承人加入合夥企業。在符合本協議條款的情況下，任何此類繼承人應繼續經營合夥企業集團成員的業務，而不解散合夥企業集團。

10.4接納額外的有限合夥人。

(A)按照本協定向合夥企業出資的人(普通合夥人或被替代的有限合夥人除外)，只有在向普通合夥人提供出資後，才能被接納為合夥企業的額外有限合夥人

(I)以普通合夥人滿意的形式接受本協議的所有條款和條件的證據，包括第2.6節授予的授權書，以及

(Ii)普通合夥人為使該人獲接納為額外有限責任合夥人而酌情決定所需的其他文件或文書。

(B)即使第10.4節有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人可酌情給予或拒絕同意。接納任何人為額外有限合夥人，應在普通合夥人同意後，自該人的姓名被記錄在合夥企業的簿冊和記錄中之日起生效。

10.5有限合夥協議和證書的修訂。為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據特拉華州法案採取一切必要和適當的步驟修改合夥企業的記錄，以反映這一點

為此目的，普通合夥人可為此目的(其中包括)行使根據第2.6節授予的授權書(其中包括)，並在必要時儘快準備本協議的修訂本，如法律要求，普通合夥人應編制並提交有限責任合夥證書的修訂本，普通合夥人可為此目的行使根據第2.6節授予的授權書，並在法律規定的情況下，普通合夥人應編制並提交有限責任合夥證書的修訂本。

第十一條
合夥人的退出或除名

11.1普通合夥人提款。

(A)普通合夥人在發生下列任何一項事件(此處稱為“退出事件”)時，應被視為已退出合夥；

(I)普通合夥人向其他合夥人發出書面通知，自願退出合夥；

(Ii)普通合夥人根據第4.6節轉讓其作為普通合夥人的所有權利；

(Iii)普通合夥人根據第11.2節被免職；

(Iv)普通合夥人(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)根據“美國破產法”第7章提出自願破產請求，要求救濟；(C)提交請願書或答辯書，根據任何法律為自己尋求清算、解散或類似的濟助(但不包括重組)；(D)提交答辯書或其他答辯書，承認或沒有對在本條第11.1(A)(Iv)款(A)-(C)款所述類型的訴訟中針對普通合夥人提出的請願書的實質性指控提出抗辯或(E)尋求、同意或默許普通合夥人或其全部或任何主要部分財產的受託人(但不是佔有債務人)、接管人或清盤人的委任；

(V)根據“美國破產法”第7章作出的最終和不可上訴的濟助令，是由具有適當司法管轄權的法院依據由普通合夥人提出或針對普通合夥人提出的自願或非自願呈請而作出的；或

(Vi)(A)如果普通合夥人是一家公司，普通合夥人的解散證書或同等證書已提交給普通合夥人，或根據普通合夥人的公司註冊國法律，在通知普通合夥人撤銷其章程而不恢復其章程的日期後90天屆滿；。(B)如果普通合夥人是合夥企業或有限責任公司，普通合夥人的解散和清盤開始；。(C)如果普通合夥人是憑藉其作為(D)在普通合夥人是自然人的情況下，其死亡或不稱職的判決；及(E)在普通合夥人終止的情況下的其他情況。

如果發生第11.1條第(A)(Iv)、(V)或(Vi)(A)、(B)、(C)或(E)項規定的退夥事件，退夥的普通合夥人應在退夥後30日內通知有限合夥人

這樣的事情。合夥人特此同意，只有第11.1節中描述的退出事件才會導致普通合夥人退出合夥企業。

(B)普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，在以下情況下不構成違反本協議：(I)普通合夥人提前至少90天通知單位持有人自願退出，該退出將於通知中指定的日期生效；或(Ii)普通合夥人根據第11.1(A)(Ii)條終止普通合夥人身份或根據第11.2條被除名。(I)普通合夥人自願退出，提前至少90天通知單位持有人，並在通知中指定的日期生效；或(Ii)普通合夥人根據第11.1(A)(Ii)條終止普通合夥人身份或根據第11.2條被除名。普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，也應構成普通合夥人在適用範圍內退出其他集團成員的普通合夥人或管理成員。如果普通合夥人根據第11.1(A)(I)條發出退出通知，單位多數股東可在退出生效日期前選出繼任普通合夥人。如此獲選為繼任普通合夥人的人士，將在適用範圍內自動成為普通合夥人或管理成員為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。如果在普通合夥人退出生效日期之前，單位持有人沒有按照本條款的規定選擇繼任者，合夥企業應按照第12.1條的規定解散。根據第11.1節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.3節的規定。

11.2解除普通合夥人職務。普通合夥人如獲持有至少662/3%未償還單位(包括由普通合夥人及其聯屬公司持有的單位)的單位持有人批准，可被除名。持股人為罷免普通合夥人而採取的任何此類行動，也必須規定持有多數未完成普通單位投票權的單位持有人(包括普通合夥人及其關聯公司持有的單位)選舉繼任普通合夥人。在根據第10.3節接納繼任普通合夥人後，此類免職應立即生效。普通合夥人的免任也應自動構成在適用範圍內解除普通合夥人為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的普通合夥人或管理成員的職務。如果某人根據第11.2節的規定被選為繼任普通合夥人，則該人在根據第10.3節被接納為繼任普通合夥人或管理成員時，應在適用的範圍內自動成為繼任普通合夥人或管理成員, 普通合夥人為集團普通合夥人或管理成員的其他集團成員。未完成單位持有人除名普通合夥人的權利將不存在或被行使，除非合夥企業已收到律師的意見，認為這種除名(在選定繼任普通合夥人後)不會導致任何有限合夥人或任何集團成員的有限責任損失，或導致任何集團成員被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體徵税(在以前未被視為有限責任合夥人的範圍內)。根據第11.2節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.3節的規定。普通合夥人可按照本合同第13.1節的規定修改解除普通合夥人職務所需的未清償單位百分比。

11.3離職合夥人和繼任普通合夥人的利益。

(A)如果(I)普通合夥人在不違反本協議的情況下退出，或(Ii)未清償單位持有人在不存在原因的情況下將普通合夥人除名，如果根據第11.1或11.2節的條款選出繼任普通合夥人，則離職合夥人有權要求其繼承人購買其普通合夥人權益和其普通合夥人權益(或同等權益，如有)，該選擇權可在該離職合夥人離職的生效日期之前行使(“合併利息”)，以換取相當於該合併利息的公平市場價值的現金金額，該金額待確定並自其離開之日起支付。如果普通合夥人在有原因的情況下被單位持有人除名，或者普通合夥人在違反本協議的情況下退出，並且如果根據第11.1或11.2節的條款選出繼任普通合夥人，則該繼任者有權在該離職合夥人離職的生效日期之前行使選擇權，以該離職合夥人的此類合併權益的公平市場價值購買該合併權益。在任何一種情況下，離職合夥人均有權根據第7.4條獲得離職合夥人應得到的所有補償，包括因離職合夥人為合夥企業或集團其他成員的利益而聘用的任何員工終止而產生的任何與員工相關的責任(包括遣散費責任)。

就本節第11.3(A)節而言，離任合夥人的共同權益的公平市場價值應由離任合夥人與其繼任者之間的協議確定，如無協議，則由離任合夥人及其繼任者在生效日期後30天內由獨立投資銀行公司或由離任合夥人及其繼任者選定的其他獨立專家確定，這些獨立投資銀行或其他獨立專家又可依賴其他專家，對該事項的確定應是決定性的。如果雙方在離職生效之日起45天內未能就一家獨立投資銀行或其他獨立專家達成一致，則離職合夥人應指定一家獨立投資銀行或其他獨立專家，離職合夥人的繼任者應指定一家獨立投資銀行或其他獨立專家，該等公司或專家應相互選擇第三家獨立投資銀行或獨立專家，由第三家獨立投資銀行或其他獨立專家確定離職合夥人合併利益的公平市場價值。在作出決定時，該第三獨立投資銀行公司或其他獨立專家可考慮該單位在當時上市的任何國家證券交易所的當時交易價格、合夥企業的資產價值、離職合夥人的權利和義務以及其認為相關的其他因素。

(B)如果合併權益不是以第11.3(A)節規定的方式購買的，離開的合夥人(或其受讓人)將成為有限合夥人，其合併權益將根據根據第11.3(A)節選定的投資銀行公司或其他獨立專家的估值轉換為共同單位，而不會減少該合夥企業的權益(但因其繼任者的加入而須按比例攤薄)。任何繼任普通合夥人應賠償離開合夥人(或其受讓人)合夥企業因下列原因或之後產生的所有債務和責任

離職合夥人(或其受讓人)成為有限責任合夥人的日期。就本協議而言，將離職合夥人的綜合權益轉換為共同單位，將視為離職合夥人(或其受讓人)將其綜合權益貢獻給合夥企業，以換取新發行的共同單位。

(C)如果根據第11.1節或第11.2節的規定選出繼任普通合夥人，而有權行使第11.3(A)節所述選擇權的一方未行使選擇權，則繼任普通合夥人應在其加入合夥企業的生效日期向合夥企業出資，金額相當於該日合夥企業商定資產淨值的98/2。在這種情況下，繼任普通合夥人有權獲得離職合夥人有權獲得的所有合夥企業分配和分配的2%，但須遵守以下語句。此外，繼任普通合夥人應促使修改本協議，以反映從繼任普通合夥人入夥之日起及之後，繼任普通合夥人在所有合夥企業分配和分配中的權益應為2%。

11.4[已保留].

11.5%有限合夥人退出。任何有限合夥人均無權退出合夥企業；但當有限合夥人有限合夥人權益的受讓人成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人時，該轉讓有限合夥人即不再是如此轉讓的有限合夥人權益的有限合夥人。

第十二條
解散和清盤

12.1溶解。合夥企業不得因按照本協議條款接納替代有限合夥人或額外有限合夥人或接納繼任普通合夥人而解散。在普通合夥人被除名或退出時，如果根據第11.1或11.2節選出繼任普通合夥人，合夥企業不得解散，該繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務。合夥企業應在下列情況下解散，並(在符合第12.2條的規定下)結束其事務：

(A)第11.1(A)節規定的普通合夥人退出(第11.1(A)(Ii)節除外)，除非按照第11.1(B)節或第11.2節的規定選出繼任者並收到律師的意見，並根據第10.3節接納該繼任者加入合夥企業；

(B)普通合夥人選擇解散合夥，並經單位多數的持有人批准；

(C)依據“特拉華州法令”的規定作出司法解散合夥的判令；或

(D)出售合夥集團的全部或幾乎所有資產和財產。

12.2合夥企業解散後繼續經營。在(A)因第11.1(A)(I)或(Iii)節規定的普通合夥人退出或退出事件而導致的合夥企業解散，以及合夥人沒有按照第11.1或11.2節的規定選擇該退夥合夥人的繼任者後90天內，或(B)在構成第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)節所界定的退出事件的事件後180天內，在法律允許的最大範圍內解散合夥企業單位多數股東可選擇以與本協議相同的條款組建新的有限合夥企業，並由一名單位多數股東認可的人作為繼任者普通合夥人，從而按照本協議規定的相同條款重組合夥企業並繼續經營業務。除非在上述規定的適用期限內作出此類選擇，否則合夥企業只能進行結束其事務所需的活動。如果有這樣的選擇，那麼：

(I)重組後的合夥應繼續存在，除非按照本第十二條提前解散；

(Ii)如果繼任普通合夥人不是前普通合夥人，則前普通合夥人的權益應按第11.3節規定的方式處理；

(Iii)應採取一切必要步驟取消本協議和有限合夥證書，並在必要時簽訂並提交新的合夥協議和有限合夥證書，繼任普通合夥人可為此目的行使根據第2.6節授予普通合夥人的授權書；但是，單位多數股東批准繼任普通合夥人以及重組和繼續合夥企業業務的權利不應存在，也不得行使，除非合夥企業已收到律師的意見，即(X)行使該權利不會導致任何有限合夥人喪失有限責任，(Y)合夥企業、重組後的有限合夥企業、經營合夥企業或任何其他集團成員都不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體在行使時作為一個實體應納税

12.3清盤人。合夥企業解散後，除非合夥企業根據第12.2條的規定重新組建並繼續經營，否則普通合夥人應選擇一名或多名人士擔任清盤人，該清盤人可以是普通合夥人。清盤人(如非普通合夥人)有權就其服務獲得至少過半數未清盤共同單位持有人批准的補償。清盤人(如果不是普通合夥人)應同意在沒有提前15天通知的情況下不會在任何時候辭職，並可隨時(無論是否有理由)通過至少大多數未到期共同單位持有人批准的免職通知將其免職。清盤人解散、免職或辭職後，接任及替代清盤人(擁有並繼承原清盤人的一切權利、權力及職責)須在其後30天內獲得最少過半數未清盤單位持有人批准。批准清盤人的繼任者或替代清盤人的權利

本協議規定的方式應被視為也指以本協議規定的方式批准的任何該等繼任者或替代清盤人。除本第12條明確規定外，按本條款規定的方式批准的清盤人應擁有並可行使本協議條款賦予普通合夥人的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或同意(但在行使該等權力時，須遵守所有適用的限制，包括合同和其他方面的限制)，並可在行使該等權力時行使該等權力，而無需得到本協議任何一方的進一步授權或同意，但在行使該等權力時，應遵守所有適用的限制，包括合同限制和其他限制。除第7.3(B)節規定的銷售限制外)在清盤人善意判斷所需或適宜的範圍內，在清盤人善意判斷合理需要的期間內履行本協議項下清盤人的職責和職能，以完成本協議規定的合夥企業的清盤和清算。

12.4清算。清算人應按照清算人確定的符合合夥人最佳利益的方式和期限，按照特拉華州法案第17-804條和下列規定，處置合夥企業的資產，履行其債務，並以其他方式結束其事務：

(A)該等資產可按清盤人與該名或多名合夥人同意的條款，以公開或私下出售或以實物分配予一名或多名合夥人的方式處置。如果任何財產是實物分配的，根據第12.4(C)節的規定，收到該財產的合夥人應被視為收到了相當於其公平市場價值的現金；同時，必須向其他合夥人進行適當的現金分配。如果清盤人認為立即出售或分配合夥企業的全部或部分資產不切實際，或會給合夥人造成不必要的損失，可行使其絕對酌情權，將合夥企業資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清盤人認為出售合夥企業的資產不切實際或會給合夥人造成不必要的損失，清盤人可行使其絕對酌情權，以實物形式全部或部分分配合夥企業的資產。

(B)合夥企業的負債包括欠清盤人的款項，作為履行清盤人職務的補償(受第12.3節的條款約束)，以及支付給合夥人的款項，但不包括根據第六條規定的分配權。對於任何或有、有條件的或未到期的或其他尚未到期和應付的負債，清盤人應按其認為適當的數額解決索賠，或建立現金或其他資產儲備，以備支付。支付時，準備金中未使用的部分應作為額外的清算收益進行分配。

(C)超出第12.4(B)節規定的清償債務所需的所有財產和所有現金，應按照合夥人各自資本賬户的正餘額分配給合夥人，並在一定範圍內分配給合夥人，資本賬户的正餘額是在考慮到合夥企業清算髮生的那個納税年度的所有資本賬户調整(不包括根據第12.4(C)節的分配所作的資本賬户調整)後確定的(發生日期根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)確定)。而上述分派須在該課税年度完結前(或如較遲，則在上述事件發生日期後90天內)作出。

12.5有限合夥證書的取消。在完成第12.4節中有關以下內容的合夥企業現金和財產分配後

合夥企業清算時，應當終止合夥企業，取消有限合夥企業證書以及在特拉華州以外司法管轄區內合夥企業作為外國有限合夥企業的所有資格，並採取終止合夥企業可能需要的其他行動。

12.6退還繳款。普通合夥人不承擔個人責任，亦無義務向合夥企業出資或借出任何款項或財產，以使其能夠退還有限合夥人或單位持有人的出資額或其中任何部分，但有一項明確理解，即任何此類退還將完全從合夥企業的資產中獲得。

12.7Waiver of Partition。在法律允許的最大範圍內，各合夥人特此放棄任何分割合夥企業財產的權利。

12.8資本項目恢復。合夥企業清算時，任何合夥人均無義務恢復其資本賬户的負餘額。

第十三條
合夥協議的修訂；會議；記錄日期

13.1修正案僅由普通合夥人通過。各合夥人同意，普通合夥人無需任何合夥人或受讓人批准，即可修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

(A)更改合夥的名稱、合夥的主要營業地點、合夥的註冊代理人或註冊辦事處；

(B)根據本協議接納、替換、退出或除名合夥人；

(C)由普通合夥人全權酌情決定是否有資格或繼續將合夥企業的資格定為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律須承擔有限責任的合夥企業，或確保集團成員不會被視為應按公司或以其他方式按實體課税的團體以徵收聯邦所得税的變更；

(D)由普通合夥人酌情決定：(I)在任何重要方面不會對有限責任合夥人造成不利影響(包括任何特定類別的合夥權益與其他類別的合夥權益相比)，(Ii)為(A)符合任何意見、指令、命令所載的任何規定、條件或指引是必需或適宜的，任何聯邦或州機構或司法當局的裁決或監管，或任何聯邦或州法規(包括特拉華州法案)所載的裁決或監管；或(B)促進單位的交易(包括將任何一類或多類優秀單位劃分為不同的類別，以促進此類單位內税收後果的統一)，或遵守單位正在或將在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，並遵守普通合夥人酌情決定的任何規則、規定、指導方針或要求；或(B)促進單位的交易(包括將任何一類或多類優秀單位劃分為不同類別，以促進此類單位內税收後果的統一)，或遵守普通合夥人酌情決定的任何規則、法規、指導方針或要求

為符合合夥企業和有限合夥人的最佳利益，(Iii)就普通合夥人根據第5.9節採取的行動而言，(Iii)是必要或可取的，或(Iv)需要實現註冊聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖，或本協議以其他方式預期的意圖；(Iii)與普通合夥人根據第5.9節採取的行動相關，或(Iv)需要實現註冊聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖；

(E)合夥的財政年度或課税年度的改變，以及普通合夥人酌情決定因改變合夥的財政年度或課税年度而需要或適宜作出的任何改變，包括(如普通合夥人決定)改變“季度”的定義及合夥作出分配的日期；

(F)大律師認為有需要作出的修訂，以防止合夥、普通合夥人或其董事、高級人員、受託人或代理人在任何方面受經修訂的“1940年投資公司法令”、經修訂的“1940年投資顧問法令”或根據經修訂的“1974年僱員退休收入保障法令”採納的“計劃資產”規例的條文所規限，不論該等規例是否與美國勞工部目前適用或建議的計劃資產規例實質上相似；

(G)由普通合夥人酌情決定，就根據第5.6節授權發行任何類別或系列合夥證券而言是必需或適宜的修訂；

(H)本協議明確允許普通合夥人單獨行事的任何修訂；

(I)根據第14.3節批准的合併協議所實施的、必要的或預期的修訂；

(J)普通合夥人酌情決定有需要或適宜作出的修訂，以適當地反映、交代和處理合夥成立任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司或其他實體，或投資於任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司或其他實體，而該等活動是與合夥進行第2.4節的條款所準許的活動有關的；

(K)依據第14.3(D)條作出的合併或轉易；

(L)對第11.2節的修訂，降低單位持有人罷免普通合夥人所需的未清償單位百分比；但條件是，一旦所需百分比降低，普通合夥人可進一步降低，但未經單位持有人投票，該所需百分比不得增加；然而，任何此類修訂均不得規定任何類別單位可作為一個類別單獨投票以罷免普通合夥人；

(M)修訂本條例第1.1節所載“未清償合夥證券”的定義，將未清償合夥證券的百分比由20%或以上提高，即任何人士或集團在任何時間收購的未清償合夥證券，不得就任何事項進行表決，亦不得視為就該定義所述的其他目的而言屬未清償合夥證券；

但是，一旦增加了該百分比，普通合夥人可以進一步增加該百分比，但未經單位持有人投票，不得降低該所需百分比；或

(N)實質上與前述內容大致相似的任何其他修訂。

13.2修訂程序。除第13.1和13.3條規定外，對本協議的所有修改均應按照以下要求進行。對本協議的修改只能由普通合夥人提出或在普通合夥人的同意下提出，同意與否可由普通合夥人自行決定。除非本協議或特拉華州法律要求一個更大或不同的百分比，否則提議的修改應在單位多數持有人批准後生效。每項建議的修訂，如須經指定百分比的未清單位持有人批准，應以書面形式列明，並載有建議修訂的文本。如提出該等修訂，普通合夥人應尋求所需的未償還單位百分比的書面批准，或召開單位持有人會議以考慮及表決該建議的修訂。普通合夥人應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

13.3修訂要求。

(A)儘管第13.1及13.2條另有規定，本協議中有關訂立須採取任何行動的未償還單位(包括被視為由普通合夥人擁有的單位)百分比的條文，不得在任何方面作出修訂、更改、更改、廢除或撤銷，以產生降低該投票權百分比的效果，除非該等修訂獲未償還單位的持有人書面同意或投贊成票批准，而該等未償還單位的總數不少於尋求削減的投票權要求。

(B)儘管有第13.1和13.2條的規定，未經任何有限合夥人同意，對本協議的任何修訂不得(I)擴大任何有限合夥人的義務，除非該等義務應被視為因根據第133(C)條批准的修訂而發生；(Ii)擴大普通合夥人或其任何關聯公司的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少未經普通合夥人或其任何關聯公司同意而可分配、可償還或以其他方式支付給其的金額(可給予或拒絕同意)。(Iii)更改第12.1(B)條，或(Iv)更改合夥企業的期限，或(除第12.1(B)條規定的情況外)賦予任何人解散合夥企業的權利。

(C)除第14.3節規定外，在不限制普通合夥人在未經第13.1節所述任何合夥人或受讓人批准的情況下對本協議採取修訂的權力的情況下，任何將對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修訂必須經受影響類別的未清償合夥權益的持有者(不少於多數)批准。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但除根據第13.1條進行的修訂和第14.3(B)條另有規定外，未經至少90%未償還股份持有人批准，任何修訂均不得生效。

單位作為一個類別投票，除非合夥企業獲得律師的意見，大意是這樣的修改不會影響任何有限合夥人在適用法律下的有限責任。

(E)除第13.1條另有規定外，本第13.3條須經持有至少90%未清單位的持有人批准後方可修訂。

13.4特別會議。有限合夥人根據本協議採取的所有行為均應按照本第十三條規定的方式進行。有限合夥人的特別會議可由普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還單位20%或以上的有限合夥人召開。有限合夥人應召開特別會議，向普通合夥人遞交一份或多份書面請求，説明簽署有限合夥人希望召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或特定目的。普通合夥人應在收到有限合夥人的通知後60天內，或合夥為遵守有關召開會議或徵集委託書以供在該會議上使用的任何法規、規則、法規、上市協議或類似要求所合理需要的較長時間內，直接或間接通過轉讓代理向有限合夥人發送會議通知。會議應在普通合夥人決定的時間和地點舉行，日期不少於會議通知郵寄後10天，也不超過60天。有限合夥人不得就可能導致有限合夥人被視為參與管理和控制合夥企業的業務和事務的事項進行投票，從而危及有限合夥人根據《特拉華州法案》或合夥企業有資格開展業務的任何其他州的法律承擔的有限責任。

13.5會議通知。根據第13.4條召開的會議的通知應按照第16.1條以書面形式通過郵寄或其他書面溝通方式發送給擬召開會議的一個或多個單位類別的記錄持有人。通知應被視為在寄存郵件或通過其他書面通信方式發送時已發出。？

13.6記錄日期。為確定第13.11條規定的有權在有限合夥人大會上通知或表決或在不開會的情況下給予批准的有限合夥人，普通合夥人可設定一個記錄日期，該日期不得早於(A)會議日期之前10天或60天以上(除非該要求與單位上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在此情況下，應以該交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)或(B)如果獲得批准，則以該交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)或(B)如獲得批准，則不得少於60天(除非該要求與該單位在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)普通合夥人書面要求有限合夥人批准的日期。

13.7休會。當會議延期至另一時間或地點時，如在延期舉行的會議上宣佈延期的時間及地點，則無須就延期發出通知，亦無須編定新的紀錄日期，除非延期超過45天。在休會上，合夥企業可以辦理原會議上可能辦理的任何事務。如果

休會超過45天，或如為延會確定了新的記錄日期，則應根據本章程第XIII條發出關於延會的通知。

13.8通知函；批准會議；批准會議記錄。任何有限合夥人會議的交易，不論其名稱及通告如何，亦不論何時舉行，如有法定人數親身或委派代表出席，且在會前或會後，代表該法定人數的有限合夥人親身或委派代表出席並有權投票，並簽署書面放棄通知或批准舉行會議或批准會議記錄，則其交易應與在定期催繳及通知後正式舉行的會議一樣有效。所有棄權書和批准書應與合夥企業的記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。有限合夥人出席會議將構成放棄會議通知，除非有限合夥人在會議開始時不批准任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的；並且，出席會議並不代表放棄任何權利，不批准必須包括在會議通知中但不包括在會議通知中的事項的審議，如果會議上明確提出了反對意見的話則不在此限。(2)如果會議通知中明確規定不批准任何事項，則出席會議並不構成放棄會議通知的任何權利，除非有限合夥人在會議開始時不批准任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的；如果會議上明確提出了不批准事項，則出席會議並不代表放棄任何權利。

13.9人法定人數已召開會議的一個或多個類別的大部分未清償單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未清償單位)的持有人親自或受委代表應構成該類別或該等類別的有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何該等行動需要較大百分比的該等單位持有人的批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。在根據本協議正式召開並舉行的任何有限合夥人會議上，如出席法定人數，則有限合夥人持有未完成單位合計佔有權投票的未完成單位的多數，並親自或委派代表出席該會議的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據本協議的規定對此類行動要求更大或不同的百分比，在這種情況下，持有未完成單位的有限合夥人的行為合計至少代表上述更大或不同的百分比，則不應視為所有有限合夥人的行為。在此情況下，有限合夥人持有未完成單位的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據本協議的規定，此類行動需要更大或不同的百分比，在這種情況下，持有未完成單位的有限合夥人的行為至少代表上述更大或不同的百分比。出席正式召開或召開的會議(有法定人數)的有限合夥人可繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠的有限合夥人退出，以致不足法定人數，但如果採取的任何行動(休會除外)獲得本協議規定的未清償單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未清償單位)百分比的批准，則有限合夥人仍可繼續辦理業務，直至休會。在法定人數不足的情況下，任何有限合夥人會議均可由至少過半數有權在該會議上投票的未完成單位(包括被視為由普通合夥人擁有的未完成單位)的持有人親自或委派代表投贊成票而不時延期。, 但除第13.7條規定外，不得辦理其他業務。

13.10召開會議。普通合夥人對舉行任何有限合夥人會議或徵求書面批准的方式擁有完全的權力和授權，包括確定有權投票的人員、法定人數的存在、第13.4條要求的滿足、投票的進行、任何委託書的有效性和效力，以及確定與會議或投票相關的或在會議或投票期間產生的任何爭議、投票或挑戰。普通合夥人應指定一人擔任任何會議的主席，並應進一步指定一人記錄會議記錄

任何會議。所有會議記錄應與普通合夥人保存的合夥記錄一起保存。普通合夥人可制定其認為與適用法律和本協議一致的其他有關有限合夥人任何會議的召開或徵求書面批准的規定，包括有關委派代理人、投票和批准檢查員的任命和職責、提交和審查代理人和其他投票權證據以及撤銷書面批准的規定。

13.11在不開會的情況下采取行動。如果獲得普通合夥人的授權，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在沒有開會的情況下采取，前提是有限合夥人簽署了一份書面批准，列出了所採取的行動，而有限合夥人擁有的未償還單位(包括被視為普通合夥人擁有的單位)的最低百分比對於在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取此類行動是必要的(除非該條款與該單位在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)，則可在沒有召開會議的情況下采取任何行動(除非該條款與該單位在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)。應以此類交換的指導方針或要求為準)。未經書面批准的有限合夥人，應及時通知未開會採取行動的有限合夥人。普通合夥人可以規定，為採取任何行動而不召開會議而向有限合夥人提交的任何書面投票，應在普通合夥人指定的不少於20天的期限內退還給合夥企業。如果退回給合夥企業的選票沒有對有限合夥人持有的所有單位進行投票，則合夥企業應被視為沒有收到對未投票單位的投票。如果有限合夥人採取任何行動的批准是由普通合夥人或代表普通合夥人以外的任何人徵求的，則書面批准沒有任何效力和效力，除非和直到(A)書面批准由普通合夥人交存合夥企業保管。, (B)足以採取建議行動的批准書的日期不超過向合夥企業交存足夠批准書的日期前90天，及(C)律師向普通合夥人遞交意見，表明就任何特定事項行使該權利及擬採取的行動(I)不會導致有限合夥人被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，以致危害有限合夥人的有限責任；及(Ii)在其他情況下不會被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，及(Ii)在其他情況下不會被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，及(Ii)在其他情況下不會被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，及(Ii)在其他情況下不會被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務合夥企業和合夥人的職責和責任。

13.12投票權和其他權利。

(A)只有在根據第13.6條設定的記錄日期(並受“未完成”定義所載限制的規限)的單位紀錄持有人才有權知悉有限合夥人大會並在會上投票，或就未完成單位持有人有權投票或行事的事項採取行動。本協議中凡提及未完成單位的投票或可能採取的其他行動，均應視為參考未完成單位的投票或記錄保持者的投票或行為。

(B)就由另一人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人的代理人)為某人的賬户持有的單位而言，該等單位是以該另一人的名義登記的，則該另一人在行使

在任何事項上該等單位的投票權，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等單位可在實益擁有人的指示下投贊成票，而合夥有權假定其如此行事而無須進一步調查。本第13.12(B)節的規定(以及本協議的所有其他規定)受第4.3節的規定約束。

第十四條
合併

14.1授權。合夥企業可根據本第十四條規定的合併或合併書面協議(“合併協議”)，與根據美國任何州法律成立的一個或多個公司、有限責任公司、商業信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或非法人企業(包括普通合夥企業或有限合夥企業)合併或合併。

14.2合併或合併的程序。根據本第十四條的規定合併或合併合夥企業需事先獲得普通合夥人的批准。如果普通合夥人在行使其自由裁量權時決定同意合併或合併，普通合夥人應批准合併協議，其中應規定：

(A)擬合併或合併的每個商業實體的名稱和組成或組織的管轄範圍；

(B)擬在擬議的合併或合併中倖存的商業實體(“尚存的商業實體”)的名稱和成立或組織的管轄權；

(C)建議的合併或合併的條款及條件；

(D)將每個組成業務實體的權益證券交換或轉換為現金、財產或尚存業務實體的一般或有限責任合夥人權益、權利、證券或義務的方式及根據；及(I)如任何組成業務實體的任何普通或有限合夥人權益、證券或權利不會純粹交換或轉換為現金、財產或尚存業務實體的一般或有限合夥人權益、權利、證券或義務，則持有該等普通或有限合夥人權益、證券或權利的持有人將會在交換或轉換其一般或有限合夥人權益、權利、證券或權利時收取的現金、財產、或任何有限責任合夥、法團、信託或其他實體(尚存業務實體除外)的現金、財產或一般或有限合夥人權益、權利、證券或義務，以及(I)該等普通或有限合夥人權益、證券或權利的持有人在交換或轉換其一般或有限合夥人權益、權利、證券或權利時將收取的現金、財產或一般或有限合夥人權益、權利、證券或義務(Ii)如屬以證書代表的證券，則在交回該等證書時，須交付尚存的業務實體或任何普通或有限責任合夥、法團、信託或其他實體(尚存的業務實體除外)的現金、財產、一般或有限責任合夥人權益、權利、證券或義務，或其證據；

(E)説明該項合併或合併會對尚存的業務實體的組成文件作出任何更改或採納新的組成文件(公司章程細則或公司註冊證書、信託章程、信託聲明、有限責任合夥的證明書或協議或其他類似的章程或管治文件)；

(F)合併的生效時間，可以是依據第14.4條提交合並證書的日期，也可以是合併協議所指明或可根據合併協議決定的較後日期(但如合併的生效時間遲於合併證書的提交日期，則該生效時間須定為不遲於合併證書的提交日期並在其中述明)；及

(G)普通合夥人認為必要或適當的有關擬議合併或合併的其他規定。

14.3有限合夥人批准合併或合併。

(A)除第14.3(D)節另有規定外，普通合夥人在批准合併協議後，應指示將合併協議提交有限合夥人表決，無論是在特別會議上還是以書面同意的方式，無論是在任何一種情況下，都應符合第XIII條的要求。合併協議的副本或摘要應包括在特別會議通知或書面同意書中，或附在特別會議通知或書面同意書中。

(B)除第14.3(D)節另有規定外，合併協議應在獲得單位多數股東的贊成票或同意後獲得批准，除非合併協議包含任何條款，即如果本協議的修正案包含本協議或特拉華州法案的規定需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別有限合夥人的投票或同意，則批准合併協議將需要更大百分比的投票或同意。

(C)除第14.3(D)節另有規定外，經有限合夥人投票或同意批准後，以及在根據第14.4節提交合並證書之前的任何時間，根據合併協議所載有關條文(如有)，可放棄合併或合併。

(D)即使本第十四條或本協定有任何其他規定，普通合夥人仍可酌情在未經有限合夥人批准的情況下，將合夥企業或任何集團成員合併為另一有限責任實體，或將合夥企業的所有資產轉讓給另一有限責任實體，該有限責任實體將是新成立的，合併時除從合夥企業或集團其他成員獲得的資產、負債或業務外，普通合夥人不得擁有任何資產、負債或業務，條件是：(I)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或轉讓(視屬何情況而定)，合併或轉讓不會導致任何有限合夥人或任何集團成員的有限責任喪失，或導致合夥企業或任何集團成員被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體徵税(在以前未被視為如此的範圍內)；(Ii)此類合併或轉讓的唯一目的只是將合夥企業的法律形式改變為另一有限責任實體；及(Iii)新實體的管理文書向有限合夥人和普通合夥人提供與本協議相同的權利和義務

14.4合併證。經合併協議的普通合夥人和單位持有人批准後，應按照特拉華州法案的要求籤署合併證書並向特拉華州州務卿提交合並證書。

14.5合併的效果。

(A)在合併證書生效時：

(I)已合併或合併的每個業務實體的所有權利、特權及權力，以及欠任何該等業務實體的所有不動產、非土地財產、混合財產及所有債項，以及屬於每個該等業務實體的所有其他物件及訴訟因由，均歸屬該尚存的業務實體，而在合併或合併後，該等財產即為該尚存的業務實體的財產，但在該等財產的範圍內，該等財產須為該尚存的業務實體的財產；

(Ii)以契據或其他方式歸屬任何該等組成業務實體的任何不動產的所有權不得恢復，亦不會因合併或合併而在任何方面受損；

(Iii)債權人的所有權利以及對任何該等組成業務實體的財產的所有留置權或擔保權益應不受損害地保留；及

(Iv)該等組成業務實體的所有債項、法律責任及責任須依附於尚存的業務實體，並可就其強制執行的程度，猶如該等債務、法律責任及責任是由其招致或訂立的一樣。

(B)根據本條實施的合併或合併不得被視為導致資產或負債從一個實體轉移或轉讓給另一個實體。

第十五條
取得有限責任合夥人權益的權利

15.1獲得有限合夥人權益的權利。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有當時未償還的任何類別的有限合夥人權益總額的80%以上，則普通合夥人有權購買全部(但不少於全部)當時由普通合夥人及其關聯方以外的人持有的此類有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，該權利可由普通合夥人及其關聯方以外的其他人全權酌情決定轉讓給合夥企業或普通合夥人的任何關聯公司。以(X)第15.1(B)節所述通知郵寄日期前三天的當前市價和(Y)普通合夥人或其任何關聯公司在第15.1(B)節所述通知郵寄日期前90天內購買的此類有限合夥人權益所支付的最高價格(以較大者為準)為準。本協議中使用的：(I)任何類別有限合夥人權益在任何日期的“當前市場價格”是指緊接該日期之前連續20個交易日(以下定義)內每類有限合夥人權益的每日收盤價(如下定義)的平均值；(Ii)任何一天的“收市價”，指該日的最後正常銷售價格，或如該日沒有進行此類出售，則為該日的收盤價格和要價的平均值，在任何一種情況下，均指主要綜合交易報告系統中報告的關於在主要的國家證券交易所(納斯達克證券市場除外)上市或獲準交易的證券的收市價和要價的平均值，其中任何一種情況下的收盤價和要價均與在主要的國家證券交易所(納斯達克證券市場除外)上市或獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值相同

該類別的有限合夥人權益上市或獲準交易，或如該類別的有限合夥人權益並未在任何國家證券交易所(納斯達克證券市場除外)上市或獲準交易，則為該日的最後報價，或如沒有如此報價，則為納斯達克證券市場或當時正在使用的其他系統所報告的該日場外交易市場高出價和低要價的平均值，或如在任何該等日期該類別的有限合夥人權益並未由任何該等組織報價，則提供該類別的有限合夥人權益在場外交易市場的最後報價，或如沒有如此報價，則為納斯達克證券市場或當時正在使用的其他系統所報告的該日場外交易市場上最高出價和最低要價的平均值，或如在任何該日該等有限合夥人權益並未被任何該等組織報價，由專業做市商在普通合夥人選擇的該類別的有限合夥人權益中進行交易的當日的收盤價和要價的平均值，或如果在任何該等日期沒有市場莊家在該類別的有限合夥人權益中進行交易，則為該有限合夥人權益在該普通合夥人合理及真誠地釐定的日期的公允價值；及(Iii)“交易日”指任何類別的有限合夥人權益上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行業務交易的日子，或如某類別的有限合夥人權益並未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的日子，則指紐約市的銀行機構一般照常營業的日子。

(B)如普通合夥人、普通合夥人的任何聯屬公司或合夥企業選擇行使根據第15.1(A)條授予的購買有限合夥人權益的權利，普通合夥人應在購買日期前至少10天(但不超過60天)向轉讓代理交付選擇購買的通知(“選擇購買通知”)，並應促使轉讓代理將該選擇購買通知的副本郵寄給該類別有限合夥人權益的記錄持有人(截至普通合夥人選擇的記錄日期)。該等選舉購買公告亦須在最少兩份以英文印製並在紐約曼哈頓自治市出版的一般發行量最少每日的報章上刊登，為期最少連續三天。選擇購買通知應指明購買有限合夥人權益的購買日期和價格(根據第15.1(A)節確定)，並聲明普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視情況而定)選擇在轉讓代理指定的一個或多個轉讓代理辦事處購買有限合夥人權益(在交出代表該有限合夥人權益的證書以換取付款(如果適用)後)，或根據該有限合夥人權益上市或允許交易的任何國家證券交易所的要求購買。如轉讓代理的記錄所反映，任何該等選擇購買通知郵寄至有限合夥人權益記錄持有人的地址，則不論該擁有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出該通知。在購買日期或之前，普通合夥人、其關聯方或合夥企業(視情況而定, 應向轉讓代理存入現金，其金額足以支付根據本第15.1條將購買的所有此類有限合夥人權益的總購買價。如選擇購買通知書已如上所述在購買日期最少10天前妥為發出，而如在購買日期當日或之前，上述按金是為須按本條例規定購買的有限責任合夥人權益持有人的利益而繳存的，則自購買日期起及之後，即使沒有退回任何證書以供購買，該等有限責任合夥人權益持有人的所有權利(包括根據第IV、V、VI及XII條所享有的任何權利)須隨即終止，則該等有限責任合夥人權益持有人的所有權利(包括依據第IV、V、VI及XII條的任何權利)須隨即終止，而該等有限責任合夥人權益持有人的所有權利(包括根據第IV、V、VI及XII條而享有的任何權利)即告終止。有限合夥人權益的購買價(根據第15.1(A)條確定)的權利除外，在向轉讓代理交出代表該有限合夥人權益的證書後，該有限合夥人和該有限合夥人不得收取該等權益的收購價(按照第15.1(A)條確定)，而不收取利息

因此，在轉讓代理及合夥企業的記錄冊上，權益應被視為轉讓予普通合夥人、其聯營公司或合夥企業(視屬何情況而定)，而普通合夥人或普通合夥人的任何聯營公司或合夥企業(視屬何情況而定)應被視為自購買日期起及之後所有該等有限合夥人權益的擁有人，並擁有作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利(包括根據第IV、V、VI及XII條作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利)。

(C)自購買日期起及之後的任何時間，根據本第15.1條的規定須購買的未清償有限合夥人權益的持有人可將其證明該有限合夥人權益的證書交回轉讓代理，以換取支付第15.1(A)條所述的金額，而無需支付利息。

第十六條
一般條文

16.1地址和通知。根據本協議，要求或允許向合作伙伴或受讓人提供或作出的任何通知、要求、請求、報告或委託書材料應以書面形式提供或作出，當面送達或通過美國一級郵件或其他書面溝通方式發送給合作伙伴或受讓人(地址如下)時，應被視為給予或作出了該通知、要求、請求、報告或委託書。根據本協議向合夥人或受讓人發出或作出的任何通知、付款或報告應被視為已發出或作出，而發出該等通知或報告或作出該等付款的義務，在將該等通知、付款或報告送交該合夥證券的記錄持有人按轉讓代理的記錄所示或該合夥的記錄所示的地址送交該合夥證券的記錄持有人時，應被視為已完全履行，不論因任何轉讓而可能擁有該合夥證券權益的任何人的任何申索。普通合夥人、轉讓代理或郵寄組織根據本第16.1條的規定簽署的任何通知、付款或報告的宣誓書或證書，應為發出或作出該通知、付款或報告的表面證據。如果在轉讓代理或合夥企業的簿冊和記錄上出現的以記錄持有人的地址為收件人的任何通知、付款或報告由美國郵政退還，並註明美國郵政不能遞送，則該通知、付款或報告以及任何隨後的通知, 如果在向其他合夥人和受讓人發出或提交通知、付款或報告之日起一年內，合夥人或受讓人可以在合夥企業的主要辦事處獲得付款和報告，則這些付款和報告應被視為已正式支付或支付，無需進一步郵寄(直至該記錄持有人或另一人通知轉讓代理或合夥企業地址變更)。如果普通合夥人在按照第2.3節指定的合夥企業的主要辦事處收到任何通知，則應視為已向合夥企業發出任何通知。如果合夥人、受讓人或其他人認為任何通知或其他文件是真實的，則普通合夥人可以並應受到保護，因為他們相信這些通知或文件是真實的。

16.2進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

16.3捆綁效應。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

16.4整合。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前與本協議相關的協議和諒解。

16.5債權方。本協議的任何規定不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由合夥企業的任何債權人強制執行。

16.6懷弗。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

16.7個對口單位。本協議可用副本簽署，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，或如果是收購單位的人，在接受證明該單位的證書後，或簽署和交付本文所述的轉讓申請書或普通合夥人滿意的任何其他文件，證明該方同意遵守本協議並受本協議約束時，立即受本協議約束，而不受任何其他方的簽署。

16.8適用法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

16.9條文無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

16.1.合作伙伴同意。各合作伙伴在此明確同意並同意，只要本協議規定可在少於全體合夥人的贊成票或同意下采取行動，則可在少於全體合夥人同意的情況下采取此類行動，並且每個合作伙伴應受該行動的結果的約束。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。

普通合夥人：

Martin Midstream GP LLC

作者：羅伯特·D·邦杜蘭特
姓名：羅伯特·D·邦杜蘭特
職務：總裁兼首席執行官

有限合夥人：

現在和今後所有有限合夥人根據現在和今後簽署的授權書，承認為合夥企業的有限合夥人，並授予和交付給普通合夥人。

Martin Midstream GP LLC

作者：羅伯特·D·邦杜蘭特
姓名：羅伯特·D·邦杜蘭特
職務：總裁兼首席執行官

附件A

至經修訂的第三條及

重述的有限合夥協議

Martin Midstream Partners L.P.

證明共同單位的證書

代表有限合夥人在

Martin Midstream Partners L.P.

不是的。_公共單位

根據經不時修訂、補充或重述的《Martin Midstream Partners L.P.第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第4.1節的規定，特拉華州有限合夥企業Martin Midstream Partners L.P.特此證明_交回本證書時，須妥為批註，並附上已妥為簽署的轉讓本證書所代表的公用事業單位的申請書。公用事業單位的權利、偏好和限制載於本證書和本證書所代表的公用事業單位，並在所有方面均受夥伴關係協定的條款和規定的約束。合夥協議的副本存檔於合夥公司的主要辦事處，地址為德克薩斯州基爾戈爾石路4200號，郵編：75662，如果向合夥公司提出書面請求，將免費提供該複印件，地址為：斯通路4200號，郵編：德克薩斯州基爾戈爾(Kilgore)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予它們的含義。

持有人接受本證書，即被視為已(I)請求並同意成為有限責任合夥人，並已同意遵守及受合夥協議約束及已簽署合夥協議，(Ii)代表並保證持有人擁有訂立合夥協議所需的一切權利、權力及權力(如屬個人)，(Iii)授予合夥協議所規定的授權書及(Iv)作出合夥協議所載的豁免及給予同意及批准。

除非本證書已由轉讓代理及註冊官會籤及登記，否則本證書在任何情況下均屬無效。

日期：_Martin Midstream Partners L.P.

會籤和註冊：由：其普通合夥人Martin Midstream GP LLC

由以下人員提供：

作為轉讓代理和註冊人姓名：

發信人：發信人：

授權簽字祕書

[證書的反轉]

縮略語

本證書背面銘文中使用的下列縮略語，應根據適用的法律或法規解釋如下：

共有十個COM-AS租户，贈送/轉賬最少可用

十個ENT-作為整個租户_

(客户)(小調)

JT TEN-作為聯名租户，有權根據制服贈送/轉移到CD

《生存與非未成年人法案》(州)

共有租户

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

對於收到的價值，_

                                                    

(請用印刷體或打字機打印姓名(請填寫社保或其他

和受讓人地址)識別受讓人編號)

_

經本協議證明的共有單位的轉讓，除交出證明轉讓的共有單位證書辦理登記或者轉讓外，不得登記在合夥企業的賬簿上，並已簽署共有單位轉讓申請書，否則不得在合夥企業的賬簿上登記。

由受讓人(A)填寫以下表格，或(B)根據合夥企業的要求免費提交單獨的申請。共有單位出讓人對受讓人執行轉讓申請，以使受讓人辦理共有單位轉讓登記，不承擔責任。

共用單位轉讓申請書

下列簽字人(“受讓人”)特此申請轉移到在此證明的共同單位受讓人名下。

受讓人(A)請求接納為替代有限合夥人，並同意遵守並受第一份修訂、補充或重申至本協議日期的Martin Midstream Partners L.P.有限合夥協議(“合夥協議”)的約束，並在此簽署該協議(“合夥協議”)，(B)代表並保證受讓人擁有訂立合夥協議所需的所有權利、權力和權力，如為個人，則有能力訂立合夥協議；(C)委任普通合夥人；(B)代表並保證受讓人擁有訂立合夥協議所需的一切權利、權力和權力(如為個人)，(C)委任普通合夥人，(B)表示並保證受讓人擁有訂立合夥協議所需的所有權利、權力和權力(如為個人)，(C)委任普通合夥人合夥的清盤人作為受讓人的事實受權人籤立、宣誓、確認和存檔任何文件，包括但不限於合夥協議及其任何修正案和合夥的有限責任合夥證書及其任何修正案，對於受讓人作為替代有限合夥人和合夥協議的一方是必要或適當的；(D)授予合夥協議中規定的授權書；以及(E)作出合夥協議中所載的豁免、同意和批准此處未定義的大寫術語具有《合夥協議》中賦予此類術語的含義。

日期：

實體類型(勾選一項)：

個人合夥公司

信任其他(指定)

國籍(勾選一項)：

美國公民、居民或國內實體

外國公司非居民外國人

如果選中了“美國公民、居民或國內實體”複選框，則必須完成以下認證。

根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第1445(E)條，合夥企業必須就某些財產轉讓預扣税款，如果

在合夥企業中感興趣的是一個外國人。為了通知合夥企業，簽署的利害關係人在該合夥企業中的權益不需要扣繳任何費用，簽署人特此證明以下事項(或者，如果適用，代表利害關係人證明以下事項)。

填寫A或B：

A.個人利益持有者

1.就美國所得税而言，我不是非居民外國人。

2.我的美國納税人識別碼(社會保險號)是_。

3.我的家庭住址是。

B.合夥、公司或其他利益持有人

1._

2.利益持有人的美國僱主身分證號碼為_。

3.利害關係人的辦公地址及成立為法團的地點(如適用的話)為_。

當事人同意在當事人成為外國人之日起六十(60)天內通知合夥企業。

利益相關者明白，合夥企業可能會向美國國税局披露本證書，本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

在偽證罪的處罰下，我聲明我已經檢查了本證明，就我所知和所信，它是真實、正確和完整的，如果適用，我還聲明我有權代表以下各方簽署本文件：

________________________________

權益持有人名稱

________________________________

簽名和日期

________________________________

標題(如果適用)

注：如受讓人是上述任何一項的經紀、交易商、銀行、信託公司、結算公司、其他代名人持有人或代理人，併為任何其他人持有賬户，本申請書應由其高級人員填寫，如屬經紀或交易商，則應由註冊全國證券交易所會員或全國證券交易商協會會員的註冊代表填寫，或如為註冊證券交易所會員或全國證券交易商協會會員，請填寫本申請書。

任何其他被提名人，履行類似職能的人。如果受讓人是經紀商、交易商、銀行、信託公司、清算公司、其他代名人所有者或上述任何一項的代理人，則應盡受讓人所知對受讓人將為其持有公用股的任何人進行上述證明。