附件3.1
第二次修訂和重述
有限責任公司協議
的
Martin Midstream GP LLC，
特拉華州一家有限責任公司
馬丁中游GP LLC於2021年11月23日(“生效日期”)簽署的第二份修訂並重述的有限責任公司協議(以下簡稱“協議”)由唯一成員(定義見下文)採納、簽署和同意。
1.成立：Martin Midstream GP LLC(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州有限責任公司法”(以下簡稱“法案”)成立的特拉華州有限責任公司。
2.TERM。公司將永久存在。
3.本公司的宗旨是根據MMLP、其附屬公司及合營企業及MMLP可能擁有股權的任何其他人士不時生效的管治文件及MMLP的股權擁有權，以及董事會及股東(如有需要)附帶或相關的任何其他合法行為或活動，直接或間接從事MMLP、其附屬公司及合資公司及任何其他可能擁有股權的人士的經營及管理。
4.SOLE成員。MMGP Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，由於於2013年8月30日轉讓了本公司100%的會員權益，因此MMGP Holdings LLC是本公司的唯一成員(“成員”)，接替MRLLC成為本公司的唯一成員。
5.CONTRIBUTIONS MRLLC最初向公司資本出資1,000.00美元，隨後又向公司資本追加出資。在不產生任何有利於任何第三方的權利的情況下，成員可不時向公司資本追加現金或財產出資，但沒有義務這樣做。
6.分派。會員有權(A)接受公司作出的所有分派(包括但不限於清算分派)，以及(B)享有公司的所有其他權利、福利和權益。只要有可供分派的現金，本公司應在收到MMLP的分派或股息或從任何其他來源收到現金後七天內自動向股東分配該等可供分派的現金，而董事會無需採取任何行動；董事會可制定程序使該等現金分配自動化。
7.管理。
(A)由管理局管理。除本協議或適用法律的不可放棄條款另有要求外，公司的權力、業務和事務應由董事會(“董事會”)行使或在董事會(“董事會”)的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會(“董事會”)的指導下管理。任何董事均無權以個人身份管理本公司或批准與本公司有關的事項，或以其他方式約束本公司。
(B)董事會組成。董事會由五名董事組成，每名董事均為自然人。每名董事都應是“經理”(根據該法案第18-101條的規定)。董事不必是特拉華州居民或公司成員。理事由會員指定、提名、任命和選舉產生。本公司董事人數可由會員變更。
(C)董事局會議、通知及開支。董事會應按董事會不時決定的時間表在本公司辦公室(或董事會決定的其他地點)定期開會，至少每季度召開一次會議。董事會特別會議應在本公司辦公室(或董事會決定的其他地點)舉行，並可由任何董事在不少於兩(2)個工作日前書面通知全體董事。通知應當列明會議審議的事項。董事出席會議，即構成放棄會議通知，但如董事出席會議的目的是明示反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法召開或召開，則屬例外。任何董事因任何董事會會議而招致的合理費用及開支應由本公司承擔及支付(任何董事可就任何該等合理記錄的費用及開支向本公司報銷)。
(D)董事局委任權。董事會可酌情決定(I)選出一名董事會主席主持董事會任何會議，(Ii)委任一名或多名高級職員或代理人，其權力及授權由董事會指定，或(Iii)成立董事會委員會，並將其任何職責轉授予該委員會，除非適用法律另有禁止。所有董事均有權提前不少於兩(2)個工作日書面通知董事會委員會的任何會議，並以列席觀察員的身份出席會議，但當委員會確定適合召開執行會議或非公開會議時，只有委員會成員有權出席會議。董事會應繼續維持審計委員會和衝突委員會。
(E)董事會法定人數要求。除本第7(E)條另有規定或法律另有規定外，出席董事會任何會議處理事務的法定人數，必須且足以構成過半數董事的出席人數。如因法定人數不足而未能召開定期舉行或正式召開的特別會議，則出席該會議的董事(雖然不足法定人數)可將會議延期至不少於該會議原定日期及時間後48小時的日期及時間，而有關該新日期及時間的通知，以及該延期會議已根據本條第7(E)條延期以確定法定人數的事實，須在該休會後立即發出通知。如果按照前一句話延期的會議因未出席原會議的董事也未出席而未能在新指定的日期和時間召開，並導致未能在該延期會議上獲得法定人數，則出席該續會的董事應構成法定人數，但僅限於該會議原列入議程的事項。
(F)董事會和衝突委員會的批准要求。
(I)除第7(F)(Ii)條所規定外，在所有需要董事會表決或採取行動的事項上，每位董事均有權投一票，且該等行動必須(A)在出席法定人數的董事會會議上，由出席會議的董事中至少過半數投贊成票，或(B)經一致書面同意。
董事會的成員。為免生疑問，除須經委員會批准的任何行動或交易外，董事會可根據本條第7(F)(I)條批准本公司或任何Martin Group Company的任何該等行動或交易，或將董事會不時決定的任何該等行動或交易授權任何委員會、高級人員或代理人批准。
(Ii)本公司或任何馬丁集團公司根據“綜合協議”、“MMLP夥伴關係協議”或其他規定必須經衝突委員會批准的任何行動，必須經衝突委員會授權，(A)在衝突委員會會議上，由衝突委員會多數成員投贊成票，或(B)經衝突委員會一致書面同意。
(Iii)如所有有權投票的董事簽署書面同意書，列明須採取的行動，則董事會或其任何委員會會議準許或規定採取的任何行動均可在無須召開會議的情況下采取。該同意書應與會議上一致表決具有同等效力，並可在提交給特拉華州州務卿的任何文件或文書中述明，而籤立該同意書應構成親自出席董事會或董事會適用委員會的會議。根據公司法、公司成立證書或本會議通知協議的要求，董事可以電話會議或類似的通訊方式參加和舉行董事會或董事會任何委員會的會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的溝通方式聽到對方的聲音。參加該會議即構成親自出席該會議，但如有人以會議不合法地召開或召開或未召開為反對處理任何事務為明示目的而參加該會議，則不在此限；參加該會議應構成親自出席該會議，除非有人以該會議不合法地召開或召開或沒有召開或召開為反對任何事務的處理為理由而參加該會議或其任何委員會的會議，則董事可通過電話會議或類似的通信方式參加或舉行董事會或其任何委員會的會議。參加該會議即構成親自出席該會議。
(G)週年業務計劃。在符合本協議規定的前提下，公司應促使各馬丁集團公司根據年度業務計劃開展業務和運營。本公司和馬丁集團公司的董事、高級管理人員和代理人有權根據當時有效的年度業務計劃實施和處理馬丁集團公司的業務和運營。對於(I)年度業務計劃中授權的任何行動或(Ii)年度業務計劃中授權的資本項目，無需根據第7(F)(I)條進一步批准。
8.保險。公司應承保一般責任保險、意外傷害保險、董事和高級管理人員責任保險及其他保險，其金額和條款與公司經營的業務性質以及其任何第三方合同可能要求的審慎和習慣一致。
9.解散。公司應解散，其事務應在股東選擇的時間(如果有的話)結束。任何其他事件(包括但不限於該法第18-801(4)節中描述的事件)都不會導致公司解散。
10.改革法律。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。
11.通知。除本協議明確規定的相反規定外，根據本協議規定或允許發出的所有通知、請求或同意必須以書面形式發出，並且必須通過以下方式發出：(I)將此類書面材料寄送給信譽良好的隔夜快遞員，以便在下一工作日送達；(Ii)將此類書面材料寄存在美國郵件中，收件人地址為收件人，已付郵資，並在要求回執的情況下進行登記或認證；或(Iii)將此類書面材料親自、通過快遞、傳真、根據本協議發出的通知、請求或同意自收到之日起對收到該通知、請求或同意的人生效。所有發送給會員的通知、請求和同意必須發送到或發送到德克薩斯州基爾戈爾石頭路4200B，郵編：75662，收件人：總法律顧問克里斯·布斯，或會員通過通知其他會員指定的其他地址。向本公司或董事會發出的任何通知、請求或同意必須送交董事會或(如獲委任)本公司首席執行官辦公室的本公司祕書。任何董事的任何通知、要求或同意必須按該董事向本公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該董事。當法律或本協議要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。
12.定義。就本協議而言：
“行為”應具有第一節中賦予它的含義。
“協議”應具有前言中賦予它的含義。
“年度業務計劃”指董事會根據本協議批准的馬丁集團公司的年度業務計劃。
“董事會”應具有第7(A)節賦予該詞的含義。
“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，在法律上允許國家銀行在美國開展普通銀行業務的日子除外。
“可供分派現金”指，於任何釐定日期，(I)本公司手頭所有現金及現金等價物(扣除本公司支付的開支後)減去(Ii)董事會不時為本公司正確經營業務而設立的現金儲備之和，但在任何情況下不得超過50萬美元(500,000.00美元)。
“公司”指應具有第一節中賦予它的含義。
“衝突委員會”是指董事會的衝突委員會，由至少三名獨立董事組成。
“生效日期”應具有前言中賦予它的含義。
“股權”指(I)就任何法團而言，指該法團的所有股份、權益、參與或其他等價物，不論其名稱為何；及(Ii)就任何合夥或有限責任公司而言，指所有合夥或有限責任公司權益。
合夥企業或有限責任公司的單位、參與或等價物。
“金融公司”指的是位於特拉華州的馬丁·中流金融公司(Martin Midstream Finance Corp.)。
“會計年度”是指自1月1日起至12月31日止的歷年。
“治理文件”是指單位的有限合夥證書或者協議、合夥協議、組建證書、公司協議或者有限責任公司協議、證書或者章程、章程或者其他任何實體的組織文件。
“獨立董事”是指根據修訂後的1934年證券交易法、美國證券交易委員會的規定和不時適用於五礦合夥公司的交易所規則，以及由於其作為五礦合夥公司普通合夥人的身份，本公司具有“獨立”資格的董事。
“合資企業”對個人而言，是指由該人所有但不是其子公司的任何其他人。
“馬丁集團公司”指MMLP、Operating GP、Operating Partnership、Finance Corp、Redbird、Talen‘s和MTI中的任何一家，或前述公司的任何子公司，“Martin Group Companies”統稱為此等人士。
“成員”應具有第4節中賦予它的含義。
“MMGP控股”應具有第4節中賦予它的含義。
“MMLP”指的是特拉華州的馬丁·中流合夥公司(Martin Midstream Partners L.P.)。
“MMLP合夥協議”是指日期為2021年11月23日的MMLP第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議可能會不時修訂。
“MRLLC”是指位於特拉華州的有限責任公司Martin Resource，LLC和/或那些成為繼承人並受讓其在MMGP Holdings的全部或部分會員權益的人。
“MRMC”指得克薩斯州的馬丁資源管理公司。
“MTI”指得克薩斯州的馬丁運輸公司。
“綜合協議”是指由MRMC、本公司、MMLP、運營合夥企業和某些其他方於2002年11月1日簽署並經不時修訂的某些綜合協議。
“經營GP”是指馬丁經營特拉華州的有限責任公司GP LLC。
“運營合夥”是指馬丁運營合夥公司(Martin Operating Partnership L.P.)，特拉華州的一家有限合夥企業。
“人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、房地產、非法人組織、社團或者其他實體。
“紅鳥”指的是特拉華州的一家有限責任公司紅鳥天然氣儲存有限責任公司(Redbird Gas Storage LLC)。
“附屬公司”是指在任何日期，任何實體直接或通過任何數量的中介機構間接擁有下列股權：(I)佔該實體未償還的普通股或其他剩餘股權(不論面值)總數的50%以上，(Ii)佔該實體所有有權投票選舉為該實體或代表該實體履行類似職能的董事、經理或其他人員的未償還股權總投票權的50%以上(為免生疑問，有限合夥應為(Iii)有權獲得該實體在清盤前支付的股息及作出的其他分派的50%以上，或(Iv)有權獲得該實體資產的50%以上或清盤後出售資產所得款項。
“Talen‘s”指的是Talen’s Marine&Fuel，LLC，一家路易斯安那州的有限責任公司。
13.限制職責。任何董事(以董事和/或經理的身份)均不對公司、成員或其他董事和/或經理負有任何責任(包括受託責任)或與此相關的責任或違約責任；但本協議並不消除(I)特拉華州普通法中關於誠實信用和公平交易的默示合同契約的適用性，或(Ii)任何人對構成對此類默示誠信契約的不守信的任何行為或不作為的責任，以及(Ii)任何人對違反此類默示誠信契約的任何行為或不作為負有的責任，且本協議不能消除(I)根據特拉華州普通法隱含的誠實信用和公平交易的默示合同契諾的適用性，或(Ii)任何人對構成對此類默示誠信契約的不守信的任何行為或不作為的責任。
14.企業協議。本協議構成雙方關於本協議所含事項的完整協議，並在各方面取代和取代本公司先前的有限責任公司協議。
[簽名頁緊隨其後]
茲證明，以下籤署人是本公司的唯一成員，已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。
作者：馬丁資源有限責任公司(Martin Resource LLC)，其成員
作者：Martin Resource Management
公司，其唯一成員
作者：/s/Sharon L.Taylor
莎倫·L·泰勒(Sharon L.Taylor)，副總裁
和首席財務官
作者：State House Investor I，L.P.，其成員
作者：State House Investor I GP LLC，ITS
普通合夥人
作者：/s/Ruben S.Martin，III
魯本·S·馬丁(Ruben S.Martin)，三世，總統
發信人：State House Investor II，L.P.，其成員
作者：State House Investor II GP LLC，ITS
普通合夥人
作者：/s/Ruben S.Martin，III
魯本·S·馬丁(Ruben S.Martin)，三世，總統