MMLP-202111230001176334錯誤12/3100011763342021-11-232021-11-23 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月23日
馬丁中流合夥人L.P.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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| 特拉華州 | | 000-50056 | | 05-0527861 |
(成立為法團的國家 或組織) | (委託文件編號) | (税務局僱主識別號碼) |
| 石頭路4200號 | | |
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基爾戈爾, 德克薩斯州75662
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：(903) 983-6200
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：
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| ☐ | | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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| ☐ | | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 代表有限合夥利益的共同單位 | MMLP | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。o
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| 項目5.02 | | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2021年11月23日，馬丁資源管理公司(“MRMC”)通過其全資子公司擁有MMGP Holdings LLC(“控股”)51%的表決權權益(50%的經濟權益)，MMGP Holdings LLC(“控股”)是Martin Midstream Partners L.P.(“合夥企業”)的普通合夥人Martin Midstream GP LLC(“普通合夥人”)的唯一擁有者。該公司宣佈，Senterfitt Holdings Inc.(“Senterfitt”)間接收購了Senterfitt Holdings Inc.(“Senterfitt”)在MMGP Holdings LLC(“Holdings”)擁有的49%的表決權權益(50%的經濟權益)。MMGP Holdings LLC是Martin Midstream Partners L.P.(“合夥企業”)的普通合夥人。“GP交易”)通過從Alinda購買某些實體。Senterfitt是一傢俬人持股的投資實體，由MRMC總裁兼首席執行官兼普通合夥人董事會主席魯本·S·馬丁三世(Ruben S.Martin，III)所有。作為GP交易的一部分，MRMC的全資子公司Martin Resource LLC(“MRLLC”)已與擁有Holdings會員權益的Senterfitt子公司訂立看漲期權協議(“協議”)，根據該協議，MRLLC將有權(但無義務)在十年內購買Senterfitt間接持有的Holdings的所有會員權益。
關於GP交易及下文所述的普通合夥人經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“GP LLC協議”)，Zachary S.Stanton及Christopher M.Reid(合稱“離任董事”)辭去董事會董事職務，自2021年11月23日起生效。每位離任董事辭去董事會董事職務的決定並不是因為與普通合夥人或合夥企業有任何分歧。
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| 第5.03項 | | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
於二零二一年十一月二十三日，就GP交易而言，GP LLC協議經修訂及重述為第二份經修訂及重訂的普通合夥人有限責任公司協議(“第二次經修訂及重新簽署的GP LLC協議”)，以(I)修訂或刪除有關Alinda參與公司管治事宜的若干條文，包括取消Alinda的董事會委任權，(Ii)反映董事會由七名成員減至五名成員及(Iii)作出其他雜項修訂。
同樣於2021年11月23日，普通合夥人將普通合夥人免費持有的所有獎勵分配權(定義見第二次修訂和重新簽署的合夥有限合夥協議(經修訂，“合夥協議”))貢獻給合夥企業，於是獎勵分配權被取消並不復存在(該交易稱為“IDR消除”)。關於消除IDR，合夥協議被修訂和重述為第三次修訂和重述的有限合夥企業有限合夥協議(“第三次修訂和重述合夥協議”)，以(I)重申以前對合夥協議所作的某些獨立修訂，(Ii)反映獎勵分配權的取消，(Iii)針對根據2015年兩黨預算法(“BBA”)頒佈的1986年“國税法”的某些修改做出某些修改，該修改涉及合夥企業的審計和調整程序。(4)取消某些不再適用於合夥企業的規定；(5)進行其他雜項修訂。
上述對第二次修訂和重新簽署的GP LLC協議和第三次修訂和重新簽署的合夥協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考第二次修訂和重新簽署的GP LLC協議和第三次修訂和重新簽署的合夥協議的文本進行了整體限定，這兩份協議的副本分別作為附件3.1和附件3.2提交到本報告的8-K表格(本“當前報告”)中，並通過引用併入本文。
2021年11月29日，合夥企業發佈新聞稿，宣佈了GP交易。該新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。
同樣在2021年11月29日，該夥伴關係發佈了一份新聞稿，宣佈取消IDR。該新聞稿的副本附於附件99.2，並通過引用結合於此。
本報告中本項目7.01項下所包含的信息以及本報告所附的證據99.1和99.2僅供提供，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法第18條的目的進行了“備案”。
除非註冊人明確聲明，這些信息將根據“交易法”被視為“存檔”，或通過引用將其納入根據“交易法”或“1933年證券法”(修訂本)提交的文件中。
(d) 陳列品
根據表格8-K的一般指示B.2，附件附件99.1和附件99.2中的信息被視為已“提供”，不應被視為已根據“交易法”第18條的規定被“存檔”。
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展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新簽署的普通合夥人有限責任公司協議，日期為2021年11月23日 |
| 3.2 | | 2021年11月23日第三次修訂和重新簽署的《有限合夥企業協議》 |
| 99.1 | | 日期為2021年11月29日的新聞稿，宣佈了GP交易 |
| 99.2 | | 日期為2021年11月29日的新聞稿，宣佈取消IDR |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| | 馬丁中流合夥人L.P. 作者：Martin Midstream GP LLC， 其普通合夥人 |
| 日期：2021年11月29日 | | 作者：/s/Sharon L.Taylor |
| | 莎倫·L·泰勒 |
| | | 副總統兼 首席財務官 |