Document

GC Advisors LLC

道德準則

一般信息

本“顧問道德守則”補充(I)Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital BDC 3，Inc.和GC Advisors LLC的聯合道德守則，適用於Golub Capital BDC，Inc.和Golub Capital BDC 3，Inc.以及(Ii)“顧問合規手冊”中包含的政策和程序。

“道德守則”的基礎是顧問對其客户負有受託責任的原則。因此，顧問的員工必須避免與客户的最佳利益背道而馳(或似乎背道而馳)的活動、利益和關係。在任何時候，Adviser員工都必須：

·將客户利益置於顧問利益之上--作為受託人，顧問必須服務於客户的最佳利益。換句話説，顧問員工可能不會以犧牲客户利益為代價受益。當員工對顧問客户交易的證券進行個人投資時，這一概念尤其相關。

·從事完全符合顧問道德準則的個人投資--員工必須審查並遵守顧問的個人證券交易和內幕交易政策。

·避免利用員工的職位-員工不得接受尋求與顧問或代表客户開展業務的個人提供的投資機會、禮物或其他小費，因為這些機會、禮物或小費可能會造成不當行為的外觀，或者可能影響與其他方開展業務的決定。

·保持完全遵守聯邦證券法-顧問的政策是，所有員工必須遵守規則204A-1(“道德準則規則”)為根據“顧問法案”註冊的投資顧問規定的標準。

有關顧問道德守則的任何問題，應直接向首席合規官提出。如下文更詳細討論的那樣，員工必須及時向首席合規官報告任何違反道德準則的行為。所有舉報的違反道德準則的行為都將被視為匿名行為。

指導原則和行為準則

顧問的所有僱員和成員，以及與顧問關係密切的顧問，在與顧問打交道時，將以稱職、有尊嚴和誠信的方式行事。

客户、公眾、潛在客户、第三方服務提供商和同事。以下一套原則框定了顧問對其員工和顧問的專業和道德行為的期望：

·與公眾、客户、潛在客户、僱主、僱員、投資專業同仁和全球資本市場的其他參與者以正直、能力、勤奮、尊重和道德的方式行事；

·將投資行業的誠信、客户的利益和顧問的利益置於個人利益之上；

·堅持僱員或顧問不應不當利用其職位的基本標準；

·以符合本政策的方式進行所有個人證券交易；

·在進行投資分析、提出投資建議、採取投資行動和從事其他專業活動時，要合理謹慎，進行獨立的專業判斷；

·實踐並鼓勵其他人以專業和道德的方式實踐，這將為此人和該專業帶來榮譽；

·促進資本市場的誠信，維護資本市場的管理規則；以及

·遵守聯邦證券法的適用條款。

一、個人證券交易政策

員工可以自由交易許可證券(定義如下)。如果員工希望交易應報告的證券(定義如下)，則該員工必須根據以下規定的個人證券交易政策獲得預先許可。

核準證券

政府證券、存款證、商業票據和類似的貨幣市場工具、交易所交易基金和封閉式基金、共同基金(例如開放式投資公司)、可變年金、管理賬户交易(例如第三方經理擁有完全交易權限的賬户)是允許的，因此，根據個人證券交易政策，員工不需要預先結算證券(“允許證券”)。然而，此類證券的交易須遵守下文所述的30天建議持有期。如果員工有資格投資於由他人運營的私人基金(“第三方基金”)，則無需事先審批，但此類投資仍受本手冊中的所有政策和程序的約束，包括本手冊中包含的報告條款。

須報告的證券

就遵守本政策而言，顧問將以下各項視為應報告證券(“可報告證券”)：任何票據、股票、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何應報告證券的期權，或通常稱為非許可證券的任何權益或工具。

非證券化

在商品交易所交易的商品(以及商品的期貨和期權)，包括貨幣期貨，通常不被視為證券，不需要報告。

通關前程序

顧問的員工必須在完成交易前擁有任何個人證券交易的書面許可(任何涉及許可證券或第三方基金的交易除外)。員工可以通過當時由公司首席合規官宣傳的方式申請預先許可，而這種方式可能會不時改變。

如果獲得預先批准，預先批准通常只在批准獲得批准的交易日有效，但如果批准是在下午4點之後批准的，則除外。東部時間(如紐約市時間)，批准延長至下午4點東部時間(例如，紐約市時間)在下一個工作日。

短期交易；不利交易

我們鼓勵顧問員工避免從事短期(例如，持有30天以下)的個人交易。重複的短期交易可能會使該員工受到顧問的制裁。除非情況有限，並經披露和審批，否則顧問員工不應執行與顧問代表客户持有的頭寸相反的交易。

實益所有權

僱員如擁有或分享證券的直接或間接金錢利益，則被視為擁有證券的實益擁有權(“實益擁有權”)。如果僱員有能力直接或間接從證券交易中獲利，他們就有證券的金錢利益。

以下是證券間接金錢利益的例子：

·員工直系親屬在同一個家庭中持有的證券。直系親屬是指員工的任何親屬、配偶或重要其他人，或其配偶或重要其他人的親屬；

·僱員作為普通合夥人在普通合夥或有限合夥持有的證券中的權益；以及

·員工作為經理/成員在有限責任公司持有的證券中的權益。

僱員對其持有股權的實體所持有的證券並無間接金錢利益，除非他們是控股股權持有人或分享對該實體所持證券的投資控制權。

下列情形構成職工對信託持有證券的實益所有權：

·僱員或僱員直系親屬作為受託人對證券的合法所有權；

·僱員或僱員直系親屬對信託中既得實益權益的所有權；以及

·員工作為信託委託人的身份，除非員工必須徵得所有受益人的同意才能撤銷信託。

受限證券

任何時候，只要員工收到有關發行公開交易證券的公司(“上市公司”)的重要非公開信息(如下文第II部分所述)，該公司將被添加到顧問的受限證券名單中。員工在收到或打算收到有關上市公司的任何非公開信息時，應負責與Compliance@golubcapital al.com聯繫。

所有與上市公司有關的已簽署保密協議的副本必須提請首席合規官注意。一旦顧問的授權簽字人簽署了保密協議，以便獲得關於上市公司的非公開信息，如果收到的關於上市公司的非公開信息是重要的，該公司就可以被列入受限證券名單。

員工有責任通知首席合規官根據本道德準則他們或公司應受到限制的任何其他情況。

未經合規部門事先批准，員工不得在受限制證券名單上的上市公司進行證券交易，包括但不限於在員工的個人賬户或代表客户賬户進行交易。投資專業人士應該考慮到這樣一個事實，即他們將受到限制，不能進行公眾交易。

上市公司的證券，任何員工在評估任何潛在的頭寸套期保值策略時都收到了非公開信息。員工可能無法清算個人或客户持有的證券，這些證券隨後會被添加到受限證券名單中。

除非首席合規官設立道德圍牆，否則所有員工，無論是投資專業人員還是非投資專業人員，都將被視為有權獲得任何其他員工收到的有關上市公司的任何非公開信息。

首席合規官或首席合規官指定的人將定期審查受限制證券名單上的每家上市公司，以確定是否有任何員工仍持有非公開信息。此外，如果可以確定沒有員工仍然擁有非公開信息，並且沒有員工打算獲取這些信息，首席合規官或首席合規官指定的人可以在其他時間將一家上市公司從限制名單中刪除。

對私人公司證券和首次公開發行(IPO)的投資

未事先獲得首席合規官或首席合規官指定人的批准，員工不得直接或間接獲得任何有限上市或首次公開募股(IPO)的實益所有權，以防止該員工從該員工在顧問的職位上不正當獲利的可能性。首席合規官或首席合規官的指定人應(1)從僱員那裏獲得擬議交易的全部細節(包括書面證明，證明投資機會不是由於僱員代表客户的活動而出現的)；以及(2)在諮詢投資組合經理(該經理在有限發行或IPO的發行人中沒有個人利益)後，得出結論，即沒有客户對購買此類證券有任何可預見的興趣。此類批准的記錄和支持這些決定的理由應按本政策的記錄部分的要求保存。

報道

為了向顧問提供信息，使其能夠合理確定任何客户賬户交易的領先跡象或利益衝突跡象，每位顧問員工必須向首席合規官或首席合規官指定的人提交一份報告，説明此人擁有或因此類交易獲得的任何直接或間接受益所有權的所有交易，以下標題為“豁免報告要求”一節所列的豁免交易除外。

交易報告

僱員必須(I)指示其經紀-交易商向顧問發送經紀-交易商交易確認書和賬户對賬單一式兩份，首席合規官最遲必須在每個日曆結束後三十(30)天內收到這些確認書和對賬單。

本季度及/或(Ii)完成首席合規官所要求的文書工作，以便該等資料可以電子方式提供予該商號。如果員工的交易不是通過經紀-交易商進行的(如購買私人投資基金)，此類交易應在個人證券交易季度報告中單獨報告。季度交易報告應至少包含員工擁有或因交易獲得的任何直接或間接受益所有權的可報告證券中的每筆交易的以下信息：(A)交易日期、所有權以及適用的交易所股票代碼或CUSIP編號、利率和到期日(如果適用)、涉及的每種應報告證券的股票數量和本金金額；(B)交易的性質(例如，購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；(B)交易的性質；(B)交易的性質(例如，購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；(B)交易的性質；(B)交易的性質(例如，購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；(B)交易的性質(例如，購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；(C)進行交易的須申報證券的價格；。(D)進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及。(E)呈交報告的日期。僱員亦須報告其直系親屬(包括配偶、子女及其他家庭成員)在僱員有直接或間接影響或控制的户口進行的交易。如果員工已安排將每月經紀對賬單直接或以電子方式提交給首席合規官，則不需要季度交易報告。

初步和年度控股報告

新的顧問僱員將被要求在開始受僱後10天內申報所有個人證券持有量。初始持有量報告的最新日期必須不超過員工成為員工之日的45天。

現有僱員須每年向顧問證明顧問有一份完整的顧問持股清單。

每份持股報告(初始和年度)必須至少包含：(A)證券的名稱和類型，以及適用的交易所股票代碼或CUSIP編號、股票數量和員工擁有任何直接或間接受益所有權的每種應報告證券的本金金額；(B)員工為員工直接或間接利益而持有任何證券賬户的任何經紀、交易商或銀行的名稱；以及(C)員工提交報告的日期。

複製副本

為了幫助確保收到與特定員工有關的所有賬户的重複經紀確認，如果首席合規官提出要求，該員工必須填寫並向代表該員工開立賬户的每家銀行、經紀人或交易商發送經紀信函。

不符合報告要求的例外情況

員工不需要提交：(1)與賬户中持有的證券有關的交易報告或初始和年度持有量報告，而訪問者沒有直接或

間接影響或控制，或(2)關於根據自動投資計劃進行的交易的交易報告。

新帳户報告

員工應填寫一份報告(如果適用)，披露員工在為員工直接或間接利益持有任何證券(包括許可證券)的季度內開設的任何新賬户的名稱，幷包括：(A)員工與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱；(B)賬户設立日期；(C)員工提交報告的日期。

回顧

該顧問嚴格禁止“搶先”開立客户賬户，這種做法通常被理解為員工個人先於客户賬户進行交易。首席合規官將密切監測員工的投資模式，以發現這些濫用行為。該顧問的成員將監督首席合規官的個人證券交易是否符合個人證券交易政策。

制定交易後審查程序的原因是確保顧問制定了監督其訪問者活動的程序。員工交易與客户交易的比較將確定潛在的利益衝突或潛在衝突的出現。

如果顧問發現員工個人交易違反了上述政策，該員工應與首席合規官和顧問成員會面，以審查與交易有關的事實。本次會議將幫助顧問確定適當的行動方案。

補救行動

這位顧問非常重視個人投資可能導致的利益衝突。員工應該意識到，顧問保留根據違反政策的嚴重程度(包括終止僱傭)對違反政策的人實施各種制裁的權利。

二、發現和防止內幕交易的政策和程序

顧問的業務可能需要員工處理機密信息。正確處理重要的、非公開的信息對顧問的誠信至關重要。顧問的聲譽是一項重要資產，甚至應該避免出現濫用材料、非公開信息的現象。濫用非公開信息可能違反聯邦和州證券法以及其他法律和監管要求。違規行為可能會損害顧問及其員工的聲譽和財務狀況。

本顧問禁止為自己或他人進行違反法律規定的重大、非公開信息或向他人傳播重大、非公開信息的交易。這種行為通常被稱為“內幕交易”。顧問的政策延伸到與顧問關係內外的活動。不再為顧問工作的個人必須繼續對他們在任職期間瞭解到的內幕信息和專有信息保密。

雖然證券法沒有對內幕交易進行界定，但一般認為，內幕交易是指以重大非公開信息為基礎，或者違法地向他人傳播重大非公開信息的交易，或者是個人或者代表他人進行的交易。

過去，證券法被解讀為禁止以下活動：

·內部人士在擁有重大非公開信息的情況下進行交易；

·非內部人士在擁有重大非公開信息的情況下進行交易，違反內部人士保密義務向非內部人士披露信息；或

·違反受託責任向他人傳達重要的非公開信息。

這份保單涵蓋哪些人？

本保單涵蓋顧問的所有僱員(“承保人士”)，以及由該等人士直接或間接控制的家庭成員、信託基金或公司參與的任何證券交易。此外，該政策適用於承保人為高級管理人員、董事或10%或以上股東的公司所從事的交易，以及承保人為合夥人的合夥企業所從事的交易，除非承保人對該合夥企業沒有直接或間接控制。如果任何員工對本保單的承保對象有疑問，應諮詢首席合規官。

哪些信息是重要的？

當理性的投資者很有可能認為信息在投資決策中很重要時，信息就是“重要的”。一般來説，這些信息的披露將對公司證券的價格產生重大影響。不存在簡單的“亮線”測試來確定信息是否是重要的；對重要性的評估涉及高度具體事實的調查。顧問員工應向首席合規官提出有關信息重要性的任何問題。以下是通常被視為“材料”的信息類型的説明性列表：

·與公司業績和運營相關的信息

·股息或收益公告

·資產減記或核銷

·增加壞賬或或有負債準備金

·擴大或縮減公司或主要部門的業務

·合併、合資企業公告

·新產品/服務公告

·發現或研究開發

·刑事、民事和政府調查和起訴

·懸而未決的勞資糾紛

·償債或流動性問題

·破產或資不抵債問題

·投標報價、股票回購計劃等。

·資本重組

一家公司提供的信息可能是實質性的，因為它對一家公司的某一類證券、該公司的所有證券、另一家公司的證券或幾家公司的證券產生了預期影響。濫用重大非公開信息適用於所有類型的證券，包括股權、債務、商業票據、政府證券和期權。

重要信息不一定要與公司的業務相關。例如，關於即將到來的報紙專欄內容的重要信息可能會影響證券的價格，因此被視為重要信息。重要信息也可能與證券市場有關。在某些情況下，有關購買或出售證券的重大訂單的信息可能被認為是重要的；同樣，有關財經媒體報道的發表前信息也可能被認為是重要的。

哪些信息是非公開的？

為了引發有關內幕交易的問題，信息不僅必須是實質性的，而且必須是非公開的。“非公開”信息通常指的是投資公眾尚未獲得的信息。

一旦重要的、非公開的信息被有效地分發給投資公眾，它就不再被歸類為重要的、非公開的信息。然而，非公開信息的分發必須通過公認的渠道進行，才能使分類發生變化。此外，這些信息不僅要公開披露，還必須有足夠的時間讓公眾接受和消化這些信息。最後，非公開信息不能僅僅通過選擇性傳播變成公開信息。

顧問的員工必須意識到，即使沒有保密的期望，一個人在收到材料、非公開信息後也可能成為內部人士。向員工提供的“小費”是否會使該員工成為“酒鬼”，取決於公司內部人士是否期望從信息披露中直接或間接地獲得個人利益。

“好處”並不侷限於現在或未來的金錢收益；它可能是聲譽上的好處，也可能是一種期望，即通過贈送信息從接受者那裏獲得回報。如果員工在偶然情況下、在社交聚會上、通過無意中聽到的談話等方式獲得重要的、非公開的信息，他們也可能成為內部人士或酒鬼。

對內幕信息交易的處罰

從事內幕交易的公司和個人將受到嚴厲懲罰，包括民事禁令、三倍損害賠償、返還利潤和監禁。此外，對被判犯有內幕交易罪的個人和公司的罰款，最高可達所得利潤或避免損失的三倍，最高可達100萬美元或所獲利潤或避免損失的三倍。

如果員工認為該員工擁有重要的、非公開的信息，應遵循的程序

顧問制定了以下程序，以幫助每位員工避免內幕交易，並幫助顧問防止、發現和制裁內幕交易。每個員工都必須遵循這些程序，否則將面臨嚴重處罰，包括解僱、重大個人責任和刑事處罰。如果任何員工對這些程序有疑問，應諮詢首席合規官。

如果員工對該員工是否擁有重要的非公開信息有疑問，該員工必須儘快通知首席合規官。從這一點開始，該僱員、首席合規官和顧問的成員將進行研究，以確定這些信息是否可能被認為對投資者做出投資決策很重要，以及這些信息是否已被公開傳播。

鑑於從事內幕交易的個人和公司受到嚴厲懲罰，一名顧問員工：

·不得交易任何公司的證券，如果該員工被認為是可能掌握有關該公司的重要、非公開信息的內部人士，則不得交易該公司的證券；

·除非根據顧問的個人證券交易政策和證券法，否則不得交易任何公司的證券；

·應根據個人安全交易政策提交個人安全交易報告；

·不得與同事討論任何潛在的重大、非公開信息，除非該員工的職位特別要求；

·應立即向首席合規官和顧問成員報告可能收到的非公開信息；以及

·在首席合規官和顧問成員將適當的行動告知僱員之前，不得進行任何研究、交易或其他投資諮詢活動。

三、董事職務；對外業務活動

擔任外部組織的高級職員、受託人和/或董事

在某些情況下，員工可以被允許擔任外部組織的董事、受託人或高級管理人員。這些組織可以包括公共或私人公司、合夥企業、慈善基金會和其他非營利機構。僱員也可以因這類活動而獲得補償。

在某些時候，顧問可能會決定，僱員擔任外部機構的官員或董事會成員符合其客户的最佳利益。例如，客户投資組合中持有的一家公司可能正在進行重組，這可能會影響該公司已發行證券的價值和公司未來的發展方向。然而，在顧問之外的組織服務可能會引發嚴重的監管問題和擔憂，包括利益衝突和獲取重要的非公開信息。

作為外部董事會成員或高級管理人員，員工可能會獲得有關外部公司或其他上市公司的重要非公開信息。在顧問和外部組織之間設置適當的信息屏障非常重要，並且員工不能違反信息屏障將此類信息傳達給其他顧問員工。

同樣，顧問可能與外部組織有業務關係，也可能在未來尋求關係。在這種情況下，員工不應參與決定是保留還是聘用顧問。

未經首席合規官事先書面批准，禁止顧問員工從事此類外部活動。在適當解決潛在利益衝突的情況下，批准將視具體情況而定。只有在任何利益衝突問題都能得到圓滿解決的情況下，才會批准外部活動。

外部業務活動

顧問人員一般不得由顧問或其附屬公司以外的任何企業僱用(兼職、晚上或週末)或獲得補償。

在從事上述任何活動之前，必須獲得首席合規官的批准，以便確定(1)此類活動可能在多大程度上幹擾員工對顧問和客户的職責，以及(2)此類活動是否涉及顧問與任何客户之間需要披露的利益衝突，並可能需要客户和/或基金投資者的同意。

謠言；操縱性交易行為

A.Rumors

被監管人員不得散佈虛假謠言和聳人聽聞的謠言，這些謠言和謠言可能會合理地影響一個或多個證券、部門或市場的市場狀況，或者不適當地影響任何人或實體。故意製造、傳播或使用虛假謠言可能違反聯邦證券法的反欺詐條款，這種行為與本道德準則和顧問對其監管人員適當行為的期望相矛盾。

如果受監督人員對任何通信的適當性有疑問，應諮詢首席合規官。

B.操縱性交易做法

交易法第9(A)(2)條及其10b-5條規定，任何人單獨或與他人一起交易任何證券，以創造此類證券的實際或表面上的活躍交易，或提高或壓低該證券的價格，都是非法的。

受監管人士不得為以下目的而從事證券的實際或表面交易：(A)誘使他人購買或出售該證券；或(B)導致證券價格上升或下降。“交易法”並不禁止因改變證券的供求或內在價值而產生附帶後果的合法活動。

五、政治獻金政策

Pay-to-play是一種向民選官員支付競選捐款和相關款項的做法，目的是影響公共養老金計劃資產和類似政府投資賬户管理利潤豐厚的合同的授予。美國證券交易委員會已採取措施，限制註冊投資顧問的付費遊戲做法。顧問禁止任何受監督的人為獲得或試圖獲得顧問或任何附屬公司的聘用而做出政治貢獻。

顧問還禁止任何受監督的人在未經事先書面批准的情況下作出任何政治貢獻，如下政策聲明所述：

本政策聲明是必要的，以遵守有關投資經理、其僱員和下文所述某些相關方向公職人員和候選人提供政治捐款的法律、法規和政府政策，或與他們徵集或協調政治捐款有關的法律、法規和政府政策。為此，“政治捐款”包括任何禮物、貸款、押金、過渡或就職費用，或除無償志願者時間以外的任何有價值的東西，或通過第三方直接、資助或募集的任何間接捐款。

本政策聲明涵蓋Golub Capital的任何所有者、董事、高級管理人員、僱員或代理人、其任何家庭成員或他們控制的任何政治行動委員會或其他實體。它禁止本政策聲明涵蓋的任何此類個人或實體向州、地方或公共退休計劃官員或正在競選成為州、地方或公共退休計劃官員的任何人提供捐款，除非事先通知Golub Capital並事先獲得Compliance的批准。目前是州、地方或退休計劃官員的聯邦公職候選人將受到這一限制。對於任何州、地方或公共退休計劃官員，或州或地方政黨，在徵集或協調政治捐款之前，也需要事先通知和批准。

本政策聲明的目的不是不必要地限制政治捐款和活動，而是遵守適用的法律、法規和

適用於Golub Capital的政府政策，包括可能發生的法律變化。因此，Golub Capital通常會批准符合適用法律、法規和政府政策的政治捐款和活動，鑑於可能發生的變化，不會給Golub Capital帶來重大風險，也不會對Golub Capital的業務或聲譽構成重大風險。例如，根據目前的規定，Golub Capital通常會批准不擔任管理或籌款角色或在某些美元門檻下捐款的人在紐約州以外的地區捐款。Golub Capital通常還會在紐約州批准有權投票選舉有關辦公室的人在某些美元門檻下的捐款。同樣，Golub Capital通常會批准涉及不參與資產管理或投資經理遴選、且無法任命或以其他方式影響此類官員的政府辦公室的捐款。然而，在任何情況下，Golub Capital都可能被要求保存本政策聲明涵蓋的個人和實體的捐款、招攬和協調活動的記錄，並向其政府監管機構披露這些記錄。

這一政策聲明可能會隨着法律、法規和政府政策的變化而變化。本政策聲明是對Golub Capital與其投資者(包括但不限於代表州、市政和退休計劃資產的投資者)進行交易時遵守法律並保持最高程度誠信的其他政策的補充，但不會取代這些政策。

VI.向顧問客户以外的人士提供投資意見；披露個人在交易中的利益

為避免與客户利益衝突，任何受監管人員在任何情況下均不得向客户以外的任何人提供投資建議(例如，關於證券價值或投資、購買或出售證券的可取性的建議)或投資組合管理服務，以獲得補償，除非該安排向首席合規官披露並得到首席合規官的批准，否則不得在任何情況下向客户以外的任何人提供投資建議(例如，關於證券價值的建議，或關於投資、購買或出售證券的可取性的建議)或投資組合管理服務。這樣的投資建議將被視為“外部商業活動”，並應如實報告。如果受監管的人在該證券中有個人利益，則向客户推薦任何證券，或指導客户在該證券中進行任何交易，都是利益衝突。因此，如一名受監管人士在某證券中擁有個人權益(基金權益除外)，則該受監管人士在建議該證券或指示就該證券作出投資決定前，必須向首席合規主任披露該權益。如果受監管的人有權指導任何此類證券的交易，對此類證券沒有個人利益的投資人員必須審查此類投資決定。個人對證券的興趣可能是經濟上的，但也可能涉及另一種利益，如家人或朋友參與證券。然而，這不應禁止受監督的人在符合道德準則的情況下為其自己的賬户作出投資決定。

七、禮物

禁止收受過多的禮物或娛樂。

禁止從代表實際或潛在賣家的其他人那裏收受過多的禮物或娛樂。當所涉及的價值不大且顯然不會造成任何利益衝突或對捐贈者的義務時，受監督人員可以只接受與業務相關的餐飲、娛樂、禮物或恩惠。禮物或恩惠的價值不應超過100美元，並且不能是重複贈送模式的一部分。每名受監管人士在任何一年均可接受單一送禮人(任何公司或與該公司有關聯的自然人)贈送的不超過100美元的禮物。這項禁令並不侷限於由公司或其聯繫人向受監管人員提供的普通和常規商務娛樂活動。因此，當一間公司或其聯營公司招待受監管人士參加偶然的晚宴、體育活動、戲劇製作或類似的娛樂活動時，只要該活動既不頻密，又不太廣泛，不會引起任何合乎禮節的問題，便不會受到100元禮物的限制。

收到超過100美元的禮物需要批准

在任何一年內，受監管人士在接受任何外來業務人士提供的任何假定個人或合計價值超過100元的物品(上文直接提及的商務娛樂項目除外)前，必須獲得首席合規主任的書面批准。

禁止提供過多的禮物或娛樂。

向可能代表實際或潛在客户的其他人提供過多的禮物或娛樂也是被禁止的。向賬户的受託人贈送奢侈的禮物或娛樂可以被解釋為誘使這些受託人根據管理人的適當性以外的基礎來分配客户資產。此外，1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和許多州法律(與州計劃有關)禁止此類禮物。

在任何情況下，未經首席合規官事先批准，不得向任何ERISA或塔夫脱-哈特利福利計劃投資者、州或市政養老金計劃或州或地方選舉產生的官員贈送任何有價值的禮物或招待。

當所涉及的價值不大且顯然不會造成任何利益衝突或對捐贈者的義務時，受監督人員可以只贈送與業務有關的餐飲、娛樂、禮物或優惠。禮物或恩惠的價值不應超過250美元，並且不能是重複贈送模式的一部分。每名受監管人士在任何一年可向單一收受人(任何商號或與該商號有聯繫的自然人)贈送不超過250元的禮物。這一禁令並不限制提供給公司或其關聯公司的普通商務娛樂活動。因此，當一間公司或其聯營公司由受監督人士在偶然的晚宴、體育活動、戲劇製作或類似的娛樂活動中招待時，只要該活動既不頻密，又不太廣泛，不會引起任何合乎禮節的問題，便不會受到250元禮物的限制。

提供超過250美元的禮物需要批准

在任何一年內，在向任何外來業務人士提供超過250元的假定個人價值或合計價值的任何東西(上文直接提及的商務娛樂項目除外)之前，受監管的人必須獲得首席合規主任的批准。

在任何情況下，員工都不能發起或鼓勵他人或組織提供禮物。為免生疑問，有關禮品的這一政策也適用於與政府實體和員工的互動。

與外部供應商的關係

受監督人員代表顧問與外部供應商(“供應商”)做生意時應謹慎，受監督人員與其有財務利益或家庭或個人關係。這些情況可能會出現利益衝突，損害受監管人員只為顧問及其客户的最佳利益行事，而不考慮財務利益或家庭或個人關係。當受監管人員獲悉該顧問正在或正在考慮與與其或另一名員工有財務、家庭或個人關係的供應商做生意時，該受監管人員應立即向首席合規官披露有關信息。雖然並無絕對禁止在賣方持有財務權益或與賣方有家庭或個人關係，但顧問會在與該顧問開始在切實可行的範圍內開始關係之前，研究這些情況，以便該顧問可評估任何潛在的利益衝突。

在評估這些情況時，當與供應商有財務、家庭或個人關係的員工批准使用供應商或與供應商協商協議條款時，將推定存在利益衝突。某些減輕罪責的事實可以推翻這一推定。考慮的因素包括經濟利益的重要性、家庭或個人關係的程度，以及商品或服務價格的公平性是否可以獨立決定。

八、披露利益衝突

任何受監督人員如果知道任何可能涉及顧問利益衝突的做法，並且不確定該做法是否已向客户和/或投資者全面、準確地披露，或客户和/或投資者是否已同意該做法，應立即聯繫首席合規官。在協助首席合規官制定適當的披露時，受監管人員必須牢記，除非與衝突有關的披露在實質上是準確、完整和可被該特定客户或投資者理解的，否則該顧問不會被視為已適當地獲得該客户或投資者的同意。