道德準則
為
Golub Capital BDC，Inc.
Golub資本直接貸款公司
Golub Capital BDC 3，Inc.
GC Advisors LLC
第一節關於一般受託原則的陳述
Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital BDC 3，Inc.和Golub Capital Direct Lending Corporation(統稱為“公司”)以及公司的投資顧問(“顧問”)GC Advisors LLC均根據1940年“投資公司法”(下稱“法案”)第17j-1條的規定採納了本“道德守則”(下稱“守則”)。守則的目的是訂立標準和程序，以偵測和防止知悉該公司投資和投資意向的人士可能濫用其對該公司的受信責任的活動，並以其他方式處理第17j-1條所針對的各類利益衝突情況。
守則的原則是，向公司提供服務的公司董事和高級人員，以及顧問公司的經理、合夥人、高級人員和僱員，對公司負有信託責任，以不幹擾公司交易或以其他方式利用他們與公司的關係進行個人證券交易的方式進行個人證券交易。所有進入者應遵守這一一般原則，並遵守本守則中適用於他們的所有具體規定。此外，任何與該顧問或另一註冊投資顧問實體有關聯的訪問者都應遵守該顧問或該其他投資顧問通過的道德守則的規定。顧問根據1940年的“投資顧問法案”(Investment Advisers Act)及其規則通過了單獨的道德守則(“顧問道德守則”)。顧問應至少每年向公司董事會提交一份書面報告，説明自上次向董事會提交報告以來根據顧問的道德守則或程序產生的任何問題，包括但不限於有關嚴重違反顧問的道德守則或程序的信息以及針對重大違規行為實施的制裁，並證明顧問已採取合理必要的程序以防止違反顧問的道德守則。
在技術上遵守守則不會自動使任何進入者免受對交易的審查，這些交易顯示出個人對公司的受信責任存在妥協或濫用的模式。因此，所有訪問者必須設法避免其個人利益與公司及其股東利益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有通道人士應將公司的利益置於個人利益之上。
所有訪問人員必須閲讀本道德準則。
第二節定義
(A)“訪問人士”是指公司或顧問的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或顧問(定義見下文)。
(B)公司或顧問的“顧問人”指：(I)公司或顧問的任何董事、高級人員、一般合夥人或僱員，或與公司或顧問有控制關係(定義見下文)的任何公司，而該等董事、高級人員、一般合夥人或僱員是在與公司或顧問的日常職能或職責有關的情況下作出、參與或取得有關公司購買或出售任何擔保證券(定義見下文)的資料，或其職能與就該等購買或出售作出任何建議有關；(Ii)與公司或顧問有控制關係的任何自然人，而該自然人取得有關就公司購買或出售任何備兑證券向公司作出建議的資料；及。(Iii)首席合規主任視為顧問的任何其他人。
(C)就1934年法令第16條及其下的規則和規例而言，“實益擁有權”的解釋方式與根據1934年“證券交易法”(“1934年法令”)第16a-1(A)(2)條決定某人是否證券的實益擁有人的方式相同。
(D)“首席合規官”是指公司的首席合規官(他也可以擔任顧問和/或顧問的一個或多個關聯公司的合規官)。
(E)“管制”的含義與該法第2(A)(9)條所述相同。
(F)“擔保證券”係指該法第2(A)(36)條所界定的擔保，其中包括：任何票據、股票、庫存股、證券期貨、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌組前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、表決權信託證書、擔保存款證、石油、天然氣或其他礦業權的分數不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何權益或特權，或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的任何賣權、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為“證券”的任何權益或工具，或上述任何證券的任何利息或參與、臨時或臨時證書、接收、擔保、認股權證或認購或購買的權利。
但“擔保證券”不包括：(I)美國政府的直接義務；(Ii)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和優質短期債務工具，包括回購協議；及(Iii)根據該法註冊的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的提及(例如，適用於購買或銷售擔保證券的禁令或要求)應被視為指幷包括可立即轉換為擔保證券的任何認股權證、期權或擔保，還應包括任何具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的工具(統稱為“衍生品”)。所以呢，
除本守則另有明確規定外：(I)本守則中適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求也應適用於與該擔保證券有關的衍生產品的購買或銷售；及(Ii)本守則中適用於購買或銷售衍生產品的任何禁止或要求也應適用於與該衍生產品有關的擔保證券的購買或銷售。
(G)“獨立董事”指並非公司法第2(A)(19)條所指的公司的“利害關係人”的公司董事。
(H)“首次公開發售”指根據1933年“證券法”(“1933年法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊前不受1934年法第13或15(D)條的申報要求約束。
(I)公司或顧問的“投資人員”指：(I)公司或顧問的任何僱員(或與公司或顧問有控制關係的任何公司的僱員)，在與該人的日常職能或職責有關的情況下，就公司購買或出售證券作出或參與提出建議的任何人；及(Ii)控制公司或顧問並獲得有關向公司提出有關公司購買或出售證券的建議的資料的任何自然人。
(J)“有限發售”是指根據1933年法案第4(2)節或第4(5)節或根據規則504、規則505或規則506獲得豁免註冊的發售。(J)“有限發售”是指根據1933年法案第4(2)節或第4(5)節或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發售。
(K)公司持有或將會收購的“證券”是指：(I)在最近15天內：(A)公司持有或曾經由公司持有；或(B)公司或顧問正在或已經考慮由公司購買的任何擔保證券；及(Ii)購買或出售第II(K)(I)節所述的擔保證券的任何選擇權，以及任何可轉換為或可交換的擔保證券。
(L)“17j-1組織”是指公司或顧問，視上下文而定
第三節目標和一般禁止
在進入者受益於或幹擾公司買賣投資的情況下，進入者不得從事任何投資交易。此外，訪問者不得為了個人利益或以損害公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息，或其影響該等投資意向的能力。
Access Person不得從事與公司買賣投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性的行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，訪問者應認識到，第17j-1條規定，公司的任何關聯人或顧問的任何關聯人在與
由公司持有或將獲得的證券的人直接或間接購買或出售給：
I.使用任何手段、計劃或裝置、計劃或詭計詐騙公司；
(Ii)向公司陳述重大事實不真實，或遺漏向公司陳述必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；
從事對公司構成欺詐或欺騙的任何行為、行為或業務過程；或
參與對本公司的任何操縱行為。
進入者還應認識到，違反本守則或第17j-1條可能導致：(1)下文第VIII節規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。
第四節禁止交易
(A)除與公司有關聯的基金購買或收購的證券外，根據該法第57(I)條允許某些類型的共同投資的豁免命令，訪問人不得購買或以其他方式獲得任何擔保證券的直接或間接實益所有權，也不得出售或以其他方式處置該人擁有直接或間接實益所有權的任何擔保證券，如果該人在進行交易時知道或應該知道：(1)公司在過去15個歷日內購買或出售了擔保證券，或正在購買或出售或打算在未來15個日曆日內購買或出售擔保證券；或(2)顧問在過去15個歷日內考慮為公司購買或出售擔保證券，或在接下來的15個日曆日內打算考慮為公司購買或出售擔保證券。
(B)未經本公司首席合規主任事先批准，任何進入者不得購買承保保證金。本公司首席合規官可不時豁免個別承保證券或類別的承保證券遵守此要求。
(C)本公司或顧問的投資人員在直接或間接取得首次公開發售或有限發售中任何證券的實益擁有權之前，必須獲得本公司或顧問(視屬何情況而定)的批准，除非該等證券是由與本公司有關聯的基金收購，且根據公司法第57(I)條下準許若干類別共同投資的豁免命令，則不在此限。此類批准必須從以下機構獲得
首席合規官，除非首席合規官是尋求批准的人，在這種情況下，必須從17j-1組織的主席那裏獲得批准。
(D)任何存取人在未向首席合規官披露該存取人在該等備兑證券或其發行人中的權益(如有)之前，不得建議該公司進行任何備兑證券交易，包括：存取人對該發行人的任何備兑證券的實益擁有權，除非該等證券交易將由與本公司有關聯的基金進行，並且依據該法第57(I)條下允許某些類型的共同投資的豁免命令進行；存取人在該等備兑證券中的任何預期交易；存取人在該等備兑證券中的任何持倉情況；該存取人在該等備兑證券中的任何持倉情況；以及根據該法第57(I)節允許某些類型的共同投資的豁免命令的情況除外。以及該發行者與訪問者(或訪問者擁有重大利益的一方)之間的任何現有或提議的業務關係。
第五節按訪問者列出的報告
(A)個人證券控股報告。
所有存取人應在其成為存取人之日起10天內，此後在每個歷年結束後30天內，披露其直接或間接實益擁有的所有擔保證券的名稱、股份數量和本金金額，如該人為存取人，則披露該人的初次報告，並披露截至年度最後一天的年度報告。這種報告以下稱為“個人證券控股報告”。每份個人證券控股報告亦須披露任何經紀、交易商或銀行的姓名，而該經紀、交易商或銀行在該經紀、交易商或銀行持有任何證券，而該賬户是為該存取人的直接或間接利益而持有的，則該等經紀、交易商或銀行的姓名或名稱須在該人成為存取人之日或該年度的最後一天(視屬何情況而定)披露。每份個人證券控股報告應註明提交日期。
(B)季度交易報告。
在每個日曆季度結束後的30天內，每位訪問人員應向首席合規官提交一份書面報告，説明該季度發生在擔保證券中的所有交易，而該人員在該擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。這種報告以下稱為“季度證券交易報告”。
季度證券交易報告應採用首席合規官批准的格式：
(C)獨立董事。
儘管有第V節所載的報告規定，獨立董事如僅因身為本公司董事而須根據本第V節作出報告，則無須在出任本公司董事後或其後每年提交個人證券持有報告。這樣的獨立董事也不需要提交季度報告
除非該董事知道或在履行本公司董事職務的通常過程中，知悉在緊接董事進行備兑證券交易日期之前或之後的15天期間內，該等備兑證券是由本公司或本公司或考慮購買或出售該等備兑證券的顧問買入或出售的，否則該董事不應知悉該等備兑證券是由本公司或本公司或考慮購買或出售該等備兑證券的顧問買入或出售的。
(D)訪問顧問的人員。
如果個人證券持有報告或季度證券交易報告中的信息與顧問的道德守則要求記錄的信息重複，則顧問的訪問人員無需製作該等報告。
(E)經紀賬目及報表。
訪問人員(獨立董事除外)應：
(1)指示在其開立該等賬户的經紀、交易商或銀行向首席合規主任提供賬户報表複本。
(2)每年證明他們已符合上述第(1)項的規定。
(F)報告的格式。
季度證券交易報告可能由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的清單，幷包含季度證券交易報告所要求的信息。
(G)報告責任。
訪問者將被告知其報告義務，但是，每位訪問者都有責任主動遵守本第五節的要求。公司或顧問及其附屬公司為促進報告過程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人無需根據本協議就其對其沒有直接或間接影響或控制的任何賬户進行的交易和所持有的擔保證券作出報告。
(H)在何處提交報告和表格。
(1)所有季度證券交易報告和個人證券控股報告，以及私人公司證券和IPO申請和報告表格，都必須提交給首席合規官。
(2)首席合規官可不時採用新的方法提交所有季度證券交易報告和個人證券控股報告，以及私人公司證券和IPO申請和報告表格。這些新方法可能包括以電子方式提交與本守則目前要求的信息相當的信息，這些新方法將被視為履行了本守則規定的報告義務。
(I)卸棄。
本第五節要求的任何報告可包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認提交報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。
第六節附加禁令
(A)公司交易的機密性。
在按正常程序向股東或美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)發佈公開報告披露之前，公司“正在考慮買入或出售”的證券的所有信息均應由所有進入者保密，並僅在“需要知道”的情況下由他們披露。首席合規官有責任向公司董事報告在這方面發現的任何不足之處。
(B)內幕交易
(1)交易結算。公司要求進入人士(及其各自的直系親屬)購買和出售公司證券的所有交易在下達任何與此類交易相關的訂單之前，必須由首席合規官或首席合規官指定的人進行清算。目前，唯一可供購買的公司證券是Golub Capital BDC，Inc.在納斯達克交易的普通股，股票代碼為GBDC(“股票”)。
(2)窗口期。在獲得公司首席合規官的許可後，Access Person只能在指定的“窗口期”內買賣股票。如果“窗口期”在週末結束，這一窗口期將通過下一個工作日的營業時間延長。然而，值得注意的是，即使在“窗口期”，如果訪問者在交易日擁有重要的、非公開的信息，他也不能參與涉及股票的交易。
(3)避免投機交易。某些類型的交易以及交易的時機可能會引發對不正當使用內幕消息的推斷。為避免出現不當行為，地鐵公司不鼓勵存取者進行短期、投機性質而非投資目的的交易。
(4)有限披露。有權訪問有關公司或其運營的重要信息的訪問人員應極其謹慎地保護該信息的機密性。如果任何人察覺到重大信息的泄露，無論是無意的還是非故意的，該人應立即向首席合規官報告。任何向“線人”“泄露”內幕信息的內幕人士，都可能與“線人”對第三方的任何利潤承擔同樣的責任。當然，基於合法的商業理由，我們有需要不時向該公司以外的人士披露重要資料。這些人可能包括商業銀行家、投資銀行家或公司可能正在進行聯合項目的其他公司。在這種情況下，在達成明確諒解(通常是公司的標準保密協議或“保密協議”)之前，不應傳達重要的非公開信息，即此類信息不得用於交易目的，除非出於合法的商業原因，不得進一步披露。在向第三方披露有關公司的任何重要非公開信息或簽訂保密協議之前，請聯繫首席合規官。
第七節年度認證
(A)出入人士。
作為公司或顧問的董事、經理、合作伙伴、高級管理人員或員工的訪問人員應每年證明他們已閲讀本守則和/或顧問的道德守則，並且他們理解適用的守則並認識到他們受到該守則的約束。？此外，應要求這些訪問人員每年證明他們已遵守本準則和/或顧問的道德準則的要求。
(B)董事會檢討。
本公司和顧問必須至少每年向本公司董事會提交一份書面報告，董事會必須審議：(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何重大問題，包括但不限於有關嚴重違反本守則或因違反本守則而實施的程序和制裁的信息；以及(B)證明本公司或顧問已採取合理必要的程序，以防止訪問者違反本守則。
第八節處罰
對違反本守則的任何行為，17j-1組織應對其實施在實現規則17j-1和本守則的目的的情況下可能認為適當的制裁。將實施的制裁應由董事會(包括多數獨立董事)決定，但對於身為顧問(或控制顧問的公司)的董事、經理、合夥人、高級管理人員或僱員的違規行為，將實施的制裁應由顧問(或其控制人)決定。制裁可以包括，但不限於，暫停或終止僱用、一封信
譴責和/或歸還的金額相當於公司支付或收到的價格與違法者支付或收到的更有利的價格之間的差額。
第九節行政管理和建設
(A)本守則的執行由首席合規官負責。
(B)總合規主任和總合規主任部門的職責如下：
(1)每年向所有訪問者提供一份本守則的副本，並告知他們在本守則下的職責和義務，包括可能不時需要的任何補充培訓；
(二)保存或監督本守則要求的所有記錄和報告的保存；
(三)審核所有個人證券控股報告和季度證券交易報告；
(4)編制須提交季度證券交易報告的存取人所進行的所有交易的清單，並對照公司進行的所有交易的清單審查該等交易；
(5)親自或在律師的協助下(視情況而定)發佈對本守則任何可能與規則17j-1和本守則的目標不一致的規定的解釋；
(6)進行合理需要的檢查或調查，以發現並向公司董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議；以及
(7)不少於每年向公司董事會提交書面報告，説明自上次此類報告以來根據本守則產生的任何問題，包括但不限於第VII(B)節所述的信息。
(C)首席合規官應保存並安排將以下記錄保存在17j-1組織主要營業地點一個容易接近的地方，並必須隨時和不時向美國證券交易委員會提供這些記錄，以進行合理的定期、特別或其他檢查：
(1)地鐵公司或顧問及其聯營公司(視屬何情況而定)依據第17j-1條採納並在過去5年內的任何時間生效的所有道德守則的副本；
(2)在發生違反行為的會計年度結束後至少5年內，每一次違反道德準則的記錄以及因違反行為而採取的任何行動的記錄；
(三)查閲者在作出報告的會計年度結束後至少2年內，以及在不方便查閲的地方額外3年內提交的每一份報告的複印件一份；
(4)首席合規官向董事會提交的每一份報告的複印件，自作出或發佈該報告的公司會計年度結束起兩(2)年內，並在不方便查閲的地方再延長三(3)年；
(5)根據規則17j-1和本道德準則要求或在過去5年內必須提交報告的所有人員的名單，或正在或曾經負責審查此類報告的人員名單；
(6)第VII(B)節規定的每一份報告的副本，在作出報告的會計年度結束後至少2年內，並在不方便查閲的地方再保留3年；以及
(7)批准投資人員在批准的會計年度結束後至少5年內收購首次公開發行(IPO)或有限發行(Limited)中的證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由。
(D)除非以獨立董事多數票特別批准的書面形式，否則不得修訂或修改本守則。
採用日期：2010年3月5日
審閲修訂日期：2012年11月27日
修訂日期：2016年2月2日
修訂日期：2017年08月2日
審定修訂，生效日期：2020年11月20日
審查和修訂，生效日期：2021年11月19日