附件10.27

執行版本 

Golub Capital BDC Funding II LLC，Golub Capital BDC Funding II LLC，Golub Capital BDC，Inc.，Inc.，作為 服務商(以該身份，為服務者)和發起人(以該身份，為“發起人”)， 摩根士丹利高級融資有限公司，作為借款人(以下簡稱“借款人”)，於2021年7月30日(以下簡稱“修正案”)對貸款和服務協議(本“修正案”)進行了第九次 修正案。 Golub Capital BDC Funding，Inc.作為借款人(以下簡稱為“借款人”) 摩根士丹利高級融資有限公司(以下簡稱“發起人”) 作為出借人(“出借人”)。

鑑於借款人、服務商、發起人、行政代理和貸款人是借款人、服務商、發起人、行政代理和貸款人之間不時由借款人、服務商、發起人、行政代理和貸款人之間簽訂的日期為2019年2月1日的特定貸款和服務協議(該協議可以在修訂日期之前根據其條款進行修訂、修改或補充) 作為抵押品代理人、開户行和抵押品託管人，除其他外，提供貸款人對借款人墊款的發放和管理；和

鑑於借款人、貸款人、 行政代理和服務機構希望根據《貸款和服務協議》第 12.01節的規定並遵守本協議規定的條款和條件，修改《貸款和服務協議》的某些條款。

因此，鑑於 前述前提和本協議中包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分 這些對價)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第1條

定義

此處使用但未定義的術語 與貸款和服務協議中賦予這些術語的含義相同。

第二條

修正

第2.1.  自修訂之日起，現對貸款和服務協議進行修改，以刪除損壞的文本(以 與以下示例相同的方式以文本表示)：被刪改的文本)並添加本合同附件A 所附貸款和服務協議頁面中的粗體和雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：粗體 和雙下劃線文本)。

第三條

陳述和保證

3.1.  借款人和服務機構特此向行政代理和貸款人聲明並保證，截至修訂日期 ，(I)未到期的違約事件、違約事件或服務機構違約事件尚未發生且仍在繼續，(Ii)貸款和服務協議中包含的借款人和服務機構的陳述和擔保在該日及截至該日的所有重要方面均真實無誤 。

第四條

先行條件

4.1.  本修正案應在下列情況下生效：

(A) 其 本合同各方的簽署和交付；

(B)行政代理人收到(I)借款人的律師法律意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意 ，涵蓋行政代理人可能合理要求的事項，(Ii)借款人和服務機構由其組織管轄範圍內的適用政府當局簽發的良好信譽證書 ，以及(Iii)批准本修正案的借款人和服務機構的決議副本和本修訂擬進行的交易，(Iii) ，(Iii) 批准本修正案的每個借款人和服務機構的決議副本，以及本修正案擬進行的交易。(B) (B)行政代理人收到(I)借款人的律師法律意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意 ，涉及行政代理人可能合理要求的事項； 由其祕書、助理祕書或其他授權人員證明；和

(C)  借款人以即時可用資金收到將在修訂日期收到的任何費用(包括所有合理且有文件記錄的費用、行政代理的外部律師的支出和其他費用)。

第五條

雜類

第5.1節  適用法律。本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第5.2節  可分割性條款。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性、 和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第5.3節. 批准。 除非在此明確修改，否則貸款和服務協議在所有方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。 本修正案在任何情況下均應構成貸款和服務協議的一部分。

第5.4節。  對應項。本協議雙方可以簽署一份或多份本修正案的副本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。通過電子郵件傳輸交付本修正案已簽署的簽名頁應與交付手動簽署的副本一樣有效 。

第5.5節.  標題。本修正案中條款和章節的標題僅供參考，不得 被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

本修正案自修改之日起正式生效，特此證明，雙方 已促使本修正案正式生效。

[第九次修訂貸款和服務協議的簽字頁 ]

[第九次修訂貸款和服務協議的簽字頁 ]

[第九次修訂貸款和服務協議的簽字頁 ]

[第九次修訂貸款和服務協議的簽字頁 ]

[第九次修訂貸款和服務協議的簽字頁 ]

附錄A

[附設]

(通過修訂號89)

最高可達7500萬美元

貸款和服務協議

日期截至2019年2月1日

其中

Golub Capital BDC Funding II LLC， 作為借款人

Golub Capital BDC，Inc.
作為發起方和服務方

摩根士丹利高級基金有限公司
作為管理代理

每一位貸款人時不時地與本協議簽約，
作為貸款人

每個證券化子公司從時間 到本協議的時間方，

和

富國銀行，全國協會，
作為抵押品代理行、開户行和抵押品託管人

目錄

頁面 

第一條

定義

第二條
該設施

第三條

條件先例

目錄

(續)

頁面

第四條
響應和警告

第五條

一般公約

第六條

合同的管理和服務

目錄

(續)

頁面

第七條
違約事件

第八條

賠償

第九條

管理代理

第十條

抵押品代理

第十一條

抵押品託管人

目錄

(續)

頁面

第十二條
其他

附表列表、 展品和附件

附表

附件

展品

這貸款和服務 協議自2019年2月1日起簽訂，其中包括：

(1)特拉華州有限責任公司  Golub Capital BDC Funding II LLC作為借款人(定義見下文)；

(2)位於特拉華州的  Golub capital BDC，Inc.，作為發起人(定義見下文)和服務商(定義見下文)；

(3)  本合同的每一方貸款人，作為貸款人(定義見下文)；

(4)  摩根士丹利高級基金有限公司擔任行政代理(定義見下文)；

(5)  作為證券化子公司(定義見下文)，不時作為本協議當事人的每個證券化子公司； 和

(6)  全國協會富國銀行，作為抵押品代理(定義如下)、賬户銀行(定義如下) 和抵押品託管人(定義如下)。

獨奏會

鑑於借款人已 請求貸款人向借款人提供最高本金不超過貸款金額 金額(定義如下)的循環貸款工具，其收益將由借款人用於購買某些符合條件的貸款資產(定義如下 )；

鑑於借款人願意為擔保當事人(定義見下文)的利益向抵押品代理授予抵押品留置權和擔保權益 (定義見下文)，以確保抵押品的全額償付(定義見下文)；

鑑於貸款人願意 按照本協議規定的條款和條件向借款人提供融資；

鑑於借款人還 希望保留服務機構，以便按照本協議規定的條款和條件履行與抵押品相關的某些服務功能 ；以及

鑑於，服務商希望 根據本協議規定的條款和條件執行與擔保品相關的某些服務功能。

因此，現在，考慮到前述 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，擬受法律約束的本合同各方 特此協議如下：

第1條

定義

第1.01節  某些定義的術語。

(A)  本協議中使用的某些大寫術語在第1.01節中定義。

(B)本協議及其附件和附表中使用的  ， 以下術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“1940 法案”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“帳户 銀行”是指根據“控制協議” 以“證券中介”身份成立的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。

“帳户 銀行費用”是指富國銀行費用函中規定的應付給帳户銀行的費用，以及借款人根據交易文件應支付給帳户銀行的任何 其他應計和未付費用(包括合理且有據可查的律師費、成本和費用)和賠償金額 。

“賬户 銀行手續費”是指富國銀行手續費信函中規定的手續費。

“操作” 具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“附加 金額”的含義與第2.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後的 借款價值”是指，在任何確定日期，(I)對於任何合格貸款資產，相當於該合格貸款資產當時分配的 價值的金額，乘以由該合格貸款資產在此時的未償還餘額 和(Ii)對於任何不是合格貸款資產的貸款資產，為零。

“行政代理人”是指摩根士丹利高級基金有限公司以貸款人行政代理人的身份，以及 其繼承人和受讓人，包括根據 第九條指定的任何繼承人。

“管理費用 上限”是指在任何付款日期，每年金額等於100,000美元。

“管理費用” 指就任何付款日期到期或應計的下列費用和開支，應於按比例(B)抵押品託管人，支付 抵押品託管費和抵押品託管人費用；(C)開户銀行，支付任何開户銀行手續費和開户 銀行費用；(B)抵押品託管人，用於支付應計抵押品託管費和抵押品託管人費用；(C)開户銀行，支付任何開户銀行手續費和開户 銀行費用。

“預付款” 是指貸款人根據 第二條規定在預付款日期以每種適用的合格貨幣向借款人預付的每筆貸款。

“預付款日期”就任何預付款而言，是指根據 第2.02節向借款人提供資金的日期。

“預付款 比率”是指對於符合資格的貸款資產，如合格貸款資產的批准通知中所述， 在行政代理批准該合格貸款資產時，由行政代理自行決定並以書面形式傳達給借款人、發起人和服務機構的百分比，受基於批准中規定的此類合格貸款資產的適用貸款類型在預付款矩陣中設定的最高預付率。 根據該合格貸款資產的適用貸款類型，在預付款基準表中設定的最高預付率適用於該貸款資產的適用貸款類型。 根據該合格貸款資產的適用貸款類型，該百分比由行政代理自行決定並以書面形式傳達給借款人、發起人 和服務機構提供那,在任何符合條件的貸款資產最初成為標的貸款資產之日或之後，管理代理將按 減去10%的預付款利率(按照 的定義)；如果進一步提供那借款人可以隨時請求管理代理重新評估合格貸款資產的分配預付款 利率。

行政代理應 立即將行政代理對任何貸款資產的預付款進行任何更改通知服務機構，在 服務機構收到此類通知之前，借款人和服務機構均無義務根據本協議對修改後的預付款進行任何計算。

“預付款 費率矩陣”表示以下矩陣：

“未清償預付款 是指在任何確定日期，行政代理使用即期匯率確定的美元本金總額或等值美元， 指該日所有未清償預付款在償還所有預付款和在該日期發放新預付款後的總和 ；提供未清償預付款本金不得 減去任何可用收款或其他金額，如果該等可用收款或其他金額在任何時候被撤銷或因任何原因必須退還 ；提供, 進一步為了確定收益率，並與根據第2.16節進行的任何 減額或根據第2.04節進行的任何付款相關，“未償還預付款” 僅指以適用的合格貨幣表示的未償還預付款。

“受影響的 方”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”與 任何特定的人一起使用時，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式對該人50%以上的有表決權證券投票或指導其管理層和政策的權力； 術語“受控”具有與前述相關的含義；提供附屬公司一詞不應包括 任何可能僅因直接或間接擁有或控制共同財務贊助商而存在的附屬公司關係。

“合計調整的 借款價值”是指，截至任何確定日期，(A)在實施該日抵押品中增加和刪除的所有符合條件的貸款資產後，(A)等於該日作為抵押品一部分包括的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值之和。 “合計調整後的借款價值”是指(A)在該日期抵押品中包括的所有符合條件的貸款資產(br})在生效後的調整後借款價值的總和。減號(B)超標濃縮量。

“未出資總額 敞口金額”是指在任何確定日期，抵押品中包括的所有延期提取貸款資產的未出資敞口金額的總和 。

“協議” 指本貸款和服務協議。

“攤銷期間” 指自承諾終止日起至收款日止的期間。

“反洗錢法律”具有第4.01(Hh)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“適用的 法律”是指對任何人而言，適用於該人或其財產 或資產的所有現行法律、法規、條例、許可證、證書、命令、許可證和任何 政府當局發佈的解釋，以及任何法院、 仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構適用的判決、法令、強制令、令狀、裁決或命令。

“適用保證金”是指，自第八修正案生效之日起，(I)週轉期內每一天的保證金為 至2.05%每年及(Ii)攤銷期間為2.55%每年; 提供(X)在違約事件發生並持續後，或根據違約定義(C)條款自動發生融資到期日 之後，或(Y)根據定義(A)或(B)條款自動發生融資到期日 之後，管理代理向借款人發出通知後，適用保證金應額外增加 2.00%.(X)在違約事件發生並繼續發生後，或(Y)根據(A)或(B)款自動發生融資到期日之後，適用保證金應額外增加 2.00%每年.

“批准 通知”是指就任何符合條件的貸款資產而言的書面通知，其格式大體上與本合同附件 作為附件A的格式相同。

“經批准的估價公司”是指(A)達夫·菲爾普斯有限責任公司、(B)默裏·迪瓦恩公司和(C)任何其他經借款人和行政代理批准的國家認可的會計師事務所或估價公司，在每種情況下，這些會計師事務所或估價公司均已同意接受服務機構可接受的保密條款的 條款中的每一家；(C)經借款人和行政代理批准的任何其他國家認可的會計師事務所或估價公司；(B)默裏·迪瓦恩公司(Murray，Devine&Co.，Inc.)；提供在截止日期之前，借款人和行政代理應 指定Murray，Devine&Co.，Inc.為初始估值公司；提供, 進一步，在截止日期後， 行政代理可以將Murray，Devine&Co.，Inc.除名，並根據批准的評估公司從之前商定的 中指定一家新的評估公司。

“資產 重置百分比”是指在任何計算日期，分數(以百分比表示)，其中分子 是以基準重置(美元)為指標的資產截至該計算日期的未償還本金餘額，分母是截至該計算日期該資產的未償還本金餘額。

“已分配的 文檔”具有第 2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“分配的 價值”是指，截至任何確定日期，以此類合格 貸款資產未償還餘額的百分比表示的：(I)在向借款人出售或出資後三(3)個月內，對於由借款人出資和/或發起，或由發起人或其附屬公司(借款人除外)出資和/或發起的每項合格貸款資產，(A)如果 融資或發起價格大於或等於97如果適用，以及(Ii)對於任何其他合格貸款資產，分配價值應為(A)該合格貸款資產的購買價格、(B)行政代理全權酌情決定在適用截止日期分配的分配價值、 和(C)該合格貸款資產的面值中的最低值。在價值調整事件之後，管理代理可以(或在第(I)款的情況下)減少任何合格貸款資產 的分配值，如下所述：

(I) 如果 發生 其定義的(B)、(C)、(D)或(F)款所述類型的價值調整事件(僅針對其定義的(A)或(E)款所述的重大修改)，則該貸款資產的分配值將自動為零，而無需行政代理 採取進一步的行動；以及(B)如果該貸款資產發生 其定義的(B)、(C)、(D)或(F)款(僅針對其定義的(A)或(E)款所述的重大修改)中描述的類型的價值調整事件，則該貸款資產的分配值將自動為零，而無需行政代理採取進一步行動；以及

(Ii){BR}受制於第(Iii)條 下面，當 發生價值調整事件(不同於第(B)、(C)、(D)或 (F)款所述的類型(僅針對其定義中(A)或(E)款所述的重大修改)時， 該合格貸款資產的當前分配值可由行政代理自行決定(在任何時間和不時)進行修改)；提供如果價值調整事件根據其定義 的(A)、(E)或(G)條款發生，則一旦觸發該價值調整事件的條件不再存在，則所分配的價值不再由管理代理進行調整；

哦，不。特定的{BR}期間.

(1)如果 在指定時間段內，根據以下條件發生一個或多個價值調整事件，則 (A)條, 第 (F)條 (僅針對中描述的材料修改(C)條 在指定期限內生效的定義，以及在指定 期限內應支付的利息)或(G)條(G)條發生於任何標的物貸款資產(每項、一項或多項)符合條件的 值調整事件“)，則在該合格價值調整事件發生時有效的該標的物貸款資產的受讓值 不得僅在指定期限內由管理代理進行修改， 應遵守本協議的要求第(Iii)條;

(2) 在 指定期限到期後，任何受一個或多個限定價值調整事件影響的標的物貸款資產的分配價值可由管理代理自行決定，前提是此類限定價值調整事件在指定期限的最後一天仍然有效 (受下文第(3)款的約束)。符合以下條件的合格價值調整事件應視為 自指定期間的最後一天起生效：(X)第(A)條 價值調整事件“的定義保持減少或增加(如適用)超過 規定的百分比，(Y)相對於(F)條 在“價值調整 事件”的定義中，該貸款資產先前已修改，如中所述(C)條 “重大修改”的定義 未恢復以至少等於指定期間開始時的有效利率的利率支付現金利息，並且不需要在指定期間結束後的第一個“利息應計期” (該術語或相關標的文書中定義的任何可比術語)之後的付款日恢復 以至少等於指定期間開始時的有效利率的利率支付現金利息，或者((G)條(G)條 在“價值調整事項”的定義中，有關義務人的 上季度年化收入低於標的票據規定的最低約定(如有)；提供 (I)在指定期限的最後一天和(Ii)貸款資產根據其定義的最後一段不再是標的貸款資產之日，在這兩種情況下，行政代理都將在該日期確定並通知服務機構關於該標的貸款資產的任何經修訂的轉讓 價值；以及(Ii)根據貸款資產定義的最後一段，行政代理將確定並通知服務機構關於該標的貸款資產的任何經修訂的轉讓 價值；以及

(3) 如果借款人 不同意根據以下規定給予主題貸款資產的經修訂的分配值第(Iii)(2)條 如上所述，則借款人可以根據本定義最後一條但書中規定的程序對該轉讓價值提出異議；

提供僅當該合格貸款資產的信用質量在管理代理的合理確定 中持續惡化(無論這種惡化是否足以觸發價值調整事件)時，管理代理 才可以繼續修改該合格貸款資產的分配值；提供, 進一步，為免生疑問，行政代理不得僅因指數下降而修改 任何賦值；提供, 進一步即，借款人可以隨時請求管理代理重新評估分配給任何合格貸款資產的 值；提供, 進一步，該 分配價值不得超過該貸款資產未償還餘額的100%；如果進一步提供如果借款人不同意行政代理對該合格貸款資產的 分配價值的確定，則借款人可以(自費)向 行政代理選擇的評估公司申請重新評估該合格貸款資產的價值。如果該評估公司確定的價值大於行政 代理人對分配價值的確定，則該評估公司的評估應成為該貸款 資產的分配價值，直至隨後的價值調整事件發生(如果有)。

管理代理應 立即將管理代理對任何貸款資產的分配值進行的任何更改通知服務機構(包括， 為免生疑問，貸款資產的轉讓價值根據第(Iii)條 (上圖)在服務商收到該通知之前，借款人和服務商均無義務根據本協議 進行任何計算以實現該較低的分配值。

“轉讓和驗收”具有第 12.04(A)節中賦予該術語的含義。

“澳元”指 澳大利亞的合法貨幣。

“澳元預付款” 指以澳元計價的預付款。

“可獲得性” 是指在任何確定日期，等於(A)借款基數超過(B)該日未償還預付款 的超額(如果有的話)的金額。

“可用 收款”是指抵押品收到的所有利息收款和所有本金收款的總和； 提供為免生疑問，“可用集合”不應包括不代表許可投資收益的無資金 風險敞口賬户中的存款金額。

“可用的 期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，該基準的任何期限 或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定 截至該日期根據本協議的匯款期限；提供 為免生疑問，本協議項下任何基準的可用期限均為相當於一個(1) 個月的期限。

“破產法”是指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節及以後的 ，經不時修訂 。

“破產 事件”是指在下列情況下應被視為已就某人發生的事件：

(I)  未經該人申請或同意，應在任何法院啟動案件或其他程序，尋求對該人的債務進行清算、 重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或幾乎所有資產指定 受託人、接管人、保管人、清盤人、受讓人、扣押人等， 或根據任何法律對該人採取任何類似行動清盤或債務重組 或債務調整，且該等案件或程序應繼續進行，不得撤銷，或不得中止且有效，連續六十(60) 天；或根據聯邦破產法或現在或今後生效的其他類似法律，在非自願案件中對該人發出濟助令；或

(Ii)  該人應根據現在或今後生效的任何破產法啟動自願案件或其他程序，或應 同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)為該人或其全部或基本上全部資產指定或接管，或應為債權人的利益進行任何一般轉讓， 或應不能或以書面承認其無能力支付其債務。法人或者類似單位， 其董事會或者成員應當表決實施前款規定之一。

“破產法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、 接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”是指在任何法院或其他政府機構審理的與任何破產 事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“BBSW” 指在匯款期間的任何一天，就任何澳元預付款(或其部分)而言，每年 (小數點後第五位)等於管理代理確定的利率，即在悉尼時間 當日上午11點左右， 出現在路透社屏幕BBSW頁面(或任何適用的後續或替代頁面)上的利率，用於存入澳元，期限相當於一個月；提供如果由於任何原因無法在任何該 時間獲得該利率，則關於任何預付款的“bbsw”應為任何銀行(可能是行政代理)的主要悉尼辦事處根據行政代理當時提出購買以銀行接受的澳元計價的折扣額，在立即可用資金中合理地 選擇的5,000,000澳元和 澳元存款(期限為一個月)的利率。適用日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日的 )；提供, 進一步，如果上述確定的費率 小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。BBSW應始終由 管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“BDC母公司” 是指Golub Capital BDC，Inc.，以借款人會員權益持有人的身份。

“BDC税收分配” 是指借款人所作的任何分配：(I)允許BDC母公司支付當時因借款人在BDC母公司的納税申報中申報的收入 而應繳的任何未繳税款，或(Ii)在必要的範圍內，允許BDC母公司進行足夠的分配 以符合本準則規定的受監管投資公司的資格，並以其他方式最大限度地減少或取消BDC母公司在任何納税年度或就任何課税年度應繳納的聯邦或州所得税或消費税

“基準” 指關於(A)美元預付款(I)初始LIBOR(美元)和(Ii)基準替換日期及之後的基準 在該基準替換日期有效的基準 替換(美元)，(B)英鎊預付款，(I)最初LIBOR (英鎊)和(Ii)在屏幕速率更換事件發生時和之後，更換基準(英鎊)SONIA 匯率，(C)歐元預付款，EURIBOR，(D)CAD預付款，CDOR和， (E)關於澳元墊款、BBSW、(F)瑞典克朗墊款、Stibor、(G)丹麥克朗墊款、 Cibor利率、(H)NOK墊款、Nibor利率和(I)瑞士法郎墊款，根據附表VI計算RFR；提供 如果就LIBOR(美元)或相關當時的基準發生了基準轉換事件或提前選擇參加選舉以及與之相關的基準更換日期，則相關的“基準”分別指相關當時基準的 基準更換(美元)或適用的替代；(B) 如果基準轉換事件或(視具體情況而定)與之相關的基準更換日期已經發生，則相關的“基準”分別指相關當時基準的 基準更換(美元)或適用的更換日期；提供, 進一步， 如果任何基準加上基準重置調整(如果適用)的總和產生的費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“基準 替換(美元)”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理在適用的基準更換日期 確定：

提供在本定義第(1)款的 情況下，此類未經調整的基準替換會顯示在屏幕或其他信息服務上， 會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。

如果根據本定義第(1)、(2)、(3)或(4)條確定的基準 替換(美元)在任何時候低於下限，則基準 替換(美元)將被視為本協議的下限。

“基準 更換調整”是指在基準更換日期之前，由管理 代理確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

對於任何基準替換(美元)、任何技術、管理 或操作更改(包括但不限於對“營業日”的定義、“匯款 期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改， 替換符合性更改“指的是任何基準替換(美元)、任何技術上的更改(包括但不限於對”營業日“的定義、”匯款 期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，管理 或操作事項)管理代理決定可能適合反映該基準替換(美元)的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果管理代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上是不可行的 或者如果管理代理確定不存在用於管理該基準替換(美元)的市場慣例)， 以其他管理方式 管理該基準替換(美元)， 該基準替換(美元)可能是適當的，並且允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行 或者如果管理代理確定不存在用於管理該基準替換(美元)的市場慣例，則

“基準 更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於 的參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款關於 任何基準的情況下，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用期限 的適用事件或事件發生時(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 轉換事件”是指針對當時的基準 (僅針對LIBOR(美元)或基準替換(美元))發生以下一個或多個事件：

為免生疑問， 如果上述信息的公開聲明或發佈 已針對任何基準發生(或在計算該基準時使用的已公佈成分 )，則該基準將被視為已經發生了“基準轉換事件”。 如果上述信息的公開聲明或發佈 針對該基準的每個當時可用基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分 )，則該基準將被視為已發生。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權 條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃投資者” 指勞工部第29條C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第 3(42)節修改)定義的“福利計劃投資者”，包括受ERISA第一章受託責任條款約束的員工福利計劃， 受守則第4975節約束的計劃，以及其基礎資產被視為包括計劃資產的實體。

“借款人” 是指Golub Capital BDC Funding II LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其以此類身份獲得許可的繼承人和受讓人 。

“借款人成立證書 是指借款人的成立證書，日期為2018年11月20日。

“借款人託收賬户”是指為借款人(而非其證券化子公司)設立的託收賬户。

“借款人同意” 指Golub Capital BDC，Inc.以借款人指定管理人身份於2018年11月27日作出的決議。

“借款人有限責任公司協議” 指借款人於2019年2月1日修訂並重述的有限責任公司協議。

“借款基數” 指截至任何確定日期，相等於以下各項中最低者的數額：

(I)  (A)(X)(1)截至該 日期的所有合格貸款資產的加權平均預付款利率和(2)截至該日期的最高投資組合預付款利率中較低者的乘積之和，乘以(Y)截至 該日期的經調整借款總值，加(B)截至該日期存入本金收款子賬户的款額加(C)將 存款存入無資金風險賬户的金額(該金額不得超過無資金風險賬户的總金額)減號(D)無資金的 風險權益金額；

(Ii)  (A)截至該日期的經調整借款總值，減號(B)最低衡平法款額，加(C)截至該日期存入主收款子賬户的金額 ，加(D)無資金風險賬户的存款金額 (該金額不得超過無資金風險賬户的總金額)減號(E)無資金支持的風險權益金額；或

(Iii)  貸款金額減號未注資的總曝險金額加無資金風險敞口 賬户中的存款金額(該金額不得超過無資金風險敞口的總和)。

提供證券化 子公司所擁有的任何貸款資產，如果該子公司已關閉證券化並已解除根據交易文件設立的所有留置權，則不應將 計入“借款基數”。

“借用 基礎證書”是指借款人出具的一份證書，該證書基本上以本合同附件 B的形式列出了以適用確定日期 計算借款基數的方法。

“借款 基礎不足”是指，截至任何確定日期，金額等於(I)該日期的 未清償預付款與(Ii)借款基礎之間的正差額(如果有)。

"借款 基礎不足增加“具有”中賦予該術語的含義。第2.06(D)條.

"

“破碎費 費用"“ 是指，對於在付款日期以外的任何日期(全部或部分)償還的未償還預付款， 是指基於適用貸款人在適用的貸款人為其貸款承諾提供資金的假設基礎上，與這種償還有關的破壞費用(如果有的話)。倫敦銀行間同業拆借利率或歐元銀行間同業拆借利率市場(或者，如果適用 不同的基準，則為此類基準)並使用貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法，特此理解，借款人支付給任何貸款人的任何損失、成本或費用作為破碎費的金額應由各自的貸款人確定。'的合理自由裁量權，在沒有明顯錯誤或可證明錯誤的情況下應是決定性的。

“橋樑貸款”是指(A)無擔保且因合併、收購、合併或出售 個人的全部或幾乎所有資產或類似交易而產生的任何貸款，以及(B)根據其條款，須在產生後一年內用額外借款或其他再融資的收益償還的任何貸款。(B)“橋樑貸款”指的是：(A)無擔保且與合併、收購、合併或出售 個人全部或幾乎所有資產或類似交易有關的任何貸款；以及(B)根據其條款，必須在產生後一年內用額外借款或其他再融資的收益償還的任何貸款。

“廣泛辛迪加 貸款”是指截至相關截止日期的任何第一筆留置權貸款，其中(A)EBITDA為75,000,000美元或更高，以及(B)來自LoanX Mark-it Partners或Loan Pricing Corporation的投標深度至少為三(3)的可觀察到的 報價，或 貸款人在逐個名稱的基礎上以其他方式指定的任何第一筆留置權貸款。

"“營業日 天"“ 指一年中除(A)星期六以外的某一天和或者 一個星期天和或 (B)任何其他日期(X)(i) 紐約，紐約或(Ii)僅限於， 關於行為抵押品代理在 中需要採取的任何 操作根據本協議，這座城市裏辦事處抵押品代理公司信託辦公室是適用的法律、法規或行政命令是否授權或要求 關閉或(Y) 任何與替代貨幣預付款有關的決定，而銀行在該決定上不接受交易(I) 美元或英鎊存款(I) 中的 相關幣種倫敦銀行間市場(Ii)歐元區銀行間市場的歐元存款、丹麥克朗存款、挪威克朗存款、瑞士法郎存款或瑞典克朗存款，(Iii)加拿大多倫多的加元存款或(Iv)澳大利亞悉尼的澳元存款。

“加元” 指加拿大的合法貨幣。

“CAD 預付款”是指以CAD計價的預付款。

“資本租賃義務”是指對任何實體而言，該實體在 不動產、動產或其組合的租賃(或其他使用權安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務 需要在該實體的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該 義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。(br}租賃義務是指根據國際公認會計原則(GAAP)確定的任何租賃(或其他使用權安排)或其組合項下的支付租金或其他金額的義務。 租賃義務 是指根據公認會計原則(GAAP)確定的該實體資產負債表上的資本租賃義務。

“股本” 指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何和 個人(公司除外)的所有類似所有權權益，以及購買上述任何 任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金利息 覆蓋率”是指，對於任何期間的任何貸款資產(經常性收入貸款除外)，“利息覆蓋率”的含義 或該貸款資產的標的工具中的任何可比定義，以及在 該標的工具中未定義“利息覆蓋率”或此類可比定義的情況下，指(A) 適用測試期間的EBITDA與(B)適用測試的現金利息的比率服務機構根據服務標準 使用相關義務人根據相關基礎工具的要求提供的相關合規報表和財務報告套餐中的信息和計算結果進行計算。 服務機構根據服務標準計算的相關信息和計算與相關義務人根據相關相關工具的要求提供的相關合規報表和財務報告包中的信息和計算一致。

“CDOR” 是指，在匯款期間的任何一天，對於任何CAD預付款(或其部分)，年利率(執行 至小數點後第五位)等於管理代理確定的、在 彭博專業服務CDOR頁面(或任何適用的後續頁面)上顯示的、在該日多倫多時間上午11點左右(多倫多時間)、期限相當於一個月的CAD存款的報價利率；提供如果由於 任何原因無法在任何時間獲得該利率，則關於任何預付款的“CDOR”應為管理代理的主要多倫多辦事處或管理代理合理選擇的任何 銀行的主要多倫多辦事處提供的CAD5,000,000加元和 一個月到期的CAD存款在立即可用資金中提供的利率，其基礎是 管理代理隨後提出購買以CAD計價的銀行承兑匯票的折扣額多倫多時間，在適用的日期(或者，如果該日期不是 營業日，則在緊接的前一個營業日)；提供, 進一步，如果上述 確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。CDOR應始終由管理代理 確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“中央銀行利率”是指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央 銀行利率調整”是指，相對於任何RFR銀行業務日期收盤時的中央銀行利率，在索尼婭可用的 前五個RFR銀行日內，中央銀行利率利差的平均值 (由管理代理計算)，不包括利差最高(如果有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或者，如果有多個最低利差，則只有一個)的天數(或者，如果有不止一個最低利差，則只有一個)和最低利差(或者，如果有不止一個最低利差，則只有一個

“中央 銀行利差”是指與任何RFR銀行日有關的，由行政代理計算的(A)該RFR銀行日的SONIA和(B)該RFR銀行日營業結束時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示) 。

“法律變更”(Change In Law) 指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；(C)提出或發出任何請求、規則、或(D)任何公認會計原則或監管會計原則的任何變更，並影響以上(A)或(B)款所述任何法律、規則、法規或條約的適用；(C)任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。(D)任何公認的會計原則或監管會計原則的任何變化，並影響以上(A)或(B)款所述的任何法律、規則、法規或條約的適用。

“控制變更 ”是指如果發生下列情況之一，應視為已發生的事件：

(A)  對於借款人，Golub Capital BDC，Inc.在任何時候，無論出於任何原因，都不再直接或間接擁有借款人已發行和未償還的會員權益的100%(同樣的權益可根據任何組合、資本重組或 重新分類為更多或更少數量的股份或單位進行調整)，不受所有留置權、權利、期權、認股權證或其他 類似協議或諒解的影響；

(B)  管理協議不能完全生效；以及

(C)  在每種情況下，全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置借款人、發起人或服務機構的全部或基本上所有資產(視情況而定)。

“Cibor 匯率”是指在匯款期間的任何一天，就任何丹麥克朗預付款(或其部分)而言，每年的費率(結轉到小數點後第五位)等於行政代理確定為彭博屏幕頁面或任何適用的後續或替代頁面上顯示的報價的費率，該頁面或任何適用的後續或替代頁面提供的費率報價與該服務的 頁面上當前提供的報價相當，等於行政代理確定的要提供的費率。在這一天(丹麥哥本哈根時間)辦理期限相當於一個月的丹麥克朗存款；但如果由於任何原因無法在任何該時間獲得該利率，則任何丹麥克朗預付款的“Cibor利率”應為任何銀行(可能是行政代理人)在哥本哈根的主要辦事處提供的500萬丹麥克朗存款和一個月期存款的利率，該利率由行政代理人以立即可用資金合理選擇的方式提供，約為11%。(哥本哈根時間)在適用日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；此外，如果 上述確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。 Cibor利率應始終由行政代理確定，且該決定應是沒有明顯努力的最終決定。

“瑞士法郎” 指瑞士的合法貨幣。

“瑞士法郎預付款”是指以瑞士法郎計價的預付款。

“截止日期 日期”表示2019年2月1日。

“成交 日期資產”是指在成交日期由借款人擁有(或借款人已對 收購作出具有約束力的承諾)的貸款資產。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 統稱為抵押品組合和每個證券化子公司抵押品組合。

“抵押品 代理人”指的是富國銀行全國協會，不是以其個人身份，而是根據本協議的條款，僅作為抵押品代理人，以及其繼承人和以此類身份受讓人。

“抵押品代理 費用”是指富國銀行費用函中規定的費用，以及借款人或任何證券化子公司根據交易文件 向抵押品代理支付的任何其他應計和未付費用(包括律師費、成本和開支)和賠償金額。

“抵押品代理 費用”是指根據富國銀行費用函應支付給抵押品代理的費用。

“擔保品 代理人終止通知”具有第 10.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品 託管人”指的是富國銀行，國家協會，不是以其個人身份，而是根據本協議的條款僅作為抵押品託管人 及其繼承人和受讓人以此類身份。

“抵押品託管人 費用”是指富國銀行費用函中規定的費用，以及借款人或任何證券化子公司根據交易文件 向抵押品託管人支付的任何其他應計和未付費用(包括律師費、成本和開支)和賠償金額。

“抵押品託管人 費用”是指根據富國銀行費用函應支付給抵押品託管人的費用。

“擔保品 託管人終止通知”具有第 11.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品 投資組合”是指借款人在所有賬户、所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、版權、 版權許可、設備、固定裝置、合同權利、一般無形資產、票據、存單、有證書的證券、 無證證券、金融資產、證券權利、商業侵權索賠、存款的所有權利、所有權和利息(無論現在擁有還是以後獲得或產生，無論位於何處) 。 或借款人的其他財產，包括 借款人在以下方面的所有權和利息(每種情況下都不包括留存利息和排除的金額)：

(I)  貸款資產，以及此類貸款資產在相關截止日期及之後到期或即將到期支付的所有款項，包括但不限於所有可用的收款；

(Ii)  與上文第(I)款所指貸款資產有關的資產；

(Iii)  受控賬户和所有以受控賬户存款資金購買的允許投資；

(Iv)  借款人在每個證券化子公司的所有所有權權益；

(V)轉讓文件；

(Vi)  每份買賣協議；以及

(Vii)  上述所有收入和收益。

“抵押品組合” 不應包括任何非槓桿貸款資產、繳費賬户或存放在其中的資金。

“託收賬户”統稱為(I)在借款人名下為擔保當事人的利益受抵押品代理人的留置權和控制權的名為“託收賬户”的信託賬户(賬户銀行的賬户編號為82612100)，以及可能不時設立的每個子賬户。包括 利息收集子賬户和委託人收款子賬户，以及(Ii)賬户銀行的每個信託賬户，以適用證券化子公司的名義以抵押品代理人的名義開立，並由抵押品代理人為擔保當事人的利益而獨家管轄和控制(但應理解，服務機構應能夠要求分配 並根據本協議從其發放)；(2)賬户銀行的每個信託賬户以適用證券化子公司的名義，並由抵押品代理人為擔保各方的利益而獨家管轄和控制(但應理解，服務機構應能夠請求分配 並根據本協議予以釋放)；提供定期存入其中的資金(包括任何利息和收益)應構成借款人或適用的證券化子公司的財產和資產，借款人或適用的證券化子公司應獨自承擔與託收 賬户有關的任何應繳税款。

“收款 日期”是指未清償墊款本金總額 已全額清償，所有收益率、手續費及所有其他債務(未到期或有債務除外，未提出索賠)均已全額清償的日期 ，借款人無權再要求任何額外墊款。

“承付款” 就每個貸款人而言，是指(I)在循環期內，在本合同附件 A中與該貸款人名稱相對的金額(該金額可不時修訂)或該貸款人在與該貸款人有關的 轉讓和承兑(視情況而定)上的“承付款”金額；以及(Ii)在攤銷期間，該貸款人按比例在未償還的總墊款中按比例分攤 。

“承諾終止日期”指(A)2024年4月12日和(B)貸款到期日中最早發生的日期。

“複合 軟體“指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法 ，以及此利率的約定(例如，可通過回顧和/或暫停期 作為一種機制來確定每個匯款期結束前的應付利息金額或預先複合)。 由管理代理根據以下規定確定 ：

“集中分母” 是指(A)目標投資組合金額和(B)調整後借款價值之和的較高者，該金額等於在該日期作為抵押品一部分包括的所有符合條件的 貸款資產的調整借款價值之和。

“集中限制” 指截至任何確定日期，為確定超額集中金額的目的，並在該日期實施所有 符合條件的貸款資產的增加和刪除之後：

(A)  不超過集中分母的4.0%可由單一債務人及其關聯公司發行的合格貸款資產組成，但以下情況除外：

(I)  最高可達7.5%的集中分母可由兩(2)個最大債務人及其附屬公司各自發行的合格貸款資產組成 (提供該等合資格貸款資產為首次留置權貸款或統一貸款)；及

(Ii)  最高5.0%的集中分母可由以下五(5)個最大義務人及其各自關聯公司發行的合格貸款資產組成 ；

(B)  不超過12.0%的集中分母可由屬於 任何單一行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成，但以下情況除外：

(I)  最高可達30.020.0% 集中分母可由屬於最大行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成； 前提是，如果最大行業分類為“軟件” 行業分類，則最多35%的集中分母可由屬於該行業分類的合格貸款資產組成； 如果最大行業分類為“軟件” 行業分類，則最多35%的集中分母可由屬於該行業分類的合格貸款資產組成；

(Ii)  最高可達25.0集中分母的17.5% 可能由第二大行業分類的債務人發放的符合條件的貸款資產組成； 和

(Iii)  高達15.0%的集中分母可由屬於第三大 行業分類的債務人發放的合格貸款資產組成；以及

(Iv)  債務人發放的符合條件的貸款資產屬於：(A)“航空公司”、 (B)“石油、天然氣和消耗性燃料”和(C)“酒店、餐館和休閒”，最高可佔每個行業分類的 集中分母的5.0%和合計的集中分母的10.0%；

(C)  不超過集中分母的5.0%可以由延遲提取貸款資產的合格貸款資產組成；

(D) 不超過 20.015.0% 的集中分母可能包括符合條件的貸款資產，即(I)由債務人 發行的、截至截止日期最近報告的EBITDA大於40,000,000美元的合格貸款資產，金額將由行政代理自行決定，並反映在相關批准通知中，以逐項資產為基礎 ，(Ii)不是廣泛的銀團貸款；

(E)截至截止日期，  不超過45.0%的集中分母可由總槓桿率大於6.50：1.00的合格貸款資產組成；

(F)  不超過20.0%的集中分母可以由屬於經常性收入貸款的合格貸款資產組成；

(G)  不超過5.010.0% 的集中分母可能由符合條件的貸款資產組成，這些資產是PIK貸款資產，包括 因材料修改而成為實物貸款資產的符合條件的貸款資產(但此百分比 限制不包括任何已成為PIK貸款資產的合格貸款資產在.期間在 之後指定期間，除非該貸款資產在“利息 應計期間”(該術語或任何可比術語在相關基礎工具中定義)內構成PIK貸款資產，該期間始於指定期間 之後截止日期)；

(H)  不超過25.040.0% 的集中分母可能包括以美元以外的合格貨幣計價的合格貸款資產； 和

(I)  不超過25.040.0% 的集中分母可能包括註冊在美國以外的合格國家/地區的合格貸款資產， 但以下情況除外：

(I)  在加拿大或英國註冊的合格貸款資產 總計最多可構成25.0濃度分母的40.0% ；以及

(Ii)  在美國、加拿大或英國以外的合格國家註冊的合格貸款資產最多可 構成15.0濃度分母的24.0% ；以及

(J)  不超過10.0%的集中分母可以由符合條件的貸款資產組成，即FLLO貸款或第二留置權貸款；

(K)  不超過集中分母的5.0%可由屬於固定利率貸款資產的合資格貸款資產組成；以及

(L)  不超過15%的集中分母可以由符合條件的貸款資產組成，但經常性收入貸款除外，該貸款是由截至截止日期最近報告息税折舊攤銷前利潤低於10,000,000美元的債務人發放的。(L)EBITDA 可由符合條件的貸款資產組成，但經常性收入貸款 由截至截止日期最近報告的EBITDA低於10,000,000美元的債務人發放。

“連接收入 税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營 税或分支機構利潤税。

“組織文件”是指任何人的證書或章程或組織、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組織協議或 組織(或同等或可比的組織文件)和其他組織文件和章程，以及與其成立或組織有關的任何公司證書、成立證書、有限合夥企業證書和其他協議、提交或訂立的類似文書(視具體情況而定)。根據條款不時重述或更換 。為免生疑問，借款人的“組織文件” 包括借款人同意、借款人成立證書和借款人有限責任公司協議。

“繳費賬户” 是指借款人名下的信託賬户(賬户銀行的賬户編號為82612108)(該賬户可能有子賬户以 接收美元以外貨幣的收款)。

“控制 協議”是指(I)借款人、開户銀行和抵押品代理之間於截止日期的特定證券賬户控制協議，該協議涉及受控賬户和繳費賬户，以及(Ii)適用的證券化子公司、賬户銀行和抵押品代理之間的每個 證券賬户控制協議。

“受控 賬户”是指收款賬户、每個合格貨幣賬户和無資金風險敞口賬户。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息 付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“CoV-Lite貸款資產” 指不受任何維護契諾約束的貸款資產；提供如果標的工具包含交叉違約或交叉加速撥備，或者此類貸款資產符合以下條件，則貸款資產不應構成CoV-Lite 貸款資產Au Pair Pass 債務人的另一筆貸款，要求債務人遵守一項或多項贍養契約。

“貨幣 中斷事件”是指與任何合格貨幣有關的下列任何情況的發生：(A)任何貸款人 應已通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人，該貸款人決定 違反法律，或違反任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，在適用的市場上獲得該合格貨幣，為任何墊款提供資金，(B)任何貸款人應具有以下資格：(A)任何貸款人應具有以下資格：(A)任何貸款人應已通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人，該決定將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的指令在適用市場獲得此類合格貨幣以資助任何墊款，(B)任何貸款人應服務機構和借款人確定該貸款人在適用的市場上向該貸款人提供的合格貨幣的利率：(I)沒有準確反映該貸款人的借貸、融資或維持任何墊款的成本，或者(Ii)已經永久停止，或者沒有足夠和合理的手段來確定該利率，或者(C)任何貸款人應已將 通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人 ；(C)任何貸款人應已通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人 有關該利率的任何信息，或(C)任何貸款人應已通知行政代理、抵押品代理、服務機構和借款人 已永久停止或沒有足夠和合理的手段來確定該利率，或(C)任何貸款人應已將資金或 保持任何預付款。

“截止日期”是指，(A)(I)對於每個截止日期資產，截止日期，以及(Ii)對於不是截止日期資產的每個貸款資產，借款人承諾收購該貸款資產的日期，以及(B)僅為確定新的分配價值或預付款、材料修改、第一留置權貸款、借款人(或代表借款人的服務機構)已請求管理代理重置預付款或與重新確定請求相關的新分配的 值(重置截止日期)的資產 的價值調整事件。

“每日非累積複合RFR利率”是指，就英鎊預付款匯款期間的任何RFR銀行日而言，由行政代理根據附表九規定的方法確定的每年百分比 。

“每日 匯率”是指在任何RFR銀行日：

(A) SONIA 該RFR銀行日；或

(B) (如果該銀行日無法提供SONIA)，則每年的百分率為以下各項的總和：

(I) 該銀行日的中央銀行利率；及

(Ii) 適用的中央銀行利率調整；或

(C) 如果上述(B)段適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率為 以下各項的總和：

(I)  最近一天的中央銀行利率，不超過該RFR銀行日之前五(5)個交易日；以及

(Ii)  適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下， 四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該費率小於零，則每日費率應被視為零。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定此類時間商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例 而制定的。 該慣例由管理機構 根據該利率的慣例 選定或建議 確定商業貸款的“每日簡單SOFR”；提供如果管理代理決定 任何此類約定在管理上不可行，則管理代理可以根據其合理的 酌情決定權制定另一項約定。

“債務與經常性收入比率 比率”是指，對於任何期間為經常性收入貸款的任何貸款資產而言， “債務與經常性收入比率”或每項貸款資產的基礎工具中的任何類似定義的含義，以及在 任何情況下，“債務與經常性收入比率”或此類類似定義未在此類基礎 工具中定義的比率。 較少不受限制的現金至(B)經常性收入， 由服務機構根據服務標準計算，使用相關義務人根據相關標的工具的要求提供的相關合規報表和財務報告包中的信息和計算方法計算得出的 相關合規報表和財務報告套餐的信息； 服務機構根據服務標準計算的經常性收入(br}由相關義務人根據相關基礎工具的要求提供的相關合規報表和財務報告包中的信息和計算)；提供如果缺少計算 債務與經常性收入比率所需的任何此類信息，則債務與經常性收入比率應由行政代理在與服務機構協商後 自行決定計算的比率。

“默認貸款” 指發生以下任何事件的任何貸款資產：

(A)  (I)該貸款資產項下發生債務人付款違約(費用除外)，且在實施適用於該貸款資產的任何寬限期後仍未得到補救，或(Ii)標的工具項下發生違約，且任何 適用的寬限期已屆滿，且該貸款資產的持有人已按照標的工具規定的方式加速償還貸款資產(但僅在 取消該加速之前)。但在任何情況下，不得超過相關標的票據規定的適用到期日之後的五(5)個營業日 天；

(B)  與相關債務人有關的破產事件；

(C)  任何拖欠款項(費用除外)發生在任何其他高級或Au Pair Pass相關債務人借款的債務 在適用的任何寬限期生效後仍在繼續且仍未治癒，但在任何情況下不得超過相關協議規定的適用到期日後五(5)個工作日(包括加速適用協議下的債務)；

(D)  該等貸款資產(X)獲標普給予“CC”或以下的評級或“SD”或(Y)穆迪的違約概率評級(如穆迪所公佈)為“D”或“LD”，或(在每種情況下)在被標普或穆迪(視何者適用而定)撤回其評級前已有該等評級；(D)該等貸款資產的評級為(X)“CC”或以下或“SD”或(Y)穆迪的違約概率(如穆迪所公佈)為“D”或“LD”；

(E)  服務商或任何貸款方的負責人實際知道該貸款資產Au Pair Pass對於向同一債務人的另一債務債務支付本金和/或利息，該債務人具有(I)標普評級 為“CC”或以下或“SD”或(Ii)穆迪違約概率(如穆迪公佈的)為“D” 或“LD”的償付權利 ，而在每種情況下，該等其他債務債務仍未償還(提供貸款資產和此類 其他債務均為適用債務人的全額追索權義務)；或

(F)  服務商根據服務商的政策和程序以及服務標準確定該貸款資產的全部或重要部分無法收回或以其他方式將其置於非應計項目 狀態。

“違約 貸款人”是指任何貸款人：(I)未能在適用的預付款日期後兩(2)個工作日內為其任何墊款義務提供資金，(Ii)已通知行政代理或借款人它不打算履行此類資金義務 ，或已就本協議項下的此類資金義務或根據其承諾提供信貸的其他協議 發表公開聲明，(Iii)已向行政代理或借款人發出公開聲明，表明其不打算履行此類資金義務，或 根據其他協議承諾提供信貸，(Iii)已向行政代理或借款人發出通知，表示不打算履行此類資金義務，或已就本協議項下的此類資金義務或根據其承諾提供信貸的其他協議 作出上述公開聲明，(Iii)應管理代理的書面請求， 以書面形式向管理代理確認它將遵守本協議規定的資金義務，或(Iv)有或有直接或間接的母公司已受到 破產事件的影響。

“延遲 提取貸款資產”是指(A)要求借款人根據相關標的工具向債務人提供一筆或多筆未來墊款的貸款資產，(B)規定在一個或多個固定借款日期可借入的最高金額 ，以及(C)不允許重新借款債務人以前償還的任何金額；但任何此類貸款資產都將是延遲提取 貸款資產，直到所有承諾為止

“確定日期”是指就每個付款日期而言，該付款日期之前的第10個營業日。

“DIP貸款” 是指(A)相關債務人是破產法所界定的佔有債務人的任何貸款資產，(B) 根據破產法第364條允許的優先權，以及(C)其條款已由有管轄權的法院批准的任何貸款資產 。“DIP Loan” 指相關債務人是破產法定義的債務人佔有的任何貸款資產，(B) 具有根據破產法第364條允許的優先權的貸款資產 。

“付款 請求”是指借款人根據第2.04(D) 節向行政代理和抵押品代理髮出的付款請求，其格式為附件C，與根據第2.04(D) 節 從無資金風險賬户提出的付款 請求或根據第 2.18節提出的主要收款子賬户的付款請求(視適用情況而定)相關。

“自行決定銷售” 具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 指在每種情況下主要從事發起或獲取中間市場貸款業務的任何金融機構、基金或個人(包括以顧問或管理身份就發起或獲取中間市場貸款的任何基金採取行動)。

“多樣性分數” 指截至任何一天的單個數字，表示發行人和行業集中度方面的抵押品集中度， 按照本合同附表VI中的規定計算，因為此類附表VI可由行政代理根據其 單獨決定權進行更新。

“丹麥克朗” 指丹麥的合法貨幣。

“丹麥克朗 預付款”是指以丹麥克朗計價的預付款。

“美元預付款” 指以美元計價的預付款。

“美元等值”是指，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以任何其他 貨幣計價的任何金額，(I)就與本協議項下到期的預付款或其他金額有關的任何金額而言，管理代理根據 管理代理以商業合理方式確定的當前即期匯率確定的等值美元金額 ，使用(A)當前即期匯率(B)適用墊款的 日期的即期匯率和(Ii)與任何貸款資產有關的任何金額，由服務機構使用即期匯率確定的等值 美元中的較低者。

“美元” 指的是美利堅合眾國的合法貨幣，按照慣例，“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入” 對於任何美元預付款，如果當時的基準是LIBOR(美元)，則是指 管理代理和借款人聯合選擇以觸發從LIBOR(美元)退回，並由管理代理向本協議的其他各方提供此類選擇的書面 通知。

“EBITDA” 對於任何期間和除經常性收入貸款以外的任何貸款資產而言，是指“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或該貸款資產的基礎工具中的任何可比術語(合計為該基礎工具中指定的 所有附加和排除)，在任何情況下，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類可比術語 都不是“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類可比術語 的含義。 “EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類可比術語 不是“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類可比術語 的意思。對於該貸款資產的主要債務人及其根據標的工具對該貸款資產負有責任的任何母公司或子公司 (根據公認會計準則在綜合基礎上確定，不重複 )等於該期間持續經營淨收益的貸款資產的主要債務人 加(A)現金利息支出，(B)所得税 税，(C)該期間的折舊和攤銷(在確定該期間持續經營的收益時予以扣除)，(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽、融資費和其他資本化成本)， 以上(C)款未包括的其他非現金費用和組織成本，(E)根據公認會計原則的非常損失

“有效 預付款利率”是指(A)該日期所有未清償預付款的本金總額 除以(B)(I)該日期的調整後借款總價值加上(Ii)該日期本金收款賬户中存款的本金金額減去(Iii)該日期的無資金風險總額加上(Iv)該日期無資金風險賬户的存款金額 之和。

“第八修正案 生效日期”2021年4月13日。

“資格標準” 指本合同附表二所列的標準。

“符合條件的 國家/地區”在本協議附表二中定義。

“合格貨幣” 指英鎊、加元、歐元、澳元、塞克斯、諾克、丹麥克朗、瑞士法郎和美元。

“合格的 幣種賬户”是指指定為“[通貨]符合條件的貨幣賬户“在 中為擔保當事人的利益受抵押品代理留置權約束的借款人的名稱，包括其任何子 賬户；提供定期存入其中的資金(包括其任何利息和收益)應構成借款人的財產和資產，借款人應獨自為每個合格貨幣賬户支付與 有關的任何税款。為免生疑問，除美元外，每種合格貨幣應有一個合格貨幣賬户(可包括 個子賬户，包括本金收款和利息收款子賬户)。

“合格的 貸款資產”是指在任何確定日期，本合同第4.02節和附表 II中包含的適用標準 中的每一項在該日期均為真實和正確的貸款資產。在任何情況下，非槓桿貸款資產都不是本協議項下的合格貸款資產。

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)的任何和所有法律、規則、命令、條例、條例、準則、法典、法令或其他 規定，管理、有關或施加與污染、環境的保存或保護、自然資源 或人類健康(包括員工健康和安全)有關的責任或行為標準，或生產、製造、使用、標記、處理、儲存、處理、儲存、處理、處理、儲存、處理、處理現在或以後任何時候都可能是有效的 。

“股權 賠償通知”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“股權” 就任何人而言，指其股權、普通股和該人不時授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、期權、認股權證、優先股、幻影股、 會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位(無論指定為何方)，包括普通股、期權、認股權證、優先股、幻影股、 會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位(無論如何指定)，包括普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)。會員單位購買權及所有全部或部分可轉換、可行使或可交換的證券 為上述任何一項或多項。

“股權 擔保”是指(A)任何股權擔保或任何其他擔保，該擔保不符合借款方作為合格貸款資產購買的資格，以及(B)作為合格貸款資產的“單元”的一部分購買的任何擔保，並且本身沒有資格 由借款方作為合格貸款資產購買。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”。

“ERISA 附屬公司”是指(A)與相關個人屬於同一受控公司集團(符合守則第414(B)節的含義 )的任何公司，(B)與該人共同控制(符合守則第414(C)節的含義)的貿易或業務(不論是否合併)，或(C)僅為施行ERISA第302條和守則第412節的目的，為本守則的成員或根據本守則第414(O)節與該人、上文 (A)條所述的任何公司或上文(B)條 所述的任何行業或業務合併 。

“ERISA事件” 指：(A)就養老金計劃而言，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件， 但免除了三十(30)天通知期的事件除外；(B)借款人或其任何ERISA附屬公司 在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第 4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條視為終止的業務停止；(C)未能 滿足《守則》第412條或ERISA第302條所指的最低供資標準(D)沒有向多僱主計劃提供任何規定的供款；(E)借款人 或其任何ERISA關聯公司因借款人 或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出而招致的ERISA標題IV項下的任何負債，關於施加任何提取責任的書面通知借款人或其任何ERISA關聯公司，該術語在ERISA第四標題E副標題第I部分定義，由於完全 或部分退出多僱主計劃，或書面通知多僱主計劃破產或處於ERISA第四章所指的重組中，或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節 或ERISA第305節的含義)；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止退休金計劃的意向通知 。, 根據ERISA第4041條或第4041A條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到與終止養老金計劃或多僱主計劃的意向有關的任何通知；(H)根據ERISA第四章就終止任何養老金計劃或多僱主計劃 施加任何責任，但支付到期的計劃繳款或PBGC保費除外或者(I)發生非豁免的被禁止的 交易(符合ERISA第406條或本規範第4975條的含義)，這可能導致對借款人或其任何ERISA關聯公司承擔責任。

“EURIBOR” 是指，在匯款期間的任何一天，就任何歐元預付款(或其部分)而言，年利率(執行 至小數點後第五位)等於管理代理確定為在倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕(或任何適用的後續頁面)的頁面(或任何適用的後續頁面)上的報價利率，該日顯示平均 歐洲貨幣市場協會結算利率(該頁面提供如果在任何上述時間由於任何原因無法獲得該利率，則與任何預付款有關的“EURIBOR”應為行政代理的主要倫敦辦事處或由行政代理 合理選擇的任何銀行的主要倫敦辦事處在適用日期(或， )上午11點左右(或， )以歐元區銀行間市場即時可用資金提供的5,000,000歐元、期限為一個月的歐元存款的利率。提供, 進一步，在上述確定的費率小於零的情況下，就本協議而言，該費率應視為零。Euribor 應始終由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

“歐元” 指根據建立歐洲共同體條約(br}經不時修訂)採納和保留單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；提供如果任何一個或多個成員國不再使用單一貨幣作為其合法貨幣(此類成員國為“退出國”)，則此類術語 應指採用並保留為其餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出國引入的任何後續貨幣 。

“歐元預付款” 指以歐元計價的預付款。

“違約事件 ”的含義與第 7.01節中賦予該術語的含義相同。

“例外 人員”具有第 12.12(A)節中賦予該術語的含義。

“超額集中 金額”是指，截至任何確定日期，對於抵押品中包括的所有貸款資產，該等貸款資產的調整後借款價值之和超過任何適用的集中限額的金額，在該日期的任何出售、購買或替代貸款資產後計算，不得 重複計算；(B)“超額集中”是指，對於抵押品中包括的所有貸款資產， 該貸款資產的調整後借款價值之和超出任何適用的集中限額的金額，在計算時不得重複。提供關於 任何貸款資產或其部分，如果超過一個以上的集中限制，應以 導致最高超額集中的集中限制來確定超額集中金額。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有的Golub BDC CLO”是指(I)經行政代理批准並在附表七中確定的每個CLO(該附表 VII可由借款人不時更新)，(Ii)由Golub Capital BDC，Inc.或其關聯公司進行的信貸安排或總回報掉期項下的任何現有和未來的特殊目的工具借款人，或(Iii)任何未來的特殊目的工具 (為免生疑問，應包括任何

“不包括的 金額”是指(A)在託收賬户中收到的與包括在 抵押品中的任何貸款資產有關的任何金額，該金額可歸因於任何政府當局對該 貸款資產或任何相關抵押品徵收的任何税款、手續費或其他費用，以及(B)在託收賬户或其他受控賬户中收到的代表 (I)保險費的報銷、(Ii)與税收有關的任何第三方託管的任何金額，以及(B)在託收賬户或其他受控賬户中收到的代表 (I)保險費的報銷、(Ii)與税收有關的任何第三方託管的任何金額。與貸款資產相關的保險和其他金額 根據相關 票據下的託管安排存放在第三方託管賬户中，(Iii)在收款賬户中收到的任何貸款資產在 擔保違約事件發生時再轉移或替換的金額，或以其他方式被替代合格貸款資產取代的金額，或借款人根據第2.07節以其他方式出售或 轉讓的貸款資產的保險和其他金額，或(Iii)借款人根據第2.07節以其他方式出售或 轉讓的任何貸款資產的保險金額和其他與貸款資產相關的金額，或由借款人根據第2.07節以其他方式出售或 轉讓的貸款資產的保險金額和其他與貸款資產相關的金額(Iv)貸款資產 在相關截止日期之前應計的利息，而該利息並非由借款人購買，且屬於借款人 向其購買該貸款資產的人的賬户，以及(V)錯誤地存入收款賬户的金額。

“不含税” 是指(A)對接受者的淨收入(不論面額如何)徵收的税，對接受者徵收的特許經營税， 對接受者徵收的分支機構利潤税，在每一種情況下，(I)由接受者所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據 該接受者的組織或其主要辦事處所在的法律，或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處所在的任何貸款方，或(Ii)其他相關法律。美國聯邦預扣税 根據(I)該貸款人 成為本協議當事人之日或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的税款徵收税款，但根據第 2.11節的規定，在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款之前，應向該貸款人支付與該税款有關的税款。 在這兩種情況下，此類税款均須支付給該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人變更其貸款之前的該貸款人。 (C)該收款人未能遵守第2.11(G)節的規定所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”是指自本協議之日起 本規範第1471至1474條(或本規範第1471至1474條實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及目前或未來的任何法規或其官方解釋，以及根據本規範第1471(B)(1)條達成的任何協議(或上述任何修訂或後續版本 )。

“貸款金額” 指當時有效的承諾總額，在第八修正案生效日期為75,000,000美元，該金額 可根據第2.21節增加或根據第2.16(B)節減少；提供在任何時候(A)當違約事件存在且仍在繼續，以及(B)在攤銷期間，貸款金額應指當時未償還的累計預付款 。

“融資到期日 日期”是指(A)借款人根據第2.16(B)條 指定貸款人終止本協議的營業日，(B)聲明的到期日或(C)根據第7.01條宣佈融資到期日(或被視為 已自動發生)的日期中最早的一個。

“費用” 指(A)未使用的費用及(B)根據任何貸款人費用函件的條款須付予每間貸款人的費用。

“財務 資產”具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“財務 契約測試”是指，如果截至任何會計季度的最後一天，Golub Capital BDC， Inc.未能維持GAAP淨資產(反映在其10Q或10K中，沒有任何扣減)，金額至少等於250,000,000美元， 增加了Golub Capital BDC，Inc.在截止日期後完成的任何股權發行淨收益的50%(不包括避税， )，則該測試將不被滿足根據第5.04(A)節完成的任何合併(br})。

“財務發起人” 是指任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售其他無關公司的投資 (包括控股權益)，每個人都是不同的法人實體，有單獨的管理、賬簿 以及記錄和銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信譽 獨立於該人如此擁有的其他公司。

“第一留置權貸款”是指：(A)以構成相關抵押品的債務人的幾乎所有資產的有效和完善的第一優先權留置權為擔保的任何貸款資產，但須受 該貸款資產的基礎文書明確允許的留置權或類似定義(如果其中沒有定義“允許留置權”)的約束；(B)該定義規定債務人對該貸款資產的付款 義務優先於、或Au Pair Pass具有且不(根據其條款不能成為) 從屬於該債務人的所有其他債務的償還權(習慣的“超級優先權”設施除外)， (C)為債務人的任何其他未償債務提供擔保的相關抵押品上的留置權(不包括上文(A)款所述的明確允許的留置權，但包括擔保第二留置權貸款的留置權)明確受制於並在合同上 或在結構上從屬於擔保第二留置權的優先留置權。 (C)(C)擔保債務人任何其他未償債務的相關抵押品的留置權(不包括上文(A)款所述的明確允許的留置權，但包括擔保第二留置權的留置權(D)服務機構根據 服務標準確定，相關抵押品的價值(或企業價值)和在 發起時或大約 時產生現金流的能力等於或超過貸款資產的未償還餘額加上由相同相關抵押品擔保的所有其他 同等資歷債務的未償還餘額的總和，(E)截至截止日期 的高級槓桿率低於4.50：1.00，(D)相關抵押品的價值(或企業價值)和產生現金流的能力等於或超過貸款資產的未償還餘額加上由相同相關抵押品擔保的所有其他 債務的未償還餘額的總和；(E)截至截止日期 的高級槓桿率低於4.50：1.00，Unitranche貸款(不包括定義但書 中描述的Unitranche貸款)或FLLO貸款。

“FLLO 貸款”是指將構成第一留置權貸款的任何貸款資產(不考慮其定義中的(F)條款) 但在標的工具發生違約事件之前和/或之後的任何時間，該貸款資產將在債務人發放的一批或多批第一留置權貸款按照標的工具規定的規定的瀑布或其他 優先付款順序得到全額償付後 支付。 條件是，如果債務人“先出”部分的未償還餘額與EBITDA之比小於 或等於1.00：1.00，則該貸款資產應被指定為第一留置權貸款，除非行政代理自行決定反對該指定 並在相關批准通知中向服務機構提供書面通知。

“下限” 指，對於本協議項下的任何交易，本協議 就該交易確定的倫敦銀行同業拆借利率(美元)規定的基準利率下限(如果有)(可以為零)。

“外國計劃” 指借款人為美國境外員工維護或提供、由借款人提供或與借款人簽訂的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“融資業務日”是指一年中除(A)星期六和星期日以及(B)適用法律、 法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或抵押品代理辦事處所在城市的商業銀行關閉的任何其他日子以外的一年中的某一天。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美國不時生效的公認會計原則。

“英鎊”指 聯合王國的合法貨幣。

“英鎊預付款” 指以英鎊計價的預付款。

對於任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、 任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政職能的任何機構或實體，以及對此類 個人擁有管轄權的任何法院或仲裁員，“政府權力機構”是指任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、 任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府行政、立法、司法、税收、監管或行政職能的機構或實體。

“政府計劃”具有第4.01(X)節中賦予該術語的含義。

“授予”或 “授予”是指授予、討價還價、出售、轉讓、抵押、質押、設立和授予擔保權益以及抵銷權、存放權、抵押權和確認權。抵押品或任何其他文書的授予應包括授予方在其項下的所有 權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括(僅在違約事件發生和 繼續發生之後)、就抵押品要求、收取、收受和收取本金和利息的直接持續權利 ，以及根據抵押品支付的所有其他應付款項，以發出和接收通知和其他通信， 作出豁免或其他協議，行使權利和其他協議， 行使豁免權或其他協議，行使抵押品的本金和利息付款，以及根據抵押品支付的所有其他應付款項，以發出和接收通知和其他通信， 行使豁免或其他協議， 以及一般地執行和接收授權方根據該協議或與其相關的協議有權或可能有權進行或接受的任何事情。

“增加的 金額日期”的含義與第 2.21節中賦予該術語的含義相同。

“增加的費用” 指借款人根據第2.10節要求向受影響方支付的任何金額。

“增加 貸款人”的含義與第 2.21節中賦予該術語的含義相同。

“負債” 指：

(A)與任何貸款資產項下的任何債務人 有關的 ，但不重複：(I)該實體對借入的資金或與任何種類的存款或墊款有關的所有義務；(Ii)由債券、債權證、票據或類似的 票據證明的該實體的所有義務；(Iii)該實體根據有條件出售或其他所有權保留協議與其獲得的財產 有關的所有義務；(Iv)該實體與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務 (不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬款)，。(V)由(或就 該債務的持有人對該實體擁有的或有或有的或以其他方式的財產留置權)擔保的他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已經承擔，。(Vi)該實體對 債務的所有擔保。(Viii)作為開户方的 實體就信用證和擔保書承擔的所有義務(或有義務或其他義務)，以及(Ix)該實體就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有義務或 其他義務)，在每種情況下，均不包括(以未包括在相關票據中“負債”的定義 中或在計算高級槓桿率或總槓桿率時未包括的範圍為限)(A)信用證，以未提取或以其他方式提取的程度為限(B)構成次級債務的持有公司票據、賣方票據和可轉換票據的本金餘額 (如適用，包括資本化利息), (C)收益和類似的遞延購買價格，但前提是此類收益和類似的遞延購買 價格仍具有偶然性，或者如果不再具有偶然性，則在到期日之後不會超過十(10)個營業時間 ，(D)營運資金和與本協議不禁止的收購相關的類似購買價格調整，(E)在正常業務過程中就許可支付的特許權使用費(僅在此類 許可的範圍內)，(D)與本協議不禁止的收購相關的營運資金和類似的收購價格調整，(E)在正常業務過程中就許可支付的特許權使用費(以此類 許可為限(F)在正常業務過程中產生的工資和其他無息負債的應計項目 ；(G)遞延租金義務；(H)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(I)該 人根據商品購買或期權協議承擔的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(I)該 人根據商品購買或期權協議承擔的所有義務在每一種情況下，無論是或有 還是到期的，(J)該人根據任何外匯合同、貨幣互換協議、利率互換、上限 或領子協議或其他類似協議或安排承擔的所有義務，該協議或安排旨在改變該人因幣值波動或利率波動而產生的風險(無論是或有的還是到期的)，以及(K)該人就其任何不合格股票 購買、贖回、退役、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務；(J)該人根據任何外匯合同、貨幣互換協議、利率互換協議、上限 或領口協議或其他類似協議或安排為改變該人因幣值或利率波動而產生的風險而承擔的所有義務如果是可贖回的優先權益，以自願或非自願清算優先權中較大者為準 加上應計和未支付股息；和

(B)就所有其他目的而言，在任何日期就任何人而言，(I)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(Ii)該人根據債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務， (Iii)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該 人取得的財產有關的所有義務， (Iii)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該 人取得的財產有關的所有義務，   (Iv)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的往來賬户 )而承擔的所有債務；。(V)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人 有權以該留置權作擔保的現有權利)擔保的其他人的所有債務，不論 是否已承擔由此擔保的債務；。(Vi)該人對他人的債務所作的所有擔保。(V)該人對該人所擁有或取得的財產的或有的現有權利。(V)該人對他人的債務所作的所有擔保。(Viii)作為開户方的該人士就信用證和擔保函 承擔的所有義務(或有或有)，以及(Ix)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有或有義務或其他義務)， 但明確不包括該人士為構成延遲提取貸款資產的任何貸款資產提供資金的任何義務。

“賠償金額”的含義與第 8.01節中賦予該術語的含義相同。

“受保障方”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“保證金 税”是指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因 借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償 方”的含義與第8.04節中賦予該術語的含義相同。

“獨立 經理”是指：(A)在被任命為獨立 經理之前的五(5)年期間，以及在其繼續擔任獨立經理期間，不是：(I)借款方或其任何附屬公司的僱員、董事、股東、 成員、經理、合夥人或高級職員(但不包括其作為該借款方或其他附屬公司的獨立 經理的服務)的自然人：(I)借款方或其任何附屬公司的僱員、董事、股東、 成員、經理、合夥人或高級職員(但其作為該借款方或其他附屬公司的獨立 經理的服務除外)(Ii)貸款方或其任何關聯公司的客户或供應商 (其作為該貸款方或其他關聯公司的獨立管理人提供的服務除外) ；或(Iii)第(I)或 (Ii)項所述人士的任何直系親屬成員，及(B)有擔任公司或有限責任公司獨立經理人的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司全體獨立經理人的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意該機構 對其進行破產或無力償債程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律 提出申請尋求救濟 。

“指數”是指 S&P/LSTA美國槓桿貸款100指數、其任何後續指數或任何類似的國家認可的美國槓桿貸款指數 。

“背書” 具有UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，而“背書” 具有相應的含義。

“行業分類” 指本合同附表V中列出的任何行業類別，包括可能對其進行的任何修改或隨後可能參考2018年9月30日標準普爾道瓊斯指數和MSCI Inc.全球行業分類標準確定的額外類別。提供管理代理已事先書面同意任何此類修改 或其他類別。

“初始預付款”是指根據 第二條規定支付的第一筆預付款。

“儀器” 具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“保險 保單”是指就任何貸款資產而言，承保相關抵押品的責任和有形損害或損失的保險單。

“利息 收款子賬户”統稱為(1)收款賬户的一個子賬户(賬户銀行賬號為82612101)，其名稱為“利息收款子賬户”；(2)每個證券化子公司的收款賬户中的每個子賬户 均應將利息收款分為兩個子賬户：(1)利息收款子賬户，其名稱為“利息收款子賬户”；(2)每個證券化子公司的收款賬户中的每個子賬户(利息收款子賬户應劃分為利息收款子賬户)。

“利息 收款”是指，就任何確定日期而言，不重複的是以下各項的總和：

(A) 貸款方在 相關匯款期間收到的所有 貸款資產的現金利息和延遲賠償(代表延遲結算的補償)，包括在 相關匯款期間因出售貸款資產而收到的應計利息；

(B) 貸款方在相關匯款期間收到的所有 用利息收款購買的允許投資的本金和利息；

(C) 貸款方在相關匯款期間收到的所有 費用；以及

(D) 任何 由出資股權持有人歸類為利息集合的股權出資。

“投資標準” 是指就借款人獲得的每項貸款資產而言，符合下列各項要求：

(A) 沒有 違約事件或未到期違約事件繼續發生；

(B) 該 貸款資產為合格貸款資產；

(C) 不存在未治癒的借款基礎不足(除非正在收購與修復借款基礎不足相關的貸款資產)； 和

(D)  加權平均壽命試驗合格，或如不合格，將維持或改進；

提供非槓桿貸款資產的收購 不需要符合投資標準。

“連帶補充” 是指借款人、貸款人和行政代理之間以附件M(適當填寫) 的形式提交的協議，該協議與在截止日期後成為本合同項下的貸款人有關。

“貸款人” 是指(A)摩根士丹利和(B)任何貸款人，和/或貸款人根據 第12.04節的條款將其在本協議和其他交易文件項下的權利和義務的任何部分轉讓給的任何其他人。

“貸款人 費用函”是指借款人、服務商、適用的貸款人和/或行政代理之間就本協議預期的交易簽訂的每份費用函協議。

“倫敦銀行同業拆借利率 (美元)”是指在匯款期間的任何一天，就任何美元(或其部分)預付款而言， 匯率每年(執行到小數點後第五位)等於管理代理確定的 提供利率，該利率在倫敦時間 上午11點左右出現在路透社屏幕(或任何適用的後續頁面)的頁面上，顯示ICE基準管理利息結算平均利率(該頁面目前為LIBOR01) 期限相當於一個(1)個月的美元存款；提供如果在任何時間 由於任何原因(基準替換(Dollar)除外)無法獲得該利率，則與任何預付款 相關的“LIBOR”應為行政代理的主要倫敦辦事處或行政代理在 中合理選擇的任何銀行的主要倫敦辦事處以倫敦銀行間市場即時可用資金約為5,000,000美元的利率提供的一(1)個月到期日的美元存款利率 如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；提供, 進一步, 如果上述確定的費率小於零，則就本 協議而言，該費率應視為零。Libor應始終由行政代理決定，這種決定應是決定性的，如果沒有明顯的 或可證明的錯誤。

"倫敦銀行間同業拆借利率(Libor){BR}(英鎊)“指在匯款期間的任何一天，就Gbps(或不足Gbps)的任何預付款而言， 每年(執行到小數點後第五位)等於管理代理確定的 提供利率，該利率在倫敦時間 上午11點左右出現在路透社屏幕(或任何適用的後續頁面)的頁面上，顯示以Gbps表示的存款的平均ICE基準管理利息結算利率(該頁面當前為LIBOR01)，期限相當於一個(1)個月；提供如果在任何時候由於任何原因(除與替換基準(GBP)有關之外)無法獲得該利率，則就Gbps的任何預付款而言，“LIBOR”是指行政代理的主要倫敦辦事處或 由行政代理合理選擇的任何銀行的倫敦辦事處以倫敦銀行間市場即期可用資金提供的2,500,000英鎊存款的利率 ，期限為一個(1)個月，價格約為11英鎊。 在倫敦銀行同業拆借市場的即時可用資金中，行政代理合理選擇的任何銀行的倫敦主要辦事處的利率約為11英鎊。 在倫敦銀行同業拆借市場的即期可用資金中，行政代理合理選擇的任何銀行的主要倫敦辦事處提供的利率約為11英鎊 。在前一個 營業日)；如果進一步提供如果上述確定的費率小於零， 就本協議而言，該費率應視為零。. Libor應始終 由行政代理決定，該決定應是決定性的，如無明顯或可證明的錯誤。

“留置權” 指任何種類或性質的抵押或信託契約、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定的 或其他)、押記、債權、優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售、租賃或其他所有權保留協議、受回購義務約束的銷售、任何地役權、通行權或其他所有權上的產權負擔) 任何融資租賃(其經濟效果與上述任何條款大體相同)，或提交或同意根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或同意提供完善擔保權益的任何融資聲明 。

“貸款 資產”是指貸款方獲得的任何槓桿貸款或商業貸款，但不包括適用的留存利息 和除外金額。

“貸款 資產核對表”是指借款人 或其代表針對每項貸款資產向抵押品託管人提交的核對錶的電子或硬拷貝(視情況而定)，以及將包括在相應貸款 文件中的所有適用的所需貸款文件的電子或硬拷貝。

“貸款 資產明細表”是指確定借款人或服務機構交付給 抵押品託管人和行政代理的貸款資產的貸款資產明細表。每個此類附表均應列出附表四中規定的適用信息，這些信息還應以抵押品託管人可接受的電子格式提供給抵押品託管人。

“貸款 轉讓”具有適用的買賣協議中規定的含義。

“貸款 文件”是指對於每項貸款資產，包含(A)與該貸款資產有關的 貸款資產清單中列出的每一份文件和項目，以及(B)與該貸款資產和相關資產相關的任何其他記錄的副本。 文件包括：(A)關於該貸款資產的 貸款資產核對清單中列出的每個文件和項目，以及(B)與該貸款資產和相關資產相關的任何其他記錄的副本。

“貸款 方”根據上下文需要，是指借款人和各證券化子公司 方。

“回顧 期間”是指五個RFR銀行日。

“LSTA”指 貸款辛迪加和貿易協會(或其任何後續組織)。

“維護契約” 指截至任何確定日期，貸款資產的債務人在適用於該貸款資產的每個報告期內遵守一個或多個財務契約的契約，無論債務人的任何行動或與該債務人有關的任何事件是否發生在該確定日期之後；提供符合本合同定義且僅在相關貸款資產項下的金額 未付時適用的契諾應為贍養契諾。

“管理協議” 指Golub Capital BDC，Inc.和GC Advisors LLC之間於2014年8月5日簽訂的第二份修訂和重新簽署的投資諮詢協議。

“保證金 股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，對(A)發起人、服務商或任何貸款方的業務、財務 狀況、經營、業績或財產，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款資產的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)抵押品代理人的權利和補救措施產生的重大不利影響。與本協議或 任何其他交易文件項下發生的事項有關的任何貸款人和擔保方，(D)借款人、每個證券化子公司、發起人和服務商各自履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(E)抵押品代理人對抵押品組合或任何證券化子公司抵押品組合的留置權的狀況、存在、完善、 優先權或可執行性。 與貸款資產有關的一個或多個合格價值調整事件的發生不應 被視為本協議項下“重大不利影響”的唯一原因。

“關注環境的材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或可能導致 根據任何環境法承擔責任的任何材料、物質或廢物。

“材料 修改”是指未經行政代理 書面同意，對管轄合格貸款資產的基礎文書 在該合格貸款資產截止日期或之後籤立或生效的任何修訂、豁免或修改或補充(或在下面第 (D)條的情況下，指對債務人的任何其他債務的變更，視情況而定)。

(A)  減少或免除該合格貸款資產項下到期的任何或全部本金；

(B)  將該合格貸款資產的規定到期日延長或推遲三(3)個月以上；

(C)  免除一項或多項利息支付，允許延期或資本化任何到期的現金利息，並將其添加到此類合格貸款資產的本金 金額中(截至截止日期，任何合格貸款資產的基礎工具條款已允許的任何延期或資本化除外)，或減少到期利息金額(在每種情況下，與 任何預付款相關的除外)；

(D)  (I)通過操作優先付款、週轉撥備、 轉讓資產以限制對相關債務人的追索權或授予任何相關抵押品的留置權，在合同或結構上從屬於此類合格貸款資產，(Ii)增加任何貸款優先或擔保的承諾額Au Pair Pass除與相關標的工具在相關截止日期允許的任何增加有關的 以外的合格貸款資產，或(IIIii) 債務人根據另一項貸款安排承擔的任何額外債務，在截止日期尚未到位， 優先於或Au Pair Pass符合條件的貸款資產；但條件是， 本條款(D)不包括根據美國聯邦政府援助計劃修改的任何貸款，只要此類貸款 小於或等於(I)月平均還款額的2.5倍(根據適用的聯邦政府援助計劃定義)和(Ii)此類貸款承諾的5.0%；

(E)  替換、更改或解除擔保該合格貸款資產的相關抵押品的任何重要部分(不包括與償還全部或部分該合格貸款資產有關的免除 )，行政代理全權酌情決定的任何此類替代、更改或解除對該合格貸款資產的價值產生重大不利影響；或

(F) 修訂、 放棄、容忍、補充或以其他方式修改(I)“高級槓桿率”、“現金利息 覆蓋率”、“總槓桿率”、“息税前利潤、允許留置權”、“經常性收入”、“債務-經常性收入比率”或標的工具中適用於 此類合格貸款資產的任何相應可比條款(只要該等金融契諾或條款包括在標的工具中)或(Ii)在計算“高級槓桿 比率”、“現金利息覆蓋率”、“總槓桿率”、“EBITDA”、“允許的 留置權”時引用或使用的任何 條款或該等標的工具的任何條款或規定。(B)在計算“高級槓桿率 比率”、“現金利息覆蓋率”、“總槓桿率”、“EBITDA”、“允許的 留置權”時引用或使用的任何 條款或條款。在上述第(I)或(Ii)款的情況下，適用於 此類合格貸款資產的“債務與經常性收入比率”或任何相應的可比條款，其方式須由管理代理自行決定，對管理代理、任何貸款人或此類合格貸款資產的價值構成重大不利影響 資產的價值。 在上述第(I)款或第(Ii)款的情況下，該等合格貸款資產的任何相應可比條款應由管理代理自行決定是否對管理代理、任何貸款人或此類合格貸款資產的價值造成重大不利影響。

“最高投資組合 預付率”是指，截至任何確定日期，(I)在循環期內，與抵押品中包括的貸款資產的 多樣性分數相對應的預付率，如下所述；(Ii)此後，該日期的加權平均 預付率：

“衡量日期” 指下列日期中的每一個：(A)截止日期；(B)每個報告日期發生在沒有付款日期 的日曆月(“每月報告日期”)；(C)每個確定日期；(D)每個匯款期間的最後一天； (E)請求預支或減少預付款的截止日期；(F)根據第節要求發放本金 收款的日期(G)第2.07(A)節所述的任何酌情出售的日期； (H)服務機構實際獲知任何貸款資產的分配值減少的日期 (如果該信息是在該日期的中午之前獲得的，否則在下一個營業日的中午之前獲得)；(I)循環 期間的最後一天；及(J)存放在本金收款子賬户中的資金兑換成另一種符合條件的貨幣的日期 (I)循環 期間的最後一天；及(J)存放在本金收款子賬户中的資金兑換成另一種合格貨幣的日期

“最低權益金額” 指(a) ， 為任何確定日期的 ，取(A)28,125,000美元和(B)截至該確定日期三(3)個最大債務人及其各自關聯公司發行的所有合格貸款資產的調整後借款價值總和 中的較大者。

“最低利用率” 是指(A)在上坡期內，在第九修正案生效日期之後至2021年11月30日之前的期間內為0%，(C)在本定義第(B)款所述期間以外的期間內， 在上坡期之後但循環期結束前的 期間內，設施金額的65%，以及(cD) 此後為0%。

“每月確定日期 日期”是指，就每個月報告日期而言，10該月報日期之前的營業日 。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投資者服務公司(或其權益繼承者)。

“摩根士丹利” 指摩根士丹利銀行及其繼承人和受讓人。

“多僱主 計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，適用人員 或其任何附屬公司對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或該人或其附屬公司對其負有任何責任(無論是實際責任還是或有責任)。

“淨購入貸款 餘額”是指在任何確定日期，等於(A)任何貸款方在該日期之前獲得的所有貸款資產的未償還餘額合計減去(B)發起人在該日期之前回購或替代的所有貸款資產(保修 貸款資產和非槓桿貸款資產除外)的未償還餘額。

“新的 承諾”具有第 2.21節中賦予該術語的含義。

“Nibor 匯率”是指在匯款期間的任何一天，就任何挪威克朗預付款(或其部分)而言，年利率(結轉到小數點後第五位)等於管理代理確定為彭博 屏幕頁面或任何適用的後續頁面或替代頁面上顯示的提供利率的利率，該頁面提供的費率報價與該服務的此類頁面 當前提供的報價相當，等於管理代理確定為提供的利率(挪威時間)對於在挪威的存款期相當於一個月的存款，在這一天；但如果在 任何時間由於任何原因無法獲得該利率，則任何挪威克朗預付款的“Nibor利率”應為任何銀行的主要挪威辦事處(可能是行政代理)在上午11：00左右選擇的合理的 挪威克朗存款利率，該利率適用於挪威克朗的5,000,000挪威克朗 和一個月期的存款。(挪威時間)在適用的日期(或者，如果該天不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；此外，如果上述 確定的費率小於零，則該費率在本協議中視為零。Nibor利率應始終 由管理代理確定，該決定在沒有明顯努力的情況下應是決定性的。

《第九次 修正案生效日期》2021年7月30日。

“不採取行動救濟” 指美國證券交易委員會(SEC)於2018年9月7日向Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital Investment Corporation和GC Advisors LLC發出的投資管理部工作人員不採取行動的信函。

“無行動救濟 資產”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。

“挪威” 指挪威的合法貨幣。

“挪威克朗預付款”是指以挪威克朗計價的預付款。

“不批准 事件”是指，在第九修正案生效日期 一週年之前的任何確定日期，(A)如果(I)合計未償還餘額的 商數為：(A)將被視為已發生的事件這個貸款資產輸出借款人向管理代理提交的最後十五(15)項符合條件的貸款資產(與其定義第1條不同)中，管理代理已拒絕的 除以(Ii)該十五(15)項貸款資產的未償還餘額合計 大於50%，以及(B)將持續到 第(A)款規定的條件不再滿足為止; 提供在借款人向管理代理提交十五(15)筆符合條件的貸款 之前，第(A)(I)款與第(A)(Ii)款的比例應視為 為零.

“非槓桿化 貸款資產”具有附表 II中賦予該術語的含義。

“無記名 貸款”是指標的工具(A)不要求債務人籤立並 交付本票證明在該貸款資產下產生的債務或(B)要求在該貸款資產下產生的債務的任何持有人肯定地向相關債務人申請本票的貸款資產(且未就借款方持有的 該貸款資產要求任何本票)的貸款資產。

“借款通知 ”是指從借款人向行政代理借款的不可撤銷的書面通知，實質上是 以附件D的形式發出的。

“獨家控制通知 ”具有“控制協議”中賦予該術語的含義。

“減少通知 ”是指根據第 2.16節減少未清償預付款的通知，基本上採用本文件附件中作為證據E的形式。

“債務” 指借款人或任何證券化子公司在本協議和/或任何其他交易文件項下產生的借款人或任何證券化子公司、行政代理人、開户銀行、擔保當事人、抵押品代理人或抵押品託管人目前和未來的所有債務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接、間接、絕對還是或有，或到期或將到期)，並應包括所有墊款的收益和本金責任。本協議和/或任何其他交易文件項下的行政代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、擔保當事人和賬户銀行， 包括任何貸款人費用函、任何預付款和費用 以及借款人應付給貸款人、行政代理人、賬户銀行、抵押品代理人或抵押品託管人的費用 ，包括律師費、費用和開支，包括生效後產生的利息、手續費和其他義務

“債務人” 就貸款資產而言，是指有義務償還該貸款資產的人(如適用，包括該貸款資產的擔保人)， 其資產在該貸款資產產生或購買時主要由借款人依賴，作為該貸款資產的還款來源。

“債務人信息”對任何債務人來説，是指(A)該債務人的法定名稱和税務識別號，(B)該債務人所在的 司法管轄區，(C)該債務人前三個財政年度(或該債務人存在的較短時間)的已審計財務報表，(D)服務機構關於該債務人和相關貸款資產的內部貸項備忘錄，包括解釋。(E)服務機構收到的任何貸款人介紹和機密信息備忘錄；(F)該債務人最近一個財政年度的年度報告；(G)該債務人的公司預測，包括與資本支出有關的計劃；(H)最近一個財政季度的財務狀況；(I)該債務人的商業模式、公司戰略和已知的 同行的名稱；(J)該債務人的持股模式和管理團隊的詳細情況；(K)任何銀行貸款的詳情 該債務人的債務到期表和(L)標的票據。

“OFAC”指 美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指由總裁、祕書、助理祕書、首席財務官或任何副總裁(作為授權官員)簽署的證書。

“律師意見”是指律師的慣常書面意見，行政代理人可自行決定接受該意見和建議。

“發起人” 指特拉華州的Golub Capital BDC，Inc.，其作為本協議項下的發起人和根據發起人 買賣協議的賣方的身份，以及該身份的繼承人和受讓人。

“發起人購買和銷售協議”是指發起人(作為賣方)和借款人(作為購買者)之間的特定買賣協議，日期為截止日期。

“其他關聯 税”對於任何接收方來説，是指由於該接收方 與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(但因該接收方已籤立、交付、成為 當事人、根據擔保權益履行其義務、根據任何交易單據或強制執行、根據或強制執行任何其他交易 、出售或轉讓任何預付款或交易單據的權益而產生的關聯除外)。

“其他税” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何交易單據項下的擔保權益 的接收或完善而產生的。

“未償還餘額”是指，截至任何確定日期，(A)如果貸款資產是以美元計價並以美元支付的，則該貸款資產的未償還本金餘額；以及(B)如果貸款資產是以美元以外的合格貨幣計價並以美元以外的合格貨幣支付，則為該貸款資產截至該日期的未償還本金餘額的等價物，由服務機構使用即期匯率(或者，為了每日報告的目的)確定。抵押品 代理人根據其定義第(Y)條確定的即期匯率)，在每種情況下都不包括該貸款的任何實兑利息或應計利息 截至該日期的資產的應計利息；提供為了計算任何PIK貸款資產的“未清償餘額”，從該貸款資產收到的本金 應首先用於減少或消除任何未清償的PIK利息或應計利息。

“同等通行條款” 指根據第2.04節支付的任何金額：

(I)  (V)如果任何物品(或多個物品)以美元計價，借款人應從可用收藏品中使用$ 以美元付款，以滿足該一個或多個物品；(W)如果任何一個(或多個)物品以歐元計價 ，借款人應從可用收藏品中使用歐元以歐元付款，以滿足 該物品 個項目的要求。(I)如果任何一個(或多個)物品以美元計價，借款人應使用可用收款中的一美元 以美元付款，以滿足該一個或多個物品的需要；(W)如果任何一個或多個物品以歐元計價，借款人應從可用收藏品中使用歐元付款。(X)如果任何項目(或多個項目)以英鎊計價，借款人應使用可用集合中的 英鎊金額來支付英鎊，以滿足該項目或多個項目；(Y)如果任何項目(或多個項目)以CAD為單位，則借款人應從可用集合中使用一定數量的CAD進行支付，以滿足 個或多個項目，以及(Z)在可用集合中支付 個該項目或項目，以及(Z)在可用集合中使用可用集合中的一定金額的CAD來支付 該項目或項目，以及(Z)在可用集合中使用CAD金額來支付 該項目或項目，以及(Z)在可用集合中使用可用集合中的CAD金額進行支付借款人應使用可用收款中的 澳元支付澳元，以滿足該等項目；

(Ii)  (X)如果可用收藏中包含的總金額不足以滿足以美元計價的任何此類物品(或多個物品)，借款人應從可用收藏中兑換足夠數量的美元以外的合格貨幣(如果在按照第2.04節的規定對任何物品 以該合格貨幣支付任何金額後可用)兑換成美元，以滿足以美元計價的任何該等物品的要求。 (X)根據第2.04節的規定，借款人應將以美元以外的合格貨幣計價的足夠金額兑換成美元，以(Y) 如果可用集合中包含的總金額不足以滿足以美元以外的合格貨幣計價的任何此類物品(或多個物品)，借款人應從 可用集合中兑換足夠的美元金額(如果適用於 符合並符合第2.04節規定的任何物品的任何美元金額後可用)，按即期匯率將符合條件的貨幣兑換成符合條件的貨幣，以滿足該物品的要求。(Y) 如果可用集合中包含的總金額不足以滿足以美元以外的合格貨幣計價的任何此類物品，則借款人應將 可用集合中的足夠美元金額按現貨匯率兑換成符合條件的貨幣，以滿足該物品的要求或(Z)如果可用集合中包含的總金額不足以滿足以美元以外的合格貨幣 進行平價排名的任何此類物品(或多個物品)，借款人應兑換以除該合格貨幣和可用集合中的美元以外的任何其他合格貨幣計值的足夠金額，如果在按照第2.04節的規定對任何並列物品使用 另一種合格貨幣的任何金額後有足夠的金額可用，則借款人應兑換足夠的金額(如果在適用於符合第2.04節的規定的任何物品的情況下適用 另一種合格貨幣的任何金額)，則借款人應更換除該合格貨幣和可用集合中的美元以外的任何其他合格貨幣計價的足夠金額在(X)、(Y)及(Z)的情況下, 以上述兑換足夠 支付以美元(如屬(X))美元或(如屬(Y)或(Z))以美元以外的合資格貨幣計價的任何剩餘物品(或多個物品)，且如該等金額不足，則該等物品(或多個物品)的所有付款須按照以下第(Iii)條支付)；及(C)如該等款項不足，則該等物品(或多項物品)須按下文第(Iii)款支付；及(B)如該等款項不足，則該等物品(或多項物品)須按下文第(Iii)款付款)；及

(Iii)  如果可用集合中的總金額不足以全額滿足所有具有同等地位的項目，則 相關差額應在該等項目之間按比例承擔，在這種情況下，適用於該等具有同等地位的項目的可用集合(以美元確定，金額不是由服務機構按即期匯率兑換成美元的合格貨幣) 。按比例(根據每個此類項目所代表的所有此類項目的應付總額 金額的百分比，在每種情況下均以美元確定，金額以符合條件的 貨幣表示，而不是由服務機構按現貨匯率兑換成美元)。

“參與者名冊” 具有第12.04(A)節規定的含義。

“愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，P.L. 107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“付款” 具有第9.01(K)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第23個日曆日，除非該日不是營業日，在這種情況下， 從2019年4月開始的下一個營業日；提供最終付款日期為收款日期 。

“付款通知”具有第9.01(K)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款收件人”具有第9.01(K)(I)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金 計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”，但 多僱主計劃除外，該計劃受第四章或ERISA的約束，由借款人或借款人的任何ERISA附屬公司發起或維護，借款人或借款人的任何ERISA附屬公司向其繳費或有義務繳費，或負有任何責任 (無論是實際的還是或有的)。

“準許投資” 指截至任何決定日期：

(A)  美國或美國的任何機構或機構的直接計息義務和保證及時支付本金和利息的計息義務 ，其義務以美國的完全信用和 信用為後盾；

(B)  根據美國或其任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(包括外國存款機構或信託公司的任何聯邦或州分支機構或機構)發行的活期存款或定期存款、存款證、活期票據或銀行承兑匯票，並受聯邦和/或州銀行當局 (如適用，包括抵押品代理人、抵押品託管人或行政代理人或其任何代理人)的監督和審查提供該存託機構或信託公司在投資時的短期無擔保債務至少被標普評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”；

(C)  商業票據，(I)以合資格貨幣支付，(Ii)被標普評為至少“A-1”級，並被穆迪評為“P-1”級 ；及

(D)被任何國家認可的統計評級機構評為最高信用評級類別的貨幣市場基金單位(  ，包括標準普爾和穆迪) 。

任何允許的投資不得 在其標普評級上加上“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”下標。任何此類投資可從或通過抵押品代理或行政代理或 其各自的附屬公司，或抵押品代理、行政代理、賬户銀行、抵押品託管人或其各自的任何附屬公司為其提供服務和獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資在收購時滿足上述允許投資定義的適用要求)。抵押品代理人和抵押品託管人沒有義務確定或監督前述規定的遵守情況。

“允許的 留置權”是指下列任何未啟動強制執行、徵收、執行、徵款或喪失抵押品贖回權程序的留置權：(A)州税、市税或其他地方税的留置權，如果這些税款當時尚未到期和繳納，或者如果 某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且該人的賬簿上已根據GAAP規定了準備金 ；(B)法律規定的留置權工人和修理工的留置權和其他類似的留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生，其金額未逾期或正在善意爭奪；(C)關於代理貸款資產、擔保權益、留置權和其他以相關貸款項下該債務人的所有債務持有人為受益人的留置權、擔保權益、留置權和其他產權負擔 ；(D)關於任何貸款資產；適用的 標的票據和(E)根據交易單據或由交易單據授予的留置權中規定的轉讓限制。

“許可賣方” 指Golub Capital BDC，Inc.的任何子公司。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司(包括法定或商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或 其他實體。

“PIK 利息”是指貸款資產的應計利息，該利息加到該貸款資產的本金中，而不是 在應計時作為現金利息支付。

“PIK 貸款資產”是指在貸款資產要求當前現金支付之前的一段時間內，將其應計利息的一部分加到該貸款資產本金 金額中的貸款資產，現金支付在收到時應視為利息收集，並且不要求 全部為當前現金支付至少3.0%每年.

“質押協議” 指借款人、各證券化子公司和抵押品代理人之間的質押協議，根據該協議，借款人 將其在各證券化子公司擁有的全部股本質押給抵押品代理人，以使擔保各方受益。

“政治曝光者”是指目前或以前被委託擔任高級公職或職能的自然人(例如，政府行政、立法、軍事、行政或司法部門的 高級官員)、知名公眾人物的直系親屬 、知名公眾人物的已知親密夥伴，或由知名公眾人物組建或為其利益而成立的任何公司、企業或其他 實體。直系親屬包括與知名公眾人物(如配偶、父母、兄弟姐妹、子女、繼子女或姻親)隔開 度的家庭。已知的親密同事 包括那些廣為人知的親密商業同事和知名公眾人物的私人顧問， 特別是財務顧問或以受託身份行事的人。

"後特定{BR}期間“指自2021年3月18日起至2021年9月17日止(含該日)的期間。

“預付款 溢價”是指，在本協議終止或融資金額永久減少的情況下，根據第2.16(B)節，在第八修正案生效日期一(1)週年之前的每種情況下，相當於(X)融資金額的 至101.0的金額(在終止的情況下)，或(Y)減少的金額(在這種 永久減少融資金額的情況下)，在每種情況下，該金額相當於(X)融資金額的 至101.0按比例在該終止或該減少(視情況而定)的時間 向每一貸款人支付；提供預付保險費的計算不應對“融資金額”定義中的但書產生 影響。

“委託人 收款子賬户”統稱為(I)託收 賬户的一個名為“委託人收款子賬户”的子賬户(在賬户銀行的賬號為82612102)，將委託人收款劃分到其中；(Ii)將委託人收款劃分到每個證券化子公司的收款賬户中的每個子賬户 。

“本金 收款”是指在任何確定日期，貸款方在相關的 匯款期內收到的不構成利息收款的所有金額，以及根據本協議條款被指定為本金收款的任何其他金額(但不包括服務商指示存入繳款賬户的 非槓桿貸款資產的任何清算、出售、處置或證券化的收益)。

“按比例分攤”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾(或終止後，該貸款人所有墊款的未償還本金金額)除以所有貸款人的承諾總額(或終止後的未償還墊款總額)所得的百分比。

“收益” 對於抵押品中包括的任何財產，是指在收集、出售、清算、喪失抵押品贖回權、交換或以其他方式處置該財產時應收或收到的所有財產，無論該處置是自願的還是非自願的，幷包括 就該抵押品獲得付款的所有權利，包括與之相關的任何保險。

“已發佈的 費率更換事件”是指與Sonia相關的：

在所需貸款人和借款人的意見 中，索尼婭不再適用於本 協議項下的利息計算。

“購銷協議”是指(A)發起人購銷協議(br})和(B)每份證券化子公司購銷協議，根據上下文的需要，分別或共同指(A)發起人購銷協議和(B)各證券化子公司購銷協議。

“購買價格” 指就任何貸款資產而言，等於(A)零和(B)貸款方以適用的合格貨幣為該貸款資產支付的實際 價格中較大者的金額(以面值百分比表示)；提供如果該 貸款方為該貸款資產支付的實際價格(I)大於或等於面值的97%，並且該借款方在該貸款資產產生之日起三個月內購買了該貸款資產，或者(Ii)超過面值的100%，在任何情況下，購買價格均視為100%。

"符合條件的 值調整事件“具有賦值 定義第(Iii)(1)款中賦予該術語的含義。

“升級期” 是指(A)自2021年2月22日開始並於其三個月週年日結束的期間和 (B)經行政代理全權酌情以書面批准的每個現有Golub BDC CLO的截止日期至其四個月週年日止的較早者。

“收件人” 指行政代理和任何貸款人(視情況而定)。

“記錄” 是指與貸款資產有關的所有文件，包括借款方、發起人或服務機構根據買賣協議獲得權益或以其他方式獲得利息(為免生疑問，不包括任何投資委員會)與貸款資產和相關債務人有關的賬簿、記錄和其他資料，包括與貸款資產的產生或收購有關的賬簿、記錄和其他信息(為免生疑問，不包括任何投資委員會，為免生疑問，該借款方或發起人以其他方式獲得的利息不包括任何投資委員會，為免生疑問，該借款方或發起人以其他方式獲得了利息(為免生疑問，不包括任何投資委員會，為免生疑問，該借款方或發起人以其他方式獲得了利息(為免生疑問，不包括任何投資委員會)。服務商或此類貸款方與此類貸款資產的發起或收購有關(br})。

“經常性收入” 對於屬於經常性收入貸款的任何符合資格的貸款資產而言，是指在基礎工具中為每項符合資格的貸款資產 使用的年化經常性收入的定義，或在基礎工具中為每項符合資格的貸款資產使用的“收入”、“經常性收入” 或“調整後的收入”的任何可比術語，或者如果基礎 工具中沒有這樣的術語，則所有相關債務人及其任何母公司或子公司根據其相關工具對該合格貸款資產負有 義務(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，無 重複)。

“經常性收入貸款”是指符合條件的貸款資產，其承銷依據是債務人的經常性收入，由 行政代理在與服務機構協商後自行決定，並在相關審批通知中指定為經常性收入。

“重新確定 請求是指借款人(或服務機構代表借款人)向管理代理提出的請求，要求管理 代理在重新確定事件後確定貸款資產的新預付款利率或分配值。

“重新確定 事件”是指借款人(或服務機構代表其提出重新確定請求)確定的事件。

對於當時基準的任何設置，“參考時間” 指(1)如果基準是LIBOR(美元)，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日的 日，或(2)如果該基準不是LIBOR(美元)，則由行政代理以其合理的酌情權確定的時間 。

“寄存器” 具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“已登記債務” 指為美國聯邦所得税目的而登記的債務，其含義符合“守則”第881(C)(2)(B)(I)(br}節和據此頒佈的“財政部條例”，並於1984年7月18日之後發行；(C)(2)(B)(I)(br}) 指1984年7月18日以後發行的、以登記形式繳納美國聯邦所得税的債務；提供設保人信託中的利益證書 不得視為已登記，除非該信託持有的每項義務或證券都是在該日期之後 發行的。

“相關資產” 是指就每項貸款資產而言，借款人在和到以下各項的所有權利、所有權和利息：

(A)將任何 存入任何保證貸款資產的存款賬户、現金儲備、託收、保管或鎖箱賬户的任何 金額轉存( )；

(B) 發起人和/或借款人(如適用)根據適用的標的票據有權作為貸款人享有的貸款資產的所有 權利；

(C)將 個受控制賬户連同上述每一個賬户的所有現金和投資(投資於該賬户所賺取的金額除外)一併計入( )；

(D)擔保貸款資產的任何 相關抵押品、就該資產支付的所有款項以及在適用的截止日期之後就該資產到期或即將到期並支付的所有款項和所有清算收益；(D) 任何擔保貸款資產的 相關抵押品、就該資產支付的所有款項以及所有清算收益；

(E) 所有 所需的貸款文件、與任何貸款資產相關的貸款文件、任何記錄以及貸款文件或記錄中包括的文件、協議和文書 ；

(F) 任何貸款資產的所有 保險單；

(G) 所有旨在保證或支持支付任何貸款資產的留置權、擔保、彌償、擔保、信用證、賬户、銀行賬户和財產，以及所有與之相關的債務人簽署或授權的融資報表、抵押或類似文件；

(H) 與上述有關的所有 條記錄(包括計算機記錄)；以及

(I) 上述各項的所有 收款、收入、付款、收益和其他利益。

“相關抵押品” 就貸款資產而言，是指被指定和質押或抵押為抵押品以保證該貸款資產(如適用)償還的任何財產或其他資產，包括抵押財產和/或對相關債務人的股票、會員或其他所有權權益的質押 ，以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“發佈日期”的含義如第2.07(C)節所述。

“相關的 政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會， 或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或 委員會。

"\\匯款{BR}期間"“ 表示, (aI) 關於初始付款日期，從，並且包括，截止日期 ，截止於(包括)緊接該付款日期之前的確定日期，並且(bIi) 關於任何後續付款日期，，並且包括，在最近一次匯款期結束後的第一個 日，截止於(包括)緊接該付款日期之前的確定日 ，或就最後匯款期而言，為收款日。

“更換基準{BR}(英鎊)參考比率“是指基準參考 比率為：(a)

在美國政府的意見中，管理代理所需的 貸款人和借款人借款人， 適當的繼任者倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)-索尼婭-索尼婭

“更換 維修器”的含義與第6.01(C)節中賦予該術語的含義相同。

“報告日期”指就任何日曆月而言，自2019年2月開始的該日曆月的第23天；已提供 在任何情況下，如果該日不是營業日，則報告日期應發生在下一個營業日。

“報告期” 是指從前一個每月確定日期或確定日期(視情況而定)的次日開始，到下一個確定日期或每月確定日期中最早的一個結束的每個期間。

“必需的出借人”是指(A)摩根士丹利(作為出借人)及其繼承人和受讓人，以及(B)其他出借人(如果有)，與摩根士丹利一起，至少佔當時有效出借人承諾總額的51%。

“所需貸款單據” 指每項貸款資產的下列單據或票據，全部列於相關貸款資產清單中：

(A)  (I)已籤立本票的正本，或如屬遺失本票，則為已籤立的標的本票的副本，並附有借款人空白背書的已籤立誓章和彌償原件(以及該本票的每一位先前持有人對借款人的完整背書鏈)，或(Ii)如該本票不是以借款人的名義簽發或屬無證明的 貸款，則為已籤立的本票；或(Ii)如該本票不是以借款人的名義簽發的或屬無證明的 貸款，則為已籤立的本票(如該本票並非以借款人的名義簽發或屬無證明的 貸款)，則為已籤立的本票與該貸款資產有關的轉讓文件或票據，證明 該貸款資產已從其先前的任何第三方所有人轉讓給借款人，並由借款人空白轉讓；和

(B)  簽署的(I)擔保、(Ii)標的文書、(Iii)收購協議(或類似協議) 和(Iv)擔保該貸款資產所代表義務的擔保協議或其他協議的副本，每種情況下均載於貸款資產清單 。

“重置截止日期” 是指提交重新確定請求後的日期，管理代理在該日期分配與合格貸款資產相關的新分配值或 預付款。

“負責人 官員”對於任何人來説，是指該人的任何正式授權的官員(如果是借款人，則為服務機構、發起人或其任何附屬機構、任何正式授權的高級官員)，直接負責本協議的管理 ，也指就某一特定事項而言，因該官員瞭解並熟悉該特定主題而被提交給該人的任何其他正式授權的官員。 該負責人是指該人的任何正式授權的高級職員(如果是借款人，則為服務機構、發起人或其任何附屬機構、任何正式授權的高級職員)，直接負責本協議的管理 ，也指就特定事項 向其提交的任何其他正式授權的高級職員。

“受限 初級支付”是指(A)因借款人現在或今後未償還的任何類別的會員權益 而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益 支付的股息除外(不包括未用於收購非槓桿貸款資產或出售非槓桿貸款所得的繳款 賬户中存款金額的股息或分配)。(B)任何贖回、 退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)任何類別的會員權益 借款人現在或以後的未償還權益，(C)為贖回、購買、回購或退休，或為獲得 任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得借款人現在或以後尚未償還的會員權益 ，以及(D)為贖回、購買、回購或退出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的管理費為免生疑問，(X)根據本協議或任何其他交易文件應付給服務機構的款項和報銷不構成限制性次級付款，(Y) (I)借款人根據本協議向其會員分配貸款資產權益或與之相關的現金或其他收益 ，(Ii)借款人根據第2.04節或就任何預付款 分配收到的金額， ；(I)根據本協議或任何其他交易文件應支付給服務機構的款項不構成限制性次級付款；(Y) (I)借款人根據本協議向其會員分配貸款資產權益或與之相關的現金或其他收益 ；(Ii)借款人根據第2.04節或就任何預付款 進行分配。或(Iii)構成BDC税收分配的分配和(Z) (I)存入繳款賬户的金額返還給發起人，這些金額未用於收購非槓桿貸款資產或(Ii)出售非槓桿貸款資產的收益的分配，在每種情況下均應, 不構成受限 次要付款。

“留存的 利息”對於轉讓給貸款方的任何貸款資產，是指(A)代理人根據證明該貸款資產的文件所承擔的所有義務(如果有)，以及(B)證明該貸款資產的文件所規定的利息、權利和義務的適用部分 ，這些利息、權利和義務與另一貸款人擁有的債務和其他義務的該部分 相關。 (A)代理人在證明該貸款資產的文件下的所有義務(如果有的話)，以及(B)證明該貸款資產的文件所規定的利息、權利和義務的適用部分 與其他貸款人所擁有的債務和其他義務的該部分有關的利息、權利和義務 。

“收入”(Revenue) 對於屬於經常性收入貸款的任何合格貸款資產而言，是指在基礎工具中為每項符合資格的貸款資產使用的年化經常性收入的定義，或在基礎工具中為每項符合資格的貸款資產使用的“收入”或“調整後收入”的任何可比術語 ；提供如基礎工具中沒有該條款， 相關義務人及其任何母公司或子公司根據 對其基礎工具(根據公認會計準則在綜合基礎上確定，無重複)對該等合格貸款資產負有義務的最近四個 財務報表已交付的會計季度期間的收入。 相關債務人及其任何母公司或子公司根據 已交付財務報表的最近四個 會計季度期間對其符合條件的貸款資產負有責任的收入(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，不得重複)。

“評審 標準”具有第11.02(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指作為信用額度或包含因向債務人提供信貸而產生的無資金來源的承諾的貸款，根據該貸款條款，所借款項可以償還並隨後再借入。“循環貸款”是指屬於信用額度的貸款，或者包含向債務人提供信貸而產生的無資金承諾的貸款，根據該條款，所借款項可以償還並隨後再借入。

“循環 期間”是指從截止日期開始至(A)承諾終止 日期和(B)貸款到期日中較早發生的期間。

“rfr 銀行日”是指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

“標準普爾”(S&P) 指標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)、標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)(或其利息繼承者)。

“制裁” 指由下列任何機構實施或執行的經濟和貿易制裁：OFAC、美國國務院、歐盟、英國財政部(聯合王國)或聯合國安全理事會。

“屏幕 費率更換事件“就倫敦銀行同業拆息(GBP)而言，指：(A)行政代理人及借款人認為釐定倫敦銀行同業拆息(GBP)已有重大改變的方法、公式或其他方法；(B)(I)(A)倫敦銀行同業拆借利率(GBP)的管理人或其監管人公開宣佈該管理人無力償債，或(B)在法院、審裁處、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構合理確認LIBOR(GBP)管理人破產的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(無論如何描述)中公佈信息，或將信息提交法院、審裁處、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，以合理確認 倫敦銀行同業拆借利率(GBP)的管理人資不抵債。提供那就是，在在每種情況下，當時都沒有繼任管理人繼續 提供LIBOR(英鎊)(Ii)LIBOR(GBP)的管理人公開宣佈它已經停止或將停止，永久或無限期地提供LIBOR (GBP)，到那時，沒有繼任管理人繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(Iii) 倫敦銀行間同業拆借利率(GBP)管理人的監管人公開宣佈LIBOR(GBP)已經或將永久停止或 無限期停止，或(Iv)LIBOR(GBP)管理人或其監管人宣佈LIBOR(GBP)可能不再 使用；(C)倫敦銀行同業拆借利率(GBP)的管理人決定，倫敦銀行同業拆借利率(GBP)應根據其減少的 提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：(I)導致 該決定的情況或事件(行政代理和借款人認為)不是臨時性的，或(Ii)LIBOR(GBP)是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於30天；或者(D)行政代理和借款人認為，在計算本 協議項下的利息時，倫敦銀行間同業拆借利率(GBP)不再適用。

“第二留置權貸款” 是指：(A)以構成該貸款資產相關 抵押品的債務人的幾乎所有資產的有效和完善留置權為擔保的任何貸款資產，僅受為保證“第一留置權”貸款項下的義務而提供的先前留置權 以及該貸款資產的基礎工具下的任何其他明示允許的留置權，包括此類基礎工具中定義的任何“允許留置權” ，或類似的條款(如“允許留置權”)所限。除 “第一留置權”貸款人文件中的明示留置權優先條款(包括其允許的超級優先貸款 (如果有))外，優先於，或Au Pair Pass該債務人的所有其他債務，以及(C)服務機構根據維修標準確定，相關抵押品的價值(或企業價值和產生現金流的能力)在發起時或大約時間等於或超過貸款資產的未償餘額加上由相同相關抵押品擔保的同等或更高優先級別的所有其他債務的未償餘額的總和 (包括但不限於 的未償還本金餘額)。(C)服務機構根據維修標準確定，相關抵押品的價值(或企業價值和產生現金流的能力)在發起時或大約時間等於或超過貸款資產的未償還餘額加上由相同相關抵押品擔保的同等或更高優先級別的所有其他債務的未償還餘額的總和(包括但不限於 的未償還本金餘額

“有擔保的 債務”具有第 2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“有擔保的 方”是指行政代理、每個貸款人、每個受影響方、每個受賠方、抵押品託管人、抵押品代理、開户銀行，以及與本合同項下職責相關的任何費用， 服務方。

“證券 法案”指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化” 是指任何貸款方直接或間接進行的任何私人或公開條款或管道證券化交易， 主要由貸款方目前或以前擁有的貸款資產或其任何部分或本協議留置權釋放的任何權益擔保，包括但不限於摩根士丹利高級融資有限公司或其附屬公司為其提供的任何抵押貸款債券或債務抵押債券要約或 其他資產證券化或定期融資

“證券化子公司” 是指借款人為預期證券化而以擁有貸款資產為唯一目的而成立的全資實體。為免生疑問，任何人在完成證券化並根據本協議條款解除對其證券化子公司抵押品組合的留置權後，不得成為證券化子公司。

“證券化子公司 抵押品組合”是指，對於本合同的任何證券化子公司而言，該證券化子公司在所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、著作權、版權許可、設備、固定裝置、合同權、一般無形資產、票據、存款證、所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、著作權、版權許可、設備、固定裝置、合同權、一般無形資產、票據、存款證中的所有權利、所有權和權益。該證券化 子公司的信用證權利、軟件、支持義務、加入或其他財產，包括該證券化子公司在以下方面的權利、所有權和權益(每種情況下均不包括保留的 權益和排除的金額)：

(I)  貸款資產，以及此類貸款資產在相關截止日期及之後到期或即將到期支付的所有款項，包括但不限於所有可用的收款；

(Ii)  與上文第(I)款所指貸款資產有關的資產；

(Iii)  受控賬户和所有以受控賬户存款資金購買的允許投資；

(Iv)指定文件；

(V)  每份買賣協議；以及

(Vi)  上述所有收入和收益。

“證券化 附屬抵押品組合”不應包括任何非槓桿 貸款資產、繳費賬户或存入其中的資金。

“證券化子公司 加盟”是指借款人、證券化子公司和行政代理之間以附件 N(適當填寫)的形式提交的關於個人在截止日期後成為本合同項下的證券化子公司的協議。

“證券化子公司 購銷協議”是指借款人(作為賣方)和適用的證券化子公司(作為買方)之間的每一份形式和實質均可由行政代理自行決定接受的購銷協議。 購買和銷售協議是指在借款人(作為賣方)和適用的證券化子公司(作為買方)之間， 在形式和實質上均可由行政代理自行決定接受的每份購銷協議。

“瑞典克朗” 指瑞典的合法貨幣。

“預付款”是指以瑞典克朗計價的預付款。

“高級 槓桿率”是指，對於任何期間的任何貸款資產(經常性收入貸款除外)，“高級槓桿率”或每項貸款資產的標的工具中的任何可比術語的含義 (受負債定義中的排除項 的約束)，在任何情況下，“高級槓桿率”或該可比術語在 此類標的工具中均未定義。(A)第一留置權優先擔保(或資本 結構內的該等適用留置權或適用水平)負債(包括第一留置權最後借出貸款)減去無限制現金與(B)EBITDA的比率，由服務機構根據服務標準 使用相關債務人根據相關相關工具的要求提供的相關合規聲明和財務報告套餐中的信息和計算而計算得出的(B)EBITDA之比(A)優先留置權優先擔保(或資本 結構內的該等適用留置權或適用水平)減(B)無限制現金與(B)EBITDA之比率。

“服務商” 是指在任何確定日期，根據第 6.01節授權的人對貸款資產進行服務、管理和收取，並對貸款資產行使權利和補救措施。

“服務商證書”的含義與第 6.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“Servicer 默認”是指發生以下任意一個或多個事件：

(A)  任何服務機構未能按照任何交易單據的要求向託收賬户(包括分叉 和利息匯出和本金收款)或無資金風險敞口賬户(真誠爭議的賠償除外)支付、轉賬或存入任何付款、轉賬或存款，且該付款、轉賬或存款在兩(2)個工作日內無法補救；

(B)  服務商未能在根據本協議條款要求提交或 提交任何所需維修報告之日或之前交付任何維修報告，且此類故障在兩(2)個工作日內繼續無法補救；

(C)  未經行政代理全權酌情事先書面同意，應發生對服務機構的任何控制變更、服務機構與另一個人的任何合併(如果服務機構不是 生存實體)或對服務機構角色的任何轉讓 ；

(D)  未經行政代理人事先書面同意，將本合同項下作為“服務者”的權利或義務轉讓給任何人的任何行為，行政代理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意；

(E)  服務機構(在每種情況下，僅以服務機構的身份)在任何交易 文件或根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、擔保或認證，行政代理或貸款人 依賴於這些陳述、保證或認證時，應證明其在作出時是不正確的，這將產生實質性的不利影響，並在三十(30)天內繼續無法補救 ；提供提交證書或其他報告以糾正先前報告或認證中包含的任何不準確之處，應視為自提交該更新報告或證書之日起糾正該不準確之處 ，而由於延續該初始不準確報告或證書而產生的任何和所有不準確之處，應糾正自該失敗之日起因此而引起的任何違反或失敗 ；

(F)  除非本定義中另有規定，否則服務器方的任何故障(在每個 情況下，僅以服務商的身份)適當地(I)遵守或履行本協議或服務商作為當事方的其他交易文件中規定的服務商的任何其他契約或協議(包括本協議第6.01節不允許的服務商職責的任何委派)，或(Ii)遵守關於為抵押品組合或任何證券化子公司抵押品組合提供服務的服務標準， ，在每種情況下，在(X)發出該故障的書面通知之日或(Y)服務機構獲知該故障之日之後的五(5)個工作日內(如果該故障可以補救)，該故障繼續不被補救；(br}發生在(X)發出該故障的書面通知之日或(Y)服務商獲知該故障之日之後的五(5)個工作日內；

(G)  服務機構應發生破產事件；

(H)  (I)具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項判決、判令或命令，就個別或合共1,000,000美元的款項向服務商支付，而服務商不得(A)按照其條款解除 或規定解除任何該等判決、判令或命令，或(B)完善該 判決、判令或命令的及時上訴，並促使執行該等判決、判令或命令(Ii)判定債權人須在法律上 採取任何行動，以扣押或徵收服務機構的任何資產，以強制執行任何該等判決；或。(Iii)服務機構為解決任何訴訟、申索或爭議而支付的款額，應 已超逾$1,000,000(不包括實際 從保險收益支付的款項)；。

(I)  違約事件應發生並持續；或

(J)  對服務商的資產、負債、財務狀況、前景(無論是否財務)、業務或運營或服務商履行其所屬交易文件項下義務的能力造成重大不利影響的任何其他事件 。

“服務機構ERISA 事件”是指(A)就養老金計劃而言，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例 規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外；(B)服務機構 或其任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第 4062(E)條被視為終止的業務停止；(C)未能滿足最低供資標準(符合守則第412節或第 30節的含義)(D)沒有為多僱主計劃提供任何規定的供款；(E)服務機構或其任何ERISA關聯公司因服務機構或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出而招致ERISA標題IV項下的任何責任， 書面通知服務機構或其任何ERISA關聯公司施加任何退出責任，該術語在ERISA第四標題E副標題第一部分中定義。由於完全或部分退出多僱主計劃，或 書面通知多僱主計劃破產或正在重組，符合ERISA第四章的含義，或 處於“瀕危”或“危急”狀態(符合“守則”第432節或ERISA第305節的含義)；(F) 根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《退休金計劃條例》第4041(C)條提交終止退休金計劃的意向通知 。, 根據ERISA第4041條或 第4041A條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或服務機構或其任何ERISA附屬公司從PBGC收到與打算終止養老金計劃或多僱主計劃有關的任何通知；(H)根據ERISA第四章就終止任何養老金計劃或多僱主計劃 施加任何責任，但支付計劃繳費或PBGC保費除外。 或(I)發生 非豁免的禁止交易(符合ERISA第406節或本規範第4975節的含義)，這可能導致 對服務商或其任何ERISA附屬公司承擔責任。

“服務機構 養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”， 多僱主計劃除外，受ERISA第四條約束，由服務機構或服務機構的任何ERISA附屬機構發起或維護，或服務機構或服務機構的任何ERISA附屬機構出資或有義務繳費，或負有 任何責任(無論是實際的還是或有的)。

“服務商 拆卸通知”的含義與第 6.01(B)節中賦予該術語的含義相同。

“服務費” 是指每個匯款期間在每個欠款日應支付給服務商的費用，該費用應等於 (A)0.50%的乘積每年，(B)所有符合條件的貸款資產在相關匯款期間的第一天和最後一天的未償還餘額合計的算術平均值，以及(C)該匯款期間的實際天數。將 除以 360; 提供服務商有權隨時免除在任何付款日期應支付的全部或任何部分的維修費 。

“維修 報告”的含義與第6.08(B)節中賦予該術語的含義相同。

“服務標準”是指，對於抵押品中包含的任何貸款資產，按照適用法律、本協議條款、基礎工具以及與前述一致的範圍內的 服務和管理此類貸款資產的服務和管理，與服務機構為自己或他人的 賬户提供服務和管理貸款的謹慎、技巧、謹慎和勤勉一樣， 指的是服務機構按照適用法律、本協議條款、基礎工具以及與前述一致的程度 服務和管理該等貸款資產的謹慎、技巧、謹慎和勤勉。

“類似的 法律”的含義與第4.01(X)節中賦予該術語的含義相同。

“SLA 閾值數量具有“標的物貸款資產”定義中賦予該術語的含義。

“SOFR” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上以基準管理人(或後續管理人)的身份公佈該日的擔保隔夜融資利率。

“償付能力” 對截至任何決定日期的任何人而言，是指其狀況符合以下所有條件： (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的負債、或有負債和未清算負債)的金額(包括有爭議的負債、或有負債和未清算負債)，該價值是為“破產法”第101(32)節的目的而確定和評估的； (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的負債、或有負債和未清算負債)的金額；(B)在對該人進行有秩序清盤時，該人財產的現時公平可出售價值，不少於當該人的債務及其他債務變為絕對債務及到期時，支付該人對該財產相當可能的法律責任所需的 款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有 及未清算負債)在正常業務過程中到期時予以償付；。(B)該人的財產在有秩序清盤中的現時公平出售價值，不少於支付該人在其債務及其他債務(包括有爭議、或有 及未清算負債)到期時相當可能須承擔的法律責任的款額。(D)該人不打算，亦不相信 會在該等債務或債務到期時招致超出該人償還能力的債務或負債；及。(E)該人 沒有從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該等業務或交易的 財產會構成不合理的小額資本。

"特定的{BR}期間“指2020年6月18日(含)至2021年3月18日(不包括在內)的期間。

“SONIA” 是指在該參考匯率的任何授權經銷商的相關屏幕上顯示的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率 。

“SONIA 利率”是指，就英鎊預付款匯款期內的任何RFR銀行日而言，每年的百分率 是以下各項的總和：(A)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；和(B)0.0326%。如果英鎊預付款匯款 期間內的任何一天不是RFR銀行日，則該英鎊預付款當天的SONIA匯率將適用於緊接RFR銀行日之前的

“指定的 借款基數不足”是指借款基數不足(I)，該缺額完全是由於分配值 的定義 的定義 中描述的任何類型的價值調整事件的發生以外的任何原因導致 分配值的減少而發生的，且(Ii)其數額小於(A)2.5%乘以(B)緊接分配值減少之前的借款基數 的乘積；(B)(B)借款基數 在緊接該分配值減少之前的乘積(A)2.5%乘以(B)緊接該分配值減少之前的借款基數 的乘積；如果(X)有效預付率大於70.0%或(Y)多樣性得分小於3，則在發生此類借款基數不足時，該借款基數不足不構成 規定的借款基數不足。

“即期匯率” 指，截至任何確定日期，就任何合格貨幣(美元以外)的兑換而言，(X)對於實際貨幣兑換，指服務機構通過常規銀行渠道(包括抵押品託管人自己的銀行設施)獲得的適用貨幣美元即期匯率，或(Y)對於所有其他目的，指(A)如果該日期是確定日期，在彭博屏幕上顯示的適用貨幣美元即期匯率(A)，(Y)對於所有其他目的，指(A)該貨幣(A)的適用貨幣美元即期匯率，如果該日期是確定日期，則在在前一個營業日結束時 ；提供僅就相關匯款期間每天未使用的手續費 以及“收益率”定義第(B)款中的計算而言，以美元以外的任何合格貨幣計算的未償還預付款 應按緊接該日之前的確定日期在Bloomberg 屏幕上顯示的該合格貨幣的外幣-美元即期匯率折算。

“備用投資” 指富國銀行機構貨幣市場賬户(CUSIP 992925917)。

“州” 指美國五十個州之一或哥倫比亞特區。

“規定到期日” 指2026年4月12日。

“Stibor” 是指在匯款期間的任何一天，就任何瑞典克朗預付款(或其部分)而言，每年的費率(執行到小數點後第五位)等於管理代理確定為彭博 屏幕頁面或任何適用的後續頁面或替代頁面上顯示的報價的費率，該頁面提供的費率報價與該服務的此類頁面 當前提供的報價相當，等於管理代理確定為報價的費率(瑞典斯德哥爾摩時間)在這一天對於期限相當於一個月的瑞典克朗存款；如果該利率因任何原因在任何時間都不可用 ，則任何瑞典克朗預付款的“Stibor”利率應為任何銀行(可能是行政代理)的主要斯德哥爾摩辦事處在上午11：00左右選擇的合理的 可立即使用的資金中提供的5,000,000瑞典克朗存款 和期限為一個月的瑞典克朗存款的利率。(注：瑞典斯德哥爾摩時間)；如果由於任何原因，該利率在任何時間都不可用 ，則任何瑞典克朗預付款的“Stibor”利率應為任何銀行(可能是行政代理)的主要斯德哥爾摩辦事處提供的合理的 瑞典克朗存款利率。(斯德哥爾摩時間)適用日 (或者，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；此外，如果上述確定的費率 小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。Stibor應始終 由管理代理決定，該決定在沒有明顯努力的情況下應是決定性的。

“結構化融資 債務”是指由 應收款或其他資產池直接擔保、引用或代表所有權的特殊目的載體的任何債務，包括債務抵押債券和單一資產重組。

"主體 貸款資產“指，截至指定期間內的任何確定日期，(I)任何合格貸款 資產(A)發生了一個或多個合格價值調整事件，以及(B)起始日期早於指定期間 ，或(Ii)借款人經行政代理自行決定同意指定為標的貸款資產的任何其他合格貸款資產；提供(I)在符合以下條件的情況下第(Ii)條，在指定期間內，所有標的貸款資產的未償還餘額合計超過(X)所有符合條件的貸款資產未償還餘額總和的50.0%的 加(Y)截至該日期存入受控賬户的本金合計 (第(X)條 和(y)， 該“SLA閾值量“)，並隨後減少到小於SLA閾值金額的50.0%的金額，則滿足此定義要求的額外合格貸款資產可以 按照與此類貸款資產相關的合格價值調整事件發生的順序指定為主題貸款資產，在每種情況下，由借款人自行決定，(Ii)如果在任何確定日期，多個符合條件的貸款資產 在同一確定日期成為合格價值調整事件，使得所有標的貸款資產的未償還餘額合計將超過SLA門檻金額的50.0%，則(A)借款人應確定哪些符合條件的 貸款資產將構成標的貸款資產，只要借款人在借款人向行政代理髮出通知 之日起三(3)個工作日內向行政代理髮出書面通知 ，即可確定哪些符合條件的 貸款資產將構成標的貸款資產關於根據第(Ii)(A)和(B)款指定為標的物貸款資產的貸款資產的調整事件 否則，行政代理機構應自行決定哪些符合條件的貸款資產將構成標的物貸款資產，以及(Iii)如果任何一項符合條件的貸款資產 的一部分將導致標的物貸款資產的未償還餘額總額超過SLA閾值金額的50%，則行政代理機構應自行決定哪些符合條件的貸款資產將構成標的物貸款資產；(Iii)如果任何一項符合條件的貸款資產的一部分將導致未償還餘額合計超過SLA閾值金額的50%，則管理機構應自行決定哪些符合條件的貸款資產將構成標的物貸款資產。只有該合格貸款資產中不超過SLA門檻金額50%的 部分才被視為標的貸款資產。

儘管 如上所述，但在指定期間內，如果所有標的貸款資產的未償還餘額合計超過SLA門檻金額的50.0%，借款人可以選擇一項或多項標的貸款資產不再被歸類為標的貸款資產(儘管 此類指定標的貸款資產仍將按照其定義享受降低的預付款利率)，則借款人可以選擇不再將一項或多項標的貸款資產歸類為標的貸款資產(儘管 此類指定的標的貸款資產仍將按照其定義享受降低的墊款利率)；提供 (I)在選擇後，行政代理可自行決定修改該合格貸款資產的分配值，並且 (Ii)借款人只能按照該貸款資產被指定為標的貸款資產的順序進行選擇 從最近一次指定開始，之後按順序進行選擇。 (I)行政代理可自行決定修改該合格貸款資產的分配值， (Ii)借款人只能按照該貸款資產被指定為標的物貸款資產的順序進行選擇 。在指定期間內的任何時候，如果所有主體貸款資產的未償還餘額合計低於SLA閾值金額的50.0%，則在借款人根據本款重新指定之前是主體 貸款資產的貸款資產可以在借款人選擇時再次被歸類為主體貸款資產(為免生疑問，該貸款資產在重新指定為 時將保留其當時的分配值

“附屬公司” 指具有 普通投票權的股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益(僅因意外情況發生而具有該權力的股票或其他所有權權益除外) 選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員的個人、公司、合夥企業或其他實體， 或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的個人、公司、合夥企業或其他實體。

“替代物 合格貸款資產”是指借款方根據第2.07(C)(Ii)節的規定，代表 擔保方向抵押品代理授予的每項合格貸款資產。

“合成證券” 是指與參考義務的利息和/或本金的支付或參考義務的信用履行相關的證券或掉期交易 。

“目標投資組合 金額”表示120,000,000美元。

“税費上限” 指任何付款日期的每年金額等於50,000美元。

“税” 指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣(包括備用預扣)、收費、評税 或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。

“術語 SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語利率 。

“終止/減少 通知”是指借款人必須以附件F的形式就本協議的任何終止或貸款金額的任何永久性 減少交付的每份通知。

“總槓桿率”是指，對於任何期間的任何貸款資產(經常性收入貸款除外)，“總槓桿率”或每項貸款資產的標的工具中的任何可比術語的含義 (受負債定義中的排除項 的限制)，在任何情況下，“總槓桿率”或該可比術語未在該 標的工具中定義，則指(A)負債的比率較少非限制性現金至(B)EBITDA，由服務機構根據服務標準 使用相關合規聲明和相關義務人根據相關相關工具的要求提供的財務報告套餐中的信息和計算結果計算而得。 服務機構根據相關相關工具的要求使用來自相關合規聲明和 財務報告套餐的信息和計算方法計算的無限制現金至(B)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)。

“交易 文件”是指本協議、任何轉讓和承兑、每份買賣協議、每份控制協議、 每份證券化子公司加盟、質押協議、富國銀行手續費信函、每份貸款人手續費信函以及與上述任何內容相關的每份文件、文書 或協議。

“美國納税證明”具有第2.11(G)(I)c節中賦予該術語的含義。

“UCC” 指在指定司法管轄區內不時有效的“統一商法典”。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換(美元)，不包括與 相關的基準替換調整。

“基礎工具” 指根據其發行或創建貸款資產的貸款協議、信貸協議或其他協議，以及彼此 管理該貸款資產的條款或擔保該貸款資產所代表的義務的協議，或該貸款資產的持有人是受益人的協議 。

“無資金風險敞口 賬户”統稱為：(1)借款人名下的信託賬户(賬户銀行賬號為82612107)，受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權和控制權的約束 ；(2)為擔保當事人的利益在抵押品代理人名下、在抵押品代理人的獨家管轄和控制下為證券化子公司設立的每個信託賬户(應理解為提供定期存入其中的資金(包括任何 利息和收益)應構成適用貸款方的財產和資產，該貸款方 應獨自承擔與無資金風險敞口賬户有關的任何應付税款。

“未出資的 曝險金額”是指截至任何確定日期，就延遲提取貸款資產而言，等於 截至該日期與該貸款資產相關的所有未出資承諾的總和的金額。

“無資金風險敞口 金額不足”的含義與第2.02(F)節中賦予該術語的含義相同。

“無資金風險敞口 權益金額”是指在任何確定日期，等於以下金額的金額：

(I) 對於 所有有任何無資金來源承諾的符合條件的貸款資產，指(A)每個此類符合條件的貸款資產的無資金風險敞口金額乘積的總和乘以(B)差(X)100%減號(Y)每項符合條件的 貸款資產的預付款利率；

加

(Ii) 對於 所有有任何未出資承諾的符合條件的貸款資產，指(A)(X)100%乘積的總和減號為每個此類貸款資產分配的 值乘以按(Y)每項此類貸款資產的無資金風險敞口金額乘以按(B) 每項符合條件的貸款資產的預付款利率。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“美國税務人員”係指“法典”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“Unitranche 貸款”是指：(A)以構成該貸款資產相關抵押品的幾乎所有債務人資產的有效和完善的第一優先留置權為擔保的任何貸款資產，但須受明確允許的留置權的約束，包括在該貸款資產的基礎文書或類似定義(如果沒有定義“允許留置權” )中定義的任何“允許的留置權”，以及(B)規定債務人對該貸款資產的付款義務Pari 通行證連同該債務人的所有其他債務；提供如果沒有第一留置權定義(E)條款，任何貸款資產將構成第一留置權貸款，任何同時滿足“單位貸款”和“第一留置權貸款”定義的貸款資產將構成第一留置權貸款。

“未到期的 違約事件”是指任何事件，如果它繼續未治癒，隨着時間的推移、通知或時間的過去和 通知，將構成違約事件。

“無限制現金” 指，(A)就任何貸款資產而言，適用貸款資產的標的工具 中“無限制現金”或任何可比術語的含義，以及(B)在任何情況下，“無限制現金”或該可比術語未在該等標的 工具中或本協議中適用的其他情況下定義，則指適用人員可用於一般公司用途且不在任何準備金賬户或任何儲備賬户中持有的現金和現金等價物。

“未使用的 費用”的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

“未使用 費率”是指(A)在上線期間，費率等於0.25%每年 和, (b) 此後在 第九修正案生效日期之後至2021年11月30日之前的期間內，税率等於0.25%每年，及(C)在本定義(B)項所述期間以外的其他 ，在上升期後，税率等於0.50%每{BR}年.

“評估公司” 是指根據核準評估公司的定義選擇的國家認可的會計師事務所或評估公司。

“估價標準” 是指如果核準估價公司使用一種或多種基於信用的方法，而這些方法被市場普遍接受為商業上合理的做法，以得出對當前資產的公平評估，則該標準將得到滿足。市場符合條件的貸款資產的公允價值；提供該評估應考慮但不限於以下因素：

(A)  該合格貸款資產的債務人的財務業績和前景；

(B)  對符合條件的貸款資產的債務人進行估值的基本分析，可能基於貼現現金流和基於相關部門可比公司的基於倍數的 方法，或對相關部門的公司進行估值的另一種普遍接受的方法；以及

(C)  認可評估公司認為相關的任何其他事實或情況，包括構成與該合格貸款資產有關的價值調整事件的基礎 的事實和情況(如果適用)。

“值 調整事件”對於任何貸款資產而言，是指在相關截止日期 之後發生以下任何一項或多項事件：

(A)  (I)根據標的工具報告的任何日期與該貸款資產有關的現金利息覆蓋比率較適用截止日期計算的現金利息覆蓋比率減少 20.0%以上。(Ii)根據標的工具報告的任何日期，該貸款資產(經常性收入貸款除外)的總槓桿率從適用截止日期計算的相同總槓桿率增加 超過20.0%，或(Iii)在任何經常性 收入貸款的情況下，根據標的工具 報告的任何日期，該貸款資產的債務與經常性收入之比比適用截止日期計算的債務與經常性收入之比增加20.0%以上；

(B)  債務人拖欠款項(費用除外)發生在該貸款資產項下，而該貸款資產在實施適用於該資產的任何寬限期後仍在繼續且尚未治癒 ；

(C)  任何拖欠款項(費用除外)發生在任何其他高級或Au Pair Pass有關義務人的借款義務；

(D)  有關債務人的破產事件(在根據該事件實施任何適用的寬限期或救助期後)；

(E)  有關義務人未能向借款人或服務機構提供以下財務報告信息：(I)該貸款資產的 標的工具所要求的(在實施任何適用的寬限期或治療期之後)和(Ii)至少每季度提交一次的 頻率；提供此類財務報告信息的提供時間不得晚於(A)任何財年第一季度、第二季度或第三季度的財務信息，(I)2020財年第一季度和第二季度的財務信息 每個季度結束後九十(90)天，以及(Ii)此後每個季度結束後六十(60)天，以及(B) 任何財年的年度財務信息，(I)截至2019年12月31日的財年該會計年度結束後180天，但必須在該會計年度結束後一百八十天之前提交未經審計的財務報告，否則為該會計年度結束後180天，以及(二)之後的一百八十天，否則不得超過該會計年度結束後一百八十天，否則必須在該會計年度結束後一百八十天內提交未經審計的財務報告，否則必須在該會計年度結束後的一百八十天內提交，否則不得在該會計年度結束後一百八十天內提交，否則必須在該會計年度結束後的一百八十天內提交未經審計的財務報告。二十80 (120180)每個會計年度結束後 天(在每種情況下，除非行政代理以書面形式全權酌情放棄或以其他方式同意)；

(F)  對於該貸款資產，發生未經行政代理事先書面批准的材料修改 ；

(G)就任何經常性收入貸款而言，  ，相關義務人最後一個季度的年化收入低於標的工具中規定的最低約定(如果有的話)。 行政代理自行決定的任何 附加價值調整事件，並向服務機構提供 書面通知，並在適用的批准通知中指定(並由服務機構代表借款人簽署)；提供 如果服務機構未簽署此類批准通知，則此類經常性收入貸款應視為未經 行政代理批准；或

(H)  服務商根據服務商的政策和程序以及服務標準確定該貸款資產的全部或重要部分無法收回或以其他方式將其置於非應計項目 狀態。

“擔保 違約事件”是指，對於任何貸款資產，(A)發現截至相關截止日期，該貸款資產不符合“合格貸款資產”的定義，或存在違反與該貸款資產有關的任何陳述或擔保的行為，或(B)適用的貸款方未能滿足 第3.02(A)(Ii)節或第3.04(B)節(視具體情況而定)的要求。(B)對於任何貸款資產，(A)發現該貸款資產不符合“合格貸款資產”的定義，或存在違反與該貸款資產有關的任何陳述或擔保的行為，或(B)適用的貸款方未能就 滿足 第3.02(A)(Ii)條或第3.04(B)條(視具體情況而定)。

“保修 違約貸款資產”是指發生保修違約事件的任何貸款資產。

“加權平均 預付率”是指截至任何確定日期，就包括在調整後總借款價值中的所有符合條件的貸款資產而言，(A)將下列各項所得的產品相加所得的數字倍增(I)每項符合條件的 貸款資產的預付款利率；(Ii)該符合條件的貸款資產佔調整後總借款價值的比例；以及分割(B)將該筆款項 除以經調整的借款總值。

“加權平均 壽命”是指截至任何確定日期，(A)每項符合條件的貸款資產所獲得的數字，倍增在該確定日期之後要支付的每次預定分配本金的金額 通過從該確定日期到該預定本金分配到期為止的年數(四捨五入至 最接近的百分之一)；(B)求和所有按上述(A)項計算的 產品；及(C)分割按照上述(B)款計算的金額 通過截至該確定日期，所有合格貸款資產的所有預定到期本金分配的總和。

“加權平均 壽命測試”是指在任何確定日期，所有符合條件的貸款 資產的加權平均壽命小於或等於九(9)年的測試減號自(A)關閉日期和(B)設施更新日期(如果適用)中的較晚者起已過去的年數(四捨五入為最接近的季度年) 。

“富國銀行費用信函” 指借款人同意的截至2018年11月29日的富國銀行收費表。

“收益率” 指在每個付款日期支付的下列款項的總和：

(A)  對於任何先前結束的匯款期和每種合格貨幣，該匯款期 內每天按照以下公式確定的金額(但僅限於該金額以前未支付給貸款人的範圍)：

Yr x L{BR}D

加

(B)  對於任何先前結束的匯款期和每種合格貨幣，該匯款期 內每天按照以下公式確定的金額(但僅限於該金額以前未支付給貸款人的範圍)：

AM x L
D

提供(I)本 協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率，以及(Ii)如果貸款人後來出於任何原因(包括根據任何法定條款 或普通法或衡平法訴訟(包括破產法的任何條款)要求貸款人取消 借款人或任何其他人的此類分配)，則不得將收益 視為通過任何分配支付。

“收益率 率”是指，對於以任何合格貨幣計算的任何預付款，自適用於該預付款的任何匯款期間的任何確定日期起，利率。每年等於該日期的基準加適用的邊際。

“零息債務” 指在購買時其條款未規定支付現金利息的任何貸款。

第1.02節  其他術語。

(A) 所有使用的未明確定義的大寫術語應具有本公約第9條規定的含義，在本合同生效之日起 在本合同中使用或定義的範圍內具有相同的含義。

(B)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照 不時有效的 解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後GAAP或其應用 中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的 )，無論任何此類通知是在GAAP 的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該通知均不適用於本協議的任何條款(br}、 、則該條款應根據在緊接 之前有效並適用的公認會計原則來解釋，該變更應已生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

第1.03節  時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從指定的 日期到較晚的指定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”各指的是“至但不包括”。

第1.04(A)、(B)、(E)、(F)、(E)、(E)及(F)條

在每張交易單據中， 除非出現相反意圖：

(A) 本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B) 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(C)包括“ ”、“Includes”和“Include”應被視為後跟短語“Include ”。

(D)  “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(E) “法律”一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、 命令和法令。

(F) ，除非 文意另有所指：(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指根據其條款不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、文書或其他文件 (受本文規定的此類修改、修改、補充、重述或替換的任何限制 )，(Ii)任何法規的任何定義或提及。規則或條例應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(Iii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，包括已繼承其任何或所有 職能的任何其他政府當局，(Iv)“此處”一詞。應 解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定，(V)本協議中對條款、 節、證物、附件和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、證物、附件和附表 ；(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力 ，並指任何及所有有形和無形資產和財產

(G) ，除非 另有明確説明，否則行政代理人(或任何貸款人)自行決定的任何決定、同意、批准、豁免或其他決定均應由行政代理人(或任何貸款人)自行決定。

(H) 本協議要求對貸款資產和借款基數進行的所有 計算應以交易日期為基礎。

(I) 所指的任何時間是指紐約時間(除非另有明確規定)。

(J) 任何 提及的“結束營業”指的是紐約時間下午6：00。

(K) 除本協議所述外，本協議中使用的任何術語“知識”或“實際知識”應 指負責官員經合理查詢後的實際知識。

(L) 就本協議而言，違約或服務商違約事件應被視為持續存在，直到 根據第12.01(A)條放棄或根據本協議條款治癒為止。

(M) 任何 和本文中關於貸款資產的所有計算以及關於貸款資產是否為合格貸款資產的所有確定 應基於信息(關於每項此類貸款資產的基礎工具的條款)以及根據 由該貸款資產的債務人或其代表提供的關於該貸款資產的付款(如果有)的報告，並在 的範圍內不清楚地確定該等貸款資產是否為符合資格的貸款資產 ，並根據 該貸款資產的債務人或其代表提供的關於該貸款資產的付款報告(如有)，以及在 的範圍內，確定該貸款資產是否為符合資格的貸款資產 服務機構 和發起人進行此類計算和確定。

(N) 對於 本協議中關於計算EBITDA、現金利息覆蓋率、債務與經常性收入比率、 收入、高級槓桿率或總槓桿率的所有目的，每次此類計算均應利用借款人(或其代表)收到的義務人標的票據所要求報告的測試期內的最新財務 信息和計算，並進行如下計算高級槓桿率或總槓桿率應視為在測試期的每一天保持不變(除非借款人(或其代表的服務機構)在每種情況下另有規定 )。

(O)  義務應是各貸款方在各方面的連帶義務。

第1.05節  貨幣兑換。為了(I)遵守以美元表示的本協議的任何要求和(Ii)計算 本協議中規定的任何比率或其他測試，以美元以外的合格貨幣計價的任何貸款資產的金額應被視為該合格貨幣的美元等值。

第1.06節公約的 計算 。除非本協議另有明確規定，否則在任何時候，如果公認會計原則 的任何變化(包括採用國際財務報告準則)會影響價值調整事項或材料修改的計算，借款人和行政代理人應本着誠意協商修改該公約，以根據該變化保留原意；提供， 在作出修改之前，該條款應繼續按照變更前普遍接受的會計原則的應用進行計算 。

第二條

該設施

第2.01(A)、(B)、(E)、(E)及(F)條

(A) 預付款。 從截止日期到循環期結束，借款人可以不時請求貸款人向借款人(或按借款人指示的證券化子公司)提供抵押品擔保的預付款 ，其總額截至該日期為止，目的是(X)購買符合條件的貸款資產，/或向借款人指示的證券化子公司(br})提供(X)購買符合條件的貸款資產的目的。 借款人可以請求貸款人向借款人(或根據借款人的指示向證券化子公司)提供抵押品擔保的預付款 ，以(X)購買符合條件的貸款資產，(Y)將資金存入無資金風險賬户 ，金額最高可達相關延遲提取貸款資產的無資金風險敞口金額，或(Z)將此類金額分配給借款人的會員權益持有人 。在任何情況下，借款人在以下情況下均不需要提供任何貸款：(I)存在或將由此導致違約事件；或(Ii)存在或將由此導致借款基礎不足。在此情況下，借款人在 實施此類墊款並增加借款人使用此類墊款所獲得的合格貸款資產的抵押品後，將不會因此而出現或將出現借款基數不足。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務向借款人提供超過該貸款人當時有效未使用承諾的預付款的資金總額 。

(B) 期票 票據。應任何貸款人的要求，借款人應立即簽署借款人的本票，並將其交付給該貸款人 (其格式和實質內容由行政代理自行決定滿意)，證明該貸款人的墊款，並在日期和本金上適當地 插入。

(C) 借款基礎證書。在每個報告日期，借款人(或代表借款人的服務機構)將向管理代理和每個貸款人提供截至該日期更新的借款 基礎證書(並向抵押品代理提供一份副本)。在管理代理收到合格貸款資產分配價值更改的通知後的第一個業務 日，借款人(或代表借款人的服務機構)將向管理代理和每個 貸款人提交調整後的借款基礎證書。

第2.02節  預付款程序。

(A) 在 循環期內，貸款人將應借款人的要求在任何融資營業日墊款，並受本合同第2.01節和第2.02節的條款和條件以及本合同第三條的規定的約束和約束。 按照第2.01節和第2.02節的條款和條件，貸款人將應借款人的要求在任何融資營業日墊款。

(B) 對於 每筆預付款，借款人應以借款通知的形式向行政 代理和每個貸款人遞交一份不可撤銷的書面通知，並將副本送交抵押品代理和抵押品託管人，時間不遲於(I)建議的美元預付款日期 ，(Ii)建議的加元預付款、歐元預付款和英鎊預付款(或不時商定的較短期限)的前一個資金營業日和，(Iii) 澳元預付款建議預付款日期前兩(2)個資金營業日，以及 (Iv)建議預付款、瑞士法郎預付款、挪威克朗預付款、瑞典克朗預付款前兩(2)資金營業日；提供如果借款通知在中午之前送達， 如果是美元墊款，借款通知應視為在下一個資金業務日收到。 每份借款通知應包括一份填寫妥當的借款基礎證書(更新至申請墊款的日期 並給予形式上的對申請的預付款及其收益的使用的影響)和更新的貸款資產明細表， ，並應具體説明：

(I) 該預付款的建議總額 ；提供預付款的金額必須至少等於該合格貨幣相當於500,000美元的美元 ；

(Ii)  該預付款的建議日期；

(Iii)  表示已滿足本合同第三條所述預付款的所有先決條件；已提供 借款人購買構成新發放貸款的貸款資產而發出的任何借款通知，如相關墊款將匯至主收款子賬户，則不適用第(br})3.02(A)(Ii)節規定的條件，但儘管有前述規定，仍適用第(br})3.02(A)(Ii)節但書中規定的要求；

(Iv)如果適用，將由發起人為任何延遲提取貸款資產 提供資金的無資金敞口賬户中的現金金額 計入 (如果適用)；

(V) 是否應將 此類預付款匯入主要收款子賬户、無資金風險敞口賬户，或(在完成慣常的 “瞭解您的客户”以及反洗錢和制裁調查後)、發起人的賬户或證券化 子公司的賬户；以及

(Vi) 該墊款的 建議的合格貨幣。

在每筆預付款之日， 在滿足第三條規定的適用條件後，各貸款人應根據借款通知， 在(A)如果相關借款通知在紐約市時間下午2：00之前至少一個資金營業日交付給借款人，和(B)如果相關借款通知是在該日期遞送的，則不遲於該日期的 營業結束。(X)抵押品代理人 按比例將該墊款存入委託人收款子賬户的金額，或(Y)抵押品 代理人按比例將該墊款存入無資金風險賬户的金額(Y)，該金額相當於該貸款人在該墊款中的按比例分攤的金額，以供抵押品代理 存入主收款子賬户。為免生疑問，預付款中的每一筆預付款和相關增加的預付款 應根據其各自貸款人在增加預付款之前的有效比例按比例按比例分配給各貸款人。 未清償的預付款和相關增加的預付款 應按比例分配給每家貸款人。任何貸款人未能按照第2.02條 匯出其按比例分攤的與本條款2.02 相關的任何墊款，即構成違約貸款人，借款人應享有根據第2.19條向借款人提供的所有權利。

(C) 每筆 預付款應按適用收益率計息。

(D) 根據第2.16節以及本協議規定的其他條款、條件、條款和限制(包括支付預付保費(視情況而定))，借款人可以在結算日及之後和循環期結束前借入、償還或預付和再借墊款，而無需支付任何罰款、手續費或 保費。

(E) 每個貸款人在任何墊款中按比例匯出其份額的義務應與每個其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能向借款人提供該金額的 不應免除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(F) 儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於違約未到期事件 或借款基礎不足)，但如果在循環期的最後一天，無資金風險敞口賬户中的存款金額比無資金風險總額少 ，借款人應要求墊付該差額(“無資金風險敞口金額缺口”)。在收到借款通知(應具體説明將提供資金的無資金 風險敞口賬户的賬户詳細信息)後，每個貸款人應根據第2.02(B)節按比例為該無資金風險敞口缺口按比例出資 ，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人 未能滿足第3.02條規定的任何先決條件)，但違約事件除外。

第2.03節  產量的測定。行政代理應確定借款人在相關 匯款期間的每個付款日期應支付的所有預付款的收益率(包括未支付的 收益率，如有，包括在前一個付款日期到期並應支付的)，並應在該付款日期前的第五(5)個工作日或之前通知服務機構。

第2.04節  匯款程序。服務機構應通過交付服務報告來指示抵押品代理，如果服務機構未能做到這一點，管理代理可以指示抵押品代理按照第2.04節所述，在符合對等權條款的前提下，運用存放在受控賬户中的資金。提供在發出排他性控制通知 後的任何時間，管理代理應指示抵押品代理按照本第2.04節的説明將資金存入受控賬户 。

(A)違約事件發生前的 利息 付款。在借款人或管理代理意識到違約事件 發生之前或在貸款到期日發生之前，在每個付款日期，抵押品代理人應(按照第2.04節第一段的指示)(X)將所有利息收款賬户中的所有 利息轉移到借款人的利息收款賬户(此類轉移構成每個證券化子公司按其對該證券化子公司流通股的所有權 的百分比按比例向借款人支付所有此類金額的視為股息)和(Y)賬户銀行在收款 賬户中持有的利息收款。截至最近的 確定日期計算，優先級：

(I) to 支付借款人當時到期和欠下的僅可歸因於借款人業務的税款、註冊費和申請費 ；提供根據本條款(I)應支付的總金額不得超過税費上限(br}上限)；

(Ii)  支付應計和未付的行政費用；提供根據本條款 (Ii)應支付的總金額不得超過行政費用上限；

(Iii)向服務商支付  ，全額支付所有應計和未付的維修費；

(Iv){BR}按比例按照本條第(Iv)款應支付給每家貸款人的款項、所有收益、未使用的費用，以及 截至相關匯款期限最後一天應計和未付的任何破碎費；

(V) 以 支付未償還的預付款，以消除任何未償還的借款基礎不足形式上的通過第(V)款執行所有付款後的基準 ；

(Vi)(Vi)PRO{BR}比率借款人根據交易文件向行政代理人或任何貸款人支付的所有應計和未付費用、費用(包括律師費、 成本和費用)、增加的費用和賠償金額(視情況而定)支付給每個貸款人和行政代理；

(Vii)  在根據第2.16(B)節進行任何完全再融資或終止本協議時， 支付未清償的預付款，以及未根據第2.04(B)(Iii)節支付的任何適用的預付款保險費，直至全額支付為止；

(Viii) 用於支付任何管理費用，但由於上面第(Ii)條所載的限制而未根據其中規定支付的範圍 ；

(Ix) 向服務商支付與履行其在交易文件項下的職責有關的所有合理費用 ；

(X) 向估價公司支付所有應累算及未付的費用及開支；

(Xi)  支付任何bdc税收分配；以及

(Xii) ，只要據行政代理、服務商和借款人所知，未到期違約事件 尚未發生，且借款人仍在繼續收取利息。

(B)發生違約事件之前的 本金 。在借款人或管理代理意識到違約事件 發生之前或在貸款到期日發生之前，在每個付款日期，抵押品代理人應(按照本第2.04節第一段的指示)(X)將所有本金收款賬户中的所有本金收款轉移到借款人的 主收款賬户(此類轉移構成借款人的每個證券化子公司按其在該證券化子公司流通股中的所有權比例按比例支付所有此類金額的視為股息)和 (Y)轉移賬户銀行在託收中持有的本金收款。 (Y)將賬户銀行在託收中持有的本金收款轉移到借款人的 主收款賬户(此類轉移構成借款人的每個證券化子公司按其在該證券化子公司流通股中的所有權比例支付所有此類金額的視為股息)和 (Y)截至最近確定日期計算，以及優先級：

(I) 至 根據第2.04(A)(I)節至第2.04(A)(V)節應支付的金額，但不包括根據該條款支付的金額；

(Ii)在循環期結束前(由服務機構酌情決定)將 (X) 轉至無資金風險賬户，金額為使無資金風險賬户的存款金額等於無資金風險賬户的總金額；或(Y)在循環期間結束 之後，向無資金風險賬户支付必要的金額，使無資金風險賬户的存款金額等於無資金風險賬户的總金額；或(Y)在循環期間結束後，向無資金風險賬户支付必要的金額，使無資金風險賬户的存款金額等於無資金風險賬户的總風險金額；

(Iii) (A)在循環期內，支付根據第2.04(A)(V)節到期的款項，但僅限於根據第2.04(A)(V)節未全額支付的數額 ，並在消除任何未清償借款基礎短缺所必需的範圍內，根據形式上的在實施 通過第(Iii)款支付的所有款項後的基礎上；或(B)在攤銷期間，償還未清償的預付款和任何應計的 和未付的預付款保險費，直至全部支付為止；

(Iv) to 未根據第(I)款支付的任何行政費用的支付；

(V) 至 根據第2.04(A)(Ix)節到期支付的金額，但未按該條款支付；

(Vi) 至 根據第2.04(A)(X)節到期支付的金額，但未按該條款支付；

(Vii) 支付任何bdc税收分配：和

(Viii) 因此 只要據行政代理、服務商和借款人所知，沒有發生任何未到期的違約事件 並且借款人仍在繼續支付任何剩餘金額。

(C)違約事件發生時及之後的 付款 。如果借款人或管理代理已意識到違約事件 存在，且在任何情況下，在貸款到期日聲明或自動發生之後，在此後的每個營業日 ，抵押品代理人應(按照本第2.04節第一段的規定)(X)將所有收款賬户中的所有 收款轉至借款人託收賬户(此類轉賬構成(只要此類 證券化子公司能夠在轉賬後立即償還到期債務)由每個證券化子公司按其對此類流通股的所有權百分比按比例向借款人支付所有此類 金額的視為股息 收款賬户中的開户銀行轉給 以下金額的人員，從上一個工作日開始計算，優先級為：

(I) 是由於支付當時由借款人到期和欠下的僅可歸因於借款人的業務的税費、註冊費和申請費 ；提供根據本條第(I)款須支付的總款額不得超過税項開支上限；

(Ii)支付應計和未付的行政費用(不包括賠償)的  ；

(Iii)向服務商支付  ，以全額支付所有應計和未付的維修費，但僅限於服務商不是借款人、發起人或GC Advisors LLC的附屬公司的範圍內；(Iii)向服務商支付全部應計和未付的維修費，但僅限於服務商不是借款人、發起人或GC Advisors LLC的附屬公司；

(Iv)(Iv)PRO{BR}比率按照本條第(Iv)款規定的金額，支付給每家貸款人的所有收益、未使用的手續費和截至相關匯款期限最後一天應計而未支付的任何破碎費；

(v)              PRO{BR}比率借款人根據交易文件向行政代理人或任何貸款人支付的所有應計和未付費用、費用(包括律師費、 成本和費用)、增加的費用和賠償金額(視情況而定)支付給每個貸款人和行政代理；

(Vi) 將 支付未償還的預付款和任何適用的預付保險費，直至全部支付為止；

(Vii) to 任何管理費用的支付，但由於上面第(Ii)條所載的限制而未支付的部分 ；

(Viii)向服務機構支付 ，以全額支付所有應計和未支付的維修費，但由於上面第(Iii)條 的限制而未根據該條支付的維修費；

(Ix)向服務機構支付與履行交易文件項下職責相關的所有合理費用( to )；

(X) 向核準估價公司支付所有累算及未付的費用及開支；及

(Xi)  借款人的任何剩餘金額。

(D) 無資金 風險敞口賬户；延遲提取貸款資產。截至任何確定日期，存入無資金敞口賬户的資金可被提取 ，以資助相關義務人在任何延遲提取貸款資產項下提出的提款請求。借款人或服務商提出的任何此類提款請求，連同適用義務人的電匯指示，應由借款人或服務機構以付款請求的形式轉發給 抵押品代理人(並向行政代理人複印件)，抵押品代理人應 指示賬户銀行根據付款請求為該提款請求提供資金。截至任何確定日期， 服務機構(或在發出排他性控制通知後，行政代理)可使 無資金風險敞口賬户中存入的任何金額超過(I)循環 期間結束前所有無資金風險敞口金額的總和，以及(Ii)在每種情況下，無資金風險敞口總額均作為本金集合存入主收款子賬户。

(E) 資金不足。雙方特此同意，如果託收賬户中的存款資金不足以支付在付款日期或其他日期到期和應付的任何金額，借款人仍應根據本協議和其他交易文件的條款 繼續負責並在到期時支付本協議和其他交易文件項下的所有應付金額 。雙方進一步同意，可分配給借款人或借款人任何股權持有人的金額完全從屬於借款人對擔保方的義務，且優先於借款人對擔保方的義務。如果借款方發生破產事件，借款方或借款方任何股權的持有人可能就該等分配擁有的任何債權 應完全從屬於借款方對擔保方的義務的付款權利，即使本協議有任何相反規定，且即使有任何反對、 或撤銷此類申請的情況也是如此。(br}如果借款方發生破產事件，則借款方或借款方的任何股權持有人可能就此類分配擁有的任何債權應完全從屬於借款方對擔保方的義務，即使本協議有任何相反規定，也不論對該申請有任何異議或撤銷)。前述句子和第2.04節的規定應構成破產法第510(A)節含義 內的“從屬協議”。借款人和發起人特此同意，他們只能收到根據第2.04(A)(Xi)、2.04(B)(Vii)和2.04(C)(Xi)節可用金額 的分配，或根據第2.01節的任何預付款或根據本協議發放的任何合格貨幣(美元除外)的分配。

(F) 償還債務 。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍應在貸款到期日全額償還未償還的預付款、所有 應計和未付收益、任何違約費、增加的成本、行政代理和貸款人的所有應計和未付成本和支出以及所有其他債務(未到期或有債務除外，但未提出索賠) 到期日。

(G) 兑換。 服務機構應根據第2.17(F)節指示抵押品代理人，不遲於每個付款日期的前一天 ，並遵守對等存摺條款，將適用收款賬户中的存款金額轉換為每種合格的 貨幣(根據每種合格貨幣的可用金額按比例計算，除非服務機構另有書面指示) 使用即期匯率，達到根據第2.04條以每種合格貨幣付款所需的程度第2.04(B)節和第2.04(C)節。與此類轉換相關的所有風險和費用均由借款人負責， 抵押品代理不承擔(X)影響任何收款或其轉換的匯率波動的責任 和(Y)只要符合服務機構根據服務標準提供的指示，則不對 在此類外匯交易中獲得的匯率所產生或造成的任何損失承擔任何責任。 抵押品代理不對影響任何收款或轉換的匯率波動負責。 在遵守服務標準的範圍內，抵押品代理不對 因此類外匯交易中獲得的匯率而產生或導致的任何損失承擔任何責任。

第2.05節給抵押品代理和開户銀行的 説明 。服務機構、借款人或行政代理根據第2.04節向抵押品代理或開户銀行 發出的所有指示和指示應以書面形式進行。服務機構和借款人應立即向行政代理機構發送一份該機構根據第2.04節向抵押品代理機構或開户銀行發出的所有指示和指示的副本。行政代理人應立即將行政代理人根據第2.04節向擔保品代理人或開户銀行發出的所有指示和指示的副本傳送給服務機構 和借款人。如果管理代理或抵押品代理不同意計算借款人或服務機構根據第2.04節或根據本 協議或根據其各自的指示應支付或存入的任何金額，應以書面形式通知借款人、服務機構和抵押品代理或 管理代理(視情況而定)，併合理詳細地確定具體的分歧。如果此類分歧 不能在五(5)個工作日內解決，則行政代理對此類金額的確定應為 決定性的，且在沒有明顯或可證明錯誤的情況下對雙方具有約束力。如果抵押品代理或賬户 銀行收到服務機構或借款人的指令，而這些指令與從管理 代理收到的任何指令相沖突，則抵押品代理或賬户銀行(視情況而定)應依賴並遵循 管理代理給出的指令。

第2.06節  借款基礎不足付款。

(A)如果在收款日期之前的任何一天存在借款基數不足(以下第(D)款規定的除外)，則為 。 借款人應在收到行政代理書面通知之日起三(3)個工作日(或本文規定的較長時間)內，通過採取以下一項或多項(或其任何組合)行動，全部消除借款基礎不足：(I)將美元現金存入本金收款子賬户，(Ii)償還未清償墊款。 自確定之日起，借款人應採取以下一項或多項(或其任意組合)行動，以消除借款基礎不足：(I)將美元現金存入本金收款子賬户，(Ii)償還未償還的墊款(一起償還)：(I)將美元現金存入本金收款子賬户，(Ii)償還未償還的預付款。(Iii)在此類出售與其他行動一起消除 此類借款基礎不足的情況下，根據第2.07節出售貸款資產，(Iv)授予(或安排一家或多家證券化 子公司授予)額外的合格貸款資產和/或(V)交付股權補救通知(受第2.06(C)節規定的 要求的約束)；提供如果借款人在借款基礎不足的三個工作日內請求授予(或安排一個或多個證券化子公司 授予)另一合格貸款資產，且行政代理在借款人提出授予(或安排一個或多個證券化子公司授予)此類貸款資產的 請求後三個工作日內沒有拒絕或批准該貸款資產，則行政代理可以：

(B) 不得 晚於下午4：00在根據 至第2.06(A)節償還未償還的預付款或授予額外的合格貸款資產的營業日，借款人(或其代表)應(I)向行政代理(複印件為抵押品代理和抵押品託管人)交付(I)該償還或授予的通知和一份填寫妥當的借款基礎證書， 更新至該償還或授予的支付和發放之日。 更新至該償還或授予的日期的借款人(或其代表)應(I)向行政代理(複印件為 抵押品代理和抵押品託管人)遞交該償還或授予的通知和一份填妥的借款基礎證書形式上的(Ii)向 行政代理(如果適用)説明任何合格貸款資產和將授予的此類合格貸款資產的每個債務人的描述，以及更新的貸款資產時間表。未能送達任何此類通知不應影響根據 第2.06(A)節規定的借款基礎缺陷 (不包括指定的借款基礎缺陷)的補救。

(C) 借款人可根據第2.06(A)(Iv)節的規定修復借款基礎不足(不包括指定的 借款基礎不足)，方法是在借款基礎不足後 三(3)個工作日內向管理代理遞交通知(該通知為“股權 補救通知”)，但須滿足以下要求：

(I) 該 股權補救通知提出合理地令行政代理滿意的證據，證明發起人已安排向借款人提供總額足以彌補該借款基礎不足的資金 (該資金可根據發起人的適用關聯公司可用的方式籌集 )；以及

(Ii) 補救此類借款基礎不足所需的 金額將以即時可用資金提供給借款人，借款人應在股權補救通知送達行政代理之日起十(10)個工作日內使用該金額 ，以消除此類借款基礎不足。

(d)        儘管 有任何事情在此之前的任何一天與上文(A)款相反的 貸款到期日， 如果存在指定的借款基數不足在指定期間的最後一天，以及(I)如果借款基礎不足金額小於或等於7,500,000美元，則 根據上述(A)款，該借款基礎不足將不需要在三(3)個工作日內修復，並且，自 起，在借款基礎不足未根據上文(A)條款修復的時間內的任何付款日期，應使用利息收款 和本金收款來償還未償還的預付款第2.04(A)(V)條 和第2.04(B)(III)(A)條 (除上述(A)款所述借款人應用的任何其他補救機制組合 外)，直至(X)後規定期限屆滿和(Y) 補救該缺陷的日期(以較早者為準)；以及(Ii)如果， 借款人可以消除該指定借款基數不足是在{BR}中超過$7,500,000，借款人須：它的 整體在三六十 (360) 工作日日曆天數 最後一天發生 這個這樣指定的 在此期間，(使用上述(A)款所述由借款人 應用的任何修復機制組合)修復此類缺陷，直至借款基礎不足小於或 等於7,500,000美元通過實現一個或多個(和命令 any根據 ，未能實施此類補救措施應被視為違約事件第7.01(J)條)，在此之後，在借款基數 不足未根據上述(A)條款治癒的時間內的任何付款日期，利息收款和本金收款將用於支付 按照以下規定未償還的預付款第2.04(A)(Vi)條 和第 2.04(B)(Ii)(A)節 (除借款人應用上述第 (A)款所述的任何其他治癒機制組合外)，直到較早的其組合) 個(x) 這個後指定期限到期 和(Y)該缺陷被修復的日期。如果一個採取 措施以消除此類指定借款基礎不足在後指定期間內的任何確定日期 存在，且該借入基數不足大於上一指定期間存在的 借入基數虧空自確定之日起 (借款基礎不足的任何此類增加，a借款基數不足 增加“)，則根據以下規定，該事件應為違約事件第7.01(J)條 如果 該借款基礎不足沒有按照上文(A)、(B)和(C)款的規定減少 和：(I)將美元現金存入本金收款 子賬户，(Ii)償還未償還的預付款(連同與該金額有關的任何破碎費等於 或大於如此預付)，(Iii)致適用的 借款基差在確定日期後三(3)個工作日內增加。如果一個範圍 這樣的銷售配合其他行動，消除了這種借款基礎不足在後指定期限到期後存在 ，根據以下規定，該事件應為違約事件第7.01(J)條 如果它沒有得到補救，按照以下規定出售貸款資產 (A)、(B)條所載的規定第 2.07節和/或(c(Iv){BR}在上面授予其他符合條件的 貸款資產。

第2.07節  出售貸款資產；關聯交易。

(A) 置換。 借款人經行政代理全權決定同意，可將任何貸款資產替換(或指示任何證券化子公司 以合格貸款資產替換)，條件是：(I)未發生事件或此類替換將導致 構成違約事件且未發生且仍在繼續的事件，或構成 未到期違約事件或借款基礎不足的貸款資產替換，以及(Ii)該替換將構成 未到期的違約事件或借款基礎不足，以及(Ii)構成違約事件且未發生且仍在繼續的事件，或構成 未到期違約事件或借款基礎不足的此類替換的情況下，借款人可以將任何貸款資產替換(或指示任何證券化子公司 將其替換為合格貸款資產借款人(或證券化子公司) 授予(根據本協議包含的所有條款和規定)合格替代貸款資產。

(B) 可自由支配銷售額 。(I)借款人應獲準將貸款資產出售(或指示任何證券化子公司出售)給發起人或其關聯公司以外的其他人 (此類出售，“酌情出售”)；提供 (I)出售所得款項應存入托收賬户，根據本合同第2.04節的規定支付， (Ii)向發起人的關聯公司進行的任何出售均符合以下第2.07(D)節的要求，(Iii)在實施任何此類出售後，不存在借款基礎不足，(Iv)未發生或將因該出售而產生的事件， 構成未到期違約事件，以及(V)在給予如果 不滿意，將進行維護或改進。

(Ii)借款人應被允許 隨時不受限制地將非槓桿貸款資產出售(或指示任何證券化子公司出售)給任何人。 出售所得款項可(I)存入托收賬户，根據本文件第2.04節支付，或(Ii) 在違約事件發生和持續之前，存入繳款賬户，分配給發起人。

(Iii)借款人應被允許 隨時不受限制地出售(或指示任何證券化子公司出售)不符合條件的貸款資產(包括任何股權證券或保證金股票) 。此外，借款人可以不受 限制地出售(或指示任何證券化子公司出售)與終止本貸款相關的任何貸款資產。

(C) 回購或替代擔保違約貸款資產。借款人在 知道貸款資產成為擔保違約貸款資產或收到行政代理人或服務機構的書面通知後十(10)個工作日內，借款人應(或應促使證券化子公司)：

(I) 將 以適用的合格貨幣存入 中的收款賬户(根據第2.04節劃撥)，金額等於(X)(I)該貸款資產當時適用的預付款利率之和；將 乘以(Ii)該貸款資產的未償還餘額，加(Y)與該貸款資產有關的任何費用或費用，以及行政代理或任何貸款人因該貸款資產違反任何 適用法律而招致的費用和損害(行政代理向借款人提供該等費用或費用金額的通知)；提供(A)行政代理有權確定如此存入的金額是否 足以滿足上述要求，以及(B)根據第2.07(A)節的規定將此類資金存入代收賬户的原因可能是根據第2.07(A)節出售該擔保違約貸款資產所致；或(B)根據第2.07(A)節的規定，將此類資金存入代收賬户的原因可能是根據第2.07(A)節出售該保修違約貸款資產；或

(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，  可自行決定以替代合格貸款資產來替代此類保修違約貸款資產 。

在確認將第2.07(C)(I)節規定的金額 存入收款賬户或借款人根據第2.07(C)(Ii)節(確認或交付日期， “解除日期”)交付每項擔保違約貸款資產的替代合格貸款資產後，此類擔保違約貸款資產和相關的 資產應從抵押品和替代合格貸款資產(如適用)中刪除，在每項擔保違約貸款資產的解除日期，抵押品代理為了擔保方的利益， 應被視為自動向借款人解除所有 抵押品代理的權利、所有權和利息以及擔保下的任何留置權，而無需採取進一步行動，無需追索權、陳述或擔保。 擔保違約貸款資產和任何相關資產以及與其相關的所有未來到期或即將到期的款項。

(D)銷售、替代和回購的 條件 。根據第2.07(A)、(B)、 或(C)條進行的任何銷售、替代或回購應滿足以下條件(有一項理解，即根據第2.06(A)(Iii)條實施的任何銷售均可繼續存在借款基數不足，只要該等銷售連同 其他行動共同足以消除該借款基數不足)(借款人向行政代理和抵押品代理人書面證明)

(I) 借款人應在出售、替代或回購時向行政代理提交借款基礎證書和更新的貸款資產明細表 ；

(Ii)  借款人應提交待出售、替換、回購的所有貸款資產清單；

(Iii)  借款人應(A)對於出售和回購，向行政代理和抵押品代理髮出一(1)個工作日的出售或回購通知，(B)關於替代，已收到批准通知(對於在相關截止日期添加到抵押品的每項貸款資產 )；

(Iv) 借款人應將與 任何出售、替代或回購相關的任何存入托收賬户的金額通知行政代理；

(V) 本合同第4.01節、第4.02節 和第4.03節中包含的 陳述和保證在所有方面均應繼續正確， 除非與較早日期有關；以及

(Vi) 任何與本協議項下貸款資產的出售、替代或回購相關的未清償預付款應符合第2.16節中規定的 要求。

只要滿足本條款(D)、第2.07(B)節和第2.07(E)節(視情況而定)中規定的條件 ，則根據第2.07(B)節出售的任何貸款資產的銷售 價格在任何情況下均不得超過該貸款資產的調整借款價值乘以該貸款資產的預付率。

(E) 附屬公司 交易。

(I) 貸款方可以將貸款資產出售給關聯公司，但前提是此類交易保持一定距離，且以公平市價出售，前提是該借款方正在以任何價格將(A)非槓桿貸款資產出售給任何關聯公司，(br}貸款方將(A)非槓桿貸款資產以任何價格出售給任何關聯公司，(B)向現有Golub BDC CLO(直接或間接)或GC Advisors LLC(或關聯公司)提供非槓桿貸款資產 ，根據與現有Golub BDC CLO相關的無行動救濟，基本上同時向特殊目的工具轉移 。

(Ii)除第2.07(E)(I)節規定的 以外，發起人(或其關聯公司)不得從任何貸款方重新獲取貸款資產，且 未經行政代理事先書面同意(根據第2.06(A)(Iii)條出售除外)，發起人及其任何關聯公司均無權或有能力購買該借款方的貸款資產。( )(B)除第2.07(E)(I)節規定的以外，發起人(或其關聯公司)不得從任何貸款方重新獲得貸款資產，且 發起人及其任何關聯公司均無權或有能力購買該借款方的貸款資產。且 任何此類交易應保持一定距離，並以公平市價進行，但借款人根據第2.07(C)節移走或替換貸款 資產的情況除外。

(F) 對銷售和替代的限制 。所有貸款資產(擔保貸款資產除外)的未償還餘額(I)根據第 2.07(B)節出售給發起人或其關聯公司以外的人(除指定 期間和後指定期間外，標的貸款資產(A)以公允市值出售，(B)在後指定期間， 出售維持或改善當時存在的任何借款基礎不足)，(Ii)根據第 2.07(E)節出售給發起人或其關聯方，以及(Iii)根據第2.07(A)節替換(規定期間和規定後期間以外的其他 標的貸款資產(A)按公允市值出售，(B)在規定後期間出售，維持或改善當時存在的任何借款基礎不足) 不得超過淨購入貸款餘額的20%；前提是，服務機構或其關聯公司(直接或 間接)或GC Advisors LLC(或關聯公司)根據不採取行動救濟條款出售給任何抵押貸款債券 (或在以下(Z)(Ii)條的情況下，出售給任何信貸安排)以基本上同時轉移到特殊目的載體的任何貸款資產，只要該貸款資產是在ARM上出售的，則應從上述門檻的分子中排除《1940年美國投資顧問法案》(經修訂)(X)(1)截止日期在建議銷售日期之前的兩個月內 和(2)摩根士丹利高級融資有限公司或其關聯公司擔任承銷商或配售代理，(Y) 行政代理書面同意或(Z)(I)關於抵押貸款義務，(Y) 經行政代理書面同意，或(Z)(I)關於擔保貸款義務，(Y) 經行政代理書面同意，或(Z)(I)關於擔保貸款義務，(Y) 經行政代理書面同意，或(Z)(I)關於擔保貸款義務，有其 生效日期，並且在將貸款資產出售給該抵押貸款債券之前被 服務機構宣佈全面提高(無論是通過滿足其初始面值要求或其他方式)，以及(Ii)關於將貸款資產出售給 該抵押貸款債券或信貸安排，服務機構出於 “再平衡”的目的而進行的此類出售，而不是增加交易，只要該貸款屬於上述門檻，則應被排除在上述門檻之外。(Ii)對於貸款資產出售給 該抵押貸款債券或信貸安排，該服務機構出於 “再平衡”的目的而不增加交易的，應被排除在上述門檻之外。並根據經修訂的1940年美國投資顧問法案(br}Advisers Act of 1940)；前提是，進一步根據第2.07(E)條 出售給服務商或其附屬公司(直接或間接)承擔的任何抵押貸款債券的貸款資產總額，且其成交日期 在建議銷售日期前兩個月內，否則在任何12個月內不得超過購買貸款淨餘額的10%，除非行政代理另行同意 。所有違約貸款資產(擔保貸款資產除外)(I) 根據第2.07(B)節出售給發起人或其關聯公司以外的人，(Ii)根據第2.07(E)節出售給發起人或其關聯公司，以及(Iii)根據第2.07(A)條置換的未償還餘額不得超過購買的貸款淨餘額的10% ；提供服務機構或其 附屬公司(直接或間接)(X)向任何信貸安排出售的任何貸款資產，在將符合條件的貸款資產出售給該等抵押貸款義務之前(無論是否通過滿足其 目標初始面值要求或其他方式)，均有其生效日期，並已由該服務機構宣佈全面提高額度；及(Y)對於將符合條件的貸款資產出售給該等擔保貸款義務，該等出售由該服務機構 在以下情況下進行： /(Y)(Y)對於將符合條件的貸款資產出售給該等擔保貸款義務， 服務機構將在以下情況下執行此類出售： 在向該抵押貸款義務出售符合條件的貸款資產時，只要該貸款資產以公平市價(根據， 的要求並根據1940年修訂的美國投資顧問法案確定)的公平條款出售，則不受上述門檻的影響。為免生疑問，第(F)款第二句中設定的10%門檻應是第(Br)款第一句中規定的20%門檻的下限 (F)。儘管本協議有任何相反規定，但僅在指定期限內，任何可能導致所有主題貸款資產的未償還餘額合計超過SLA門檻金額50.0%的出售或替代，均需 行政代理的書面同意。

(G)向更換服務商的關聯公司銷售 。如果Golub Capital BDC，Inc.(或其附屬公司)不再 為服務商，則更換服務商只能將借款人擁有的資產出售給該替代服務商的附屬公司 ，但前提是必須徵得借款人有限責任公司協議中確定的借款人“成員”的同意。

第2.08節  付款和計算等

(A) 借款方或服務機構在本合同項下支付或存入的所有 金額應在不遲於下午1：00按照本協議的條款支付或存入。以美元或其他符合條件的貨幣向託收 帳户或管理代理指定的其他帳户支付即時可用資金的日期。本協議項下的任何義務不得因任何可用收藏品的任何部分的分發 而減少，如果此類分發在任何時間被任何貸款人撤銷或要求其歸還給借款人或任何其他人 ，則該分發不應因任何原因而被取消或要求歸還給 借款人或任何其他人。每筆預付款應按其合格貨幣的適用收益率計提利息 在每個適用的匯款期間內的每一天。所有利息計算和關於收益率和收益率的所有計算均以一年360天和實際經過的天數計算； 提供關於英鎊預付款，此類計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎。每筆墊款應按收益率計息，從該墊款的墊款日起(包括 )至墊款全額償還之日止(但不包括在內)的每一天計息。

(B) 每當 本協議項下的任何付款應聲明在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個 營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算收益或本協議項下應支付的任何費用時， 視具體情況而定。如果在任何付款日期可用收款不足以支付根據第2.04(A)(V)節和第2.04(B)(I)節增加的任何 成本的全部金額，則該等未付款項仍應是到期欠款，並應在下一個付款日期 支付，直至全部償還為止。

(C) 如果借款人根據第2.02節要求的任何墊款並非出於任何原因( 貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，或貸款人未能為該墊款提供資金，視具體情況而定)，則借款人應賠償該貸款人與此相關的任何損失、成本或開支，包括任何損失(包括成本)(視具體情況而定)。(C)如果借款人根據第2.02節要求的任何墊款不是出於任何原因，而是由於 貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，或貸款人沒有為該墊款提供資金(視具體情況而定)，則借款人應賠償該貸款人與此相關的任何損失、成本或開支，包括任何損失(包括成本)。因清算或重新使用貸款人為墊款或維持墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。任何此類 貸款人應向借款人提供列出上一句 所指任何損失、成本或費用的金額的文件，此類文件在沒有明顯錯誤的情況下為決定性文件。

第2.09節  未使用費用。借款人應根據第2.04節的規定支付按比例每個貸款人在每個匯款期間應支付的未使用費用 (“未使用費用”)， 相當於(A)匯款期間每天產品的總和四分五裂360(360%)， (B)適用的未使用費率和(C)貸款金額減號(I)在該日期未清償的預付款和 (Ii)最低利用率兩者中較大者。

第2.10節  增加成本；資本充足率。

(A) 如果 法律的任何更改應：

(I)  針對任何行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司、參與者、繼承人或受讓人的資產、存款或為其賬户 提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、評估、費用、税收、保險費、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)(每個 均應為“受影響方”)；

(Ii)  對任何受影響方或倫敦銀行間市場施加影響本協議或預付款或參與或任何貸款人根據本協議墊款的義務或權利的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)  更改任何受影響方維持或要求或要求或指示維持的資本額；

上述任何一項的結果應是增加受影響方的資金成本，或向其支付或維持任何預付款的成本，或 維持其支付任何此類墊款或以其他方式履行交易單據規定的義務的成本，或增加受影響方的成本，或減少受影響方收到或應收的任何款項的金額，無論是本金、利息或其他金額，或要求根據受影響方收到或持有的利息或貸款金額計算的任何付款。然後，借款人將向受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響方 發生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如果 任何受影響方確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低 該受影響方資本的回報率或受影響方控股公司(如果有)的資本回報率，則為 。由於 本協議或該受影響方提供的墊款低於該受影響方或受影響方控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該受影響方的政策以及 該受影響方的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，借款人將根據第2.04節規定，在隨後的付款日向受影響方支付額外的 金額，以補償該受影響方或受影響方控股公司在可用資金範圍內遭受的任何此類減值 。

(C)  第2.10條第(A)或(B)款中規定的受影響方的 證書，提供適用法律變更的解釋，並列明賠償受影響方或其控股公司(視情況而定)所需的金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤或可證明錯誤的情況下，應為決定性的證書。(C)第2.10條第(B)或(B)款中規定的受影響方證書應提供適用法律變更的解釋，並列明賠償受影響方或其控股公司(視情況而定)所需的金額。在確定 本第2.10節規定的任何金額時，受影響方可以 使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到任何此類 證書後的付款日，在可用資金範圍內向該受影響方支付到期金額。

(D) 如果 關於任何貸款人的“貨幣中斷事件”定義第(A)款所述的貨幣中斷事件發生，則該貸款人應依次通知借款人，因此受影響的貸款人以受影響的合格貨幣計價的所有預付款的收益率 應按基準加 適用保證金累加收益率計算。(D)如果 發生與 任何貸款人有關的貨幣中斷事件，則該貸款人應依次通知借款人，因此受影響的貸款人以受影響的合格貨幣計價的所有墊款的收益率應按基準加 適用保證金計算。

(E)任何受影響方未能 或延遲根據本第2.10條要求賠償，不構成放棄任何受影響方要求賠償的權利 ；(E)任何受影響方未能 或延遲根據本第2.10條要求賠償，不構成放棄 要求賠償的權利；提供借款人不應在受影響方通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少的日期 之前180天 ，根據第2.10條向該受影響方賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該受影響方對此提出索賠的意向， 該受影響方不應根據本第2.10節的規定向該受影響方賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該受影響方打算就此提出索賠的意向，否則不得要求借款人賠償任何增加的費用或減少的費用。提供, 進一步如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力的期限。(#**$$ =

(F) 如果任何受影響方因未按照第2.02節的要求預付款而招致任何損失或費用(包括因清算 或重新使用該受影響方為進行任何購買或貸款或維持任何購買或貸款而獲得的定金或其他資金而發生的任何損失或費用) ，則借款人應在該受影響方向借款人發出書面通知後緊接的 付款日向該受影響方付款。根據第2.04節(在可用資金範圍內)。該書面通知(應包括合理詳細的計算 )在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是決定性的，並對借款人具有約束力。

(G) 本 第2.10節不適用於任何(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款中描述的税和(C)關聯所得税。

第2.11(2)(A)(I)(Ii)(Ii)條

(A) 任何 以及借款方或服務商代表借款方根據本協議支付的所有款項將免費明確 免税或預扣任何税款。如果適用法律要求從 應付給任何收款人的任何金額中扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳， 應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果 此類税款是補償税，則借款人應支付給該人的金額將根據需要增加( 增加的金額，即“附加金額”)，以便任何此類增加的税款) 不低於沒有此類扣除或扣繳的情況下應支付的金額。

(B)借款人或服務機構應根據適用法律，或根據行政代理或貸款人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。(B) 借款人或服務機構應根據適用法律，或根據行政代理或貸款人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C) 借款人、服務商和發起人應(I)在與產生此類費用的 匯款期有關的付款日期向借款人支付，(Ii)應要求向服務商和發起人支付任何 以及與本協議的籤立、交付、存檔和記錄有關的 應付或確定應支付給任何政府當局的所有印花税、銷售税和其他税費、其他交易文件和其他交易單據(br})；(C)借款人、服務商和發起人應(I)在與產生此類費用的 匯款期有關的付款日期向借款人支付任何 應支付給任何政府當局的任何 和其他交易單據。向貸款人提供與本協議相關的信用增強或其他類似支持，或為本協議項下的預付款提供資金或維護 。

(D)  借款人將從根據第2.04節 向其提供的可用資金中賠償(在借款人提供的可用於賠償的資金不足的情況下，服務機構將代表借款人向每個收款人賠償)該人應支付或支付的或被要求支付的全部補償税(包括根據第2.11節應支付的金額或歸因於根據第2.11節應支付的或可歸因於第2.11節應支付的或可歸因於第2.11節應支付的或可歸因於第2.11節的補償税)，由服務機構代表借款人對每個接受者進行全額賠償(包括對根據第2.11節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於根據第2.11節應支付的或可歸因於的賠償税款有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類賠償 税。與本賠償有關的所有款項應在書面要求送達借款人之日起十(10)天內支付 。貸款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額 的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E) 每個 貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款 (但僅限於借款人尚未就此類賠償的 税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；以及(Ii)在每個 情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，這些税款包括：(I)屬於該借款人的任何免税(但僅限於借款人尚未就該等賠付的 税向行政代理賠償的範圍)；以及(Ii)在每個 情況下，屬於該貸款人的任何免税，即有關政府 當局是否正確或合法地徵收或申報此類税收。 行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權管理代理隨時抵銷和使用根據任何交易單據欠該貸款人的任何金額，或管理代理根據本第2.11(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。 根據本條款第2.11(E)條應支付給管理代理的任何金額。

(F)  在借款人或服務機構代表借款人支付任何税款之日起三十(30)天內，借款人或服務機構(視情況而定)將在本協議規定的適用地址向行政代理提供適當的繳税證據。

(G) 任何有權就根據任何交易支付的款項免除或減少預扣税的 貸款人 文件應在借款人或 行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或 行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(G)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行付款。 此外， 如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，該 文件(第2.11節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交((Ii)和(Iii)在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或 費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交。

(I)  如果任何貸款人不是美國税務人員，則該貸款人應在該貸款人成為協議一方之日或之前(在借款人或行政代理的合理要求下，不時 )向借款人交付一份副本，並在合法有權這樣做的範圍內 向借款人交付副本 ，以適用的方式為準：

A.  如果貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處(X)涉及任何交易文件下的利息支付，則(Y)針對任何交易文件下的任何 其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)關於任何交易文件下的任何 其他適用的付款的情況下，執行美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件，以確定免徵或減免美國聯邦預扣税的條款，以及(Y)針對任何交易文件下的任何 其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

B.  簽署了國税表W-8ECI的複印件；

C.  如果貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件L-1形式的證書 ，表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東” 或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”) 和(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

D.  在貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；提供如果貸款人是合夥企業 且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件L-4的形式提供美國 税務合規證書；

(Ii)  如果貸款人是美國税務人員，則該貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)兩份(或適用法律可能不時規定的其他數量)正式填寫的美國國税局W-9表格副本一份，並將副本一份交給行政代理，以證明該貸款人獲得豁免。

(Iii)  如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B) 或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税 。貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的 文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求 借款人和行政代理人履行FATCA和根據FATCA規定的義務或確定扣除 和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對 FATCA所作的任何修改。

(Iv)  如果任何貸款人不是美國税務人員，則該貸款人應在 該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或 行政代理人的合理要求不時)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由收款人要求)。作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本 ，以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(V)  各貸款人同意，如果其先前根據本第2.11(G)節提交的任何表格或認證過期或 在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或認證，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H) 除非適用法律要求 ，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求 向貸款人退還從為該貸款人的賬户 支付的資金中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.11條規定獲得賠償或支付額外金額的任何賠償税款的退款， 應向賠償一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.11條就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或支付的額外金額)。扣除受補償方的所有 自付費用(含税)，且不含利息( 有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應被補償方的要求，該補償方 應向該被補償方償還根據本第2.11(H)條(加任何罰款、 相關政府當局收取的利息或其他費用)，如果該受補償方被要求 向該政府當局退還此類款項。儘管本第2.11(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本第2.11(H)節的規定，受補償方將不會被要求向任何補償方支付任何金額，而該款項的支付將使受補償方處於不利的税後淨額地位，而如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則受補償方將 處於不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息 )。

(I)  在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何交易單據項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方根據本條款第2.11條承擔的義務仍應繼續存在 或貸款人進行的任何權利轉讓或替換，以及承諾終止和償還、清償或 履行任何交易單據下的所有義務。

(J)  如果借款人在任何時候都有責任按照第 2.11節的規定支付任何額外金額，則借款人有權選擇終止本協議(根據第 2.16(B)節的規定)；提供該終止選擇權在任何情況下都不能免除借款人根據本條款 按照本第2.11節所欠的任何金額 。

第2.12節  擔保權益的授予；協議的抵押品轉讓。

(A) (I) 確保借款人在到期時(無論是由於時間流逝、加速或其他原因)迅速、完整和不可行地全額付款 借款人根據本 協議和每個其他交易文件履行的義務和義務，無論是現在或今後已有的、到期的或即將到期的、直接的或間接的，或 絕對或或有的(統稱為“擔保債務”)。借款人特此(A)代表擔保方向擔保品代理抵押轉讓和 質押，以及(B)代表擔保方 將借款人對所有擔保品的所有權利、所有權和權益(但不包括借款人在所有擔保品下的任何義務 )中的所有權利、所有權和權益(但不包括借款人現在存在的或今後產生或獲得的)的擔保權益授予擔保品代理人，且無論其位於何處。為免生疑問，抵押品不應包括任何排除的金額，借款人在此不轉讓、 質押或授予任何此類金額的擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，(X)借款人仍有責任在擔保品規定的範圍內履行其在擔保品下的所有職責和義務，就好像本協議未被簽署一樣；(Y)擔保品代理人為擔保的 當事人的利益行使其在擔保品中的任何權利，不得免除借款人在擔保品項下的任何責任或義務；以及(Z)行政代理人、擔保品和(Z)行政代理人不得免除借款人在擔保品項下的任何責任或義務；以及(Z)行政代理人、擔保品的任何人、擔保品代理人和擔保品代理人均不得免除借款人在擔保品中的任何責任或義務，以及(Z)行政代理人、擔保品代理人、擔保品代理人不得解除借款人在擔保品中的任何責任或義務任何貸款人或任何擔保方都不會因本協議而承擔抵押品項下的任何義務或責任，行政代理、抵押品代理也不應因本協議而承擔任何義務或責任, 任何貸款人或任何擔保方均有義務履行借款人在此項下的任何義務或責任，或採取任何 行動來收取或強制執行本協議項下的任何付款要求。

(Ii)確保借款人在到期時(無論是由於時間流逝、加速或其他原因)迅速、完整且不可行地全額付款，並保證借款人履行根據本協議和每份其他交易文件應履行的所有契諾和義務， 無論現在或今後現有的、到期的或將到期的、直接或間接的、或絕對的或有的，各證券化子公司 特此(A)共同轉讓並質押抵押品。代表擔保方並(B)代表擔保方向擔保品代理授予擔保權益 ， 該證券化子公司對所有擔保品的權利、所有權和權益，以及所有擔保品的權利、所有權和權益(但不包括任何義務)，無論該擔保品是現在存在的還是以後由該證券化子公司產生或收購的，而且無論這些擔保品位於何處。為免生疑問，抵押品不應包括任何排除的金額， 該證券化子公司在此不轉讓、質押或授予任何此類金額的擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，(X)該證券化子公司仍應在擔保品規定的範圍內承擔責任 履行其在擔保品下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；(Y)擔保品代理人為擔保當事人的利益行使其在擔保品中的任何權利不應解除該證券化 子公司在擔保品項下的任何職責或義務，以及(Z)不應解除該證券化子公司在擔保品項下的任何職責或義務，並且(Z)不應解除該證券化子公司在擔保品項下的任何職責或義務，並且(Z)不應解除該證券化子公司在擔保品項下的任何職責或義務，且(Z)不應解除該證券化子公司在擔保品項下的任何職責或義務 任何貸款人或任何擔保方均不會因本協議而承擔抵押品項下的任何義務或責任， 行政代理(抵押品代理)也不會因本協議而承擔抵押品下的任何義務或責任, 任何貸款人或任何擔保方均有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，或採取任何行動來收取或強制執行本協議項下的任何付款要求。

為了確定受本協議留置權約束的財產， 前述贈款應被視為包括借款人或其代表授予抵押品代理人的任何證券和任何投資，無論該證券或投資是否滿足“合格貸款資產”或“允許投資”(視具體情況而定)定義中規定的 標準。

(B)  作為擔保債務的擔保，各貸款方為擔保當事人的利益，在此向抵押品代理人共同轉讓這個借款方對每項買賣協議(以及根據該協議提交的任何UCC融資報表)、與每項貸款資產相關的基礎工具、所有其他協議、文件和票據的權利、權利和權益 擔保任何貸款資產以及與上述任何項目相關的所有其他協議、文件和票據，但不包括 任何被排除的金額或留存利息(“轉讓文件”) 與上述任何協議、協議、文件和票據項下的任何義務(但不包括任何除外的金額或留存利息(“轉讓文件”)) 的權利、所有權和權益 與上述任何內容相關的所有其他協議、文件和票據(但不包括 任何被排除的金額或留存的利息(“轉讓文件”))每一貸款方特此將其在每份買賣協議項下獲得賠償的權利為擔保方的利益 附帶轉讓給抵押品代理。每一貸款方確認，在收到行政代理向該借款方發出的違約事件發生的 通知後，抵押品 代理(在行政代理的指示下)有權代表擔保方執行該貸款 方根據每份買賣協議以及根據或與之相關提交的任何UCC融資聲明為擔保方的利益而享有的權利和補救措施。

雙方同意， 為擔保當事人的利益，向抵押品代理轉讓的抵押品應於收款之日終止。

第2.13節  債務證據。行政代理人應僅為此目的，作為借款人的非受信代理人，在第12.02條所述的地址保存一份提交給其並由其接受的每份轉讓和承兑和參與協議的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及利息(包括預付款本金和聲明利息)的登記冊(簡稱登記冊)。 登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的，且具有約束力，如無明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，行政代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人 。借款人或任何貸款人應可在營業時間內的任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。未將轉讓或出售登記在登記冊上 ，不得轉讓或出售本協議項下的任何預付款，全部或部分不得轉讓或出售。

第2.14節  貸款資產的釋放。

(A)  抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)根據第2.07節的適用條款出售或替代的任何貸款資產(及相關資產)， (Ii)相關債務人已全額支付並存入收款賬户的任何貸款資產(及相關資產)，(Iii)根據第2.04節分配給借款人的金額。以及(Iv)收款日期之後的全部抵押品 。借款人出售的任何非槓桿貸款資產將自動解除抵押品代理人的留置權 。為擔保當事人的利益，抵押品代理應由服務機構和借款人承擔全部費用，並在行政代理的指示下，執行服務機構可能代表借款人準備的解除文件和文件，向抵押品託管人(以附件 J的形式)發出解除通知(除非抵押品託管人和抵押品代理是同一人)，並採取 應 合理要求採取的其他行動抵押品託管人在收到抵押品代理人前一句所述的通知 後，如適用，應將所需的貸款文件 交付給借款人。儘管本協議有任何相反規定，每個管理代理、擔保品 代理, 抵押品託管人和貸款人同意，任何指定出售給GC Advisors LLC(或其附屬公司)的貸款資產(和相關資產)的留置權的解除應被視為在借款人支付其關於該等無行動救濟資產的債務之前 發生。該貸款資產(及相關資產)將根據不採取行動的救濟 與現有的Golub BDC CLO(“不採取行動的救濟資產”)相關的實質上同時轉移到特殊目的載體(以下簡稱為“不採取行動的救濟資產”)。對於出售給 該現有Golub BDC CLO的任何其他貸款資產)，應視為與借款人在適用的轉讓日期向該等貸款資產支付其關於 的債務的同時發生。在每種情況下，允許借款人根據不採取行動救濟的條款和現有Golub BDC CLO的相關交易文件 將抵押品出售、轉讓或以其他方式轉讓給特定各方(不言而喻，在行政代理收到令其合理 滿意的證據，證明已滿足關閉現有Golub BDC CLO的前提條件之前，不得進行此類解除)。

(B)  證券化子公司可以獲得其整個證券化子公司抵押品組合(包括該證券化子公司的集合賬户)的解除，並且在(I)該證券化子公司關閉證券化 並由借款人將該證券化子公司的股權轉讓給附屬公司、第三方或慈善信託基金或上述任何組合以及(Ii)滿足上述條件後，該子公司不再是本協議的當事人。(B)證券化子公司可獲得其整個證券化子公司抵押品組合(包括該證券化子公司的集合賬户)，並且在(I)該證券化子公司關閉證券化 並由借款人將該證券化子公司的股權轉讓給附屬公司、第三方或慈善信託或上述任何組合以及(Ii)滿足上述條件的情況下，該子公司不再是本協議的當事人

(I)  借款人應已向行政代理提交一份形式上的借款基礎證書和貸款資產明細表，反映該放行 ；

(Ii)  借款人應提交一份待釋放的所有貸款資產清單；

(Iii)  借款人應提前十個工作日向行政代理人發出放行通知，擔保品 代理人和行政代理人應事先以書面形式自行決定同意放行；

(Iv)  借款人應已通知行政代理與該項放行相關的任何存入借款人收款賬户的金額 ；

(V)  本合同第4.01、4.02和4.03節中包含的陳述和保證在該放行生效後，除與較早日期有關的範圍外，在所有方面均應是正確的；

(Vi)  在實施釋放適用的證券化附屬抵押品組合、與此相關的存入借款人的收款賬户以及與證券化結束 相關預計將支付的任何未償還預付款後，不應發生違約事件、違約未到期事件或借款基礎不足；以及

(Vii)  借款人和服務機構(代表借款人)應同意支付行政代理、各貸款人、抵押品代理和抵押品託管人與任何此類解除相關的法律費用和開支。

為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應由服務機構承擔全部費用，並在行政代理的指示下， 簽署服務機構代表適用證券化 子公司準備的文件和解除文件，向抵押品託管人(以附件J的形式)發出解除通知(除非抵押品託管人和抵押品代理人是同一人)，並採取其他此類行動(包括同意UR}的同意)。 擔保品託管人和擔保品代理人應在行政代理人的指示下， 簽署由服務商代表適用證券化 子公司準備的文件和放行文件，向擔保品託管人(以附件J的形式)發出放行通知(除非擔保品託管人和抵押品代理人是同一人)並採取其他行動(包括同意適用的證券化子公司應合理要求)，以 解除根據本協議設立的該證券化子公司抵押品組合中的留置權( 解除應與相關證券化的結束同時生效)，並證明該證券化子公司不再是本協議的一方。抵押品託管人收到抵押品代理人前一句 所述的通知後，如果適用，抵押品託管人應按照服務機構的指示，將所需的貸款文件交付給適用的證券化子公司或該證券化子公司的任何受託人或抵押品管理人(視情況而定) 。

第2.15節  處理任何貸款方收到的金額。任何貸款方根據第 2.07節收到的貸款資產(非槓桿貸款資產除外)金額應視為對本協議項下貸款資產的本金收款 或利息收款(視情況而定)。

第2.16節  預付款、終止、減少。

(A)  除非本合同明確允許或要求，包括為解決借款基礎不足所需的任何償還，否則任何合格貨幣的未償還預付款 只能由借款人在任何時候通過向行政代理和抵押品代理交付削減通知(通知應包括借款基礎證書)來全部或部分預付。 (I)如果是償還以美元預付的預付款，則至少有一項 (1)業務可由借款人決定是否全部或部分預付給行政代理和抵押品代理 (I)在償還美元預付款的情況下，至少有一項 (1)業務可以通過向行政代理和抵押品代理遞送減少通知(該通知應包括借款基礎證書)來全部或部分預付。(Ii)在償還預付款的情況下，在上午8：30之前。預付款前至少一(1)個工作日 ；(Iii)如需償還挪威克朗預付款，應在上午8：00之前。預付款前至少一(1)個工作日(br})；(Iv)如果是償還丹麥克朗預付款，則在上午8：30之前。預付款前至少一(1)個工作日，(V)如果是預付款，則在上午9：30之前。至少在 預付款前一(1)個工作日；提供以美元以外的合格貨幣預付的任何預付款應以現滙匯率兑換為適用的合格貨幣，但以該 合格貨幣未匯出足夠的資金為限。(br}以美元以外的合格貨幣預付的任何預付款應按即期匯率兑換為適用的合格貨幣，但以該 合格貨幣未匯出足夠資金。如果與借款人收購構成新發放貸款的貸款資產有關的借款通知 向主收款子賬户匯出預付款，而借款人在預付款之日起兩(2)個工作日內未獲得此類貸款資產 ，服務機構應在預付款後兩(2)個工作日內安排借款人預付相當於該預付款的金額 。借款人可以隨時使用繳費 賬户中的存款金額來預付未清償的預付款。在任何提前還款後，借款人還應 全額支付所有應計和未付收益。在任何提前還款時，借款人還應支付行政代理和貸款人與該提前還款相關的任何違約費、增加的成本以及所有應計和未付的成本和費用；提供除非(I)已匯出足夠的資金，以全額支付由管理代理自行決定的所有該等金額，且(Ii)未發生或不會因預付款項而構成違約事件或未到期的違約事件，否則不應減少 未清償的預付款 。行政代理應根據本第2.16(A)節的規定 將從借款人收到的金額用於支付任何破碎費，並將 用於按比例減少未清償預付款。根據本條款 2.16(A)規定的任何還款通知均不可撤銷。

(B) 借款人可以根據自己的選擇，在提前三(3)個工作日以附件F的形式向行政代理和抵押品代理髮出終止或永久減少的書面通知後，(I)在全額支付所有未清償預付款、所有應計和未支付的收益和費用、任何破碎費、 增加的成本、行政代理和貸款人的所有應計和未付成本和支出後，終止本協議和其他 交易文件。按比例向每個貸款人支付所有其他債務(未到期或有債務除外，未提出索賠 )，或(Ii)在全額付款後永久減少部分貸款金額、所有應計和未支付的收益 和未使用的費用(按比例對於如此減少的貸款金額部分)、任何分手費、增加的成本、 管理代理和貸款人的所有應計和未支付的成本和費用以及預付款保費按比例給每個 貸款人。即使本協議有任何相反規定，也不應向(I)根據第2.19節作為違約貸款人的任何貸款人支付預付款保費，(Ii)如果行政代理先前已根據本協議的條款辭去行政代理的 職務，則不應向行政代理支付預付保費，(Iii)在非審批事件繼續期間，以及(Iv)在貨幣中斷事件發生後 。每家貸款人的承諾額應減少相當於其根據本條款第2.16(B)條規定的 項下的任何減少額按比例分攤的金額(在實施本條款下的任何承諾額減少之前)。

(C)  借款人特此確認並同意，預付保費是貸款人 簽訂本協議的額外代價。

第2.17節  集合和分配。

(A)  抵押品代理應迅速識別收款賬户中收到的所有可用收款是利息收款賬户或本金收款賬户，並應將所有利息收款和本金收款分開，並將 分別轉移到利息收款子賬户和本金收款子賬户。如果不遵守規定， 服務商直接收到任何收款，服務商應在得知收到此類收款後兩(2)個工作日內，在營業結束前將其直接收到的任何此類收款(如果有的話)轉賬或安排轉賬至收款賬户 ；提供服務機構應向抵押品代理 確認服務機構直接收到的任何收款均為利息收款或本金收款。抵押品 代理人應在每次報告 日期前不遲於三(3)個工作日進一步向服務機構提供利息收集子帳户和本金收集子帳户中存款的利息收款和本金收款金額的報表，以包括在根據第6.08(B)節提交的服務報告中。

(B)在任何貸款資產的截止日期 進行 ，服務機構將(I)將(I)向 轉賬至 並作為抵押品的一部分而收到的所有以美元計價的可用收款存入或將促使借款人將其存入 收款賬户；(Ii)將借款人向 轉賬至 並作為抵押品的一部分收到的所有以美元計價的可用收款存入或將導致借款人存入適用的 合格貨幣賬户。服務機構可在任何日期指示賬户銀行使用即期匯率將任何或所有符合條件的貨幣賬户中的存款資金 轉換為美元。然後，將這些轉換後的資金 轉入收款賬户。

(C)  經行政代理事先書面同意(服務機構將向抵押品 代理提供副本)，服務機構可以從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款，前提是在提取和同意之前，服務機構已向行政代理提交了一份報告，列明瞭此類排除金額的計算 ，其形式和實質令行政代理和抵押品代理滿意。(C) 如果服務機構在提取和同意之前已向行政代理提交了一份報告，列明瞭此類排除金額的計算 ，則服務機構可以從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款。

(D)  在發出獨家控制通知之前，服務機構應根據書面指示(可能是 長期指示的形式)，指示抵押品代理從本協議之日起至收取日期期間，將受控 賬户中的資金投資於或促使其投資於允許投資項目。如無書面説明，該 資金應投資於備用投資。通過存入任何受控賬户的資金獲得的允許投資應 不遲於任何付款日期的前一個營業日到期，且不得在到期前出售或處置。 所有此類允許投資應登記在賬户銀行或其指定人的名下，以便抵押品代理人受益。 任何此類投資實現的所有收入和收益，以及任何受控賬户存款賺取的任何利息，均應 按照本條例第二條的規定進行分配。 所有此類投資的收入和收益，以及任何受控賬户存款的利息，均應按照本辦法第二條的規定 分配。 所有此類投資應登記在賬户銀行或其代名人名下，以保證抵押品代理人的利益。 視屬何情況而定(就根據本條例對其持有的資金所作的投資而言)，相等於任何該等投資在緊接該等虧損變現後所招致的任何實際虧損的款額 。開户銀行、抵押品代理、行政代理或任何貸款人均不 對任何受控賬户所持資金的任何投資或缺乏投資而產生的任何損失承擔責任。 雙方確認，抵押品代理、行政代理、貸款人或其任何附屬機構可以 獲得關於允許投資的補償。服務商應, 根據書面指示(可能採用 長期指示的形式)，指示抵押品代理在截止日期至收取日期期間，將存款於允許投資的出資 賬户中的資金投資或安排投資。無書面説明的，不得 投資。

(E)  在收取日期之前，借款人和服務商均無權就任何受控賬户中持有的金額 享有任何轉賬或提款的權利，但第2.04節、第2.17(C)節或第2.18節明確規定的範圍除外。

(F)  合格貨幣。

(I)除 同等通行證條款另有規定外，借款人根據交易文件進行的任何和所有付款均應以適用的合格貨幣支付，具體如下：(A)以美元以外的合格貨幣償還墊款應以 相應的合格貨幣支付，以及(B)以美元以外的合格貨幣支付墊款的利息應以相應的合格貨幣 支付。(B)根據 Passu條款，借款人根據交易單據進行的任何和所有付款均應以適用的合格貨幣支付，具體如下：(A)以美元以外的合格貨幣償還墊款，以及(B)以美元以外的合格貨幣支付墊款的利息。本協議各方同意，第2.04(A)節、第2.04(B)節和第2.04(C)節所述的可用收款和所有其他金額 應按照第2.04(A)節、第2.04(B)節和第2.04(C)節規定的付款優先順序進行支付。貸款人和 行政代理特此指示抵押品代理根據第2.04(A)節、第2.04(B)節和第2.04(C)節的規定，使用第2.04(A)節、第2.04(B)節和第2.04(C)節所述的可用收款和所有其他金額；提供根據第2.04(A)節、第2.04(B)節和第2.04(C)節的規定，此類付款應以此類資金是否可用為條件。

(Ii) 根據第2.04(A)節、 第2.04(B)節和第2.04(C)節(視適用情況而定)， 服務商應在每個付款日期之前的確定日期指示抵押品代理將託收賬户中的 存款金額兑換為每種合格貨幣。借款人可以 以合格貨幣以外的貨幣收取非槓桿貸款資產的收款，並將此類資金存入繳費 賬户，並以此類其他貨幣分配資金，但條件是此類金額不需要根據本協議存入 收款賬户。

(Iii) 任何 存入以合格貨幣計價的主收款子賬户的可用收款可由服務商 在任何營業日(付款日期除外)使用即期匯率兑換成另一種合格貨幣，只要(A)在實施此類轉換後不存在借款基礎不足 ，以及(B)轉換金額僅用於根據第2.18節獲得以該等其他合格貨幣計價的 貸款。服務機構應在不少於一(1)個工作日的 之前向行政代理和抵押品代理提供任何此類轉換的書面通知。

第2.18節  本金收款的再投資。

在循環 週期結束前，服務機構可根據以下書面向抵押品代理和行政代理證明的條款和條件，在任何存入主收款子賬户的本金收款範圍內：

(A)  指示抵押品代理提取該等資金，用於再投資於本合同項下將授予的額外合格貸款資產 ；提供滿足以下條件：

(I)  第3.02節和第3.04節規定的所有前提條件均已滿足；

(Ii)  沒有發生違約事件，也不會因該撤資和再投資而產生違約事件，也不存在未到期的違約事件 也不會因該撤資和再投資而產生違約事件；

(Iii)  由借款人和服務機構的一名負責人執行的付款請求的交付；或

(B)  指示抵押品代理根據第 2.16節的條款，指示抵押品代理提取該等資金，以便按照 第2.16節的規定，以 當時適用的合格貨幣支付未清償的預付款。

在滿足第2.18節規定的適用條件(經借款人向抵押品代理和行政代理證明)後，抵押品代理應按照服務機構的指示從主收款 子賬户中釋放資金，金額不得超過(X)服務機構要求再投資或償還的金額和(Y)當日存入主收款子賬户的金額，兩者以較小者為準。

第2.19節  違約貸款人。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則由該違約貸款人提供資金的貸款部分不應包括在確定要求貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動 時，也不應包括違約貸款人在確定是否所有貸款人都已經或可能根據本協議採取任何行動時； 提供任何須經所有貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人或其他受影響貸款人不同 ，則須徵得該違約貸款人的同意(視情況而定)。

(B) 在 如果行政代理，並且只要不存在違約事件，借款人確定(該認定並非被無理扣留)違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人將不再是違約貸款人，並且在作出上述裁定後， 上述(A)款的規定將不再具有進一步效力提供本協議項下從違約貸款人到 非違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已 違約而產生的索賠。

(C)  更換貸款人。

(I)  如果摩根士丹利以外的任何貸款人成為違約貸款人或摩根士丹利或其任何關聯公司以外的貸款人 根據第2.10條規定收取或試圖收取費用，則借款人可以自行承擔費用和努力，在不少於 五(5)個工作日的時間內提前通知行政代理和(如果不同)相關貸款人，(X)要求該貸款人轉讓 和委託。無追索權(根據第12.04節所載並受第12.04條所載限制的約束)，將本協議項下其各自的 權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一出借人)；提供(A)借款人應已收到 行政代理對本協議項下任何尚未成為貸款人的受讓人的事先書面同意，該同意不得無理拒絕， (B)受讓人不得是借款人、服務機構或發起人的任何附屬機構，以及(C)該轉讓貸款人應 已收到相當於該貸款人資助或維持的所有未償還墊款的付款，連同所有應計利息 和所有應計費用一起，或(Y)終止貸款人的承諾，並償還借款人在終止日所持有的預付款部分的所有債務 ，而無需支付任何罰款、手續費或溢價。 如果在此之前，由於貸款人的豁免或 其他原因，貸款人有權向貸款人支付任何此類轉讓和轉授，則不要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。 如果在此之前，由於貸款人的豁免或 其他原因，貸款人有權向貸款人支付的所有債務，則無需進行任何此類轉讓和轉授。 如果在此之前，由於貸款人的豁免或 其他原因，有權向貸款人提供貸款的情況

(Ii)  根據上述第2.19(C)(I)節被替換的任何貸款人應與 就該貸款人的適用承諾和由該貸款人提供資金的未償還部分簽署並交付轉讓和承兑。根據該轉讓和承兑，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人承諾的全部或部分(視情況而定)和預付款的未清償部分，以及(B)借款人對轉讓貸款人應承擔的與預付款有關的所有債務和 如此轉讓的承付款應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時向該轉讓貸款人全額支付。 受讓方貸款人應成為本協議項下和每份交易文件項下的貸款方，轉讓貸款方應停止 就預付款和承付款的該轉讓部分構成本協議項下的貸款方，但本協議項下的賠償 條款除外，該條款對該轉讓貸款方仍然有效。對於任何此類更換，如果任何此類違約貸款人在受讓人貸款人簽署並向違約貸款人 交付此類轉讓和接受之日起三(3)個工作日內，未簽署並向行政代理交付反映此類更換的正式簽署的轉讓和驗收，則該違約貸款人應被視為已簽署並交付此類轉讓和驗收，而不對違約貸款人的 部分採取任何行動。 如果該違約貸款人未在三(3)個工作日內簽署並向該違約貸款人交付該轉讓和驗收，則該違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和驗收，而不對違約貸款人採取任何行動。 該違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和驗收，且未對違約貸款人採取任何行動

第2.20節  繳款賬户存款金額的投資。抵押品託管人應在截止日期 前促使賬户銀行以借款人的名義併為借款人的利益設立一個單獨的無息賬户，該賬户應被指定為繳款賬户。 服務機構可以在繳費賬户中存入的任何金額範圍內， 提取這些資金，用於投資於非槓桿貸款資產。為免生疑問，借款人或代表借款人的服務機構 對繳費賬户享有唯一的提款權利，開户銀行僅可根據借款人或服務機構的指示從繳費賬户中提取資金。

第2.21節  增量設施。

(A) 借款人可通過書面通知行政代理和每一貸款人，選擇在循環 期間的最後一天之前請求增加現有承諾(任何此類增加，即“新的承諾”)一個數額，並徵得行政代理和每一增加承諾的貸款人的同意， 因此須經其各自的全權酌情決定權，並須經任何內部批准後方可作出； 借款人可選擇在週轉期的最後一天前請求增加現有承諾(任何此類增加，即“新的承諾”)一個數額，並須經內部批准；提供每次增加最少 $5,000,000或大於$1,000,000的倍數(或者，在每種情況下，以行政 代理合理同意的其他金額)，並且在任何給定時間，所有未履行承諾的總額不得超過$275,000,000。 每個此類通知應具體説明(I)新承諾的金額，(Ii)日期(每個，借款人提議新承諾生效並經 行政代理書面批准的“增加的 金額日期”)和(Iii)借款人建議將此類新承諾的任何部分分配給的每個貸款人或其他人(每個人都是“增加的 貸款人”)的身份，以及此類撥款的金額 (如果當時已知)。該等新承諾自增加金額之日起生效；已提供 (A)在該等新承諾生效之前或之後，在增加的金額日內不會發生任何違約事件； (B)新承諾應根據借款人、該新貸款人和行政代理簽署並交付的每個現有貸款人或任何新貸款人的一項或多項合併補充條款 的轉讓和驗收而生效，每項條款均應記錄在登記冊中 ；(C)借款人應支付與新承諾相關的任何適用的違約費，並應(D)借款人應提交或促使提交行政代理人或增加貸款人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他 慣例結案文件(與第3.01節規定的文件基本一致)；以及(E)向非貸款人分配新承諾 的有效性應事先徵得行政代理人的書面同意。

(B)在新承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下， (I)每個現有貸款人應向每個增加的貸款人轉讓，每個增加的貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個現有的貸款人購買在增加的金額日期未償還的墊款 的權益 ，以便在實施所有該等轉讓和購買後，向每個現有貸款人購買 在該增加的金額日期未償還的預付款中所需的權益 ，以便在實施所有該等轉讓和購買後， (I)每個增加的貸款人應向每個現有貸款人以本金(連同應計利息)向每個現有貸款人購買 。該等墊款 將由現有貸款人和增加的貸款人在承諾中增加 之後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每一項新承諾應被視為一項承諾，並且根據該承諾作出的每一筆墊款(“新墊款”)應被視為 一筆墊款，以及(Iii)每一家新貸款人應就該等承諾及與其相關的所有事項成為貸款方 。(Ii)在任何情況下，每一項新承諾均應被視為一項承諾，且根據該承諾作出的每一筆墊款(“新墊款”)均應被視為一筆墊款(“新墊款”)。

(C)  行政代理應在收到借款人的通知後立即通知貸款人每個增加的金額 日期以及與此相關的(I)新承諾和增加的貸款人，以及(Ii)在向任何貸款人發出通知的情況下， 在貸款人墊款中各自的權益，在每種情況下均受第2.21節所述轉讓的約束。

新預付款的條款和條款應與預付款相同。每次轉讓和承兑或每次合併補充(視情況而定)均可在沒有 任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他交易文件進行行政代理認為必要或 適當的修改，並經借款人同意(此類同意不得無理拒絕)， 以實施本第2.21節的規定。

第三條

條件先例

第3.01節  生效的先決條件。

(A)  本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(I)  在本協議和所有相關交易文件的簽署、交付和履行 之前需要完成和執行的所有行為和條件(包括獲得任何必要的同意和監管批准，以及進行任何必要的 備案、記錄或註冊)，並構成可根據其各自條款執行的相同的法律、有效和具有約束力的義務，應已完成和履行，並應在適當和嚴格遵守所有條款的情況下發生

(Ii)  根據行政代理的合理判斷，沒有(X)適用法律的任何變化對任何貸款人或行政代理進行交易文件所預期的交易的能力產生不利影響，或(Y)對金融、銀行或商業貸款或資本市場產生任何 重大不利影響或重大幹擾；

(Iii)  任何貸款方、發起人或服務商或其任何附屬機構提交給每個貸款人和行政代理的任何和所有信息均真實、準確；

(Iv)  每個貸款人應已收到該貸款人要求和/或監管 當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“愛國者法”)要求的關於任何貸款方、發起人和服務機構的所有文件和其他信息，所有文件和信息的形式和實質均應令每個貸款人滿意；

(V)  行政代理應在生效之日或之前收到本合同附表一 所列項目，每個項目的形式和實質均應令行政代理和每一貸款人滿意；

(Vi)  在行政代理和每個貸款人的判斷中，自行政代理和每個貸款人完成盡職調查 以來，任何借款方(或服務機構)的承銷、服務、託收、運營和報告程序和系統不得發生重大不利變化；

(Vii)  行政代理對發起人、每一貸款方、服務機構、合格貸款資產和本合同項下擬進行的交易進行的財務、法律、税務和會計盡職調查的結果令行政代理滿意。 和

(Viii)  借款人應已全額支付當時需要支付的所有費用，包括本協議和適用的《貸款人費用函》和《富國銀行費用函》規定的所有費用，並應向貸款人、行政代理、抵押品託管人、開户銀行和抵押品代理償還完成本協議和其他交易文件項下擬進行的交易的所有費用、成本和開支，包括律師費和任何其他法律和文件準備費用。

(B)  通過簽署和交付本協議，借款人和服務機構特此證明，本節 3.01中規定的本協議生效的每個前提條件(行政代理或 任何貸款人判斷、同意或滿足的前提條件除外)均已滿足。

第3.02節  所有預付款的前提條件。貸款人向借款人提供的每筆預付款應遵守以下進一步的條件 先例：

(A) 在預付款日期 ，下列陳述應真實無誤，借款人接受該 預付款的任何金額應被視為已證明：

(I)  服務機構(代表借款人)應已向行政代理和每個貸款人交付(連同擔保品託管人和擔保品代理人的副本)，不遲於(I)美元預付款建議預付款日期和(Ii)美元以外合格貨幣預付款建議預付款日期之前的 營業日(或行政代理和每家貸款人不時商定的較短期限)：(A)借款通知書和高級職員證書(可作為借款通知書的一部分)，自建議預付款日期起計算，並在其生效和借款人購買之後計算 。 (A)借款通知書和高級職員證書(可作為借款通知書的一部分)計算，並在該通知書生效後和借款人購買之前 計算(br})：(A)借款通知書和高級職員證書(可作為借款通知書的一部分)，自提議預付款日期起計算，並在該通知書生效後計算，並用於借款人的購買 證明在借款人(或代表借款人的服務機構)承諾購買此類合格貸款資產的 日(並在履行該 承諾後)、(B)借款基礎證書、(C)貸款資產明細表和(D)行政代理可能合理要求的附加信息、批准、文件、證書和報告，以及每項轉讓和假設協議的執行副本，證明投資標準已滿足。(br}借款人(或其代表)承諾購買此類合格貸款資產的日期(以及在履行該承諾後)、(B)借款基礎證書、(C)貸款資產明細表和(D)行政代理可能合理要求的附加信息、批准、文件、證書和報告以及每個轉讓和假設協議的執行副本。 與待授予的每項貸款資產有關的轉讓文件或票據(包括任何貸款轉讓)，證明此類貸款資產已從其任何先前的第三方所有者直接轉讓給適用貸款方(適用貸款方在發起時獲得的任何貸款資產 除外)；

(Ii)  借款人應不遲於相關預付款日下午4點 向抵押品託管人交付一份已妥為籤立的貸款資產本票正本(或如屬無證明貸款，則交付一份已完全籤立的轉讓協議或信貸協議(視情況而定))；提供 儘管有上述規定，借款人應使抵押品託管人不遲於(A)五(5)個工作日(如果服務機構或其 附屬機構是此類貸款資產的代理人)掌握與此類貸款資產有關的貸款資產清單和其他所需的貸款文件；(B)否則，在任何貸款資產的相關截止日期 之後三十(30)天內提交該貸款資產清單和其他所需的貸款文件，否則不得遲於(A)五(5)個工作日(如果服務商或其 附屬機構是該貸款資產的代理人)；(B)對於任何貸款資產，借款人應在相關截止日期 之後的三十(30)天內將其交由抵押品託管人保管；

(Iii)第4.01、4.02及4.03節所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確，而第5.01、5.02、5.03及5.04節所載的任何契諾，在給予將於該預支日期進行的預付款及其收益的運用 前後，並無 實質違反的情況。(Iii) 第4.01、4.02、5.03及5.04節所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確。在 當日並截至該日期作出(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)；

(Iv)  未發生違約事件或違約事件將由該墊款引起，不存在違約未到期事件或借款基礎不足 也不會因該墊款而產生違約事件；

(V)  未發生、正在繼續或將由此類預付款導致的任何事件構成服務商違約，或 如果持續未治癒，將在發出通知或經過一段時間後構成服務商違約的任何事件；

(Vi)  自截止日期以來，沒有實質性的不利影響；

(Vii)  抵押品代理人對將在該預付款日授予的合格 貸款資產的留置權之前的税款(准予留置權除外)不存在留置權；

(Viii)  根據本協議在該提前日期授予的每項合格貸款資產的轉讓(以及與此相關的資產)，每份買賣協議中要求滿足的所有條款和條件，包括 適用貸款方在其中的權益的完善，均應得到全額滿足，且要求 提交的所有文件(包括UCC文件)均須由任何人提交，以及要求任何司法管轄區的任何人採取或執行的所有行動抵押品上的優先完善擔保權益(僅受允許留置權的限制)， 包括此類合格貸款資產和相關資產及其收益，應已進行、取得或履行；

(Ix)  以該墊款的收益收購的貸款資產是截至融資之日的合格貸款資產；以及

(X)  (A)對於用墊款購買的合格貸款資產，該墊款應以與該貸款資產相同的合格貨幣 計值；(B)對於用可用本金購買的合格貸款資產，該等本金收款 應與 與該再投資相關獲得的貸款資產以相同的合格貨幣計價(或根據第2.17(F)(Iii)節轉換為該合格貨幣)，以及(C)對於根據第2.07(A)節的任何替代， 與與該替代相關而在 中獲得的貸款資產的面值應與在 中獲得的貸款資產以相同的合格貨幣計價；(C)對於根據第2.07(A)節的任何替代， 出售的貸款應與在與該替代相關的 中獲得的貸款資產以相同的合格貨幣計價；。

(B) 借款人應就適用的預付款日期 為擬包括在抵押品中的每項貸款資產提供批准通知請求(以及行政 代理要求的每項此類貸款資產的相關信息)。行政代理應向借款人提供適用貸款資產明細表中確定的 每項合格貸款資產的批准通知，以便在適用的預付款日期納入抵押品。

(C) 任何適用法律均不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、 機構或機構的任何命令、判決或法令均不得禁止或禁止任何貸款人根據本條款發放此類墊款或建議授予合格貸款 資產。

(D)  建議的預付款日期應在循環期內進行。

(E) 借款人應已全額支付當時要求支付的所有費用，包括本協議項下以及適用貸款人費用函和富國銀行費用函項下的所有費用。 借款人應已全額支付當時需要支付的所有費用，包括本協議項下以及適用貸款人費用函和富國銀行費用函項下的所有費用。

未能就任何墊款滿足任何前述條件 應導致行政代理和貸款人 有權以託收賬户中的存款為限撤銷相關墊款，並指示借款人為貸款人的利益向行政 代理支付等同於上述任何前述條件 未得到滿足的任何時間內所墊付的款項的金額。 如果未滿足任何前述條件 ，則管理代理和貸款人有權撤銷相關墊款，並指示借款人為貸款人的利益向行政 代理支付一筆等同於上述任何前述條件 未得到滿足的墊款的金額。

第3.03節  預付款不構成棄權。根據本協議提供的任何墊款均不構成對任何貸款人 提供此類墊款義務的任何條件的放棄，除非該放棄是書面的，並由該貸款人執行。

第3.04節  收購貸款資產的條件。根據第 2.06節發放的附加合格貸款資產、根據第2.07(C)節發放的替代合格貸款資產、 根據第2.18節發放的額外合格貸款資產或 本合同項下的任何其他貸款資產授予，均應遵循以下前提條件(經借款人向抵押品代理 證明)：

(A)服務機構(代表借款人)應在不遲於下午5：00之前將 交付給行政代理和每個貸款人(並附上一份副本給抵押品託管人和抵押品代理)。在相關截止日期前一(1)個工作日的日期： (I)借款基礎證書、(Ii)貸款資產明細表、(Iii)和批准通知(對於在相關截止日期添加到抵押品的每項貸款資產)和(Iv)行政代理可能要求的附加信息、批准、文件、證書和報告以及每個轉讓和假設協議的執行副本。與要質押的每項貸款資產有關的轉讓文件或票據(包括 任何貸款轉讓)，證明該貸款資產已從任何先前的第三方 所有者直接轉讓給適用貸款方(適用貸款方在 發起時獲得的任何貸款資產除外)；

(B)借款人應在不遲於相關的 截止日正午前，向抵押品託管人交付一份妥為籤立的貸款資產本票正本(如屬任何無記名貸款，則須提交一份完整的 籤立轉讓協議)(連同副本給行政代理)( )；提供儘管有上述規定，借款人應使抵押品託管人不遲於(A)五(5)個工作日(如果 服務商或其附屬機構是此類貸款資產的代理人)和(B)在任何貸款資產的相關 截止日期之後三十(30)天內，將貸款資產清單和所需貸款文件交由抵押品託管人保管；(B)如果服務機構或其附屬機構是此類貸款資產的代理人，則借款人應在不遲於三(5)個工作日內將貸款資產清單和所需的貸款文件交到抵押品託管人手中；

(C) 與 對於用墊款和可用本金收款購買的合格貸款資產，投資標準在借款人(或代表借款人的服務機構)承諾購買此類合格貸款資產的日期 (並在承諾生效後) 滿足；

(D)在抵押品代理人對將在該截止日期給予的合格貸款資產的留置權之前的税款(准予留置權除外)方面，不存在  留置權 ；

(E) 在截止日期轉讓每個符合條件的 貸款資產(以及相關資產)時，每個買賣協議中要求滿足的所有 條款和條件，包括適用貸款方在其中的 權益的完善，必須全部得到滿足，並且必須由任何人提交的所有文件(包括UCC文件)以及 任何司法管轄區內的任何人必須採取或執行的所有行動都必須得到滿足， 必須由任何司法管轄區的任何人採取或執行的所有行動都必須得到完全滿足，且要求任何人提交的所有文件(包括UCC文件)和 必須由任何司法管轄區的任何人採取或執行的所有行動均須得到滿足為了擔保當事人的利益，優先完善該等合格貸款資產和 相關資產的擔保權益(僅限於許可留置權)及其收益應已製作、取得或履行；

(F) 行政代理應已就適用貸款資產明細表中確定的 每項合格貸款資產向借款人提供批准通知，以便在適用的截止日期納入抵押品；

(G) 沒有 發生違約事件，也沒有違約事件會因該授予而發生，也不存在未到期的違約事件，也不會因該授予而產生違約事件 (根據第2.06節的規定，僅因該借款基礎不足而產生的未到期違約事件除外)。

(H) 第4.01、4.02及4.03節所載的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確 ，且在 之前及在授權書生效後，並無違反第5.01、5.02、5.03及5.04節所載的任何契諾，猶如在該截止日期、當日及截至該日期所作的陳述及保證一樣( 截至指定日期作出的任何陳述及保證除外)。

第四條

響應和警告

第4.01節  貸款方的陳述和擔保。每一借款方特此聲明並保證，自每個測量 日期起，以及本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出此類陳述和保證的每個其他日期(除非下面指定了具體日期)：

(A) 組織， 良好的信譽和應有的資質。該貸款方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好 擁有擁有其資產和處理其從事的業務所需的所有許可證 ，並且在每個司法管轄區的法律下均具有適當資格且信譽良好， 該業務的交易或其對貸款資產和抵押品的所有權要求具備此類資格。 在該司法管轄區 或其對貸款資產和抵押品的所有權要求此類資格的每個司法管轄區的法律下，該貸款方具有適當的資格和良好的信譽。

(B) 權力和授權；適當授權；籤立和交付。借款方有權、授權和合法權利 訂立、交付和履行本協議及其所屬的每一項交易文件，並據此 制定、交付和履行所有擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項交易文件，併為擔保各方的利益向抵押品代理授予優先 優先抵押品的完善擔保權益。

(C) 具有約束力的義務。本協議和該借款方所屬的每一交易文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但 本協議及其可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論該可執行性 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(D) 所有需要的異議。對於本協議或其所屬的任何交易文件的簽署、交付或履行，或本協議或任何此類交易文件的有效性或可執行性，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府主管部門、局或機構的同意、許可、批准或授權，也不需要向任何政府機關、局或機構登記 ，但已滿足或獲得並符合或獲得的情況除外， 則不需要任何其他方的同意、許可、批准或授權，也不需要向任何政府主管部門、局或機構登記 或向其申報 本協議或本協議所屬的任何交易文件的有效性或可執行性 或此類貸款資產的所有權權益或擔保權益的轉讓 。

(E) 沒有違例。本協議及其 作為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及根據本協議或與授予抵押品相關的所有其他協議和文書的簽署、交付或將執行和交付 不會(I)在抵押品上產生除允許留置權以外的任何留置權，或(Ii)違反 該借款方的任何適用法律或組織文件，或(Iii)違反該貸款 方為當事一方或借款方的任何合同或其他協議

(F) No 訴訟記錄。沒有針對借款方或借款方的任何財產的訴訟、行政訴訟或調查懸而未決或受到威脅，在任何政府當局面前(I)斷言本協議或該借款方所屬的任何其他交易文件無效 ，(Ii)試圖阻止完成本 協議或該借款方所屬的任何其他交易文件所規定的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期會對 產生重大不利影響的任何裁定或裁決

(G) 選擇程序 。在選擇根據本協議授予的貸款資產時，未採用任何旨在損害貸款人利益的選擇程序。

(H) 批量銷售。根據本協議，該借款方將抵押品的擔保權益授予抵押品代理，以使擔保方受益 屬於該借款方的正常業務過程，不受任何適用司法管轄區有效的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束。

(I) 授予抵押品 。貸款方對所有抵押品都有良好的、有市場的所有權。該貸款方已採取一切必要措施 完善其對發起人轉讓的抵押品的權益。除本 協議條款另有明確允許外，根據本協議的 條款，該借款方未向任何人出售、轉讓、轉讓或質押任何抵押品，但如第II條所述 並將該抵押品授予抵押品代理，以使擔保方受益。

(J) 債務。 除(I) 根據交易文件的條款產生的債務和(Ii)某些普通業務產生的債務 根據本協議和其他交易文件預期的交易產生的費用外，該借款方沒有任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何義務)。

(K)  唯一目的。該借款方僅為 從事本協議預期類型的交易的目的而成立，除談判、簽署和在適用範圍內履行本協議和 交易文件預期的交易外，沒有從事任何其他商業活動；提供任何證券化子公司均可簽訂任何協議或信件(包括但不限於聘書、條款説明書和與評級機構的協議)，只要根據該協議設立的任何留置權明確地 從屬於根據本協議設立的留置權，這是發行人在證券化之前和考慮證券化之前的慣例。

(L)  無禁令。任何禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令都不會對該借款方履行其在本協議項下的義務或該借款方參與的任何交易 文件造成不利影響。

(M)  税。借款方已及時提交或促使其提交所有需提交的納税申報單(包括所有外國、聯邦、州、地方和其他納税申報單)，對任何其他人的應繳税款不承擔責任，並已為 繳納的所有税款支付或計提了充足的撥備， (以合併或其他方式)提交或促使其提交了所有納税申報單(包括所有外國、聯邦、州、地方和其他税種的申報單)，並已為 繳納的所有税款支付或計提了充足的準備金。借款方應支付和應付的評估和其他政府費用，但通過適當程序誠意提出異議，並已根據美國公認會計準則在其 賬簿上建立準備金的税項除外，或在無法合理預期不會產生重大不利影響的範圍內。未提交任何税收留置權(除允許留置權以外的 )或類似的逆向索賠，也未就任何此類税收、評估 或其他政府費用提出索賠。借款方與本協議和其他交易文件的簽署和交付有關的到期和應付的任何税款、費用和其他政府費用，以及在此或因此預期的交易已 已支付或在到期時應支付的任何税款、手續費和其他政府費用。

(N)  位置。該貸款方的所在地(符合《UCC》第9條 的含義)在特拉華州。借款方的首席執行官辦公室(以及借款方關於抵押品的記錄(交付給抵押品託管人的記錄除外)的位置)位於第12.02節 中規定的地址(或該借款方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)。

(O)  商號。該借款方自 成立以來未更改過名稱，也沒有使用其 開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“做生意”的名稱。

(P)  償付能力。該借款方不是任何破產程序或破產事件的標的。 該借款方具有償付能力，本協議項下的交易以及該借款方所屬的任何其他交易文件 不會也不會使該借款方喪失償付能力。該借款方在其債務 到期時償還(在任何適用的寬限期內)；該借款方在實施本協議所考慮的交易後， 將有足夠的資金開展其業務。

(Q)  沒有子公司。除借款人的證券化子公司外，該借款方沒有其他子公司 。

(R)給定的  值。該貸款方已向發起人(或該其他許可賣方)給予公平對價 和合理等值，以換取根據適用的買賣協議從發起人(或該其他許可賣方)購買貸款資產(或 任何數量的貸款資產)。沒有 因為貸款方之前欠發起人的債務而進行的此類轉讓，根據破產法的任何一節，此類轉讓不可或可能 無效或被撤銷。

(S)  報告準確。借款方(或服務方代表)向行政代理、與交易文件相關的抵押品、貸款人或抵押品託管人提供的所有服務憑證、服務報告、借款通知、借款基礎證明和其他書面或電子信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，截至其日期，在所有重要方面均屬準確、真實和 正確，且此類文件或證書不得遺漏重要事實。提供僅就債務人就貸款資產向服務機構提供的書面或電子 事實信息而言，該等信息 只需該借款方所知的準確、真實和正確即可。由服務機構或其代表提供的任何預測或前瞻性信息(包括 有關貸款資產的可收集性或與貸款資產相關的風險或收益的陳述)均基於服務機構認為在如此準備時合理的假設真誠地編制。 服務機構或其代表提供的任何預測或前瞻性信息(包括關於貸款資產的可收集性或與貸款資產相關的風險或收益的陳述)均基於服務機構在編制時認為合理的假設，真誠地編制。

(T)  交易所法案合規性；條例T、U和X。 本協議或其他交易文件(包括使用出售抵押品的收益)中的任何交易都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何規定，包括聯邦儲備系統理事會條例 T、U和X，第12 C.F.R.，第二章。該借款方不擁有或打算 攜帶或購買，也不會從任何保證金股票或擴展“目的信貸” 在美國法規的含義內。

(U)  無不利協議。沒有任何有效的協議 對貸款方授予或促使授予授予的抵押品擔保權益的權利造成不利影響 。

(V)  違約事件/違約未到期事件。未發生且仍在繼續的事件 構成違約事件或未到期的違約事件(任何違約事件或之前已向管理代理披露的 未到期違約事件除外)。

(W)  維修標準。每項貸款資產均已承銷 或獲得，並正在按照服務標準以及服務機構或發起人的標準承銷、信貸、託收、運營 和報告程序和系統進行服務。

(X)  ERISA。

(I)  根據每個養老金計劃歸屬的所有福利的現值不超過養老金計劃的資產價值 可分配給根據守則第412和430節用於資助該養老金計劃的假設 確定的既得利益(基於截至上一個年度估值日期的該等資產的價值)。未發生或合理預期 將發生任何ERISA事件，這些事件總體上可能會使借款方承擔任何實質性税收、罰款或其他責任。

(Ii)  每個對外計劃在所有實質性方面都符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的關係。 除非總體上不能使借款方承擔任何實質性的税收、罰款或其他責任：(I)已經及時作出了關於對外計劃的所有規定的 ；(Ii)該借款方未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何與 有關的義務；以及(Iii)每一外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是根據該借款方最近一次結束的財政年度結束時根據 合理的精算假設確定的，不超過該外國計劃可分配給該福利負債的資產的現值。(Iii)每一外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬於 )的現值，是基於 合理的精算假設確定的，該現值不超過該外國計劃可分配給該福利負債的資產現值。

(Iii)  該借款方(A)不是福利計劃投資者，並且(B)不是ERISA第 3(32)節(“政府計劃”)所指的“政府計劃”，且該借款方或由該借款方進行或與該借款方進行的任何交易均不受 關於政府計劃的投資和信託義務的州法規的約束，也不受實施類似於ERISA第406條或第4975條中所包含的禁令的州法規的約束

(Y) 費用分配 。服務機構與借款方之間沒有任何協議或諒解(本合同明確規定或行政代理同意的除外)，規定分配或分擔支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務。

(Z)  經紀人/交易商。該貸款方不是經紀商/交易商，也不受修訂後的1970年證券投資者保護法的約束。

(Aa)給債務人的  説明。託收賬户是債務人(僅針對非代理貸款資產)、代理銀行或貸款資產的行政代理受借款方或代表借款方的服務機構指示發送抵押品本金和利息的唯一賬户。儘管有上述規定，任何證券化 子公司均可通知行政管理或支付代理關閉證券化所需的支付指示的任何變更。該 貸款方未代表擔保方授予抵押品代理人以外的任何人對收款賬户的留置權。

(Bb)  投資公司法。根據1940年法案的規定 ，該貸款方不需要註冊為“投資公司”。

(Cc)  遵守法律。該借款方(I)已在所有實質性方面遵守其可能受 約束的所有適用法律，且(Ii)未違反任何政府當局或其他委員會或法庭的任何命令。該借款方未收到任何關於其在任何方面不符合上述任何要求的通知 。

(Dd)  集合。該借款方承認，其或其關聯公司收到的與本協議項下授予的抵押品有關的所有可用收款均已持有，並應代表擔保的 方為抵押品代理的利益以信託形式持有，直至在收到本協議要求的兩(2)個工作日內存入收款賬户。

(Ee)  抵銷等。擔保品中的貸款資產未被借款方、發起人或債務人妥協、償付、撤銷或抵銷。擔保品中的任何貸款資產不受該借款方的妥協、償付、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、減免、暫停、延期、扣除、減少或終止，或者是否因與抵押品有關的交易或其他交易而產生的損害、清償、撤銷、抵銷、 反索償、抗辯、減免、暫停、延期、扣除、減少或終止。 抵押品中的任何貸款資產不受該借款方、發起人或債務人的損害、清償、撤銷、抵銷，也不受該貸款方對抵押品的損害、償付、撤銷、抵銷對於修訂， 根據本協議第6.04(A)節並根據維修標準對此類抵押品進行調整、擴展、從屬和修改(如果有)。

(Ff)  證券化子公司。僅在借款人的情況下，每個證券化子公司均遵守本第4.01節中規定的 陳述和擔保。

(Gg) 環境。 就截至貸款資產適用截止日期與該等相關抵押品相關的每一項相關抵押品而言，據該貸款方的負責官員實際所知：(I)相關債務人的經營在所有 重要方面均符合所有適用的環境法；(Ii)相關義務人的任何操作均不是聯邦 或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及支出的補救措施來回應向環境釋放任何環境相關材料 ；以及(Iii)相關義務人在每種情況下均不承擔與向環境釋放任何環境相關材料相關的任何重大或有 責任，但與該貸款資產相關的基礎工具中另有規定的 除外。截至與該相關抵押品相關的貸款的適用截止日期 資產，該貸款方、發起人或服務機構均未收到任何政府當局的書面或 口頭通知或詢問，涉及任何相關抵押品的任何違規、涉嫌違規、不遵守規定、責任 或潛在的環境事項或遵守環境法的責任，任何此等人員也不知道或有理由相信將收到或正在收到任何此類通知

(Hh) 反恐；OFAC；反腐敗。

(I)  任何貸款方或其任何附屬公司，據該貸款方所知，任何債務人(I)的財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結 財產，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊49079(49079))，(Ii) 從事該行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第2條的方式與任何此等人士 有任何聯繫，或(Iii)是(1)在OFAC特別指定的 國民和被封閉者名單上指定的或以其他方式受到任何制裁的人，或(2)違反任何 其他制裁規定的限制或禁令的人，或者(Iii)是OFAC特別指定的 國民和被封閉者名單上指定的人，或(2)違反任何 其他制裁規定的限制或禁令的人。

(Ii)  此類貸款方及其任何附屬公司(I)不是政治風險承擔者、政治風險承擔者的直系親屬或政治風險承擔者的近親；或(Ii)外國空殼銀行。就前述而言，“外國空殼銀行”是指在任何國家都沒有實體存在，且不受銀行當局檢查的銀行。

(Iii)  任何墊款收益的任何部分都不會被該借款方或其任何附屬公司使用，也不允許任何 其他人(在每種情況下，直接或間接包括由義務人)使用，(I)向任何政府官員或僱員、 政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便 獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗和反賄賂法律， 包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)；(Ii)為任何洗錢或恐怖分子 融資活動或業務提供資金或便利，或以任何其他方式導致或導致違反適用的反洗錢法律、 規則或條例，包括經修訂的《愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；或(Iii)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其 政府是制裁對象，或以任何其他方式導致任何人違反任何制裁規定，或(Iii)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是或其 政府是制裁對象。

(Iv)  根據任何制裁，任何抵押品或其任何部分都不會或將由資金、資產或其他財產或財產權益組成 或凍結。

(V)  該借款方通過簽署本協議確認，每個貸款人和行政代理(為其自身，而不代表 任何其他貸款人)特此通知該借款方，美國法律要求每個美國貸款人和行政 代理獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該 借款方(以及在該借款方中享有實益權益的某些人)的名稱和地址，以及允許該貸款人和 獲得該貸款人和 利益的其他信息以確定該借款方的身份。

(Ii)  擔保權益。

(I)  本協議在抵押品中設立有效且持續的擔保權益(如適用的《統一成本公約》所定義)，以擔保代理人為受益人，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)， 並可作為擔保權益對該借款方的債權人和購買者強制執行；

(Ii)  抵押品由“票據”、“擔保權利”、“一般無形資產”、“賬户”、“ ”認證證券、“未認證證券”、“證券賬户”、“存款賬户”、“ ”支持義務“或”保險“(各自在適用的UCC中定義)和/或適用的UCC項下的其他抵押品類別 該借款方已遵守本第4.01(Ii)條規定的義務；

(Iii)關於構成“擔保權利”的抵押品的  ：

A.  所有此類擔保權利均已記入其中一個受控賬户，每個受控賬户的證券中介機構已同意將貸記到該受控賬户的所有資產視為適用《統一成本控制》 含義內的“金融資產”；

B.  該借款方已採取一切必要步驟，使證券中介機構在其記錄中確定該借款方(受抵押品代理人的留置權約束)為擔保方的利益，作為在每個受控賬户中對證券中介機構享有擔保權利的人；以及

C. 為擔保當事人的利益， 受控賬户不在適用的貸款方以外的任何人名下，受 抵押品代理留置權的約束。作為UCC下的 “證券賬户”的任何受控賬户的證券中介機構已同意按照交易文件 遵守該貸款方、服務機構和抵押品代理(按行政代理的指示行事)的權利命令和指示，包括將現金投資於允許投資；提供在抵押品代理人遞交排他性控制通知(按照行政代理人的指示行事)後，證券 中介機構已同意僅遵循抵押品代理人代表有擔保的 當事人的權利命令和指示，包括關於允許投資的現金投資；

(Iv)  所有受控賬户均構成適用的《統一CC》所定義的“證券賬户”或“存款賬户”；

(V)  對於構成適用《統一成本中心》所定義的“存款賬户”的任何受控賬户，該貸款 方、賬户銀行和抵押品代理代表擔保方簽訂了賬户控制協議，允許抵押品代理代表擔保方直接處置該存款賬户中的資金，而無需該借款方的進一步 同意；

(Vi)  該借款方對任何人的抵押品(受控賬户除外)擁有且不受任何人的任何留置權(允許留置權除外)的良好和可交易的所有權(或就其在擔保任何貸款資產的資產中的權益而言， 有效的擔保權益)；

(Vii)  該借款方已獲得任何貸款資產條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保方將本協議項下貸款資產的擔保權益 授予抵押品代理人(在實施UCC 使該要求無效的任何規定之後)；

(Viii)  該借款方已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室 安排了所有適當的融資報表的備案，以完善抵押品和貸款資產中擔保 權益可以通過根據本協議授予擔保代理人的備案來完善的那部分貸款資產的擔保權益； 該借款方已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善抵押品和貸款資產的擔保權益。

(Ix)  除本協議條款和授予抵押品代理的擔保權益外，根據本協議，該借款方未根據本協議代表擔保方 質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益 或以其他方式轉讓任何抵押品。該借款方未授權且不知道有任何針對該借款方的融資報表 包括抵押品的説明，但(A)與適用買賣協議項下授予該借款方的擔保權益有關的融資報表除外，或(B)在截止日期或之前已終止 和/或完全有效地轉讓給抵押品代理。該借款方不知道有針對該借款方的任何判決或税收留置權申請的備案(br})；

(X)  構成或證明每筆貸款資產已經過或符合本文所載交付要求的所有已籤立標的本票原件將交付給抵押品託管人；

(Xi){BR}[保留區];

(Xii)  構成或證明貸款資產的任何標的本票(如有)均無任何標記或批註表明 這些本票已質押、轉讓或以其他方式代表擔保各方轉讓給抵押品代理人以外的任何人；

(Xiii)  對於構成“有證明的證券”的任何抵押品，此類有證明的證券已 代表擔保方交付給擔保品託管人，如果是登記形式，則已為擔保方的利益而專門背書給擔保品 代理人，或憑有效背書空白，或為擔保方的利益以擔保品代理人的名義登記。 在最初發行或登記此類貸款轉讓時，擔保品已被特別背書給擔保品 代理人。

(Xiv)  對於構成“無證明證券”的任何抵押品，該貸款方應促使該無證明證券的發行人 代表擔保方將抵押品代理登記為該無證明證券的註冊所有人 。

(jj) [已保留].

(Kk)  生效的構成文件。借款人有限責任公司協議和各借款方的構成文件仍然完全有效 ，借款人、借款方或發起人不存在違反、違約或威脅違反借款人有限責任公司協議或該借款方的任何構成文件 可合理預期會造成實質性不利影響的情況 。

第4.02節  各借款方關於本協議和抵押品的陳述和擔保。每一借款方特此聲明 ，並在截止日期、每個適用的截止日期(僅針對在該截止日期被質押的相關貸款資產)、每個衡量日期以及本協議規定的每個其他日期或要求(或被視為)作出此類陳述和保證的其他交易 文件：

(A)  有效轉讓和擔保權益。本協議構成將所有抵押品 的擔保權益授予抵押品代理，以使擔保方受益，該擔保權益是對 抵押品和抵押品部分的有效且優先完善的擔保權益，該擔保權益可以通過備案來完善，但僅受允許留置權的限制。 任何通過該借款方或在該借款方下提出索賠的人不得對受控賬户擁有任何債權或權益。

(B)抵押品的 資格 。(I)貸款資產明細表(非槓桿貸款資產除外)和每份借款通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相關截止日期的所有貸款資產的準確和完整的列表，其中包含的關於該抵押品的身份的信息以及在該抵押品項下所欠的金額在相關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)據該貸款 方所知，在任何借款基礎證書上被指定為合格貸款資產的每項貸款資產，以及在任何借款基礎或借款基礎不足的任何計算中被列為 合格貸款資產的每項貸款資產都是合格貸款資產，並且(Iii)對於每項抵押品(非槓桿貸款資產除外)，任何政府當局或任何人的所有同意、許可證、批准或 授權或登記或聲明，都必須由以下人員獲得、實施或 為擔保當事人的利益，已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。

(C)  無欺詐。每筆貸款資產都是在發起人沒有任何欺詐或失實陳述的情況下產生的，據借款方所知，也沒有債務人的任何欺詐或失實陳述。

第4.03節  服務商的陳述和擔保。服務商特此聲明並保證，截至每個測量日期 ，以及本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出此類陳述和保證的每個其他日期 ：

(A)  組織和信譽良好。根據特拉華州法律，該服務機構已正式組建，並作為一家信譽良好的公司有效存在 ，擁有所有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其財產，並在目前開展此類業務的情況下開展業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)  應有的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司信譽良好， 並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)  權力和權限；適當授權；執行和交付。服務機構(I)擁有所有必要的權力、授權和 合法權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行其參與的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議和服務商參與的其他每筆交易 文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)  具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的每個其他交易文件構成服務商的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，除非 可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)的限制。

(E) 無 違規。完成本協議和它 為當事一方的其他交易文件，履行本協議及其條款不會(I)與服務商的構成文件或服務商的任何合同義務下的任何留置權產生衝突，不會導致違反任何條款 和條款，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)導致產生或施加任何留置權，或在服務商的構成文件或服務商的任何合同義務下產生或施加任何留置權，或(Ii)在服務商的構成文件或服務商的任何合同義務下產生或施加任何留置權，或(Ii)在服務商的構成文件或服務商的任何合同義務下產生或施加任何留置權，或(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之或(Iii) 違反任何適用法律。

(F)  無訴訟。在任何 政府當局(I)斷言本協議或服務商為當事一方的任何其他交易文件無效， (Ii)試圖阻止完成本協議或服務商為當事一方的任何其他交易文件，或(Iii)尋求任何可合理預期會產生重大不利影響的裁決或裁決之前，不存在針對服務商的訴訟、訴訟或調查待決或威脅。 (I)斷言本協議或服務商為當事一方的任何其他交易文件無效， (Ii)試圖阻止完成本協議或服務商為當事一方的任何其他交易文件，或(Iii)尋求任何可合理預期會產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)  需要所有同意。已獲得任何人或任何 政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、訂單、許可證或其他行動，以便服務商適當執行、交付和履行本協議以及服務商參與的任何其他 交易文件。

(H)  報告準確。服務機構向 行政代理、抵押品代理、貸款人或抵押品託管人提供的與交易單據有關的所有服務商證書、服務報告、借款通知、借款基礎證書和其他 書面或電子信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，截至其日期， 在所有重要方面都是準確、真實和正確的，該等文件或證書沒有遺漏重大事實 或作出所含陳述所需的任何事實。提供僅就服務機構提供的書面或電子事實信息而言(該信息是由與貸款資產有關的義務人提供給服務機構的)，該等信息僅需在服務機構所知的情況下是準確、真實和正確的。服務商提供或代表服務商提供的任何預測或 前瞻性信息(包括有關貸款 資產的可收集性或風險或收益的陳述)均基於服務商在如此準備時認為合理的假設誠意編制 。

(I)  維修標準。關於貸款資產的維修 ，服務機構已在所有重要方面遵守維修標準。

(J)  集合。服務機構確認，其或其附屬公司收到的與本協議項下轉讓或授予的抵押品有關的所有可用收款均已持有，並應為擔保方的利益以信託形式持有，直至按照本協議要求在收到後兩(2)個工作日內將 存入收款賬户。

(K)  償付能力。該服務商不是任何破產程序或破產事件的對象。本 協議項下的交易以及服務商所屬的任何其他交易單據不會也不會使服務商喪失償付能力。

(L) 税。 服務機構已提交或促使其及時提交其需要提交的所有納税申報單(受其適當獲得的任何 延期的限制)，並且不對任何其他人的應繳税款負責。服務機構已支付或 作充分撥備，用於支付針對其或其任何財產所作的所有税款和所有評估(任何 金額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且 已根據GAAP在服務機構的賬簿上提供了準備金)，或未按此規定支付或撥備了足夠的準備金，且沒有税收留置權(允許的留置權除外)，且不存在任何税收留置權(允許的留置權除外)，且不存在任何税收留置權(允許的留置權除外)，且不存在任何税收留置權(允許的留置權除外)，且不存在任何税收留置權(允許的留置權除外)，且不存在税收留置權(允許留置權除外評估或其他費用。

(M)  交易所法案合規性；條例T、U和X。本協議中計劃進行的任何交易或其他交易文件(包括使用出售抵押品的收益)均不會違反或導致違反交易所 法案第7條或據此發佈的任何法規，包括聯邦儲備系統理事會條例T、U和X， 12 C.F.R.，第二章。

(N)  擔保權益。服務機構將採取一切必要步驟，確保該借款方已為擔保方的利益向擔保品代理授予擔保權益 (根據UCC的定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據適用法律強制執行，且該擔保權益是貸款資產和抵押品中可通過備案完善擔保權益的有效且優先的擔保 權益(任何 允許的留置權除外)為完善擔保方對貸款資產的擔保權益 以及可通過備案完善擔保權益的抵押品部分已提交(或將在適用的預付款 之前)提交的所有文件(包括UCC文件)。

(O)  ERISA。每項服務人員養老金計劃下所有福利的現值不超過服務人員養老金計劃可分配給該等既得福利的資產 (基於該等資產在上一個年度估值日的價值) 根據本準則第412和430節用於資助該服務人員養老金計劃的假設而確定的 。 沒有發生或合理預期會發生任何服務人員ERISA事件，該事件總體上會使服務人員受到任何材料的影響

(P) 反恐；外國資產管制處；反腐敗。

(I)  服務機構及其任何附屬公司，據服務機構所知，任何義務人(I)都不是其財產 或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人， 財產被封鎖，並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(49079))，(Ii) 從事該行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第2條的方式與任何此等人士 有任何聯繫，或(Iii)是(1)在OFAC特別指定的 國民和被封閉者名單上指定的或以其他方式受到任何制裁的人，或(2)違反任何 其他制裁規定的限制或禁令的人，或者(Iii)是OFAC特別指定的 國民和被封閉者名單上指定的人，或(2)違反任何 其他制裁規定的限制或禁令的人。

(Ii)該服務機構及其任何附屬公司的 None (I)為政治風險敞口人士、政治風險敞口 個人的直系親屬或政治風險敞口人士的近親；或(Ii)外國空殼銀行。就前述而言，“外國空殼銀行”是指在任何國家沒有實體存在、不受銀行當局檢查的銀行。

(Iii)  任何預付款收益的任何部分都不會被服務機構或其任何附屬公司使用，也不允許任何其他 人(在每種情況下，直接或間接包括由義務人)使用，(I)向任何政府官員或僱員、 政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便 獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗和反賄賂法律， 包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)；(Ii)為任何洗錢或恐怖分子 融資活動或業務提供資金或便利，或以任何其他方式導致或導致違反適用的反洗錢法律； 或(Iii)為任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時， 是制裁對象，或其政府是制裁對象，或以任何其他方式導致任何人違反任何制裁。

(Iv)  根據任何制裁，任何抵押品或其任何部分都不會或將由資金、資產或其他財產或財產權益組成 或凍結。

(V)  服務機構通過簽署本協議確認，每個貸款人和行政代理(為自己，而不是代表任何其他貸款人)特此通知貸款方，美國法律要求每個美國貸款人和行政 代理獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，其中包括該借款方(以及在該貸款方中享有實益權益的某些人)的名稱和地址，以及允許該貸款人和 獲得該貸款方和 利益的其他信息以確定該借款方的身份。

(Q)  環境。對於每一項相關抵押品，據服務機構負責人的實際瞭解：(I)相關義務人的業務在所有重要方面都符合所有適用的環境法；(Ii)相關義務人的任何業務都不是聯邦或州調查的對象，評估是否需要 採取任何涉及支出的補救行動來回應向環境釋放的任何環境問題材料；(Ii) 相關義務人的任何業務都不是聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及支出的補救行動來回應向環境釋放的任何環境問題材料；及(Iii)相關義務人並無 任何重大或有責任向環境排放任何環境關注的物料， 在每種情況下，除非與該貸款資產有關的相關文書另有規定，否則有關債務人並無任何重大或有責任。服務機構未收到任何政府當局的書面或口頭通知或查詢，涉及與任何相關抵押品有關的任何違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任，或遵守環境法律 抵押品，服務機構也不知道或有理由相信會收到或正受到任何此類通知的威脅。

(R)  無禁令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對服務商履行其在本協議或服務商參與的任何交易文件項下的義務 造成不利影響。

(S)  給義務人的説明。託收賬户是服務機構代表借款方 指示債務人(僅針對非代理貸款資產)、代理銀行或行政代理髮送抵押品本金和利息收款的唯一賬户。

(T)  費用分配。服務機構與借款方之間沒有任何協議或諒解(除本合同明確規定或行政代理同意的 以外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務 。

(U)  服務器默認值。未發生任何構成服務器默認值的事件(除了之前已向管理代理披露的任何服務器默認值)。

(V)  經紀/交易商。該服務機構不是經紀商/交易商，也不受1970年修訂後的《證券投資者保護法》(Securities Investor Protection Act)的約束。

(W)  遵守適用法律。服務機構已在所有實質性方面遵守其可能 受其約束的所有適用法律。

第4.04節  擔保人的陳述和擔保。抵押品代理以個人身份作為抵押品 代理代表和擔保如下：

(A)  組織；權力和權威。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會，信譽良好 。作為本協議項下的抵押品代理，它擁有完全的公司權力、權威和合法權利來執行、交付和履行其義務 。

(B)  適當授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成 已由其以個人身份或作為抵押品代理人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動正式授權 。

(C)  無衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與抵押品代理人為當事一方的任何契約、合同、協議、 抵押、信託契據或其或其任何財產所依據的任何契約、合同、協議、 抵押、信託契據或其他文書下的違約發生衝突，不會導致違反公司章程或章程或任何 條款和規定，也不會構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)。

(D)  無違規行為。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及 本協議條款的履行在任何方面都不會與任何適用法律衝突或違反。

(E)  需要所有同意。適用於抵押品代理的任何個人或政府機構 與本協議的簽署和交付、抵押品代理履行本協議預期的交易以及抵押品代理履行本協議條款相關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。

(F)  有效期等本協議構成抵押品代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品代理人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和一般 衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的限制。

第4.05節  抵押品託管人的陳述和擔保。抵押品託管人以個人身份作為抵押品 託管人陳述和擔保如下：

(A)  組織；權力和權威。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會，信譽良好 。作為本協議項下的抵押品託管人，它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其義務 。

(B)  適當授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成 已由其以個人身份或作為抵押品託管人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動正式授權 。

(C)  無衝突。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其或其任何財產所屬的任何契約、合同、協議、 抵押、信託契據或其他文書下的違約發生衝突，不會導致違反其公司章程或章程或任何 條款和規定，也不會構成(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或抵押託管人或其任何財產所屬的其他文書項下的違約。

(D)  無違規行為。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及 本協議條款的履行在任何方面都不會與任何適用法律衝突或違反。

(E)  需要所有同意。適用於抵押品託管人的任何個人或政府機構 與本協議的簽署和交付、 抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得 。

(F)  有效期等本協議構成抵押品託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人執行 ，但其可執行性可能受到適用的破產法 和衡平法一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)的限制。

第五條

一般契約

第5.01節  貸款方的肯定契諾。

從截止日期到 收款日期：

(A)  組織程序和業務範圍。每一貸款方應在所有實質性方面遵守其組成文件所要求的所有組織程序和其管轄範圍內的法律。在不限制前述規定的情況下，各借款方將其業務範圍限制為：(I)收購貸款資產或非槓桿貸款資產，以及抵押品中相關資產和相關資產的所有權和管理；(Ii)在交易文件允許的情況下 出售、轉讓或以其他方式處置貸款資產；(Iii)根據交易文件訂立和履行；(Iv)在不與本協議或任何其他交易文件的條款相沖突的範圍內，同意或拒絕同意對基礎工具的擬議修訂、豁免和其他修改 ；(V)行使與貸款資產相關的任何權利(包括但不限於投票權 和與債務人破產事件有關的權利，對債務人的債務或股權進行雙方同意或非司法重組)或補救措施，並參與債務人債權人組成的委員會(官方或其他) 或其他由債務人組成的小組，但不得與本協議或任何其他交易的條款相沖突 ；以及(Vi)從事和行使特拉華州法律授予有限責任公司的任何活動和權力，而該活動和權力與前述有關，並且是實現前述規定所必需、方便或適宜的；(Vi)從事和行使特拉華州法律授予有限責任公司的任何活動，並行使與前述有關的、必要的、方便的或適宜的任何權力；提供 任何證券化子公司均可簽訂任何協議或信函(包括但不限於聘書、條款 表以及與評級機構的協議)，只要根據其設立的任何留置權明確從屬於本協議項下設立的留置權， 這是發行人在證券化之前和考慮證券化之前的慣例。

(B) 特殊 目的實體要求。每一貸款方應始終：(I)至少保留一(1)名獨立管理人；(Ii)保存 自己單獨的賬簿和記錄以及銀行賬户；(Iii)作為獨立於發起人和任何其他人的法人向公眾和所有其他人展示自己；(Iv)按適用法律的要求提交自己的納税申報表(如果有)， ，但範圍為：(A)不屬於提交一份或多份綜合申報表的合併集團的一部分，或(B)不被視為另一納税人的一個部門 ，並按照本協議的條款繳納根據適用法律規定須繳納的任何税款；(V)不得將其資產與任何其他人(證券化子公司除外)的資產混為一談；(Vi) 以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續，以保持其獨立的存在； (Vii)保持單獨的財務報表，除非該借款方的財務和經營業績在合併財務報表中與發起人的財務和經營業績 合併，或者任何證券化 子公司的財務和經營業績與該借款方的財務和經營業績合併；提供應在該合併財務報表上作出適當的 批註，以表明該借款方與該關聯公司的分離，並表明該借款方的資產和信用不能用於償還該 關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(Viii)只能用其自有資金支付自己的債務；(IX)與其關聯公司保持公平關係 ，不與關聯公司進行任何交易，除非在商業上合理的條款類似於獨立關聯方在公平交易中可獲得的 條款(但以下情況除外)：(A)根據借款方組織文件的條款和條件允許的出資額或資本分派 ，並正確反映在借款方的賬簿和 記錄中，以及(B)與借款人之間的資產或資金轉移和證券化有關的交易 除外(A)出資額或資本分派 根據借款方的組織文件的條款和條件允許，並正確反映在借款方的賬簿和 記錄中，以及(B)與借款人之間的資產或資金轉移和證券化{(X)支付本公司員工的工資(如有)；(Xi)不堅持其可用於 履行他人義務的信貸或資產(有一項理解，證券化子公司的資產應質押以保證借款人的義務)；(Xii)公平合理地分配任何管理費用用於共享辦公空間；(Xiii)在 使用的範圍內，使用單獨的文具、發票和支票；(Xiv)除非本協議明確允許，否則請使用單獨的文具、發票和支票；(Xiv)除本協議明確允許的情況外，使用單獨的文具、發票和支票；(Xiv)除非本協議明確允許，否則應公平合理地分配共享辦公空間的任何間接費用；(Xiii)在使用範圍內，使用單獨的文具、發票和支票, 不得將其資產質押為 任何其他人債務的擔保(不言而喻，證券化子公司的資產應 質押以擔保借款人的義務)；(Xv)糾正對其單獨身份的任何已知誤解；(Xvi) 根據其預期的商業目的交易和負債保持充足的資本，並從其自有資產中支付其運營費用 和負債(不言而喻，本公約適用於借款人和證券化{(Xvii)促使該借款方的經理、高級管理人員、代理人和其他代表始終就該借款方採取一致行動 以促進前述規定並符合該借款方的最佳利益 ；並且(Xviii)不收購其附屬公司(證券化子公司除外)的義務或任何證券。 必要時，貸款方將獲得其成員對有限責任公司行動的適當授權。

(C)  保護公司的存在。每一貸款方將根據其成立管轄區的法律維護和維持其有限責任公司在 中的良好地位，並將迅速獲得並隨後保持在其開展業務的任何其他州(根據適用法律要求其有此資格)作為外國有限責任公司開展業務的資格 。

(D)  遵守法律意見。借款人應採取所有其他必要措施，以保持Dechert LLP作為借款人特別顧問的法律意見中所述的所有重要方面的事實 假設的準確性，該法律意見與發起人買賣協議有關，並與實質性合併和真實出售貸款資產的問題有關。

(E)  收藏品保證金。每一貸款方應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日) 將該借款方、服務機構或其附屬公司收到的任何和所有可用收款存入或促使存入托收賬户(對於以 美元以外的合格貨幣計價的資產，則為適用的合格貨幣賬户)。

(F)  採購價格披露。每一貸款方應向行政代理和貸款人披露該借款方擬收購的每項貸款資產的購買價格 。

(G) 債務人 違約和破產事件。如果行政代理未收到借款方或 服務機構的書面通知，則該借款方應在債務人在任何貸款資產項下發生除費用以外的任何付款違約或任何貸款資產項下任何債務人的任何破產事件發生的兩(2)個工作日內，或應促使服務機構向管理代理和貸款人發出通知。

(H)  所需的貸款文件。每一貸款方應向抵押品託管人提交一份 所需貸款文件的硬拷貝或電子版(除任何已執行的本票原件外，對於非槓桿式貸款資產， 僅需“所需貸款文件”定義(A)款所述的貸款文件)和與每項貸款資產有關的貸款資產清單 的硬拷貝或電子拷貝(I)與該貸款資產有關的截止日期(如果服務機構或其附屬機構是截止日期後三十(30)天。

(I)  税。每一貸款方將提交或安排提交其納税申報單(如果有)，並按照交易文件的要求支付對其或其財產徵收的任何和所有税款(第4.01(M)節規定的除外)。

(J)  違約事件通知。每一貸款方在獲知本協議項下發生的任何違約事件後，應立即通知行政代理和每一貸款人，且無論如何應在兩(2)個工作日內通知該事件。 此外，在該借款方知道或通知發生任何違約事件或未到期違約事件後，不遲於兩(2)個工作日。該借款方將向行政代理和各貸款人提供該借款方負責人的書面聲明 ，説明該事件的細節以及該借款方擬採取的行動 。

(K)  重大事件通知。每一貸款方應及時 通知行政代理和每一貸款人任何合理可能產生重大不利影響的事件或其他情況 。

(L)  所得税納税通知。每一貸款方應在收到税務代理報告或國税局或任何其他税務機關提出、確定 或以其他方式對發起人或任何“附屬團體”(發起人是其成員)提出、確定 或以其他方式提出積極調整的其他 書面建議、決定或評估後的十(10)個工作日內(在此後五(5)個工作日內以書面形式確認)，向行政代理人和貸款人提交通知(I)發起人或任何“附屬團體”(發起人是其成員)的納税義務。或(Ii)該借款方 本身總計等於或大於500,000美元的納税義務。任何此類通知應具體説明引起此類調整的項目的性質和金額。

(M)  受益所有權認證。每一貸款方應應行政代理的要求迅速提交受益所有權證明。

(N)違反本協議項下陳述和保證的 通知 。如果每一貸款方瞭解到第4.01節或第 4.02節規定的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是不正確的，應立即通知行政代理人和每一貸款人，並同時向擔保品代理人、 行政代理人和貸款人發出書面通知，合理詳細地説明此類事實的性質和 情況。

(O)  違反每份買賣協議規定的陳述和保修的通知。每一貸款方確認並 同意，在收到通知或發現通知後，該貸款方將立即向行政代理、每一貸款人 和抵押品代理髮送通知，通知內容為(I)違反買賣協議項下的任何陳述、保證、協議或契諾 或(Ii)任何事件或事件，在收到通知後，或隨着時間推移，或兩者兼而有之，將構成此類違約。

(P)  訴訟通知。每一貸款方應在收到通知或獲知此事後五(5)個工作日內，儘快通知行政代理和每一貸款方關於任何勞資爭議、訴訟、 訴訟、訴訟、訴訟或法律程序在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具、國內 或國外 的任何勞資爭議、訴訟、 訴訟或法律程序的和解判決(包括關於分階段審判的責任階段的判決)的任何和解。

(Q)  ERISA事件通知。每一貸款方應立即通知行政代理和每一貸款人：(I)如果因任何養老金計劃或多僱主計劃而對借款方的任何資產施加留置權，或(Ii)如果發生任何 ERISA事件。

(R)  福利計劃投資者狀態或禁止交易的通知。如果借款方成為福利計劃投資者，則貸款方應及時通知行政代理人和貸款方。如果該借款方受制於 關於此類政府計劃的投資或受託義務的州法規，或者受實施類似於ERISA第406條或本準則第4975條所含禁令的州法規的約束，或者如果該貸款方知道本 協議或與本協議或任何其他交易文件相關的任何其他行動或交易將構成或導致 根據ERISA第406條或第4975條進行的非豁免禁止交易

(s)                [已保留].

(T)  其他文檔。每一貸款方應在該貸款方合理可獲得的範圍內，向行政代理人和每一貸款人提供(I)行政代理人或任何貸款人可能合理要求的文件副本，以證明本協議所述陳述的真實性，或(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或 其他適用反洗錢法律規定而合理要求的信息和文件。

(U)擔保權益的 保護 。對於每一借款方獲得的抵押品，該借款方將(I)如果從 發起人處獲得該抵押品，則根據適用的買賣協議或 該等其他類似協議(視情況而定)的條款獲得該抵押品，(Ii)(費用由適用的借款方承擔)採取一切必要的行動，以完善、保護並更充分地證明該借款方對該抵押品的所有權，且除根據本協議設立並允許留置權的 留置權外，不受任何留置權的影響(A)關於貸款資產和可通過備案、備案和維持(費用由適用貸款方承擔)完善擔保權益的那部分抵押品， 在所有必要或適當的備案辦公室對發起人有效的融資聲明(包括對其的任何修訂或轉讓)，並在該備案辦公室提交與此相關的延續聲明、修訂或轉讓(包括對其的任何修訂或轉讓)，以及(B)籤立或促使籤立其他 (Iii)(費用由適用貸款方承擔)採取一切必要行動 使有效的、存續的和可強制執行的完善的第一優先權擔保權益(僅限於允許的留置權) 在該貸款方在本協議項下授予的所有 抵押品的權益中以抵押品代理人(為擔保當事人的利益)為受益人而存在，包括在適用司法管轄區提交充分描述抵押品的UCC融資報表 ，並命名, (Iv)允許行政代理或任何貸款人或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內，在合理的 事先通知後，審查和複印與抵押品有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與瞭解有關事項的任何官員或員工討論與此相關的 事項()。(B)允許行政代理或任何貸款人或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內訪問借款方的辦公室，並在合理的 提前通知後，審查和複印與抵押品有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與瞭解該等事項的任何官員或員工討論與此相關的 事項(提供除非發生違約事件，否則 該借款方不承擔任何日曆年內超過一次此類訪問的費用和開支)，以及(V)採取行政代理、任何貸款人或抵押品代理可以 合理要求的所有附加行動，以完善、保護並更充分地證明本協議各方在抵押品中各自的優先擔保權益，或使行政代理或抵押品代理能夠行使或強制執行 其各自的任何權利(br})；(V)(V)採取行政代理、任何貸款人或抵押品代理可合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的優先擔保權益，或使行政代理或抵押品代理能夠行使或強制執行 其各自的任何權利

(V)  留置權。每一貸款方應立即通知行政代理和貸款人有關抵押品(允許留置權除外)的任何留置權的存在，該貸款方應為擔保方在抵押品內、抵押品上和抵押品下的權利、所有權和利益辯護，使其免受第三方的所有索賠。

(W)  其他文件。在任何時候，應行政代理人或任何貸款人的事先書面請求，每一貸款方將迅速和及時地簽署和交付(在向該借款方提供的範圍內或該貸款方合理獲得的範圍內)其他文書和文件，並採取行政代理人或任何貸款人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益，包括抵押品的第一優先擔保權益(僅以此為條件)，費用由該貸款方承擔。 每一貸款方將迅速、及時地簽署並交付(僅限於該貸款方可合理獲得的)其他文書和文件(僅適用於抵押品的 第一優先擔保權益)，並採取行政代理人或任何貸款人為獲得或保留本協議的全部利益而可能合理要求的進一步行動。除其他事項外，授權提交行政代理可能要求的UCC融資報表)。

(X) 合規性 依法。每一借款方應始終在所有重要方面遵守適用於該貸款 方或其任何資產的所有適用法律(包括環境法和所有聯邦證券法)，且該借款方應採取或促使 採取一切必要措施，以維護和維持其合法存在並使其合法存在，以及對 其業務至關重要的所有許可證。

(Y)  正確記錄。每一貸款方應始終保存正確的記錄和帳簿，其中應根據GAAP對其交易進行完整、真實和正確的 分錄，並根據GAAP在其賬簿上從其每一財年的收入中撥備所有此類適當準備金。

(Z)  履行義務。每一借款方應在到期日或之前或在 違約(視屬何情況而定)之前支付、履行或以其他方式履行其所有任何性質的義務，但其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序誠意提出異議，且已在該貸款方的賬簿上計入有關準備金的情況除外。

(Aa)  履行契諾。每一貸款方應遵守、履行和滿足要求其遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付其他交易文件項下要求其支付的所有費用、費用和開支。 每一借款方應支付和解除其或其 資產和抵押品的所有税費、徵費、留置權和其他費用，這些費用在任何情況下都會在抵押品上產生任何留置權或費用，但任何此類 税除外，這些税是通過勤奮努力進行的適當訴訟程序真誠地提出適當爭議的，並且已根據公認會計準則(GAAP)為其提供了充足的 準備金。

(Bb)  税收待遇。每一貸款方、發起人和貸款方應將本合同項下墊付的款項視為該借款方在美國聯邦所得税方面的債務 ，並以與之一致的方式提交任何和所有税單。

(Cc)  記錄維護。每一貸款方將以不低於該貸款方為其自己賬户持有抵押品的謹慎程度保存有關抵押品及其業務開展和運營的記錄 ，並將應行政代理的合理要求向行政代理和每一貸款人提供有關抵押品及其業務開展和運營的信息 。

(DD)  [已保留].

(Ee)  [已保留].

(Ff)  繼續語句。每一貸款方應不早於 本協議所指財務報表或根據本協議提交的任何其他財務報表或與本協議項下任何墊款相關的任何其他財務報表的提交日期 五個月之前的 五個月，除非 收款日期已經發生：

(I)  授權並交付並提交或安排提交關於該融資聲明的適當延續聲明； 以及

(Ii)  向抵押品代理人、行政代理人和貸款人提交或安排向擔保人、行政代理人和貸款人提交 該借款方的律師意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確認並更新根據附表I提交的意見 關於完美性和其他方面的意思，即本協議項下的擔保權益繼續 為可強制執行和完善的擔保權益，但不受本協議規定或以其他方式允許的其他留置權的約束

(Gg)  忽略實體。根據財政部 條例301.7701-3(B)(Ii)或(Ii)合夥企業(上市合夥企業除外)，就美國聯邦所得税而言，每個借款方將被視為(I)獨立於其所有者的實體，且受益所有人都是 美國人，且該借款方或代表其的任何其他人不得 選擇根據財政部條例301.7701-3(C)條將其視為美國聯邦所得税目的的公司。(I)根據財政部監管條例第301.7701-3(C)節，每個借款方將被視為獨立於其所有者的實體，或(Ii)受益所有人均為美國人的合夥企業(上市合夥企業除外)。

(Hh)  通知；材料信息等。每一貸款方應在提交申請後五(5)個工作日內，向行政 代理人提供書面通知，説明對該借款方或發起人提起的任何訴訟，如果原告獲得判決，將導致違約事件的發生或以其他方式造成重大不利影響。

(Ii){BR}[已保留].

(Jj)  其他信息。每一貸款方應在該借款方合理可獲得的範圍內，(I)在行政代理提出請求後，在任何情況下，在該請求提出後五(5)天內，迅速(br})交付行政代理可能不時合理要求的有關該借款方和抵押品的財務或其他 其他信息，以及 (Ii)在該借款方先前已向該行政代理提供受益所有權證書的範圍內，在此類受益所有權證明中提供的信息發生任何更改，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單 發生更改後，立即 。

(Kk)  證券化子公司。每一貸款方應促使每一家證券化子公司遵守第5.01(A)至(Jj)節中規定的 條款和第5.02節中規定的負面契諾，如同該等契諾 直接適用於該證券化子公司，且其中對該貸款方的每一次提及均指該證券化 子公司。

標的貸款資產減值 。如果僅在指定期間內的任何確定日期，由於任何 符合條件的貸款資產的還款或預付款，所有主題貸款資產的未償還餘額合計超過SLA門檻金額的50.0%，借款人應在從行政代理處獲知此類事件後的五(5)個工作日 內採取商業上合理的努力消除此類超額部分(包括但不限於按照第2.07(F)條出售一項或多項 標的貸款資產，或根據其定義的條款對該標的貸款資產進行重新分類)。

第5.02節  貸款方的消極契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)  特殊目的實體要求。除本協議另有允許外，任何貸款方不得(I)擔保 任何人(包括任何關聯公司)的任何義務(不言而喻，證券化子公司的資產應 質押以擔保借款人的義務)；(Ii)直接或間接從事除交易文件規定或允許執行的行動以外的任何業務；(Iii)產生、創造或承擔任何債務，但不包括根據交易文件 產生的債務 ；(Iii)除以下項下發生的債務 外，任何貸款方不得(I)擔保 任何人的任何義務(不言而喻，證券化子公司的資產應被質押以擔保借款人的義務)；(Ii)直接或間接從事任何業務(交易文件要求或允許執行的行動除外)(Iv)向任何人發放或允許任何貸款或墊款，或擁有或收購任何人的任何股票 或證券，但借款方可投資於交易 文件允許的貸款資產和其他投資，並可根據交易文件 的任何規定支付要求或明確允許的任何墊款，並允許其保持未償還狀態；(V)到期時不能從其資產 中償還債務和負債；(Vi)在法律允許的最大範圍內，在借款方的正常業務過程之外從事其任何資產的任何解散、清算、合併、合併、出售或其他轉讓 ，但根據本協議 明確允許的活動除外；(Vii)創建、組建或以其他方式收購任何子公司(證券化子公司除外，僅在借款人 的情況下)；或(Viii)釋放、出售、轉讓、轉讓或轉讓任何貸款資產，除非按照

(B)材料行動的  要求。任何貸款方不得未能提供(且該借款方的組織文件應始終反映)該借款方必須得到所有管理人的一致同意(包括獨立管理人的同意)才能(I)提起任何破產、重組案件或訴訟程序，(Ii)提起訴訟以使該借款方 被判定破產或無力償債，(Iii)根據任何適用的破產法提起訴訟，(Iv)根據任何與救濟有關的 法律尋求任何救濟(V)同意對該借款方提起破產或破產程序 ；(Vi)根據任何有關破產或資不抵債的適用聯邦或州法律，提交請願書，尋求或同意對該借款方進行重組或救濟；(Vii)尋求或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或該借款方或其大部分財產的任何類似官員。 (Ix)在債務到期 時以書面承認其一般無力償還債務，或(X)採取任何行動以進一步執行上述任何規定。

(C)  所有權保護。任何借款方不得采取任何直接或間接損害或不利影響任何借款方對適用抵押品的權利的行為。

(D)  傳輸限制。任何貸款方不得直接或間接向擔保人以外的任何人轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式 處置擔保品中的任何權益，或為擔保方的利益向擔保品代理人以外的任何人 進行質押或質押，或與 行政代理人和貸款人以外的任何人就擔保品進行融資交易或類似交易，除非 本協議條款另有明確允許。

(E)  留置權。任何貸款方不得在任何抵押品中設立、產生或允許存在任何留置權，除非該借款方根據本協議授予擔保權益，但允許留置權除外。

(F)  組織文件。未經行政代理事先書面同意，任何借款方不得修改、修改或終止該借款方的任何組成文件 。儘管有上述規定，任何證券化子公司均可在未經任何其他人同意的情況下修訂或重述與證券化有關的任何構成文件，只要該 修訂或重述在證券化結束之日或之後生效。

(G)  合併、收購、出售等。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得改變其組織結構、進行任何 合併或合併或資產出售交易(第2.07節除外)，或清算、清盤或解散 本身(或遭受任何清算、清盤或解散)。

(H)  使用收益。任何貸款方不得使用任何預付款的收益，除非(I)為該貸款方在“真實 出售”的基礎上購買抵押品(或發起)提供資金，(Ii)支付與本協議項下預期的交易相關的費用和開支，(Iii)為無資金的風險敞口賬户提供資金，以便為抵押品中包括的延遲提取貸款資產的無資金承諾 建立準備金，或(Iv)將此類收益分配給發起人。借款人確認 並同意，借款人不會在知情的情況下將摩根士丹利銀行以貸款人身份支付的任何預付款的收益 用於從該銀行的任何關聯公司收購貸款資產；但只要服務機構代表借款人採取商業上合理的努力 取消其確定違反的任何交易，則無意違反本條款 不構成違約事件。

(I)  有限資產。任何貸款方不得持有或擁有任何不屬於抵押品的資產(非槓桿貸款資產除外)。

(J)  税收待遇。任何貸款方不得出於美國聯邦所得税的目的選擇被視為公司，也不得采取所有必要的合理步驟以避免被視為美國聯邦所得税的公司。

(k)               [已保留].

(L)  購銷協議。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得修改、修改、放棄或終止買賣協議的任何條款 。

(M)  限制初級支付。借款方不得進行任何有限制的次要付款，除非，只要貸款 到期日尚未宣佈或自動發生，且據行政代理、服務商和該貸款 方所知，未發生違約事件或違約未到期事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致， 該借款方可根據第2.04(A)(Xi)和2.04(Br)節的規定，從可用金額中聲明並向其會員權益持有人支付有限制的次要付款。 (br}根據第2.04(A)(Xi)和2.04(br}節)，該借款方可根據第2.04(A)(Xi)條和第2.04條(本協議並不限制任何證券化子公司 將該證券化子公司的貸款資產或現金分紅給該貸款方，此類分紅不需要行政代理或任何其他人的 同意。

(N)  ERISA很重要。任何貸款方都不會(I)也不會盡最大努力不允許任何ERISA關聯公司採取 任何可以合理預期會導致ERISA事件的行動，該事件總體上可能會使該借款方承擔任何 實質性税收、罰款或其他責任，或者(Ii)採取並將盡最大努力不允許任何ERISA關聯公司採取 任何可能導致對該借款方的任何資產就任何養老金徵收留置權的行動

(O)給義務人的  説明。任何貸款方都不會在其指示 中對貸款資產的債務人(僅針對非代理貸款資產)、代理銀行或管理代理進行任何更改，除非管理代理同意對收款帳户的抵押品進行付款 (或對於以美元以外的合格貨幣 計價的資產，即適用的合格貨幣帳户)的付款 ，也不允許服務機構在其指示 中對貸款資產的債務人、代理銀行或管理代理進行任何更改。儘管有上述規定 ，任何證券化子公司均可通知行政管理或支付代理有關關閉證券化所需的支付指示更改 。

(P)  更改貸款文件的管轄權、位置、名稱或位置。任何貸款方不得改變其成立的管轄範圍， 不得更改其公司名稱或使用任何商號、虛擬名稱、假名、“營業名稱”名稱或其他 名稱，除非在其成立、名稱更改或使用的任何此類更改的生效日期之前，該借款方 事先獲得管理代理的書面同意，並根據管理代理的要求向管理代理提交反映該名稱更改或使用的財務報表 。連同律師的意見以及行政代理可能要求的其他文件和文書。任何借款方都不會變更其首席執行官的辦公地點 ，除非在任何此類變更的生效日期之前，該借款方以書面形式將該變更通知行政代理 。借款方不得在截止日期將貸款檔案從其 位置移動或同意抵押品託管人或服務機構移動，除非行政代理書面同意這種移動，並且服務機構應向行政代理提供 行政代理可能要求的與此相關的律師意見和其他文件和文書。

(Q)  費用分配。服務機構與任何貸款方之間不會有任何協議或諒解(除本合同明確規定或行政代理同意的 以外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務 ；提供不言而喻 並承認，出於美國聯邦所得税的目的，此類貸款方將被視為獨立於發起人的實體。

(R) 反恐； OFAC；反腐敗。第4.01(Hh)節第(I)至(V) (包括)款中規定的每項陳述和保證應視為在此重述，作必要的變通，解釋為根據本第5.02節訂立和給予的契約。

(S)  證券化子公司。未經行政代理事先書面同意，借款人不得成立任何新的證券化子公司，並向行政代理提交一套完整的證券化子公司的所有協議、文件、證書和 可由行政代理自行決定接受的意見。借款人應促使各證券化子公司的 組織文件禁止在未經該證券化子公司的管理代理人和董事會事先書面同意的情況下轉讓該證券化子公司的股權，除非此類轉讓與證券化有關。

第5.03節  服務商的肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)  遵守法律。服務機構將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與服務抵押品或其任何部分有關的法律。

(B)  保護公司存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權 ，並在每個司法管轄區內獲得資格並保持良好的資質，在這些司法管轄區中，未能保留和保持此類存在、權利、特許經營權、特權和資格可能會產生重大不利影響 。

(C)  義務和抵押品合規性。服務機構將適當履行和遵守 每個貸款方根據或與每項抵押品的管理相關而應履行或遵守的所有義務，並且不會 為了擔保品中、擔保方或擔保方在抵押品中、抵押品和抵押品之下的利益而損害抵押品代理的權利。雙方理解並同意，服務機構在此不承擔借款人對任何 預付款的任何義務，也不對借款人履行其在本合同項下或與本協議相關的任何其他協議項下的義務承擔任何與其作為服務機構的承諾相牴觸的責任 。

(D)  保存記錄和賬簿。

(I)  服務機構將維護和實施行政和操作程序(包括在抵押品原件被銷燬時重新創建證明抵押品的記錄的能力)，並保存和維護收集所有抵押品和識別抵押品所需或建議的所有文檔、賬簿、記錄和其他信息 。

(Ii)  在符合第6.11條的規定下，服務機構應允許行政代理、每家貸款人或其各自的代理或 代表在正常辦公時間內，在合理的事先通知下訪問服務機構的辦公室，檢查和複製與抵押品和服務機構提供服務有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並 與瞭解該等事項的服務機構的任何高級人員或員工討論與此相關的事項(提供 除非本協議項下發生 違約事件，否則服務商不承擔任何日曆年中超過一次此類訪問的費用和開支)。

(Iii)  服務機構將在截止日期或之前，將其內部記錄標記為與抵押品相關的，並附有説明 將抵押品出售給任何貸款方以及該貸款方授予抵押品代理的圖例，以使擔保方受益。

(E)  擔保權益的保全。服務機構(費用由借款人承擔)將提交此類融資和續展聲明 以及任何政府當局的任何法律或法規可能合理要求的任何其他文件，以保存 並充分保護抵押品代理人在貸款資產和貸款資產下的擔保當事人的利益， 擔保權益可以通過備案完善的那部分抵押品。

(F)  違約事件。服務商將向管理代理和每個貸款人(向抵押品代理提供一份副本) 立即發出書面通知，告知服務商知道或已收到通知的每個違約事件和每個未到期違約事件的發生情況。此外，在服務商知道或通知發生任何違約事件或未到期違約事件後不遲於兩(2)個工作日，服務商將向抵押品代理、行政代理和每個貸款人提供一份服務商負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及服務商擬採取的行動 。

(G)  税。服務商將提交其納税申報單(如果有)，並按照交易文件的要求 支付對其或其財產徵收的任何和所有税款(第4.03(L)節規定的除外)。

(H)  其他。服務機構將在服務機構可合理獲得的範圍內，及時向抵押品代理、行政代理和每一貸款人提供有關抵押品或作為抵押品代理的各借款方或服務機構的財務或其他業務 的其他信息、文件、記錄或報告，任何貸款人或行政代理 可以不時合理要求，以保護行政代理、貸款人、抵押品代理 或擔保方在或

(I)  與貸款方、發起人和服務商有關的訴訟程序和交易文件。服務機構應在收到通知或獲得相關信息後五(5)個工作日內，儘快通知行政代理和各貸款人，以便在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構進行合理預期的任何勞資爭議、訴訟或訴訟的和解、判決(包括關於責任階段的判決 )或在任何法院或政府機構(佣金、董事會、局、機構或機構)進行的任何合理預期的和解、判決(包括關於責任階段的判決)或開始後五(5)個工作日內通知行政代理機構和各貸款人。發起人或服務商(或其從事類似貸款資產的發起、收購或服務業務的任何附屬公司)或交易單據。就本第5.03(I)節而言，(I)影響交易文件的任何和解、判決、勞資爭議、訴訟或訴訟超過$1,000,000應被視為 預期會產生如此重大的不利影響，以及(Ii)影響服務機構或發起人的任何和解、判決、勞資爭議、訴訟、訴訟、 訴訟或訴訟應被視為預期會產生如此重大的不利影響 。

(J)  收藏品保證金。服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)將任何貸款方、服務機構或其附屬公司收到的任何和所有可用收款存入收款賬户 或安排存入收款賬户。

(K)  特殊目的實體要求。由借款人承擔費用，服務機構應採取必要行動， 使每一貸款方符合 第5.01(A)節、第5.01(B)節和第5.02(A)節 和第5.02(B)節中規定的特殊目的實體要求；提供為免生疑問， 服務機構不應要求服務機構花費自己的任何資金來促使貸款方遵守第 第5.02(A)(V)款或第5.01(B)(Xvi)款。

(l)                 [已保留].

(M)  與抵押品相關的訴訟。服務機構應儘快 通知行政代理和各貸款人，但無論如何，應在服務機構的任何負責人收到通知或實際瞭解 任何和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構 或其他機構 的任何勞動爭議、訴訟或訴訟程序開始後兩(2)個工作日內通知行政代理和各貸款人。服務機構有理由相信這將對抵押品代理或抵押品中、抵押品和抵押品之下的擔保當事人的利益產生重大不利影響。就本節 5.03(M)而言，影響抵押品或抵押品的任何和解、判決、勞資爭議、訴訟或程序 代理人或擔保當事人在抵押品中的權益超過10,000,000美元或更多，應被視為預期會產生此類 實質性不利影響。此外，本第5.03(M)節不得被解釋為要求服務機構或其任何附屬機構交付涉及義務人的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟，如果根據第5.01(P)節的規定需要交付通知 。

(N)  遵守法律意見。服務商應採取所有其他必要措施，以保持Dechert LLP作為服務商特別顧問在所有實質性方面的事實 假設的準確性，該法律意見與交易文件有關，並與實質性合併和真實出售貸款資產的問題有關。

(O)給代理人和義務人的  説明。在符合第6.04(D)條的規定下，服務機構應指示或應促使發起人 指示任何貸款資產的任何代理人或行政代理匯出與該貸款資產有關的所有付款和收款， 如果適用，還應指示該貸款資產的債務人將 有關該貸款資產的所有付款和收款直接匯入收款賬户(對於以美元以外的合格貨幣計價的資產， 服務機構應採取與服務標準一致的步驟，以確保並應 促使發起人採取商業上合理的步驟，以確保只有構成與貸款資產相關的付款和收款的資金才能存入收款賬户。

(P)  作為服務商的能力。服務機構將確保在其以服務機構的身份處理或與貸款 資產相關的任何時候，始終以服務機構的身份顯示自己，而不是以任何其他身份。

(Q)  違反每份買賣協議規定的陳述和保修的通知。服務機構確認並同意 在收到通知或發現通知後，服務機構將立即向行政代理、每個貸款人和抵押品代理髮送通知，通知內容為：(I)違反買賣協議項下的任何陳述、保修、協議或契約，或(Ii)任何 事件或事件，這些事件或事件在收到通知後或隨着時間推移，或兩者兼而有之，在每種情況下，在得知後都會立即構成此類違約 。

(R)  審核。在截止日期之後，服務機構 應根據行政代理和每個貸款人的酌情決定權，允許行政代理和每個貸款人(在正常辦公時間內和在事先通知的情況下)審查服務機構對抵押品的收集和管理，以評估服務機構是否遵守服務標準以及交易 文件，並在進行此類審查的同時對抵押品和所需的貸款文件進行審計(提供除非本協議項下發生違約事件，否則 服務商不承擔任何日曆年中超過一次此類訪問的費用和開支)。審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。

(S)  違反本協議項下陳述和保證的通知。如果第4.03節中規定的任何陳述或擔保在給出或被視為 時不正確，服務機構應立即通知行政代理人和貸款人，同時向擔保品代理人、行政代理人和貸款人發出書面通知，合理詳細地説明此類事實和情況的性質。

(T)  保險單。服務機構已經並將促使執行為 維護抵押品代理和擔保當事人在適用於貸款資產的任何保險單中的權利和補救而需要執行的任何和所有行為(在服務機構是適用標的工具下的代理或服務機構的範圍內)，包括在每種情況下，向保險公司發出任何必要的通知、轉讓保單或其中的權益，以及建立共同保險、連帶損失收款人和抵押權 。提供除非貸款方是此類基礎 票據下的唯一貸款人，否則服務機構只能採取通常由貸款人或其代表在銀團貸款工具中採取的行動 以維護該貸款人的權利。

(U)  忽略實體。服務機構不得允許或採取任何可能導致貸款方被視為 被忽視實體或合夥企業(上市合夥企業除外)的行為，該實體或合夥企業(上市合夥企業除外)在美國聯邦所得税方面的受益者均為美國 個人。

(V)  反恐；外國資產管制處；反腐敗。第4.03(P)節第(I)至 (V)款(含)中規定的每項陳述和保證在此應視為重述，並在必要時解釋為根據本第5.03節作出的契約和 。

(W)  值調整事件。在獲得相關知識後，服務商將立即向管理代理和 每個貸款人(向抵押品代理提供副本)提供書面通知，説明服務商合理地認為 是與任何合格貸款資產有關的價值調整事件的任何事件的發生；提供因此，服務商將被視為不知道 任何估值值 需要由管理代理做出決定的調整事件，直到做出決定為止。如果在本 第5.03(W)節規定的時間範圍內，在任何借款基礎證書、服務 報告或服務機構或貸款方向管理代理提交的其他報告中註明了此類潛在價值調整事件，則任何此類通知 將被視為已送達。

第5.04節  服務商的負面契約。

從截止日期到收款日期：

(A)  合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務機構是倖存的實體，並且：

(I)  服務機構已向行政代理和每家貸款人交付(A)高級人員證書，聲明任何此類合併、合併、轉讓或轉讓以及與此相關而簽署的任何補充協議均符合本第5.04節和 本協議中規定的與此類交易有關的所有先決條件，以及(B)行政代理可能合理要求的其他項目；(B)服務機構已向行政代理和每家貸款人交付一份高級人員證書，聲明任何此類合併、合併、轉讓或轉讓以及與此相關而簽署的任何補充協議均符合本第5.04節和 規定的與此類交易有關的所有前提條件；提供在任何情況下，服務機構都不需要向行政代理或貸款人提供 律師對根據以下但書實施的合併的意見；

(Ii)  服務機構應已將有關此類合併、合併、轉讓或轉讓的通知送達行政代理和各貸款人 ；

(Iii)  在生效後，不存在違約事件或服務商違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件或服務商違約事件的事件 ；以及

(Iv)  行政代理應已書面同意此類合併、合併、轉讓或轉讓。

提供如果服務機構合併或合併為具有與服務機構相同的投資顧問的 實體(“許可實體”)，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給許可實體，則不需要行政代理和所需貸款人的同意 ，只要(X)倖存實體與由同一投資顧問提供建議的所有其他 實體和賬户一起，至少2,000,000,000美元的管理資產(以該尚存實體和其他實體和賬户最近一個會計季度的最後 日計算)，(Y)尚存實體的 常規業務包括為類似於抵押品組合的資產提供服務，以及(Z)尚存實體重申其在本協議和其他交易文件項下的義務 。

(B)  更改對債務人的付款指示。服務機構不會對債務人(僅針對非代理貸款資產 )、代理銀行或管理代理的貸款資產指示進行任何更改，除非管理代理同意對收款賬户的抵押品進行付款 。

(c)               [已保留].

(D)  費用分配。服務機構與任何貸款方之間不會有任何協議或諒解(除本文明確規定或行政代理同意的 以外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務 。

(E)  應税按揭聯營事宜。服務機構將管理投資組合，並就從任何第三方賣方購買 向任何貸款方提供建議，以便在任何時候都不會導致該貸款方被視為美國聯邦收入 税收目的的應税抵押貸款池，或導致該借款方擁有的貸款資產的50%以上由房地產抵押組成，如本準則301.7701(I)-1節所定義的 。

第5.05節  擔保代理人的肯定契諾。

從截止日期到 收款日期：

(A)  遵守法律。抵押品代理人應在所有方面遵守所有適用法律。

(B)  保存存在。抵押品代理將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權 ，並在每個司法管轄區取得資格並保持良好的資質，如果未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格，可能會產生重大不利影響 。

第5.06節  抵押品代理人的負面契諾。

從截止日期到收款日期，未經管理代理事先書面批准，抵押品代理不得對抵押品代理費進行任何更改。

第5.07節  抵押品託管人的肯定契諾。

從截止日期到 收款日期：

(A)  遵守法律。抵押品託管人應全面遵守所有適用法律。

(B)  保存存在。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權 ，並在每個司法管轄區取得資格並保持良好的資質，如果未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格可合理預期會產生重大不利影響 。

(C)  所需貸款文件的位置。根據本協議第12條的規定，所需貸款文件應始終由抵押品託管人擁有，地址為明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市亨內平大道425號，明尼阿波利斯55414號，除非 根據本協議條款發出不同地址的通知，或者行政代理同意允許根據本協議條款臨時向服務機構發放某些 所需貸款文件，但此類所需貸款文件可能被髮放的情況除外。

第5.08節  抵押品託管人的負面契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)  需要貸款文件。抵押品託管人將不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務相牴觸的方式處置構成所需貸款文件的任何文件 ，並且 將不會處置任何抵押品，除非按照本協議的規定。

(B)  抵押品託管費不變。未經行政代理事先書面批准，抵押品託管人不得更改抵押品託管人費用 。

第六條

合同的管理和服務

第6.01節  服務商的指定和指定。

(A)  初始服務商。每一貸款方特此根據本 協議的條款和條件指定Golub Capital BDC，Inc.作為服務機構，有權代表每一貸款方就抵押品 提供服務、管理並行使權利和補救措施。在行政代理向Golub Capital BDC，Inc.發出服務商撤換通知之前，Golub Capital BDC，Inc.特此接受該任命，並同意根據本協議條款 履行服務商的職責。服務商和借款方特此確認，行政代理和擔保方是服務商承擔的本協議項下義務的第三方受益人 。

(B)  服務器拆卸通知。借款人、服務商、每個貸款人和行政代理特此同意，一旦發生違約事件(包括因服務商違約而導致的違約事件)，行政代理可通過書面通知 服務商(並向抵押品代理髮送一份副本)(“服務商解除通知 通知”)終止本協議項下服務商的所有權利、義務、權力和權限。在 並在服務商收到根據本條款第6.01(B)條發出的服務商移除通知後，服務商應繼續 履行本協議項下的所有維修職能，直至服務商移除通知書中指定的日期或管理代理以書面形式指定的日期，或者，如果該服務商移除通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定的日期，則在服務商和管理代理雙方商定的日期之前，服務商應有權接收 因此，服務費應計至該日。在 該日期之後，服務機構同意以行政代理 認為有助於將此類活動的執行移交給後續服務機構的方式終止其作為服務機構的活動，後續服務機構應 按照本協議規定的條款和條件，承擔服務機構的各項義務和管理抵押品，服務機構應盡最大努力協助後續服務機構承擔此類義務。在此之前，服務機構應按照本協議規定的條款和條件，終止其作為服務機構的活動，並以行政代理 認為有助於將此類活動的執行移交給後續服務機構的方式終止其作為服務機構的活動，後續服務機構應 按照本協議規定的條款和條件，承擔服務機構的各項義務和管理抵押品。

(C)  指定更換服務商。在服務商移除通知送達後的任何時候，行政代理均可自行決定指定替代服務商(“替代服務商”)，該任命應在替代服務商以書面 假設以其全權酌情決定滿意的形式接受此類任命時生效。一旦指定了替代服務商， 初始服務商對替代服務商在 成為該服務商的繼任者之日或之後所採取的任何行動不承擔任何責任。

(D)  更換服務商的責任和義務。指定後，更換服務商應在本協議項下的維修職能方面成為該服務商的接班人 ，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務商的所有提及應視為指替代服務商；提供替換服務機構對被終止服務機構在成為服務機構繼任者之日之前採取的任何行動或第三方基於被終止服務機構的任何被指控的行為或不作為而提出的任何索賠不承擔任何責任，(Ii)不承擔履行服務機構的任何預付義務(如果有)的義務， 除非它自行選擇履行義務，(Iii)沒有義務支付 所需由服務機構支付的任何税款提供更換服務商應繳納其 有責任繳納的任何所得税)，(Iv)無義務支付本協議擬進行的交易的任何其他方的任何費用和開支，以及(V) 不對任何先前服務商(包括原服務商)的任何服務商賠償義務承擔任何責任或義務。 更換服務商在成為替代服務商時的賠償義務明確限於因其未按規定行事而產生的賠償義務 此外，更換的 維修商不承擔與第4.03節中包含的維修商的陳述和擔保相關的責任。

(E)  權限和權力。根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和 終止，並應轉移給適用的借款方並歸屬於適用的借款方，每個借款方在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有 文件和其他文書，並作出和完成實現 此類服務權轉讓的目的所需或適當的所有其他行為或事情。(br}在此授權和授權每個借款方代表服務商簽署和交付所有 文件和其他文書，並作出和完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現 此類服務權轉讓的目的。服務機構同意與每一貸款方合作，終止服務機構對抵押品進行服務的責任和權利 。

(F)  分包合同。經行政代理事先書面同意(其 關聯機構不需要同意)，服務機構可以與任何其他人分包服務、管理或收取抵押品 ；提供(I)服務機構應以合理謹慎的態度選擇任何此類人員，並應對支付給任何此類人員的費用和開支負全部責任；(Ii)服務機構不應解除服務機構根據本合同條款履行職責和義務的責任，而無需考慮任何分包安排；以及(Iii) 任何此類分包合同(服務機構與其附屬公司之間的分包合同除外)均可在服務機構發生時終止(br}服務機構與其附屬公司之間的分包合同除外)；(C)任何此類分包合同(服務機構與其附屬公司之間的分包合同除外)均可在服務機構發生時終止(但服務機構與其附屬公司之間的分包合同除外

(G)  棄權。每一貸款方承認，在服務機構解除通知送達後，行政代理機構或其任何附屬機構可擔任抵押品代理和/或服務機構，借款人放棄對行政代理機構、每一貸款人或其任何附屬機構的任何和所有索賠。抵押品代理和服務機構(與該方的 重大疏忽或故意不當行為有關的索賠除外)與管理代理或其任何附屬公司根據交易文件中規定的條款和規定(包括護理標準) 執行的託管或抵押品管理職能 有關。

第6.02節  服務商的職責。

(A)  職責。服務機構應根據適用法律和服務標準，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以服務、管理 和收取抵押品。在 送達服務商移除通知之前，但在符合本協議條款(包括第6.04條)的情況下，服務商擁有唯一且 獨家權力，可就抵押品做出任何和所有決定，並對抵押品採取或不採取任何和所有與 有關的行動。在不限制前述規定的情況下，服務機構的職責應包括：

(I)  監督抵押品，包括與債務人溝通、執行修訂、提供同意和豁免、執行 和收取抵押品以及代表貸款方以其他方式管理抵押品；

(Ii)  保存有關抵押品的所有必要維修記錄，並根據本協議的要求或根據行政代理或任何貸款方 的要求，向行政代理 和每個貸款人提供有關抵押品服務的報告(副本給抵押品代理和抵押品託管人)(包括與其在本協議下履行情況有關的 信息)；

(Iii)  維護和實施行政和操作程序(包括在抵押品原件被銷燬時重新創建證明抵押品的維修記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品所需或建議的所有文件、簿冊、記錄和 其他信息；

(Iv)  應行政代理人、每個貸款人、抵押品託管人或抵押品託管人可能不時提出的要求，迅速 向行政代理人、每一貸款人、抵押品託管人或抵押品託管人 提供 行政代理人、每一貸款人、抵押品託管人或抵押品託管人可能不時要求的信息和服務記錄(包括與其在本協議項下履行情況有關的信息)；

(V)  在其內部服務記錄中確定每項貸款資產，以反映適用貸款方對該貸款資產的所有權 ；

(Vi)  為擔保當事人的利益，盡其最大努力維護抵押品代理人完善的擔保權益， 抵押品；

(Vii)  保存作為抵押品一部分的貸款資產的貸款檔案；

(Viii)  根據第2.04節指示抵押品代理人根據服務報告的條款付款；

(Ix)根據第2.07節指示出售或替代抵押品的  ；

(X)  就貸款資產的買賣和付款向借款人提供諮詢意見；

(Xi)  指示貸款資產的債務人和管理代理直接向與抵押品代理建立和維護的收款賬户 付款；

(Xii)  將貸款文件和貸款資產明細表交付給抵押品託管人；

(Xiii)  在每個報告日期準備並向借款人、抵押品代理和行政代理交付一份借款基礎證書，列明截至該報告日期借款基礎的計算；

(Xiv)  指示抵押品代理將以任何合格貨幣計價的金額轉換為任何其他合格貨幣，用於本合同項下的任何 許可用途；以及

(Xv)  遵守本協議可能要求服務商承擔的其他職責。

已確認並同意，除非借款方是本協議項下的唯一貸款人，否則服務機構應僅在相關貸款銀團項下的貸款人有權履行本協議項下的服務職責的範圍內履行其服務職責。 票據 相關貸款銀團項下的貸款人有權這麼做。

(B)  儘管本協議有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、每個貸款人和擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除服務機構(除非由替代服務機構取代)、發起人或任何貸款方關於抵押品的任何職責或責任，但行政代理的任何 錯誤、魯莽行為或任何疏忽行為或不作為除外。每一貸款人和擔保方。擔保方、行政代理、每家貸款人和抵押品代理不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行本合同項下服務機構的任何義務 ，除非其中一方成為本合同項下的替代服務機構。

第6.03節  服務器的授權。

(A)  每個借款方、行政代理和每個貸款人在此授權服務機構(包括其任何繼任者) 在確定服務機構時採取以其名義並代表其採取符合服務標準的任何和所有步驟 ，且不與發起人根據適用的買賣協議將抵押品出售給借款人或借款人出售給證券化子公司 相牴觸，此後，每一貸款方代表擔保方向擔保品代理人提供的擔保 代理人代表擔保方收取任何和所有擔保品項下到期的所有金額，包括在支票和其他代表利息和本金收款的票據上背書 ，簽署和交付任何 和所有清償或註銷票據，或部分或全部釋放或清償的票據，以及所有其他類似票據， 關於抵押品，在任何抵押品拖欠後，在任何抵押品拖欠後，在符合條件的範圍內，籤立和交付任何 和所有付款或註銷票據，或部分或全部放行或解除票據，以及所有其他可比票據， 關於抵押品的 啟動關於強制執行抵押品付款的程序，其程度與發起人如果 繼續擁有此類抵押品時所能做的程度相同。每一貸款方、發起人和抵押品代理人應代表擔保方向服務機構(及其任何繼任者)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，以使服務機構 能夠履行本協議項下的服務和行政職責，並應最大限度地與服務機構合作，以確保抵押品的可收集性。在任何情況下，服務機構均無權使受保方、行政代理, 抵押品代理或任何貸款人未經任何訴訟當事人明確書面同意，不得在未經行政代理人 同意的情況下使任何借款方成為任何訴訟(任何常規止贖或類似收回程序除外)的當事人。

(B)  在宣佈融資到期日之後，在行政代理的指示下，服務機構應採取行政代理認為必要或適宜的 行動，以強制收取抵押品；提供管理 代理人可以在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，代表擔保方就此類抵押品轉讓給抵押品代理一事通知任何債務人，並指示所有到期或 到期的款項直接支付給管理代理人或行政 代理人指定的任何服務機構、催收代理人或賬户，在接到通知後，行政代理人可以強制收取任何此類抵押品，費用由借款人承擔。{

第6.04節  收款；帳户。

(A)  收集工作、修改抵押品。

(I)  服務機構將根據抵押品中包含的貸款資產到期時的條款和規定，收取、安排收取或安排收取所有到期和欠借款人的款項，並全部按照服務標準 進行。

(Ii)  在履行其在本協議項下的義務時，貸款方(或代表其的服務機構)可根據服務標準對任何基礎票據進行任何修訂、豁免或補充；提供在違約事件發生 時及之後，任何可能損害抵押品組合的可收集性、增加該貸款方的承諾或其下的未償還貸款，或將該貸款方在其項下的任何未償還或承諾貸款的到期日延長至貸款到期日之後的任何放棄、修改或差異 均須事先獲得行政代理的書面同意。

(b)               [已保留].

(C)  税金和其他金額。服務機構將按照維修標準的要求，根據適用的基礎工具，收取與每項貸款資產相關的應支付税款、評估和保險費的所有款項，金額應支付給該借款方 ，並根據基礎工具的要求將該金額匯給適當的政府 主管機構或保險公司。

(D)  向收款賬户付款。在適用的截止日期或之前，服務機構應已指示貸款資產的所有(僅針對非代理貸款資產)、代理銀行或行政代理以適用的合格貨幣直接向收款賬户支付有關 抵押品的所有款項；提供服務機構無需 指示任何僅為擔保人或其他擔保人的債務人(或未被指定為“主借款人”的債務人) 或其他類似條款，除非及直到服務機構要求相關擔保或次要義務。

(E)  受控帳户。本協議各方同意：(I)每個受控賬户應為UCC所指的“證券 賬户”或“存款賬户”，以及(Ii)除非本協議另有明確規定和管制協議中的 另有規定(以適用為準)，否則借款人、服務機構和 抵押品代理(按照行政代理的指示行事)有權行使每個受控賬户(證券賬户)持有的每項 金融資產的權利，並有權指導 任何受控賬户(存款賬户)的資金處置；提供在專屬控制通知交付後，該等權利 應由擔保品代理人獨家持有(根據行政代理人的指示行事)。本合同雙方 同意促使在受控賬户(即證券賬户)中為貸款方持有任何資金或其他財產的證券中介機構與本協議各方達成協議：(A)現金和其他財產(受下文第6.04(F)節的約束， 屬於UCC第9-102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產)將被視為金融 資產，以及(B)不論任何規定紐約應被視為賬户銀行的管轄權(在UCC第9-304節的含義內)和證券中介的管轄權(在UCC第8-110節的含義範圍內)。(=以證券或票據的形式記入受控賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在賬户銀行的名下，如果記入借款方或抵押品代理的名稱，則應背書給賬户銀行，空白背書，或記入賬户銀行名下的另一個證券賬户 ，在任何情況下，貸記受控賬户的任何金融資產都不會登記在該借款方的名義下，支付給受控賬户。 如果以借款方或抵押品代理人的名義登記，則應向賬户銀行背書、空白背書或貸記到賬户銀行名下的另一個證券賬户 ，在任何情況下，貸方的任何金融資產都不會登記在該借款方的名下，支付給受控賬户除非 上述票據已特別背書給開户銀行或背書為空白。

(F)  基礎儀器。儘管本協議中有任何相反的條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於UCC中定義的“證券中介”的條款)，抵押品代理人、抵押品託管人或任何證券中介機構均不承擔與借款方收購或該貸款方授予抵押品代理人有關的任何責任或義務。審查貸款或參與貸款性質的任何貸款資產，以檢查 或評估借款方或其代表根據相關基礎工具向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查基礎工具，以確定或強制遵守任何適用的轉讓要求或限制(包括任何必要的同意)。抵押品託管人應持有根據本協議條款 交付給抵押品託管人的任何票據，證明根據本協議條款授予抵押品代理人的任何貸款資產，作為抵押品代理人的託管代理人。

(G)  調整。如果(I)服務商就貸款資產的利息收款或本金 收款向收款賬户存款，而該利息收款或本金是由服務商以支票的形式收到的，證明 因任何原因未能兑現，或者(Ii)服務商在利息收款或本金 收款金額上有誤，並存入的金額小於或超過該利息收款或本金的實際金額， 服務商應收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

第6.05節[已保留].

第6.06節  服務商補償。作為對其在本協議項下活動的補償和費用的報銷，服務機構 有權按照第2.04節的規定獲得服務費並報銷其合理的自付費用。

第6.07節  服務商支付某些費用。服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款 以及服務機構根據本協議進行的付款和報告所發生的費用。服務商可獲得 本協議項下發生的任何合理的自付費用(包括由服務商代表借款人支付的自付費用)的補償， 取決於第2.04節規定的資金可用性。

第6.08節  向管理代理報告；帳户報表；服務商信息。

(A)  借用基礎證書。在每個測量日期，借款人(或代表借款人的服務機構)將向管理代理和每個貸款人提供截至該日期更新的借款 基礎證書(並向抵押品代理提供一份副本)。

(B)  維修報告。在每個報告日期，服務機構將向借款人、每個貸款人、行政代理 和抵押品代理提供一份聲明，其中包括(I)借款基礎證書、(Ii)貸款資產明細表、(Iii)加權平均壽命測試當時的計算結果、(Iv)上一報告期內獲得、出售、替代或釋放的貸款資產清單。 (V)關於抵押品中包括的貸款資產的多樣性分數的當前計算，以及(Vi)如果此類報告 日期發生在付款日期發生的日曆月，則根據第2.04節向適用的 方匯款的金額(其中應包括收款方的任何適用的電匯指示)(此類月結單，“服務 報告”)，關於每月確定日期或確定日期(視情況而定)。就第(Br)(I)至(Iii)條和第(Iv)條的報告期而言，由服務機構和借款人的一名負責官員 簽署，主要以附件 H的形式簽署。

(C)  服務商證書。與每份維修報告一起，服務機構應向行政代理、每個 貸款人和抵押品代理提交一份基本上採用附件 i形式的證書(“服務機構證書”)，由服務機構的 負責人簽署，其中應包括該負責人員的證明，即據他/她所知，截至該服務機構證書的日期，未發生違約事件、服務機構違約事件或未到期的違約事件 。(B)服務機構應向行政代理機構、每個 貸款人和抵押品代理提交一份由服務機構的 負責人簽署的證書(“服務機構證書”)，證明截至該服務機構證書的日期，未發生違約事件、服務機構違約事件或未到期的違約事件。

(D)  財務報表。服務機構應行政代理、每家貸款人和抵押品代理的書面請求，將(I)Golub Capital BDC，Inc.最近一個會計季度的未經審計的財務報表和(Ii)Golub Capital BDC，Inc.截至最近一個會計年度末的經審計的財務報表提交給行政代理、每家貸款人和抵押品代理，這兩種情況都是由國家認可的 獨立會計師事務所審計的，在這兩種情況下，服務機構都將向行政代理、每家貸款人和抵押品代理提交(I)Golub Capital BDC，Inc.最近一個會計季度的未經審計的財務報表，僅限於根據交易所法案和相關規則及 規定的截止日期，此類財務報表 不能在Edgar上公開獲得。

(E)  債務人財務報表；估值報告；其他報告。服務機構將向行政代理、 貸款人和抵押品代理提供關於每個債務人的：(I)債務人根據基礎工具必須就每項貸款資產交付的所有文件和信息，以及關於 該債務人和該債務人每項貸款資產的完整財務報告包(包括任何財務報表、管理層討論和分析)；(B)服務機構將向行政代理、 貸款人和抵押品代理提供關於每個債務人的：(I)債務人根據基礎工具必須提交的關於每項貸款資產的所有文件和信息，以及關於 該債務人和該債務人每項貸款資產的完整財務報告包(包括任何財務報表、管理層討論和分析、 就該債務人以及該債務人每季度向借款方和/或服務機構提供的每筆貸款 資產簽署契約履約證書和相關契約計算，交付應在該義務人前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內和該義務人 財政年度結束後一百二十(120)天內交付(其中財務報告套餐應至少包括足夠的該債務人的總槓桿率和EBITDA(視情況而定)和(Ii)(X)每季度的情況，(A)每項貸款資產的狀況 ，包括對相關債務人的評估以及服務機構已知的可能對其 未來財務業績具有重大意義的信息，(B)服務機構對制定、重組、管理、出售或以其他方式將此類貸款資產貨幣化的預期、預測或計劃，以及(C)行政代理合理要求的任何其他信息(並提供對所有修正案的解釋, 對與前一匯款期間的任何貸款資產相關的任何標的工具(br}以及提供給經批准的估值公司的所有信息)與任何貸款資產相關的任何標的工具所作的修改和豁免，以及(Y)貸款方或服務機構收到該會計季度的估值報告後立即提交。應管理代理的 要求，服務機構將向任何義務人提供管理代理可能要求的有關 的其他信息。

(F)  貸款資產修訂。服務機構將在該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改生效的十(10)個工作日內，向行政代理、貸款人和抵押品託管人 交付對任何貸款資產的標的工具的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本 (連同由服務機構準備並提供給其投資委員會的與該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改有關的任何內部文件) 該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改生效後十(10)個工作日內，服務機構將向行政代理、貸款人和抵押品託管人交付對任何貸款資產標的工具的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本

(G)  電子格式。儘管本協議有任何相反規定，但根據第5.03(H)節和本第六條的規定，要求交付或提交給任何受保方的信息應被視為已在管理代理有權訪問的網站上發佈該信息的日期 ，或在通過 電子郵件或管理代理可接受的其他交付方式收到該信息時被視為已交付。

(H)  債務人報告。服務機構應在合理期限內向行政代理機構提供每個義務人的更新義務人信息 ，如果可以獲得該信息的話。

(I)  高級船員證書。在本協議簽訂之日的每個週年紀念日，借款人應以貸款人和行政代理可以接受的形式和實質提交一份高級官員證書，提供(I)基於審查和 UCC搜索結果摘要的證明，證明通過提交UCC融資報表而完善的抵押品中除了有利於抵押品代理之外沒有其他利益，以及(Ii)基於對税務和判決留置權搜索的審查和摘要的證明 令行政代理滿意

第6.09節  關於合規性的年度聲明。服務機構將在服務機構的每個會計年度結束後九十(90)天內，向行政代理機構、每個貸款人和抵押品代理提供一份由服務機構負責人簽署的財務報告，證明(A)根據本協議對服務機構的活動和服務機構的績效進行審查。 自2019年12月31日止的會計年度起，服務機構將向行政代理機構、每家貸款人和抵押品代理機構提供一份由服務機構負責人簽署的財務報告。 服務機構將在每個會計年度結束後九十(90)天內向行政代理機構、每家貸款人和抵押品代理機構提供一份由服務機構負責人簽署的財務報告。在該會計年度最後一天結束的會計期間 是在該人員的監督下做出的，並且(B)服務機構在該年度內已經履行或已經導致履行了本協議項下的所有義務 並且沒有發生服務機構違約的情況。

第6.10節  獨立會計師年度服務報告。服務機構將促使國家認可的審計公司 (也可以向服務機構提供其他服務)在 (A)截至2019年12月31日的財政年度結束後一百八十(180)天內和(B)服務機構每個會計年度結束後九十(90)天內向行政代理機構、每家貸款人和抵押品代理提供一份涵蓋該會計年度的報告，大意是這些審計師已申請了 某些商定的不言而喻，服務機構和行政代理將在發佈第一份此類商定的程序報告之前提供一份更新後的附表III，反映對該附表III 的任何進一步修訂，該報告的副本將取代當時存在的與任何交易文件下的抵押品相關的某些文件和記錄。將 維修報告和該報告所涵蓋期間交付的維修人員證書中包含的信息與該等文件和記錄以及 該等審計人員注意到的事項進行比較，除該審計人員認為無關緊要的例外情況和該聲明 中規定的其他例外情況外，沒有任何事項使其相信該維修工作不符合本條款第六條的規定。 該報告涵蓋的期間內交付的維修報告和維修人員證書中包含的信息與該報告所涵蓋的文件和記錄以及 審計人員注意到的任何事項都不會使他們相信該維修工作不符合本條款第六條的規定。

第6.11節  貸款資產的程序審查；訪問服務商和服務商的記錄。

(A) 每個借款方和服務機構應允許(I)行政代理人(可由任何貸款人陪同(以其唯一的 自由裁量權))和(Ii)行政代理人的代表，每一人在行政代理人 合理要求(A)檢查和複製其與貸款資產有關的記錄和摘要，以及(B)訪問其與收款有關的財產，為檢查該等記錄而處理或維修貸款資產， 並與瞭解該等事宜的該等人員的任何高級人員、僱員或審計師(如有)討論有關貸款資產或該人士在本協議及其他交易文件下的表現的事宜 。借款人和服務機構中的每一方 均同意就上述事項向行政代理提供合理要求的文書和其他協助； 提供此類協助不得在任何實質性方面幹擾服務機構的業務和運營。只要 未成熟的違約事件、違約事件或服務商違約事件尚未發生且仍在繼續，此類訪問和檢查應 僅在(X)五(5)個工作日之前發出書面通知時進行，(Y)在正常營業時間內進行。在存在未到期的違約事件、違約事件或服務商違約期間，此類檢查的時間不受限制，前提是 行政代理應在任何此類檢查之前向借款人和服務商提供一個工作日通知。行政 代理人同意真誠努力，至少提前十(10)個工作日通知貸款人根據本條款第6.11(A)條進行的任何檢查或訪問 ，以便貸款人可以根據自己的選擇陪同行政代理人。

(B) 每個借款方和服務機構(如果適用)應允許行政代理訪問貸款資產和所有其他有關其擁有的抵押品所包括的貸款資產的文件 ，在這種情況下，行政代理需要 執行貸款人的權利或利益，或適用的法律或法規要求行政代理審查此類 文件，

第6.12節  服務人員不要辭職。服務商不得辭去本協議賦予其的義務和義務，除非服務商 確定(A)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或變得不允許的，以及(B)服務商不能採取合理的 行動使其履行本協議項下的職責根據適用法律是允許的。在替換服務商按照第6.02節規定承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職 不得生效。

第七條

違約事件

第7.01節  違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是“違約事件 ”)：

(A)在(I)任何預付款的任何本金或(Ii)借款人、服務機構或發起人應支付的任何其他金額(包括任何收益、任何未使用的費用或任何其他費用)到期後的一(1)個營業日 內， a 違約付款；提供, 然而，， 如果違約事件是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，並且實際上是在下一個營業日或之後的第三個營業日或之前支付的，則違約事件不應根據本條款(A)發生；

(B) 任何未能在貸款到期日支付所有應計債務的情況，包括但不限於任何預付保費；

(C) (I)任何貸款方、發起人或服務機構中的任何一方，(X)就貸款方而言，未能支付任何債務(債務除外)的任何本金、 或其溢價或利息，以及(Y)就發起人(服務機構)而言， 未能就發起人 支付超過$2500,000的任何債務(債務除外)的本金、溢價或利息，以及到期應付時；(Ii)任何借款方、發起人或服務機構根據與任何此類債務有關的任何協議、合同、文件或票據的任何其他違約，或 任何其他事件將發生，並將在適用的寬限期之後繼續發生，如果此類違約或事件的影響將加速 此類債務的到期日，則該違約或事件將繼續發生；或(Iii)任何該等債務事實上已被宣佈到期並須予支付或須予預付， 在每種情況下，均須在規定的到期日前作出贖回、購買或作廢該等債務的要約，或提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；

(D) ，但本“違約事件”的定義中另有規定的 、借款方或發起人在其所屬交易文件中的任何其他契諾或其他協議的違約或違約除外(在不限制前述一般性的情況下，應理解為，未能滿足加權平均壽命測試本身並不是違約事件 ，借款基礎不足的存在也不屬於違約事件 )，而且借款基礎不足的存在也不屬於違約事件 (在不限制前述一般性的情況下，應理解為，未能滿足加權平均壽命測試本身並不是違約事件 ，借款基礎不足的存在也不屬於違約事件 )違約事件，除非在緊接下文((J)款規定的範圍內)且仍未得到補救(雙方同意，出售任何非合格貸款資產的貸款資產，應補救與該貸款資產有關的任何陳述、保證或認證未能成為 合格貸款資產)，期限為30天(如果該違約可以補救的話)，自要求補救該違約的書面通知之日起30天內(如果該違約可以補救的話) 要求補救該等違約的書面通知 應在該日之後的30天內發生(如果該違約可以補救的話)，且該違約事件仍未得到補救(雙方同意，出售任何非合格貸款資產的任何陳述、保修或認證應在要求補救該等違約的書面通知的日期 提供在30天內提交證書或其他報告，以更正先前證書或報告中包含的任何不準確內容，應視為自提交更新後的證書或報告之日起糾正此類不準確內容 以及因繼續使用該初始不準確的證書或報告而產生的任何和所有不準確內容；

(E) 與任何貸款方、發起人或服務商有關的破產事件的發生；

(F) 服務商違約的發生；

(G) (I) 有管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項判決、判決或命令，要求貸款方和服務機構單獨或合計支付超過1,000,000美元的款項，該貸款方或服務機構(視情況而定)不得(A)按照其條款解除或規定解除任何此類判決、判令或命令，或(B)完善對此類判決的及時上訴法令或命令，並導致在上訴待決期間暫停執行該法令或命令；(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收貸款方的任何 資產，以強制執行任何該等判決；或。(Iii)(X)任何貸款方和服務機構在解決任何訴訟、索償或爭議(不包括實際 從保險收益支付的款項)時，須各自支付合計超過$1,000,000的款項；。(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收貸款方的任何 資產，以強制執行任何該等判決；或。

(H)  貸款方根據習慣標準未能符合破產隔離實體的資格或未能滿足第5.01(D)條 ，且Dechert LLP無法在該貸款方的負責人知道此類失敗的日期 後30個工作日內發佈新的法律意見(包含更新的事實假設)；

(I) (1) 任何交易單據或根據該單據授予的任何留置權或擔保權益應(除非按照其條款)全部或部分終止、停止有效或在所有實質性方面不再是任何借款方、發起人或服務機構的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務 。

(2)  任何貸款方、發起人或服務商或任何其他方應以任何方式直接或間接質疑任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、 有效性、約束力或可執行性(但本協議的可執行性及其可能受到破產法和衡平法一般原則的限制(無論此類可執行性在 衡平法或法律程序中考慮))，或

(3)  擔保任何義務的抵押品中的任何擔保權益，其全部或部分應不再是優先完善的擔保權益 ，除非另有明確允許按照適用的交易文件(提供 第(3)款不適用於抵押品中(X)不完全符合附表二第(2)款第二句所列標準的非實質性部分，(Y)不會導致借款基礎不足，(Z)不會對擔保當事人產生 實質性不利影響)；也不適用於行政代理或抵押品代理人因未能就擔保權益享有第一優先權而犯下的任何錯誤

(J) 存在借款基數不足，且在本文件規定的時間段內未根據第2.06節進行補救；提供在每種情況下，在該事件仍未得到補救的時間段內，服務商在付款日期要求 支付的任何款項均應根據第2.04(C)節進行支付；

(K) 任何 貸款方應根據1940年法案要求註冊為“投資公司”，或交易文件所設想的安排應根據 1940年法案要求註冊為“投資公司”；

(L) 國税局應根據守則第6323條就任何借款方或發起人的任何資產提交留置權通知，或PBGC應根據ERISA第4068條提交關於任何貸款方或發起人任何資產的留置權通知；

(M)對ERISA事件或服務機構ERISA事件的發生進行 ；

(N) 應發生任何控制變更；

(O) 任何借款方或服務機構在任何交易文件中或在根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何 陳述、擔保或認證，在作出時應被證明是不正確的，並且繼續無法補救(雙方同意， 出售不是合格貸款資產的任何貸款資產應補救任何陳述的失敗，擔保或證明(br}與該貸款資產相關的合格貸款資產)，在(I)行政代理人或抵押品代理人(應在行政代理人的指示下發出)向該借款方或發起人發出關於該不正確之處的書面通知 的日期 和(Ii)該借款方或發起人的負責人或發起人的 日期(以較早者為準)後三十(30)天內(以較早者為準)，以下列日期為準：(I)行政代理人或抵押品代理人(應根據行政代理人的指示)向該借款方或發起人發出關於該不正確之處的書面通知的日期 ；以及(Ii)該借款方或發起人的負責人或發起人提供在30天內提交證書或其他報告以更正先前證書或報告中包含的任何不準確，應 被視為自提交該更新的證書或報告之日起糾正該等不準確，以及因繼續該初始不準確的證書或報告而產生的任何和所有不準確的 ；或

(P) (I) 貸款方未能保留至少一名獨立管理人或(Ii)無故罷免任何獨立管理人或 事先書面通知行政代理(每種情況均按借款方組織文件的要求)；

(Q) 未能符合財務公約測試；或

(R) 任何 貸款方、發起人或服務機構未事先徵得每個貸款人和行政代理人的明確書面同意而作出或試圖轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務的 ，任何貸款人或行政代理人可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意； 任何貸款方、發起人或服務機構在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務的任何轉讓均未事先徵得每一貸款人和行政代理人的明確書面同意；

則行政代理可以或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈“貸款到期日”已經發生；提供 如果發生上述第7.01(E)節中描述的任何事件，則在該事件發生時，應視為 自動發生了“設施到期日”。在任何此類聲明或自動發生時，(I)循環 期限將結束，各借款方應停止根據 任何買賣協議從發起人或借款人(視情況而定)購買貸款資產，並應停止發放貸款資產，(Ii)行政代理 或所需貸款人可聲明墊款立即到期並應全額支付(無需出示、要求、拒絕或 任何形式的通知)，所有這些均由 (Iii)根據第 6.01(B)節的規定，管理代理可以通過提供服務商移除通知來終止服務機構，以及(Iv)抵押品的所有收益和分配應由抵押品代理按照第2.04(C)節(根據管理代理的指示)進行分配( 按照管理代理的指示)(提供在 任何情況下，貸款方仍有責任根據第 2.04(E)節立即支付該等未清償的預付款以及所有該等金額和義務)。此外，在任何此類聲明或任何此類自動發生時，抵押品代理應代表 擔保方並在行政代理的指示下，除根據 本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，還享有適用司法管轄區的UCC和其他 適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。在不限制服務機構在本合同項下的任何義務的情況下，各貸款方 確認並同意，在發生違約事件後，抵押品代理代表擔保方並在行政代理(或其任何指定人，包括服務機構)的指示下，有權自行選擇強制執行 該借款方在每份轉讓單據項下的權利和補救措施，但行政代理、貸款人或其任何附屬公司不承擔任何義務如果發生任何違約事件，應根據其定義 增加適用保證金，自違約事件發生之日起生效，並應在違約事件發生 後的每一天生效。

第7.02節  管理代理的附加補救措施。

(A) 如果在融資到期日(包括根據第7.01節宣佈的融資到期日 日期被宣佈(或被視為已自動發生)的日期)、未償還預付款的未償還本金總額、所有應計和未支付的費用和收益率以及任何其他債務未立即全額支付時， 抵押品代理(按照管理代理的指示行事)或管理代理，以及本合同項下規定的所有其他權利，以其自身名義並作為貸款人的代理，立即以商業上合理的方式在公認市場(如果存在)以行政代理合理地 認為令人滿意的一個或多個價格出售任何或所有抵押品組合，並將其收益用於債務。

(B)  各方認識到，可能無法在特定營業日出售所有抵押品，或與 同一購買者進行交易，或以相同方式出售所有抵押品，因為構成抵押品的資產市場可能不具有流動性。因此， 行政代理可自行決定清算任何抵押品的時間和方式，本協議包含的任何內容均不要求行政代理或所有 貸款人根據第7.01節宣佈本協議項下未清償的預付款立即到期並應支付之日清算任何抵押品，或以相同方式或在同一營業日清算 所有抵押品。

(C) 如果 抵押品代理(按行政代理的指示行事)或行政代理提議在公開或私下銷售中出售抵押品或其任何部分，應抵押品代理或行政代理(視情況而定)的要求 ，每一貸款方和服務機構應及時向(I)行政代理提供與待出售抵押品有關的所有信息，包括任何披露文件、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書和行政代理要求的任何其他材料，以及(Ii)每個潛在投標人在 基礎上及時提供與出售抵押品有關的所有合理信息，包括任何披露文件、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書和每個此類投標人合理要求的任何其他材料的副本。

(D) 每一貸款方和服務機構均同意，在其可合法同意的範圍內，其或通過或根據本協議提出索賠的任何人都不會設立、索賠或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或今後有效的任何評估、估值、停留、延期或贖回 法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或任何抵押品的絕對出售。 或其購買者、每一貸款方和服務機構中的每一方，以及所有可在任何時間通過或根據該法律提出索賠的人，在出售後立即最終和絕對地將其歸其所有 ，特此在可能合法的範圍內，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利， 並同意抵押品代理人，或或任何有權取消本協議中授予的擔保 權益的法院可將抵押品作為整體出售，或按抵押品代理人(根據行政代理人的指示行事)或該法院可能決定的包裹出售。根據UCC, 每一借款方和抵押品代理人特此 明確同意(X)不對擔保方購買抵押品(通過競標債務或以其他方式)提出任何異議，以及(Y)根據美國證券交易委員會工作人員頒佈的各種不採取行動的信函 中規定的原則進行的止贖出售應被視為就美國消費者委員會而言的“公開”出售，以及(2)應被認為是商業上合理的，即使有擔保的

(E) 根據本第7.02節出售或清算抵押品而收到的任何超出義務的 金額將由抵押品代理(由行政代理指示)根據第2.04(C)節的規定或有管轄權的法院另行指示使用。

(F) 行政代理和貸款人除了享有本協議規定和適用的聯邦、州、外國和當地法律 規定的所有權利和補救外(包括任何適用州的《聯合cc》規定的擔保當事人的權利和補救，在《聯合cc》適用的範圍內，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、貸款人在法律、股權或任何貸款人與其他任何銀行之間達成的任何其他協議下享有的所有權利和補救辦法。 貸款人可享有的所有權利和補救措施，包括法律、衡平法或任何貸款人與債權人之間的任何其他協議所規定的權利和補救辦法(包括任何適用州的《統一cc》適用範圍內的擔保當事人的權利和補救辦法，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)。

(G) 除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的任何補救措施不應排除任何其他 補救措施，每個補救措施都應是累積的，並且除了任何其他補救措施外，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施 不得損害任何此類權利或補救措施，也不應被視為對任何違約事件的放棄。

(H)在違約事件持續期間和貸款到期日之後的任何時間，借款方和服務機構的每一位  特此不可撤銷地指定每一位抵押品代理和行政代理以其名義、地點和替代其真實和合法的代理人(具有完全的替代權)，並由其承擔費用，與執行本協議規定的權利和 補救措施有關。包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或 宣判無罪；(Ii)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(Iii)籤立並按值交付與任何此類出售或其他處置相關的所有必要或適當的出售、轉讓和其他文書 ，各借款方和服務機構在此批准並確認所有該等代理人(或任何替代品)以及(Iv) 簽署與任何交易文件相關或根據任何交易文件簽署的任何協議、訂單或其他文件。然而，如果擔保品代理人或行政代理人提出要求 ，每一貸款方應簽署並向擔保品代理人或行政代理人交付任何此類請求中指定的所有適當的賣單、轉讓、 放行和其他文書，從而批准並確認任何此類出售或其他處置。

(I) 現授權和授權 行政代理在違約事件發生期間和貸款到期日之後的任何時間，代表每一貸款方，在收到由行政代理保管的任何支票、 匯票、票據、收據、指示或其他文件或協議或項目時，代表貸款方或發起人(視情況而定)背書該借款方或發起人的名稱，並 根據本條款收取和運用由此產生的收益。在此，行政代理人被授予不可撤銷的 授權書，該委託書與利息一起，代表借款方簽署所有支票、匯票、收據、票據、指示或其他文件、 協議或項目，無論是在要求就債務付款之前或之後，但僅在違約事件發生期間，行政代理人應根據行政代理人的完全酌情決定權，認為有必要或適宜保留擔保權益和留置權。 該授權書是不可撤銷的 授權書，用於代表貸款方簽署所有支票、匯票、收據、票據、指示或其他文件、協議或項目，無論是在要求就債務付款之前或之後，但僅在違約事件發生期間，行政代理人應根據行政代理人的完全酌情決定權，認為有必要或適宜在在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人不承擔與其行使該授權書有關或因其行使該授權書而引起的任何責任。除非行政代理人 另有書面同意，否則行政代理人對此類資金的申請應與本合同第2.04節中的規定相同。

第7.03節購買抵押品的 選項 。儘管本協議有任何相反的規定，但對於所有抵押品的全額清算，包括但不限於：(A)違約事件發生後和違約事件持續期間的承諾終止，或(B)在規定的到期日終止，但如果服務商在其定義(G)款中描述的服務商違約 ，服務商、股權持有人和/或其任何附屬公司應 在符合附加要求的情況下有權購買抵押品中包括的全部(但不少於全部) 貸款資產，購買價格至少等於管理代理合理確定的當時應計未償債務的總和 。任何此類當事人均可通過向借款人和行政代理(並向抵押品代理提供副本)發出書面通知 ，通知其選擇行使該權利( “行使通知”)來行使該權利，該通知應包括建議的購買價格，並應在下午5點之前送達。紐約時間 在規定的到期日或每個股權投資者和服務機構收到 管理代理關於該違約事件的發生和承諾終止的通知(視情況而定)的日期；但如果 行政代理在下午2：00之後發出違約事件和承諾終止的通知。紐約時間 ，演習通知應不遲於上午9點送達。紐約市時間在緊隨通知日期之後的營業日 。一旦將行使通知傳遞給管理代理, 交付方(或其指定的附屬機構或管理基金)有義務不可撤銷地無條件地以上述價格購買抵押品，並在此類抵押品的正常結算期內進行結算。現金購買價格必須在行權通知送達後不遲於10個工作日收到 ，如果較早，則在貸款轉賬結算時收到。在服務機構和股權持有人有權提供行使通知的 期間，行政代理不得導致貸款資產清算。借款方出售第7.03節中規定的抵押品並非 抵押品代理根據UCC公開或私下出售抵押品而取消抵押品贖回權的意圖， 借款人應被要求按照市場結算程序將抵押品交付給一名合法買家。

第八條

賠償

第8.01節  借款人的賠償。

(A) 除 税款(代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税款)外，並且在不限制受影響方、擔保方、行政代理、貸款人、抵押品代理、賬户銀行、抵押品託管人或其任何附屬公司根據本協議或根據適用法律可能擁有的任何其他 權利的情況下，貸款各方特此同意 共同和單獨賠償受影響方、擔保方。行政代理、貸款人、抵押品 代理、開户銀行、抵押品託管人及其各自的關聯公司、受讓人、高級管理人員、董事、員工和 代理人(每個人都是第(Br)條第八款中的“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損害、損失、索賠、債務及相關成本和開支的損害。包括以下各項的律師費和支出：(X)行政代理人(以及與行政代理人有關聯的任何貸款人)和貸款人(符合以下(Z)條的規定)的一名外部律師，(Y)抵押品代理人、賬户銀行和抵押品託管人的一名外部律師，以及(Z)行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)認為合理需要的每個外國或當地司法管轄區的一名律師{br以任何方式與本協議、 或作為本協議的結果、任何其他交易文件或與任何抵押品或與上述任何內容相關的任何索賠、訴訟、 調查或程序，包括對借款人執行本協議或任何交易文件 的情況下， 任何其他交易文件或任何抵押品或任何索賠、訴訟、 調查或訴訟程序，包括對借款人執行本協議或任何交易文件 , 不論任何該等受保障方是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或其任何關聯公司或股東發起 )；提供賠償金額不得 提供給受賠方，條件是：(I)該損害賠償、損失、索賠、債務及相關成本和開支(I)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為完全由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為 造成，或(Ii)因債務人的財務能力 而無法收回的貸款資產造成的。

(B) 借款人應在行政代理代表適用的受補償方提出的書面要求後兩(2)個工作日 內，代表適用的受補償方向行政代理支付任何受本條款第8.01條規定的 金額(行政代理 應在行政代理收到該等金額後立即向適用的受賠方支付)。(B)借款人應在行政代理代表適用的受賠方提出書面要求後的兩(2)個工作日內，代表適用的受補償方向行政代理支付該金額(行政代理 應在行政代理收到該金額後立即向適用的受賠方支付)。 行政代理應代表根據本條款第 8.01條提出賠償請求的任何受賠方向借款人提交一份證書(如果不是行政代理，則僅基於該受賠方提供的信息)，其中列出了要求賠償的賠償金額的基礎和計算方法 ，該證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。 行政代理應向借款人提交一份證書(如果不是 行政代理，則僅基於該受補償方提供的信息)，列出請求賠償金額的依據和計算方法，該證書應是決定性的，且無明顯錯誤。

(C) 如果 由於任何原因，上述第8.01節中規定的賠償無法提供給受補償方，或者不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害賠償 或債務方面不受損害，則借款人應支付該受補償方因此類損失、 索賠而支付或應支付的金額。 、(br}、 、損害賠償或責任的比例應適當，以不僅反映受補償方和借款方的相對利益，而且還反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的 公平考慮因素。BR的損害賠償或責任的比例應適當，以反映受補償方與借款人之間的相對利益，以及該受補償方的相對過錯以及任何其他相關的 衡平法方面的考慮。

(D) 如果 借款人已根據本第8.01節的規定，代表受賠方向行政代理支付了任何賠付金額，而該受賠方此後向他人收取了任何此類款項 ，則該受賠方將立即向借款人償還所收取的任何金額，並且不計利息。(D)如果借款人已根據本第8.01節的規定，代表受賠方向行政代理支付了任何保證金，而該受保方隨後向他人收取了任何此類款項，則該受保方將立即向借款人無息償還該等保證金。

(E) 借款人根據第8.01條承擔的 義務在行政代理、貸款人、服務商、抵押品代理、開户銀行或抵押品託管人辭職或解職、本協議或任何其他交易文件的任何條款或規定無效或不可強制執行、行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何貸款人、服務商、開户銀行或抵押品的任何調查 中繼續存在 。 在行政代理、貸款人、服務機構、開户銀行或抵押品 託管人、本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、行政代理、抵押品代理、任何貸款人、服務機構、開户銀行或抵押品的任何調查

第8.02節  服務商的賠償。

(A) 在不 限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意賠償 每一受補償方因服務機構在履行其職責時構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為或不作為以及任何其他交易文件造成的任何和所有賠償金額。 任何受保障方因此而被判給或招致的任何賠償金額 。 在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意賠償 因服務方在履行其職責時構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的任何其他交易文件而獲得的任何和所有賠償金額。 提供賠償金額不得 提供給受賠方，前提是此類賠償金額由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定，該判決完全是由根據本協議索賠的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 根據本協議提出賠償要求的該受賠方 不能獲得賠償金額。 該賠償金額僅由根據本協議提出賠償要求的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 該賠償金額由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定。

(B) 任何 賠償金額應由服務機構在收到行政代理的書面要求後的 十五(15)個工作日內為適用的受賠方的利益向行政代理支付(行政代理應在行政代理收到此類金額後立即支付給適用的受賠方)。 行政代理代表提出賠償請求的任何受賠方應向服務機構提交一份證書，列出請求此類賠償的賠償金額的依據和計算方法 ，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(C) 如果 服務方已根據本條款第8.02節代表受補償方向行政代理支付任何賠償金，且該受補償方此後向他人收取任何此類款項，則該受補償方將立即將收取的 金額退還給服務方，且不收取利息。(C)如果服務機構已根據本條款第8.02節向行政代理支付任何賠償金，而該受保障方隨後向他人收取任何此類款項，則該受保障方將立即將收取的 金額無息返還給服務方。

(D)在行政代理、貸款人、抵押品代理、開户銀行或抵押品託管人辭職或解職、本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款無效或不可強制執行、行政代理、抵押品 代理、任何貸款人、借款人、賬户或抵押品託管人或其代表進行的任何調查和終止後， 服務機構根據本第8.02條承擔的義務應繼續存在。 服務機構根據本條款第8.02條承擔的義務在行政代理、貸款人、抵押品代理、賬户銀行或抵押品託管人辭職或解職、本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款無效或不可執行、行政代理、抵押品代理人、任何貸款人、借款人、賬户或抵押品託管人

(E)  服務商不承擔根據本協議進行賠償的責任，只要此類賠償構成對 無法收回或未收回的貸款資產的追索權。

(F) 不得從抵押品中支付根據本第8.02節進行的任何 賠償。

第8.03節 放棄某些索賠。在適用法律允許的範圍內，借款人或服務商不得根據任何責任理論，對因本協議或任何交易文件而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或 懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出 任何索賠，並在此放棄向任何受補償人提出的任何索賠(而非直接或實際損害賠償)。

第8.04節  法律訴訟。如果被補償方捲入其在本協議項下尋求賠償的任何訴訟、索賠或法律、政府或行政程序(“訴訟”)，被補償方應立即以書面形式將訴訟的性質和細節通知其要求賠償的另一方或另一方(“賠償方”)；提供未這樣做不應解除 賠償方在本合同項下的義務，除非此類不履行對賠償方造成重大不利影響。向受補償方發出書面通知，書面確認本協議規定的賠償適用於與訴訟相關的 被補償方時(受第8.01節第一句和第8.02節第一句(以適用者為準)的排除)，補償方可以在被補償方可接受的律師的幫助下承擔訴訟的辯護費用。被補償方有權聘請與訴訟相關的單獨律師 ，在被補償方這樣做後，被補償方不承擔被補償方的律師費和開支 ；提供如果被補償方真誠地確定被補償方和被補償方在訴訟中的立場可能存在衝突，或者被補償方沒有以合理保護被補償方利益的方式進行訴訟抗辯，則被補償方的法律費用和開支應由補償方支付；(br}如果被補償方沒有以合理保護被補償方利益的方式進行訴訟抗辯，則被補償方的法律費用和開支應由補償方支付；(Br)如果被補償方確定與訴訟有關的立場可能存在衝突，或者被補償方沒有以合理保護被補償方利益的方式進行訴訟抗辯，則被補償方的法律費用和開支應由補償方支付；如果進一步提供 就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或單獨但實質上相似或 相關的訴訟而言，補償方不負責為該受補償方支付超過一家單獨的律師事務所(以及任何所需的當地律師)的費用或開支 ，該律師事務所(以及當地律師， 如有)應由被補償方以書面形式指定給補償方。如果賠償方選擇承擔 訴訟的抗辯，它應完全控制此類抗辯的進行；已提供 應受補償方或其律師的要求，補償方及其律師應與被補償方或其律師協商，並讓他們瞭解此類辯護的進行情況。未經被補償方事先書面 批准，補償方不得就訴訟達成和解，除非此類和解規定被補償方完全和無條件地免除 與訴訟相關的所有責任。被補償方應合理配合補償方在訴訟辯護方面的 。

第8.05節  税後基礎。根據第8.01 節和第8.02節進行的賠償應在考慮到收到本協議規定的賠償對受補償方造成的任何税收後果 ，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額 的影響後，應達到使受補償方完整所需的數額的目的。在考慮到任何税收後果(br})後，應根據第8.01 節和第8.02節進行賠償，以確保受補償方在收到本協議項下規定的賠償後 獲得的任何税收後果(br})。

第九條

管理代理

第9.01節  管理代理。

(A) 任命。 每家貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為其在本協議項下的代理，並據此進一步授權 行政代理指定其他代理人代表其併為每家貸款人的利益行事。每一貸款人還授權 行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易文件中根據本協議及其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力 。(##**$$ ， /_)儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定， 行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)， 行政代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、 義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他交易文件，或以其他方式對 行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人” 指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場習慣使用，旨在創建 或僅反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B) 職責委派 。行政代理可以由 或事實上通過代理、員工或律師履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該 職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理不對任何代理或律師的疏忽或不當行為負責，事實上它是以合理的謹慎選擇 的。

(C) 管理 代理的可靠性等。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件 採取或未採取的任何行動負責 ，除非符合第9.01(B)節的規定，否則其自身的嚴重疏忽或故意不當行為 (均由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)不承擔任何責任。每一有擔保的一方特此放棄因行政代理或其任何附屬公司根據或與本協議或任何其他交易文件有關或根據本協議或任何其他交易文件採取或未採取的任何行動而向行政代理或其任何附屬公司提出的任何和 所有索賠，除非 受第9.01(B)節的約束，因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 裁定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律 律師(包括借款人或發起人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且 不對其按照該等律師、會計師 或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對在此中或與此相關的任何陳述、擔保或陳述負責 (Iii)沒有義務確定或查詢任何貸款方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件或任何其他交易文件的情況 , 發起人或服務機構或檢查任何借款方、發起人或服務機構的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值 負責；(V) 不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的責任，因按照其認為是真實的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面形式行事，並由適當的 一方或多方簽署或發送；(Vi)不對根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告 或其他文件的內容負責，也無責任確定或調查這些文件的內容；(V) 不承擔任何責任，或有責任確定或調查根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告 或其他文件的內容；且(Vii)有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因信賴而承擔任何 責任 。

(D)管理代理的 操作 。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據 本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人它認為合適的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任 和費用。在 所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求或同意，在根據本協議或任何其他交易文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護。提供即使本協議有任何相反規定，如果根據行政代理人的合理決定採取此類行動將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或者將使行政代理人承擔本協議項下或其他方面的責任，則無需要求行政代理人採取本協議項下的任何行動。如果行政代理根據上述 條款請求貸款人同意，而行政代理在該人收到請求後十(10)個業務 天內未收到該人的同意(無論是肯定的還是否定的)，則該貸款人應被視為已同意相關行動。

(E)違約事件、違約未到期事件或服務商違約的 通知 。管理代理不應被視為知曉 違約事件、未到期違約事件或服務機構違約事件的發生，除非管理代理已 收到貸款人、借款人或服務機構關於本協議的書面通知，該書面通知描述了此類違約事件、未到期違約事件或服務機構違約事件 ，並聲明該通知是“違約事件通知”、“未到期違約事件通知”或“服務機構違約通知”，並聲明該通知為“違約事件通知”、“未到期違約事件通知”或“服務機構違約通知”，並聲明該通知為“違約事件通知”、“未到期違約事件通知”或“服務機構違約通知”，並聲明此類通知為“違約事件通知”、“未到期違約事件通知”或“服務機構違約通知”。管理代理應(符合第 9.01(C)節的規定)對違約事件、未到期的違約事件或服務商違約事件採取要求 共同行動或管理代理認為對貸款人有利或符合貸款人最佳利益的措施。

(F)關於管理代理的 信用決定。每個貸款人和每個擔保方都承認， 行政代理或其任何附屬機構均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理 以下采取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方、服務機構、發起人或其各自附屬機構的任何事務的轉讓或審查，或審查或批准任何抵押品，均應被視為構成行政代理或其附屬機構的任何 陳述或擔保包括 行政代理是否披露了其掌握的重要信息。每個貸款人和每個擔保方都承認， 在不依賴管理代理或管理代理的任何附屬公司的情況下，並根據其認為合適的 文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議及其參與的其他 交易文件。每個貸款方和每個擔保方還承認，它將在不依賴管理代理或管理代理的任何附屬公司的情況下，根據其認為合適的 文件和信息，繼續根據本協議及其參與的 其他交易文件自行決定是否採取行動。各貸款人和各擔保方特此同意，行政代理不應 有任何義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信貸或其他信息。 , 任何貸款方、服務商、發起人或其各自的關聯公司的財務和其他條件或信譽 可能歸行政代理或其任何關聯公司所有的任何貸款方、服務商、發起人或其各自關聯公司的財務和其他條件或信譽。

(G)管理代理的 賠償 。每家貸款人同意按照其相關貸款人的比例，按比例賠償行政代理(以借款人或服務商未償還的範圍為限)，使其免受任何和所有 與行政代理有關或 產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出或任何性質的賠償，或對行政代理施加、招致或主張的任何性質的賠償。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意根據其相關貸款人的按比例按比例迅速向行政代理償還行政代理因本協議和其他交易文件的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議和其他交易文件項下的權利或責任有關的任何自付費用(包括律師費)，或就本協議和其他交易文件項下的權利或責任提供法律意見的要求。該等費用是為本協議和/或本協議項下和/或本協議項下的貸款人 的利益或以其他方式發生的，且借款人或服務商未向行政代理報銷此類 費用。

(H) 後繼者 管理代理。行政代理可以隨時辭職，在任命和接受繼任者後生效 如下規定的行政代理，向每個貸款人和借款人發出至少五(5)天的書面通知即可辭職， 可在貸款人共同行動的情況下隨時被免職。在任何此類辭職或撤職後，所需貸款人應 指定繼任行政代理，但須經借款人和發起人批准(該批准不得(I) 無理扣留、附加條件或延遲，或(Ii)在違約事件持續期間或在 聲明或貸款到期日自動發生之後的任何時間要求)。各貸款人同意，其不得無理扣留或推遲 其對繼任行政代理任命的批准。如果沒有這樣指定的繼任行政代理人， 並且在退休行政代理人發出辭職通知 或罷免退休行政代理人後三十(30)天內接受了該任命，則退休行政代理人可以代表擔保當事人指定 繼任行政代理人，繼任行政代理人應為(X)根據美國法律或美國任何州法律組織的商業銀行，且資本和盈餘合計至少為$000或(Y)此類 銀行的附屬公司。繼任行政代理接受本協議項下的任何任命後，該繼任 行政代理即繼承並被授予卸任行政代理的所有權利、權力、特權和義務。 , 退役的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。 任何退役的行政代理人根據本協議辭去或免職行政代理人職務後，關於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第 條第九條的規定應繼續對其有利。

(I)管理代理的 付款 。除非根據本協議條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有金額 應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，除非該等款項是在該營業日中午12：00之後收到的，否則，行政代理應根據其各自在適用墊款中的比例份額向貸款人支付，或者，如果沒有根據 其相關貸款人最近承諾的未清償墊款，則應在其收到的營業日內向貸款人支付 該等款項，除非該等款項是 在該營業日中午12點之後收到的，否則，除非該等款項是在該營業日中午12：00之後收到的，否則，行政代理應在其收到的工作日內向貸款人支付 所有款項。在這種情況下，行政代理應盡其合理努力在該營業日向每個貸款人支付該金額，但無論如何，應在下一個營業日之前向該貸款人支付該金額。

(J)  行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或 強制執行與取消資格機構有關的本協議規定。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或 潛在貸款人是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構分配 或參與貸款或披露機密信息或由此產生的任何責任。

(K)錯誤付款。

(I)  每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受 參與)特此確認並同意，如果管理代理通知該貸款人，管理代理已根據其全權裁量權確定，該貸款人(前述任何一項，“付款 接受者”)從管理代理(或其任何附屬公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地傳輸或 該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他費用的付款、預付款或償還 )；單獨和集體付款)並要求退還此類付款的情況下， 該付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個工作日)將被要求退還的任何此類付款的金額 退還給行政代理。管理代理根據本 節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii) 在不限制上述第(I)款的情況下，每個付款收件人進一步確認 並同意，如果該付款收件人收到行政代理(或其任何關聯公司)(X)的付款，金額為 ，或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則每一付款收件人均進一步確認 ，並同意該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期不同於該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額和/或日期， 或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收， 在每種情況下，該付款收件人在收到該付款時都理解並同意與該付款有關的錯誤(並被視為已 知道該錯誤)。每個付款收件人同意，在每種情況下，應立即將此事件通知管理代理，並應管理代理的要求，立即(但在任何情況下不得晚於 之後的一個工作日)向管理代理退還提出此類 要求的任何此類付款(或其部分)的金額。

(Iii) 本節規定付款接受者退還的任何款項應 以收到的貨幣的當日資金支付，連同自付款接受者收到付款(或部分)之日起至向行政代理償還該金額之日(包括該日)的利息 ，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業規則不時制定的關於銀行間補償的利率中較高者為準 。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大限度內放棄保留此類付款的任何權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利或行政代理要求退還收到的任何付款的類似權利， 包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。 在此聲明中，每一付款收件人均同意不主張並在適用法律允許的最大限度內放棄保留此類付款的任何權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利。 包括但不限於基於“清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(Iv) 借款人和每個其他擔保方特此同意：(X)如果任何 付款(或部分付款)因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的貸款人處追回，則 行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)任何付款 收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人對該貸款人的任何義務此類錯誤付款僅限於此類 錯誤付款的金額，即由管理代理為進行此類錯誤 付款而從借款人收到的資金組成。

第十條

抵押品代理

第10.01節     指定附屬代理。

(A) 初始 抵押品代理。借款人、服務機構、貸款人和行政代理均特此指定並指定抵押品 代理作為其代理，以完善抵押品的擔保權益，並授權抵押品 代理代表其本人和每個擔保當事人採取行動，並行使本協議明確授予抵押品代理的權力和履行其職責 。擔保品代理人特此接受根據本協議條款擔任擔保品代理人的指定 ，直至其根據本協議條款辭去或免去擔保品代理人職務 。

(B) 繼任抵押品代理。抵押品代理人收到行政代理人根據第10.05節的規定指定繼任抵押品代理人的終止通知後， 擔保人同意終止其在本合同項下作為抵押品代理人的活動。

(C) 擔保 方。行政代理和貸款人特此指定富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為本協議下的抵押品代理 作為其代理，以完善抵押品的擔保權益。富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association) 以本協議項下抵押品代理的身份接受此類任命，並同意履行第 10.02(B)節規定的職責。

第10.02節  擔保代理人的職責。

(A) 委派。 借款人、服務商、貸款人和行政代理各特此指定富國銀行全國協會作為擔保品代理 ，為擔保方的利益服務。抵押品代理人特此接受該委派，並同意履行本協議規定的職責和義務 。

(B) 義務。 在初始預付款當日或之前，在根據第10.05條將其解除之前，抵押品代理人應代表擔保當事人 履行以下職責和義務：

(I) 抵押品代理應根據第2.04條計算應匯給適用各方的金額，並在抵押品代理的計算結果與服務報告 之間出現任何差異時通知服務機構和行政代理(此類爭議將根據第2.05條解決)；

(Ii)  抵押品代理應根據維修報告的條款或按照第2.04或2.05節的其他指示付款。

(Iii)  抵押品代理應向服務機構提供其從相關義務人、參加行和/或代理行 根據本協議持有的貸款資產和其他抵押品向其發送的所有書面通知和通信的副本。在任何情況下，附屬代理均無義務或義務代表服務機構就行使任何投票權或同意權或類似行動 採取任何行動，除非在違約事件發生前收到服務機構的具體書面指示，或在違約事件發生後收到行政代理的具體書面指示，在此情況下，附屬代理應根據此類指示進行表決、同意或採取其他行動。

(Iv)  抵押品代理應創建一個關於借款人在截止日期持有的貸款資產的數據庫(“抵押品數據庫”) ，該抵押品數據庫應包括行政代理根據個人貸款資產和 投資組合合理地 要求提供的有關貸款資產和抵押品的所有信息。抵押品代理應允許服務機構、借款方 和管理代理不遲於截止日期訪問抵押品數據庫中的信息。抵押品代理人應以抵押品代理人、借款人、借款人和行政代理人共同接受的電子格式和範圍，向服務機構、借款人 和行政代理提供每日報告，彙總抵押品數據庫中包含的重要信息，包括但不限於： 超額集中金額(及其詳細信息)。抵押品和受控賬户餘額的未償還餘額。 抵押品代理應及時更新抵押品數據庫，以獲取或出售或以其他方式處置貸款資產和允許投資，以及對貸款資產金額或利率的任何修訂或更改。

(V)  抵押品代理應以借款人或適用的證券化子公司(視情況而定)的名義設立每個託收賬户、每個合格貨幣賬户和每個無資金風險敞口賬户，並受抵押品代理為擔保各方的利益 的留置權和控制權的約束。(V) 抵押品代理應以借款人或適用的證券化子公司的名義設立每個託收賬户、每個合格貨幣賬户和每個無資金風險敞口賬户。

(Vi)  抵押品代理應跟蹤利息收款子賬户和本金收款 子賬户的現金接收和每日分配情況以及從中提取的任何資金，並在每個營業日向服務機構提供每日報告，反映截至前一營業日 收息子賬户和本金收款子賬户的此類操作。

(Vii) 作為抵押品代理人，應協助獨立註冊會計師準備第6.10節要求的報告，並與其進行合理合作。

(Viii)     抵押品代理應向服務機構提供服務機構可能以書面形式合理要求的其他信息，以及由抵押品代理擁有的 信息。

(C) (I) 行政代理、每個貸款人和每個擔保方進一步授權抵押品代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予抵押品代理人的本協議和其他交易文件項下的權力，以及由此產生的合理附帶的權力。(C)行政代理、每個貸款人和每個擔保方進一步授權抵押品代理以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予抵押品代理的權力 以及合理附帶的權力。為進一步説明，並在不限制上述一般性的情況下，每一擔保方特此指定抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)作為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要或適宜的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明貸款方在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括執行或其修正案或其轉讓， 與所有或任何現有或今後產生的貸款資產有關，以及可能需要或適用於上述目的的其他文書或通知 。第 10.02(C)節中的任何規定均不得視為免除任何借款方或服務機構各自保護抵押品代理人(為擔保方的利益)在抵押品中的權益的義務，包括根據第5.01(U)節就抵押品提交融資和續作聲明 。

(Ii)  行政代理可指示抵押品代理根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確委託給抵押品代理人的行動所附帶的其他行動，抵押品代理人不應被要求 採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取或不採取行動(並在採取行動 或避免採取行動時受到充分保護)；提供擔保代理人不應應行政代理、任何擔保方或其他方面的要求 採取本協議項下的任何行動， 在擔保代理人合理確定的情況下采取此類行動，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使擔保代理人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非擔保代理人已收到其合理地認為滿意的賠償)。(br}在擔保代理人合理確定的情況下，(X)將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)擔保代理人將承擔本協議項下或其他方面的責任(除非擔保代理人已收到其合理認為滿意的賠償)。如果附屬代理請求行政 代理同意，而附屬代理在收到請求後十(10) 個工作日內未收到行政代理的同意(肯定或否定)，則行政代理應被視為拒絕同意相關的 行動。

(Iii) 除非本協議另有明確規定，否則在行政代理明確指示 之前，附屬代理沒有責任或義務採取任何平權行動 來行使或執行本協議賦予它的任何權力、權利或補救措施。(Iii)除非(且在一定程度上)行政代理明確指示，否則附屬代理沒有任何義務或義務採取任何平權行動 來行使或執行本協議賦予它的任何權力、權利或補救措施。擔保代理人不對其根據任何擔保方的請求或指示 採取、遭受或不採取的任何行動負責，前提是本協議規定該擔保方有權對擔保代理人或行政代理進行指導 。擔保品代理人不應被視為知悉或知曉本協議項下的任何事項，包括違約事件，除非擔保品代理人的負責人對該事項有實際瞭解或 擔保品代理人收到有關該事項的書面通知。

(D) 如果抵押品代理人在履行本協議項下的職責時需要在備選行動方案之間作出決定， 抵押品代理人可以要求行政代理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果擔保品代理人 在提出要求後兩(2)個工作日內未收到此類指示，擔保品代理人可以，但 沒有義務採取或避免採取任何此類行動。抵押品代理人應按照上述兩(2)個工作日後收到的指示 行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與此類指示不一致的行動 。抵押品代理人在履行其在本合同項下的職責時，有權依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照該建議行事，應被視為真誠行事。

(E) 同時 在此，行政代理指示抵押品代理，並授權抵押品代理簽訂控制協議和質押協議 。為免生疑問，本協議規定的抵押品代理人的所有權利、保護和豁免 應適用於抵押品代理人以此類身份根據控制協議採取或不採取的任何行動。

第10.03節    合併或合併。任何人(A)抵押品代理可以合併或合併，(B)抵押品代理作為一方的任何合併或合併可能導致的 ，或(C)抵押品代理的財產和資產可能基本上作為整體繼承，或可能繼承 抵押品代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何人，都應是本協議下抵押品代理的繼承人(並應被視為明確承擔了抵押品代理在本協議下的所有 義務

第10.04節    附屬代理薪酬。作為對本協議項下抵押品代理活動的補償，抵押品代理應 有權從借款人獲得富國銀行費用函中規定的抵押品代理費和抵押品代理費用，並根據第2.04節的規定支付 可用於此的資金。抵押品代理收到 抵押品代理費的權利應在以下情況中較早發生時終止：(A)根據第10.05條 解除抵押品代理資格或(B)本協議終止。

第10.05節    附屬代理刪除。行政代理可以通過書面通知(“抵押代理終止通知 通知”) 將擔保人免職，不論是否有任何理由；(B)行政代理可以向擔保人發出書面通知(“擔保人終止通知 通知”)，將擔保人免職；提供儘管收到抵押品代理終止通知，抵押品 代理仍應繼續以該身份行事，直到行政代理已指定繼任抵押品代理(並經借款人、發起人和服務機構同意)並同意擔任本合同項下的抵押品代理為止；提供在指定繼任抵押品代理之前， 抵押品代理人在擔任抵押品代理人期間，應繼續按照上文第10.04節的規定獲得費用和開支補償。在抵押品代理人辭職或免職的情況下，如果沒有指定繼任者，且繼任者的承諾書在該辭職或免職通知發出後九十(90)天內未送達抵押品代理人，抵押品代理人可以向 任何有管轄權的法院申請指定一名繼任者抵押品代理人。

第10.06節    責任限制。

(A)  抵押品代理人可最終依賴並應受到充分保護，以履行向其交付的任何證書、文書、意見、 通知、信函或其他文件，且擔保代理人善意地相信其是真實的，並已由適當的一方或多方簽署 。抵押品代理人可最終依賴行政代理人的任何指定官員的書面指示，並在執行時受到充分保護。

(B)  抵押品代理人可以諮詢其滿意的律師，該律師的建議或意見應就其根據本協議真誠採取、遭受或不採取的任何行動並根據 該律師的建議或意見給予充分和完整的 授權和保護。

(C)  抵押品代理不對其出於善意 所做的任何行為、採取的任何步驟或不作為的任何判斷錯誤、任何事實或法律錯誤、或其可能做或不做的任何事情承擔責任，但其故意不當行為或嚴重疏忽履行或不履行職責的情況 除外。

(D)  擔保品代理不作任何擔保或陳述，對擔保品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(除本 協議明確規定外)，不需要也不會就任何擔保品的有效性或價值(本協議明確規定除外)作出任何陳述。抵押品代理人沒有義務根據本協議採取 在其判斷下可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的任何法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償 。

(E)  擔保代理人除 本協議明確規定的職責外，不承擔任何義務或義務，且本協議中不得暗含任何針對擔保代理人的契諾或義務。儘管交易文件中其他地方有任何 相反的規定，抵押品代理人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何擔保方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、義務或 責任讀入本協議、其他交易文件或以其他方式針對抵押品代理人。 在不限制前述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並規定，不需要 抵押品代理人

(F)  抵押品代理在履行本協議項下的職責時，不應要求其支出自有資金或承擔自有資金的風險。

(G) it 明確同意並確認抵押品代理不監督或擔保履行本協議其他各方或抵押品任何一方的義務，也不承擔任何責任 。

(H) 主體 在第2.05節最後一句的所有情況下，如果就其在本協議項下的職責出現任何合理問題，抵押品代理人可在違約事件或貸款到期日發生之前向服務機構請求指示，並可在違約事件或貸款到期日發生後 向管理代理請求指示。並且 有權始終避免採取任何行動，除非它已收到服務機構或管理 代理(視情況而定)的指示。在任何情況下，抵押品代理人均不對根據行政代理人的指示和遵守行政代理人的指示而採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品代理均不對任何類型的特殊、間接或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(I)  抵押品代理人不對本協議項下抵押品託管人的行為或不作為負責，也不要求 監督抵押品託管人的表現。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人 沒有義務履行本協議項下抵押品託管人的任何職責。

(J)  本合同各方明確承認，抵押品代理申請和履行其在本協議項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應以服務機構、行政代理、借款人和/或任何相關銀行代理、義務人或類似方提供的數據、信息和通知為基礎，並依賴於這些數據、信息和通知。抵押品代理人對上述人員提供給其的任何此類信息或數據的準確性概不負責，並有權(在其認為必要或適當的情況下)更新其記錄。

(K)  擔保代理人不對其無法控制的情況造成的延遲或履行失敗負責 (此類情況包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、公用事業損失或故障、 計算機(硬件或軟件)或通信服務)。

(L)  各方承認，根據《愛國者法案》及其 實施條例下的客户身份識別計劃要求，為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，擔保代理人必須 獲取、核實和記錄與擔保代理人建立關係或開立 賬户的每個個人或法人實體的身份信息。(L)CIP雙方承認，根據《愛國者法案》及其 實施條例，擔保代理人必須 獲取、核實和記錄與擔保代理人建立關係或開立 賬户的每個人或法人的身份信息。借款人特此同意，應向抵押品代理人提供其 合理要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品代理人識別和核實借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證明、營業執照或其他相關識別信息。

第10.07節    附屬代理辭職。擔保人可以隨時辭職，向行政代理人發出不少於九十(90)天的書面通知，經行政代理人同意，不得無理拒絕。 行政代理人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定繼任擔保人或擔保人，由行政代理人簽署，一式兩份，一份交給簽署的擔保人，一份交給繼任擔保人或擔保人。 如果沒有指定繼任抵押品代理人，並且繼任抵押品代理人的承諾書在該辭職通知發出後四十五(45)天內未交付給抵押品代理人，則辭職抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。 辭職抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理人。儘管 本協議有任何相反規定，在指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理不得辭職。

第十一條

橫向託管人

第11.01節    指定抵押品託管人。

(A)  初始抵押品託管人。有關所需貸款文件的抵押品託管人的角色應 由根據本條款第11.01節不時指定為抵押品託管人的人員承擔。行政代理人、借款人、貸款人和服務機構特此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並據此 授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動、行使本協議明確授予抵押品託管人的權力和履行其職責。抵押品託管人特此接受根據本協議條款擔任抵押品託管人的代理任命 ，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人職務。

(B)  繼任抵押品託管人。抵押品託管人收到 根據第11.05節規定指定繼任抵押品託管人的行政代理髮出的抵押品託管人終止通知後， 抵押品託管人同意終止其在本協議項下作為抵押品託管人的活動。

第11.02節    抵押品託管人的職責。

(A)  預約。行政代理、借款人、貸款人和服務機構特此指定全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為抵押品託管人，為擔保方的利益服務。抵押品託管人特此接受該 任命，並同意履行與此相關的職責和義務。

(B)  職責。抵押品託管人應 代表擔保方履行以下職責和義務：從結算日至根據第11.05條將其移除：

(I)  抵押品託管人應根據本協議的條款和條件，接管和保留借款人根據本協議第3.02(A)節和第3.04(B)節交付的所需貸款文件，所有這些都是為了 擔保方的利益。抵押品託管人在收到任何所需的貸款文件、相關的貸款資產明細表和貸款資產清單的硬拷貝後五(5)個工作日內，應審查所需的貸款文件，以確認(A)該等所需的 貸款文件已經簽署(貸款資產清單上註明的原件或複印件)且沒有損壞的頁面， (B)提交了UCC和其他文件的蓋章副本(根據所需貸款的要求包括構成相關抵押品的任何不動產或個人財產的保險單副本(或其證據)，以及(D)相關貸款資產的相關原始餘額(基於與票據或轉讓協議的比較，視情況而定)、 貸款資產編號和債務人名稱(如適用)在相關貸款資產明細表中引用(此類 項(A)至(D)統稱為“審查標準”)。 為便於上述工作)。 在每次向抵押品託管人交付本合同項下所需的貸款文件時，服務機構應向抵押品託管人提供一份相關貸款資產清單的硬拷貝(如果適用，在其之前可能有一份 電子版)，其中包含與所交付的所需貸款文件相關的貸款資產信息。 , 該貸款資產的識別碼和債務人姓名。儘管本協議有任何相反規定 ，抵押品託管人審核所需貸款文件的義務應僅限於根據貸款資產清單中提供的信息審核此類 所需貸款文件。如果在審查結束時，抵押品託管人應確定(I)其收到所需貸款文件的貸款資產的原始餘額 低於貸款資產明細表中規定的金額，抵押品託管人應在一(1)個工作日內將這種差異通知行政代理和服務機構 ，或者(Ii)不滿足任何審查標準。 如果抵押品託管人 應確定(I)其收到所需貸款文件的貸款資產的原始餘額低於貸款資產明細表中規定的金額，則抵押品託管人應在一(1)個工作日內將此差異通知行政代理和服務機構 ，抵押品託管人應在 一(1)個工作日內將該決定通知服務機構，並向服務機構提供一份不符合要求的貸款資產的清單 以及它們未能滿足的適用審查標準。服務商應在收到通知或獲知後五(5)個工作日內糾正任何不符合任何審查標準的情況 。此外，如果服務機構提出書面要求(以附件J的形式) ，並在抵押品託管人提交此類 報告後十(10)個工作日內獲得行政代理的批准，抵押品託管人應將不符合審查標準的任何貸款資產退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔審核任何所需貸款文件的責任。儘管本協議有任何相反規定 ，抵押品託管人對以電子形式提交的任何貸款資產清單 不承擔任何責任或義務。

(Ii)  在接受和保留所需貸款文件的保管時，抵押品託管人應被視為作為擔保方的代理人 ；提供抵押品託管人沒有就所需貸款文件或其中的票據上任何留置權的存在、完善或優先權 作出任何陳述；以及如果進一步提供抵押品託管人的職責應僅限於本合同明確規定的職責。

(Iii)  所有必需的貸款文件應保存在抵押品託管人 位於明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市亨內平大道425號的防火金庫、房間或櫥櫃中，或由抵押品託管人在變更前至少三十(30)天提交的書面通知中指定給行政代理和服務機構的其他辦公室。所有要求的貸款文件 應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應在其庫存系統中隔離所需的貸款文件，並且不會將所需的實物貸款文件與抵押品託管人的任何其他文件混為一談，但與發起人及其附屬公司 和子公司有關的文件(如果有)除外。

(Iv)  在每個月的報告日期，抵押品託管人應向行政代理和 服務機構提供書面報告(採用行政代理和抵押品託管人雙方同意的格式)，確定 其持有所需貸款文件的每項貸款資產，以及任何貸款資產未能滿足的適用審查標準。

(V)  儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品託管人不得以其身份與本協議的任何一方或任何有擔保的一方建立任何 信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、義務 或責任讀入本協議、其他交易文件或以其他方式存在於抵押品託管人。 在不限制前述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，抵押品 託管人不需要行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。

(Vi)  如果抵押品託管人在履行本協議項下的職責時需要在可選的 行動方案之間做出決定，則抵押品託管人可以要求行政代理人就 行政代理人希望採取的行動作出書面指示。如果抵押品託管人在提出要求後兩(2)個工作日內未收到此類指示，則抵押品託管人可以(但沒有義務)採取或不採取任何此類行動。抵押品 託管人應按照在上述兩(2)個工作日後收到的指示行事，但其已真誠地採取或承諾採取與此類指示不符的行動的情況除外。抵押品託管人有權 在履行本協議項下的職責時依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，應被視為真誠行事 。

(C)  (I)抵押品託管人同意與行政代理和抵押品代理合作，並視需要向抵押品代理或行政代理交付任何必要的 貸款文件(根據以附件J形式提出的書面請求) 以便採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益， 或使他們中的任何人能夠行使或執行本協議項下的任何權利，包括與第七條相關的任何權利。如果抵押品託管人收到抵押品代理人、服務機構或借款人的指示，與行政代理人收到的任何指示相沖突，抵押品託管人應依賴並遵循行政代理人的指示。

(Ii)  行政代理可以指示抵押品託管人根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的行動附帶的其他 行動，抵押品託管人不應 被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動方面應受到充分的 保護)；提供擔保品託管人 無需應行政代理、任何擔保方的請求或其他方式採取本協議項下的任何行動，如果在擔保品託管人合理確定的情況下 採取此類行動，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使擔保品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非擔保品託管人已收到其合理認為滿意的 賠償)。如果抵押品託管人請求行政代理人的同意 ，而抵押品託管人在收到請求後十(10)個工作日內未收到行政代理人的同意(肯定或否定)，則行政代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)  抵押品託管人不對其根據任何擔保方的請求或 指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，前提是本協議規定該擔保方有權如此指示抵押品託管人 或行政代理人。抵押品託管人不應被視為知悉或知曉本協議項下的任何事項，包括違約事件，除非抵押品託管人的負責人對該事項有實際瞭解，或者抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知 。

第11.03節    合併或合併。任何人(A)抵押品託管人可以合併或合併，(B)抵押品託管人是其中一方的任何合併或合併可能導致的，或(C)抵押品託管人的財產和資產基本上作為整體繼承的任何人，在上述任何情況下，此人簽署假設協議 履行抵押品託管人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人

第11.04節    抵押品託管人補償。作為對本協議項下抵押品託管人活動的補償，抵押品託管人 有權從借款人獲得富國銀行費用函中規定的抵押品託管費，該費用應根據 根據第2.04節的規定可供支付的資金範圍支付。抵押品託管人獲得 抵押品託管費的權利應在以下情況發生時終止：(A)根據第 11.05節解除抵押品託管人的職務，(B)根據本協議第11.07節辭去抵押品託管人的職務，或(C)終止本 協議。

第11.05節    抵押品託管人刪除。抵押品託管人可由行政代理 通過向抵押品託管人發出書面通知(“抵押品 託管人終止通知”)而被免職，不論是否有理由；提供儘管收到抵押品託管人終止通知 ，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直到指定了繼任抵押品託管人，並且 已同意擔任本協議項下的抵押品託管人。在抵押品託管人辭職或免職的情況下，如果沒有指定繼任者 ，並且繼任者的接受書在該辭職或免職通知發出後 九十(90)天內未送達抵押品託管人，抵押品託管人可以向 有管轄權的任何法院申請任命繼任抵押品託管人。

第11.06節    責任限制。

(A)  抵押品託管人可最終依賴並應充分保護抵押品託管人根據向其交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或其他文件行事，且擔保品託管人合理地真誠地相信其是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署 。抵押品託管人在執行行政代理的任何指定人員的書面指示時，可以最終依賴並受到充分保護。

(B)  抵押品託管人可諮詢其滿意的律師，該律師的建議或意見應就其根據本協議真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，並根據 該律師的建議或意見，給予充分和完整的授權和保護 。(B)擔保託管人可以諮詢其滿意的律師，而該律師的建議或意見應就其在本協議項下采取、忍受或不採取的任何行動給予充分授權和保護。

(C)  抵押品託管人不對 出於善意的任何判斷錯誤，或其善意做出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律錯誤，或其可能做出或不做出的任何與本協議相關的行為承擔責任，但在 其故意不當行為或嚴重疏忽履行或不履行職責的情況下除外。

(D)  抵押品託管人不作任何擔保或陳述，對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性 不承擔任何責任(本協議中明確規定的除外)，不需要也不會就任何抵押品的有效性或價值(本協議明確規定的除外)作出任何陳述。抵押品託管人沒有義務根據本協議 採取其判斷可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的任何法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償 。

(E)  抵押品託管人除本協議中明確規定的職責和責任外，不承擔任何義務或義務，且本協議中不得暗示任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)  抵押品託管人不應要求抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時支出自有資金或承擔自有資金的風險。

(G)  雙方明確同意並承認，抵押品託管人不監督或擔保履行或承擔 本合同其他各方或抵押品任何一方的任何責任。

(H)  在任何情況下，在符合第11.02(C)(I)節最後一句的情況下，如果對其在本合同項下的職責 提出任何合理問題，抵押品託管人可在違約事件或貸款到期日發生之前向服務機構請求指示 ，並可在違約事件或貸款到期日發生後向行政 代理請求指示。並有權隨時避免採取任何行動，除非收到服務機構或 管理代理(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下均不對根據行政代理的指示 採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本。在任何情況下，抵押品託管人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品託管人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(I)  本合同各方明確承認，抵押品託管人申請和履行本協議項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應 基於並依賴於服務機構、行政代理、借款人和/或任何相關銀行代理、義務人或類似方向其提供的數據、信息和通知。抵押品託管人對該等人士提供給其的任何此類信息或數據的準確性不負責任，並有權(在其認為必要或適當時)更新其記錄。

(J)  抵押品託管人不對其 控制範圍以外的情況(此類情況包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、 公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障)造成的延遲或履約失敗負責。

(K)  雙方承認，根據《愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，擔保品託管人 必須 獲取、核實和記錄與擔保品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息 。(K)CIP 雙方承認，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，擔保品託管人必須 獲取、核實和記錄與擔保品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息 。借款人特此同意，應向抵押品託管人提供其 要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他信息， 將幫助抵押品託管人識別和核實借款人的身份，如組織文件、良好信譽證明 、營業執照或其他相關識別信息。

第11.07節    抵押品託管人辭職。抵押品託管人可辭職並解除其在本協議項下的職責或義務， 不得早於向行政代理遞交辭職書面通知後九十(90)天，書面通知中註明辭職生效日期 。在辭職生效之日，或者如果行政代理人向抵押品託管人發出提前終止本協議的書面通知，抵押品託管人應(I)獲得抵押品託管人因終止其在本協議項下的職責而產生的任何費用和開支的補償，以及(Ii)將抵押品託管人擁有的所有所需貸款 文件交付給行政代理人或行政代理人以書面形式指定 為抵押品託管人的人。在指定繼任抵押品託管人之前，抵押品託管人不得辭職。

第11.08節    文件的發佈。

(A)服務商的  版本。為強制執行或維修任何抵押品，在適當的情況下，特此授權 抵押品託管人(除非該授權被行政代理撤銷)，在收到服務機構的書面文件放行請求和本協議附件J格式的收據後，在收到該請求後兩(2)個工作日內向 服務機構發放相關的所需貸款單據或此類 請求和收據中所列的單據。(br}在收到該請求和收據後的兩(2)個工作日內，向該 服務機構發放相關的所需貸款文件或該 請求和收據中所列的文件所有如此發佈給服務機構的文件均應由服務機構根據本協議的條款，為擔保代理人的利益 代表擔保方以信託方式持有。服務機構應將所需的貸款文件或其他此類文件歸還給抵押品託管人：(I)應行政代理的請求， 或(Ii)當服務機構不再需要此類止贖或服務時，除非貸款資產應 被清算，在這種情況下，服務機構應向抵押品託管人提交一份額外的文件發放請求和 服務機構向抵押品代理提交的證明此類清算的收據，所有這些都應由服務機構提交給抵押品託管人，並由服務機構向抵押品代理人提交證明此類清算的收據，所有這些都應由服務機構向抵押品託管人提交額外的文件放行請求和 證明此類清算的收據

(B)  放行限制。上述關於應服務機構的請求向服務機構發放所需貸款文件 和抵押品託管人的文件的規定僅在行政代理 同意發放的範圍內有效。在向抵押品託管人提交任何文件放行請求後，服務機構 應立即向行政代理髮出通知。任何其他所需的貸款文件或服務商要求發放的文件 只有在獲得管理代理的書面授權後才能發放。本款的限制 不適用於根據緊隨其後的小節向服務機構發放所需的貸款文件。

(C)  放行付款。抵押品託管人收到服務機構的單據放行請求和收據 (該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有收到的金額均已貸記到收款賬户) 後，應立即將相關的所需貸款單據發放給服務機構。 相關貸款單據應以附件J的形式提供給服務機構(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有金額均已貸記至收款賬户)。 抵押品託管人應立即向服務機構發放相關的所需貸款文件。

第11.09節    歸還所需的貸款文件。借款人經行政代理人事先書面同意(此類同意不得無理扣留)，可要求抵押品託管人歸還所需的每份貸款文件(A)錯誤地交付給抵押品託管人 或(B)根據第2.14條解除抵押品代理人在本合同項下的留置權。在每種情況下，向擔保品託管人和行政代理提交本協議附件J形式的書面請求(由借款人和行政代理人共同簽署)，指明如此退還的擔保品，並説明已滿足此類發放的條件 (並指明此類發放所依賴的本協議的一節或多節內容)。在任何情況下，均應向擔保品託管人和行政代理提交一份書面請求(由借款人和行政代理共同簽署)，指明要退還的擔保品，並説明已滿足此類放行的條件(並指明該放行所依賴的本協議條款)。抵押品託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即 ，但無論如何，應在 五(5)個工作日內將所需的貸款文件退還給借款人。

第11.10節    訪問有關抵押品的某些文檔和信息。抵押品託管人應向 行政代理和每個貸款人提供所需的貸款文件和與抵押品有關的所有其他文件，包括 在行政代理和每個貸款人需要與執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或根據適用的法律或法規要求審查此類文件的情況，此類訪問是免費的 ，但只能(A)在提出書面請求前兩(2)個工作日，(B)在正常營業時間內，以及(C)在不限制本節11.10的前述規定的情況下，抵押品託管人應不時應行政代理人的要求，允許註冊會計師或行政代理人可接受的其他審計師(代表借款人)對所需的貸款文件和與抵押品有關的所有其他文件進行審查，費用由服務機構(代表借款人)承擔；提供在違約事件 發生之前，任何日曆年的此類審查不得超過兩次。

第11.11節    祝福。抵押品託管人同意，對於其 擁有或以其名義持有的任何所需貸款文件，抵押品託管人應為抵押品代理人的代理人和受託保管人，為擔保當事人的利益，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益 ，並確保該擔保權益在UCC項下享有優先地位。

第十二條

其他

第12.01節    修訂和豁免。

(A) (I) 對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修改或修改，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由借款人、 服務機構、所需貸款人(或其代表的行政代理)、行政代理簽署，且僅當此類修改或修改會對發起人、抵押品代理、開户銀行或發起人、抵押品代理人、開户行或抵押品託管人的書面協議(以適用為準) ；以及(Ii)未經行政代理和所需貸款人書面同意，借款人或服務機構不得終止或放棄本協議的任何條款，或同意借款人或服務機構違反本協議的任何條款。任何 放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的。

(B)  儘管有第12.01(A)節的規定，但在符合本條款其他規定的情況下，任何修改、修改或放棄均須經所有貸款人 書面同意(除非另有説明)：

(I)  降低未償還墊款的本金金額或其收益率(或收益率)；

(Ii)  僅在受其影響的每個貸款人同意的情況下，增加總承諾額或貸款金額；

(Iii)  僅在每名受影響的貸款人同意下，延長、免除或推遲任何墊款的付款日期， 其全部或任何部分收益或應付貸款人(或其中任何貸款人)的任何費用或其他款額；

(Iv)  修改、修改或放棄本第12.01條的規定或“攤銷期限”的定義、 “所需貸款人”、“抵押品”、“集中限制”、“預付率”或本協議中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利的貸款人數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的任何 其他條款；

(V)  僅限於合理預期任何此類修改將對貸款人產生不利影響，修改第2.04節的規定 或任何相關定義或規定，以改變收益的使用順序或改變 按比例分擔本協議規定的付款；

(6)  延長“承諾終止日期”定義中規定的到期日或第(A)款；

(Vii)  對定義的“合格貨幣”一詞進行任何修改，以增加一種貨幣；

(Viii)  除交易文件允許的情況外，解除所有或基本上所有抵押品；或

(Ix)  放棄發生第7.01(A)、7.01(B)和7.01(R)節規定的違約事件。

(C)  基準更換(美元)。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果：

(I)  (A)基準過渡事件或(視情況而定)提前選擇參加選舉和(B)與基準設置相關的基準替換日期 在基準時間之前發生，則該基準替換 (美元)將在本協議和關於該基準設置和後續基準設置的任何其他交易文件下的所有目的下替換當時的基準，而不需要對其進行任何修改。或要求本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或 同意，或

(Ii)  (A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視屬何情況而定)及其基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，因此當時的基準是 按照“基準更換(美元)”的定義第(2)、(3)或(4)款確定的；以及(B) 管理代理隨後確定：(W)條款SOFR及其相關的基準替換調整已可用或 已可用，且與其相關的基準替換日期已發生；(X)目前存在以條款SOFR為基準的以美元計價的 交易市場，並用於確定與此相關的基準替換調整；(Y)相關機構建議將條款 SOFR作為美元銀團信貸安排的基準與此相關的基準替換調整及其應用對於管理代理(由管理代理確定)在管理上是可行的，則“基準 替換(美元)”定義的第(1)條將不需要對本協議或任何其他交易文件 進行任何修改，也不需要任何其他方 採取任何進一步行動或徵得其同意，即可為本協議或任何其他交易文件項下的所有目的以及與此類基準設置和後續基準設置相關的任何其他 交易文件下的所有目的，替換當時的基準視情況而定，只要行政代理在開始 之前通知合同所有當事人該下一個匯款期或視具體情況而定, 可用的男高音。

(D)  符合更改的基準更換。在實施基準替換(美元)時， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效 ，而無需本協議或任何其他交易 文檔的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)  更改為SONIA費率

(i)                 (e) 基準替換(英鎊). 如果 a篩網已發佈 與以下內容相關的費率更換事件倫敦銀行間同業拆借利率(Libor，GBP)，行政代理， 在與借款人協商後，可能會索尼婭， 任何修改或棄權在此致信其中涉及：

a.                   (i) 規定使用替代物與該貨幣相關的基準 (英鎊)代替倫敦銀行間同業拆借利率(英鎊)參考匯率 ；以及

可在行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人的同意下 作出。

(Ii)     與本協定項下的英鎊預付款利息計算方法 與相關提名機構的任何建議相關或具有以下效果的修訂或豁免：

(A)  涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場以複合方式使用SONIA；以及

(B)  在本協議日期或之後簽發，

(C)  可在行政代理同意的情況下進行(根據所需貸款人的指示 執行)。

(f) (F)通知；決定和決定的標準。 管理代理將立即通知本協議所有各方：(I)發生(A)基準過渡事件或(視情況而定)提前選擇加入選舉和(B)與此相關的基準更換日期，(Ii)實施任何 基準更換(美元)或替換基準(英鎊)索尼婭， (Iii)任何基準替換符合性更改的有效性，(Iv)發生屏幕 費率更換事件根據第12.01(E)條進行的更改 和(V)根據第12.01條(eD)。 管理代理可能做出的與實施任何基準 替換(美元)或替換基準(英鎊)SONIA 根據本協議，包括對事件、情況或日期的期限、費率或調整或發生或不發生 的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的且 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可由行政代理自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意 。

第12.02節    通知等除本協議另有規定外，本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信應 以書面形式，並通過掛號信或掛號信、要求的回執、隔夜遞送服務發送到該方的地址，所有費用均由 電子郵件(“電子郵件”)或專人遞送至下述地址：

或按本第12.02節要求的方式在通知中指定的其他地址 。所有此類通知和通信在上述地址收到或被拒絕時，(A)如果通過掛號信或掛號信發送，在郵戳後三(3)個工作日；(B)如果通過隔夜遞送服務 或專人遞送，當收到時，應視為 已發出；(C)如果通過電子郵件發送，則在收到時視為已發出。

第12.03節    無放棄；補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使本協議項下的任何權利， 且行使時間不得延遲，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；也不排除單獨或部分行使本協議項下的任何權利 ，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的 ，不排除法律規定的任何補救措施。

第12.04節    約束效果；可轉讓性；多個貸款人。

(A)  本協議對每個貸款方、服務機構、行政代理、每個貸款人、抵押品代理、賬户銀行、抵押品託管人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。經行政代理事先書面同意(除非轉讓給貸款人的附屬公司或適用法律另有要求)，每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人可以轉讓、授予擔保權益或出售參與 權益：(I)本協議和該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及本協議中的全部或部分權益(包括通過出售參與權益的方式 )和/或(Ii)任何預付款(或部分提供 只要沒有違約或違約事件發生，借款人已向任何不符合資格的機構或不是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人提供了轉讓的書面同意(該同意不得被無理地 扣留、附加條件或延遲)(但為免生疑問，任何授予擔保權益或向任何人出售參與權益、轉讓均不需要借款人的此類同意。對 不是被取消資格的機構或適用法律要求的轉讓的人員的轉讓)。任何此類受讓人應以本合同附件 K的形式簽署並向服務機構、借款人和行政代理交付一份全面簽署的轉讓和驗收協議(“轉讓和驗收”)。任何此類轉讓、授予或出售參與權益的當事人 應籤立並交付相關貸款人接受 ，並在其賬簿和記錄中記錄該等當事人和適用的貸款人滿意的協議或文件。 任何貸款方、發起人或服務機構未經事先書面同意，不得轉讓或允許任何留置權存在於其在本協議項下、本協議項下的任何交易文件或本協議或交易文件中的任何權益 項下的任何權利或義務或在本協議中或在任何交易文件中的任何權益。 任何貸款方、發起人或服務機構均不得轉讓或允許任何留置權存在於本協議項下、本協議項下的任何交易文件或本協議或交易文件中的任何權益出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保持一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與人在交易文件項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和規定的利息)(“參與者登記冊”)；提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的 以證明該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據 美國財政部條例第5 f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反通知，出借方 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本 協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)  儘管本第12.04條有任何其他規定，任何貸款人可以隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益 ，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行的義務 ，無需通知借款人或行政代理或徵得其同意；提供擔保權益的質押或授予不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(C)  每一受影響方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。

(D)  在任何貸款人根據第12.04(A)節對其在交易文件項下的全部或任何權利和義務進行的任何轉讓生效後，行政代理應修訂附件A以反映該轉讓，並將所有轉讓文件以及轉讓和 驗收交付給行政代理。

本協議第12.05節    條款。本協議，包括借款方第四條和第五條所述的陳述和契諾，以及第四條、第五條和第六條所述的服務機構的陳述、契諾和義務， 應保持完全效力，直至收取之日為止；提供任何貸款方或服務機構根據第三條和第四條 以及第八條、第九條和第十二條的賠償和付款規定以及第2.10節、第2.11節、第12.07節和第12.09節的規定違反 任何陳述和擔保的權利和補救措施將繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第12.06條    適用法律；陪審團棄權。

(A)  本協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行 ，不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)  通過籤立和交付IT所屬的每一項交易文件，本協議各方 在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何其中任何上訴法院的任何訴訟或程序，以及由此引起或與之相關的任何訴訟或法律程序。(B)本協議的每一方均不可撤銷地無條件地接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何由此引起或與之相關的訴訟或法律程序。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠 均可在紐約州或在法律允許的範圍內在 此類聯邦法院進行聽證和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何內容均不影響 行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議相關的訴訟或訴訟的任何權利。

(C)  每一貸款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本 協議引起或與本 協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在本第12.06節(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內， 不可撤銷地放棄在任何此類 法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。 在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護 。

(D)  本協議各方(抵押品代理人、抵押品託管人和開户銀行除外)放棄親自送達 Procedure，並不可撤銷地同意以第12.02節中規定的通知方式送達Procedure。本協議中的任何內容 均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E) 陪審團 棄權。本協議的每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，放棄在基於、引起或以任何方式與(1)本協議；(2)任何其他交易文件有關的任何 訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利； 或(3)任何貸款方、行政代理人、貸款人或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、行政代理人、律師或其他附屬公司在 每個案件中的任何行為、作為或不作為，無論是在合同、侵權、股權或其他方面，以及(Ii)同意並同意，根據本協議或任何其他交易文件提出的任何此類索賠或訴訟的原因應由法院審判決定，而無陪審團參與。 或(3)任何貸款方、行政代理人、貸款人或其各自的董事、高級管理人員、僱員、行政代理人、律師或其他附屬公司的任何行為、作為或不作為，無論是否涉及合同、侵權、股權或其他方面，均應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定。本協議的任何一方均可提交一份正本或一份本條款的副本，作為雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的書面證據。 本協議的任何一方均可提交一份正本或一份本條款的副本，作為雙方同意放棄各自接受陪審團審判的權利的書面證據

第12.07節    成本、費用和税費。

(A)  除根據本合同第8.01節和第8.02節 授予受賠償方的賠償權利外，借款人、服務商和發起人各自同意：(I)在與發生此類費用的匯款期有關的付款日期向借款人付款，(Ii)應借款人付款時未支付的範圍 應要求向服務商和發起人付款在每種情況下，行政代理、貸款人、抵押品代理、開户銀行和抵押品託管人因(X)準備、籤立、交付、管理、修改或修改 與本協議、交易文件以及將根據本協議交付或與本協議相關的其他文件而發出的任何放棄或同意而產生的所有費用和費用， 包括行政代理、貸款人、抵押品代理、賬户的律師費用和費用貸款人、抵押品代理人、開户行和抵押品託管人各自在本協議項下或與本協議相關的其他文件項下的權利和補救措施，以及(Y)該人執行或可能執行本協議或任何交易文件 以及根據本協議或與本協議相關的其他文件。

(B)  借款人應在與匯款期間有關的付款日期，支付行政代理、貸款人、抵押品代理、抵押品託管人和開户銀行在該匯款期間或之前任何匯款期間未支付的上述 (A)款所述的所有其他成本和開支。

(C)  本第12.07節中包含的任何內容均不得與交易單據下的納税有關。

第12.08節   進一步 保證。每一貸款方應應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、 融資報表、契據、證書、擔保和其他文書， 行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求，以便(I)在適用法律允許的最大範圍內， 遵守任何留置權的權利或利益現在或以後打算由任何 擔保文件涵蓋，(Ii)完善並保持任何擔保文件和 根據該文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iii)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、更有效地保護並確認 已授予或現在或將來打算根據 任何交易文件或與借款方是 或將成為當事人的任何交易文件簽署的任何其他文書授予安全方的權利。

第12.09節    對某些當事人的追索權。

(A)  儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方、發起人或服務商 或任何其他人不得就任何違約索賠或任何其他責任理論向行政代理或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、員工、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，或任何其他責任理論因本協議預期的交易或任何行為而產生或相關的責任。每一貸款方、發起人和服務商均特此放棄、解除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑。

(B)  行政代理、貸款人或任何擔保方不打算根據本協議和本協議擬進行的交易承擔任何貸款資產項下對任何債務人的義務或責任。

(C)  本第12.09節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.10節    對等執行；可分割性；集成。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由本協議的 不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當 合併在一起時，所有副本將構成一個相同的協議。以便攜文檔格式(.pdf)通過電子郵件交付本協議簽名頁的已簽署副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性， 不應因此而受到任何影響或損害。本協議和與本協議 相關而簽署的任何協議或信函(包括費用信函)包含本協議雙方之前和同時就本協議標的的所有表述與 最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議 ，取代所有以前和同時的口頭或書面諒解(服務商向行政代理和貸款人提交的任何收費信函除外)。本協議的明示條款控制和取代與本協議任何條款不一致的 交易的任何履行和/或使用過程。此外，本協議各方不依賴 任何其他各方在本協議簽署前所作的任何口頭或書面陳述。

第12.11節    根據每份買賣協議對運輸工具進行定性。

(A)  本協議各方明確表示，發起人將適用買賣協議所設想的合格貸款資產轉讓給借款人 ，並將借款人轉讓給證券化子公司(視情況而定)，且 就所有目的而言，均視為發起人或借款人(如果適用)出售該等合格貸款資產。此外， 雙方無意將此類轉讓視為發起人或借款人(如適用)對借款人或證券化子公司(如適用)的合格貸款資產的質押，以擔保發起人或借款人的債務或其他義務(如適用)。但是，如果不考慮雙方的意圖，認為符合條件的貸款資產繼續 為發起人或借款人的財產(視情況而定)，則雙方同意：(I)適用的買賣協議 也應被視為適用法律下的擔保協議；(Ii)如該買賣協議所述， 該買賣協議中規定的合格貸款資產的轉讓應被視為發起人或借款人(視情況而定)在發起人或借款人的所有權利中的第一優先擔保權益(僅受允許留置權的限制)的授予 或借款人(視情況而定)的適用證券化子公司。符合條件的貸款資產的所有權和利息、根據其條款應付給符合條件的貸款資產持有人的所有金額，以及上述資產自願或非自願轉換為現金、票據、證券或其他財產的所有收益，包括不時持有或投資於受控賬户的所有金額 , 無論是以現金、票據、證券或其他財產的形式； (Iii)借款方(或其代表的抵押品託管人)對貸款資產和構成 票據、貨幣、可轉讓單據或動產紙的其他財產的佔有，除以下第(Iv)款另有規定外，應用於根據《統一商法典》完善 擔保權益；並且(Iv)持有該財產的人的確認應被視為來自適用貸款方的 託管人、受託保管人或代理人(如適用)的確認，以便根據 適用法律完善該擔保權益。雙方進一步同意，根據本協議任何規定轉讓貸款方的權益也應被視為 轉讓根據適用買賣協議的條款設定的任何擔保權益。每個 貸款方應在與本協議和其他交易文件一致的範圍內採取必要的行動 ，以確保如果買賣協議被視為在符合條件的貸款資產上設定擔保權益，則該擔保權益 將被視為適用法律規定的完善的第一優先權擔保權益(僅限於允許的留置權)，並且在本協議有效期內將 作為擔保權益保持不變。

(B)  本協議各方的意向是，發起人根據買賣協議轉讓給借款人或借款人轉讓給證券化子公司(視情況而定)的合格貸款資產應構成借款人或該證券化子公司(視情況而定)所擁有的資產，並且不應成為發起人或借款人(如果適用)的 財產的一部分根據任何破產 或類似法律。

(C) 每個 貸款方同意將發起人和借款人(視情況適用)視為將買賣協議進行的 交易視為向借款人或證券化子公司出售資產，並將其視為 適用。每一貸款方和服務機構均同意促使發起人在發起人的財務 記錄中反映，並在發起人公開提交的年度和季度財務報表中註明，根據買賣協議出售給貸款方的資產歸 發起人財務報表中合併的借款方所有，該貸款方的債權人已獲得此類資產的擔保權益，並且此類資產 不打算提供給發起人的債權人(

第12.12條*

(A)  每個行政代理、貸款人、服務商、抵押品代理、每個貸款方、賬户銀行、發起人 和抵押品託管人應維護並應使其每個員工和管理人員對 協議(及其條款)和與其他各方有關的所有信息保密，包括關於貸款資產、相關債務人、每一借款方和發起人(包括其任何關聯方)及其各自的業務由其獲得 與本協議擬議交易的構建、談判和執行有關的 ，但每一方及其高級職員和員工可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師或其他代理人披露該等信息，包括該方與 就本協議擬進行的交易和貸款資產的任何盡職調查或類似活動而聘用的任何評估公司，以及 與 就本協議擬進行的交易和貸款資產進行的任何盡職調查或可比活動。此外，借款方及其高級管理人員和員工可以(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師或其他代理人披露此類信息。提供作為任何此類披露的條件，每個例外人員應為行政代理、貸款人、服務機構、抵押品代理、每個借款方、賬户銀行、發起人和 抵押品託管人(A)的利益 同意對協議(及其條款)和關於 其他各方的所有信息保密，包括關於貸款資產和本協議中的每個貸款方和服務機構及其各自的 業務的所有信息 和(B)此類信息應僅用於該例外人員對每一借款方及其附屬公司的評估或關係，(Ii)披露本協議的存在，但不披露其條款，(Iii)披露適用法律所要求的信息(包括該當事人認為根據適用的聯邦證券或銀行法律、規則或法規所要求或建議的披露)，以及(Iv)在任何訴訟、行動中披露本協議和此類信息。進行涉及任何交易文檔的 訴訟或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)，目的是 為自己辯護、減少其責任，或保護或行使其在與任何交易文檔相關的 項下或與任何交易文檔相關的任何索賠、權利、補救或利益。不言而喻，除非遵守本第12.12(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括所有費用和其他定價條款，以及所有違約事件、服務商違約和付款撥備的優先級 。

(B) 本合同中的任何內容 儘管有相反規定，但各借款方和服務機構均在此同意(I)彼此向行政代理、貸款人、賬户銀行、抵押品代理或抵押品託管人披露有關其的任何非公開信息 ，或(Ii)由行政代理、貸款人、賬户銀行、抵押品代理和 抵押品託管人向任何潛在或實際受讓人或參與者披露有關該信息的 信息(I)，或(Ii)由行政代理人、貸款人、賬户銀行、抵押品代理人和 抵押品託管人向任何預期或實際受讓人或參與者披露。以及上述任何一項的任何高級職員、董事、僱員、外部會計師和律師， 前提是每個此等人士均被告知該等信息的機密性。此外，貸款人、行政代理人、抵押品代理人、開户銀行和抵押品託管人可根據任何司法、行政或監管機構或程序(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、請求或命令， 披露所需的任何此類非公開信息。

(C)  儘管本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已為人所知或已為人所知的 信息(在此類信息公之於眾之後)；(Ii)披露任何和所有信息 (A)如果任何適用的法規、法律、規則或法規要求這樣做，(B)應任何政府機構或監管機構的請求， 任何政府機構或監管機構具有或聲稱有權監管或監督貸款人、行政代理、抵押品代理的任何方面， 開户銀行或抵押品託管人的業務或其附屬公司的業務；提供在合理可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，該人應盡合理努力將此類請求通知借款人和Golub Capital BDC，Inc. (C)根據行政代理、任何貸款人、抵押品代理、抵押品託管人或賬户銀行或高級職員 董事、僱主、股東或附屬公司參與的任何傳票、民事調查要求或類似要求或請求。提供在合理可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，該人應盡合理努力將該請求通知借款人和Golub Capital BDC，Inc.， (D)在借款人事先批准的任何初步或最終發售通知、登記聲明或合同或其他文件中， 服務機構或發起人，或(E)行政代理、貸款人、抵押品代理或公司的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或律師。 行政代理、貸款人、抵押品代理或行政代理的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或律師 行政代理、貸款人、抵押品代理或行政代理的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或律師 提供披露方告知接收方所披露信息的保密性質；或(Iii)借款方、服務方(只要服務方是Golub Capital BDC，Inc.或其附屬公司)或發起方授權的任何其他披露。

第12.13節    放棄抵銷。本協議各方特此放棄其根據本協議可能擁有或有權 不時針對行政代理、貸款人或其各自資產享有的任何抵銷權。

第12.14節    標題和展品。此處的標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議附件和附件中提及的明細表和附件應構成 本協議的一部分，並在任何情況下併入本協議。

第12.15節   應評税 付款。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，因其應得的墊款(除依據分手費、第 2.10節或第2.11節)而獲得任何款項(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，並因所有貸款人獲得的墊款而超出其應課税額份額， 該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的應收墊款份額。 該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的應收墊款份額 該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠墊款中所欠的部分 該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠墊款中必要的部分 提供如果此後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則應撤銷從每個貸款人處的購買，並且 該貸款人應向購房貸款人償還在收回的範圍內的購房價以及相當於 該貸款人的應課税額(根據(A)該貸款人要求償還的金額與(B)從購房貸款人收回的全部 金額的比例)的任何利息或其他利息或其他費用的金額(根據(A)該貸款人要求償還的金額與(B)從購房貸款人收回的全部 金額的比例)

第12.16節    任何貸款方或服務機構未能履行某些義務。如果任何借款方或服務機構(視情況而定)未能履行第5.01(U)條、第5.02(P)條或第5.03(E)條規定的任何協議或義務， 管理代理可以(但不應被要求)自己履行或促使履行該協議或義務，且因此而產生的管理代理費用應由借款人根據管理代理的 要求支付。

第12.17節    授權書。每一貸款方不可撤銷地授權行政代理並指定行政代理 作為其事實上的代理人，代表該借款方(A)提交必要或適宜的融資聲明 管理代理有權自行決定完善和保持擔保當事人在抵押品中利益的完整性和優先權 和(B)提交複印件。將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他副本 作為融資聲明，放置在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善的辦公室，並 以維護擔保各方在抵押品中的利益的完整性和優先性。此任命附帶 利息，且不可撤銷。

第12.18節    交付終止聲明、解除通知等。在全部支付所有債務(尚未提出索賠的未到期或有債務除外)並終止本協議後，抵押品代理應向借款方 提交終止通知聲明、轉讓書、解除通知和借款人認為合理必要或適當的其他文件 ，以證明授予終止和擔保義務的其他留置權終止，費用由借款人承擔。

第12.19節--不呈請。

(A) 本合同各方(行政代理和貸款人除外) 特此同意，為了借款人、行政代理和貸款人的利益，只要不超過一(1)年，或不超過當時有效的適用優惠期，且自收取之日起不超過 (1)天，則不會對任何貸款方提起或與任何其他人一起提起任何破產程序 。適用貸款方應及時對任何人違反本 第12.19(A)條啟動的任何破產程序提出異議，並迅速、及時地採取行動駁回 ，並努力起訴該異議和/或駁回動議。每一貸款方在此明確同意，並同意不會對在任何破產程序中享有債權人派生地位的每一行政代理和貸款人提出任何異議，以執行本第12.19(A)節中包含的每一項公約 。

(B) 每個借款方、服務機構和發起人還同意：(I)違反第(Br)12.19(A)節中各自的任何契諾將對行政代理和貸款人造成不可彌補的損害，(Ii)行政代理和貸款人在法律上對此類違約沒有適當的補救辦法，以及(Iii)第(Br)12.19(A)節中包含的每個契諾均可特別針對每個借款方強制執行。 服務機構和發起人特此放棄並同意不反對或主張對特定履行訴訟的任何抗辯，或對違反此類契約的 禁制令。

(C) 每一借款方在此不可撤銷地指定行政代理作為其 名稱、地點和替代機構的真實合法代理人(具有完全的替代權)，費用由其承擔，包括但不限於以下權力：(I)反對並尋求撤銷與破產定義第(I)款中所述破產事件有關的任何破產程序，以及(Ii)所有權力和權利。 該授權包括但不限於以下權力：(I)反對並尋求撤銷與破產事件有關的任何破產程序。 定義第(I)款中所述的所有權力和權利，以及(Ii)所有權力和權利。此任命 與利息掛鈎，不可撤銷。

(D) 本第12.19節的 條款在本協議終止後繼續有效。

[接下來的簽名頁。]

雙方 已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證，自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

[貸款和服務協議的簽字頁]

[貸款和服務協議的簽字頁]

附表I

條件先行文件

根據本協議第 3.01節的要求，以下各項必須在本協議生效 之前交付給行政代理和貸款人：

(A)  由本協議各方正式簽署的本協議副本一份；

(B)  借款人、當時存在的每一家證券化子公司、服務機構和發起人的祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)被授權代表該人簽署其所屬交易文件的在任人員的姓名和真實簽名(行政代理人、貸款人和貸款人可在該證書上最終確定，直至行政代理人為止)(br}行政代理人、貸款人和貸款人在該證書上可最終確定地依賴於行政代理人，直至行政代理人為止。)(B)行政代理人、當時的證券化子公司、服務機構和發起人的祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)被授權代表該人簽署交易文件的現任官員的姓名和真實簽名(行政代理人、貸款人和貸款人可以在該證書上最終確定服務機構或發起人(視情況而定)符合本款(B)(I)、 (Ii)、 (Ii)、 (Ii)所附該人的成立證明、公司成立證明、公司章程或組織章程(如適用)的副本是完整和正確的副本，且該成立證明未經 修改、修改或補充，並且是完全有效的，(Iii)章程、有限責任公司協議的副本 、 、該證書所附的該人的董事會或經理決議副本完整、正確，且 該等章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(視情況而定)未經修訂、修改或補充 並且具有充分的效力，以及(Iv)該證書所附的該人的董事會或經理決議副本(批准並授權該人向其所屬的 執行、交付和履行交易文件)是一份完整而正確的副本。 該等章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(視具體情況而定)未經修訂、修改或補充 ，並且具有完全的效力。修改或補充，並完全生效 ；

(C)  每個借款人、每個當時存在的證券化子公司、服務機構和發起人截至最近日期的良好資歷證明，由該人的成立、註冊或組織國務祕書籤發(視情況而定) ；

(D)描述抵押品的  融資報表(“融資融資報表”)，以及(I)將借款人 或當時存在的每一家證券化子公司(視情況而定)指定為債務人，並代表擔保方指定抵押品代理人 為擔保方；(Ii)將發起人指明為債務人，將借款人指明為轉讓人，將擔保人指明為擔保人， 指明為擔保方/總受讓人；以及(Iii)將其他類似票據或行政代理人認為，根據所有適當司法管轄區的UCC或任何類似法律，完善每個借款方和擔保人分別代表擔保方在所有擔保品中的權益是可取的；

(E)  融資聲明(如果有)，以解除任何人在發起人之前授予的抵押品上的所有擔保權益和其他權利 ；

(F)行政代理合理請求的所有司法管轄區的税務和判決留置權查詢的副本 和信息請求 (或由行政代理可接受的一方認證的類似的 查詢報告)，日期合理地接近 結束日期，以及關於該等信息請求或裁決查詢。將 將借款人和任何當時存在的證券化子公司(以其現在的名稱和任何以前的名稱)和發起人 (以其現在的名稱和任何以前的名稱)列為債務人的所有有效融資報表列為債務人，並在適用的情況下將其歸檔在特拉華州的管轄範圍內， 連同此類融資報表的副本(均不包括任何抵押品)；

(G)  借款人、每個當時存在的證券化子公司、服務機構和發起人的法律顧問就行政代理可能要求的事項向行政代理、貸款人和抵押品代理提出的一項或多項有利意見 ， (包括關於抵押品代理的第一優先權的、為擔保當事人利益而完善的擔保權益的意見) 在紐約州UCC法律下每個當時存在的證券化子公司的抵押品和會員權益中，協議和其他交易文件的適當授權、籤立和交付、 和可執行性、真實銷售和非合併事項，以及其他事項)；

(H)  為借款人和當時存在的每家附屬公司填妥的美國國税局表格W-9(或美國有關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的副本；及

(I)  由各方正式簽署的每一份其他交易文件的副本。

附表II

資格標準

本附表II規定的陳述和擔保 由本協議項下的每一借款方和服務機構以及發起人 買賣協議項下的發起人針對在任何借款基礎證書上指定為合格貸款資產的所有貸款資產或以其他方式向行政代理或貸款人陳述為合格貸款資產的所有貸款資產作出，或者在本協議所附的任何計算中作為 合格貸款資產包括在內；提供 如果任何資產不滿足以下任何標準，行政代理可以單獨酌情明確同意將該資產作為合格貸款資產進行 處理；提供, 進一步， 只有在適用貸款方和服務機構已明確承認此類貸款不符合適用標準，且相關批准通知的附表1中準確標識了每個此類適用標準 時，管理代理才被視為已同意此類納入；提供, 進一步，如果一項資產不滿足 以下陳述和擔保，並且適用的貸款方或服務機構以書面形式請求行政代理 同意收購該資產，則該借款方可以在以下條件下收購該資產(“非槓桿貸款資產”)：(A)該資產將由適用的貸款方通過發起人或其附屬公司的出資或 使用發起人或其附屬公司的股權出資所得或可供分配的金額來收購：(A)該資產將由適用的貸款方通過發起人或其附屬公司的出資或使用發起人或其附屬公司的出資額或可供分配的金額而獲得：(A)該資產將由適用的貸款方通過發起人或其附屬公司的出資或可供分配的金額獲得 第2.04(B)(Vi)節或第2.04(C)(Ix)節，(B)適用貸款方(或其代表的服務機構)應根據管理代理的要求向管理代理提供 有關該資產的信息，以及(C)管理 代理在收到上述(B)款所述信息後七(7)個工作日內已書面批准或未提出書面反對。

1.  截至相關截止日期，每項此類貸款資產均已由行政代理自行決定以書面方式批准。

2.  截至相關截止日期，每項此類貸款資產均為第一留置權貸款、第二留置權貸款、聯合貸款或FLLO貸款， 由票據或信貸文件和轉讓文件(視情況而定)以適用的信貸協議中規定的格式或 代理人就該貸款資產可接受的格式證明。每項此類貸款資產和相關資產 均享有有效的、存續的和可強制執行的第一優先擔保權益(僅限於允許留置權)，擔保代理人代表擔保方以 為受益人，適用貸款方對此類貸款資產和相關資產擁有良好且可銷售的所有權，並且是該等貸款資產和相關資產的 唯一所有者，不受任何允許留置權以外的所有留置權的限制。

3. 每項貸款資產的債務人根據以下法律組織：(I)美國或其任何州，(Ii)加拿大 或其任何領土，或(Iii)任何安的列斯、澳大利亞、比利時、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、 塞浦路斯、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、根西島、愛爾蘭、澤西島、馬恩島、盧森堡、馬耳他、荷蘭、安的列斯、俄羅斯、 瑞士和英國，或穆迪外幣評級至少為“Aa3”且標普外國發行人信用評級至少為“AA-”(或在每種情況下，其任何地區 )或(Iv)行政代理同意的另一個司法管轄區的任何其他國家(任何此類國家，即“合格的 國家”)。

4.  每項此類貸款資產僅以合格貨幣計價和支付，並且不允許更改此類貸款資產應支付的貨幣(除非該允許的 貨幣是另一種合格貨幣)或國家/地區。

5.  截至截止日期，沒有此類貸款資產為保證金股票。

6.  收購此類貸款資產不會導致適用的借款方或構成抵押品的資產需要 根據1940年法案註冊為投資公司。

7.  截至截止日期，每項此類貸款資產都不是DIP貸款。

8.  此類貸款資產主要由不動產利息擔保。

9.  每個此類貸款資產構成債務人及其每個擔保人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務 ，可根據其條款對每個此類個人強制執行，但受慣常的破產、資不抵債和 股權限制的限制，且貸款資產的可執行性或有效性沒有未得到滿足或有效免除的先決條件 。

10.              [已保留].

11.  截至相關截止日期，該貸款資產不屬於違約貸款。

12.  就該貸款資產而言，發起人和服務商都不是債務人的關聯方。

13.  適用貸款方收購併授予任何此類貸款資產不會(A)違反任何適用的 法律，或(B)截至截止日期，導致行政代理或貸款人未能遵守對行政代理或貸款人具有管轄權的任何銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論 或不具有法律效力)。

14.  根據與該貸款資產有關的標的工具，(A)(I)該貸款資產可自由轉讓給適用的貸款方，並能夠代表擔保方授予抵押品代理，未經 債務人同意或(Ii)為擔保當事人的利益將此類貸款資產轉讓給適用貸款方並授予抵押品代理所需的所有同意均已獲得，(B)基礎票據僅需要通常和習慣上的同意 ，並規定未來轉讓所需的任何同意(對轉讓給被取消資格的貸款人的習慣限制除外)不得被適用的債務人和/或代理人無理扣留。根據適用的標的工具，強制執行權利 及其補救措施的權利應使該貸款資產的持有人受益 (受制於任何適用代理人或其他貸款人的權利)。

15.  每項此類貸款資產和創建該貸款資產所依據的基礎工具的資金義務已全部履行，且其下的所有可動用金額(根據該協議允許支付的慣例保護性墊款除外，其代表服務機構在其商業合理判斷中確定的相對於該貸款的未償還餘額的最低金額) 已全部墊付，或者如果該貸款資產是延遲提取貸款資產，則(I)適用的貸款方(I)或(I)適用的貸款方(I)已完全墊付(I)適用的貸款方(I)(I)適用的貸款方或(I)適用的貸款方，如果該貸款資產是延遲提取的貸款資產，則(I)適用的貸款方或(I)適用的貸款方在將該貸款資產出售給該貸款方時，將一筆 美元的金額存入無資金風險敞口賬户，該金額等於無資金風險敞口權益金額或(Ii)關於該貸款資產的無資金風險敞口權益金額不得 造成借款基礎不足。

16.  截至相關截止日期，相關債務人就任何訴訟、撤銷權、 抵銷、反索賠或抗辯(包括高利貸抗辯)提出的任何主張均不以該等貸款資產為標的， 標的票據的任何條款的操作或根據該條款行使的任何權利也不會使標的票據全部或部分無法強制執行， 或不受任何權利的約束包括對高利貸的抗辯，但沒有這種撤銷權， 未就此主張抵銷、反訴或抗辯，有關貸款資產的相關文書 規定相關義務人肯定放棄對發起人及其受讓人的所有撤銷權、抵消權和反求權。

17.  對於借款人根據發起人買賣協議從發起人獲得的每項此類貸款資產， 到根據本協議授予該貸款資產的截止日期以及此後的每一天，發起人將使 其與該貸款資產有關的主計算機記錄被清楚而明確地標記，以表明該貸款資產已被出售 或已貢獻給借款人。

18.  在每種情況下，均未全額償還、預付、清償或撤銷任何此類貸款資產。

19.  貸款方未為擔保當事人的利益將此類貸款資產出售、轉讓、轉讓或質押給抵押品代理以外的任何人 。

20.  此類貸款資產無需繳納美國或外國預扣税，除非相關標的文書的條款 要求該貸款資產的債務人在法律變更時在税後支付全部預扣税 。根據買賣協議，將此類貸款資產(及相關資產)從發起人 轉讓給借款人或將借款人轉讓給證券化子公司，不受也不會 導致借款方或任何其他人向任何聯邦、州或 地方政府支付任何費用或政府費用(所得税除外)。

21.  據適用貸款方和服務機構所知，截至截止日期，該貸款資產的債務人 (以及該債務人在該貸款資產項下義務的任何擔保人)具有完全的法律行為能力，能夠簽署和交付創建該貸款資產的標的票據 以及與之相關的任何其他文件。

22.  截至截止日期，每項貸款資產的債務人不是政府當局。

23.  每項此類貸款資產(A)均由發起人或其關聯公司(包括借款人)發起和/或提供資金，或由適用的貸款方、發起人或其各自關聯公司在該人的正常業務過程中獲得 ， 在適用法律要求的範圍內，發起人擁有在債務人所在國家 發起或獲取此類貸款資產的所有必要同意、許可、批准、授權和許可和(B)除貸款方直接發起和/或出資或獲得的貸款資產以外的其他 根據適用的買賣協議和該貸款資產項下的轉讓和驗收協議 出售或出資給借款人 或由借款人出售或出資給證券化子公司(視情況而定)；在發起人承銷的交易中從發起人的另一家特殊目的載體關聯公司獲得或由適用貸款方直接從第三方獲得，或者在與適用貸款資產相關的轉讓文書下該借款方是發起人的指定人的任何交易 ， 在適用法律要求的範圍內，該借款方擁有購買和擁有此類貸款資產並簽訂基礎投資的所有必要同意、許可、批准、授權和許可 在債務人所在的國家 (在適用法律要求的範圍內)。

24.  沒有懸而未決的訴訟，或者，據適用貸款方所知，(A)聲稱此類貸款資產的債務人 破產，或(B)此類貸款資產的債務人、任何其他義務方或任何政府當局聲稱 此類貸款資產或產生此類貸款資產的基礎工具是非法或不可執行的。

25.  每項此類貸款資產都要求相關債務人支付與相關抵押品有關的所有材料維護、維修、保險和税款，以及所有 其他材料輔助成本和費用。

26.據適用貸款方和服務機構所知，根據任何聯邦、州、地方或外國法律、普通法、法規、法典、條例、規則、條例、許可證、判決，相關債務人不會、也不會 不會以任何方式或任何目的使用每項貸款資產的相關抵押品，從而導致發起人、任何貸款方、行政代理或貸款人承擔任何重大責任風險。 根據任何聯邦、州、地方或外國法律、普通法、 法規、法典、條例、規則、條例、許可、判決，  每項貸款資產的相關抵押品都不會 用於任何可能導致發起人、任何貸款方、行政代理或貸款人承擔任何重大責任的方式或目的。健康 或安全。

27.  對於第一留置權貸款和統一貸款，此類貸款資產的原始期限不超過七年 (7)年。對於第二留置權貸款，該貸款資產的原始期限不超過八(8)年。

28.  每項此類貸款資產均不包含保密限制，這些限制將禁止行政代理或貸款人 訪問有關此類貸款 資產的所有必要信息(根據交易文件要求提供)。

29.  每項此類貸款資產(A)均由發起人或服務商、 或前述關聯公司(包括借款人)(視情況而定)發起並承銷或購買並重新包銷，包括但不限於完成盡職調查 和(如果適用)抵押品評估，以及(B)由服務商根據服務標準提供服務。

30.  每項此類貸款資產並不是發起人向債務人提供的信貸延伸，目的是(A)為此類貸款資產支付任何逾期的本金、利息或其他款項，(B)防止此類貸款資產或相關債務人的任何其他貸款 逾期，或(C)防止此類貸款資產違約。

31.  據適用貸款方和服務機構(該貸款資產的債務人)所知，在適用的確定日期 ，(A)是根據其管轄組織的法律正式組織並有效存在的商業組織(而不是自然人)；(B)是合法的經營實體或控股公司；(C)沒有以個人、家庭或家庭目的 訂立貸款資產；(D)截至相關截止日期，該債務人不是破產事件的標的，且截至相關截止日期 ，該債務人未陷入財務困境，其狀況也未發生重大不利變化， 由服務機構根據維修標準確定，在每種情況下，除非得到行政代理的書面批准 ，否則在每種情況下，該債務人的財務或其他方面均未發生重大不利變化。

32.  每項此類貸款資產都不是股權證券，也不提供轉換為股權證券的規定。

33.  截至截止日期，貸款方或服務機構在選擇此類貸款資產以包括在抵押品中時，沒有使用任何有損擔保當事人利益的選擇程序。

34.  每項此類貸款資產都不是參與利息。

35.  此類貸款資產不是高收益債券、過橋貸款、零息債務、循環貸款、無擔保貸款、商業房地產貸款、信用證或支持信用證、租賃、合成證券、設保人信託的權益、降級債務或結構性融資債務。 不存在此類貸款資產是高收益債券、過橋貸款、零息債務、循環貸款、無擔保貸款、商業房地產貸款、信用證或信用證、租賃、合成證券、設保人信託中的權益、降級債務或結構性融資債務。

36.  截至相關截止日期，服務機構根據服務標準合理確定，此類貸款資產不存在重大非信用相關風險 。

37.  每項此類貸款資產均已註冊。

38.  截至相關截止日，該等貸款資產均不是相關債務人要約、交換或投標的標的。

附表III

為獨立公共會計師商定的程序

[將提供]

附表IV

貸款資產明細表

對於每項貸款資產，適用的借款方 應根據需要提供以下信息：

V鍵音符V

行業分類

附表VI

多樣性 得分

多樣性得分計算

多樣性得分

計算如下：

(A)“債務人票面金額” 是為貸款資產的每個債務人計算的，等於該債務人 及其關聯方發放的貸款資產的未償還本金金額。

(B)“平均票面金額” 計算方法是將所有債務人的票面金額相加，再除以債務人總數。

(C)為每個債務人計算“等值單位分數” ，等於(A)一項和(B)該債務人的債務人票面金額中較小者。除以 平均票面金額。

(D)然後計算每個行業分類的“綜合行業等值 單位分數”，並等於該行業分類中每個 義務人的等值單位分數之和。

(E)然後參照下表，為每個行業分類建立“行業多樣性分數” ，以計算相關的合計行業當量單位分數 ；提供，如果任何合計行業當量單位分數落在任何兩個此類分數之間，則適用的行業 多樣性分數將是兩個行業多樣性分數中較低的一個：