附件4.7

證券説明

截至2021年9月30日，Golub Capital BDC，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

在本展覽中，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Golub Capital BDC，Inc.，而不是指其當前或未來的任何子公司；提及“子公司”，僅指Golub Capital BDC，Inc.在正常業務過程中持有的合併子公司，並且不包括Golub Capital BDC，Inc.及其子公司在GAAP下未合併在財務報表中的任何投資。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本證券説明書所附的10-K表格年度報告中賦予它們的含義。

以下描述基於特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程，其中每一項都作為我們年度報告Form 10-K的證物，本附件4.8是其中的一部分。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL以及我們的公司註冊證書和章程，以獲取以下彙總條款的更詳細説明。

股本

我們目前的法定股票包括2億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“GBDC”。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是截至2021年9月30日我們的未償還證券類別：

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和其他分配以及投票權方面都有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從董事會合法獲得的資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分紅。我們普通股的股票沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。沒有累積式投票。

董事選舉，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將不能選舉任何董事。

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的規定

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條以及我們的公司註冊證書和章程的約束。DGCL第145條(A)款授權法團彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、共同法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務。在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式下，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及款額。

DGCL第145條(B)款授權任何法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分而被該法團促致勝訴判決的人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限在特拉華州衡平法院或進行該宗訴訟的法院的範圍內，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

署長條例第145條進一步規定，只要現任或前任董事或高級人員在第145條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，該人將獲彌償該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令)，公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在當時的情況下是適當的之後，才會根據具體案件的授權作出賠償，因為被賠償的一方已經達到了適用的行為標準。就作出上述決定時身為董事或高級人員的人而言，必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出；(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)指定；(3)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則須由該等董事組成委員會作出上述決定；或(3)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則須由該等董事組成的委員會作出該決定。, 由獨立法律顧問出具書面意見或者(四)由股東出具書面意見。法例授權法團在收到董事或董事或其代表作出的償還該筆款項的承諾後，可在法律程序的最終處置前支付該名高級人員或董事所招致的開支，但須最終裁定該人無權獲得該公司授權的彌償。DGCL第145條還規定，根據該條允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利。DGCL第145條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買及維持責任保險，不論法團是否有法定權力就承保的法律責任向該等人士作出彌償。

本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反董事作為董事的受託責任而向本公司或本公司的股東承擔金錢賠償責任，最大限度地由本公司現有的DGCL或未來可能修訂的DGCL規定。DGCL第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任可以免除，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據DGCL第174條，與非法支付股息或非法購買股票或贖回股票有關的責任；或(4)根據DGCL第174條，與非法支付股息或非法購買股票或贖回股票有關的責任，或(4)與非法支付股息或非法購買股票或贖回股票有關的法律責任，或(4)根據DGCL第174條，與非法支付股息或非法購買股票或贖回股票有關的責任

本公司的公司註冊證書及附例規定，在現行公司註冊處或日後可能修訂的公司註冊處所規定的方式下，向任何人士提供全面的賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議，以實現上述規定，但此類賠償將超過1940年法案第17(H)條規定的賠償限制的情況除外。

特拉華州反收購法

DGCL以及我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，否則這些交易或控制權的變更可能會符合我們股東的最佳利益。然而，我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為就這些提議進行談判可能會改善條款。

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

·在董事會批准並在股東會議上批准企業合併之日或之後，至少三分之二的已發行有表決權股票不屬於感興趣的股東所有。

·第203條對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一筆交易或一系列交易中)

·公司所有資產總市值的10%或更多，或涉及利益股東的公司所有已發行股票總市值的10%或更多；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東所擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

選舉董事

我們的公司註冊證書和章程規定，選舉董事需要親自或委派代表出席年度或特別股東大會並有權在會上投票的股東的多數票的贊成票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年，每年只有一個級別的任期屆滿。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，選舉一個分類董事局的大多數成員所需的較長時間，有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。

董事人數；免職；空缺

本公司註冊證書規定，董事人數須由董事會以多數董事的贊成票通過決議或修訂本公司章程的方式確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非修訂我們的附例，否則董事的人數不能少於4名，也不能超過8名。根據DGCL的規定，除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有)，否則我們董事會等機密董事會的董事只能因某些原因被免職。根據我們的公司註冊證書和附例，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數投票方式填補。我們股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東的訴訟

根據我們的公司註冊證書，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或通過一致書面同意代替會議。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)由董事會或在董事會的指示下，(2)根據我們的會議通知，或(3)有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東，才可提名董事會成員和擬由股東考慮的業務建議。提名在特別會議上當選為董事局成員的人士，只可由本公司或在其指示下作出。

董事會有權在會議上選舉董事，條件是董事會決定由一名有權在會議上投票並已遵守章程提前通知規定的股東在會議上選舉董事。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。(編者注：本公司的章程沒有賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議，但如果沒有遵循適當的程序，這些規則可能會排除董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不管考慮該等提名或提案是否對我們和我們的股東有利或有害)。

股東大會

我們的章程規定，股東在年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議之前才能採取。此外，任何此類行動都可以在我們股東一致書面同意的情況下采取，而不是召開這樣的會議。我們的公司註冊證書和章程也規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，我們的附例為提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。股東在股東周年大會上只能考慮股東大會通知中規定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下向大會提出的提議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，説明股東有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

召開股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會、董事長和首席執行官可以召開股東特別會議。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。