依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-254885

招股章程副刊第7號

(至招股説明書，日期為 2021年6月17日)

抵達

20,112,493股普通股和

573,798,878股普通股

本招股説明書附錄是對日期為2021年6月17日的招股説明書(招股説明書)的更新和補充，招股説明書是我們F-1表格(編號： 333-254885)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書和相關招股説明書附錄中的信息，日期分別為2021年6月21日、2021年7月1日、2021年7月23日和2021年9月2日，其中包含我們於2021年11月29日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的當前Form 6-K報告(美國證券交易委員會)中包含的信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及：(1)我們發行最多20,112,493股普通股，面值 為0.10歐元(普通股)，到貨時，一家股份公司(公眾有限公司受盧森堡大公國(本公司、本公司、本公司)的法律管轄， 可於行使認股權證時發行，以按每股普通股11.50美元的行使價購買普通股，及(2)招股章程所指的出售證券持有人(定義見招股章程)轉售最多573,798,878股普通股 (經不時修訂及補充)。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼是ARVL。2021年11月26日，我們普通股的最後一次報告售價為每股9.62美元。

本招股説明書 補充更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果沒有招股説明書(包括招股説明書的任何 後續修訂或補充)，本説明書是不完整的，除非與招股説明書(包括任何後續修訂或補充)結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書中的信息、之前對其進行的任何修訂或補充與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分修改和取代了 招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股説明書或其之前的任何修訂或補充中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非 本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設本招股説明書附錄、招股説明書或其之前的任何修訂或補充中提供的信息在 各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件、招股説明書及其先前的任何修訂或補充，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示我們的 事務自本招股説明書增刊之日起沒有變化，或本招股説明書、招股説明書或其任何先前修訂或補充中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時間都是正確的。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。投資 我們的普通股風險很高。見招股説明書第11頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書第7號副刊的準確性或充分性作出任何評論。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月29日

最新發展動態

2021年11月23日，我們根據1933年證券法(Securities Act)下的第144A條，完成了我們承銷的37,229,736股普通股的公開後續發行(後續發行)和向合格機構買家的私募發行(債券發售)，本金總額為3.2億美元，2026年到期的綠色可轉換優先票據(債券)將於2026年到期。高盛國際公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和考恩公司擔任後續發行的承銷商和債券發行的初始購買者。

後續服務

這37,229,736股普通股是以9.5美元的公開發行價發售的， 是根據2021年11月17日提交的F-1表格(文件編號333-261136)的登記聲明進行發售的，並於2021年11月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。後續發售包括承銷商全面行使其購買額外4,856,052股普通股的選擇權。在扣除估計的承銷折扣和佣金但扣除估計的發售費用之前，我們從後續發行中獲得的淨收益約為3.378億美元。

提供的票據

總計3.2億美元的債券本金是在根據證券法第144A條規則豁免註冊的發售中出售的，其中包括初始購買者充分行使其購買額外4500萬美元債券的選擇權。 債券的本金金額是在根據證券法第144A條的規定豁免註冊的發售中出售的，其中包括初始購買者充分行使其購買額外4500萬美元債券的選擇權。該批債券的息率為年息3.50釐，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次，由二零二二年六月一日起生效。債券的初步兑換率為每1,000美元債券本金84.2105股普通股(相當於每股普通股約11.88美元的初始換股價)，如發生某些事件，可能會進行調整。此外，如果發生構成整體 根本性變化的某些公司事件(如本契約中所定義)，則在特定情況下，轉換率將在指定的一段時間內提高。在緊接2026年6月1日前一個工作日的交易結束前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。在2026年6月1日或之後，持有者將有權在他們選擇的任何時間轉換他們的債券，直到緊接到期日之前 第二個預定交易日的交易結束為止。

在2024年12月6日之前，公司可能不會根據其選擇權贖回債券。債券可隨時及不時於二零二四年十二月六日或之後及緊接到期日前第36個預定交易日或之前按本公司選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相等於待贖回債券的本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但前提是 公司普通股的最新報告每股售價為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在截至 前一個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內，公司發出相關贖回通知；及(Ii)緊接公司發出該通知日期的前一個交易日。此外，對於 該票據而言，贖回任何票據將構成一個徹底的根本變化，在這種情況下，如果在該票據被贖回之後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。在發生某些税法變化(如在契約中)後，我們可以贖回全部(但不包括部分)票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

如果發生某些構成根本性改變的公司事件(如契約所定義)，票據持有人可要求本公司 以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義 包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股相關的某些退市事件。

本契約包含有關本公司與 合併或合併的能力，或在一筆或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人的能力的違約慣例條款和慣例契諾。

發售及出售債券及轉換債券後可發行的普通股(如有)並未亦不會根據證券法或任何州證券法登記，除非已登記，否則除非根據適用的豁免登記，否則不得在美國發售或出售票據及該等普通股(如有)。在扣除最初購買者的折扣但在發售費用之前，我們從債券發售中獲得的淨收益 約為3.104億美元。