1.

貸款。

1.1貸款。在符合本協議和本協議附表的前提下，貸款人將向借款人提供貸款(“貸款”)，用於營運資金，貸款金額由貸款人在其誠信業務判斷中確定，但不得超過附表所示的金額(“信用額度”)，前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並須扣除應計利息準備金和貸款人在其誠信業務判斷中不時認為適當的其他準備金。

1.2利息。所有貸款和所有其他貨幣義務應按附表所示利率計息，除非本協議有明確相反規定。應計利息應按月支付，在每月的最後一天支付，並記入借款人的貸款賬户(此後，借款人的貸款賬户應按與其他貸款相同的利率計息)。

1.3超支。如果在任何時候或任何原因，所有未償還貸款和所有其他貨幣債務的總和超過信用額度(超過信用額度的部分，在此稱為“超支”)，借款人應立即向貸款人支付超出的金額，無需通知或要求。在超支期間，所有債務，包括但不限於所有未付本金和應計本金，但

未付利息，應按違約率計息，直至向貸款人全額支付超支款項為止。

1.4費用。借款人應向貸款人支付附表中所列的費用，這些費用是付給貸款人的所有利息和其他款項之外的費用，不能退還。

1.5個貸款申請。借款人應通過傳真、電話或電子郵件向貸款人提出申請，但須遵守本合同和本合同附表所載的所有條件和條款，以獲得貸款。在下午12：00(中部時間)之後收到的貸款申請，貸款人將在下一個營業日之前不予考慮。貸款人可以依靠貸款人認為是借款人授權代表的人發出的任何傳真、電子郵件或電話請求貸款，借款人將賠償貸款人因此而遭受的任何損失。每項貸款申請均須有附表第3.2節及附表第7(A)節所規定的文件支持。所有貸款均應按照附表第3節規定的資金機制發放，對於從英邁公司(以下簡稱英邁)購買庫存的貸款，

2.擔保物權。為保證所有到期債務的支付和履行，借款人特此授予貸款人以下所有(統稱為“抵押品”)的擔保權益：借款人對以下所有東西的所有權利、所有權和利息，無論現在擁有或今後產生或獲得，無論位於何處：所有賬户；所有庫存；所有設備；所有存款賬户；所有一般無形資產(包括但不限於所有付款無形資產和知識產權)；所有投資財產；所有其他財產；所有其他設備；及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何一項的所有擔保及保證，以及上述任何及所有有關的借款人賬簿的所有替代、補充、加入、附加物、附件、改進及收益(包括任何保險單的收益、收益及向第三方索償的收益)，以及所有與上述任何及所有事項有關的借款人賬簿，以及上述任何及所有上述事項的所有擔保及保證，以及上述任何及所有上述事項的收益(包括任何保險單的收益、收益及對第三方的索賠)，以及與上述任何及所有事項有關的所有借款人賬簿。

3.借款人的陳述、保證及契諾。

為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人向貸款人作出如下陳述和擔保，借款人承諾下列陳述將繼續有效，借款人將在本協議期限內始終遵守以下所有契諾，直至所有義務均已全部支付和履行：

3.1公司的存在和權威。借款人根據其公司或組織所在司法管轄區的法律是並將繼續是適當組織的、有效存在的和良好的。借款人有資格並將繼續獲得在所有司法管轄區開展業務的資格和許可，在這些司法管轄區，如果不這樣做，將導致重大的不利變化。借款人簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的所有其他文件(I)已得到正式和有效的授權，(Ii)可根據其條款對借款人強制執行(除非強制執行可能受到衡平原則和破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關的類似法律的限制)，以及(Iii)不違反借款人的章程或成立證書或公司成立證書，或借款人的章程、借款人的合夥協議或經營協議(視情況而定)，或(Iii)不違反借款人的章程或成立證書或公司章程、借款人的合夥協議或經營協議(視情況而定)；或(Iii)不違反借款人的章程或成立證書或公司章程、借款人的合夥協議或經營協議(視情況而定)；或以及(Iv)不構成根據對借款人或其財產具有約束力的任何協議或文書而加速承擔任何債務或義務的理由。

3.2名稱；商品名稱和樣式。本協議標題中規定的借款人名稱為其正確名稱。在陳述中列出的是借款人的所有以前的姓名以及借款人現在和以前的所有商號。借款人在更名或以其他名義營業前，應提前30天書面通知貸款人。借款人已遵守，將來也將在所有實質性方面遵守與以虛構的企業名稱經營業務有關的所有法律。

3.3營業地點；抵押品所在地。本協議標題中規定的地址為借款人的首席執行官辦公室。此外，借款人有營業地點，抵押品僅位於《借款人披露明細表》中規定的地點，作為附件B附在此，並通過引用併入本文。借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下，在開設任何額外營業地點、更換首席執行官辦公室或將任何抵押品轉移到借款人地址或申述中規定的地點以外的地點之前，應至少提前30天向貸款人發出書面通知。

3.4抵押品所有權；完善性；允許留置權。

(A)借款人現在是，將來任何時候都是所有抵押品的唯一擁有人，但出租給借款人的設備除外。

(B)借款人已在借款人披露明細表中列出了借款人的所有存款賬户，借款人在設立任何新的存款賬户之前應提前五個工作日向貸款人發出書面通知，如果貸款人提出要求，借款人將促使任何該等新存款賬户所在的機構簽署並向貸款人交付一份控制協議，該協議的形式足以完善貸款人在存款賬户中的擔保權益，並在其他方面令貸款人在其善意的商業判斷中感到滿意。

(C)如果借款人在本合同日期後的任何時間對他人提出或打算主張任何商業侵權索賠，並且潛在追償金額超過25,000美元，借款人應立即以書面形式通知貸款人，並向貸款人提供貸款人要求的有關信息。向貸款人發出的通知應構成將商業侵權索賠的擔保權益及其全部收益授予貸款人，借款人應按貸款人的要求籤署和交付所有文件，並採取與此相關的所有行動。

(D)任何抵押品現在或將不會以成為固定附着物的方式或意圖附貼在任何土地財產上。借款人不是，也不會成為任何不動產租約的承租人，根據該租約，出租人可以獲得任何抵押品的任何權利，而任何此類租約現在都不會禁止、限制、減損或將禁止、限制或削弱借款人從租賃物業移走任何抵押品的權利。當任何抵押品位於任何第三方擁有權益的不動產上時，借款人應在貸款人提出要求時，促使該第三方以貸款人可以接受的形式簽署並交付貸款人指定的豁免和從屬關係。借款人將保持充分的效力和效力，並遵守現在或將來任何抵押品可能所在的任何不動產租賃的所有條款。

3.5抵押品的維護。借款人應將抵押品保持在良好的工作狀態(正常損耗除外)，借款人不得將抵押品用於任何非法目的。如果抵押品有任何重大損失或損壞，借款人應立即書面通知貸款人。

3.6書籍和記錄。借款人已經並將在借款人地址保存完整、準確的賬簿和記錄，構成符合公認會計原則的會計系統。

3.7財務狀況、報表和報告。現在或將來向貸款人提交的所有財務報表已經並將按照GAAP編制，現在和未來將根據GAAP在其中所述的時間和期間公平地呈現借款人的經營結果和財務狀況。在向貸款人提供的任何此類聲明所涵蓋的最後日期與本聲明的日期之間，未發生重大不利變化。

3.8納税申報單和繳款單；養卹金繳款。借款人已及時提交併將及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付並將及時支付借款人現在或將來所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和繳款。然而，借款人可以延期支付任何有爭議的税款，前提是借款人(I)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序來抗辯借款人繳納税款的義務，(Ii)以書面形式通知貸款人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Iii)張貼保證金或採取任何其他必要步驟，以防止有爭議的税款成為任何抵押品的留置權。借款人不知道為借款人之前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，這可能會導致額外的税收成為

3.9遵守法律。借款人已經並將在所有方面遵守適用於借款人的所有外國、聯邦、州和當地法律法規的所有規定，包括但不限於與借款人對不動產或動產的所有權、借款人業務的經營和許可以及所有環境事項有關的規定。

3.10訴訟。在任何法院或任何政府機構(或借款人已知的任何依據)，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或威脅針對或影響借款人，其爭議金額超過50,000美元(“實質性索賠”)，但本文件所附借款人披露明細表中確定的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的金額不超過50,000美元(“實質性索賠”)。借款人應立即以書面形式通知貸款人未來對借款人提出的任何重大索賠威脅或起訴。

3.11收益的使用。所有貸款收入應僅用於購買商品和貸款人批准的其他用途。借款人並未購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會G規則)，任何貸款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶任何“保證金股票”，或為購買或攜帶任何“保證金股票”而向他人提供信貸。

4.帳目/存貨。

4.1	與帳目有關的陳述；與庫存有關的陳述。

(A)借款人對貸款人的陳述和擔保如下：在申請和發放每筆貸款的當天，每個賬户應(I)代表賬户債務人在借款人的正常業務過程中因出售、交付和接受貨物或提供服務或非排他性知識產權許可而產生的無可爭辯的、真誠的、無條件的義務，以及(Ii)滿足以下第8節規定的最低資格要求。

(B)借款人向貸款人陳述並保證：(I)庫存質量良好、適銷對路、無瑕疵；(Ii)符合以下第8節規定的最低資格要求。

4.2與文件和法律合規性有關的陳述。借款人向貸款人陳述和擔保如下：所有發票、付款申請書、票據和其他證明賬户的文件中所作的所有陳述和所有未付餘額均為且應當真實無誤，所有此等發票、付款申請書、票據和其他文件以及借款人的所有簿冊和記錄均為真實且在各方面均應真實無誤。所有以每個賬户為基礎或產生每個賬户的銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用的法律和政府規章。據借款人所知，與所有賬户有關的所有文件、票據和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些文件、票據和協議都是並且應該根據其條款具有法律效力。

4.3與賬目有關的附表及文件。借款人應按照明細表的規定，將交易報告和託收明細表以貸款人的標準格式提交給貸款人；但是，借款人不執行和交付不影響或限制貸款人在所有借款人賬户中的擔保權益和其他權利，貸款人不以特定賬户墊付或放貸也不影響或限制貸款人在其中的擔保權益和其他權利。如出借人要求，借款人應向出借人提供

4.4故意刪除。

4.5.故意刪除的。

4.6爭議。借款人應及時通知貸款人與賬户有關的所有爭議或索賠，爭議涉及的金額超過50,000美元。未經貸款人事先書面同意，借款人不得以低於全額付款的方式免除(全部或部分)、妥協或結算任何此類爭議賬户，或同意執行上述任何一項規定。

4.7%的回報。如果未發生或仍在繼續發生違約事件，任何賬户債務人向借款人退還存貨的，借款人應及時確定歸還原因，並及時向賬户債務人出具適當金額的信用備忘錄。

4.8故意刪除。

4.9不承擔任何責任。貸款人不對任何貨物的任何短缺或不符之處、損壞或遺失或毀滅負責，而該等貨物的出售或其他處置產生賬户，或對結算、未能結算、收款或未能收取任何賬户時發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤負責，也不對善意結算少於全部金額的任何賬户負責，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議項下借款人的任何義務負上責任，也不應被視為貸款人應對產生賬户的任何合同或協議所規定的任何義務負責，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議所規定的借款人的任何義務負有責任，也不應被視為對產生賬户的任何合同或協議所規定的借款人的任何義務負責。

5.借款人的額外責任。

5.1金融和其他公約。如適用，借款人應始終遵守附表所列的財務及其他契諾。

5.2保險。借款人應始終按照貸款人在其善意商業判斷中要求的形式和金額承保所有有形個人財產抵押品，並向貸款人提供貸款人合理接受的其他業務保險，借款人應向貸款人提供此類保險的證據。所有此類保險單應註明貸款人為獨家損失收款人，並應包含貸款人合理接受的格式的貸款人損失收款人背書。在收到任何此類保險的收益後，貸款人應使用貸款人根據其善意商業判斷確定的收益來減少債務。如果借款人沒有提供或支付任何保險，貸款人可以(但沒有義務)自費獲得保險。借款人應及時向貸款人提交向保險公司提交的所有材料報告的副本。

5.3份報告。借款人應自費向貸款人提供附表所列的書面報告，以及貸款人在其誠信經營判斷中不時指定的與借款人有關的其他書面報告。

5.4查閲宣傳品、書籍和記錄/現場訪問。在合理的時間，在一個工作日的通知下，貸款人或其代理人有權檢查抵押品，並有權審計和複製借款人的賬簿和記錄。此類檢查或審計在每個日曆年度內不得超過兩次，但如果(I)貸款人認為基於貸款人善意的商業判斷是可取的，或(Ii)貸款人真誠地相信違約或違約事件已經發生，則本條款並不限制貸款人更頻繁地進行此類審計的權利。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用為

5.5負面公約。除附表所允許的外，借款人未經貸款人事先書面同意(這應是貸款人真誠的商業判斷)，不得進行下列任何行為：

(I)與另一法團或實體合併或合併；

(Ii)獲取任何資產，但在通常業務運作中除外；

(Iii)在正常業務運作以外進行任何其他交易；

(Iv)出售或轉讓任何抵押品，但在借款人的正常業務過程中出售成品存貨除外；

(V)向任何保税倉管理人或其他第三者存放任何存貨或其他抵押品，除非應貸款人向借款人提出的要求，該第三者或保税倉管理人已與貸款人訂立留置權次要協議，而該協議是貸款人在其真誠的商業判斷下可接受的；

(Vi)未經貸款人事先書面同意，以出售或退貨、保證出售、寄售或其他或有方式出售任何存貨；

(Vii)將任何金錢或其他資產貸出，或作出任何其他投資，但核準投資除外；

(Viii)向關聯公司提供任何現金或資本；

(Ix)未經貸款人事先書面同意，向任何關聯公司支付任何貸款或其他貨幣義務；

(X)產生、招致、承擔或允許拖欠(A)債務以外的任何債務，以及(B)在正常業務過程中產生的對供應商和客户的應付貿易款項和其他合同債務；

(Xi)擔保或以其他方式對另一方或實體的義務承擔責任；

(Xii)就借款人的股票支付或宣佈任何股息或分派(只以借款人的股票支付的股息除外)，或就借款人的任何股本權益直接或間接作出任何其他分派；

(Xiiii)直接或間接贖回、退出、購買或以其他方式獲取借款人的任何股額或其他權益證券；

(Xiv)在借款人擁有的任何土地或非土地財產上出售或進一步扣押、轉讓、留置權或以其他方式設定任何新的抵押權益；

(Xv)直接或間接從事借款人目前從事的業務或與該業務有合理關係的業務以外的任何業務；或

(Xvi)解散或選擇解散；或

(Xvii)在任何財政年度的資本開支總額超過100,000元。

本節前述條款允許的交易只有在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續或將因此類交易而發生的情況下才被允許。

5.6訴訟合作。如果貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟對貸款人提起訴訟或訴訟，借款人應免費向貸款人提供借款人及其高級職員、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，只要貸款人認為它們是合理必要的，以便對任何此類訴訟或訴訟進行起訴或抗辯，則借款人應向貸款人免費提供借款人及其高級職員、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄。

5.7	更改通知。借款人應立即以書面形式通知貸款人(I)其高級職員、會員或董事的任何變動，以及(Ii)任何重大不利變化。

5.8進一步保證。借款人同意應貸款人的要求，自費簽署所有文件並採取一切行動，作為貸款人，根據其善意的商業判斷，認為必要或有用的，以完善和維護貸款人完善的優先擔保權益。

6.術語。(用谷歌翻譯翻譯)

6.1到期日。本協議將持續有效，直至附表規定的到期日(“到期日”)為止，但須遵守以下第6.3條的規定。

6.2提前終止。

(a)	貸款人提前解約。貸款人可以在到期日之前隨時終止本協議，如果違約事件已經發生或仍在繼續，貸款人可在提前九十(90)天書面通知借款人後終止本協議，無需通知即可生效。

(B)沒有提前還款的罰款。借款人有權在任何時候提前支付本協議項下到期的任何未付本金和應計利息的全部金額，而不受任何處罰。

6.3償還債務。在到期日或任何較早的終止生效日，借款人應全額支付和履行所有債務，無論是分期付款票據或其他證明，也無論該等債務的全部或任何部分當時是否到期並應支付。儘管本協議有任何終止，貸款人在所有抵押品和本協議所有條款和規定中的所有擔保權益應繼續完全有效，直到所有義務全部付清和履行為止；但貸款人有權在終止後自行決定拒絕再發放任何貸款。在所有義務全部付清和履行之前，任何終止都不得以任何方式影響或損害貸款人的任何權利或補救措施，也不得解除借款人對貸款人的任何義務。在全部支付和履行所有義務、終止本協議、借款人簽署並向貸款人交付貸款人標準格式的一般解除書(作為附件A)後，貸款人應立即終止與借款人有關的融資報表，並向借款人提交完全終止貸款人擔保權益所需的其他文件。儘管有任何此類終止，本協議的賠償條款應繼續完全有效。

7.失責事件及補救。

7.1違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議項下的“違約事件”，借款人應立即書面通知貸款人：

(a)	借款人或借款人的任何高級人員、成員、僱員或代理人現在或將來向貸款人作出或交付的任何保證、陳述、陳述、報告或證明書，在作出或當作作出時，在要項上須屬不真實或具誤導性；或

(b)	借款人到期不支付任何貸款或其利息或任何其他貨幣義務；或

(C)借款人到期不償還任何債務；

(d)	任何時候未償還的貸款和其他債務總額均應超過信用額度；或

(e)	借款人應不遵守附表中規定的任何金融契約，或不履行其性質無法補救的任何其他非貨幣債務，或不允許貸款人進行本協議第5.4節規定的檢查或審計；或

(f)	借款人不履行其他非貨幣債務，逾期未在五個工作日內改正的；

(g)	任何徵款、評估、扣押、扣押、留置權或產權負擔(許可留置權除外)是對全部或部分抵押品進行的；或

(h)	任何違約或違約事件發生在許可留置權擔保的任何義務下，而該違約或違約事件未在任何適用的治療期內治癒，或未由許可留置權的持有人以書面放棄；或

(i)	借款人違反任何實質性合同或義務，從而導致或損害貸款人的利益

(j)	借款人或任何擔保人的解散、終止存在、暫時或永久停業、無力償債或業務失敗；或借款人或任何擔保人根據任何司法管轄區現在或將來有效的任何重組、破產、無力償債、安排、債務調整、解散或清盤法律或法規，為債權人的全部或任何部分財產委任接管人、受託人或保管人，或借款人或任何擔保人根據任何司法管轄區現行的任何重組、破產、無力償債、安排、債務調整、解散或清盤法律或法規而展開的任何法律程序

(k)	根據任何司法管轄區現行或將來有效的任何重組、破產、無力償債、債務安排、債務調整、解散或清盤法律或法規對借款人或任何擔保人提起的任何法律程序的開始；或

(l)	撤銷、終止、限制或否認對義務的任何擔保，或任何前述行為的企圖，或任何擔保人的死亡；或

(m)	撤銷或終止任何第三方為保證任何或所有義務而質押的任何存單、證券或其他財產或資產的任何質押，或對其責任的限制或否認，或任何上述任何行為的企圖，或根據任何破產法或破產法由任何此類第三方或針對任何此類第三方啟動訴訟程序；或

(n)	借款人因任何債務或義務而支付任何款項，而該債務或義務不在適用的排序協議所允許的範圍內，或者如果任何人已將這些債務或義務排在次位協議之後，終止或以任何方式限制其排序協議；或

(o)	在一項或多項交易中，借款人的總流通股的記錄或實益擁有權，或借款人的股權所有權權益，在一項或多項交易中的記錄或實益擁有權，應與借款人的所有權相比發生變化。 未經貸款人事先書面同意，在本合同日期生效；或

(p)	總裁或首席執行官須有變動，且該人不得在其後30天內由貸款人根據其真誠的商業判斷而接受的另一人取代；或

(q)	借款人一般不應在債務到期時償還債務，或借款人應隱藏、轉移或轉移其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，或對其財產進行或容受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能具有欺詐性的任何轉移；或

(r)	應發生重大不利變化。

貸款人可以在上述任一治療期內停止發放本協議項下的任何貸款，此後，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則貸款人可以停止發放任何貸款。

7.2補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，貸款人可以選擇，無需任何形式的通知或要求(借款人在此明確放棄所有這些)，可以採取下列任何一項或多項措施：(A)停止根據本協議或任何其他貸款文件向借款人發放貸款或以其他方式提供信貸；(B)加速並宣佈所有或任何部分債務應立即到期、應支付和可履行，即使任何證明或與任何義務有關的票據或協議所允許的任何延期或分期付款也是如此；(C)在任何地方取得任何或全部抵押品，為此目的，借款人特此授權貸款人在不經司法程序的情況下進入借款人的任何房產，不受幹擾地搜查、佔有、保存、儲存或移走任何抵押品，並留在房產內，或在貸款人根據其真誠的商業判斷認為有必要完成其在本協議或任何其他協議下的權利的強制執行期間，免費留在房產內。但是，如果貸款人尋求通過法院程序取得任何抵押品的所有權，借款人特此不可撤銷地放棄：(I)任何保證書和任何擔保人或

7.3確定商業合理性的標準。借款人和貸款人同意，任何符合以下標準的抵押品的出售或其他處置(統稱“出售”)將最終被視為商業上合理的：(I)出售通知至少在出售前十天發給借款人，如果是公開出售，出售通知至少在出售前五天在進行出售的縣的一份普通發行的報紙上刊登；(Ii)出售通知對抵押品的描述是籠統的、非具體的；(Iii)出售在貸款人指定的地點進行，不論抵押品是否在場；。(Iv)出售在上午8時至8時之間的任何時間開始。(V)須以現金、本票、電匯或貸款人酌情接受的延期付款義務支付買價；(Vi)就任何抵押品的出售而言，貸款人可(但無義務)指示任何潛在買家直接向借款人確定與此有關的任何及所有資料。貸款人應自由使用其他通知和出售抵押品的方法，只要這些方法在商業上是合理的。

7.4授權書。在不限制貸款人的其他權利和補救措施的情況下，借款人授予貸款人不可撤銷的授權書和利息，授權和允許貸款人(通過其任何僱員、律師或代理人行事)在任何時候，根據其選擇，但沒有義務，無論是否通知借款人，以借款人的名義或以其他方式，以借款人的名義或以其他方式，以借款人的名義或以其他方式，代表借款人籤立貸款人可能根據其善意的商業判斷可能簽署的任何文件，認為為了完善和維護貸款人對抵押品的擔保權益，或為了行使借款人或貸款人的權利，或為了充分完成本協議項下的所有交易，以及所有其他貸款文件，是可取的；(B)代表借款人籤立與任何帳目有關的任何發票、針對任何帳目債務人的任何匯票及向任何帳目債務人發出的任何通知、任何破產申索證明、任何留置權通知、機械師、物料員或其他留置權的申索，或機械師、物料員或其他留置權的轉讓或清償；。(C)以任何方式控制任何現金或非現金項目的付款或抵押品收益；在任何文書或文件、付款證據或抵押品上批註借款人的姓名或名稱。(D)背書貸款人收到的所有支票及其他形式的匯款；。(E)就任何抵押品或任何抵押品的任何抵銷、留置權、押記、產權負擔、抵押權益及不利申索，或根據該等抵押品而作出的任何判決，支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或清償該等抵押品；。(F)准予延長付款時間。, (G)支付因借款人繳税所需的任何款項或確保解除其任何留置權，或兩者兼而有之；(H)就與任何抵押品有關的任何保險索償作出和解及調整，並給予解除，併為此取得付款；(I)指示保管或控制屬於借款人或與借款人有關的任何簿冊或記錄的任何第三者給予貸款人相同的接觸及(J)採取任何行動或支付依據本協定及任何其他貸款文件規定借款人須支付的任何款項；。(K)就帳目而言，由借款人承擔費用，要求、要求、收取、起訴、結算、追討、合成、收取及給予清償及收據，以清償到期款項及收據，並根據任何該等帳目或就任何該等帳目成為到期款項；。(J)採取任何行動或支付借款人依據本協定及任何其他貸款文件而須支付的任何款項；。(L)自費提交任何申索，或採取或提起貸款人認為必需或適宜的法律程序，以收取任何帳目或任何抵押品以保證帳目的付款，或以其他方式強制執行借款人對帳目的權利。貸款人就上述事項支付的任何和所有合理金額以及任何和所有合理費用、費用、負債、義務和律師費均應添加到義務中併成為義務的一部分，應按要求支付，並應按適用於任何義務的最高利率計息。在任何情況下，貸款人在上述授權書下的權利或貸款人在本協議下的任何其他權利均不得被視為表明貸款人控制借款人的業務、管理或財產。

7.5收益的運用。所有因出售抵押品而變現的收益應由貸款人按貸款人自行決定的順序用於債務。任何剩餘部分應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人對任何不足之處仍應向貸款人承擔責任。如果貸款人根據其善意的商業判斷，在任何抵押品的出售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，則貸款人應有權在其善意的商業判斷中隨時行使，要麼按購買價格的本金減少債務，要麼推遲到貸款人實際收到相應的現金後再減少債務。

7.6累積補救。除本協議規定的權利和補救措施外，貸款人還應享有根據《德克薩斯州統一商法典》和所有其他適用法律以及根據《德克薩斯州統一商法典》和所有其他適用法律給予擔保當事人的所有其他權利和補救措施。

8.	定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“賬户債務人”是指賬户債務人。

“帳户”是指在本合同生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中定義的所有現在和未來的“帳户”，以及此後可能增加的條款，包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

就任何人而言，“關聯公司”是指該人的親屬、合夥人、股東、董事、高級職員或僱員，或該人的任何母公司或子公司，或由該人控制、控制或與其共同控制的任何人。

“營業日”是指貸款人營業的日子。

“資本支出”是指為購置任何使用年限超過一年的固定資產或對其進行改進、更換、替代或增加而產生的所有支出和負債，包括但不限於借款人因任何財產租賃而產生的支出和負債，根據公認會計準則，這些支出和負債應為財務報告目的而資本化，並在借款人的資產負債表上反映為負債。

“代碼”是指德克薩斯州不時採用並有效的統一商法。

“抵押品”的含義如上文第二節所述。

“繼續”和“在繼續期間”用於指違約或違約事件時，意味着違約或違約事件已經發生，並且貸款人沒有以書面形式放棄或在任何適用的救助期內治癒。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“違約率”以最高法定利率和年利率18.00%中較小者為準。

“存款賬户”是指在本協議生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中定義的所有現在和未來的“存款賬户”，包括但不限於所有一般和特殊銀行賬户、活期賬户、支票賬户、儲蓄賬户和存單。

“合格賬户”是指借款人在正常業務過程中因出售材料、產品或製成品或提供服務而產生的賬户，貸款人應以其唯一和絕對的酌情權將其視為有資格借款。在不限制由貸款人酌情決定哪些帳户有資格借款的情況下，以下(“最低資格要求”)是一個帳户成為合格帳户的最低要求：

(I)賬户自到期日起不得超過六十(60)天未結清，或自發票開具之日起(“合格期”)起不得超過九十(90)天未結清；

(Ii)該賬户的付款條件應等於或少於發票日期三十(30)天(除非貸款人酌情以書面方式預先批准，或有貸款人滿意的信用證作後盾)；(Ii)該賬户的付款條件應等於或少於發票日期起三十(30)天(除非貸款人酌情以書面形式預先批准，或有貸款人滿意的信用證作後盾)；

哦，不。	賬户必須代表賬户債務人已經交付和接受的貨物或商品，或者已經全額交付的服務。

由借款人履行，並提供給賬户債務人並由賬户債務人接受，不得代表正在進行的工作、進度賬單，或根據與賬户債務人簽訂的履行或要求合同到期；

(四)	賬户不得受任何或有事項的影響(包括因寄售、擔保銷售或賬户債務人有條件付款的其他條款而產生的賬户)，

(v)	該帳户不得是借款人與其有任何爭議(不論是否與該特定帳户有關)的帳户債務人所欠的款項，

(Vi)(Vi)

該帳户不能是借款人的附屬公司欠下的，

(Vii)

賬户不得來自正在進行破產或破產程序的賬户債務人，或其財務狀況為貸款人所不能接受的賬户債務人，或破產或退出其業務的實質性部分的賬户債務人，

(Viii)

賬户不得來自美國或其任何部門、機構或機構(除非已遵守《美國債權轉讓法》，令貸款人滿意)，

(9)	賬户不得來自位於美國境外的賬户債務人(除非貸款人酌情以書面形式預先批准，或有貸款人滿意的信用證支持)，

(x)	該帳户不得是借款人對從該帳户債務人購買的貨品或其他方面負有法律責任的帳户債務人所欠的款項(但在此情況下，該帳户將僅在借款人欠該帳户債務人的任何款項的範圍內被視為不符合資格)，

(9)	賬户不得構成留成賬單/發票；

(Xii)

不得將該賬户轉讓給託收或指定該賬户代收，或者貸款人根據其善意業務判斷認為託收有問題的賬户；

(13)	賬户不得為貨到付款、預付現金或類似條款；

(Xiv)一個賬户債務人欠下的賬户超過未清償賬户總數的25.00%(“集中”)的部分將不被視為合格賬户(除非貸款人酌情以書面形式預先批准，或有貸款人滿意的信用證作為後盾)。根據本款第(Xiv)款規定的集中度可根據貸款人的善意商業判斷不時修訂；

(Xv)此外，如果賬户債務人的欠款中超過25.00%的欠款超過其合格期限(不考慮未申請的信用額度)，或因其他原因不符合條件的賬户，則該賬户債務人的所有欠款將被視為沒有資格借款。

貸款人在書面通知借款人後，可隨時根據其唯一和絕對的酌情權修改最低資格要求。

“合格庫存”是指貸款人在其唯一和絕對的酌情權下認為有資格借款的庫存。在不限制以下事實的情況下，確定哪種存貨有資格借用是貸款人的自由裁量權問題，以下是符合條件的存貨的最低要求：(1)存貨必須由原材料和製成品組成，處於良好、新的和可銷售的狀態，不得腐爛、陳舊或無法銷售，且不包括在製品、包裝和運輸材料或用品；(2)存貨必須符合所有適用的政府標準；(3)存貨必須是按照公平勞動標準法制造的。(Iv)庫存必須在所有方面符合本協議中規定的保證和表述；(V)庫存必須始終符合貸款人適當完善的優先擔保權益；(Vi)庫存必須位於申述中規定的借款人地址或借款人的其中一個家庭地點；(Vii)庫存不得位於真實位置

“設備”指在本合同生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中定義的所有現有和未來的“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

“違約事件”是指本協議第7.1節規定的任何事件。

“公認會計原則”是指一貫適用的公認會計原則。

“一般無形資產”指在本合同生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中定義的所有現在和未來的“一般無形資產”，以及此後可能作出的附加條款，包括但不限於所有知識產權、付款無形資產、特許權使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線列表、電話號碼、域名、債權、所得税退款、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或今後待決的所有訴訟中的權利(支付保險和獲得任何形式的賠付的權利。

“誠信商業判斷”是指在執行貸款人的商業判斷時，事實上是誠實的，並遵守公平交易的合理商業標準(如“守則”1.201節所界定)。

“擔保人”是指已經擔保或將來擔保任何義務的任何人。

“包括”是指包括(但不限於)。

“負債”指借款人目前和未來對任何人的所有義務、負債、債務、債權和債務，或有、固定或其他，不論是根據書面或口頭協議、法律的實施或其他方式而產生、產生、獲得、欠下或產生的，並在不限制前述規定的原則下，包括(I)任何人對借款人擁有的財產的留置權、債權、產權負擔或擔保權益所擔保的義務和債務，即使借款人尚未對此承擔或承擔法律責任，“負債”指借款人對其擁有的財產的留置權、債權、產權負擔或擔保權益所擔保的任何人的義務和債務，即使借款人尚未對此承擔或承擔法律責任，(Iii)根據任何租約(包括資本租賃)或有條件銷售合約或其他所有權保留協議就借款人使用或取得的物業而產生或產生的義務及負債，即使出租人、賣方或貸款人的權利及補救僅限於收回(包括但不限於回租交易)、(Iv)所有無資金來源的退休基金義務及負債及(V)遞延税項。

“知識產權”是指目前和未來的所有(A)版權、版權、版權申請、版權註冊以及對每件作者作品及其衍生作品(不論已出版或未出版)的類似保護；(B)商業祕密權利，包括對非專利發明和專有技術的所有權利，以及機密信息；(C)可用於保護半導體芯片的掩膜作品或類似權利；(D)專利，

“庫存”是指在本合同生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中定義的所有當前和未來的“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管、擁有或運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。“庫存”指的是在本合同生效之日生效的所有現有和未來的“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、證券、合夥權益、有限責任公司權益或其他權益)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資，包括對全資或部分持股子公司的設立或出資)

“投資財產”是指所有現在和未來的投資財產、證券、股票、債券、債券、債務證券、合夥企業權益、有限責任公司權益、期權、擔保權利、證券賬户、商品合同、商品賬户以及任何證券賬户中持有或以其他方式持有的所有金融資產，以及購買上述任何資產的所有期權和認股權證，無論位於何處，以及所有其他各類證券，無論是否有憑證。

“貸款文件”統稱為本協議、任何擔保、任何從屬協議、陳述以及貸款人和借款人(或擔保人，如果適用)之間的所有其他現有和未來的文件、文書和協議，包括但不限於與本協議有關的文件、文書和協議，以及對其的所有修訂、修改和替換。

“重大不利變化”是指下列任何情況：(I)借款人的業務、經營、財務或其他條件發生重大不利變化，或(Ii)償還任何部分債務的前景受到重大損害；或(Iii)貸款人對抵押品的擔保權益的價值或優先權發生重大損害。

“債務”是指借款人在任何時候欠貸款人的所有現有和未來的貸款、墊款、債務、負債、義務、擔保、契諾、關税和債務，無論是由本協議或任何票據、其他票據或文件證明的，還是由其他原因證明的，無論是直接還是間接的，無論是由於信用證的延期、信用證的開立、銀行的承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因(包括但不限於通過轉讓獲得的貸款，以及貸款人蔘與借款人欠他人的債務)，都是指現在和將來的所有貸款、墊款、債務、負債、債務、擔保、賠償或其他方式(包括但不限於通過轉讓獲得的貸款以及貸款人蔘與借款人欠他人的債務)。律師費、專家證人費、審計費、信用證費、抵押品監管費、結算費、融資費、拍賣費、清算費、鑑定費、終止費、最低利息費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的任何其他款項。

“其他設備”是指租賃改進、計算機軟件和軟件許可證等無形財產、專門為借款人設計或製造的設備、其他無形財產、有限使用財產和銀行批准的其他類似財產和軟成本，包括税、運費、保修費、運費折扣和安裝費。

“其他財產”是指在本協議生效之日生效的“德克薩斯統一商法典”中所定義的下列內容以及與之相關的所有權利：所有現在和未來的“商業侵權索賠”(包括但不限於陳述中確定的任何商業侵權索賠)、“單據”、“票據”、“本票”、“動產紙”、“信用證”、“信用證權利”、“固定裝置”、“農產品”和“貨幣”；以及各種有形和無形的其他貨物和個人財產，不論是否受本守則管轄。

“付款”是指貸款人收到的所有支票、電匯和其他付款項目(包括賬户收益和全額償還債務)，用於貸記借款人的未償還貸款。

“獲準投資”是指：

(I)在附屬公司披露明細表(附件為附件C)中顯示的對子公司的投資；

(Ii)現金和現金等價物；

(Iii)由貸款人擁有優先完全性擔保權益的存款賬户組成的投資；以及

(Iv)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

“允許留置權”是指下列各項：

(I)以書面形式向貸款人披露的特定設備的租賃；

(Ii)未繳税款的留置權；

(Iii)附加擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權從屬於貸款人的擔保權益，並得到貸款人的書面同意，但在其善意的商業判斷中可以不予同意；以及

(Iv)擔保權益基本上與本協議同時終止。

貸款人將有權要求額外擔保權益或留置權的持有人在貸款人當時的標準格式上籤署債權人間協議，承認擔保權益從屬於以貸款人為受益人的擔保權益，並同意只要任何義務仍未履行，就不採取任何行動強制執行其從屬擔保權益，借款人同意，附屬擔保權益擔保的任何債務中任何未治癒的違約也應構成本協議項下的違約事件，這是貸款人根據上述第(Iii)款表示同意的一項條件，借款人有權要求附加擔保權益或留置權的持有人在貸款人當時的標準格式上籤署債權人間協議，承認擔保權益從屬於以貸款人為受益人的擔保權益，並同意只要有任何義務未予履行，借款人就不採取任何行動強制執行從屬擔保權益。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、政府或其任何機構或政治部門，或任何其他實體。

“準備金”是指，在任何確定日期，貸款人根據其真誠的商業判斷不時確定和修訂的金額，以減少借款人根據附表規定的貸款公式可獲得的貸款額和其他財務便利：(A)反映貸款人在其真誠的商業判斷中確定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或風險對(I)作為債務或其價值的擔保的抵押品或任何其他財產產生或可能產生不利影響(包括但不限於以下方面的任何增加)：(I)作為債務或其價值的擔保的抵押品或任何其他財產(包括但不限於以下任何增加)：(A)反映貸款人在其善意商業判斷中確定的對(I)抵押品或作為債務或其價值的擔保的任何其他財產(包括但不限於借款人或任何擔保人的業務或前景，或(三)貸款人對抵押品的擔保權益和其他權利(包括抵押品的可執行性、完備性和優先權)；或(B)反映貸款人真誠地相信借款人或任何擔保人或其代表向貸款人提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重要方面是或可能是不完整、不準確或具誤導性的；或(C)就貸款人真誠地認為構成違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事實狀態而言。

“附屬公司”對任何人來説，是指超過50%的有表決權股票或其他股權由該人或該人的一個或多個關聯公司直接或間接擁有或控制的人。

其他條款。除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語均應具有與GAAP一致適用的該等術語的含義。本協議中包含的所有其他術語，除非另有説明，應具有本規範提供的含義，只要該等術語已在其中定義。

9.多個借款人的問題。

9.1借款人代理。Simply，Inc.和Simply Mac，Inc.各自同意，本協議中使用的術語“借款人”是指在使用該術語的上下文中適當的各自或集體。因此，在適當的情況下，貸款文件中出現的“借款人”一詞也應理解為“借款人”。Simply，Inc.和Simply Mac，Inc.特此指定Simply，Inc.為行政借款人(“行政借款人”)，行政借款人應根據本協議和其他貸款文件作為所有借款人的代理人、事實律師和法定代表人履行所有目的，包括申請貸款和接收貸款人向借款人(或任何借款人)發出的賬户報表和其他通知和通訊。貸款人可以依賴於行政借款人(無論是以其自己的名義、作為借款人的代理人或代表一個或多個借款人)發出或發出的任何貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通信，並應受到充分保護，貸款人沒有義務代表任何其他借款人就任何此類請求、指示、報告、信息、其他通知或通信對其具有約束力進行任何查詢或要求確認，借款人的連帶性質也不應如此。本條的規定不得解釋為阻止任何借款人採取貸款協議或任何其他貸款文件允許“借款人”採取的行動。

9.2連帶責任。貸款人向借款人或為借款人的利益而發放的所有貸款以及借款人的所有其他義務，包括與此有關的所有利息、費用、成本和開支，應構成所有借款人的一個連帶直接和一般義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個借款人應與其他借款人共同和無條件地對貸款人承擔所有義務的直接和無條件責任，但有一項諒解，即向每個借款人發放的貸款有利於所有借款人，而該貸款人在延長貸款協議項下的貸款時依賴借款人作為共同出票人的連帶責任。每名借款人在此無條件及不可撤銷地同意，在任何應付予貸款人的債務的本金或利息到期(不論是在述明的到期日、以加速付款或其他方式)到期付款時，借款人將立即付款，而無須給予通知或要求付款，除非該項付款當時因適用法律而被禁止(但該項義務不會因任何該等禁止而終絕)，則每名借款人在此無條件及不可撤銷地同意，除非該項付款當時因適用法律而被禁止，否則該等債務不會因任何該等禁止而終絕。

任何借款人或任何其他人在任何時間或不時因任何行動或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何借款人或任何其他人收取或收取的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響每個借款人在本協議或任何其他貸款文件下的責任，在所有債務全部清償之前，每個借款人仍應對所有其他義務承擔責任。在所有債務全部清償之前，每個借款人仍應對所有其他義務承擔責任，否則不應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響每個借款人在本協議或任何其他貸款文件下的責任，在所有債務全部清償之前，每個借款人仍應對所有其他義務承擔責任。

9.3絕對義務。每一借款人同意將嚴格按照貸款文件的條款償還債務，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令影響任何該等條款或貸款人對該等條款的權利，除非該法律、法規或命令對該等條款或貸款人與該條款有關的權利有任何影響。

9.4。借款人的供款和賠償。每個借款人有義務作為本協議和其他貸款文件項下的連帶債務人償還債務。根據本協議或作為連帶債務人的任何其他貸款文件，任何借款人應償還構成對另一借款人的墊款的任何債務或由任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“通融付款”)，則在該借款人沒有從該等已償還債務中獲得利益(無論是通過公司間貸款或其他方式)的範圍內，支付通融款項的借款人應有權從其他借款人中的每一個獲得分擔和賠償，並得到補償。等於此類住宿付款的一小部分，其分子為該另一借款人的“可分配金額”(定義見下文)，其分母為所有借款人的可分配金額之和，其分數為所有借款人的可分配金額之和，其分子為該另一借款人的“可分配金額”(定義見下文)，分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於(I)借款人實際收到的此類已償還債務的金額(無論是通過公司間貸款或其他方式)，以及(Ii)在不(A)使借款人處於美國法典第11章(“破產法”)第2節(“統一欺詐性轉讓法”)第2節的情況下，可以向該借款人主張的通融付款的最高責任金額，兩者中較大者為較大的一種：(I)借款人實際收到的此類已償還債務的金額(無論是通過公司間貸款還是其他方式)，以及(Ii)在不(A)使該借款人處於美國法典第11章(“破產法”)第2節的情況下，可向該借款人主張的住宿費用的最高責任金額。(B)使借款人擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第4條所指的不合理的資本或資產, 或(C)使借款人無法償還破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條規定的到期債務。本款規定的所有出資、賠償和報銷的權利和要求，在付款權上從屬於優先全額償付義務。

9.5交叉默認。本協議和每份擔保、質押協議以及與本協議相關而簽署和/或交付的其他協議、文件和文書應構成貸款文件。任何借款人根據本協議或根據與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他協議的任何違約或違約事件或違反任何陳述、擔保、契諾或協議，應構成本協議和其他貸款文件項下的違約。

9.6保證豁免。各借款人同意借款人提供的連帶責任

對一個或多個其他借款人為當事一方的任何合同或協議(貸款人特別免除此類責任的協議除外)的任何修改、補充、延長或修改，或貸款人就任何義務給予的任何延遲、延長時間、續簽、妥協或其他放任，或與一個或多個其他借款人或與任何其他人的任何其他協議或安排，均不會損害或影響本協議中的任何其他協議或安排，每名借款人特此放棄關於該等延遲、延長、免除、替代、並特此同意受其約束，猶如其事先已明確同意一樣。對於所有義務，每個借款人的責任都是直接和無條件的，並且可以在不要求貸款人首先訴諸任何其他權利、補救或擔保的情況下強制執行。每個借款人在此明確放棄關於任何義務、本協議或任何其他貸款文件的及時、勤勉、接受通知和任何其他通知(本協議或其他貸款文件明確規定的範圍除外)，以及貸款人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

10.

總則。

10.1次計算。在計算債務利息時，任何一天中部時間2：00以後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，貸款人收到的付款(包括應收賬款的收益和債務的全額支付)應被視為貸款人在收到立即可用資金後三(3)個工作日因債務而使用。貸款人不應要求貸款人就其誠信經營判斷中不滿意的任何付款項目的金額記入借款人的貸方賬户，貸款人可以向借款人的貸款賬户收取任何退還給貸款人未付的付款項目的金額。

10.2付款的申請。與該等義務有關的所有付款均可按貸款人在其善意商業判斷中決定的順序和方式應用於該義務，並在貸款人善意的情況下推翻和重新適用於該等義務。

10.3增加了成本，減少了回報。如果貸款人已決定通過或實施任何法律、規則、條約或法規，或任何法院、中央銀行或其他行政或政府當局對其解釋或管理的任何政策、準則或指令，或對其解釋或管理的任何改變，或貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指令或準則，或引入或改變適用於貸款人的任何會計原則(無論是否具有法律效力)，應(I)對貸款人徵收任何税款對本協議或根據本協議作出的任何貸款徵收的税款或其他費用，或改變根據本協議向貸款人支付的任何金額的徵税基礎(貸款人的總淨收入除外)，(Ii)針對任何貸款，或針對貸款人的資產或由貸款人持有的資產，或在貸款人的賬户或為貸款人提供的存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，或(Iii)對貸款人施加關於本協議或任何貸款的任何其他條件，以及上述任何事件的結果(Ii)或(Iii)增加貸款人的貸款成本，或同意貸款或減少貸款人已收到或應收的任何金額，則應貸款人的要求，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人或其代理人所增加的成本或減少的金額。根據本節規定應支付的所有金額應自貸款人要求之日起計息，直至以適用於該債務的最高利率全額支付給貸款人。根據本節要求賠償的貸款人的證明, 出借人應向借款人提交上述事項及其性質的説明，並説明應支付的額外金額及其計算方法，以及出借人在以下情況下的理由：(1)出借人應向借款人提交上述事項；(2)出借人應向借款人提交應支付的額外金額及其計算説明，以及貸款人

10.9豁免；賠償。貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄或削弱貸款人以後要求和接受嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。對任何違約的任何豁免不應放棄或影響任何其他違約，無論是之前或之後的違約，也無論是否類似。本協議或任何其他貸款文件的任何條款都不應被視為因貸款人或其代理人或員工的任何行為或知情而被放棄，而只能通過貸款人的授權人員簽署並交付給借款人的具體書面放棄。借款人放棄與任何義務或本協議或任何其他貸款文件有關的所有限制法規的利益，並且借款人放棄要求、抗議、抗議通知和違約或退票通知、付款通知和不付款通知、加速通知、加速通知、放行通知、妥協、和解、延期或續簽任何商業票據、票據、賬户、一般無形資產、文件或擔保，借款人在任何時候對借款人負有或可能承擔任何責任，並放棄貸款人採取的任何行動的通知。借款人特此同意賠償貸款人及其附屬公司、子公司、母公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人和律師，並使他們免受基於或產生於任何義務、貸款人和借款人之間的任何關係或協議或任何其他事項的任何和所有索賠、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟因由、罰金、費用和費用(包括合理的律師費)的損害，也不會對這些索賠、債務、要求、義務、訴訟、訴訟理由、罰金、費用和費用(包括合理的律師費)造成的任何和所有索賠、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟理由、罰款、費用和開支(包括合理的律師費)進行賠償。, 與借款人或債務有關的；但這一賠償不得延伸到因被保險人自己的重大過失或故意行為不當而直接造成的損害。儘管本協議中有任何相反的規定，本節規定的賠償協議在本協議終止後仍然有效，並在所有情況下繼續完全有效。

10.10法律責任。借款人或其母公司或其任何附屬公司、子公司、董事、高級職員、僱員、代理人或律師因貸款人或其母公司或其任何附屬公司、子公司、董事、高級職員、僱員、代理人或律師的普通疏忽而提出、要求、招致或遭受的任何索賠、要求、損失或損害，貸款人或其母公司不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不免除貸款人自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任。貸款人或其母公司或其任何附屬公司、子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或律師均不對借款人或任何其他方負責或承擔任何間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，包括但不限於利潤損失，這些損害可能是由於根據本協議延長、暫停或終止任何財務通融或任何其他行為、遺漏或交易而被指控的。

10.11修正案。除非借款人和貸款人正式授權的官員簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的條款和規定。

10.12關鍵時刻。借款人履行本協議項下的每一項義務時，時間至關重要。

10.13律師費和訟費。借款人應賠償貸款人所有合理的律師費以及貸款人根據本協議或與本協議相關或與本協議有關(無論是否提起訴訟)而招致的所有合理律師費和所有備案、錄音、搜索、所有權保險、評估、審計和其他合理費用，包括但不限於貸款人為以下目的而招致的任何合理律師費和費用：準備和談判本協議以及與本協議有關的所有當前和未來文件；徵求與本協議或借款人相關的法律意見；強制執行或尋求啟動、幹預或抗辯任何訴訟或程序；發起任何要求解除破產自動中止的申訴；提出或起訴任何遺囑認證索賠、破產索賠、第三方索賠或其他索賠；檢查、審計、複製和檢查任何抵押品或借款人的任何賬簿和記錄；保護、獲得抵押品的所有權、租賃、處置或以其他方式強制執行貸款人對抵押品的擔保權益；以及在與借款人有關的任何訴訟中代表貸款人。如果貸款人或借款人以違反本協議為由對另一方提起訴訟，勝訴一方有權收回其合理費用和律師費，包括(但不限於)合理的律師費和執行、執行或抗辯任何命令、法令、裁決或判決所產生的費用。貸款人根據本款有權獲得的所有律師費和費用應立即成為借款人義務的一部分，應在要求時到期，並應按與適用於任何義務的最高利率相等的利率計息。

10.14協議利益。本協議的規定對各自的繼承人、受讓人、繼承人、

10.15連帶責任。如借款人由多於一人組成，則他們的法律責任為連帶責任，而與任何借款人的任何索償妥協或免除任何借款人的索償，並不構成與任何其他借款人的妥協或免除任何其他借款人的責任。

10.16訴訟時效。借款人向貸款人及其董事、高級職員、僱員、代理人、會計師或律師提出的任何索賠或訴訟因由、基於、產生於或與本借款協議或任何其他貸款文件有關的任何其他貸款文件，或基於、引起或關於本借款協議或任何其他貸款文件的任何其他交易，或貸款人及其董事、高級職員、僱員、代理人、會計師或律師發生、作出、遺漏或容受作出的任何其他事項、因由或事情，均應被禁止，除非借款人在訴訟開始時提出主張。該索賠或訴因或其任何部分所依據的事件或遺漏，以及在三十(30)天內向貸款人的高級職員或任何其他獲授權代表貸款人接受送達的人送達傳票和申訴。借款人同意，該兩年期限是借款人調查任何此類索賠或訴訟理由並採取行動的合理和充分的時間。除非經貸款人書面同意，否則不得免除、收取或延長本合同規定的兩年期限。本條款在本貸款協議或任何其他貸款文件終止後仍然有效。

10.17段標題；結構。本協議中使用段落標題只是為了方便起見。借款人和貸款人承認，標題可能不能完全描述適用段落的主題，且標題不得以任何方式用於解釋、限制、定義或解釋本協議的任何條款或條款。本協議經雙方充分審查和協商，本協議任何條款或條款中的任何不確定性或含糊之處不得根據任何施工規則或其他規定嚴格解釋為對貸款人或借款人不利。本貸款協議可以在任何數量的副本中單獨簽署，每個副本都是一份正本，但所有副本放在一起，將被視為構成一份相同的文書。本協議或任何其他貸款文件中包含的電子簽名(無論是數字的還是加密的)旨在驗證書寫，具有與手動簽名相同的法律效力。如果本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件是通過傳真機、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的，則在任何情況下，它都將被視為原始文件，並將被視為與原始文件具有同等約束力的法律效力。

10.18公告。借款人特此同意，貸款人可以公開宣佈本協議所考慮的交易，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物上進行宣傳，並可以在相關情況下使用借款人的姓名、商號和徽標。

10.19適用法律；管轄權；地點。本協議以及本協議項下或與本協議相關的所有行為、交易、爭議和爭議，以及雙方的所有權利和義務應受德克薩斯州國內法(而不是法律衝突規則)的管轄和解釋。雙方同意位於德克薩斯州威廉姆森縣的法院或法庭的管轄權，並同意與本協議直接或間接相關的所有訴訟和訴訟(包括本協議第10.20節所述的任何替代爭議解決方法)的唯一地點應是德克薩斯州威廉姆森縣，但本協議中的任何規定均不得限制貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。任何

10.20爭議解決。(A)非正式討論。如果雙方就本貸款協議的任何方面發生爭議，且除與借款人根據第7.1條實施違約事件有關的任何事項(“替代爭議例外”)外，各方應在收到任何請求後兩(2)個工作日內首先會面，並真誠地尋求解決爭議，然後該方才能開始任何訴訟，無論是仲裁還是訴訟。如果雙方在非正式討論過程中未能在五(5)天內達成協議，則任何一方如果願意，均可在本協議允許的情況下啟動仲裁或訴訟。如果在非正式討論程序中沒有達成一致的解決方案，借款人和貸款人保留各自的所有權利，在程序懸而未決或繼續進行期間，任何一方都不得被視為僅為防止不可彌補的損害而提起訴訟。

(B)仲裁。除替代性爭議例外外，因本協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本條款適用於仲裁的範圍或適用性的確定，均應受德克薩斯州普通仲裁法、V.T.C.A.、民事實踐和補救法規(第171.001節及以下)管轄。或者，如果涉及州際商業，並且在規定的範圍內，則適用聯邦仲裁法。仲裁應由一名仲裁員裁決。根據最先開始仲裁的選擇，仲裁應由JAMS根據其簡化的仲裁規則和程序進行管理，或由美國仲裁協會根據其商事仲裁規則進行管理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。除替代性爭議例外外，本條款不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

(C)臨時救濟。在不損害任何一方或本仲裁條款的情況下，任何一方均可向適當的有管轄權的法院申請任何臨時或初步救濟，如禁制令或扣押。申請此類救濟不應被視為放棄根據本規定進行仲裁的權利。或者，在仲裁之前，本協議各方可從仲裁員處獲得法院提供的任何臨時補救措施。

10.21相互免除陪審團審訊。借款人和貸款人各自特此放棄在基於本協議或貸款人與借款人之間的任何其他現有或未來文書或協議，或貸款人或借款人或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或與貸款人或借款人有關聯的任何其他人的任何行為、行為或不作為的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，無論是在合同或侵權行為或其他方面。

借款人：

簡而言之，Inc.

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/Reinier Voigt

姓名：賴尼爾·沃格特(Reinier Voigt)

職務：總裁

簡稱MAC，Inc.

猶他州的一家公司

作者：/s/Reinier Voigt

姓名：賴尼爾·沃格特(Reinier Voigt)

職務：總裁

貸款人：

LINE金融公司

德州一家公司

作者：羅伯特·湯普森(Robert Thompson-so)

姓名：羅伯特·湯普森·孫(Robert Thompson Sun)

頭銜：導演