PARCELPAL物流 公司
(以前, ParcelPal Technology Inc.)

精簡 合併中期財務報表
(未經審計- 以加元表示)
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月

 
1

通知 沒有審計師審查

精簡 合併中期財務報表


根據國家文件51-102第4部分第4.3(3)(A)節的規定,如果審計師沒有對中期財務報表進行審查,這些中期財務報表必須附有一份通知,表明財務報表沒有經過審計師審查。

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表 已由管理層編制,並由管理層負責。

本公司的 獨立核數師沒有按照加拿大特許專業會計師協會為實體核數師審核簡明綜合中期財務報表而制定的標準對這些財務報表進行審核。

2

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
簡明合併中期財務狀況表
(未經審計-以加元表示)

   
備註
   
9月30日,
2021
$
   
十二月三十一日,
2020
$
 
                   
資產
                 
流動資產
                 
現金
         
166,258
     
255,668
 
應收賬款
   
4
     
354,010
     
363,653
 
預付費用
           
223,323
     
34,344
 
應收貸款
   
5
     
-
     
1,874
 
             
743,591
     
655,539
 
                         
客户合同
            3,916,504       -  
車輛和使用權資產
   
6
     
756,115
     
343,699
 
                         
總資產
           
5,416,210
     
999,238
 
                         
負債和股東權益
                       
流動負債
                       
應付賬款和應計負債
   
8
     
947,541
     
1,053,012
 
購買義務
            1,476,216       -  
可轉換票據
   
11
     
1,954,099
     
766,070
 
衍生負債
   
11
     
139,426
     
794,631
 
應繳銷售税
           
438,827
     
300,903
 
應付短期貸款
           
66,306
     
28,051
 
租賃義務--流動
   
10
     
201,785
     
92,736
 
             
5,224,200
     
3,035,403
 
                         
租賃義務
   
10
     
437,256
     
120,167
 
                         
總負債
           
5,661,456
     
3,155,570
 
                         
股東(虧損)權益
                       
股本
   
7
     
17,112,987
     
11,408,737
 
繳款盈餘
           
3,620,300
     
3,363,593
 
累計其他綜合收益
            (20,416 )     -  
赤字
           
(20,958,117
)
   
(16,928,662
)
股東(虧損)權益總額
           
(245,246
)
   
(2,156,332
)
                         
總負債和股東權益
           
5,416,210
     
999,238
 

經營性質及持續經營(注1)
承諾(附註10)
後續活動(注13)

經董事會批准

“無輪富人”導演
“Brian Storseth”導演

附註 是這些精簡合併中期財務報表的組成部分.

3

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
簡明合併中期損失表和全面損失表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計-以加元表示)

         
截至三個月
9月30日,
   
截至9個月
9月30日,
 
   
備註
   
2021
$
   
2020
$
   
2021
$
   
2020
$
 
                               
銷貨
   
4
     
1,736,770
     
1,466,528
     
4,247,242
     
4,012,441
 
                                         
銷售成本
   
12
     
(1,528,059
)
   
(1,427,432
)
   
(3,866,936
)
   
(3,910,809
)
                                         
利潤豐厚
           
208,711
     
39,096
     
380,306
     
101,632
 
                                         
費用
                                       
諮詢費
   
8
     
35,356
     
39,295
     
91,067
     
446,372
 
市場營銷和促銷
           
317
     
19,655
     
101,534
     
60,850
 
管理費和董事費
   
8
     
1,492,536
     
223,542
     
1,745,195
     
277,542
 
辦公室和雜項
           
208,418
     
369,831
     
563,480
     
942,269
 
專業費用
           
165,642
     
159,976
     
331,813
     
231,192
 
監管費和申請費
           
32,038
     
502
     
74,741
     
30,598
 
薪金
           
177,576
     
265,624
     
468,370
     
687,624
 
基於股份的薪酬
   
7
     
-
     
34,827
     
263,672
     
192,514
 
旅行和住宿
           
41,813
     
13,846
     
84,992
     
24,902
 
             
(2,153,696
)
   
(1,127,098
)
   
(3,724,864
)
   
(2,893,863
)
                                         
其他項目前的損失
           
(1,944,985
)
   
(1,088,002
)
   
(3,344,558
)
   
(2,792,231
)
                                         
其他項目:
                                       
衍生負債
           
39,986
     
-
     
94,779
     
-
 
外匯
           
42,336
     
(19,840
)
   
29,853
     
(18,461
)
利息支出
   
10, 11
     
155,110
     
27,242
     
550,862
     
43,940
 
資產核銷
           
-
     
-
     
9,403
     
-
 
                                         
                                         
本期損失和綜合損失
           
(2,182,417
)
   
(1,095,404
)
   
(4,029,455
)
   
(2,817,710
)
                                         
每股基本和攤薄虧損
           
(0.02
)
   
(0.01
)
   
(0.03
)
   
(0.03
)
                                         
加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數
           
121,824,560
     
93,850,887
     
115,947,094
     
90,598,903
 

附註是這些精簡合併中期財務報表的組成部分 .

4

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
簡明合併中期股東權益變動表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

   
數量
股票
   
金額
$
   
貢獻
盈餘
$
   
訂費
接收時間
預付款
$
   
赤字
$
   
總計
$
 
                                     
餘額,2019年12月31日
   
86,944,353
     
9,367,691
     
3,020,617
     
100,240
     
(12,054,580
)
   
433,968
 
                                                 
根據以下條件發行的股票:
                                               
期權練習
   
1,000,000
     
162,218
     
(72,218
)
   
(90,000
)
   
-
     
-
 
可轉換票據
   
1,633,333
     
162,500
     
(110,119
)
                   
(52,391
)
清償債務
   
416,667
     
50,000
     
-
     
-
     
-
     
50,000
 
代替諮詢費
   
4,875,556
     
428,000
     
-
     
-
     
-
     
428,800
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
192,514
     
-
     
-
     
192,514
 
當期淨虧損和綜合虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(2,817,710
)
   
(2,817,710
)
平衡,2020年9月30日
   
94,869,909
     
10,170,409
     
3,030,794
     
10,240
     
(14,872,290
)
   
(1,660,847
)
                                                 
根據以下條件發行的股票:
                                               
期權練習
   
1,000,000
     
147,909
     
(57,909
)
   
-
     
-
     
90,000
 
搜查證演習
   
200,000
     
30,000
     
-
     
-
     
-
     
30,000
 
可轉換票據
   
4,521,564
     
594,419
     
110,119
     
-
     
-
     
704,538
 
清償債務
   
2,370,000
     
384,000
     
-
     
-
     
-
     
384,000
 
代替諮詢費
   
(7,500
)
   
82,000
     
-
     
-
     
-
     
82,000
 
應收認購核銷
   
-
     
-
     
-
     
(10,240
)
   
-
     
(10,240
)
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
280,589
     
-
     
-
     
280,589
 
當期淨虧損和綜合虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(2,056,372
)
   
(2,056,372
)
平衡,2020年12月31日
   
102,953,973
     
11,408,737
     
3,363,593
     
-
     
(16,928,662
)
   
(2,156,332
)
                                                 
根據以下條件發行的股票:
                                               
可轉換票據
   
17,565,497
     
2,457,047
     
-
     
-
     
-
     
2,457,047
 
代替諮詢費
   
13,833,333
     
1,521,667
     
-
     
-
     
-
     
1,521,667
 
搜查證演習
   
657,000
     
98,550
     
-
     
-
     
-
     
98,550
 
期權練習
   
100,000
     
15,965
     
(6,965
)
   
-
     
-
     
9,000
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
263,672
     
-
     
-
     
263,672
 
當期淨虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(4,029,455
)
   
(4,029,455
)
                                                 
平衡,2021年9月30日
   
148,887,581
     
17,112,987
     
3,620,300
     
-
     
(20,958,117
)
   
(245,246
)

附註是這些精簡合併 中期財務報表的組成部分。

5

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
簡明合併現金流量中期報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

   
2021
$
   
2020
$
 
             
經營活動
           
當期虧損
   
(4,029,455
)
   
(2,817,710
)
添加非現金項目:
               
攤銷
   
242,770
     
290,925
 
基於股份的薪酬
   
263,672
     
192,514
 
應計利息
   
526,348
     
18,489
 
發行代替諮詢費的股票
   
1,521,667
     
428,000
 
未實現外匯收益
   
21,915
     
-
 
資產減值
   
9,404
     
-
 
衍生工具的公允價值
   
94,779
     
-
 
非現金營運資金項目變動
               
應繳銷售税
   
139,736
     
128,568
 
預付費用
   
(214,921
)
   
(16,776
)
應收賬款
   
9,643
     
351,729
 
應付賬款和應計負債
   
(162,608
)
   
373,452
 
經營活動中使用的現金流量淨額
   
(1,577,050
)
   
(1,050,809
)
                 
投資活動
               
收購Trucking
   
(882,569
)
   
-
 
通過業務合併獲得的現金
    149,386       -  
購買車輛
    (43,038 )     -  
投資活動提供的淨現金流量
   
(776,221
)
   
-
 
                 
融資活動
               
可轉換票據
   
2,346,829
     
982,280
 
期權的行使
   
9,000
     
-
 
認股權證的行使
   
98,550
     
-
 
租賃費
   
(195,352
)
   
(266,443
)
應收貸款墊款
   
(28,051
)
   
-
 
收到的訂閲
   
-
     
58,650
 
融資活動提供的淨現金流量
   
2,230,976
     
774,487
 
                 
現金兑換外匯
    32,885       -  
                 
期內現金變動情況
   
(89,410
)
   
(276,322
)
                 
現金-期初
   
255,668
     
295,593
 
                 
現金-期末
   
166,258
     
19,271
 
                 
補充現金流信息:                
已繳所得税
    -
      -
 
支付的利息
   
25,598
     
25,451
 

附註是這些簡明説明的組成部分整合中期 財務報表。

6

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

1.
運營性質和持續經營的企業


ParcelPal物流公司 (前身為ParcelPal Technology Inc.) (“本公司”或“ParcelPal”)是一家總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華的公司,專門提供最後一英里送貨服務和物流解決方案,由公司授權的技術平臺為企業提供智能、可靠且經濟實惠的送貨服務。該公司在加拿大主要城市開展業務,包括温哥華、卡爾加里和 多倫多,目前在美國西部地區。該公司於1997年3月10日在艾伯塔省註冊成立。2006年6月22日,該公司將其註冊管轄權移至不列顛哥倫比亞省。該公司的股票在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,代碼為“PKG”,在美國場外交易市場(OTCQB)上市,代碼為PTNYF,在法蘭克福證券交易所上市,代碼為“PTO”。



2021年9月15日,公司購買了95在內華達州註冊的美國快遞服務公司WEB to Door Trucking Corp.(以下簡稱“Trucking”)流通股的百分比。由於貨運業務符合業務定義(“貨運收購”)(附註3),對Trucking的收購 將作為國際財務報告準則3下的業務合併入賬(附註3),因為Trucking的業務符合業務的定義(“Trucking Acquisition”)(附註3)。



該等簡明綜合中期財務報表乃根據本公司將 繼續經營的假設編制。持續經營基礎的列報假設本公司在可預見的未來能夠履行其義務並繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其 負債和承諾。變現價值可能與所示賬面價值大相徑庭,該等精簡綜合中期財務報表不會對本公司無法繼續經營的資產及負債的賬面價值及分類作出必要的調整 。



該公司自成立以來出現了虧損和負運營現金流。本公司將需要進一步的 融資來履行其財務義務並維持其在正常業務過程中的運營。這些因素表明存在重大不確定性,可能令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑 。該公司實現其長期業務戰略的能力取決於其獲得額外股權融資和從交付服務收入中產生運營現金流的能力。



2010年3月11日,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的爆發定性為一場大流行,並已採取了一系列公共衞生和應急措施來遏制該病毒的傳播。新冠肺炎的持續時間和影響目前尚不清楚, 無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度將對公司未來的財務業績和狀況產生的影響,包括可能對未來融資機會的影響。

2.
陳述的基礎


該等簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的適用於編制中期財務報表(包括國際會計準則第34號,中期財務報告)的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。簡明合併中期財務報表 應與截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀,該年度財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。
7

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)



公司使用的會計政策和計算方法與截至2020年12月31日的財務報表中的會計政策和計算方法相同,但以下情況除外:



鞏固基礎



簡明中期財務報表包括本公司的財務報表及其95擁有%股權的子公司Web-to-Door Trucking(2020-)



企業合併



對業務的收購使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值由本公司轉讓的資產的收購日公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權 之和計算。與收購相關的成本一般在發生的損益中確認。

  
於收購日,收購的 可識別資產及承擔的負債按收購日的公允價值確認。商譽是指轉讓對價之和、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方之前持有的被收購方股權(如有)扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的公允價值。如果重估後, 收購的可識別資產和承擔的負債在收購日的淨額超過轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益的金額和 收購方之前持有的被收購方權益的公允價值之和(如果有),超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。



當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因 或有對價安排而產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。符合計價期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。測算期調整是根據 “測算期”(自收購日起不能超過一年)內獲得的有關收購日存在的事實和情況的額外信息而進行的調整。


不符合計算法期間調整資格的或有對價公允價值變動 的後續會計處理取決於或有對價的分類方式。被歸類為權益的或有對價在隨後的報告日期 不重新計量,其隨後的結算在權益內計入。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據國際會計準則第39號,金融工具:確認和計量或國際會計準則37,準備金,或有負債和或有資產(視情況而定)重新計量,相應的損益在損益中確認。



預算及判決的使用s



本公司的重大估計和判斷是根據截至2020年12月31日的經審計財務報表作出的, 以下情況除外:



收購WEB-to-Door Trucking按照IFRS 3按公允價值計入業務合併, 業務合併. 收購的資產和承擔的負債已調整為通過完成初步購買價格分配而分配的公允價值。收購價格 由企業合併產生的分配過程要求管理層估計收購的可識別資產(包括假定的無形資產和負債)的公允價值。該公司使用的估值技術通常基於預測的未來淨現金流折現到現值,也依賴於第三方估值專家所做的工作。這些估值與管理層對相關資產未來表現的假設密切相關。
8

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)



這些精簡的合併中期財務報表已於2021年11月29日經董事會批准使用。

3.
卡車運輸收購

2021年9月15日, 該公司收購了95Trucking已發行和流通股的%,收購價為$3,100,000,由以下內容組成60%現金和40以ParcelPal普通股的限制性股票支付的%。購買價格的現金部分將從交易完成日期 開始分三批支付。這個5%少數股權沒有資格分享本公司的任何利潤或淨虧損, 不對非控股權益進行價值分配。

在收購 的同時,本公司完成了一項非經紀私募(“發售”),據此發行了面值最高可達美元的多批無抵押可轉換票據。2,300,000(“對價”)給獨立投資者(“票據”)。前三批資金中的每一批都將帶有一個5原發行折扣百分比(或“OID”)(注11)。

每期資金 如下:


美元$700,000結賬時(已付)

美元$640,000將從截止日期起提前45天(在2021年9月30日之後支付)

美元$520,000將從截止日期起提前90天

美元$325,000經本公司和票據持有人雙方同意,將於截止日期起120 天預付,並按比例預付5%OID%OID%

該交易被 作為業務合併入賬,因為Trucking的操作符合業務的定義。由於這筆交易是作為企業合併入賬的,所以交易成本被計入了費用。

轉讓對價的公允價值已初步確定。代價已根據收購日的估計公允價值初步分配給收購的資產和承擔的負債。 公司已初步將商譽分配給客户合同,但需要更多信息才能將公允價值分配給收購的淨資產。收購淨資產的公允價值釐定將由本公司在收到額外資料後 作出修訂。本公司估計收購價格的分配如下:
       
購買價格考慮因素
 
美元
 
對價--現金
   
1,860,000
 
對價-股份
   
1,240,000
 
公允對價
   
3,100,000
 
         
現金
   
117,321
 
預付費用
   
20,440
 
應付貸款
   
(52,042
)
應付賬款和應計負債
   
(59,657
)
客户合同
   
3,073,938
 
收購的淨資產總額和承擔的負債總額
   
3,100,000
 

9

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)
在2021年9月15日完成對Trucking的 收購後,Trucking的經營業績已在綜合全面損失表中確認。在截至2021年9月30日的期間內,該公司記錄的收入為117,979淨虧損為$136,193與貨運相關的 。

4.
應收賬款

   
2021年9月30日
$
   
2020年12月31日
$
 
             
應收賬款
   
354,010
     
363,653
 

截至2021年9月30日,97%(2020年12月31日-95%)的應收賬款是流動的,因此不是為可疑帳目做了撥備。

客户已入賬622021年9月30日應收賬款的百分比(2020-91應收賬款的% )和94% (2020 – 97%) 在截至2021年9月30日的9個月內。

5.
應收貸款

2018年7月29日,本公司與一家與一名董事有關的公司訂立貸款協議,據此,本公司墊款$60,000賣給賣家。2019年3月20日,公司額外預付了$21,000賣給賣家。這筆貸款是無抵押的,利息為10每年% ,按需到期。在截至2019年12月31日的年度內,$89,374在截至2021年9月30日的9個月內,公司沖銷了剩餘的$1,874就像無法收集的東西一樣。

10

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)
6.
使用權資產

使用權資產由租賃車輛和租賃倉庫組成,按成本減去累計折舊計算。本公司截至2021年9月30日 和2020年12月31日的車輛如下:

   
車輛
$
   
ROU資產
$
   
總計
$
 
成本
                 
餘額,2019年12月31日
   
-
     
894,046
     
894,046
 
加法
   
166,501
     
358,423
     
524,924
 
處置
   
-
     
(881,676
)
   
(881,676
)
平衡,12月31日,2020
   
166,501
     
370,793
     
537,294
 
加法
   
58,352
     
619,678
     
678,030
 
處置
   
(26,108
)
   
(150,772
)
   
(176,880
)
平衡,2021年9月30日
   
198,745
     
839,699
     
1,038,444
 
                         
累計攤銷
                       
餘額,2019年12月31日
   
-
     
683,789
     
683,789
 
攤銷
   
16,559
     
372,300
     
388,859
 
處置
   
-
     
(879,053
)
   
(879,053
)
平衡,12月31日,2020
   
16,559
     
177,036
     
193,595
 
攤銷
   
57,510
     
185,259
     
242,769
 
處置
   
(3,264
)
   
(150,771
)
   
(154,035
)
平衡,2021年9月30日
   
70,805
     
211,524
     
282,329
 
                         
賬面淨值
                       
平衡,12月31日,2020
   
149,942
     
193,757
     
343,699
 
平衡,2021年9月30日
   
127,940
     
628,175
     
756,115
 

在截至2021年9月30日的9個月中,該公司包括$242,770 (2020 - $279,923)銷售成本中的攤銷。

2020年10月1日,該公司以1美元的價格購買了車輛132,466 以提高其交付能力。該公司支付了$77,999以現金支付,併為剩餘的$提供資金54,467通過短期貸款。貸款為無息貸款,於截至期末償還。2021年9月30日.

2020年12月31日,在某些車輛租賃到期時,公司以#美元的價格購買了之前租賃的車輛34,035.

截至2021年9月30日止九個月內,本公司出售車輛,並收到$15,314並記錄了#美元的資產核銷。7,530.


7.
股本



普通股



授權:

本公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。
11

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

已發放:



截至2021年9月30日的9個月內:

a)
2021年1月7日,本公司發佈1,975,822根據 美元結算的普通股118,549可轉換債務,股票的公允價值為$316,133.

b)
2021年1月13日,本公司發佈2,756,250根據 美元結算的普通股220,500可轉換債務,股票的公允價值為$468,563.

c)
2021年1月15日,公司發佈175,000根據發行 美元可轉換票據發行的獎勵股票175,000.

d)
2021年2月2日,本公司發佈2,756,250根據 美元結算的普通股165,375可轉換債務,股票的公允價值為$385,875.

e)
2021年2月17日,本公司發佈1,378,125根據 美元結算的普通股82,688可轉換債務,股票的公允價值為$323,859.

f)
2021年3月15日,本公司發佈300,000根據發行 美元可轉換票據發行的獎勵股票367,500.

g)
2021年5月20日,本公司發佈5,053,125根據美元結算的普通股303,188可轉換債務,股票的公允價值為$682,172.

h)
2021年6月2日,本公司發佈833,333以普通股代替費用支付給本公司的顧問 。這些股份的公允價值為$。91,667.

i)
2021年9月15日,本公司發佈13,777,778普通股作為Trucking 收購的一部分,股票的公允價值為$1,611,020。該公司還發行了500,000根據發行可轉換票據發行的激勵股。

j)
2021年9月22日,本公司發佈2,670,925根據美元結算的普通股 184,000可轉換債務,股票的公允價值為$280,447.

k)
2021年9月30日,本公司發佈13,000,000普通股代替支付給公司董事和高級管理人員的費用,股票的公允價值為$1,430,000.

l)
公司發行了657,000依據行權的股份657,000總收益$的認股權證98,550.

m)
公司發行了100,000依據行權的股份100,000總收益為$的股票期權9,000.



股票期權



公司採用激勵性股票期權計劃,允許公司董事會根據CSE的要求,不時根據CSE的要求,授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問購買普通股的不可轉讓股票期權,條件是預留供發行的普通股數量不得超過 股。 該計劃允許公司董事會根據CSE要求,不時向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買普通股的不可轉讓股票期權,條件是預留供發行的普通股數量不超過 20佔公司已發行和已發行普通股的百分比。每個股票期權允許持有者 購買按規定的行使價發行股票。期權由董事會酌情決定。
12

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)


以下為該公司股票期權活動摘要:
   
數量
選項
#
   
加權平均行權價
$
 
             
餘額,2019年12月31日
   
10,374,000
     
0.22
 
授與
   
6,725,000
     
0.09
 
練習
   
(2,000,000
)
   
0.09
 
過期
   
(200,000
)
   
0.17
 
沒收
   
(5,099,000
)
   
0.20
 
平衡,2020年12月31日
   
9,800,000
     
0.15
 
授與
   
2,500,000
     
0.14
 
練習
   
(100,000
)
   
0.09
 
取消
   
(1,025,000
)
   
0.16
 
                 
餘額,2021年9月30日
   
11,175,000
     
0.15
 



根據股票期權的行使,公司重新分配了#美元。6,965 (2020 - $72,218)的繳入盈餘作為股本。



截至2021年9月30日止九個月內,本公司錄得以股份為基礎的付款開支為$263,672 (2020 - $192,514)根據之前授予的期權的歸屬和授予2,500,000向公司董事授予股票期權。公司公允 使用Black-Scholes期權定價模型,使用以下假設對期權進行估值:


   
9月30日,
2021
   
2020年12月31日
 
             
授予期權的加權平均公允價值
 
$
0.11
   
$
0.06
 
                 
無風險利率
   
0.440.90
%
   
0.441.51
%
估計壽命
 
5年
   
15年
 
預期波動率
   
102% - 107
%
   
106% - 119
%
預期股息收益率
   
0.00
%
   
0.00
%
13

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)



截至2021年9月30日,以下期權未償還並可行使:


期滿
日期
 
行權價格
$
   
剩餘壽命(年)
   
未償還期權
 
2022年11月17日
   
0.16
     
1.13
     
150,000
 
2022年11月28日
   
0.18
     
1.16
     
550,000
 
2023年1月21日
   
0.32
     
1.31
     
450,000
 
2023年5月1日
   
0.24
     
1.58
     
500,000
 
2023年8月15日
   
0.21
     
1.87
     
300,000
 
2023年8月31日
   
0.27
     
1.92
     
200,000
 
2023年11月22日
   
0.26
     
2.15
     
100,000
 
2023年12月13日
   
0.25
     
2.20
     
750,000
 
2024年5月2日
   
0.27
     
2.59
     
150,000
 
2024年5月17日
   
0.245
     
2.66
     
200,000
 
2024年6月17日
   
0.245
     
2.72
     
300,000
 
2025年5月6日
   
0.09
     
3.60
     
2,475,000
 
2025年6月1日
   
0.14
     
3.67
     
250,000
 
2025年7月22日
   
0.09
     
3.81
     
400,000
 
2025年11月12日
   
0.075
     
4.12
     
2,100,000
 
2026年1月22日
   
0.145
     
4.32
     
2,000,000
 
2026年6月2日
   
0.12
     
4.67
     
500,000
 
             
3.31
     
11,175,000
 



認股權證



以下是該公司權證活動的摘要:


   
數量
選項
#
   
加權平均行權價
$
 
             
餘額,2019年12月31日
   
12,112,313
     
0.23
 
                 
練習
   
(200,000
)
   
0.15
 
過期
   
(10,027,836
)
   
0.29
 
平衡,2020年12月31日
   
1,884,477
     
0.15
 
練習
   
(657,000
)
   
0.15
 
                 
餘額,2021年9月30日
   
1,227,477
     
0.15
 
14

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)



截至2021年9月30日,以下認股權證未償還並可行使:


到期日
 
傑出的
   
行權價格
$
 
             
2021年11月22日
   
1,227,477
     
0.15
 
     
1,227,477
     
0.15
 



在2021年9月30日之後,剩餘的權證到期而未行使。

8.
關聯方交易

關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和控制公司整體活動的人員。 公司已確定關鍵管理人員由公司董事會成員和公司高管組成。董事和主要管理人員的報酬如下:

   
截至三個月
9月30日,
   
截至9個月
9月30日,
 
   
2021
$
   
2020
$
   
2021
$
   
2020
$
 
諮詢費
   
-
     
-
     
-
     
67,840
 
管理費
   
1,492,536
     
223,542
     
1,745,195
     
277,542
 
薪金和工資
   
19,688
      -      
59,063
      -  
軟件開發
   
-
     
-
     
-
     
28,272
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
231,016
     
96,000
 
     
1,512,224
     
223,542
     
2,035,274
     
469,654
 

截至2021年9月30日的應付帳款中包括$53,186(2020年12月31日-$85,669)歸功於董事和高級管理人員。這些金額為無利息、無擔保且按需到期的 金額。

9.
金融工具

金融工具的分類

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應收貸款、應付賬款和應計負債以及租賃義務。 公司按攤餘成本將現金、應收賬款和應收貸款歸類為金融資產。應付賬款和租賃義務按攤餘成本歸類為財務負債。

本公司審查其面臨的各種金融工具和風險,並評估這些風險的影響和可能性。這些風險包括 外幣風險、利率風險、信用風險和流動性風險。當這些風險具有重大意義時,董事會會對其進行審查和監控。

在截至2021年9月30日的9個月裏,任何風險管理政策都沒有變化。

15

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

公允價值

根據用於估計公允價值的 投入的相對可靠性,按公允價值計量的金融工具被分類為公允價值層次中的三個級別之一。公允價值層次結構的三個層次是:


第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及

級別3-不基於可觀察到的市場數據的輸入。

本公司金融資產和負債的賬面價值按攤銷成本計量,由於其到期日較短,因此接近其公允價值。

本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監控風險管理流程,包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。

風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下:

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。公司的 應收賬款包括$219,791來自一個主要客户。客户的信用風險較低,餘額均未超過 。該公司的現金存放在加拿大大型金融機構,不存在重大信用風險。

利息風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。 公司面臨的利率風險有限。

流動性風險

流動性風險是指公司在債務到期時無法履行債務的風險。公司能否繼續經營下去取決於管理層通過未來發行股票或債務籌集所需資本的能力。公司通過預測運營現金流和預測任何投資和融資活動來管理其流動性風險。 管理層和董事積極參與審查、規劃和批准重大支出和承諾。2020年12月,該公司簽訂了一項協議,根據該協議,它獲得了一筆美元5,000,000為期三年的股權信貸額度。截至2021年9月30日,公司尚未獲得股權信貸額度。

外匯風險

公司的功能貨幣是加元,主要交易以加元和美元進行。該公司在加拿大開設了一個美元銀行賬户,以支持其業務的現金需求。管理層認為,與貨幣兑換相關的外匯風險微乎其微,因此不會對其外匯風險進行對衝。

資本管理

該公司將其管理的資本定義為股東權益。在管理資本時,公司的目標是確保實體繼續作為持續經營的企業,同時保持股東的最佳回報和其他利益相關者的利益。本公司管理其資本結構,並根據本公司的可用資金對其進行調整,以支持 為貿易商開發社交協作圖表、新聞和交流平臺。董事會沒有為管理制定資本回報率的量化標準,而是依靠公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。
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ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,這種方法是合理的。在截至2021年9月30日的9個月中,公司的資本管理方式沒有變化 。

10.
租賃義務

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司簽訂額外車輛租賃協議,租期由12-48個月在學期中。本公司使用其遞增借款利率對租賃 付款進行估值11.31%,並記錄了#美元的租賃義務358,423。在截至2021年9月30日的9個月內,公司續簽了幾份租賃協議並簽訂了倉庫租賃協議,並記錄了額外 美元的債務。619,678.

本公司在2021年9月30日和2020年12月31日的租賃義務以及在此期間的變化如下:

 
$
 
餘額,2019年12月31日
   
202,798
 
新增租約
   
358,423
 
租賃終止
   
(2,623
)
利息支出
   
28,671
 
付款
   
(374,366
)
平衡,2020年12月31日
   
212,903
 
新增租約
   
619,678
 
租賃信貸
   
(4,385
)
利息支出
   
23,778
 
付款
   
(212,933
)
餘額,2021年9月30日
   
639,041
 

截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司根據租賃義務支付的未來最低租賃金額如下:

   
2021年9月30日
$
   
2020年12月31日
$
 
             
不到1年
   
249,381
     
104,745
 
1-5年
   
508,930
     
134,784
 
5年以上
   
-
     
-
 
最低租賃付款總額
   
758,311
     
239,529
 
減去:推定利息
   
(119,270
)
   
(26,626
)
租賃債務總額
   
639,041
     
212,903
 
租賃義務的當期部分
   
(201,785
)
   
(92,736
)
租賃義務的非流動部分
   
437,256
     
120,167
 

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ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

11.
可轉換本票

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止九個月,本公司訂立多項以美元計價之可換股票據 協議,每張可換股票據在5%和10%, a 5原發行百分比 可轉換票據本金折讓、公司激勵性普通股及以固定價格兑換的權利0.06 至美元0.08每股。由於可兑換票據和嵌入式轉換功能以美元計價,並且公司擁有加元功能貨幣,因此它們屬於IAS 32的範圍-金融工具:介紹,轉換功能的價值可能會根據當前的 市場價格發生變化,從而產生衍生負債。在初步確認時,本公司採用剩餘值法將可轉換票據的本金在衍生負債和主體債務部分之間進行分配。首先使用Black Scholes期權定價模型對 衍生負債進行估值,然後將剩餘部分分配給主機債務部分。作為債務的公允價值,當使用公司的貼現率折現時11.31%大於收到的總對價時,獎勵股票被分配價值$.

衍生品負債在每個報告期通過損益按公允價值重新計量,採用Black-Scholes定價模型,採用以下 假設:

 
   
9月30日,
2021
   
十二月三十一日,
2020
 
             
無風險利率
   
0.12
%
   
0.100.34
%
估計壽命
 
0.5 - 0.75年份
   
0.5 - 0.75年份
 
預期波動率
   
97%-140
%
   
60% - 101
%
預期股息收益率
   
0.00
%
   
0.00
%

發行的可轉換票據如下:

2020年4月14日,公司發行可轉換票據,票面金額為美元367,500 保證利率為10%,原始發行折扣為$17,500。可兑換票據是在#年收到的。分批,第一批美元262,500(CAD-$350,092)2020年4月17日(“第一批”)和剩餘的美元105,000(CAD-$139,893)2020年5月7日(“第二批”)。可轉換票據的到期日為225 自收到現金之日起 天,可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.06每股 普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價600,000價值$的普通股.

在初步計量時,公司對第一批轉換選擇權的公允估值為#美元。85,981並分配剩餘價值$264,111貸款。公司 將貸款攤銷至到期日,實際利率為37.12%。在截至2020年12月31日的年度內,第一批 被轉換為4,929,897價值$的普通股756,919.

第二批的轉換選擇權的公允價值為#美元。39,528 剩餘價值為$100,365分配給貸款的。貸款攤銷至到期,實際利率為49.31%。這筆貸款於#年1月1日到期。2020年12月18日, ,在截至2021年9月30日的9個月內,第二批資金被轉換為1,975,822價值$的普通股316,132.

2020年6月29日,公司發行了第二期可轉換票據,票面金額為美元210,000{BR}(CAD-$273,526),保證利率為5%,原始發行折扣為$10,000。這張鈔票的到期日是2021年2月9日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.08每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價300,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$60,816剩餘價值為$212,710分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為33.98%。這筆貸款於2021年1月13日轉換為2,756,250普通股 股票,價值$468,563.
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ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

2020年9月29日,公司發行了可轉換票據,票面金額為美元157,500{BR}(CAD-$201,178),保證利率為5%,原始發行折扣為$7,500。這張鈔票的到期日是2021年3月28日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.06每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價150,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$47,535剩餘價值為$153,643分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為37.44%。2021年2月2日,這筆貸款被轉換為2,756,250普通股 股票,價值$385,875.

2020年10月16日,公司發行可轉換票據,票面金額為美元78,750{BR}(CAD-$99,239),保證利率為5%,原始發行折扣為$3,750。這張鈔票的到期日是2021年4月14日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.06每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價75,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$29,544剩餘價值為$69,695分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為48.62%。2021年2月17日,這筆貸款被轉換為1,378,125普通股 股票,價值$325,859.

2020年12月21日,公司發行可轉換票據,票面金額為美元105,000{BR}(CAD-$128,770),保證利率為5%,原始發行折扣為$5,000。這張鈔票的到期日是2021年6月19日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.06每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價100,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$38,631剩餘價值為$90,139分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為49.31%。2021年5月20日,這筆貸款被轉換為1,837,500普通股 ,價值$248,063.

2021年1月15日,公司發行可轉換票據,票面金額為美元183,750{BR}(CAD-$222,651),保證利率為5%,原始發行折扣為$8,750。這張鈔票的到期日是2021年7月14日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.06每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價175,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$66,795剩餘價值為$155,856分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為52.26%。2021年5月20日,這筆貸款被轉換為3,215,625普通股 ,價值$434,109.

2021年3月12日,本公司發行可轉換票據,票面金額為美元367,500{BR}(CAD-$436,699),保證利率為5%,原始發行折扣為$17,500。這張鈔票的到期日是2021年9月8日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.13每股普通股。作為公司發行的可轉換票據的對價300,000普通股公允價值為$。轉換選項是公平的 ,價值為$157,212剩餘價值為$279,487分配給貸款的。貸款攤銷至到期日,實際利率為67.96%。2021年9月22日,本公司發佈2,670,925普通股將 結算美元184,000未清償餘額的一部分。這些股票的公允價值為$。280,447.

2021年4月13日,公司發行可轉換票據,票面金額為美元341,250(CAD-$427,873),保證利率為5% 和$的原始發行折扣16,250。這張鈔票的到期日是2021年10月10日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.13每股普通股。轉換期權的公允價值為#美元。10,817 這筆貸款的價值為$396,681。貸款攤銷至到期日,實際利率為4.88%.
19

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)

2021年5月27日,本公司發行可轉換票據,票面金額為美元341,250{BR}(CAD-$412,479),保證利率為5%,原始發行折扣為$16,250。這張鈔票的到期日是2021年11月23日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.13每股普通股。轉換期權的公允價值為#美元。18,356 貸款價值為$374,481。貸款攤銷至到期日,實際利率為5.98%.

在完成對Trucking的收購後,該公司發行了面值最高可達美元的可轉換票據2,300,000應收賬款在一批一批。前三批 資金批中的每一批都將帶有5%原始發行折扣(或“OID”)。作為可轉換票據的對價,公司將發行 500,000向票據持有人支付前三個資金部分中每一部分的普通股。截至2021年9月30日,第一批美元 $736,842已經得到資助,而且500,000 向票據持有人發行普通股,價值$.

第一批貸款的保證利率為8% 和$的原始發行折扣36,842。這張鈔票的到期日是2022年3月14日並可轉換為本公司普通股,轉換價格為美元。0.09每股普通股。轉換期權的公允價值為#美元。110,301 這筆貸款的公允價值為#美元。776,844。貸款攤銷至到期日,實際利率為20.087%

衍生工具和貸款餘額的公允價值變動如下:

   
可轉換債券
$
   
衍生負債
$
 
             
餘額,2019年12月31日
   
-
     
-
 
加法
   
890,663
     
302,035
 
利息支出
   
77,640
     
-
 
吸積
   
246,291
     
-
 
衍生負債公允價值變動
   
-
     
866,238
 
可轉換債券的轉換
   
(384,820
)
   
(373,642
)
借入外匯
   
(63,704
)
   
-
 
平衡,12月31日,2020
   
766,070
     
794,631
 
加法
   
1,983,349
     
363,480
 
利息支出
   
95,679
     
-
 
吸積
   
430,670
     
-
 
衍生負債公允價值變動
   
-
     
51,618
 
可轉換債券的轉換
   
(1,343,582
)
   
(1,070,303
)
借入外匯
   
21,915
     
-
 
                 
平衡,九月三十日, 2021
   
1,954,101
     
139,427
 

20

ParcelPal物流公司
(前身為ParcelPal Technology Inc.)
致凝聚者的註解合併後的I國際財務報表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計-以加元表示)
12.
銷售成本

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內,銷售成本包括:

   
截至三個月
9月30日,
   
截至9個月
9月30日,
 
   
2021
$
   
2020
$
   
2021
$
   
2020
$
 
攤銷
   
89,100
     
129,407
     
242,770
     
279,923
 
司機費用
   
-
     
43,741
     
-
     
78,608
 
燃料
   
134
     
123,075
     
112,091
     
279,623
 
薪金和工資
   
1,438,825
     
1,131,209
     
3,512,075
     
3,272,655
 
     
1,528,059
     
1,427,432
     
3,866,936
     
3,910,809
 

13.
後續事件

2021年9月30日之後:


1)
本公司簽署了收購另一家美國快遞服務公司(“被收購方”)的意向書。總收購價(“收購價”)預計為被收購方開業前12個月實際收入的一倍(預計為#美元)。1,400,000),根據最終協議中規定的盈利時間表, 將以現金支付(60%)和ParcelPal普通股(40%),其股票部分應根據交易結束後普通股的收盤價按市價定價。根據 擬議交易的條款,這將是一項資產出售,ParcelPal將收購100被收購方未償還資產的%和 該交付服務地點(位於美國西部)產生的收入。

2)
公司宣佈,已將其審計師從Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP(“DMCL”)改為BF Borgers CPA,PC(“BF Borgers”),作為其獨立註冊會計師事務所。本公司董事會 批准任命BF Borgers為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,自2021年10月14日起生效。
3)
公司發行了1,922,707根據美元兑換的普通股100,000以可轉換票據的形式。