美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
這是馬克一號。
截至的財政年度
或
的過渡期[____]至[____]
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用不適用 |
| 不適用不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
認股權證 | LEXXW | 納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名季節性發行人是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)按照S-K規則第405條(本章229.405節)提交和發佈的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年2月28日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
第1項。 | 業務 |
| 4 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 25 |
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1B項。 | 未解決的員工意見 |
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第二項。 | 屬性 |
| 39 |
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第三項。 | 法律程序 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 39 |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
| 40 |
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第6項 | 選定的財務數據 |
| 42 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 42 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 49 |
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第8項。 | 財務報表和補充數據 |
| 50 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 75 |
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第9A項。 | 管制和程序 |
| 75 |
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第9B項。 | 其他信息 |
| 76 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 76 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
| 82 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
| 86 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
| 87 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 87 |
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第15項。 | 展品、財務報表明細表 |
| 88 |
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目錄 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告包含前瞻性陳述,這一術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中有定義。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能是關於未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述,基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。
這些表述含有預測,涉及已知和未知風險,包括本報告10-K表第1(A)項中“風險因素”一節的風險、不確定因素和其他可能導致我們或我們行業的活動、業績、成就或實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的未來活動、業績、成就或結果大不相同的因素。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證活動、業績、成就或未來結果的水平。
本報告中的前瞻性表述包括但不限於:我們研究項目的現狀、進展和結果;我們獲得監管部門批准的能力以及我們候選產品的市場機會水平;我們的業務計劃、戰略和目標,包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃;我們對流動性和業績的預期,包括我們的費用水平、資金來源和維持我們持續運營的能力;我們行業的競爭格局;以及總體市場、經濟和政治條件。
我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述,因為它們只在發表此類陳述之日發表,我們不承擔更新任何前瞻性陳述或反映意外事件發生的任何義務。可能會出現新的因素,不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。此外,管理層無法評估每個因素對業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
僅為方便起見,本年度報告中以Form 10-K表示的商標和商標沒有使用®或TM符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標或商標的權利(如果適用)。本Form 10-K年度報告中以引用方式包含或併入的所有商標、商標和服務標誌均為Lexaria Bioscience Corp.的財產。
如本報告中所用,除非另有説明,否則術語“利克斯裏亞”、“我們”、“我們”和“公司”均指利克斯裏亞生物科學公司和/或我們的子公司。
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目錄 |
第1部分
項目1.業務
我們業務的總體和歷史概況
Lexaria是一家生物技術公司,尋求通過其脱氫TECH提高多種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂性原料藥與特定脂肪酸和載體化合物結合在一起,從而改善原料藥進入血液的方式,同時增加脂溶性活性分子的有效性,從而降低總劑量,促進更健康的口服方法。脱氫TECH可與多種原料藥一起使用,包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、止痛藥、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物,以及包括四氫大麻酚在內的所有大麻類藥物,用於各種治療適應症,包括高血壓、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。該公司的技術適用於多種不同的可食用或局部使用的產品形式,包括食品、飲料、口服懸浮劑、片劑、膠囊、乳膏、乳液和皮膚貼片。
利卡里亞從2014年開始為DehyTECH申請專利,最初的發明者Poppy‘s Teas LLC在美國首次提交了兩份臨時專利申請,利卡里亞通過獨家的全球許可權和對創始公司的控股權收購了這兩份申請。自那以後,我們已將專利申請數量增加到大約60項,迄今已在全球範圍內授予23項專利。除了美國的專利申請外,該公司還通過根據“專利合作條約”提交的申請尋求國際專利保護,隨後在40多個商業潛力最高的司法管轄區進行國家申請。我們的專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法的知識產權。
根據其研發計劃(“R&D”)開發的Lexaria公司的專利申請目前包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明,脱氫TECH技術有提高跨越血腦屏障的藥物輸送數量的傾向。這擴大了我們的專利申請,併為改進某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的給藥提供了可能性。
這項相同的研究還顯示,脱氫TECH處理過的大麻二醇在統計學上顯著降低了人的血壓,而陽性對照的人血壓沒有統計上的降低。
我們在加拿大運營着加拿大衞生部許可的實驗室,進行基礎研究和配方操作,通常將幾乎所有的分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的效果。
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目錄 |
利卡里亞的配方和以工藝為導向的業務主要在其自己的實驗室中進行,並通過第三方測試進行驗證,為與行業領先者合作採用他們的消費品和/或藥物做準備。除出於研發目的外,利卡里亞不生產、製造、營銷或分銷藥品。
儘管我們過去曾嘗試過消費產品開發,但這些活動在我們公司的時間裏所佔的時間越來越少。2015年1月,我們首次開始銷售使用大麻油強化的ViPova品牌紅茶的試用量,並利用我們的技術,隨着時間的推移增加了額外的口味。
我們還開始提供我們的第一款咖啡和熱巧克力,也是用全光譜大麻油強化的,也是ViPova品牌的。從2021年1月開始,我們停止了消費產品的銷售,但向消費者提供各種自制飲料幫助我們建立了ViPova品牌,幫助我們開發最終消費產品配方,並瞭解消費者的需求
從消費品銷售中獲得有意義的收入是具有挑戰性的,我們無法實現廣泛的零售分銷。我們繼續對在國際市場產生銷售的可能性持開放態度,在那些法律允許大麻油強化食品的地方。
ViPova品牌產品歸我們全資擁有的PoViva Corp.子公司所有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD+品牌產品100%歸Lexaria Bioscience Corp.所有。
通過我們的產品開發,我們以特定的CPG格式向業界傳達了我們的技術的多功能性,我們相信這一戰略已經成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可談判。我們相信,如果我們能夠產生足夠的商業客户需求,現有的和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的有利可圖的長期運營做好準備。
我們的業務戰略包含一個我們認為將對未來公司增長產生更大影響的元素,涉及進一步開發和授權我們的分子遞送知識產權,以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有超過0.3%THC的產品。我們已經停止了所有與未經FDA批准使用THC相關的直接商業活動,包括我們以前的商業實踐,即將我們的技術許可給合法獲得州政府許可提供THC產品的企業。我們還計劃將我們的技術授權給其他公司,用於交付THC和大麻素以外的分子,例如尼古丁,我們已經授權給奧馳亞集團的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司(Altria Ventures Inc.)。2017年10月31日,我們宣佈美國專利商標局(USPTO)對我們授予的第一項專利以及隨後在美國和世界上許多其他國家授予的與新分子集團相關的專利,以及我們正在進行的專利申請和授權,可能會增強我們成功獲得成功的能力
我們將繼續向潛在的許可合作伙伴傳達我們的技術優勢;也就是説,隨着吸收水平的提高,製造商或許可以向產品中注入較少的活性分子,從而潛在地降低其製造投入成本;在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下,提供更高的生物利用度;在注入飲料的同時掩蓋活性分子的味道和氣味;以及縮短向血液輸送的時間。我們相信,這些都是有意義的競爭優勢,可能會帶來許可收入的潛力,並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會,在那些合法和受政府監管的地方。
在預算允許的情況下,我們還計劃進行更多的體外和體內研究,測試許多原料藥(CBD、非甾體抗炎藥、維生素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁等)的吸收情況,以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學好奇心,還可以提高人們對我們的技術的認識和接受程度,因為它是一種有意義的方法,可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此,吸收測試可能成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。
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我們將尋求技術許可機會,作為一種在很長一段時間內創造高利潤收入來源的方法。此外,到目前為止,我們的9項美國專利和8項澳大利亞專利已經獲得授權,我們現在已經獲得了歐盟、日本、印度和墨西哥的授權專利,並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測,我們剩餘的待批專利何時或是否會成為授權專利。但是,如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利,我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。
我們將繼續盡我們所能繼續追求我們剩餘的正在申請的專利,因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。
可用的信息
我們主要執行辦公室和研究實驗室的地址是#100-740 McCurdy Road,Kelowna,Canada V1x 2P7。
我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“LEXX”。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.在互聯網上向公眾查閲
我們的公司網站位於www.lexariabioscience.com(此網站地址不起作用作為超鏈接,我們網站上包含的信息不是本報告的一部分)。我們將年度、季度和當前報告以及對這些報告的修改(如果有)在我們以電子方式向美國證券交易委員會歸檔或提供給美國證券交易委員會之後,在合理可行的情況下儘快在https://www.lexariabioscience.com/investors/regulatory-filings/上免費提供。我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分發布重要信息來向投資者提供這些信息。
我們在內華達州代理和轉讓公司設有註冊代理辦事處和美國業務辦事處,地址為:50 West Liberty,Suite880,Reno,Nevada 89501。我們的電話號碼是(755)322-0626。
Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家報告發行商,因此,我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。
我們目前的業務
我們的業務計劃目前專注於與我們的專利DehyTECH技術的被許可方發展戰略合作伙伴關係,以換取隨着時間的推移預付和/或階段性許可費和/或特許權使用費。
我們繼續調查國內和國際機會,以調查我們知識產權組合的擴張和增加。已經申請了專利,專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。
我們計劃在2021年末和2022年全年在高血壓前期和輕度高血壓的中年受試者中進行與增強脱氫大麻二醇配方相關的額外人類臨牀研究,以收集有關降壓潛力的更多信息。Lexaria還計劃在2022財年對DehyTECH改善某些其他原料藥的口服給藥特性和藥理性能的能力進行評估。如果我們認為這樣做是可取的,我們將繼續尋求有益的知識產權收購。
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我們目前的專利組合包括與Lexaria改善生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權,以及將脱氫TECH用作各種活性藥物成分(“API”)的輸送平臺,包括所有大麻類物質,包括四氫大麻酚(“THC”)、脂溶性維生素、非甾體抗炎止痛藥以及尼古丁及其類似物。
Lexaria希望通過與主要煙草公司的許可安排,通過開發安全有效的口服尼古丁劑型,減少常見但不太健康的給藥方法,如吸煙作為尼古丁的一種輸送方式,因為它證明瞭脱氫TECH對公眾健康的好處。該公司正在世界各地的司法管轄區積極尋求專利保護。該公司目前在全球有50多項專利申請正在申請中,迄今已授予23項專利。由於專利保護的複雜性,專利申請的數量會隨着每一項申請的推進或停滯而不斷變化。Lexaria公司還為該公司研發計劃產生的新發現提交了新的專利申請,由於科學發現本身的不可預測性,無法預測是否或多久提交一次這樣的新申請。
在上一財年,該公司經歷了以下重大的公司發展:
在上一財年,該公司在歐洲、印度和日本等司法管轄區總共獲得了四項新專利。
2020年12月9日,加拿大製藥公司完成了對Hill Street飲料公司(“Hill Street”)的出售,出售其使用和許可權,專門用於含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品使用其脱氫TECH技術。
2021年1月11日,Lexaria對公司已發行股本以及任何已發行認股權證和期權進行了反向股票拆分,以30比1的比例進行拆分,從而對該等已發行可轉換證券的行使價格進行了相應調整。
2021年1月12日,利卡里亞成為納斯達克上市公司,宣佈公開發行1,828,571個單位的定價,每個單位包括一股普通股和一個認股權證,以每單位5.25美元的價格購買一股普通股。根據本次公開發行發行的權證在納斯達克掛牌交易,代碼為LEXXW,行權價為每股6.58美元。它們可以立即執行,自發行之日起5年內到期。承銷商獲得了30天的選擇權,可以額外購買274285股普通股和/或認股權證,購買等額的普通股,這一選擇權由擔任此次發售的唯一賬簿管理經理的H.C.温賴特公司全面行使。此次發行最終獲得了1104萬美元的總收益,Lexaria還向H.C.Wainwright&Co.發行了為期5年的認股權證,使他們有權購買最多166,781股普通股,行使價為每股6.58美元。根據布拉德利·伍茲公司持有的某些尾部權利,利卡里亞公司向布拉德利·伍茲支付了316,999.62美元,併發行了布拉德利·伍茲的五年期認股權證,以每股6.58美元的行使價購買60,385股普通股。
2021年1月14日,小阿爾·里斯先生被任命為利卡里亞公司董事會成員。任命了小里斯先生。利卡里亞成立了完全獨立的審計和財務委員會,並遵守納斯達克的財務專家要求。
2021年3月24日,利卡里亞宣佈了一項貨架穩定性研究的結果。脱氫TECH CBD飲料在生產一年後顯示出93.4%的目標CBD效力。在此期間,這些飲料也顯示出零微生物生長。此外,樣品在沒有混合或攪拌的情況下,不同餾分(頂部、中間和底部)的CBD效價在飲料內的差異小於1%,這表明乳狀液非常穩定。
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2021年4月15日,Lexaria宣佈任命格雷戈裏·唐尼(Gregory Downey)為首席財務官,接替即將離任的艾倫·斯皮辛格(Allan Spissinger),後者的合同於2021年5月31日到期。
2021年春,Lexaria開始了脱氫TECH CBD的人體臨牀研究HYPER-H21-1,該研究旨在驗證脱氫TECH CBD對高血壓的療效,這是一項隨機、雙盲、對照研究,預計將納入24名有高血壓前期症狀或輕度高血壓症狀的受試者。單劑300毫克脱氫TECH 2.0 CBD配方將與匹配濃度的非脱氫TECH對照進行比較。時間序列血壓和心率分析是這項研究的主要目標。次要目標包括CBD和主要代謝物的藥代動力學速度和吸收速率,以及心血管疾病炎症標誌物和一氧化氮生物標誌物的評估。
2021年7月5日,該公司宣佈,由於絕大多數交易已轉移到納斯達克,從而節省了管理時間、精力和費用,自2021年7月7日收盤時起,該公司將自願從加拿大證券交易所退市。
2021年6月7日,利卡里亞提供了HYPER-H21-1進展的最新情況,稱24名年齡在45歲至65歲之間的志願者接受了劑量治療,治療耐受性良好,沒有觀察到或報告嚴重的不良事件或副作用。這項研究的早期結果於2021年7月公佈,指出脱氫TECH-CBD配方與對照組在20分鐘時的差異在2.5%的水平上具有統計學意義。
利卡里亞開始了隨後的人體試驗研究,命名為HYPER-H21-2,並於2021年7月下旬完成了患者劑量。試驗的初步結果在年底後公佈。Hyper-H21-2評估了16名患有高血壓前期或輕度高血壓的志願者,並分別接受了150 mg脱氫TECH 2.0 CBD和安慰劑的三種不同劑量的治療。Hyper-H21-2專注於連續監測血壓下降超過24小時,並研究中心動脈僵硬、體力活動和睡眠質量。
2021年8月31日之後,公司經歷了以下重大的公司發展
在2021年8月31日財年之後,Lexaria又獲得了兩項專利,一項在日本,我們的第一項在墨西哥。
2021年9月7日,Lexaria宣佈了其人類臨牀研究Hyper-H21-2的部分結果,該研究在一項針對患有輕中度高血壓的志願者的24小時研究中,評估了脱氫TECH處理的CBD。在24小時的研究中,在選定的時間,患有輕度到中度高血壓的志願者的血壓比安慰劑平均下降了20 mmHg(即23%),在24小時的動態監測期內,志願者的血壓平均下降了7.0%(P
2021年9月8日,Lexaria宣佈,它已經開始準備調查性新藥申請程序,以便向食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交申請,將其脱氫TECH處理的CBD註冊為治療高血壓的藥物。
2021年10月5日,Lexaria宣佈了其口服尼古丁吸收研究NIC-A21-1的結果,結果顯示,通過口服郵袋產品形式傳遞的脱氫TECH-尼古丁只需要2到4分鐘就能傳遞到血漿中的尼古丁水平,與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。脱氫TECH-尼古丁也達到了具有統計學意義的峯值血漿水平,總體上比對照組高出10倍(p=0.004),而從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。
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2021年10月13日,Lexaria宣佈,其口服四氫大麻酚(“THC”)吸收研究THC-A21-1顯示,經口服給藥的脱氫TECH-THC只需15分鐘就能將血漿中的THC水平與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。
在研究期間,脱氫TECH-THC從2分鐘開始向血液中釋放了比工業標準中鏈甘油三酯(“MCT”或“椰子油”)為基礎的對照配方更多的THC,然後在6小時後迅速下降到與MCT對照相同的水平。
2021年11月1日,Lexaria開始了其第一項動物研究Epil-A21-1,以確定脱氫TECH-CBD是否有證據表明,與普通大麻二醇和Epidiolex相比,脱氫TECH-CBD對癲癇發作活性的治療效果更好,並隨後宣佈了以下2022年的新研究:
| · | Hyper-H21-4:這項對大約60名患有高血壓的志願者進行的為期6周的療效研究,將向Lexaria提供大量數據,説明脱氫TECH-CBD如何治療高血壓,並可能提供額外的長期健康益處,包括它對24小時動態血壓的影響;動脈僵硬和自主神經平衡;通過腦磁共振成像的大腦結構和功能;血液生物標記物(包括膽固醇等脂質);腎臟、肝臟、睡眠質量/日間嗜睡/睡眠障礙;活動描記、老年 |
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| · | HOR-A22-1:這項PK研究將評估脱氫TECH增強雌激素釋放特性的能力。雌激素有助於控制月經週期,但也控制膽固醇和保護骨骼健康。 |
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| · | DEM-A22-1:這項有效性研究將評估脱氫TECH-CBD加尼古丁和不加尼古丁對痴呆症的潛在治療作用。阿爾茨海默病是最常見的痴呆症形式,至少佔所有病例的60%,尼古丁已經顯示出與阿爾茨海默氏症治療相關的令人振奮的結果。 |
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| · | Rheum-A22-1:這項療效研究將集中於脱氫TECH-CBD潛在影響類風濕疾病治療的能力。鑑於CBD與炎症相關的假定功效,利克索裏亞公司將探索CBD在這一研究領域的可能作用。風濕病是一種自身免疫性和炎症性疾病,會導致免疫系統攻擊關節、骨骼、肌肉和器官。 |
科學與技術
Lexaria是一家藥物輸送研發公司,專注於開發和發放DehyTECH的許可,以改善消費者體驗、速度,並在口服和外用產品中輸送生物活性化合物。該公司正將其資本和管理時間集中在追求知識產權、技術許可機會和不斷擴大的專利申請組合上。
2014年,該公司收購了形成我們同年提交的第一個專利申請的知識產權。從第一個專利申請開始,由於公司管理層正在進行的研發調查和工作,我們目前在世界各地大約有50項專利申請正在審批中,其中23項被批准/授予專利。我們所有的申請和允許/授予的專利都與脱氫TECH及其增強口服成分和藥物輸送的某些特性有關。對貼片、面霜和乳液等外用產品進行了額外的早期調查。
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該公司從2015年開始開發了各種演示產品,向消費者和潛在的許可證持有者展示脱氫TECH的潛在用途。這些包括茶、咖啡和蛋白質能量棒-所有這些都利用脱氫TECH來更美味和更有效地輸送大麻類物質。該公司隨後開發了更多的示範產品,包括粉末灌裝膠囊和用於飲料公司的混合服務粉末。此外,該公司還利用脱氫TECH提供更適口和更高效的生物活性分子輸送。該公司從這些示範產品的制定和生產中獲得了豐富的經驗和知識,這些產品有助於協助我們的授權廠商將脱氫TECH集成到他們的產品中。
在生產供產品製造商使用的中間產品時,每種原材料、中間階段和成品都要經過評估,以符合所有適用的法規,並確保投入物和成品符合所有適用的法律和質量標準,包括和相關的內容;黴菌和黴菌;重金屬;以及其他成分。
美國聯邦政府通過美國衞生與公眾服務部擁有美國6630507號專利,其中聲稱
“已發現大麻素具有抗氧化作用,與NMDA受體拮抗作用無關。這一新發現的特性使大麻素可用於治療和預防各種氧化相關疾病,如缺血性、老年性、炎症性和自身免疫性疾病。研究發現,大麻素作為神經保護劑有特殊的用途,例如在限制中風和創傷等缺血性損傷後的神經損傷,或治療神經退行性疾病,如阿爾茨海默氏症、帕金森氏病和艾滋病毒痴呆症。“
作為參考,大麻素是影響位於許多人類細胞上的大麻素受體的化合物。CB1受體廣泛存在於人腦中;CB2受體存在於人體免疫系統中,與抗炎和其他反應有關。
已經從大麻植物中分離出100多種不同的大麻類化合物,其中大多數沒有精神活性。一種確實具有精神活性的是THC。內源性大麻素是在人體內自然產生的,而植物大麻素是在幾種植物中產生的,其中最豐富的是大麻植物。
大麻二醇(“CBD”)是一種主要的植物大麻類化合物,沒有精神活性,通常含有超過35%的大麻植物樹脂提取物。CBD天然存在於大麻以外的其他植物物種中。例如,最廣為人知的植物大麻素的替代來源是更好理解的紫錐菊物種,被廣泛用作膳食補充劑。大多數植物大麻類化合物幾乎不溶於水,但可溶於脂質和酒精。世界反興奮劑機構(WADA)已將CBD排除在2018年禁用物質清單之外。
在美國,2018年農場法案允許大麻種植,並允許在嚴格監管的框架內跨州運輸大麻衍生產品。其中主要的一點是,該工廠的THC含量必須低於0.3%,州農業部必須向美國農業部部長提交許可和監管大麻的計劃,或者以其他方式遵守聯邦政府運營的大麻計劃。從大麻到CBD的立法改革也在不斷演變。
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運營狀況
利卡里亞公司的大部分收入來自第三方企業,要麼許可與DehyTECH相關的知識產權用於他們的產品,要麼購買DehyTECH注入的中間產品作為原材料用於他們自己的產品。
知識產權
自2014年我們首次為DehyTECH申請專利以來,我們已將專利申請數量增加到約50項,截至本申請之日,我們已在全球範圍內批准/授予了23項專利。
專利的實質是在各種產品中使用脱氫TECH,包括那些被攝取或局部使用的產品,如CBD、食品、飲料、貼片、面霜、乳液等。澳大利亞和歐盟已經申請(並授予)專利,專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。正在申請和已授予的專利還包括用於將脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法。這包括加熱和乾燥方法以及輔料和基質的使用。下面我們對利卡里亞允許/授權的專利進行總結。
已頒發/允許的專利號 | 專利家族 |
9,474,725美元B1 | 注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法
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9,839,612美元B2 | |
9,972,680美元B2 | |
9,974,739美元B2 | |
美國10,084,044 B2 | |
10,103,225美元B2 | |
1,0381,440美元 | |
1,374,036美元 | |
10756,180美元 | |
到2015274698 | |
到2017203054 | |
到2018202562 | |
到2018202583 | |
到2018202584 | |
到2018220067 | |
第3164141集 | |
JP 6920197 | |
到2016367036 |
含有親脂性活化劑的口服可攝入組合物的配製方法 |
6993507日元。 | |
MX 011399 | |
到2016367037 | 含有親脂活性物質的穩定即飲飲料組合物 |
在365864 | |
JP 6917310 |
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2015年6月11日,Lexaria開始通過美國專利商標局(USPTO)根據專利合作條約(PCT)程序同時提交美國實用新型專利申請和國際專利申請。這些申請遵循了該公司2014年和2015年在美國提交的一系列臨時專利申請,並服務於另外兩個廣泛的目的:
| · | 利卡里亞正在尋求根據國際條約保護其知識產權。為此,利卡里亞已申請PCT專利保護。專利合作條約的簽署國有148個,包括加拿大、中國、印度、歐洲大部分地區和中東、英國和日本等主要市場。 |
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| · | 利卡里亞已經證明,其脂質輸注技術的應用不僅僅是大麻類藥物的輸送。在進一步配方測試的基礎上,Lexaria公司加入了更多的親脂分子,這些分子可以通過口服給藥,利用它的技術,廣泛地涵蓋了該公司的三個主要市場機會:尼古丁、非甾體抗炎藥和維生素。 |
2015年12月,該公司又在美國提交了兩項臨時專利申請。這些新申請進一步擴大了可用於配製脱氫TECH的鹼基化合物的種類和適用性。這些應用中的第一個確定了像可食用澱粉(例如,木薯澱粉)這樣的化合物,這些化合物目前在口服和製藥產品中普遍使用,因此可以作為配製脱氫TECH並將其加入到各種產品中的基礎。這些應用中的第二個應用確定了當今飲料產品中常用的乳化劑化合物,如阿拉伯樹膠,以便於在貨架穩定的飲料中配製脱氫TECH的類似靈活性。
2016年10月26日,美國專利商標局頒發了9474725號美國專利,即含有親脂性活性物質的食品和飲料組合物及其使用方法,涉及我們提高食品中某些大麻素類親脂性活性物質的生物利用度和口感的方法。這是該公司授予的第一項專利,公佈日期為2016年10月27日(澳大利亞2017年6月15日,編號2015274698),並保護DehyTECH 20年。其他專利授權包括(但不限於)將脱氫TECH用作輸送平臺的“物質組成”權利要求,這些權利要求保護能夠改善口感和生物吸收特性的物質的特定組合,保護利用脱氫TECH增強大麻素輸送的特定物質成分的製造過程。值得一提的是,Lexaria公司獲得了其第二和第三個專利系列的專利頒發,這是該公司第一次獲得在治療影響人類的特定疾病和醫療條件方面使用DehyTECH的要求,該公司相信,隨着製藥行業的進一步發展和壯大,這將被證明對製藥行業具有重要意義。
國際專利保護
利卡里亞於2014年開始在活性成分和藥物的強化輸送領域開展工作,重點放在美國和加拿大市場的研發上,我們的示範產品將DehyTECH授權給產品製造商。我們對技術的追求和發展擴大了我們潛在的影響範圍,無論是在地理上還是在行業上都是如此。由於DehyTECH適用於全球許多市場部門,我們已採取必要步驟在國際上保護該知識產權。
附加分子
利盛並不打算自己創造或生產消費產品,相反,我們的業務計劃是鼓勵這些行業的現有參與者許可和使用DehyTECH,以增強他們的產品在包括CBD在內的各種我們感興趣的親脂生物活性分子上的性能。下面總結了這些額外的親脂生物活性分子中的一些,其他感興趣的分子正在不斷地進行評估。
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抗病毒藥物。
病毒和細菌是當今世界上最常見的傳染病的起因。疫苗可以提供保護,防止感染病毒和細菌感染,而如果疫苗接種不足或沒有其他保護措施,則需要分別使用抗病毒藥物和抗生素作為對抗疾病的治療方法。早期研究結果表明,一些已知的抗病毒藥物,如瑞希韋、幹擾素β-1b、洛比那韋、利托那韋和利巴韋林等,經過單獨評估和聯合治療方案,可能對感染這種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎有效。目前可用的大多數抗病毒藥物都用於治療由艾滋病毒、皰疹病毒、乙型肝炎和丙型肝炎病毒以及甲型和乙型流感病毒引起的感染,因此正在改變用途,以評估對抗新冠肺炎的潛在效用。雖然許多抗病毒藥物目前已存在或正在開發中,用於治療新冠肺炎和其他傳染病,但其中許多藥物都受到水溶性差的阻礙,這反過來又導致它們在口服時難以被人體吸收和吸收,從而往往限制了它們的整體治療效果。為了克服這一點,口服抗病毒藥物通常必須高劑量服用,這可能會導致各種不想要的副作用,包括腹瀉、頭痛、噁心、嘔吐、胃部不適、嗜睡、頭暈、視力改變、呼吸困難和其他身體功能障礙。或者,在某些情況下,有必要通過針頭注射的方式給藥,以繞過胃腸道吸收限制更容易地進入血液,例如如上所述的瑞希韋(Redesivir)就是這種情況。然而,注射管理需要一名醫生的參與,而這可能不容易為大眾所接受。, 通常會增加藥物的成本,通常意味着產品格式不像口服藥物那樣穩定,或者需要與口服藥物相關的特殊儲存和處理考慮。
尼古丁。
全世界消費的尼古丁有99%以上是通過吸煙傳遞的。根據疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)的數據,全球每年約有600萬人死亡,主要歸因於通過吸煙行為輸送尼古丁。該中心還估計,僅在美國,每年就有超過1700億美元用於成年吸煙者的直接醫療費用。69%的美國成年吸煙者想要戒煙,43%的美國成年吸煙者在任何12個月內都曾試圖戒煙。
2018年,全球合法捲煙零售額為8140億美元,非法銷售被認為佔全球市場(bat.com)的11.2%,向超過10億吸煙者出售了超過5.3萬億支香煙。
非甾體抗炎藥是世界上第二大疼痛管理治療方案,既可用於疼痛管理,也可用於治療炎症。2020年,全球抗炎治療市場預計將產生1061億美元(alliedmarket Research.com)。不可治癒的炎症性自身免疫性疾病包括關節炎、哮喘和慢性阻塞性肺疾病(COPD)。美國佔全球市場的一半以上。阿片類藥物市場(如嗎啡)構成了最大的單一疼痛管理部門,但眾所周知,它與嚴重的依賴性和耐受性問題有關。
一些最常見的非甾體抗炎藥有阿司匹林(Aspirin)、布洛芬(Advil,Motrin)和對乙酰氨基酚(Tylenol-對乙酰氨基酚)(並非所有人都接受泰諾-對乙酰氨基酚作為非甾體抗炎藥)。雖然非甾體抗炎藥通常是一種安全有效的疼痛治療方法,但它們也與一些胃腸道問題有關,包括消化不良和胃出血,以及對人類腎臟的某些不良影響。
2015年8月11日,Lexaria與PoViva Tea LLC簽署了一項1萬美元的許可協議,授予Lexaria為期35年的非獨家全球許可,無限制地使用PoViva Tea LLC的知識產權,包括轉售權。這項許可協議確保利卡里亞公司完全獲得潛在的輸液技術。2019年1月14日,本協議進行了更新,PoViva Corp.(前身為PoViva Tea LLC)授予Lexaria獨家許可,在自向PoViva Corp.授予最後一項專利之日起25年後的一段時間內使用DehyTECH技術。
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科學測試和驗證
CBD和其他大麻素項目
自2015年以來,我們一直在進行脱氫TECH技術的試驗和驗證。2015年8月24日,該公司宣佈了利用脱氫TECH促進CBD在胃腸吸收方面的成就。第三方測試從2015年6月開始,分兩個階段進行體外測試,並於8月完成。
獨立實驗室的結果顯示,與沒有脱氫TECH的CBD滲透率相比,CBD滲透率平均為基線滲透率的499%,超出了公司的預期。這是在嚴格控制的體外實驗中使用人體腸道組織模型進行評估的。
測試還顯示,325%的CBD基線胃腸滲透率將Lexaria的CBD強化ViPova紅茶與CBD和紅茶結合的第二個對照進行比較,沒有Lexaria的專利配方增強。這證實了Lexaria在製造過程中進行的專門加工以及配方的改進,確實大大提高了吸收水平。
CBD(或THC)的生物利用度因給藥方式不同而有很大差異。吸煙通常以30%的平均生物利用率提供大麻素(Huestis(2007)Chem.生物多樣性。4:1770-1804;McGilveray(2005)Pain Res.Manag。10份補給品。A:15A-22A)。相比之下,口服食用大麻通常提供的大麻素平均生物利用率只有5%(Karschner等人。(2011)Clin.化學。57:66-75)。
2015年1月,Lexaria進行了一項關於人體一氧化氮水平的研究,作為吸收CBD的生物標誌物,希望通過證明口服攝入後人體內一氧化氮的升高,提供更多證據,證明脱氫TECH增強的口服產品能有效吸收大麻油中的CBD。
來自人類受試者的研究數據顯示,作為CBD生物吸收替代生物標誌物的系統一氧化氮水平在攝入Lexaria口服給藥後顯著升高。這為脱氫TECH的CBD生物利用度增強特性提供了臨牀支持,前提是已知生物可用CBD會提高人體內的內源性大麻烷胺水平,進而刺激血管系統中一氧化氮的釋放。
2018年8月,我們公佈了我們的隨機、安慰劑對照、雙盲歐洲人類臨牀研究的結果,該研究評估了利卡里亞開發的脱氫TECH-CBD大麻油膠囊。本文研究了12名健康男性志願者CBD在血漿中的吸收程度和吸收速度,以及潛在的心血管和認知能力增強。
2019年2月發佈的這項研究揭示了與生物利用度增強有關的關鍵代謝和血流動力學性能研究結果,該研究將90毫克劑量的Lexaria脱氫TECH增強型TurboCBD膠囊與90毫克劑量的不含脱氫TECH的TurboCBD膠囊(“陽性對照”)以及安慰劑進行了比較,如下所示:
| · | 對使用Lexaria公司的TurboCBD獲得的CBD峯值血液水平的平均動脈血壓(MAP)的分析表明,與安慰劑相比,MAP顯著降低(95%CI;p=0.027)。這一發現在劑量匹配的陽性對照配方中沒有觀察到,與安慰劑相比,MAP沒有明顯下降(95%CI;p=0.625); |
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| · | 大腦灌注也通過大腦中動脈(MCA)的電導指數進行分析。結果顯示,與陽性對照製劑和安慰劑相比,利卡里亞的TurboCBD對大腦中動脈電導的影響最大(95%CI;分別為P=0.017和P=0.002); |
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最後,在6個小時的研究中,對曲線下總面積(AUC)的分析表明,Lexaria公司的脱氫TECH增強型TurboCBD膠囊在血液中的總AUC值為10,865±6,322,明顯高於陽性對照組的7,115±2,978(95%CI;p=0.096)。
這些結果證實並證實了其他體外培養和體內評估脱氫TECH的研究。雖然這項研究只評估了CBD及其代謝物的吸收情況,但Lexaria認為,其他大麻素也會獲得幾乎相同的生物利用度提升結果。
在2019年3月期間,我們還推出了體內測試Lexaria設計的脱氫TECH增強劑(“增強型脱氫TECH”)的研究計劃由11項獨立的動物研究組成,並在2019年5月發佈了初步結果,證明在短短2分鐘內可測量到血液中的大麻二醇數量。在宣佈的第一個動物研究結果中,Lexaria將其標準脱氫TECH配方(使用Lexaria的專利脱水加工技術將大麻類物質與長鏈脂肪酸(LCFA)結合在一起)與使用椰子油(大麻食用行業中常用的MCT油)的濃度匹配配方進行了比較,並指出了一些關鍵發現:
| · | 在2分鐘內,DehyTECH的LCFA配方可以在血液中提供可測量的CBD,而MCT油配方直到6分鐘後才能在血液中測量到CBD。 |
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| · | 在60分鐘時,脱氫TECH的LCFA配方達到了CBD血液濃度水平,比MCT油配方高出319%。 |
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| · | 在整個60分鐘的研究中,Lexaria DehyTECH LCFA配方的曲線下面積(AUC)(提供的CBD總量)比MCT油配方多389%(p |
Lexaria還對腦組織濃度進行了測試,以量化使用DehyTECH的LCFA配方與MCT油配方相比在8小時內釋放的CBD,DehyTECH的LCFA配方的性能比MCT油配方高出246%。
該公司發佈了2019年3月研究計劃的其他結果,其中動物試驗證明,增強型脱氫TECH在口服後向動物腦組織交付的CBD比某些現有的行業配方多1137%。據報道,CBD在給藥8小時後進入大腦,如下所示:
| · | 不含納米技術的Lexaria DehyTECH LCFA配方獲得的平均腦組織蓄積水平比那些接受MCT油配方的動物的平均水平高出246%(p=0.0013)。 |
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| · | 採用納米技術的Lexaria DehyTECH LCFA配方獲得的平均腦組織蓄積水平比那些接受MCT油配方的動物的平均水平高1137%(p=0.0178)。 |
進一步的結果表明,強化脱氫技術比普通工業MCT椰子油配方多811%的CBD進入血液(p=0.00008),比傳統形式的脱水TECH多110%的CBD進入血液(p=0.02)。
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| · | 與傳統的脱氫TECH相比,增強型脱氫TECH在研究中的所有測量時間點向動物血液中輸送的CBD大約是15分鐘後的兩倍;在同一時間點,CBD比非專利行業MCT椰子油配方多717%至1098%。 |
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| · | 與非專利行業的MCT椰子油配方相比,增強型脱水TECH在8小時後向動物腦組織輸送的CBD增加了1,937%;比傳統的脱水TECH增加了487%。傳統的脱氫TECH和增強型脱氫TECH都在60分鐘測試結束前提供了最高血藥濃度水平,此後水平逐漸下降。 |
在2021年期間,我們還開始了進一步的脱氫TECH配方改進和性能優化工作。2021年5月,我們宣佈了HYPER-A21-1研究的結果,其中包括三種新的“脱氫TECH 2.0”CBD配方變體。與利卡里亞最初的脱氫TECH和增強型脱氫TECH濃度匹配配方以及代表標準行業實踐的MCT油基控制配方相比,所有三種新的DehyTECH 2.0配方都提供了更好的性能。這三種脱氫TECH 2.0配方在研究期間提供的CBD比標準MCT對照配方高1,068%至2,178%,比利卡里亞最初的增強型脱氫TECH配方高出123%。這三種新的脱氫TECH 2.0配方還比MCT油基對照配方多向腦組織輸送907%-1737%的CBD,類似於之前為利卡里亞公司最初的增強型脱氫TECH配方確定的MCT油基對照配方高出1,937%。
同樣在2021年,研究Hyper-A21-2在5月晚些時候報告了進一步的脱氫TECH 2.0配方工作。在這項研究中測試的其中一種脱氫TECH 2.0配方產生了有史以來最強的吸收促進效果,在研究期間,進入血液的CBD比代表性的行業標準MCT對照配方多2708%。
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基於我們在促進動物對CBD吸收方面的許多成功,以及我們在2018年臨牀研究中降低血壓的初步成功,利克沙裏亞在2021年晚些時候進入了更高級的臨牀研究。
2021年7月,我們報道了HYPER-H21-1研究的結果,在該研究中,男性和女性志願者的血壓都有所降低,在研究的前10-50分鐘內服用脱氫TECH-CBD效果最明顯。當通過收縮壓測量時,血壓較基線的降幅最大。在一組2期高血壓的志願者中,在使用脱氫TECH-CBD的50分鐘時間點,觀察到峯值收縮壓比基線下降了約13 mmHg,在幾乎整個3小時的研究過程中,收縮壓一直保持低迷。與在本研究中測試的濃度匹配的普通CBD對照相比,使用脱氫TECH-CBD的相對舒張壓較基線有更大的降低趨勢。這在給藥後最初的10到20分鐘內最為顯著,在20分鐘時間點顯示出統計學意義(p=0.025)。此外,與濃度匹配的普通CBD對照相比,使用脱氫TECH-CBD的相對平均動脈壓(“MAP”)有從基線下降更大的趨勢;同樣,最明顯的是在給藥後的最初20分鐘。相比之下,在Lexaria的2018年人類臨牀研究中,實現同樣水平的MAP降低需要120分鐘,相對而言,這表明研究Hyper-H21-1中使用的CBD配方起效更快。Lexaria還感到高興的是,它的脱氫TECH-CBD被所有受試者耐受性良好,沒有觀察到或報告過嚴重的不良事件或副作用。
2021年9月,我們報道了HYPER-H21-2研究的結果,在這項研究中,通過一項24小時的動態研究設計,使用脱氫TECH-CBD顯著降低了人體血壓。在這項24小時的研究中,在選定的時間,患有輕度到中度高血壓的志願者與安慰劑相比,血壓平均下降了20 mmHg(即23%)。在24小時非卧牀監測期內,志願者的平均降幅為7.0%(p
在提交這份文件時,利卡里亞公司已經報告説,它正在進行另外兩項臨牀研究,這兩項研究也將調查脱氫TECH-CBD治療高血壓的安全性和有效性(即研究HYPER-H21-3和HYPER-H21-4)。此外,Lexaria還報告説,它已經正式開始準備和向食品和藥物管理局(FDA)提交研究用新藥(IND)申請,其脱氫TECH-CBD是一種預期的高血壓註冊藥物治療方法。
除了利卡里亞公司用脱氫TECH-CBD治療高血壓外,該公司還於2021年11月宣佈,它已經開始了重要的新研究工作(研究Epil-A21-1),探索與普通CBD和世界上唯一獲得許可的治療癲癇障礙的藥物CBD配方Epidiolex相比,DeahTECH-CBD是否證明具有更強的抑制癲癇活性的能力。展望2022年,利卡里亞公司還宣佈,預計將進行更多的動物研究,以評估脱氫TECH-CBD對其他感興趣的疾病條件的潛在益處,包括通過DEM-A22-1研究的痴呆症,通過研究Rheum-A22-1的類風濕性疾病,通過研究Diab-A22-1的糖尿病。
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我們還完成了我們的第一項研究,評估了一種外用乳膏配方中使用的脱氫TECH對CBD通過人體皮膚的吸收。結果證明,與對照製劑相比,CBD經皮膚吸收的速度和數量都有顯着提高。這項吸收研究是在加利福尼亞州的一家實驗室進行的,該實驗室專門從事Franz擴散池皮膚滲透性測試。DehyTECH與複雜的水包油乳液配方設計一起使用,並與一系列匹配的水包油乳液配方進行了比較,這些配方採用相同的CBD投入量,使用和不使用DehyTECH,以及使用和不使用目前護膚品行業中使用的兩種領先的皮膚滲透促進劑。測量了幾個因素,包括檢測CBD皮膚滲透和數量所需的時間,以及在48小時內以多個測試間隔吸收進入皮膚和通過皮膚吸收的CBD峯值。
Lexaria的脱氫TECH局部配方,沒有任何一種商業滲透促進劑,對錶皮、真皮或通過皮膚吸收到代表滲透到潛在循環系統的系統部分的作用最快。
此外,在沒有添加任何一種商業滲透促進劑的情況下,Lexaria支持脱氫TECH的局部配方顯示,在所有被測試的配方中,CBD通過皮膚和進入有代表性的全身部分的總平均量最高,與評估的表現最好的商業滲透促進劑配方相比,CBD滲透性增加了225%,與不含DehyTECH或任何商業滲透促進劑的對照配方相比,CBD滲透性增加了近1900%。商業化的皮膚滲透促進劑只有在淺表皮或真皮對CBD的全部吸收方面,才表現出與脱氫TECH啟用的配方相當或更好的性能。
最後,除了CBD,我們還在2021年對另一種大麻素化合物THC進行了調查工作。在THC-A21-1研究中,我們證明,口服給藥的脱氫TECH-THC只需要15分鐘就能使血漿中的THC水平與濃度匹配的對照組在45分鐘內達到的水平相當。在研究期間,從2分鐘開始,脱氫TECH-THC向血液中輸送的THC比基於MCT的行業標準對照配方更多,然後迅速下降到與MCT對照組相同的水平,下降了6小時。這些數據可能對基於脱氫TECH-THC的療法的未來藥物應用具有重要意義,有待這一領域的進一步研究。
尼古丁計劃
我們還完成了尼古丁在體內(動物)吸收的研究工作。在2018年4月報道的一項研究中,脱氫TECH提供了以下主要的尼古丁吸收性能改善:與對照組相比,等量峯值尼古丁進入血液的速度加快了1160%(在15分鐘內比2.9小時內),峯值尼古丁進入血流的數量比對照組增加了148%,尼古丁影響集中的大腦尼古丁水平增加了560%,尼古丁的尿液水平比對照組低,從而提高了尼古丁的活性和生物利用度
這項研究的目的是主要評估脱氫TECH動力配方與缺乏任何形式的遞送使能技術的濃度匹配對照配方在老鼠身上的相對可攝入尼古丁吸收性能。
在測試的1毫克和10毫克/公斤劑量下,脱氫TECH配方通常比濃度匹配的對照配方吸收更快,峯值吸收更高,血液中尼古丁的總量也更高。此外,正如之前報道的那樣,沒有明顯的胃腸道不適跡象,如嘔吐或腹瀉,這表明這些動物似乎對這種治療耐受性良好。
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在給藥後8小時內多次評估尼古丁血液水平。在10 mg/kg劑量組中,對照配方需要近3個小時才能達到與脱氫TECH配方相似的血液吸收水平,僅需15分鐘。此外,脱氫TECH配方隨後顯示出峯值血漿水平是對照配方所達到的148%。如果在人體研究中重複,這些發現表明,脱氫TECH可能被證明比之前的理論更快、更實質性地通過可食用形式提高血液尼古丁水平,潛在地使可食用尼古丁製劑成為當今現有產品形式的可行替代品,同時也導致對尼古丁更快的渴求。
不出所料,對肝臟代謝物的分析顯示,在10毫克/千克劑量下,對照組的三種代謝物中有兩種血液中的總體水平高於脱氫TECH製劑組。這項研究還顯示,脱氫TECH配方在10毫克/公斤的水平上,通過對大鼠腦組織的分析,獲得的尼古丁含量是使用匹配對照配方回收的尼古丁的5.6倍。這些發現加在一起,可能表明脱氫TECH製劑可以延長尼古丁的有效性,這也可能有利於人類在更長的時間內從單一可食用尼古丁劑量控制對尼古丁的渴望。
在上述研究之後,2018年8月通過第三方活體跟蹤研究報告了額外的研究工作,包括兩組20只動物。這項研究進一步證明瞭尼古丁在給藥後2、4、6、8和10分鐘的每一個間隔都以可食用的形式被釋放,釋放比濃度匹配的對照配方高出10分鐘(95%CI;p=0.044),並且在研究的所有隨後的時間點都比對照配方的吸收水平高出90.2%(95%CI;p=0.044),而且在隨後的所有時間點,尼古丁的吸收水平都比對照配方高出90.2%(95%CI;p=0.044)。起效速度是口服給藥的一個關鍵因素,對於考慮非吸入性尼古丁的給藥方式尤其重要。
跟進研究的重點如下:
| · | 峯值水平:使用Lexaria公司的脱氫TECH技術,峯值血液水平(最大濃度或“Cmax”)在394ng/mL時提高了79%,而對照組為220ng/mL(95%CI;p=0.0257); |
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| · | 總量:在60分鐘的研究過程中,尼古丁進入血液的總量(曲線下面積)提高了94%,為266小時·ng/mL,而不是137小時·ng/mL(95%CI;p=0.0086); |
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| · | 快速:Lexaria的技術在2分鐘內通過第一次採血時間間隔將尼古丁輸送到血液中。平均而言,Lexaria的技術在2、4、6、8、10、12和15分鐘的時間點向血液提供了203ngmL的總量,而對照組同期的總量僅為120ngmL,改善了70%(95%CI;p=0.0004)。 |
此後,在2021年期間,我們還繼續在動物身上進行研究工作,專門通過口服口腔/舌下給藥途徑而不是先前調查的口服攝入途徑來研究某些脱氫TECH 2.0尼古丁製劑的藥代動力學性能。2021年10月,我們報告了在雄性比格犬身上進行的NIC-A21-1研究,該研究表明,通過口服郵袋產品形式釋放脱氫TECH尼古丁只需要2到4分鐘就能釋放出血漿中尼古丁水平,與濃度匹配對照組在45分鐘內達到的水平相當。脱氫TECH-尼古丁也達到了具有統計學意義的峯值血漿水平,總體上比對照組高出10倍(p=0.004),而從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。在NIC-A21-1研究中,研究了兩種尼古丁形式,即尼古丁苯甲酸鹽和尼古丁Polacrilex。在這項研究中,普通尼古丁苯甲酸鹽郵袋需要大約45分鐘才能達到其最高遞送速率,而脱氫TECH尼古丁苯甲酸鹽郵袋在8分鐘和30分鐘時都達到了最高遞送速率。事實上,僅僅在將煙袋放入口腔的4分鐘後,脱氫TECH-尼古丁的釋放水平就已經達到了研究期間任何時候都比普通尼古丁更高的水平。同樣,普通尼古丁Polacrilex郵袋也需要大約45分鐘才能達到非常温和的峯值遞送率,而脱氫TECH尼古丁Polacrilex郵袋僅用2分鐘就達到了類似的水平。脱氫TECH尼古丁Polacrilex袋在峯值時提供的尼古丁水平是仿製藥的10倍以上。
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抗病毒藥物項目
在2020年3月,我們還宣佈啟動一個項目,研究利卡里亞的脱氫TECH藥物傳遞平臺在對抗冠狀病毒病新冠肺炎中增強某些抗病毒藥物的傳遞和有效性的預期好處。我們開始了這項工作,最初是在使用抗病毒藥物Darunavir和efavirenz進行的動物研究中報告了改善的遞送情況,我們報告了2020年12月在研究Virus-A20-1中宣佈的藥物遞送的顯著增強。此後,我們繼續與其他具有抗病毒特性的藥物進行進一步的研究工作,包括瑞德韋爾和依巴斯汀,我們在研究病毒-A20-2中證明瞭改善了動物試驗中的藥物釋放,並通過2021年6月報道的研究病毒-C21-3有效地抑制了導致新冠肺炎體外測試的SARS-CoV-2病毒。最後,在2021年7月宣佈的研究病毒A20-3中,我們還報告了使用另一種具有抗病毒特性的化合物秋水仙鹼在動物體內的藥物釋放顯著改善。
技術外發許可
根據對坎帕姆製藥公司資產的處置,該公司與THC分子用於非製藥目的有關的所有許可證都轉讓給了希爾街公司。作為坎帕姆製藥公司和希爾街公司簽訂的資產購買協議的一部分,2020年11月18日,Lexaria Hemp Corp.(“Hempco”)與希爾街公司簽訂了一項為期10年的許可協議,就注入CBD的多種產品授予DehyTECH許可,取代了雙方之前的所有協議。
2019年1月15日,該公司宣佈,其全資子公司Lexaria Nicotine向奧馳亞集團(以下簡稱奧馳亞)的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司(Altria Ventures Inc.)授予在美國獨家和全球非獨家基礎上使用DehyTECH進行口服尼古丁遞送形式的許可。在2021財年,奧馳亞放棄了其在美國境內的獨家權利,並保留了非獨家權利。
2019年7月11日,本公司宣佈通過其子公司Hempco簽訂了一項為期5年的最終協議,授權Universal Hemp LLC使用DehyTECH生產用於成品中的電熔粉末基材。本許可證隨後於2021年8月30日終止。
2019年12月27日,本公司通過Hempco與Boldt Runners Corporation(“Boldt Runners”)簽訂了一項為期10年的美國獨家許可協議,使用DehyTECH製造CBD灌注式口腔儲袋產品。在截至2021年8月31日的一年之後,博爾特跑步者放棄了他們的獨家權利,並保留了非獨家權利。
年底之後,也就是2021年9月16日,Hempco與GlobalCanna Inc.簽訂了一份為期10年的許可證,在加拿大的多個CBD注入產品中使用DehyTECH。
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我們在這些領域的商業利益的延續取決於獲得進一步的融資、成功的發展計劃,並最終實現盈利水平的運營。我們發行額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股本利益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的,獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。
我們還沒有盈利,也還沒有證明我們有能力從我們的商業計劃中獲得可觀的收入。如果我們的現有資本不足以支持公司直到達到潛在的未來盈利能力,我們將需要額外的公司資金。不能保證我們能夠獲得長期運營所需的更多資金。我們預計在2021財年需要額外的運營資本。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資,或者如果有的話,也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。如果我們不能及時獲得額外的融資,我們將無法按計劃開展業務,我們將無法履行到期的其他較長期債務。在這種情況下,我們可能會被迫縮減規模,甚至停止運營。如果我們確實需要的話,我們能否獲得額外的長期融資是不確定的。
我們在2021財年增聘了兩名員工,以加強我們辦公室的運營和獲得許可的實驗室空間。我們目前有8名員工,預計2022財年不會招聘大量新員工。我們希望能夠利用簽約的第三方進行我們的研發測試計劃,而不是將我們的資本集中在我們的研發和科學測試計劃的更高附加值方面。
我們公司依靠現有管理層的商業經驗、諮詢專家的技術能力以及運營夥伴公司的技術和運營能力來評估商機。
競爭
生物製藥行業的特點是競爭激烈,創新迅速。我們的競爭對手或許能夠開發出其他藥物輸送平臺,能夠達到與DehyTECH類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是當他們開發口服或局部給藥的新方法時,這也是我們的DehyTECH的重點。老牌製藥公司還可能大舉投資,以加快新療法的發現和開發,或者授權新療法,使可以使用DehyTECH交付的候選產品過時。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能在開發、獲得或許可更有效、更安全的API交付技術方面取得成功, 比我們的脱氫TECH更容易商業化或成本更低,或者比我們可能需要的專有技術或安全的專利保護更容易商業化或成本更低,我們可能需要這些技術來增強我們的脱氫TECH。我們相信,影響任何DehyTECH增強型候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭,這些市場追求開發可能比我們的DehyTECH更有效或更具成本效益的原料藥輸送平臺。我們預計,隨着新的先進原料藥交付技術的問世,我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證我們的競爭對手目前或將來不會開發與我們當前或任何增強版本的DehyTECH同等或更有效或更具經濟吸引力的技術。
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在美國,替代醫療部門和消費品領域的競爭非常激烈。我們預計會遇到來自該行業現有參與者和擁有競爭技術的新進入者的競爭威脅。儘管PoViva公司已經提交了保護知識產權的專利申請,但不能保證將授予已頒發的專利以外的專利,也不能保證其他公司不會提交正在申請的更好的專利。食品補充劑、有機食品和保健食品市場都很成熟,本公司和/或其許可證持有人將在這些市場面臨許多挑戰。Lexaria也意識到市場上存在的各種競爭技術,這些技術聲稱還可以增強生物活性分子的生物吸收,Lexaria通過反覆試驗證明瞭這一點。體外培養和體內用脱氫TECH進行科學測試。總的來説,這些技術大多是納米技術的形式,通常聲稱能夠形成活性成分的微囊化微乳液。這些技術可以使成分具有優異的水溶性,從而改善腸道生物吸收,但不一定能像利卡里亞的脱氫TECH技術那樣為其授權廠商提供廣泛的性能和價值提升優勢。
在美國,尼古丁、替代尼古丁遞送和尼古丁戒煙領域的競爭由歷史悠久的實體、品牌和新技術組成,它們競相創造危害更小的選擇。由於舊產品或技術的重大歷史經驗數據與關於新產品或技術影響的更有限的公開支持數據相比,這些行業變得複雜起來。由於行業的規模,我們預計將遇到來自現有參與者和未知新進入者的競爭威脅。不能保證已經部署或正在開發的其他技術不會成為競爭對手或消費者選擇使用的產品格式的基礎。也有可能的是,已經在使用的歷史交付方法以及對它們的熟悉可能會阻止採用替代交付格式的使用脱氫TECH的產品。競爭的技術或產品可能利用已知的交付格式或全新的不可預測的格式。Lexaria公司通過科學測試證明,脱氫TECH通過口服快速有效地輸送尼古丁。我們相信,如果我們能夠教育和影響消費者採用食品級的食用產品格式,如果美國監管機構批准這種格式,我們可能能夠提供具有競爭力的成功的新產品格式,利用脱氫TECH。
雖然我們是向大麻部門提供技術的早期採用者,但有報道稱,大量公共公司聲稱以某種方式參與了這一領域,私營公司的數量不詳。隨着行業的發展和成熟,我們目前的戰略可能會被證明是無效的,如果是這樣的話,我們將不得不迅速適應不斷變化的行業環境。因此,該公司打算積極尋求技術外授權機會,不僅在它已經活躍的大麻類藥物部門,而且在DehyTECH獲得專利許可和/或正在申請專利的其他部門,包括維生素和補充劑部門、止痛藥部門和尼古丁產品部門的機會。在截至2021年8月31日的年度內,本公司出售了使用貨櫃碼頭處理費的DehyTECH權利,不再涉足這一細分市場。
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Lexaria認為,DehyTECH提供了許多競爭技術無法提供的好處,包括卓越的口服適口性、從口服產品和飲料配方角度看更具吸引力的全天然成分組成概況、更可預測的進入血液和某些目標組織的時間,以及從製造角度看卓越的可擴展性和成本效益。因此,Lexaria認為,DehyTECH在這些方面與競爭技術有很大的不同,並着眼於在未來的產品供應中擴大采用DehyTECH的被許可方的廣度和數量。利卡里亞公司認為,這些競爭優勢,再加上其豐富的科學數據表明,使用DehyTECH可顯著促進生物吸收,對其潛在的被許可人來説,這是一個令人信服的價值主張,該公司打算繼續在其已發佈和正在申請的專利申請中確定的多種生物活性成分部門尋求許可安排。
遵守政府監管規定
美國有39個州已經通過了某種形式的立法,涉及該州允許種植、種植、銷售或使用大麻和/或CBD用於醫療目的、娛樂目的或“成人用途”,或兩者兼而有之(disa.com)。不同的州立法不一定相互協調。在大多數情況下,跨越州界運輸與大麻相關的產品是不合法的。
Lexaria不會在美國境內的任何地方“觸摸植物”或種植、製造、加工、處理或銷售大麻。Lexaria會在加拿大合法地在聯邦許可的實驗室進行大麻成分的研究和開發,符合加拿大所有的聯邦和當地法律。我們遵守美國聯邦法律,該法律對在美國製造和銷售的農業大麻和某些副產品規定了一定的豁免。DehyTECH僅授權那些在其運營的許可地區銷售或分銷大麻相關產品的公司符合並遵守州法規。利卡里亞目前沒有生產或銷售任何與CBD或THC相關的消費品。
Lexaria的立場是,就像電話公司提供通信服務,電力公司提供電力一樣,我們向州政府合法的大麻公司提供技術服務是符合法律和所需法規的。Lexaria於2020年12月處置了與向THC相關公司提供技術相關的資產。
DehyTECH還在完全不同的領域有應用,如維生素、CBD,用於在FDA註冊的醫療應用、非甾體抗炎藥和尼古丁。我們今天在這些領域中沒有任何產品或業務,儘管我們已經開始為每個領域的研究和驗證目的而進行配方開發。我們與美國最大的捲煙公司奧馳亞集團(Altria Group)建立了正式關係,並與該公司進行了與尼古丁口服產品可能開發相關的研發。我們不知道奧馳亞集團是否會在任何口服尼古丁產品類別中使用脱氫TECH。如果我們在任何時候進入這些部門中的任何一個,我們都將暴露在這些部門中的所有地方、州和聯邦法規之下,而且必然要遵守這些法規。由於利卡里亞有可能涉足多個不同的業務部門,遵守政府法規可能需要我們公司提供大量資源和專業知識。
2018年12月通過的美國農業法案,以及關於將CBD納入攝入和局部產品的模稜兩可的規定,對我們運營的行業細分市場產生了重大影響,並可能改變一些可能影響我們業務的監管合規風險。該法案包括取消對廣告、營銷、銀行和其他金融服務的限制,允許大麻和大麻衍生CBD的州際商業,消除聯邦法律下知識產權保護的障礙,如專利和商標,以及其他幾項可能對這些行業整體產生積極影響的措施。條例草案對其他監管機構及其規例可能造成的影響,需要持續監察,以決定任何修訂的結果和時間。
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僱員和承包商
我們利用員工、分包商和顧問進行公司的知識產權開發和許可,以及業務運營。我們有6名員工,並可能在未來12個月內增加研究人員,以擴大我們的內部研發能力。我們的員工中沒有一個是工會代表,我們認為我們的員工關係很好。我們還聘請顧問來滿足我們的需求。
該公司與克里斯·邦卡(Chris Bunka)全資擁有的CAB金融服務有限公司(CAB Financial Services Ltd.)簽訂了一份為期3年的首席執行官管理合同,從2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期,該公司正在與邦卡先生談判一項合同協議,該協議將於2022年1月1日生效。
本公司已聘請John Docherty先生為總裁,任期3年,自2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期,公司正在與多切蒂先生談判一項合同協議,該協議將於2022年1月1日生效。
公司首席執行官和總裁均有權獲得以下業績獎勵:
| · | 當利卡里亞董事會確定的某些績效標準完成後,可以支付相當於年度薪酬50%的績效獎金; |
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| · | 賠償金額相當於公司出售子公司所得對價的2%,但不包括某些情況; |
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| · | 除某些情況外,在控制權變更時須支付的若干補償;及 |
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| · | 參與公司批准的股權激勵計劃。 |
我們的業務計劃考慮在未來12個月內增加員工和其他人員的數量,以增強運營、銷售和我們的內部研發能力,這取決於充足的資金。在有利的情況下,我們會繼續按需要外判合約僱員或合約。根據可能發生或不可能發生的情況,準確地預測未來的潛在需求是不可能的。
研究與開發
在截至2021年8月31日的期間,利卡里亞的研發支出為1,262,895美元(2020-387,074美元)。具體的研發計劃正在進行中,並將與我們承擔每種原料藥每個研究階段的財務能力密切相關。由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大,我們正在繼續研究測試、研發的加速時間表選項。
本公司的體外培養脱氫TECH增強型尼古丁分子的吸附試驗體內脱氫TECH增強CBD分子的吸附試驗結果為陽性。正在進行的測試計劃正在進行中,以便(I)進行體外培養使用脱氫TECH增強型布洛芬進行吸收試驗;以及(Ii)進一步確定分子相容性、吸收速率、時間和可行的給藥形式。
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該公司繼續專注於新的研發項目,以調查DehyTECH公司的潛在額外商業應用。這些計劃包括,但不限於,正在進行的探索將納米乳化化學技術與脱氫TECH相結合的方法的計劃(迄今已顯示出積極的結果)、進一步提高脱氫TECH的腸道生物吸收率的計劃,以及正在進行的擴大脱氫TECH可以應用的產品形態因素的類型和廣度的計劃,這些計劃包括但不限於正在進行的探索將納米乳化化學技術與脱氫TECH相結合的方法的計劃、進一步提高脱氫TECH的腸道生物吸收率的計劃。根據這些測試的數量,研發預算預計會有很大差異。在研發工作的早期階段保持靈活性最符合我們的利益,以便利用早期測試的潛在新穎發現,從而將研究重新引導到提供最大回報的特定途徑。
附屬公司
利卡里亞公司有其全資子公司:利卡里亞公司、利卡里亞製藥控股公司、PoViva公司、利卡里亞大麻公司、Kelowna管理服務公司和利卡里亞製藥公司,以及我們持有多數股權的子公司Lexaria Nicotine LLC。2019年1月15日,本公司宣佈奧馳亞風險投資公司(奧馳亞風險投資公司)(奧馳亞集團的間接全資子公司)首次投資1,000,000美元,收購16.667%的股權以及Lexaria尼古丁有限責任公司的某些其他權利。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
下表彙總了與我公司相關的重大風險因素,下面對這些因素進行了更全面的描述:
A. | 與我們的工商業相關的風險 | |
| (i) | 商業運作 |
| 天哪。 | 知識產權保護與訴訟 |
| 哦,不。 | 依賴第三方提供商 |
| (四) | 新冠肺炎 |
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B. | 與我們的財務狀況相關的風險 | |
| (i) | 歷史淨虧損和對許可的依賴 |
| 天哪。 | 研發活動的額外資金需求 |
| 哦,不。 | 業務計劃的額外資金要求 |
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C. | 與當前監管環境相關的風險 | |
| (i) | 進行臨牀試驗 |
| 天哪。 | 藥品的監管和開發審批 |
| 哦,不。 | 受管制物質 |
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D. | 與證券市場相關的風險和我們普通股的所有權 | |
| (i) | 普通股和權證的定價波動性 |
| 天哪。 | 戰略交易 |
| 哦,不。 | 股息和攤薄的支付 |
| (四) | 規模較小的報告公司合規性 |
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E. | 一般風險 |
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A.與我們的工商業相關的風險
(i) 與我們的業務運營相關的風險
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發和/或商業化與我們類似的技術或產品。
利卡里亞在競爭激烈的生物技術行業開展業務。這一領域的投資風險很高。
如果我們的競爭對手使用類似的技術開發和商業化產品,直接與採用DehyTECH的產品競爭,我們的商業和/或許可機會可能會減少或潛在地消失。我們候選產品開發的重大延誤可能會讓競爭對手先於我們將產品推向市場,這可能會削弱我們候選產品商業化的能力。這可能會導致我們技術的銷售額下降和定價壓力增加,這反過來又會降低我們創造有意義收入的能力,並可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物,他們在製造和營銷產品方面也可能更成功。在我們能夠獲得專利保護或其他知識產權之前,競爭對手可能會獲得其產品的監管批准,從而限制我們許可各自的專利和/或開發候選產品或將其商業化的能力。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品失去競爭力或在我們收回研發和商業化費用之前就過時了。
我們的競爭對手包括製藥和生物技術公司、教育機構和研究基金會,其中許多公司比利卡里亞公司擁有更多的資本資源、研發人員和設施以及更豐富的營銷經驗。他們或許能夠更快地對新法規做出反應,和/或投入更多資源來發展和推廣其商業模式。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務具有潛在優勢的技術和技術許可方面與我們展開競爭。
初創公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上,並可能提高他們迅速獲得市場份額的能力。
由於這些因素,管理層不能確定該公司是否能夠與目前或未來的競爭對手競爭,或者競爭壓力是否不會嚴重損害其業務。
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我們未能保護我們的知識產權可能會對我們開發和許可DehyTECH的能力產生實質性的不利影響
由於專利涉及複雜的法律和事實問題,專利的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確切預測。我們的一些正在申請的專利可能不會被授予專利。即使頒發了專利,它們也可能不會被授予足夠的廣度來保護DehyTECH技術,或者可能不會為我們提供相對於擁有類似產品或技術的競爭對手的競爭優勢。已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。如果頒發給我們的專利無效或無法強制執行,我們可能會失去排除他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。此外,已頒發的專利並不賦予我們自動使用專利技術或將使用該技術的產品商業化的權利。第三方可能擁有阻止我們開發我們的產品、銷售我們的產品或將我們的脱氫TECH技術商業化的專利。其他人也可以獨立開發與我們開發的產品或技術類似的產品或技術,或者可能通過適當的方式進行反向工程或發現我們的商業祕密。
早期研究的結果可能不能預測未來的結果,計劃中的或正在進行的研究可能不會為脱氫TECH啟用的產品建立足夠的療效概況。
到目前為止對脱氫TECH進行的研究和試驗的結果以及未來納入其他原料藥的研究結果可能不能預測後續試驗的結果。迄今為止發表的關於脱氫TECH的研究表明,通過口服和局部注射原料藥有效載荷的方法取得了積極的結果。這些結果可能不會在納入相同或其他原料藥有效載荷的後續研究或試驗中重複。
受嚴格監管要求和測試協議(如美國食品和藥物管理局(FDA)要求的)和類似外國監管機構約束的被許可方必須成功完成多階段測試,我們的研究結果可能不會反映在與其產品相關的測試結果中。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良的安全性,生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,我們不能確定我們的許可證獲得者不會面臨類似的挫折。
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知識產權和技術開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成所有行業領域的所有研究和開發時產生額外成本或遇到延遲。
我們在未來啟動或完成計劃的研究或試驗時可能會遇到延誤,在我們進行的任何未來研究或試驗期間或由於我們進行的任何研究或試驗可能會延遲或阻礙我們進行研究的能力,我們可能會遇到許多不可預見的事件,包括:
| · | 監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)或道德委員會可能不會授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始研究或試驗,和/或可能需要額外的政府監管機構授權才能這樣做,因此不能保證我們能夠及時滿足他們的批准條件,無論是由於財務或其他不可預見的限制; |
| · | 我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究機構(“CRO”)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異; |
| · | 我們可能會遇到招募延遲或無法招募足夠數量的合適參與者參加我們的研究或試驗的情況; |
| · | 參與我們研究或試驗的參與者和地點可能不遵守要求的協議,導致結果不充分或無法解釋; |
| · | 各種原料藥的研究或試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定,或監管機構可能要求我們進行額外的研究或試驗,或者我們可能決定放棄與這些原料藥相關的開發計劃; |
| · | 原料藥研究或試驗所需的參與者人數可能比我們預期的要多,這些研究或試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者可能會退學或未能以比我們預期更高的比率回來進行後續跟進; |
| · | 我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規或法律要求或履行他們對我們的合同義務,或者根本不遵守,或者可能偏離協議或退出,這可能需要我們尋找新的承包商來履行工作; |
| · | 我們可能會選擇,或監管機構、IRBs或道德委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止我們的研究,包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中; |
| · | 一種原料藥的研究或試驗費用可能比我們預期的要高; |
| · | 監管要求和指南中需要修改或提交新方案的任何變更; |
| · | 監管機構可能會要求我們提交額外的數據或施加其他要求,然後才允許我們啟動研究或試驗。 |
如果我們或正在進行研究或試驗的機構的IRBs暫停或終止一項研究或試驗,我們可能會遇到延誤。這些主管部門可能會因為許多因素而實施暫停或終止,包括政府法規或行政行動的變化,或者缺乏足夠的資金來繼續研究或試驗。再者,即使在審核及評論我們的設計後,評審委員會仍有可能不同意我們的設計,或更改審批要求。
如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤,我們的研發成本也會增加。我們不知道我們的任何研究或試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。我們開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
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天哪。與知識產權保護和訴訟有關的風險
如果我們不能獲得和維持足夠的專利保護,或專利保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可以開發類似我們的技術。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們知識產權的專利保護。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權,競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的知識產權,我們在美國和國外申請專利。專利申請和審批過程昂貴、複雜、耗時。我們可能無法在世界各地有效地執行我們的知識產權。在世界各國申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外,一些國家的專利法沒有提供與美國法律相同程度的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的法律行動可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。雖然我們打算保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區發起或維持法律努力。
哦,不。與我們依賴第三方提供商相關的風險
我們已經並將在未來依靠第三方來實施、監督和監控我們的研發項目。如果第三方的表現不令人滿意,包括未能在最後期限內完成合同或未能遵守監管要求,我們的研究計劃可能會延遲或無法開發所需的數據。
我們沒有能力獨立進行我們的研究或臨牀前試驗,因此依賴第三方來實施、監督和監督我們的研發計劃。雖然我們已經或預期會達成協議,規管這些第三方的活動,但我們對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。第三方服務提供商不是我們的員工,除了我們根據與此類第三方簽訂的合同可獲得的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間、技能和資源。我們仍有責任確保我們的每個項目都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行,我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都是按照該試驗的一般調查計劃和方案進行的。
如果這些第三方未根據我們聲明的協議或法規要求成功履行其合同職責、在預期期限內完成或執行我們的研發計劃或臨牀前研究,或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到損害,則我們或其他第三方合作伙伴可能會受到監管執法或其他法律行動的約束。在我們的臨牀前項目中產生的結果數據可能被認為是不可靠的,我們的研究和試驗可能需要重複、延長、延遲或終止。我們可能會延遲或無法為我們的候選產品獲得市場批准,或者無法成功地將我們的候選產品商業化。因此,我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
與進行研發或以其他方式協助我們研發的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止,包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能無法與其他供應商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加更多第三方會增加管理時間和重點,並增加成本。隨着向新的第三方和替代安排的過渡,我們的研究計劃將會延遲,這將對我們的業務產生不利影響。我們打算謹慎和尊重地管理我們與第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生實質性的不利影響。
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我們依賴第三方生產我們的B2B產品。如果這些第三方的表現不令人滿意,包括不能在最後期限內完成合同,或不能按照我們客户的確切規格生產商品,可能會導致我們的B2B客户不滿,並可能損害我們的聲譽,造成收入損失。
我們依賴並期望我們將依靠第三方供應商和製造商為我們的B2B客户生產我們的脱氫TECH化合物所需的材料和服務。雖然我們擁有使用DehyTECH進行生產的內部專業知識和能力,但我們並不擁有或租賃製造設施。如果我們不能成功管理第三方服務提供商的業績,我們的業務可能會受到不利影響。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務,或未能在預期的最後期限內完成,或者如果由於未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因,他們生產的產品的質量或準確性受到損害,我們與我們的B2B客户的關係可能會受到嚴重影響,並可能導致收入損失。如果消費者對我們的服務質素或業界的做法失去信心,對我們服務的需求可能會受到負面影響。負面宣傳可能會打擊商户承攬我們服務的意欲,並可能對我們的財政狀況和經營業績造成重大不良影響。
FDA或相當的監管機構管理臨牀前和臨牀試驗中候選產品的製造過程,並將檢查生產產品的設施。除非生產設施符合FDA現行的良好製造規範(“cGMP”)規定或同等的外國權威機構,否則不會批准該產品。如果我們的供應商或製造商不遵守FDA或國外對我們候選產品的規定,我們可能會在時間或供應方面遇到延誤,被迫自己製造我們的候選產品,或者尋求與其他供應商或製造商簽訂合同。如果我們被要求更換供應商或製造商,我們將被要求核實新的供應商或製造商是否維護符合cGMP規定的設施和流程,這可能會導致延誤、額外費用,並可能對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。
(四)與新冠肺炎效應相關的風險
新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發已經演變成一場全球大流行。病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於病毒及其變種的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
隨着病毒的持續傳播,我們的業務運營可能會中斷或延遲。我們的研發項目可能會受到大流行的不利影響。在我們的一些項目中,特別是在我們的人體研究中,由於大流行在不同國家、地區、州、省或地區的影響,參與者的招募和登記、參與者劑量、結果的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果病毒繼續傳播,一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如,旅行限制、封鎖隔離或其他可能限制我們進行研發計劃的能力的限制。我們目前利用第三方來實施我們的研發計劃,併為我們的B2B客户生產產品。這些關係可能會受到病毒爆發造成的限制的不利影響。我們的供應鏈可能會中斷,這限制了我們為研發業務或B2B客户生產產品的能力。
新冠肺炎及其變體的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響,包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策,它可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但它已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂,這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力,或者根本不會。此外,病毒傳播導致的通貨膨脹、滯脹、經濟衰退或其他持續的不利經濟事件可能會對我們的業務和我們普通股的市場或價值產生實質性的不利影響。
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B. 與我們的財務狀況相關的風險
(i) 與歷史淨虧損和對許可的依賴有關的風險
我們公司幾乎沒有經營歷史,業務模式也在不斷髮展,這讓人對我們實現盈利或獲得融資的能力產生了懷疑。
我們公司沒有重要的運營歷史,我們的商業模式仍在發展中,並可能發生變化。我們的收入依賴於DehyTECH的許可,以及那些通過成功銷售使用DehyTECH的產品而產生使用費的被許可方。如果我們的技術沒有更多的市場接受度,我們可能不會產生有意義的收入。我們的被許可人可能還需要監管部門批准他們的產品使用DehyTECH,這可能在他們將其產品推向市場之前不會發生,我們將從他們那裏獲得使用許可收入。
我們公司是否有能力繼續經營下去,取決於我們是否有能力為我們的研發和運營需求獲得足夠的資金,和/或達到有利可圖的運營水平。在這方面,我們沒有經過驗證的業績、收益或成功歷史。我們的收入主要來自DehyTECH技術的對外授權。我們不能保證我們會獲得可觀的收入或盈利,也不能保證我們會獲得足夠的資金來繼續我們的知識產權開發。許多因素,如競爭、專利保護、適當的監管批准、人員的可用性以及市場對我們服務的接受程度,都會影響我們的收入和盈利潛力。因此,我們可能會在未來的季度和年度經營業績中經歷重大波動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。雖然我們在發展科技方面已作出適當的考慮,但我們不能肯定我們在任何特定行業內的整體商業模式會不會取得成果,如果成功,也不會隨着時間的推移而下降。我們可能無法收回在我們的研究和技術開發、市場營銷或業務的其他方面的全部或任何部分資本投資。
天哪。與研發活動的額外資金需求相關的風險
我們業務的長期增長取決於我們是否有能力擴大我們的專利組合和DehyTECH明顯適用的行業細分市場,這可能需要大量的財政資源,最終可能不會成功。
我們業務的長期增長取決於我們是否有能力擴大適用的原料藥、分子和輸送方法的專利組合。我們還可能被要求證明,在接受和採用其他原料藥和分子之前,DehyTECH已證明的有效性也適用於這些細分市場中的其他原料藥和分子。開發證據所需的研發計劃可能需要大量的財政資源,最終可能不會成功。
哦,不。與業務計劃的額外資金需求相關的風險
如果沒有額外的資金來發展我們的商業計劃,我們的業務可能會失敗。
由於我們的業務只產生了很少的收入,而且我們無法預測何時能夠從我們的業務中產生有意義的收入,我們將需要籌集更多的資金來開展和發展我們的業務。我們預計我們將需要籌集更多的資金。我們目前沒有任何融資安排,也不能向投資者保證,如果需要的話,我們能夠找到這樣的融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售股權資本。任何出售股本的行為都將導致現有證券持有者的股權被稀釋。
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C.與當前監管環境相關的風險
(i) 與進行臨牀試驗相關的風險
我們的候選產品正處於開發的早期階段,可能會失敗或經歷重大延遲,或者可能永遠不會進入臨牀階段,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的所有研發項目都處於臨牀前開發的早期、應用前階段,我們未來的成功在很大程度上取決於我們的脱氫TECH候選產品的成功開發,而這可能永遠不會發生。這些候選產品可能會被推遲,不能進入臨牀,或者在任何開發階段都會意外失敗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前,我們必須進行廣泛的臨牀前和其他非臨牀試驗,以支持新藥(IND)的研究申請,包括在美國或其他司法管轄區的監管機構進行的支持IND的良好實驗室實踐毒理學研究。臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴,設計困難,可能需要多年時間。不能保證我們能夠成功地開發我們的候選產品,我們可能會將我們的努力和資源集中在可能被證明是不成功的候選產品上。
我們不能確定臨牀前測試和臨牀研究的結果,這些研究的結果可能無法預測我們的候選產品在後期試驗中將獲得的結果。即使我們能夠按照計劃的時間表完成我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗,這些研究和試驗的結果也可能不會在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。此外,這些研究可能會因為我們無法控制的事件而延遲,包括任何類型的自然災害。因此,我們不能保證我們能夠在我們預計的時間表內提交IND或類似的申請(如果有的話),也不能保證FDA或類似的監管機構允許我們開始臨牀試驗。
含有脱氫TECH的藥品從未被批准用於治療疾病。
為了將使用脱氫TECH治療任何疾病的產品商業化,我們和/或我們的商業合作伙伴必須獲得用於治療特定適應症的此類產品的監管批准。滿足監管要求是一個昂貴的過程,通常需要多年時間,涉及遵守人類使用藥物的研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣等要求。為了獲得必要的監管批准,除其他要求外,持牌人必須完成臨牀試驗,證明其產品對特定適應症是安全有效的。不能保證任何經過脱氫TECH增強的產品將被證明是安全和有效的,不能保證臨牀試驗將證明候選產品的必要安全性和有效性,也不能保證我們將成功獲得任何開發的治療方法的監管批准,即使這種安全性和有效性已被證明。
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在這類臨牀試驗中遇到的任何延誤或困難都可能延誤或排除美國食品和藥物管理局(FDA)或國際監管組織的監管批准。監管部門審批的任何拖延或阻撓都將推遲或排除其使用脱氫TECH的產品的商業化。在臨牀試驗期間可能遇到的延遲或困難的例子包括但不限於以下:
| · | 臨牀試驗可能不會產生足夠確鑿的結果,讓監管機構批准使用脱氫TECH; |
| · | 脱氫TECH增強型製劑可能不會比目前的療法更有效,或者根本沒有效果; |
| · | 脱氫TECH增強型製劑可能會有不良副作用,這可能會導致它們延遲或無法獲得監管部門的批准,或者以其他方式使我們面臨重大的商業和法律風險; |
| · | 確定一種治療是否有效可能需要比預期更長的時間; |
| · | 參與臨牀試驗的患者可能會遭受嚴重的副作用,甚至死亡,無論是由於使用脱氫TECH增強型製劑治療、停止此類治療,還是由於我們無法控制的其他原因; |
| · | 未能招募足夠數量的患者參加臨牀試驗; |
| · | 參加臨牀試驗的患者可能不具備獲得特定適應症或患者羣體監管批准所需的特徵; |
| · | 未能獲得和/或保持任何必要的政府批准; |
| · | 如果批准商業化,授權的使用可能會比商業成功所需的限制更多,或者批准的條件可能是完成進一步的臨牀試驗或其他活動,這將導致成本的大幅增加; |
| · | 如果獲得批准,如果脱氫TECH增強型配方出現問題,或從使用中產生的數據或如果法律或法規發生變化,批准可能會被撤回或限制。 |
在給定的臨牀試驗階段取得的任何成功並不保證未來在任何後續階段取得成功,包括但不限於FDA的最終批准。
監管審批過程中可能會出現延遲或拒絕的情況,原因是未來的立法或行政行動導致額外的政府監管,或者FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間改變政策。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些活動,以及針對我們的候選產品或我們的其他監管行動。
我們目前沒有商業藥品,因此無法從藥品中獲得收入,也可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。我們沒有提交獲得市場批准所需的申請的經驗,預計我們將需要依賴CRO和監管顧問來幫助我們完成這一過程。監管批准還要求向相關監管機構提交有關產品製造過程和製造設施檢查的報告。
我們的成功取決於我們或我們的被許可方是否有能力成功應對與獲得FDA批准的任何脱氫TECH增強型配方產品相關的風險和障礙
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天哪。與藥品監管和開發審批相關的風險
使用脱氫TECH和CBD作為原料藥的藥物從未被批准用於治療任何疾病。
我們打算開發的一些候選藥品可能含有CBD和/或THC。到目前為止,FDA只批准了有限的大麻類藥物用於治療任何疾病或狀況。FDA已經批准了一種大麻素衍生藥物產品用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵相關的癲癇發作,以及三種合成大麻素相關藥物產品用於治療癌症化療引起的噁心和嘔吐。雖然我們預計我們開發的任何候選產品都將根據聯邦食品、藥物和化粧品法案作為新藥進行監管,但FDA可能會決定在不同的監管制度下對它們或任何其他含有脱氫TECH的產品進行監管。缺乏政策、實踐或指導方針可能會阻礙或減緩FDA對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外,FDA可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。
哦,不。與受管制物質有關的風險
基於大麻的CBD可能會與以大麻為基礎的CBD混淆,根據聯邦法律,大麻CBD仍然是非法的。
隨着《2018年農業改良法案》的頒佈,FDA發佈了一份關於CBD作為營養補充劑的地位的聲明,該機構在短期內關於CBD的行動將指導行業。目前對CBD產品的監管不斷變化,任何遵守未來政府監管的困難都可能增加我們的運營成本,並對我們未來的運營業績產生不利影響。此外,違反這些法律或涉嫌違反這些法律,可能會擾亂我們的業務或我們持牌人的業務,並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。
此外,只有當兩個州都有允許生產和銷售此類產品的法律和法規,並且符合農場法案的資格時,從一個州到另一個州的大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。因此,含有大麻CBD的脱氫TECH產品的營銷和銷售受到這些因素的限制,並僅限於這些狀態。廢除或不利修訂法律和法規,現在有利於我們被許可人打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售,可能會極大地限制、限制或阻止我們產生與含有大麻衍生CBD的脱氫TECH技術產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們在此類收入方面的業務計劃產生不利影響。
縣、州和國家之間的受控物質立法不同,某些國家的立法可能會限制或限制我們使用脱氫TECH開發和商業化產品的能力。
我們目前有生產大麻衍生CBD產品的授權商。農場法案授權各州在其領土內管制和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在某些情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品,但不能保證此類州法律不會被廢除或修訂,從而使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法,這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修正案與我們或我們的被許可人的產品相悖,我們可能會在啟用DehyTECH的CBD產品收入或特許權使用費方面受到不利影響。
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儘管Lexaria不出售任何大麻或基於大麻的CBD,但在其停止的業務運營下,其前被許可人的產品可能會被聯邦或州當局視為非法。
Lexaria已經停止了業務運營,這些業務通過將其知識產權外包給被許可人而有輔助參與風險,這些被許可人可能利用DehyTECH生產含有地方或州批准但由聯邦控制的內容的產品。如果被許可人的產品包含受管制的內容,來自該被許可人的任何收入來源都可能因監管機構介入其業務而中斷。
D.與證券市場和我們普通股所有權相關的風險
(i) 與普通股和權證定價波動相關的風險
我們普通股的交易價格可能非常不穩定,因此投資者可能會遭受重大損失。
鑑於生物技術行業的性質,生物技術公司的前景通常被認為是不確定的,因此,對生物技術公司的投資應被視為投機性的。我們經歷了普通股的股價和交易量的反覆無常的波動,這可能會受到許多因素的影響,其中包括報告中關於10-K的這一部分討論的風險因素和許多其他因素。一般而言,任何市場上的股票交易,特別是生物科學公司股票的交易,由於許多可能與任何特定公司的經營業績或業務前景無關的因素,可能會出現交易價格的大幅波動。
根據我們2021年1月的承銷發行,我們有在納斯達克上市的權證,但它們並不賦予持有人任何普通股所有權,如投票權或獲得股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。在行使認股權證時,持股人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利,僅限於行使後記錄日期發生的事項。雖然本公司包銷發行的認股權證目前在納斯達克交易,但不能保證認股權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
天哪。與戰略交易相關的風險
我們的章程不包含反收購條款,如果我們公司被接管,這可能會導致我們的管理層、董事和董事發生變化。
我們目前的章程中沒有股東權利計劃或任何反收購條款。在沒有任何反收購條款的情況下,對我們公司的收購沒有威懾作用,這可能會導致我們的管理層和/或董事發生變化。
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哦,不。與不支付股息和攤薄有關的風險
由於我們不打算為我們的股票支付任何股息,尋求股息收入或流動性的投資者不應購買我們的股票。
自成立以來,我們從未宣佈或支付過任何股息,在可預見的未來也不會支付任何此類股息。我們目前預計,在可預見的將來,我們不會為我們的任何普通股支付紅利。如果在未來某個時候支付股息,這將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益來實施我們的業務計劃;因此,我們預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何紅利。尋求股息收入或流動性的投資者不應投資於我們的股票。
由於我們可以增發股票,我們股票的購買者可能會立即遭到稀釋,並可能經歷進一步的稀釋。
我們被授權發行最多2.2億股。我們公司的董事會有權批准額外的股票發行,並決定這些股票的權利、優惠和特權,而不需要我們的任何股東的同意。因此,我們的股東在未來對我們公司的所有權可能會受到更多的稀釋。
(四)與較小報告公司合規性相關的風險
根據美國證券交易委員會的披露規則,我們是一家“較小的報告公司”,並已選擇遵守適用於較小的報告公司的降低的披露要求。
根據美國證券交易委員會的披露規則,我們是一家“規模較小的報告公司”,這意味着我們擁有:
| · | 公開流通股金額低於2.5億美元;或 |
| · | 最近結束的財政年度的年收入不到1億美元;以及 |
| ○ | 不得公開浮動;或 |
| ○ | 不到7億美元的公開流通股。 |
作為一家規模較小的報告公司,與其他發行人相比,我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務,包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已經選擇採用較小的報告公司可以使用的便利條件。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前,我們美國證券交易委員會申報文件中的縮減披露將導致我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法,那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們也是非加速申請者,我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此,我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平,這些程序受到核數師認證要求的約束。此外,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們不需要遵守審計師的認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。
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作為一家上市公司,我們的運營成本增加了,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續招致與我們根據美國證券交易委員會、納斯達克、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革法案、不列顛哥倫比亞省證券委員會、安大略省證券委員會、金融監管局和其他適用的證券規則和法規的上市要求而採取的合規措施相關的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理層投入了大量時間來保持遵守這些要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。增加的成本可能會影響我們的運營結果,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求和其他要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
E.一般風險
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守其程序、文件、費用支付和其他規定。已頒發專利的定期維護費通常必須在每項專利的有效期內支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。雖然在許多情況下,非故意失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們知識產權的專利和專利申請,我們可能無法阻止競爭對手使用我們的技術,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們面臨與我們收集和使用數據相關的風險,我們的信息技術系統中斷或故障,或者可能對我們的業務和運營產生不利影響的信息安全漏洞。
我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的CRO訪問、電信和電氣故障以及自然災害的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的研發計劃受到實質性的破壞。我們依賴數字技術來成功運營我們的業務,包括員工、被許可人、顧問和第三方提供商之間的公司電子郵件通信,投資者數據的收集、使用和保留,與我們的加拿大衞生部許可實驗室有關的安全系統,以及機密信息的維護。
作為我們業務模式的一部分,我們通過公共網絡收集、保留和傳輸機密信息。我們制定了企業級和行業級的安全措施,以保護我們的物理設施和數字系統免受攻擊。然而,儘管做出了這些努力,我們仍可能容易受到有針對性或隨機的個人數據或安全漏洞、破壞行為、計算機惡意軟件、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。對個人數據泄露和網絡安全威脅的認知度和敏感度達到了歷史最高水平。任何對我們收集、存儲或使用的機密或個人信息的盜用,無論是故意的還是意外的,都可能對我們的業務運營產生重大影響,包括嚴重損害我們的聲譽以及我們與持牌人、員工和投資者的關係。實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全或隱私威脅,或遵守當前和新的國際、聯邦和州法律,以規範不斷頒佈和提議的未經授權披露機密和個人信息,我們可能會招致進一步的鉅額成本。我們還可能因未經授權使用包括我們的知識產權在內的專有信息而遭受收入損失。我們還可能面臨鉅額罰款,向監管機構和受影響的數據當事人支付鉅額違規遏制和通知費用,以及因網絡安全或個人數據泄露而增加的訴訟。
如果我們不能招聘和留住合格的人才,我們可能就不能成功地實施我們的商業計劃。
在開發DehyTECH時,我們依賴於我們的員工、顧問、承包商和合作者。我們目前的業務前景取決於我們的高管團隊的主要成員,他們的服務的流失可能會使我們難以成功地管理我們的業務,實現我們的業務目標。我們識別、吸引、整合和留住更多合格關鍵人員的能力對我們的成功至關重要。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈,我們可能無法招聘和留住所需的人員。失去任何關鍵研究、產品開發、監管和技術人員的服務,或者我們無法招聘具備所需技能的新人員,都可能會限制我們執行研發計劃和/或開發候選產品的能力。由於我們是一個較小的報告實體,任何關鍵人員的流失都可能導致我們的運營受到比大公司更嚴重的幹擾,因為小公司的每個人必然要比大公司的每個人承擔相對更大的職責。
我們可能會受到指控,稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了所謂的商業祕密。
我們僱用,將來也可能僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手,這在生物技術和製藥行業很常見。雖然我們有政策勸阻我們的員工、顧問和獨立承包商在受僱於我們時使用他們以前僱主的任何專有信息或技術訣竅,但我們可能會受到公司或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。對這些索賠進行抗辯可能是必要的,如果不對此類索賠進行抗辯,除了遭受金錢損失外,還可能導致寶貴的知識產權或人員的損失。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並可能對我們的業務產生不利影響。
第90頁,共38頁 |
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1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
財產説明
我們的行政辦公室和研究實驗室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的一個租賃設施中,其中包括大約2250平方英尺的辦公空間,用於容納我們的財務和行政職能,以及大約1000平方英尺的實驗室空間,用於容納我們的內部研發。我們基洛納辦公室的租約於2019年11月開始,計劃於2023年11月到期。根據租約的條款和條件,我們可以將租期再延長五年。我們的設施狀況良好,足以滿足他們目前的使用。
項目3.法律訴訟
據我們所知,沒有其他針對本公司的重大、現有或未決的法律程序,我們也沒有作為原告參與任何其他重大程序或未決訴訟。在任何其他訴訟中,我們的任何董事、高管或關聯公司,或任何註冊或實益股東,都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
自2021年1月12日起,公司普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼分別為“LEXX”和“LEXXW”。在此之前,該公司的普通股在場外交易市場(OTCQX)以“LXRP”為代碼報價。在2021年7月8日之前,我們的普通股也在加拿大證券交易所掛牌交易,代碼為“LXX”。自從利卡里亞的股票開始在納斯達克交易以來,絕大多數交易都轉移到了納斯達克,為股東提供了更大的流動性。該公司預計將節省維持兩地上市所需的費用和管理時間和精力,這些費用和管理時間和精力現在可以重新用於公司的應用研究和開發項目,進一步推動公司的業務。出於這些原因,利卡里亞的管理團隊和董事會已經做出自願從中交所退市的決定,將其股票的交易整合到納斯達克。
在過去的幾年裏,股票市場總體上經歷了極端的股價波動。在某些情況下,這些波動與受影響公司的經營業績無關。許多公司的普通股市場價格都經歷了劇烈的波動。該公司認為,其控制範圍之內和之外的幾個因素都可能導致公司普通股價格波動。
以下引文摘自雅虎財經,反映截至2021年財年第一季度的對我們普通股在場外交易市場和納斯達克股票市場上報價的高和低出價,基於交易商間價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。此後,對2021財年剩餘資金的高報價和低報價代表着我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易。
提交的所有股票和每股金額都已在所代表的所有時期進行了追溯調整,以反映2021年1月11日生效的30股1股反向股票拆分。
2021財年 |
| 投標價格 |
| |||||
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| 高 |
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| 低 |
| ||
第一季度 |
| $ | 10.79 |
|
| $ | 5.10 |
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第二季度 |
| $ | 10.50 |
|
| $ | 3.98 |
|
第三季度 |
| $ | 8.85 |
|
| $ | 4.50 |
|
第四季度 |
| $ | 12.50 |
|
| $ | 5.29 |
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2020財年 |
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第一季度 |
| $ | 22.80 |
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| $ | 12.00 |
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第二季度 |
| $ | 17.10 |
|
| $ | 9.11 |
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第三季度 |
| $ | 13.42 |
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| $ | 6.54 |
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第四季度 |
| $ | 15.64 |
|
| $ | 7.11 |
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截至2021年8月31日,已發行和已發行普通股為5726699股(截至2020年8月31日為3001476股)。截至2021年11月25日,大約有[49]登記在冊的股東。
股利政策
我們沒有支付任何股息,目前也沒有打算就我們的股本支付任何股息。我們目前的政策是保留收益(如果有的話),用於我們的運營和業務發展。因此,我們預計,至少在可預見的未來,只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供回報。
最近出售的未註冊證券
除以下所述外,在截至2021年8月31日的年度內,我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券,這些證券在截至2021年8月31日的年度內提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中沒有披露。下表列出了該活動的摘要:
發行類型 |
| 股份數量 |
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| 總價值$ |
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根據協議(1) |
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| 12,178 |
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| 85,000 |
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| 12,178 |
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| 85,000 |
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(一)公司按照諮詢合同的要求授予限制性普通股。
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目錄 |
認股權證
在截至2021年8月31日的一年中,共有610,189份認股權證以6.58美元的執行價行使。
股權薪酬計劃信息
除了下面描述的股權激勵計劃外,我們沒有長期激勵計劃。
股權激勵計劃
截至2021年8月31日止年度,本公司取消2014年度股票期權計劃。在截至2020年8月的年度內,2007年和2010年的期權計劃被取消。所有未來的期權發行將根據股權激勵計劃進行。
經任何需要批准的監管機構批准,董事會可修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意,任何此類修訂、暫停或終止不得改變或損害任何未行使的期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止,本計劃的規定以及與本計劃有關的任何行政指導方針、規則和法規應在任何選擇仍未解決的期間繼續有效。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | |||
計劃類別 | 以行使未償還期權、認股權證及權利為基礎的證券數目 | 加權-未償還期權、權證和權利的平均行使價格 | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量[不包括(A)欄所反映的證券] |
| (a) | (b) | (c) |
未經股東批准的股權薪酬計劃 | 無 | 無 | 無 |
股東批准的股權補償計劃 | 206,170 | 7.36 | 304,263 |
總計 | 206,170 | 7.36 | 304,263 |
可轉換證券
在截至2021年8月31日的一年中,根據股權激勵計劃,公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權,使期權持有人能夠在三年內以3,400美元(4.80美元)、38,500美元(5.31美元)、26,000美元(5.83美元)、5,000美元(5.31美元)和12,000美元(5.04美元)的價格購買最多84,900股公司普通股。所有選項都有5年的期限。按照布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的估值方法,授予的159,835份期權的公允價值為328,801美元,並計入了年內的諮詢和工資支出。
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目錄 |
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年8月31日的財年中,我們沒有購買任何普通股或其他證券。
項目6.精選財務數據
作為一家“較小的報告公司”,本項目和相關披露是不需要的。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
本討論和分析包含前瞻性表述,這些表述不僅涉及風險和不確定性,而且還涉及條件、重要性、價值和其他因素的變化,如“風險因素”和本10-K年度報告中其他部分所描述的那樣。這些變化可能會導致我們在本財年和今後幾個財年的實際運營結果、業績、財務狀況、業務前景和機遇與那些前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。本討論和分析應與我們的合併財務報表以及與之相關的附註一起閲讀,這些附註出現在本年度報告的Form 10-K中的其他地方。
以下管理層就財務狀況及經營業績(“MD&A”)進行討論及分析,旨在加深讀者對本公司截至2021年8月31日止年度的經營業績及財務狀況的瞭解,以及與截至2020年8月31日年度的財務狀況比較。
執行摘要
利卡里亞公司的專利技術DehyTECH改善了生物活性化合物的輸送,同時促進了健康的攝取方法,降低了總劑量,並在活性分子輸送方面非常有效,可提供從口服到口服口腔/舌下到外用產品的各種形式。脱氫TECH利用人體通過口服途徑分配脂肪酸的自然過程,極大地提高了API向血漿和大腦的轉運速度和數量。這項技術跨越了許多類別,超越了該公司的主要製藥重點,從食品和飲料到化粧品和保健品。
Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目中的幾項研發活動。目前,我們的項目正在研究大麻二醇(CBD)降低高血壓的作用,在2021年進行了三項人體臨牀試驗,並計劃在2022年進行一項人體臨牀試驗。其他計劃包括用於口腔袋的尼古丁和尼古丁替代療法,用於新冠肺炎和其他病毒性疾病的抗病毒藥物和相關化合物,PDE5抑制劑,非甾體抗炎藥,激素等。本公司將不定期為有興趣評估其產品中的脱氫TECH的第三方進行合同研發。
評估公司的財務狀況和經營業績
2021財年的重點是我們的研發計劃的強化方向,因為我們根據正在進行的計劃的持續確認性結果擴大了我們的研究。在截至2021年8月31日的一年中,我們完成了10項研究,並啟動了7項研究。這些計劃得到了資本注入的支持,利卡里亞在這一年中籌集了大約1500萬美元的資金,這使得2021年的積極工作計劃成為可能,並支持了心臟病和高血壓、口服尼古丁和抗病毒研究領域的重大進展。
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目錄 |
我們認為推進我們的應用研發研究是邁向我們與潛在行業合作伙伴建立商業關係的重要一步,這些合作伙伴可以在我們現有的或新的產品線中使用脱氫TECH。我們繼續進行更多的體外和體內研究,測試我們專利申請中命名的部分或全部分子-CBD、非甾體抗炎藥、維生素、PDE5抑制劑、尼古丁和抗病毒藥物-的吸收情況,以進一步證實脱氫TECH的有效性。成功的測試有望提高人們對脱氫TECH的認識和接受度,因為它是一種有意義的方法,可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此,吸收測試是提高我們的技術許可計劃接受率和執行率的重要因素。
我們將尋求技術許可機會,作為一種在很長一段時間內創造高利潤收入來源的方法。此外,雖然到目前為止,我們的9項美國專利和8項澳大利亞專利已經獲得授權,但我們在美國和世界各地還有多項其他申請。我們不可能肯定地預測,我們剩餘的待批專利何時或是否會成為授權專利。但是,如果我們剩餘的專利申請真的成為被授予的專利,我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會在短時間內增加。
Lexaria沒有債務,預計其目前的現金儲備將滿足本報告發布後12個月的所有需求。因此,2022年財政期間的應用研發預算是全額資助的。該公司計劃在產生足夠的數據後,為其許多特定的藥物調查尋找戰略企業業務合作伙伴,如果成功,這些數據可能會產生向公司支付預付里程碑和/或特許權使用費的任何組合。
我們將繼續盡我們所能在全球40多個國家實施專利保護,因為成功批准更多這樣的申請可能會大幅增加股東價值。
我們預計將投入越來越多的資源,並將重點放在製藥應用上,並在2022財年在這一部門啟動運營。我們過去在其他領域的研發極大地促進了我們對DehyTECH的理解,並鼓勵我們嘗試在製藥領域實現更有利可圖的商業應用
我們繼續向潛在的許可合作伙伴傳達脱氫TECH的好處,即隨着吸收水平的提高,製造商或許可以向產品中注入較少的活性分子,從而降低他們的製造投入成本,以在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下提供更高的生物利用度,從而在注入消費品的同時掩蓋活性分子的風味和氣味,以及可預測的交付時間。我們相信,這些都是有意義的競爭優勢,可能會帶來許可收入的潛力,並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會,在那些合法和受政府監管的地方。
資產出售
2020年12月9日,利華製藥完成了對其使用脱氫TECH技術(“資產”)的使用權和許可權的處置(“處置”),該處置專門與含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品相關。處置的目的是消除該公司與大麻的聯繫,因為它仍然是附表1藥物,從而消除大麻產品可能造成的任何此類監管限制。該處置協助本公司於2021年1月12日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。作為出售的結果,CanPharm將轉讓給購買者Hill Street與三個現有的非關聯方許可證持有人簽訂許可證協議。
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目錄 |
作為對這些資產的對價,Hill Street向加拿大製藥公司提供了35萬加元的現金,一張本金為2,000,000加元的本金票據,利率為10%(“票據”)和1,500,000加元的Hill Street股票,可在2022年4月9日之前分三批發行。票據的償還沒有固定的到期日,按季度分期付款,相當於Hill Street實現的DehyTECH產品總銷售額的5%。由於與票據結算有關的不確定性,管理層得出結論認為,票據在出售時價值為零,並按此記錄。票據的零估值考慮的一些因素是,THC產品在美國和加拿大的合法銷售歷史很少或根本沒有歷史,這使得預期的季度付款非常難以預測。此外,希爾街沒有銷售貨櫃碼頭處理費產品的經驗,在出售該等產品時,亦未獲發牌生產和銷售該等產品。因此,公司認為違約風險很高,票據的可回收性令人高度懷疑。自出售之日起,希爾街在截至2021年8月31日的一年中已經償還了4854美元。在2021會計年度之後,該公司又收到了6632美元的支付,用於支付票據餘額。這些金額在收到時被視為利息收入。
反向股票拆分
2021年1月11日,公司提交了公司章程的修訂和重述,以實現公司已發行普通股和已發行普通股的30股1股反向拆分。反向股票拆分的目的是為了滿足納斯達克的最低股價要求。反向股票拆分沒有改變普通股的授權股份數量,普通股的授權股份數量仍為2.2億股。本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息都對30股1股的反向股票拆分具有追溯力。
公開發行
2021年1月14日,該公司完成了一次承銷的公開發行,發行了2102,856股本公司普通股價格為每股5.25美元的股票,並以6.58美元的行使價發行了等值數量的五年期認股權證。此外,還發行了227,161份代表認股權證,作為對此次發行的承銷商的部分對價,這些認股權證的期限為5年,行使價格為6.58美元。扣除費用和支出後,該公司收到的淨收益為9471,497美元。該公司計劃將淨收益中的大約370萬美元用於研究和開發研究以及與之相關的專利和法律成本,其餘淨收益將用於一般營運資金用途。
Lexx市場上市
本公司的普通股已從場外交易市場以“LXRP”的代碼提升至納斯達克資本市場,在那裏我們的普通股和權證分別以“LEXX”和“LEXXW”的代碼開始交易,自2021年1月12日開市交易起生效。
本公司股票代碼為“LXX”,於2021年7月7日(星期三)收盤後自動從加拿大證券交易所(“CSE”)摘牌。絕大多數交易已轉移到納斯達克,通過從中國聯交所退市,該公司預計將節省維持兩地上市所需的費用、管理時間和精力。
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目錄 |
截至2021年8月31日的年度經營業績
截至2021年8月31日的一年,我們的運營淨虧損為5,686,852美元(2020年-4,084,613美元)。各項目在這兩個時期之間的變化彙總如下:
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 變化 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入 |
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| 722,738 |
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| 384,543 |
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| 338,195 |
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研發 |
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| 1,262,895 |
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| 387,074 |
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| 875,821 |
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諮詢費和員工 |
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| 2,627,765 |
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| 2,594,359 |
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| 33,406 |
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法律和專業 |
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| 703,407 |
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| 450,494 |
|
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| 252,913 |
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一般事務和行政事務 |
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| 1,640,177 |
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| 917,958 |
|
|
| 722,182 |
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淨營業虧損 |
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| (5,686,852 | ) |
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| (4,084,613 | ) |
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| (1,602,222 | ) |
收入
利卡里亞公司的業務包括技術許可協議,根據這些協議,公司被許可人根據特許權使用費協議在我們的工廠內實施DehyTECH,還包括在利卡里亞簽約的GMP認證的食品工廠購買預處理的DehyTECH CBD-Freders產品的公司客户,然後運回客户,整合到他們的最終產品格式中。支付給該公司的費用包括製造費用以及專利費和商標費。
該公司的主要收入來源來自Lexaria Hemp,該公司B2B中間產品加工的銷售額在本年度增長了約153%(2021年至2020年為383,179美元,2020年為151,634美元),貢獻了2021年年收入的約53%。
利卡里亞公司開發了一系列示範口服產品,用於展示脱氫TECH的功效,並使製造商能夠將該技術納入其產品線。我們早些時候通過我們的網絡銷售平臺向消費者提供了這些產品的銷售。在截至2021年8月31日的一年中,我們停止了這些直接面向消費者的演示產品,並關閉了我們的網絡銷售平臺,以加大對B2B生產的力度。
年內,該公司將其THC相關業務的基礎資產出售給加拿大Hill Street公司,該公司目前正在加拿大生產和銷售使用DehyTECH技術的THC注入產品,並計劃向美國擴張。2021財年,利卡里亞從這一停產業務中獲得的毛收入為3000美元,2020財年為69750美元。
在截至2021年8月31日的一年中,許可收入(特別是使用費)增長了40%以上(2021年為334,974美元-2020為232,909美元),部分原因是B2B產品銷售額的增長。許可收入通常會帶來比產品收入高得多的毛利率。在截至2021年8月31日的一年中,該公司還從研發合同中獲得了86,921美元(2020-零美元)的收入。
在截至2021年8月31日的一年中,該公司與我們現有的一家被許可人重新談判了一份合同,該被許可人擁有我們DehyTECH技術的獨家領地使用權。部分由於後勤方面的限制,客户已同意放棄地區獨家經營權,並繼續在獲得許可的情況下使用我們的技術。該公司在修訂條款時承認了101,000美元的收入。
在2022財年,隨着市場對大麻產品的需求增加和供應鏈物流的改善,該公司預計將從向第三方發放技術許可中獲得更多收入。擴大我們的知識產權組合和進行支持性的研發將共同促進收入前景的增強。
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目錄 |
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用,並佔我們運營費用的很大一部分。有了2021年1月我們承銷的公開募股的收益,我們能夠將額外的支出用於更多地關注與高血壓和抗病毒藥物有關的研究。我們計劃在可預見的未來繼續投資於我們的研發項目,我們預計2022年這些費用將比2021年增加。我們的研發計劃將繼續針對四個核心業務領域:心臟病(包括高血壓)、降低風險的非燃燒尼古丁、改善抗病毒藥物輸送以及大麻中的CBD。值得注意的是,我們正處於2022財年在美國啟動脱氫TECH研究新藥(IND)試驗的後期計劃。臨牀前和臨牀開發本質上是不可預測的,監管批准和商業化也是如此,因此我們無法確定地估計我們在持續開發和商業化努力中將招致的成本和所需的時間表。任何臨牀試驗的成功開發和完成,以及監管部門的批准和商業化都是不確定的,也可能不會產生批准的產品。對於每個未來的候選產品,完工日期和完工成本可能會有很大差異,並且很難預測。Lexaria和我們的商業合作伙伴將繼續探索多個研發項目,旨在進一步評估、開發我們的脱氫TECH技術,並將其商業化。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括管理、會計和其他行政職能的諮詢費和人員,以及廣告和營銷、投資者關係和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本,包括租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用,以及審計、會計和其他諮詢服務的費用。
在截至2021年8月31日的一年中,我們的一般和行政費用總體增加了988,645美元,而截至2020年8月31日的前一年為3,982,704美元。為了使公司研發計劃的成果引起各行業以及科學界和投資界的注意,公司加快了廣告、促銷和投資者關係計劃。年內,Lexaria參加了5次虛擬投資者會議,並定期發佈新聞稿,旨在提供持續的信息披露。這一營銷拓展計劃導致支出增加441,114美元,截至2021年8月31日的一年總支出為829,668美元(388,554美元-2020年8月31日)。許可、備案和監管費用增加了135,229美元,這是因為我們2021年1月在美國證券交易委員會交易所上市時,納斯達克備案的額外費用。
在截至2021年8月31日的一年中,包括一般和管理費用在內,可交易證券的累計未實現淨虧損為166,255美元。未實現虧損可歸因於本年度作為出售資產的一部分收到的股份。根據我們對現有信息的評估,管理層得出結論認為,損失可能是暫時性的。
在截至2021年8月31日的一年中,我們的諮詢費(包括一般和行政費用)減少了24,575美元,主要是因為2020財年包括的服務的非現金支付因授予期權而增加。我們的高管薪酬通常被歸類為諮詢費和成本,不包括與這些協議相關的非現金股份付款,這構成了我們諮詢費支出的很大一部分。
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目錄 |
包括一般和行政費用在內,這一年的法律和專業費用增加了148,270美元,增至703,407美元,主要與證券、專利和商標相關的申請和其他諮詢服務有關。會計和審計費用也同比增長約75%(58295美元)。我們承認某些會計和專業税務諮詢服務是“專業費用”。在2021財年,Lexaria在美國、印度和日本獲得了另外三項專利。我們在國際上有50多項專利正在申請中。儘管我們努力在可能的情況下將費用降至最低,但我們認為,與專利和商標工作相關的成本增加反映了我們在試圖建立我們知識產權組合的價值以及執行我們的業務計劃方面取得的積極進展。
由於人力資源、監管、法律和投資者關係成本上升以及通脹的潛在影響,預計2022財年公司一般和行政費用將比2021年温和增長。
流動性與資本資源
自利卡里亞2015年進入生物科學領域以來,一直到2021年8月31日,儘管我們創造了190萬美元的總收入,但我們已經積累了2350萬美元的赤字。我們已經通過發行普通股來籌集所需資本,為我們的支出提供資金。自2014財年以來,我們總共籌集了2530萬美元用於運營,其中1610萬美元來自出售我們的普通股,880萬美元來自認股權證,40萬美元來自行使股票期權的收益。如果我們認為這樣的融資計劃是推進公司業務計劃所必需的,並且符合我們股東的最佳利益,我們可能會在我們的2022財年或之後根據市場狀況或其他情況提供額外的證券出售。目前尚不能確定未來是否會有股權或債務融資,也不確定是否會以可接受的條款進行融資,目前也無法預測這些事項的結果。
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的兩年中,我們分別發生了約420萬美元和410萬美元的重大淨虧損。我們預計,在未來12個月及以後,我們將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大波動,這取決於我們研發研究和相關支出的階段和複雜性、我們技術許可的額外付款(如果有的話)以及我們當前或未來可能達成的任何合作的付款。
本公司已評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2021年8月31日,公司擁有約1090萬美元的現金和現金等價物,用於清償153276美元的流動負債,因此公司相信,這將使公司能夠從本報告發布之日起至少一年內為其運營和研發費用需求提供資金。該公司預計在2022財年不會有任何重大資本支出,因為我們相信,我們在截至2021年8月31日的一年中持有的設施和設備在提交本報告之日之前至少12個月是足夠的。
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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週轉金 |
| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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流動資產 |
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| 12,442,940 |
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| 1,925,961 |
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流動負債 |
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| (153,276 | ) |
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| (225,917 | ) |
淨營運資金 |
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| 12,289,664 |
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| 1,700,044 |
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第47頁,共90頁 |
目錄 |
在截至2021年8月31日的一年中,公司的營運資金餘額大幅增加,原因是出售資產帶來的現金注入(273,373美元)、承銷公開發售的淨收益(9,471,497美元)以及與承銷公開發售的股票一起發行的認股權證的行使(4,015,043美元)。儘管支出,特別是我們的研發項目支出出現了健康增長,但公司全年仍保持積極而強勁的營運資金狀況。
現金流 |
| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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經營活動提供的現金流量(用於) |
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| (3,997,590 | ) |
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| (2,628,450 | ) |
投資活動提供的現金流(用於) |
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| 193,880 |
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| (26,843 | ) |
融資活動提供的現金流(用於) |
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| 13,427,758 |
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| 2,663,895 |
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非持續經營提供的現金流(用於) |
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| 3,000 |
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| (34,816) |
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現金增加 |
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| 9,624,048 |
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| 8,602 |
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經營活動
截至2021年8月31日的一年中,運營活動中使用的淨現金為3997,590美元,而2020年同期為2,628,450美元。2021財年經營活動中使用的現金增加,主要是由於研發計劃以及辦公和行政支出的增加,特別是廣告和投資者關係活動的增加。
投資活動
截至2021年8月31日的一年,投資活動提供的淨現金為193,880美元(2020(26,843美元)),這是由於出售資產和進一步投資我們的美國專利組合獲得的現金收益。
融資活動
在截至2021年8月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為13,427,758美元,而2020年同期為2,663,895美元。在截至2021年8月31日的一年中,融資活動提供的現金主要由普通股發行推動,並輔之以與承銷公開發行相關的認股權證的行使。
新冠肺炎
由於新冠肺炎的影響波及全球,利卡里亞的運營受到的影響相對較小。我們在招聘研發和管理人員方面遇到了一些困難,但截至本報告之日,我們已經填補了這些職位,並預計將在2022年加快我們的內部研究工作。由於可能歸因於病毒的供應鏈因素,我們在獲得研發項目的測試結果方面也遇到了一些延誤。供應鏈問題也對我們B2B生產的原料安全產生了一些(但不是很大)影響。隨着世界的重新開放,我們在尋找商業合作伙伴以及進一步廣告和投資者關係努力的同時,預計會增加旅行支出。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,這些安排對股東來説是重要的。
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目錄 |
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。
我們相信,瞭解與我們財務報表各方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解我們的財務報表至關重要,如本文所包括的經審計年度綜合財務報表附註2中更詳細地描述的那樣。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的合併財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策和估計對我們的合併財務報表的編制最為關鍵:
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會(FASB ASC)主題718對我們的基於股票的薪酬獎勵進行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權和修改現有協議,都必須根據其公允價值在綜合經營報表和全面虧損中確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。
與我們對員工、高管和董事的股票獎勵相關的薪酬支出具有基於服務的歸屬條件,並基於授予日期在獎勵的相關服務期(通常是歸屬期限)內的公允價值以直線基礎確認。每筆贈款的授予條款由董事會決定,通常合同期限為5年。
期權的公允價值估計需要輸入主觀假設,包括期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。我們的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計,涉及許多變量、不確定性、假設和應用判斷。它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”,本項目和相關披露是不需要的。
第49頁,共90頁 |
目錄 |
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
利卡里亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.)
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計Lexaria Bioscience Corp.(“本公司”)截至2021年8月31日及2020年8月31日的綜合資產負債表,以及截至該兩年期內每年的相關綜合經營表及綜合虧損、現金流和股東權益。 2021年8月31日及相關附註(統稱《財務報表》)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的財務狀況,以及截至2021年8月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
我們沒有確定截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度的任何關鍵審計事項。
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/Davidson&Company LLP | |||
加拿大温哥華 | 特許專業會計師 | ||
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2021年11月26日 |
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目錄 |
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.) | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(以美元表示) | ||||||||
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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資產 |
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當前 |
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現金 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產,淨額 |
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使用權資產 |
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知識產權 |
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財產和設備 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債 |
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當前 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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遞延收入 |
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因關聯方原因 |
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應付貸款 |
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租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期 |
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租賃負債--長期 |
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應付貸款 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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持股權益 |
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股本 |
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授權: |
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已發行和未償還: |
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和 |
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額外實收資本 |
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赤字 |
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| ( | ) |
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公司股東應佔權益 |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
第51頁,共90頁 |
目錄 |
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.) | ||||||||
合併經營報表和全面虧損 | ||||||||
(除股數外,以美元表示) | ||||||||
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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處置資產收益 |
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停產經營 |
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| ( | ) |
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本年度淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
淨虧損和綜合虧損歸因於: |
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普通股股東 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非持續經營的基本和稀釋後每股收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | |
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已發行普通股加權平均數 |
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-基本的和稀釋的 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
第52頁,共90頁 |
目錄 |
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.) | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
(以美元表示) | ||||||||
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動中使用的現金流 |
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淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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存貨核銷 |
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壞賬 |
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使用權資產攤銷 |
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處置有價證券的已實現虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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資產處置收益 |
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| ( | ) |
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為服務發行的普通股 |
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就服務發出的手令 |
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租賃增值 |
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營運資金變動 |
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應收賬款 |
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| ( | ) | |
庫存 |
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預付費用和押金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) | |
因關聯方原因 |
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| ( | ) |
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遞延收入 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的現金淨額 |
| $ | ( | ) |
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來自(用於)投資活動的現金流 |
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出售有價證券 |
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知識產權 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
資產處置 |
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來自(用於)投資活動的淨現金 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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融資活動的現金流 |
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長期貸款 |
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租賃費 |
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| ( | ) |
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發行股票所得款項 |
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行使認股權證所得收益 |
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融資活動的現金淨額 |
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| $ |
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現金增加 |
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現金,年初 |
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年終現金 |
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現金流補充信息: |
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以現金支付的所得税 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
應收賬款收到的有價證券 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
第53頁,共90頁 |
目錄 |
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.)
合併股東權益報表
(除股數外,以美元表示)
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| 股份 |
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| 金額 $ |
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| 額外實收資本$ |
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| 赤字 $ |
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| NCI $ |
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| 股東合計 股權--股權 $ |
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餘額2019年8月31日 |
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| ( | ) |
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為服務而發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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就服務發出的手令 |
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股票期權的行使 |
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私募 |
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淨損失 |
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| (3,933,996 | ) | |||
非控股權益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額2020年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| 2,482,258 |
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為服務而發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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就服務發出的手令 |
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認股權證的行使 |
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私募 |
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| ||||||
淨損失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| (4,027,006 | ) | |||
非控股權益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額2021年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| 13,063,552 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
第54頁,共90頁 |
目錄 |
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.) 合併財務報表附註 2021年8月31日 |
1.業務性質
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”、“WE”、“Our”或“本公司”)是一家生物技術公司,利用我們專有的DehyTECH藥物輸送技術,致力於提高多種和廣泛的活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度。
收入來自將公司的專利技術授權給合作伙伴,這些合作伙伴要麼支付許可費,在自己的產品製造中使用DeahTECH,要麼購買Lexaria根據他們的規格製造的DeahTECH製造產品。該公司與CBD和保健品領域的幾家消費品公司建立了關係,這些公司在網上銷售的消費品以及美國和加拿大的零售商中使用利盛的技術。
持續經營考慮事項
本文所包括的公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該會計原則假設公司將有足夠的資金從本財務報告之日起至少12個月內向其支付運營、研發和資本支出。
自成立以來,該公司發生了重大的運營和淨虧損。普通股股東應佔虧損為$。
2021年1月12日,該公司完成了承銷公開募股,淨收益為#美元。
本公司已評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2021年8月31日,該公司的現金和現金等價物約為$
第55頁,共90頁 |
目錄 |
新冠肺炎大流行的影響
2020年新冠肺炎疫情的出現繼續給公司及其業務計劃帶來不確定性和不可預測的新風險。截至2021年8月31日,大流行對公司的財務狀況沒有直接的實質性影響。然而,該公司在及時採購研發活動和生產中使用的原料和用品方面遇到了一些供應鏈中斷和短缺。管理層認為這種情況是暫時的,但無法預測這些幹擾可能需要多長時間才能消散,也無法預測是否會對公司的運營產生重大的經濟影響。在此期間,這可能會延誤我們的研究工作和生產計劃。
對國際旅行的限制給開展正常的商業活動帶來了挑戰,這些活動與公司融資努力和在北美各地追求新客户有關,否則這些客户可能會獲得我們的許可證持有人的零售產品。因此,大流行增加了收入減少和損失增加的風險。
在截至2020年8月31日的年度內,我們收到加元
我們將繼續積極關注新冠肺炎的影響變化,並可能採取進一步行動改變我們的運營,包括聯邦、州、省或地方當局可能要求採取的行動,或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。我們不知道何時才能真正放寬或完全取消這些措施。一場曠日持久的大流行的經濟影響很難預測,可能會在公司未來的報告期內造成重大的財務影響。
2.重大會計政策
A)陳述依據
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。除另有説明外,所有金額均以美元計價。
2020年12月9日,公司完成了子公司利康製藥ULC THC相關部門業務資產的出售。因此,與銷售相關的財務結果追溯反映在我們的綜合業務表中,從2021財年第一季度開始作為停產業務。
2021年1月11日,該公司實施了30股1股的反向股票拆分,沒有發行零碎股票。這些綜合財務報表中的所有股票、期權、認股權證和每股信息都已相應追溯重述。
第90頁(共90頁)第56頁 |
目錄 |
B)收入確認
知識產權許可收入
我們在向被許可人轉讓我們的知識產權(即我們的用於注入活性藥物成分(“API”)的專利脂質營養輸注技術DehyTECH)之後的某個時間點確認許可費收入,該轉讓發生在交付文件時。
知識產權使用費
當被許可人將原料藥注入他們的一個或多個產品線以供銷售時,我們確認使用我們的DehyTECH知識產權的使用費收入。
產品收入
銷售產品的收入在銷售價格固定或可確定、有令人信服的證據表明存在安排、交貨已發生以及可收集性得到合理保證時確認。
C)庫存和銷售成本
該公司的庫存包括原材料、在製品和產成品。在所有類別中,存貨都以成本和市場中的較低者計價。費用是按照先進先出的原則確定的。
銷售成本包括將貨物運到銷售點所發生的所有費用。庫存成本和銷售成本包括原材料的直接成本、入庫運費、倉儲成本、搬運成本(採購和接收)和間接費用。
D)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在金融機構的手頭現金和活期存款,以及購買時到期日不到3個月並可轉換為已知現金金額的其他短期投資。截至2021年8月31日或2020年8月31日,該公司沒有現金等價物。
E)設備
設備按成本減去累計折舊和減值後列報,並在各種資產類別的使用壽命內使用直線法進行折舊。實驗室設備、辦公傢俱和計算機設備折舊超過
F)知識產權
資本化的專利成本是指在美國申請專利所產生的法律成本。當這類申請導致專利被頒發時,直接相關的資本成本以直線方式在專利有效期內攤銷。
第57頁,共90頁 |
目錄 |
G)基於股票的薪酬
該公司以股票為基礎的薪酬獎勵進行會計核算,所有以股票為基礎向員工支付的款項,包括授予員工股票期權,都根據授予日的公允價值在營業報表中確認為費用。對於授予員工、高管和董事會成員以表彰其服務的股票期權,公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權授予的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。
向非僱員發放的以股票為基礎的付款按其公允價值入賬,並作為權益工具歸屬定期重估,並在相關服務期內支出。本公司確認授予股權工具的歸屬以股票為基礎的補償費用。
H)每股虧損
計算每股虧損時使用的是年內已發行股票的加權平均數。稀釋後每股淨收入包括可能行使或轉換證券(例如限制性股票和股票期權)所產生的影響(如果有的話),這將導致發行普通股的增量股票。如果股權金融工具的潛在行使是反攤薄的,每股攤薄虧損相當於每股基本虧損。
一)外幣換算
該公司以美元保存其會計記錄。在交易日,以外幣獲得或發生的每項資產、負債、收入和費用均按當日的有效匯率換算為美元;年末,貨幣資產和負債按當日的有效匯率換算。由此產生的匯兑損益計入損益。
J)金融工具
在計量公允價值時,公司力求最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這建立了一個基於圍繞用於計量公允價值的投入的獨立客觀證據水平的公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。投入的優先順序分為三個級別,用於衡量公允價值:
| · | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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| · | 第2級-第1級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的輸入,以及 |
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| · | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,因此需要一個實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。 |
公司的金融工具主要包括現金、有價證券、應收賬款和應付賬款、應計負債、應付和應付關聯方的貸款。現金、應收賬款及應付賬款、應計負債、應付貸款及應付關聯方的賬面金額因到期日短或報出的市價而接近其公允價值。
第58頁,共90頁 |
目錄 |
該公司的總部和業務設在加拿大,這導致其面臨外幣匯率波動帶來的市場風險。外幣兑換風險是指因匯率波動和匯率波動程度而給公司經營帶來的財務風險。目前,該公司不使用衍生工具來降低其外匯風險敞口,因為美元/加元幾個基點的變化預計不會產生重大影響。
K)所得税
對於在公司財務報表或納税申報表中使用負債法確認的事件的預期未來税收後果,公司確認遞延税項負債和資產。根據此方法,遞延税項負債及資產以財務報表與資產及負債的税基之間的暫時性差異為基礎,採用預期差異將逆轉的年度的現行税率釐定。
L)長期資產減值
長期資產,包括設備及無形資產(例如本公司的專利),於有證據顯示事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,評估潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時,確認減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則該資產的賬面價值不可收回。任何必需的減值虧損按長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量,並記錄為相關資產賬面價值的減少和對損益的計提。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試,如果發生某些事件,表明無形資產的賬面價值可能減值,則在過渡期進行減值測試。
M)綜合收入
本公司在股東權益表上披露全面收益(虧損)、其組成部分和累計餘額。全面收益(虧損)包括權益變動,但不包括利益相關者和所有者投資以及分配給所有者的交易。
N)信用風險和應收賬款集中
本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2021年8月31日,該公司約有
包括在可減免金額中的是$
在截至2021年8月31日的一年中,一個被許可方佔
截至2021年8月31日,我們有零美元(2020-$
截至2021年8月31日,該公司擁有
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目錄 |
O)承付款和或有事項
本公司的政策是在有可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下,記錄任何此類或有損失的應計項目。如果估計或假設被證明與實際結果不同,將在隨後的期間進行調整,以反映更新的信息。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何重大索賠。
本公司可能不時受到與正常業務過程中出現的事項有關的法律索賠和訴訟程序的影響。管理層不知道有任何此類針對本公司的索賠,至少有可能發生重大損失。
P)研究和開發
研究和開發成本在發生時計入費用。這些支出既包括內部研究項目(包括顧問和與員工相關的費用),也包括通過第三方合同(包括顧問、研究機構和合同製造)。
Q)租約
2019年9月1日,我們採用了使用可選過渡方法的ASC主題842租賃(“ASC 842”),並僅將該標準應用於在該日期存在的租賃。在可選的過渡方法下,我們不需要重述過渡期的比較期間,並將繼續根據ASC主題840在2019年9月1日之前的期間提供財務信息和披露。我們選擇了ASC主題842允許的一攬子實際權宜之計,這允許我們在新指導下將現有的運營租賃作為運營租賃來核算,而不需要重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。由於2019年9月1日採用了新的租賃會計準則,我們確認了#美元的經營租賃使用權資產。
我們在租賃開始日確定了使用權資產和租賃負債的初始分類和計量,此後如果進行了修改,則對其進行分類和計量。租賃期包括我們合理確定將行使的任何續訂選擇權和終止選擇權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的,如果該利率很容易確定的話;否則,我們使用我們的遞增借款利率。遞增借款利率是通過使用我們在抵押基礎上借款時支付的利率來確定的,借款金額相當於類似期限和類似經濟環境下的租賃支付。
除非使用權資產已經減值,否則經營租賃的租金支出在合理確定的租賃期內按租賃支付總額確認,並在綜合經營報表和綜合虧損中計入營業費用。
對於反映減值的經營租賃,我們將在剩餘租賃期內以直線法確認使用權資產的攤銷,租金費用仍計入綜合經營表中的營業費用和全面虧損。
就所有租賃而言,於租賃開始日以固定指數或比率計算的租金付款計入於租賃開始日的租賃資產及租賃負債的計量。
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目錄 |
我們選擇了實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開。我們的非租賃部分主要與財產税和維護有關,這些部分根據未來的結果而有所不同,因此與最初估計的差額在發生時在租金費用中確認。
3.合併依據
這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。公司擁有Lexaria製藥公司、Lexaria Hemp公司、Lexaria CanPharm ULC公司、PoViva公司和Kelowna管理服務公司。
4.估計及判決
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告年度內報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告的收入和費用。公司的一些會計政策要求我們作出主觀判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計,因為它們特別依賴於管理層對作出會計估計時高度不確定的事項所作的估計和假設。雖然我們已根據當時掌握的事實和情況作出最好的估計,但也可以合理地使用不同的估計。本公司使用的會計估計可能不時發生變化,這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
該公司定期審查這些估計、判斷和假設,並反映在它們被認為有必要的期間進行修訂的影響。我們相信這些估計是合理的。然而,實際結果可能與這些估計不同。重要的會計估計和假設用於但不限於:
A)遞延税項資產的估值
在確定遞延税項資產是否在資產負債表上確認時,需要作出判斷。確認遞延税項資產要求管理層評估公司在未來期間產生應税收入以利用遞延税項資產的可能性。由於該公司的虧損歷史,利卡里亞公司尚未確認遞延税項資產。
B)股票期權和認股權證的價值
公司通過股票期權計劃向員工、董事、高級管理人員和顧問提供補償福利。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。模型中使用的預期波動率假設是基於公司股價的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計在估值模型中使用的期權行使期限。期權預期期限的無風險利率以公債收益率為基礎。這些假設的變化,特別是股價波動和預期壽命的確定,可能會對本公司本年度的損益產生重大影響。模型中使用的所有估計都是基於歷史數據,這些數據可能不能代表未來的結果。
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目錄 |
C)處置資產--應收票據價值
向Hill Street Beverages出售資產的資產購買協議包括200萬加元的應收票據,作為協議的部分付款。票據並無固定還款時間表或到期日。票據的償還是基於購買者償還票據的未償還價值和從一個沒有現有收入來源的未經考驗的市場產生的未來收入中產生的利息。因此,由於任何償還都非常可疑,管理層當時確定票據的價值是名義上的,並將票據的價值記為零,以便進行會計處理。任何隨後支付的本金和/或利息將作為收入計入收到的期間。
5.近期會計準則
已發表但尚未採納的公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。FASB隨後發佈了對ASU 2016-13的修正案,這些修正案的生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失,並建立了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售債務證券,這些標準現在要求記錄備抵,而不是降低投資的攤銷成本。這些準則將可供出售債務證券需要確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額,並要求如果公允價值增加,必須沖銷以前確認的信用損失。該公司目前預計採用這些標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
6.應收帳款和其他應收款
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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應收貿易和存款 |
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應收領域許可費 |
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出售資產--應收股份 |
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應收增值税 |
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目錄 |
7.庫存
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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原料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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截至2021年8月31日止年度,本公司剝離在線消費品銷售業務,因此產成品存貨價值為$
8.知識產權
以下是該公司持有的美國專利大寫清單。
頒發的專利號 | 專利頒發日期 | 專利家族 |
注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法 | ||
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大寫專利的延續時間表:
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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餘額-期初 |
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添加 |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
餘額-期末 |
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專利的攤銷期限為20年。 |
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目錄 |
9.財產和設備
截至2021年8月31日的年度 |
| 成本 |
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| 攤銷 |
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| 處置 |
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| 累計攤銷 |
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| 淨餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租賃權的改進 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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電腦 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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傢俱固定裝置設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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實驗室設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至2020年8月31日的年度 |
| 成本 |
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| 攤銷 |
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| 處置 |
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| 累計攤銷 |
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| 淨餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租賃權的改進 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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電腦 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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傢俱固定裝置設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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實驗室設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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在截至2021年8月31日的年度內,
10.應付帳款和應計負債
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| 八月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
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| $ |
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應付帳款 |
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應付供應商 |
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應計負債 |
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應繳公司税 |
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應付供應商 |
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總計 |
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11.普通股及認股權證
2021財年活動
2021年1月11日,本公司提交了公司章程修正案和重述,以實施
第64頁,共90頁 |
目錄 |
在截至2021年8月31日的年度內,本公司完成了一次承銷的公開發行,總計
截至2021年8月31日止年度,本公司發行
於截至2021年8月31日止年度內,本公司授予
截至2021年8月31日的年度股票發行摘要如下:
發行類型 |
| 股份數量 |
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| 總價值$ |
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授權證行使 |
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私募(1) |
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根據協議(2) |
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(1)費用$
(2)根據諮詢合同的要求,公司授予了限制性普通股。
2020財年活動
截至2020年8月31日止年度,本公司完成兩批非經紀私募,合共
該公司還發行了
第65頁,共90頁 |
目錄 |
以下是截至2020年8月31日的一年中行使的期權、股票發行和根據協議要求的摘要:
發行類型 |
| 股份數量 |
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| 總價值$ |
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行使認股權證 |
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| - |
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| - |
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行使的期權 |
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| 7,333 |
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私募(1) |
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根據協議(2) |
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(1)總費用為$
(2)公司按照諮詢合同的要求授予限制性普通股。
於截至二零二零年八月三十一日止年度,本公司共授予
以下是認股權證的連續性時間表:
|
| 手令的數目 |
|
| 加權平均 行使價$ |
| ||
餘額2019年8月31日 |
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已取消/過期 |
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| ( | ) |
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已發佈 |
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餘額2020年8月31日 |
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已取消/過期 |
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| ( | ) |
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練習 |
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| ( | ) |
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已發佈 |
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餘額2021年8月31日 |
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作為補償單位授予的股票購買權證和補償權證的公允價值是在授予之日通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
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| 八月三十一日 2021 |
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| 八月三十一日 2020 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
每份認股權證的估計公允價值 |
| $ |
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| $ |
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目錄 |
以下是截至2021年8月31日未償還權證的摘要:
手令的數目 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
| 加權平均行使價$ |
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12樓選項
公司設立了股權激勵計劃,根據該計劃,董事會可不時授予
授予的股票期權不得遲於授予之日起五年或公司董事會決定的較短期限行使。期權的行權價等於或高於本公司普通股在授予日前一天的收盤價。每筆贈款的授予條款由董事會制定。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權獎勵在計量日期的公允價值。
截至2021年8月31日止年度,本公司取消2014年度股票期權計劃。所有未償還期權於年內到期。在截至2020年8月31日的年度內,2007年股權激勵計劃和2010年股票期權計劃被取消。根據股權激勵計劃,任何未償還期權均已取消並重新發行。
2021財年活動
在截至2021年8月31日的一年中,該公司授予了以下股票期權:
數量 |
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| 行使價$ |
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| 壽命(年) |
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年內,
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目錄 |
2020財年活動
在截至2020年8月31日的一年中,該公司授予了以下股票期權:
數量 |
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| 行使價$ |
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| 壽命(年) |
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| |||
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| (1) |
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(1) 132,067人已歸屬,29,533人受制於歸屬條款。
股票期權的連續性時間表如下:
|
| 選項 |
|
| 加權平均行使價$ |
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| 加權平均剩餘合同期限(年) |
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| 聚合內在價值$ |
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餘額2019年8月31日 |
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| ||||
過期/取消 |
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| ( | ) |
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練習 |
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| ( | ) |
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授與 |
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餘額2020年8月31日 |
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| ||||
過期/取消 |
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| ( | ) |
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| |||
授與 |
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餘額2021年8月31日(未償還) |
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餘額2021年8月31日(可行使) |
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在本會計年度內授予的股票期權獎勵的內在價值是公司在該會計年度最後一個交易日的收盤價超過行權價格的價值乘以授予的期權數量。
授予期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
|
| 八月三十一日 2021 |
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| 八月三十一日 2020 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
| 5年 |
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| 5年 |
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股息率 |
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| % |
|
| % | ||
每個期權的估計公允價值 |
| $ |
|
| $ |
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第68頁,共90頁 |
目錄 |
13.收入
|
| 八月三十一日 2021 $ |
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| 八月三十一日 2020 $ |
| ||
B2B銷售 |
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許可收入 |
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其他收入 |
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許可費包括簽訂最終協議後轉讓DehyTECH技術的IP許可費和使用費。許可費包括技術轉讓時到期的款項和12個月內應收的分期付款。
公司確認了$
14.關聯方交易
致關聯方:
截至2021年8月31日,$5233(2020年8月31日-$
15.信息分段
該公司的業務涉及DehyTECH的開發和使用,包括許可。利卡里亞公司由中央管理,其首席運營決策者(作為總裁和首席執行官)使用綜合財務信息和其他財務信息,再加上按企業對企業產品生產和技術許可類別劃分的收入信息,以作出經營決策並評估公司的業績。該公司已經確定了兩個需要報告的部門:知識產權許可和B2B生產。許可收入主要集中在三個被許可方身上。
截至2021年8月31日止的年度 |
| IP許可 |
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| B2B產品 |
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| 公司 |
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| 合併合計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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對外收入 |
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| ||||
銷貨成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
運營費用 |
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| (1,864,527 | ) |
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| (1,325,809 | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
分段損耗 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
總資產 |
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|
截至2020年8月31日的年度 |
| IP許可 |
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| B2B產品 |
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| 公司 |
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| 合併合計 |
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
對外收入 |
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銷貨成本 |
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| ( | ) | ||
運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
分段損耗 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總資產 |
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第69頁,共90頁 |
目錄 |
按地區劃分的資本資產 |
| 成本 |
|
| 處置美國 |
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| 淨餘額 |
|
| 成本 |
|
| 淨餘額加拿大 |
|
| 淨餘額合計 |
| ||||||
截至2021年8月31日的年度 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租賃權的改進 |
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| - |
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電腦 |
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傢俱固定裝置設備 |
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實驗室設備 |
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截至2020年8月31日的年度 |
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租賃權的改進 |
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| - |
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電腦 |
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| - |
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傢俱固定裝置設備 |
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| - |
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實驗室設備 |
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| - |
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16.承諾、重要合同和或有事項
使用權資產-經營租賃
公司辦公室和研發實驗室空間在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納租賃至2023年11月15日,可選擇延期五年。除最低租賃付款外,租約還要求我們支付物業税和運營成本,這些都會每年進行調整。
|
| 2021年8月31日 |
|
| 2020年8月31日 |
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| $ |
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| $ |
| ||
使用權資產-經營租賃: |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃資產總額 |
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負債: |
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租賃費 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息增值 |
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租賃總負債 |
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經營租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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租賃經營性現金流 |
| $ |
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| $ |
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剩餘租期 |
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|
| ||||
貼現率 |
|
| % |
|
| % |
第70頁,共90頁 |
目錄 |
根據本公司於2021年8月31日生效的租賃協議條款,下表彙總了本公司的經營租賃負債到期日:
|
| $ |
| |
2022 |
|
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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| ( | ) |
經營租賃負債現值 |
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| |
減去:租賃項下的流動債務 |
|
| ( | ) |
總計 |
|
|
|
17.預付費用
截至2021年8月31日和2020年8月31日,包年包月費用包括:
|
| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
廣告和會議 |
|
|
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| ||
諮詢 |
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| - |
| |
律師費 |
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| ||
牌照費、提交費、會費 |
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辦公室和保險 |
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| ||
研發 |
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|
|
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18.有價證券
有價證券的構成如下:
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| 成本基礎 |
|
| 未實現收益 |
|
| 未實現虧損 |
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| 總計 |
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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2020年8月31日 |
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| ||||
普通股 |
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| ||||
總計 |
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| ( | ) |
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| |||
2021年8月31日 |
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普通股 |
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| ( | ) |
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總計 |
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| ( | ) |
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|
普通股的未實現虧損是由於市場價格波動造成的。在管理層看來,根據對截至2021年8月31日的年度可用信息的評估,未實現虧損代表暫時性減值。
第71頁,共90頁 |
目錄 |
19.非持續經營
2020年11月19日,公司通過其全資子公司Lexaria CanPharm ULC達成了一項最終的資產出售協議,出售某些資產,總收益為加元。
此次出售於2020年12月10日完成,公司獲得加元
根據出售協議,公司於2021年8月9日收到第二批股票。根據商定的條款,
這筆交易的收益如下所示:
資產處置收益 |
| $ |
| |
出售資產的賬面價值 |
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現金對價 |
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收到的份額 |
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應收股份 |
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本票 |
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出售資產組的財務結果在我們的綜合損益表中作為非持續業務的收入(虧損)扣除所得税後列示。下表列出了這些資產的財務結果:
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| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| $ |
|
| $ |
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收入 |
|
|
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| ||
運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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第72頁,共90頁 |
目錄 |
下表顯示了停產業務的現金流:
|
| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
用於非連續性經營活動的現金流 |
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|
|
|
|
| ||
淨收入 |
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| ( | ) |
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| |
營運資金變動 |
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| ( | ) | |
非持續經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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|
|
|
| ( | ) | |
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|
|
|
|
|
非持續經營提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
下表列出了各類資產和非連續性資產負債的賬面總額:
|
| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
流動資產 |
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|
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| ||
應收賬款 |
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| ||
流動負債 |
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|
應付帳款 |
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20.所得税
下表對美國聯邦法定税率下的所得税優惠與公司在2021年8月31日和2020年8月31日的有效税率下的所得税優惠進行了核對:
|
| 八月三十一日 2021 |
|
| 八月三十一日 2020 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
税前虧損 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
預期所得税退税 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
不可扣除項目 |
|
| ( | ) |
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|
| |
預算的更改 |
|
| ( | ) |
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|
| |
外國税率和長期税率變化的影響 |
|
|
|
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| ||
更改估值免税額 |
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| ||
所得税總額 |
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第73頁,共90頁 |
目錄 |
遞延税項反映了財務報告中資產和負債賬面價值的暫時性差異對税收的影響。截至2021年8月31日和2020年8月31日的遞延税項資產包括:
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| 八月三十一日 2021 $ |
|
| 八月三十一日 2020 $ |
| ||
非資本損失 |
|
|
|
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| ||
有價證券 |
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| 14,270 |
|
|
| ||
未確認的遞延税金資產總額 |
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|
|
|
|
|
該公司結轉的淨營業虧損約為$
年 |
| 金額 |
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| 加拿大 |
| ||
2026 |
|
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| - |
| |
2025 |
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|
| - |
| |
2026 |
|
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|
|
| - |
| |
2027 |
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|
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| - |
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2028 |
|
|
|
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| - |
| |
2029 |
|
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| - |
| |
2030 |
|
|
|
|
| - |
| |
2031 |
|
|
|
|
| - |
| |
2032 |
|
|
|
|
| - |
| |
2033 |
|
|
|
|
| - |
| |
2034 |
|
|
|
|
| - |
| |
2035 |
|
|
|
|
| - |
| |
2036 |
|
|
|
|
| - |
| |
2037 |
|
|
|
|
| - |
| |
2038 |
|
|
|
|
| - |
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2039 |
|
|
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| ||
2040 |
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| |||
不定 |
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| - |
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總計 |
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21.後續事件
在截至2021年8月31日的一年之後,
第74頁,共90頁 |
目錄 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
於兩個會計年度及其各自的中期內,並無在會計原則或實務、財務報表披露、內部控制或審計範圍或程序方面出現分歧。
第9A項。管制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官),以便及時決定需要披露的信息。
截至2021年8月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們在首席執行官和首席財務官(也包括首席執行官、財務報告和會計官)的監督下,對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層需要進行責任估計和判斷,以評估控制程序的預期效益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但非絕對的保證,確保資產不因未經授權的使用或處置而遭受損失,並確保交易按照管理層的授權執行並妥善記錄,以允許按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。我們的管理層評估了截至2021年8月31日財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層採用了題為“內部控制-集成框架“特雷德韋委員會贊助組織委員會發表(2013年框架)。我們管理層的結論是,截至2021年8月31日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。我們的管理層與董事會一起審查了他們的評估結果。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性,包括但不限於使用獨立的專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述,然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵,因此有可能在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第75頁,共90頁 |
目錄 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年8月31日的一年中,基本控制和控制程序與前幾年保持一致。2021年4月,前首席財務官艾倫·斯皮辛格先生被前任財務總監格雷格·唐尼先生取代,這要求我們的一些控制和控制流程根據公司內部的人事變動進行臨時修訂和更新。在截至2021年8月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出併合格為止。本公司的高級職員由本公司董事會任命,任期至去世、辭職或免職。我們的董事和行政人員,他們的年齡、職位和任期如下:
名字 |
| 在我公司擔任的職位 |
| 年齡 |
|
| 首次當選日期 或被任命 |
| 辭職日期 |
| ||
克里斯托弗·邦卡 |
| 董事長、首席執行官兼董事 |
|
| 60 |
|
| 2006年10月26日 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2007年2月14日 |
|
|
|
|
約翰·多切蒂,約翰·多切蒂。 |
| 總裁兼董事 |
|
| 51 |
|
| 2015年4月15日 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2016年4月29日 |
|
|
|
|
-哦,我的天. |
| 首席財務官 |
|
| 61 |
|
| 2021年4月15日 |
|
| - |
|
尼古拉斯·巴克斯特。 |
| 導演 |
|
| 67 |
|
| 2011年7月8日 |
|
| - |
|
泰德·麥凱尼 |
| 導演 |
|
| 73 |
|
| 七。2015年16月16日 |
|
| - |
|
給你,小里斯。 |
| 導演 |
|
| 71 |
|
| 2021年1月14日 |
|
| - |
|
艾倫·斯皮辛格。 |
| 前首席財務官 |
|
| 51 |
|
| 6月1日,2017年 |
| 2021年4月15日 |
| |
布萊恩·奎格利。布萊恩·奎格利。 |
| 前董事 |
|
| 47 |
|
| 2019年8月14日 |
| 6月21日,2021年。 |
|
業務體驗
以下是每一位現任董事和高管在過去五年中的商業和教育經歷的簡要介紹,説明每個人在此期間的主要職業。
Christopher Bunka先生-董事長、首席執行官兼董事
邦卡先生自2006年以來一直擔任董事會主席兼首席執行官,主要負責公司從較老的商業活動轉向生物科學。邦卡是一名連續創業家,自20世紀80年代末以來,他參與了幾家私營和上市公司的工作。十多年來,他作為一名兼職的平面和廣播商業評論員以及作家而廣為人知。他在資本市場、公司治理、項目收購和公司融資方面擁有豐富的經驗。他是利卡里亞一些正在申請的專利的著名發明人。
第76頁,共90頁 |
目錄 |
自1988年以來,邦卡先生一直擔任位於加拿大基洛納的私人控股公司CAB金融服務有限公司的首席執行官。他是一名風險投資家和企業顧問。
John Docherty先生-總裁兼董事
多切蒂先生被任命為利卡里亞公司總裁,自2015年4月15日起生效。在加入Lexaria之前,Docherty先生是Helix BioPharma Corp.(多倫多證券交易所市場代碼:HBP)的前總裁兼首席運營官,在那裏他領導了該公司針對其工廠和重組衍生的治療蛋白產品候選產品的藥物開發計劃。
多切蒂先生是一名高級運營和管理主管,在製藥和生物製藥領域擁有20多年的經驗。他曾與大型跨國公司以及新興、私營和上市的初創企業合作過。在Helix,Docherty先生還在投資者/利益相關者關係、資本籌集、資本市場開發、戰略合作、監管機構互動和媒體關係等領域發揮了重要作用,他還擔任過該公司董事會的管理成員。在此之前,Docherty先生是PharmaDerm實驗室有限公司的總裁兼董事會成員。PharmaDerm實驗室有限公司是一家加拿大藥物輸送公司,開發了獨特的微膠囊配方技術,用於一系列活性化合物。
多切蒂先生還曾在阿斯特拉制藥公司(Astra Pharma Inc.)、努製藥公司和普華永道(PriceWaterhouse Coopers)以前的全球製藥行業諮詢業務等公司擔任過職務。他是已發行和待批專利的知名發明家,並擁有理學碩士學位。藥理學和理科學士學位。多倫多大學的毒理學博士。
自2016年4月29日以來,他一直擔任Lexaria的董事。
Gregory Downey先生-首席財務官
唐尼先生於2019年1月加入公司擔任財務總監,並於2021年4月接受首席財務官一職。唐尼先生在採礦、石油和天然氣、製造、建築和公共部門擁有超過35年的豐富財務經驗,併為許多中型組織提供商業諮詢和財務會計服務。此外,唐尼先生還擁有廣泛的執行公司經驗,曾擔任過多家上市公司的首席財務官和董事。
唐尼先生於1992年獲得註冊管理會計師(CMA)資格,是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會(CPA)會員。他擁有南艾伯塔省理工學院工商管理文憑。
Nicholas Baxter先生-董事
巴克斯特於2009年被任命為利卡里亞公司(Lexaria Corp.)董事會成員。巴克斯特先生於1975年獲得利物浦大學理學學士學位(榮譽),並在世界許多地區從事石油和天然氣項目。自20世紀80年代以來,他一直與英國和加拿大的公開市場公司合作。巴克斯特作為董事會成員帶來了豐富的現實世界經驗。
第77頁,共90頁 |
目錄 |
Ted McKechnie先生-主任
麥凱尼先生是加拿大食品界公認的思想領袖。麥凱尼過去是楓葉食品公司(Maple Leaf Foods)的總裁,是Humpty Dumpty零食食品公司(Humpty Dumpty Snack Foods)的所有者和高級管理人員,也是百事可樂公司(Pepsi Co)的高級領導人。作為一名專門從事食品製造的高管和營銷員,麥凱尼有着出色的職業生涯,現在他專注於推動加拿大食品行業走向未來。除了擔任Food Starter公司董事會主席外,McKechnie先生還是戴維斯集團(Davies Group)和威廉·戴維斯諮詢公司(William Davies Consulting Inc)的董事長/首席執行官。McKechnie先生還是食品製造先進技術公司(Advanced Technology For Food Manufacturing)董事會主席,在聖傑羅姆大學(St Jerome‘s University)擔任董事會成員。智庫、政府和行業領袖經常邀請麥凱尼就如何發展食品行業併為加拿大經濟增加更多價值提出見解。
小艾爾·里斯先生。-董事
里斯在公共和私營企業擁有40多年的經驗,包括在一家前納斯達克(Temasek Holdings)上市的能源公司擔任首席財務官,在他的20年任期內,他安排了總計100多億美元的金融交易。Reese先生曾擔任德克薩斯州一家社區銀行的董事和審計委員會主席長達十年,直到該銀行於2018年被一家較大的銀行集團收購,目前擔任總部位於德克薩斯州伍德蘭茲的一傢俬人持股保險公司的獨立董事和審計委員會主席。他在國內和國際舞臺上指導了50多項收購和融資,從幾十萬美元到數十億美元的交易。他指導或參與了許多國內外盡職調查,並負責整合上市公司和私營公司國內外業務中收購和處置的財務、會計和管理實踐。
Reese先生是註冊公共會計師(1974),1971年在德克薩斯農工大學獲得工商管理學士學位,1977年在休斯頓大學獲得工商管理碩士學位。
家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
在過去五年中,我們的董事、高管、發起人或控制人均未參與以下任何事件:
1) | 根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的,或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似人員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請時或之前兩年內,為該人或其作為普通合夥人的任何合夥企業或商業協會,或在該申請提交時或之前兩年內他是其高管的任何公司或商業協會的業務或財產指定了破產管理人、財務代理人或類似的官員。 |
|
|
2) | 刑事訴訟中的定罪,或者是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微犯罪)中被點名的對象。 |
|
|
3) | 任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動: |
第78頁,共90頁 |
目錄 |
| i. | 擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士,或證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的聯屬人士、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或常規,或 |
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| 二、 | 從事任何類型的商業活動;或 |
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| 三. | 從事任何與購買或出售任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動。 |
4) | 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所述任何活動的權利,或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令的標的,而該命令、判決或法令其後未被推翻、暫停或撤銷。 |
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5) | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會發現違反任何聯邦或州證券法,美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
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6) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦大宗商品法律,商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後沒有被推翻、暫停或撤銷。 |
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7) | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、中止或撤銷,與被指控的違反以下行為有關: |
| i. | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
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| 二、 | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或 |
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| 三. | 禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。 |
8) | 任何自律組織(如“交易法”(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)的主體,或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有聯繫的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織 |
拖欠款項第16(A)條報告
1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及持有我們普通股超過10%的人分別以表格3、4和5的格式向證券交易委員會提交受益所有權的初步聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股本證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定,高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
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目錄 |
僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查,我們相信在截至2021年8月31日的財政年度內,適用於我們的高級職員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。
道德守則
我們通過了適用於我們的高級財務官和某些其他財務高管的道德準則,這是美國證券交易委員會適用規則所定義的一種“道德準則”。我們的道德準則附在我們於2007年9月20日提交的SB-2表格中作為證物。如果我們對我們的道德守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修訂,或者向我們的首席執行官、首席財務官或某些其他財務主管授予我們的道德守則條款的任何豁免,包括默示豁免,我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。
董事會和委員會會議
在截至2021年8月31日的一年中,我們的董事會舉行了六(6)次正式會議和幾次非正式會議。董事會在正式會議上的所有議事程序都以會議記錄的方式加以證明。董事會在任何正式會議之外批准的所有其他事項,均由全體董事同意的決議證明。根據內華達州公司法及本公司附例,經有權在董事會議上就該決議案表決的董事以書面同意的該等決議案,其效力及作用猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過一樣。
提名過程
截至2021年8月31日,公司擁有一個積極的治理和提名委員會。如果股東希望推薦我們董事會的候選人,他們可以通過向治理和提名委員會發送通訊來實現這一點,地址在本年度報告封面上。
審計與財務委員會和審計委員會財務專家
審計和財務委員會受審計和財務委員會章程管轄,最新版本於2020年12月8日通過。我們的審計和財務委員會目前由小Al Reese先生、Ted McKechnie先生和Nicholas Baxter先生組成。Reese先生為註冊會計師,符合S-K規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格,並屬“獨立”一詞,該詞在經修訂的1934年證券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)項中使用。在2021年1月里斯先生被任命之前,邦卡先生是審計和財務委員會的成員,根據納斯達克獨立性標準,他並不是“獨立的”,因為他作為首席執行官積極參與公司的日常管理。
我們的審計和財務委員會沒有責任確定我們的財務報表是完整和準確的,並符合公認的會計原則。我們的管理層負責編制財務報表,我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。然而,在向股東提交財務報表之前,我們的審計和財務委員會確實會諮詢管理層和我們的獨立註冊會計師事務所,並在適當的情況下就我們財務的各個方面展開調查。此外,我們的審計和財務委員會負責保留、評估並在適當的情況下建議終止我們的獨立註冊會計師事務所,並批准他們提供的專業服務。
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目錄 |
賠償委員會
本公司於2020年7月2日成立薪酬委員會,成員為巴克斯特先生和麥凱奇先生,根據納斯達克獨立性標準,兩位董事均為“獨立董事”。薪酬委員會根據書面章程運作,其目的是審查、考慮、研究和建議公司執行管理層的薪酬,同時考慮已實現的里程碑、類似規模的公司發放的薪酬以及公司的整體財務健康狀況。該委員會還負責批准和審查僱傭協議和福利協議,以及納入公司定期報告的任何高管薪酬信息。
治理和提名委員會
治理和提名委員會根據2020年12月8日製定的書面憲章運作,隨後由董事會通過。委員會現任成員是小里斯先生。和巴克斯特先生,他們都是本公司的獨立董事。該委員會的目的是協助董事會履行其職責:(I)信納公司管治指引已獲採納、披露及應用,包括董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層及獨立顧問、董事薪酬、董事培訓及持續教育,以及董事會年度業績評估;(Ii)物色合資格成為新董事會成員的人士,並向董事會推薦本公司每次股東周年大會的提名人選;及(Iii)董事會授權委員會處理的其他事宜。治理與提名委員會章程的副本可從公司網站的投資者/治理/治理文件選項卡下載。
董事會在指導我們的戰略方向和監督我們的業務管理方面發揮着至關重要的作用,因此,我們尋求吸引和留住有足夠時間參與董事會活動並瞭解和提高他們對我們的行業和業務計劃的知識的高素質董事。在評估個人候選人的適合性時,治理和提名委員會和董事會可能會考慮許多因素,包括:相關的教育、經驗和專業知識;對公司和公司面臨的問題的瞭解;候選人是否會加強整個董事會,並彌補特定標準中任何已察覺到的不足;道德品質;與其他董事會成員相比,在與本公司業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性;背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗;董事的核心能力應包括會計或財務經驗、市場熟悉度、業務或管理經驗、行業知識、客户基礎經驗或觀點、危機應對、領導力和/或戰略規劃。董事會及管治和提名委員會在整個董事會範圍內對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。
項目11.高管薪酬
向下列人員支付賠償金的詳細情況:
a) | 我們的首席執行官; |
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b) | 我們的兩位薪酬最高的高管分別在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年末擔任高管,以及 |
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c) | 至多另外兩名根據(B)項本應獲得披露的個人,如果不是由於該名個人在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度結束時沒有擔任我們的高管, |
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目錄 |
以下薪酬彙總表列出了我們將統稱為本公司被點名的高管的名單,但除了我們的首席執行官外,沒有披露任何被點名的高管,他們各自會計年度的總薪酬不超過10萬美元:
薪酬彙總表 | |||||||||
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 $ | 獎金 | 股票大獎 | 期權大獎(5) $ | 非股權激勵計劃薪酬 | 非限定遞延薪酬收益 $ | 所有其他補償 | 總計 |
克里斯托弗·邦卡(1) | 2021 2020
| - -
| - -
| - -
| 119,630 153,065
| - -
| - -
| 374,486 300,802 | 494,116 453,867
|
約翰·多切蒂,約翰·多切蒂。(2) 總裁兼董事 | 2021 2020 | - - | - - | - - | 83,419 275,614 | - - | - - | 326,855 242,521 | 410,274 518,135 |
天哪。(3) 首席財務官 | 2021 2020 | 84,688 - | - - | - - | 34,844 - | - - | - - | - - | 119,352 - |
艾倫·斯皮辛格。(4)前首席財務官 | 2021 2020 | - - | - - | - - | - 143,886 | - - | - - | 109,579 121,664 | 109,579 265,550 |
(1) | 邦卡先生於2006年10月26日被任命為董事長、總裁、首席執行官和董事。我們通過CAB金融服務有限公司向邦卡先生支付諮詢費,他也是該公司的首席執行官。 |
(2) | 多切蒂於2015年4月15日就任總裁,2016年4月29日出任董事。我們通過多切蒂先生的全資公司多切蒂管理有限公司向他支付諮詢費。 |
(3) | 唐尼於2021年4月15日成為首席財務官,並被視為該公司的員工。 |
(4) | 斯皮辛格於2018年6月1日出任首席財務官。從2021年4月15日起,斯皮辛格被取代為首席財務官,並一直在公司工作,直到2021年5月31日合同到期。我們通過斯皮辛格先生的全資公司M&E Services Ltd向他支付了諮詢費。 |
(5) | 授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。 |
諮詢和就業協議
首席執行官Chris Bunka先生
本公司與Bunka先生協商了一份為期3年的可續簽管理合同,自2019年1月1日起生效。應支付的基本年度補償為每年35萬加元,年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些業績標準後,他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金,並有權參加公司批准的股票期權計劃。
除某些情況外,Bunka先生有權獲得相當於本公司出售子公司所得代價2%的補償。一旦發生控制權變更,除某些豁免外,邦卡先生還將有權獲得月費23倍的一次性付款。Bunka先生合同的終止條款規定,如果無故終止合同,必須給予三(3)個月的通知。收到通知後,本公司將負責支付相當於其月費十五(15)倍的解約分手費。
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目錄 |
截至本報告之日,賠償委員會正在與邦卡先生就續簽其現有合同進行談判。
美國總統約翰·多切蒂先生
本公司與John Docherty先生全資擁有的Docherty Management Limited簽訂了一份為期3年的可續簽管理合同,從2019年1月1日起每年300,000加元,年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些業績標準後,他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金,並有權參加公司批准的股票期權計劃。多切蒂先生還可獲得每年15,000加元的職業發展津貼。
總裁服務合同還包括以下業績獎勵:有權獲得相當於公司出售子公司所得代價的2%的補償,但不包括某些情況。一旦發生控制權變更,除某些豁免外,Docherty先生還將有權獲得月費十二(12)倍的一次性付款。合同規定,無故終止將導致八(8)個月的通知金。
截至本報告之日,薪酬委員會正在與多切蒂先生就續簽現有合同進行談判。
首席財務官Greg Downey先生
2021年4月15日,公司與唐尼先生簽訂了聘用合同,唐尼先生擔任首席財務官,年薪14.4萬加元,年增長10%。在完成董事會確定的某些業績標準後,他可以獲得相當於年度薪酬50%的績效獎金,並有權參加公司批准的股票期權計劃。唐尼先生還可獲得每年5000加元的職業發展津貼。
唐尼先生有資格獲得公司出售子公司所得代價的1%的激勵性補償,但不包括某些情況。一旦控制權發生變更,唐尼先生還將有權獲得相當於其月薪十六(16)倍的一次性付款。
合同規定,無理由條款終止將導致八(8)個月的通知金。
除本年度報告10-K表格所載外,本公司並未與任何現任高級職員或董事訂立任何僱傭或諮詢協議。
基於計劃的獎勵表
在截至2021年8月31日的財年中,利卡里亞向我們任命的高管頒發了以下基於計劃的獎勵:
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目錄 |
補償證券 | |||||||
執行主任 | 類型: 補償保障 | 數量 補償證券, 數量 潛在的 證券和類別百分比 | 日期 發佈或 格蘭特 | 發佈, 轉換或鍛鍊 價格 $ | 結業 價格 安全或 潛在的 安全開啟 日期: 格蘭特 $ | 結業 價格 安全或 潛在的 安全措施 年終 $ | 期滿 日期 |
克里斯·邦卡 首席執行官 | 股票期權 | 26,000 | 04/25/2021 | 5.83 | 5.33 | 6.22 | 04/25/2026 |
約翰·多切蒂,約翰·多切蒂 總統 | 股票期權 | 18,000
| 04/25/2021 | 5.31
| 5.33 | 6.22 | 04/25/2026
|
嘿,格雷格,呃, 首席財務官 | 股票期權 | 12,000 10,000 | 04/15/2021 04/25/2021 | 5.04 5.31 | 5.07 5.33 | 6.22 | 04/15/2026 04/25/2026 |
財政年度結束時的未償還股票獎勵
下表列出了我們任命的高管的未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的詳情:
財政年度末未償還的股權獎勵 | ||||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||
執行主任 | 標的證券數量 可操練的 (#) | 未行使期權未行使的證券標的數量 (#) | 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量 (#) | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 未歸屬的股份或股份制單位的市值 $ | 股權激勵計劃獎勵:未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值 (#) | |
克里斯托弗·邦卡 | 26,000 23,334 | - - | - - | $5.83 $7.08 | 04/23/2026 06/08/2026 | - - | - - | - - | - - | |
約翰·多切蒂,約翰·多切蒂。 | 13,334 18,000 18,334 | - - - | - - - | $9.60 $5.31 $7.08 | 04/23/2025 04/23/2026 06/08/2026 | - - - | - - - | - - - | - - - | |
天哪。 | 12,000 5,000 8,000 | 8,000 5,000 - | - - - | $5.04 $5.31 $7.08 | 04/24/2026 04/25/2026 06/08/2026 | - - - | - - - | - - - | - - - |
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期權練習
在截至2021年8月31日的財年中,任何被任命的高管都沒有行使任何期權。
董事的薪酬
截至2021年8月31日,我們的三名董事因其服務獲得報酬。作為獨立董事,他們每人每年獲得3萬美元的季度預付工資。此外,董事在審計和財務、薪酬以及治理和提名委員會中的服務以及擔任這些委員會的主席,都會獲得象徵性的報酬。
在截至2021年8月31日的一年中,我們的三名董事總共獲得了6,400份股票期權,公允價值計算為75,540美元,幷包括在諮詢費用中。
養老金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付現金或非現金薪酬或可能支付現金或非現金薪酬的實質性獎金或利潤分享計劃,除非董事會或其委員會可以酌情授予股票期權。
董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理人員的債務
在過去兩個財政年度,我們公司的董事或高管或任何聯營公司或聯營公司均沒有或已經通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠本公司目前尚未履行的債務。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬委員會沒有任何成員現在或在2021財年期間是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員,或以前是本公司或其任何附屬公司的高級職員。薪酬委員會的任何成員都不是或在2021財年期間是另一家公司的高管,該公司的董事會有一個類似的委員會,該公司的一名高管在該委員會任職。
董事會多樣性
該公司及其管理層高度支持美國證券交易委員會和納斯達克集團最近採取的鼓勵報告公司董事會多元化的舉措。Lexaria每年都會審查其董事會組成,並評估將為公司及其股東帶來額外利益的專業領域。隨着公司將其技術轉變為製藥應用,如果公司認為擴大董事會是有益的,公司將努力聘請能夠利用其在該行業領域的專業知識來提升董事會的個人,這些個人也將以其不同的視角豐富董事會。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與管理層一起審查和討論了截至2021年8月31日的一年的高管薪酬。根據審查和討論,我們的薪酬委員會建議我們的董事會將上面討論的高管薪酬包括在我們提交給我們的截至2021年8月31日的10-K表格年度報告中。
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目錄 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表列出了截至2021年8月31日,我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外,每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益,除非另有説明。
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| 實益所有權的數額和性質 |
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| 百分比 |
| ||
克里斯托弗·邦卡(Christopher Bunka);加拿大基洛納 |
|
| 545,455 | (1) |
|
| 9.52 | % |
約翰·多切蒂(John Docherty),加拿大安大略省多倫多 |
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| 103,743 | (2) |
|
| 1.81 | % |
格雷格·唐尼(Greg Downey);加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納* |
|
| 26,883 | (3) |
|
| 0.47 | % |
泰德·麥凱尼(Ted McKechnie);加拿大安大略省多倫多* |
|
| 19,691 | (4) |
|
| 0.34 | % |
尼古拉斯·巴克斯特(Nicholas Baxter),英國阿伯丁郡* |
|
| 17,500 | (5) |
|
| 0.31 | % |
小艾爾·里斯(Al Reese Jr.),美國德克薩斯州休斯頓* |
|
| 4,137 | (6) |
|
| 0.08 | % |
全體董事和高級管理人員(6人) |
|
| 717,539 |
|
|
| 12.53 | % |
* | 受益所有權不到1% |
(1) | 董事長、董事兼首席執行官克里斯·邦卡(Chris Bunka)直接持有273,543股,另外還持有渣打金融服務公司(C.A.B.Financial Services)的215,912股。他持有的股份還包括23,333份可以10.50美元行使的權證,26,000份可以5.83美元行使的期權和23,334份以7.08美元行使的期權。 |
(2) | 總裁兼董事約翰·多切蒂(John Docherty)持有的期權包括13,334份可以9.60美元行使的期權,18,000份以5.31美元行使的期權,以及18,334份以7.08美元行使的期權。 |
(3) | 首席財務官格雷格·唐尼(Greg Downey)持有的期權包括1.2萬份5.04美元的期權,5000份5.31美元的期權和8000份7.08美元的期權。 |
(4) | 董事泰德·麥凱尼(Ted McKechnie)持有的1,500份期權可以5.31美元的價格行使,5000份可以7.08美元的價格行使。 |
(5) | 董事尼古拉斯·巴克斯特(Nicholas Baxter)持有的1,500份期權可以5.31美元的價格行使,5000份可以7.08美元的價格行使。 |
(6) | 導演小艾爾·里斯。所持股份包括3400份可行使的期權,價格為4.80美元。 |
根據規則13d-3,證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人:(I)投票權,包括投票或指導股份投票的權力;及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如,在行使期權時),則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時,已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此,此表中顯示的任何人的流通股百分比不一定反映該人相對於2021年11月26日實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2021年11月26日,我們的普通股已發行和流通股為5726699股。
控制方面的變化
吾等並不知悉任何合約或其他安排,而該等合約或安排在日後的運作可能會導致本公司控制權的變更。
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目錄 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
除本文披露的情況外,自截至2021年8月31日的一年以來,沒有任何董事、高管、持有我們普通股至少5%股份的股東或其任何家庭成員在任何交易或擬議交易中擁有任何重大利益,其中涉及的交易金額超過或超過12萬美元或過去三個完整會計年度年末我們總資產平均值的1%,以較小者為準。
董事獨立性
我們目前有五位導演,包括克里斯托弗·邦卡先生、約翰·多切蒂先生、尼古拉斯·巴克斯特先生、泰德·麥凱尼先生和小阿爾·里斯先生。我們已確定巴克斯特先生、麥凱奇先生和里斯先生為納斯達克市場規則第4200(A)(15)條所界定的“獨立董事”。
目前,我們的審計和財務委員會由巴克斯特先生、麥凱尼先生和里斯先生組成,他有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。
我們相信,從成立到現在,我們的審計委員會和董事會成員一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表,瞭解財務報告的內部控制程序和程序。
我們於2020年7月2日任命了一個薪酬委員會,目前由以下獨立董事組成:麥凱尼先生和巴克斯特先生。在截至2021年8月31日的財年中,薪酬委員會召開了一次會議,以確定與成功完成某些業績里程碑和處置CanPharm資產有關的向被任命的高管支付的獎金薪酬。
我們於2020年12月8日任命了一個治理和提名委員會,目前由以下獨立董事組成:小里斯先生。還有巴克斯特先生。到目前為止,這個委員會還沒有召開過任何會議。
項目14.主要會計費用和服務
在截至2021年8月31日的最近結束的會計年度和截至2020年8月31日的會計年度,主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查包括在我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表提供的專業服務,以及通常由會計師提供的與這些會計期間的法定和法規備案或業務有關的服務的總費用如下:
|
| 年終 |
| |||||
|
| 2021年8月31日 |
|
| 2020年8月31日 |
| ||
主要會計費 |
| $ |
|
| $ |
| ||
審計 |
|
| 73,733 |
|
|
| 67,450 |
|
與審計相關的 |
|
| 18,458 |
|
|
| - |
|
税收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
總計 |
|
| 92,191 |
|
|
| 67,450 |
|
審計費用:審計費用包括為審計我們的財務報表、審查季度報告中包括的中期財務報表而收取的專業服務費用、與提交給證券交易委員會的文件和相關的慰問函相關的服務,以及公司主要會計師在截至2021年8月31日和2020年8月31日的會計年度提供的與法定和監管文件或活動相關的其他服務。
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目錄 |
審計相關費用:審計相關費用包括本公司主要會計師為保證及相關服務而收取的費用,該等費用與本公司財務報表審計或審核的表現合理相關,並未計入上述審計費用內。
税費:税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税務合規方面的協助,以及與各種交易和收購相關的諮詢。
除了與我們的年度審計、中期財務報表審查和某些美國證券交易委員會備案相關的服務外,我們不使用我們的主要會計師提供其他服務。因此,我們不會讓我們的主要會計師參與與税務合規和財務信息系統設計和實施相關的事務。這些服務由內部或其他服務提供商提供,包括公司税務準備和設計或實施一個系統,該系統彙總財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息。
自2003年5月6日起,美國證券交易委員會通過的規則要求,在我們聘請我們的獨立審計師提供任何審計或允許的非審計相關服務之前,我們的聘用必須:
· | 經我們的審計委員會批准;或 |
|
|
· | 根據董事會制定的預先審批政策和程序訂立的,只要具體服務的政策和程序是詳細的,董事會將被告知每項服務,該等政策和程序不包括將董事會的職責委託給管理層。 |
我們的董事會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。上述所有服務和費用均經董事會在各自提供服務之前或之後進行審核和批准。
我們的董事會已經考慮了我們的獨立審計師收取的費用的性質和金額,並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持我們的獨立審計師的獨立性。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
A)財務報表
1) | 本公司的財務報表列在本文件第8項下的索引中。 |
|
|
2) | 所有財務報表明細表都被省略,因為它們不適用,不具實質性,或者所需信息顯示在財務報表或附註中。 |
第88頁,共90頁 |
目錄 |
B)展品
展品編號 |
| 描述 |
(2) |
| 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
2.1 |
| 轉換計劃(包括在委託書/招股章程的附表“A”內) |
(3) |
| 法團章程及附例 |
3.1* |
| 法團章程細則 |
3.2* |
| 附例 |
3.3 |
| 修訂和重新修訂的公司章程(於2021年1月14日提交的表格8-K,例如3.1) |
3.4 |
| 第二次修訂和重新修訂的附例(通過引用併入我們2021年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
3.5 |
| 修訂和重新修訂附例(2020年6月3日提交表格S-1,exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案-股份合併(2009年6月23日提交表格8-K exh 3.1) |
3.7 |
| 公司擴股章程修正案(2010年3月10日提交表格8-K) |
3.8 |
| 公司章程修正案-股份正向拆分(2015年12月16日提交的表格8-K exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案-名稱變更(提交於2016年5月11日8-K表格exh 99.1) |
(4) |
| 界定擔保持有人權利的文書,包括契約 |
4.1 |
| 股權激勵計劃(2021年7月30日提交的S-8表格) |
(10) |
| 材料合同 |
10.1 |
| 與H.C.Wainwright&Co.LLC簽訂的承銷協議(作為附件1.1納入我們於2021年1月14日提交的當前8-K表格報告中) |
10.2 |
| 與Hill Street Beverage Company Inc.簽訂的資產購買協議(作為我們2020年11月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.31) |
(21) |
| 附屬公司 |
21.1 |
| 註冊人子公司名單 |
(23) |
| 專家及大律師的同意 |
23.1 |
| 戴維森律師事務所(Davidson&Company LLP)、特許專業會計師事務所的同意 |
(31) |
| Rule13(A)-14(A)/15(D)-14(A) |
31.1 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
31.2 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
(32) |
| 第1350節認證 |
32.1 |
| 第906條根據2002年薩班斯·奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
32.2 |
| 第906條根據2002年薩班斯·奧克斯利法案頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
(101)** |
| 交互式數據文件 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*根據2006年3月1日提交的SB-2表格上的公司註冊聲明中提交的同一證物成立為法團。
**隨函提供。根據S-T法規第406T條的規定,根據1933年證券法第11條或第12條的規定,附件101上的互動數據檔案被視為未提交或作為任何註冊聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法第18條的規定被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。
第89頁,共90頁 |
目錄 |
簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
萊克薩裏亞生物科學公司(Lexaria Bioscience Corp.)
由以下人員提供: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
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克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期:2021年11月26日
根據“交易法”,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
由以下人員提供: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期:2021年11月26日
由以下人員提供: | /s/約翰·多切蒂 |
|
約翰·多切蒂,約翰·多切蒂。
總裁兼董事
日期:2021年11月26日
由以下人員提供: | /s/格雷戈裏 |
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格雷戈裏·唐尼(Gregory Downey)註冊會計師,CMA
首席財務官
(首席財務官)
日期:2021年11月26日
由以下人員提供: | /s/Ted McKechnie |
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泰德·麥凱尼
導演
日期:2021年11月26日
由以下人員提供: | /s/尼古拉斯·巴克斯特 |
|
尼古拉斯·巴克斯特。
導演
日期:2021年11月26日
由以下人員提供: | /s/小阿爾伯特·里斯(Albert Reese Jr.) |
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小阿爾伯特·里斯。
導演
日期:2021年11月26日
第90頁,共90頁 |